Vercom S.A.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

Poznań, 31 sierpnia 2021 r.

	Spis treści 2
	Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4
	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8
1.	Informacje ogólne 8
	1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. 8
	1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8
	1.3. Przedmiot działalności 8
	1.4. Wykaz jednostek zależnych 9
	1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych 9
	1.6. Rok obrotowy 10
	1.7. Zatwierdzenie do publikacji 10
2.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 10
	2.1. Oświadczenie o zgodności 10
	2.2. Stosowane zasady rachunkowości 10
	2.3. Kontynuacja działalności11
	2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji11
3.	Ważne oszacowania i założenia 12
4.	Przychody ze sprzedaży 12
5.	Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 13
6.	Pozostałe odpisy aktualizujące 13
7.	EBITDA Operacyjna 13
8.	Przychody i koszty finansowe 14
9.	Podatek dochodowy 14
	10. Rzeczowe aktywa trwałe 15
	11. Prawo do korzystania z aktywów 15
	12. Wartości niematerialne 16
	13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 16
	14. Kapitał podstawowy 16
	15. Akcje własne 18
	16. Zysk na akcję 19
	17. Wypłata dywidendy 19
	18. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów 20
	19. Zobowiązania warunkowe 21
	20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 22
	21. Transakcje z podmiotami powiązanymi 23
	21.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 23
	21.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi 24
	22. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 25
	23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym 28

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 31 sierpnia 2021 r.

Członkowie Zarządu:

Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka …………………………………………………..

Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2021.08.31 10:18:30 CEST Signature Not Verified

TOMASZ PAKULSKI

Członek Zarządu Tomasz Pakulski …………………………………………………..

Poznań, dnia 31 sierpnia 2021 r.

Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów

		Za okres 6 miesiecy zakończony		Za okres 3 miesięcy zakończony
	Nota	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021	30.06.2020
		niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	48 101	47 054	24 485	25 349
Koszty wytworzenia usług	5	(34 308)	(33 066)	(17 229)	(18 297)
Zysk brutto na sprzedaży		13 793	13 988	7 256	7 052
Koszty sprzedaży i marketingu	5	(961)	(704)	(632)	(358)
Koszty ogólnego zarządu	5	(4 433)	(3 660)	(2 432)	(2 057)
Zysk na sprzedaży		8 399	9 624	4 192	4 637
Pozostałe przychody operacyjne		3	રે 8	2	48
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów		2		2
trwałych i wartości niematerialnych
Pozostałe koszty operacyjne			(32)		(23)
Pozostałe odpisy aktualizujące	0	(132)	(234)	(13)	(125)
Zysk na działalności operacyjnej		8 272	9 416	4 183	4 537
Przychody finansowe	8	4 556	1 100	4 552	1 078
Koszty finansowe	8	(892)	(386)	(468)	(180)
Przychody/ (Koszty) finansowe netto		3 664	714	4 084	898
Zysk przed opodatkowaniem		11 936	10 130	8 267	5 435
Podatek dochodowy	0	(727)	(939)	(491)	(752)
Zysk netto		11 209	9 191	7776	4 683
Całkowite dochody ogółem za okres
sprawozdawczy		11 209	9 191	7776	4 683
Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję)
Podstawowy	16	0,76	0,62	0,54	0,28
Rozwodnionv		0.76	0.62	0.54	0,28

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Na dzień
	Nota	niebadane	30.06.2021 31.12.2020 zbadane
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	10	547	512
Prawa do korzystania z aktywów	11	। વેરેર	2 114
Wartosci miematerialne	12	16 151	15 863
Inwestycje w jednostki zależne		41 809	41 809
Inwestycje w jednostki stowarzyszone		10 175	10 175
Pozostałe aktywa		218	527
Aktywa trwałe		71 155	71 000
Należności handlowe		13 030	14 510
Pożyczki udzielone		386	702
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	13	169310	3 695
Pozostałe aktywa		1 491	561
Aktywa obrotowe		184 217	19 468
Aktywa ogółem		255 372	90 468
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	14	369	299
Kapitał zapasowy, w tym:		176 348	3 913
- z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną		170 228	132
- z odpisów z zysku		2 588	249
- pozostały		3 532	3 532
Kapitał rezerwowy		5 622	9 052
Akcje własne	15	(970)	(4 410)
Pozostałe kapitały		449
Zyski zatrzymane		8 001	14 192
Kapital własny		189 819	23 046
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	18	38 322	41 582
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	1 422	1 604
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2416	2 360
Zobowiązania długoterminowe		42 160	45 546
Zobowiazania z tytułu kredytów, pożyczek	18	6 939	6478
Zobowiązania z tytułu leasingu	18	188	152
Zobowiązania handlowe		13 952	12 110
Zobowiazania z umów z klientami		161	304
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		150	983
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		297	215
Pozostałe zobowiazania		493	444
Rezerwy		613	રેતે0
Zobowiązania krótkoterminowe		23 393	21 876
Zobowiązania razem		65 553	67 422
Kapitał własny i zobowiązania razem		255 372	90 468

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.

		Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota		z nadwyżki Kapitał ceny emisyjnej podstawowy nad wartością nominalna	z odpisow zysku	pozostały	Kapital rezerwowy	Akcje własne	Pozostale kapitaly	Zyski zatrzymane	Kapital własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - zbadane		299	132	249	3 532	9 052	(4 410)		14 192	23 046
Zysk netto									11 209	11 209
Całkowite dochody w okresie									11 209	11 209
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku	17			2339					(2 339)
Wypłata dywidendy	17								(15 061)	(15 061)
Umorzenie akcji własnych	14	(10)				(3 430)	3 440
Pierwsza publiczna emisja akcji	14	80	170 096							170 176
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	22							449		449
Stan na dzień 30 czerwca 2021 r. - niebadane		369	170 228	2 588	3 532	5622	(970)	449	8 001	189 819

b) Za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

		Kapitał zapasowy, w tym:
	podstawowy	z nadwyżki Kapitał ceny emisyjnej nad wartoscia nominalna	z odpisow z zysku	Kapital rezerwowy	Akcje wlasne	Zyski zatrzymane	Kapital wlasny
Stan na dzień 1 stycznia 2020 r. - zbadane	356	14 963	126	4 642	(19 612)	16 377	16 852
Zysk netto						9 191	9 191
Całkowite dochody w okresie						9 191	9 191
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku			4 533			(4 533)
Wypłata dywidendy						(10 328)	(10 328)
Umorzenie akcji własnych	(57)	(14 831)			19612	(4 724)
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia			(4 410)	4410	(4 410)		(4 410)
Stan na dzień 30 czerwca 2020 r. - niebadane	299	132	249	9 052	(4 410)	5 983	11 305

Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Za okres 6 miesięcy
			zakończony
	Nota	30.06.2021 30.06.2020
		niebadane	niebadane
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres sprawozdawczy		11 209	9 191
Korekty:
- Podatek dochodowy	0	727	ਰੇਤੇ ਰੇ
- Amortyzacja		1 535	1 272
- Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(2)
- Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych	8	885	341
- Dywidendy otrzymane	8	(4 549)	(1 060)
- Wycena programu motywacyjnego	22	449
		10 254	10 683
Zmiana stanu:
- Należności handlowych		1 480	(903)
- Pozostałych aktywów		(921)	(795)
- Zobowiazań handlowych		1 842	10 084
- Zobowiązań pozostałych		(34)	(664)
- Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		82	(33)
- Zobowiązań z tytułu umów z klientami		(143)	(301)
Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		12 560	18 071
Podatek zapłacony		(1 481)	(692)
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej		11 079	17 379
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane			40
Pożyczki udzielone			(195)
Spłaty udzielonych pożyczek		322	2 066
Dywidendy otrzymane	8	4 549	1 060
Inwestycje w jednostki stowarzyszone			(2 000)
Inwestycje w jednostki zależne			(455)
		4
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	10,12	(1 338)	(745)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		3 537	(229)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	14	170 176
Dywidendy	17	(15 061)	(10 328)
Spłaty kredytów i pożyczek		(3 307)	(1 219)
Odsetki zapłacone		(839)	(393)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(426)	(343)
		150 999	(12 283)
Srodki pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto ogółem		165 615	4 867
	13	3 695	2353
Srodki pienieżne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	13	169 310	7 220

Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.

Vercom S.A. ("Spółka") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.

1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:

Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Pakulski Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:

Jakub Dwernicki,
Katarzyna Juszkiewicz,
Franciszek Szyszka,
Jakub Woźny,
Jakub Juskowiak.

1.3. Przedmiot działalności

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu

wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.

1.4. Wykaz jednostek zależnych

Nazwa jednostki	Data utworzenia/ objecia kontrolą	Udziały w jednostkach bezpośrednio pośrednio zależnych na dzien
		30 czerwca 2021 r.	31 grudnia 2020 r.
Redgroup Sp. z 0.0.	27.09.2013	100,00%	100,00%
NIRO Media Group Sp. z 0.0.	29.01.2009	100,00%	100,00%
PromoSMS Sp. z 0.0.	04.11.2019	100,00%	100.00%
EPSO Group Sp. z 0.0.	31.01 2020	100,00%	100,00%
Leadstream Sp. z 0.0.	31.01.2020	100,00%	100,00%
MessageFlow.com GmbH	01.10.2020	100,00%	100,00%
ProfiSMS s.r.o.	07.10.2020	100,00%	100,00%
SMS Brana s.r.o.	07.10.2020	100,00%	100,00%
Axima s.r.o.	07.10.2020	100,00%	100,00%

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Data uzyskania	Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzien
	znaczącego wpływu	30 czerwca 2021 r. 31 grudnia 2020 r.
User.com Sp. z 0.0.	16.10.2018	26.98%	26.98%
Appchance Group Sp. z o.o. *	31.10.2018	39.01%	39.01%
Appchance Sp. z o.o. **	24.08.2019	21.26%	21.26%

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 9 * Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. posiada 39,01% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka Vercom S.A. nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.

** Na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Spółka Vercom S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.

1.6. Rok obrotowy

Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.

1.7. Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 31 sierpnia 2021 r.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.

2.2. Stosowane zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.

2.3. Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w tym z powodów związanych z trwającą pandemią COVID-19.

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka nie odnotowała negatywnych zmian wyników w związku z pandemią.

Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie zarówno przedsiębiorstw jak i ludności a w efekcie doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby i wartości transakcji handlowych.

Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Spółki, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Spółki poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza, jako istotne.

Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.

2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:

		Na dzien	Za okres 6 miesięcy		Za okres 3 miesięcy
waluta		30.06.2021 31.12.2020		01.01.2021 - 01.01.2020 - 01.04.2021 - 01.04.2020 - 30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2020
EUR	4.5208	4.6148	4.5472	4.4413	4.5222	4.4862
CZK	0.1773	0.1753	0,1758	0.1677	0.1765	0.1663

3. Ważne oszacowania i założenia

Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r

4. Przychody ze sprzedaży

Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.

w tys. zł	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody z platform komunikacji	48 101	47 054
Razem	48 101	47 054

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 6,5 mln zł oraz 6,7 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.

Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.

w tys. zł	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Polska	45 450	44 229
Zagranica	2651	2 825
Razem	48 101	47 054

Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Należności handlowe	13 030	14 510

5. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym

w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020
Amortyzacja	(1 535)	(1 272)
Usługi obce, w tym:	(36 405)	(35 013)
- koszty zakupu wysyłanych wiadomości	(32 840)	(32816)
- usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne	(719)	(186)
- pozostale	(2 846)	(2 011)
Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych	(1 685)	(1 092)
Zużycie materiałów i energii	(64)	(21)
Podatki i opłaty	(13)	(2)
Koszty w układzie rodzajowym razem	(39 702)	(37 430)

Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.

w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020
Koszty wytworzenia usług	(34 308)	(33 066)
Koszty sprzedaży i marketingu	(961)	(704)
Koszty ogólnego zarządu	(4 433)	(3 660)
Koszty w układzie funkcjonalnym razem	(39 702)	(37 430)

Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push).

6. Pozostałe odpisy aktualizujące

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020
Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowvch	(132)	(234)
Razem	(132)	(234)

7. EBITDA Operacyjna

	Za rok obrotowy
	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Zysk na działalności operacyjnej	8 272	9 416
Amortyzacja	1 235	1 272
EBITDA Operacyjna*	9 807	10 688

* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych

miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.

8. Przychody i koszty finansowe

w tys. zł	01.01.2021 -	01.01.2020 - 30.06.2020
	30.06.2021
Przychody z tytułu odsetek:
- od udzielonych pożyczek i należności	7	33
- od środków na rachunkach bankowych		7
	7	40
Przychody z dywidend	4 549	1 060
Przychody finansowe	4 556	1 100
Koszty z tytułu odsetek:
- od kredytów	(795)	(322)
- od leasingu	(48)	(57)
- od pożyczek	(11)	(1)
	(854)	(380)
Roznice kursowe	(38)	(6)
Koszty finansowe	(892)	(386)
Przychody finansowe netto	3 664	714

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka Vercom S.A. otrzymała dywidendy od jednostek zależnych:

w dniu 31 maja 2021 r od Profi SMS s.r.o. w kwocie 3 542 tys. zł, tj. 20 000 tys. CZK przeliczone po kursie 0,1771 PLN/CZK.
w dniu 30 czerwca 2021 r. od Niro Media Group Sp. z o.o. w kwocie 51 tys. zł.
w dniu 30 czerwca 2021 r. od Redgroup Sp. z o.o. w kwocie 751 tys. zł.
w dniu 29 lipca 2021 r. od PromoSMS Sp. z o.o. w kwocie 205 tys. zł.

Łączna wartość otrzymanych dywidend wynosi 4 549 tys. zł.

9. Podatek dochodowy

	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	671	1 099
	671	1 099
Odroczony podatek dochodowy
Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	56	(160)
	રેર	(160)
Podatek dochodowy w zyskach i stratach	727	939

Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej

w tys. zł	0/0	01.01.2021 - 30.06.2021	0/0	01.01.2020 - 30.06.2020
Zysk przed opodatkowaniem		11 936		10 130
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%)	19,0%		2 268 19,0%	1 925
Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box*	(7,5%)		(895) (9.2%)	(930)
Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwale)	(5.4%)		(646) (0,6%)	(56)
	6,1%	727	9,3%	939

* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok.

10. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:

w tys. zł	Za okres
	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Urządzenia techniczne i maszyny	। ਦੇਰੇ	75
Inne rzeczowe aktywa trwałe		1
	159	76

Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 18).

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

11. Prawo do korzystania z aktywów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów:

	Za okres
	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020
Sprzęt IT, serwery	280
Srodki transportu	-	280
	280	280

12. Wartości niematerialne

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:

w tys. zł	Za okres
	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
Prace rozwojowe	1 022	ર્ભાર
Pozostałe wartości niematerialne	240	54
	1 262	ويو ويو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو ويو

Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji umożliwiającej wysyłkę zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania. Nakłady na prace rozwojowe obejmują koszty wynagrodzeń pracowników i koszty usług obcych realizowanych przez kooperantów, dedykowanych do danego projektu rozwojowego. Spółka prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą szczegółowe przypisanie ponoszonych nakładów do realizowanych projektów w zakresie prac rozwojowych.

13. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Srodki pieniężne Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	169 198	3 691
Ekwiwalenty środków pieniężnych
Lokaty krótkoterminowe	112	4
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	169 310	3 695

Wzrost środków pieniężnych wynika z pozyskania przez spółkę środów z Pierwszej Oferty Publicznej. Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 18).

14. Kapitał podstawowy

w tys. zł	30.06.2021	31.12.2020
Kapitał podstawowy Vercom S.A.	369	299

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 16 Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:

		Wartość
	Liczba	nominalna 1	Kapitał	% głosów	Udział w
	akcji	akcji	podstawowy	na Walnym	kapitale
	serii A, B i D	(w zł)	(w zł)	Zgromadzeniu zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0.02	202 277	55,13%	55,13%
Adam Lewkowicz	1 643 250	0,02	32 865	8.96%	8,96%
Krzysztof Szyszka	1 443 300	0,02	28 866	7.87%	7,87%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0.78%	0.78%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. *	1 250 715	0,02	25 014	6.82%	6.82%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2537
Pozostali	3 749 285	0,02	74 986	20.44%	20,44%
	18 470 700		369 414	100,00%	100,00%

* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

	Liczba akcji serii A, B i C	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu zakładowym	Udział w kapitale
R22 S.A.	202 277	1	202 277	70.51%	70.51%
Adam Lewkowicz	42 865	1	42 865	14.94%	14.94%
Krzysztof Szyszka	38 866	1	38 866	13.55%	13.55%
Tomasz Pakulski	2 869	1	2 869	1.00%	1,00%
Vercom S.A. (akcje własne)	11 529		11 529
	298 406		298 406	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki (akcje serii C) za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł tj. łącznym wynagrodzeniem 3 439 tys. zł. Wynagrodzenie zostało sfinansowane z kwoty zgromadzonej w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 298,4 tys. zł do kwoty 289,4 tys. zł tj. o kwotę 8,9 tys. zł poprzez umorzenie akcji własnych. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

Dodatkowo, w dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać podziału wszystkich tj. 289 414 akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z kwoty 1 zł do kwoty 0,02 zł tj. o kwotę 0,98 zł, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu liczby wszystkich akcji z 289 414 do

14 470 700 bez obniżania kapitału zakładowego Spółki. Stosunek zamiany wszystkich akcji wynosi 1:50 tj. zamienia się każdą jedną akcję o wartości nominalnej 1 zł każda na 50 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

Wprowadzenie do obrotu akcji Spółki Vercom S.A. na GPW

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Spółki Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Pierwsza oferta publiczna Spółki Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 mln zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 mln zł – środki pozyskane przez Spółkę Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 mln zł.

W dniu 8 czerwca 2021 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 80 tys. zł tj. 4 000 000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Wpływy netto z emisji (wpływy z emisji akcji w kwocie 180 000 tys. zł pomniejszone o koszty emisji kwocie 9 824 tys.) wyniosły 170 176 tys. zł. W kapitale podstawowym ujęto 80 tys. zł, natomiast nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną pomniejszoną o koszty emisji ujęto w kapitale zapasowym w kwocie 170 096 tys. zł.

15. Akcje własne

	30.06.2021	31.12.2020
Akcje własne	(970)	(4 410)

W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję tj. łącznym wynagrodzeniem 3 440 tys. zł. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 18

16. Zysk na akcję

Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:

	Za rok obrotowy
	01.01.2021 -	01.01.2020 -
w tys. zł	30.06.2021	30.06.2020
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Społki	11 209	9 191
- z działalności kontynuowanej	11 209	9 191
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	14 832 739	14 764 244
Łączna liczba akcji zwykłych	14 832 739	14 764 244
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję)	0.76	0,62

Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:

dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych,
dla okresu sześciu miesięcy zakończonego dnia 30 czerwca 2020 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych,

Liczba akcji	dzień	ilość dni w okresie	waga	Ważona liczba akcji
Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.
14 920 300	2020.01.01	132	0.73	10 881 103
14 343 850	2020.05.12	49	0.27	3 883 142
Srednia ważona liczba akcji				14 764 244
Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.
14 343 850	2021 01 01	158	0.88	12 590 713
18 343 850	2021 06.08	22	0.12	2 242 026
Srednia ważona liczba akcji				14 832 739

W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.

W związku z podziałem akcji na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2020 r. (nota 14) zysk na akcję zmniejszył się w proporcji 1:50, co zostało uwzględnione w tabelach powyżej. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.

17. Wypłata dywidendy

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r.

18. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów

w tys. zł		30.06.2021 31.12.2020
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty bankowe	38 322	41 582
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 422	1 604
	39 744	43 186
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe	6 939	6 478
Zobowiązania z tytułu leasingu	788	752
	7727	7 230
Razem	47 471	50 416

W dniu 14 stycznia 2020 r. spółka dominująca R22 S.A. oraz jej jednostki zależne: spółki H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo spółkom H88 S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r. W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili Spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł. Niniejsza umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego poręczenia udzielone przez spółki H88 Hosting S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L. – jednostki zależne R22 S.A. oraz Axima SMS Service s.r.o. – jednostka zależna Vercom S.A. – szczegóły tych poręczeń w nocie 21.2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia.

Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa H88 S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.

w tys. zł	Kwota udzielonego finansowania	Nominalne oprocentowanie	Termin splaty zgodnie z umowa (w ratach do)	30.06.2021		31.12.2020
				Wartość nominalna	Wartość	Wartosc księgowa nominalna księgowa	Wartosc
Umowa Kredytowa z dnia 14
stycznia 2020 r.
z konsorcjum mBank S.A.	50 168	WIBOR 3M + marza	31.12.2026 r.		45 439 44 805	48 745	48 060
oraz ING Bank Slaski S.A.
(Vercom S.A.)
Kredyt w rachunku bieżącym				456	456
Zobowiązania z tytułu leasingu				2 210	2 210	2356	2356
Zobowiązania
oprocentowane ogolem						48 105 47 471 51 101	50 416

Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 4 544 tys. zł.

Warunki finansowania – kowenanty

Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 czerwca 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.

19. Zobowiązania warunkowe

Przepisy podatkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym pozostałych rezerw, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.

Udzielone poręczenia

Według stanu na 30 czerwca 2021 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego

przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.

20. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena

Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:

Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;

Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);

Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.

30.06.2021	Wartosc
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	386		(-)
Należności handlowe	13 030		(-)
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	169 310		169 310
	182 726
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	45 261	45 778	45 778
A Chartiaranta hand assio	12 057		141

31.12.2020	Wartosc
w tys. zł	księgowa	Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3	Ogolem
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone	702
Należności handlowe	14 510
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 695		3 695
	18 907
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	48 060	49 076	49 076
Zobowiązania handlowe	12 110		(*)
Zobowiązania pozostałe	4
	60 174	49 076

(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.

W okresach zakończonych 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Instrument	Metoda wyceny	Główne dane w modelu wyceny
Kredyty bankowe	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy

21. Transakcje z podmiotami powiązanymi

21.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

Transakcje z Członkami Zarządu Spółki

		Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się	Saldo na dzień
w tys. zł		30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze -	155	193	22	22
wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. Koszty innych swiadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	ਦੇ ਹੋ	48	ನ	い
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiazania	16	20
Wycena programu motywacyjnego	82

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki

	kończącym się	Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy	Saldo na dzień
w tys. zł		30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze /	71		11
Zobowiazania
Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiazania	17		ਦੇ

Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.

w tys. zł	Wartość transakcji w okresie 6 miesięcy kończącym się		Saldo na dzień
		30.06.2021 30.06.2020 30.06.2021 31.12.2020
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A.	9		2
Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania	132	ਤੇ ਦੇ	27	25
Wycena programu motywacyjnego	18

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 23

Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

W okresach zakończonych w dniach 30 czerwca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.

21.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi

		Wartość transakcji
	w okresie 6 miesięcy
w tys. zł			Saldo na dzień
	kończącym się
	30.06.2021	30.06.2020	30.06.2021 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe	1 651	421	490	497
jednostki zależne	1 233	390	442	484
jednostki stowarzyszone	66	31	31	5
inne podmioty powiązane	30		15	8
Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone	4	4	209	528
jednostki zależne	1	1	રેને	84
jednostki stowarzyszone	3	2	108	408
inne podmioty powiazane		1	36	36
Kaucje zapłacone			100	100
inne podmioty powiazane			100	100
Zakupy / Zobowiązania handlowe	2 048	1 528	372	377
jednostka dominujaca R22 S.A.	250	108	54	ਤੇਰੇ
jednostki zależne	1 308	1 103	247	281
jednostki stowarzyszone.	215	6	4	ਦੇਤੇ
inne podmioty powiązane	275	311	67	ব
Zakupy / Zobowiązania finansowe	185	175	1 274	1 367
inne podmioty powiązane	185	175	1 274	1 367

Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.

Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:

transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. Oxylion S.A. oraz H88 S.A.
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi).

Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej.

W okresie sprawozdawczym do zakupów od innych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.

Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 19).

Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 18) przez jednostki zależne R22 S.A.:

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów terminowych do kwoty 266 065 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,

• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.

22. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji

W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w programie.

W trakcie trwania programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.

Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:

w tys. zł	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024	Razem
Pula lojalnościowa	14 500				14 500
Pula celu indywidualnego	12 578	6 179	6 179	6179	31 115
Pula celu wynikowego	7 328	6179	6179	6 179	25 865
Pula celu rynkowego	3 674	3 106	3 106	3 106	12 992
Razem	38 080	15 464	15 464	15 464	84 472

Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu

Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.

Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"). W pierwszej połowie 2021 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w kwocie 449 tys. zł. Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.

Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.

Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.

Wymagany poziom EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.

Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.

w tys. zł	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024
Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego	37 000	45 000	60 000	75 000
Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy	15.00%	20,00%	20,00%	20,00%

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 26 W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.

Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.

Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.

w zł	Rok obrotowy
	2021	2022	2023	2024
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego	45.79 zł	45.53 Zł	45.32 zł	44,91 zl
Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego	28.06 zł	23.27 zł	19.30 zł	15.20 zł

Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:

Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych

Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych

w tys. zł	Rok obrotowv
	2021	2022	2023	2024
Oczekiwany koszt programu motywacyjnego	1 796	629	306	126

Noty przedstawione na stronach 8-29 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 27 Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.

W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.

23. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym

Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.

W dniu 6 lipca 2021 r. Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:

kwotę 2 084 tys. zł stanowiącą równowartość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych nabytej spółki na dzień rozliczenia transakcji nabycia,
kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec nabytej spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,
kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu nabytej spółki, które zostały już spłacone,

oraz pomniejszoną o:

kwotę 500 tys. zł stanowiącą równowartość gotówkowego kapitału obrotowego nabytej spółki, niezbędną do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,
kwotę 465 tys. zł stanowiącą równowartość zadłużenia nabytej spółki z tytułu pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej nabytej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,

czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.

Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.

Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022 zrealizowanych przy udziale sprzedającego i jego kadry menadżerskiej.

Freshmail Sp. z o.o. jest dostawcą usług e-mail marketingu w Polsce. Z Freshmail Sp z o.o. współpracuje ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.

W dniu 7 lipca 2021 r. Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów

spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.

Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów, w cenie za jednen udział stanowiącej iloczyn EBITDA z ostatnich 12 miesięcy oraz kwoty 8/132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.

PushPushGo działa w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych). Współpracuje z ponad 150 klientami w Polsce i na całym świecie.

Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2021 r. Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów Spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 sierpnia 2021 r.