Vercom S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 1, 2021

| Raport kwartalny Grupy Kapitałowej Vercom za Q2 2021

31 sierpnia 2021

: Komentarz Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Z przyjemnością przedstawiam Państwu raport Spółki Vercom za II kw. 2021 r. Miniony okres to dla nas kontynuacja dynamicznego wzrostu. Nasze przychody wzrosły o ponad 44 proc. rdr. do 39,6 mln zł. Podobną dynamikę odnotowaliśmy na poziomach zyskowności. Skorygowana EBITDA urosła o 47 proc. rdr. osiągając wartość 8,7 mln zł, a zysk netto zwiększył się o 36 proc. do 5,7 mln zł. Warto podkreślić, iż wyniki w II kw. 2021 r. charakteryzują się wysoką bazą. Miniony rok charakteryzował się zwiększonym wolumenem wysyłek, będącym wynikiem ogromnej potrzeby komunikacji naszych klientów wynikającą zszybkiego wprowadzenia kolejnych restrykcji, w szczególności ograniczeń w handlu stacjonarnym.

Jednocześnie, osiągnięte wyniki utwierdzają nas w dążeniu do realizacji zapisanego w programie motywacyjnym celu EBITDA na ten rok w wysokości 37 mln zł. Jesteśmy niezmiernie szczęśliwi, że w maju br. z sukcesem zadebiutowaliśmy na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przełożyło się to nie tylko na efektywne skalowanie naszych rozwiązań, ale również na pozyskanie nowych klientów oraz kontrahentów oraz zdobyte zaufanie. Jako organizacja, w ostatnich miesiącach bardzo dojrzeliśmy, jednak duchem wciąż pozostajemy młodą, dynamicznie rozwijającą się firmą i taką też kulturę organizacji pragniemy kontynuować w Grupie Vercom.

W ostatnim czasie kluczowymi dla nas wydarzeniami były dwie inwestycje. Pierwszą z nich był zakup 100 proc. udziałów w spółce FreshMail – najbardziej rozpoznawalny dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Transakcja umożliwi niemal podwojenie liczby obsługiwanych klientów przez Grupę Vercom z dużym potencjałem dosprzedaży w pozostałych kanałach (SMS, push, OTT). Drugą transakcją była inwestycja w nową technologię web push, poprzez zakup 67,42 proc. udziałów w spółce PushPushGo. Transakcja rozszerza skalę działalności Grupy Vercom o kolejny kanał komunikacji. Wierzymy, że inwestycje te z pewnością pozwolą nam przyspieszyć budowanie pozycji lidera wśród rozwiązań CPaaS w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. W najbliższym czasie absolutnie nie zamierzamy zwalniać tempa, a do połowy 2022 r. planujemy przeznaczyć na akwizycje jeszcze ponad 200 mln zł, tym samym aktywnie konsolidując rynek jednokanałowych firm.

Dziękuję wszystkim tym, którzy w ostatnim czasie mieli swój wkład w rozwój Vercom. To dzięki docenieniu przez Państwa naszych działań i obdarzeniu nas zaufaniem, jesteśmy dzisiaj w tym miejscu i wciąż możemy rosnąć, pisząc kolejny rozdział historii na rynku CPaaS.

Z poważaniem,

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu Vercom

: Spis treści

• 1 | Podsumowanie operacyjne
• 2 | Profil działalności Vercom
• 3 | Strategia rozwoju
• 4 | Dane finansowe
• 5 | Akcje i akcjonariat
• 6 | Władze Spółki
• 7 | Inne informacje

: Podsumowanie operacyjne

: Wyniki Q2 2021

Marža brutto Dynamika r/r 11,7 mln zł +49%

Ebitda 8,7 mln zł +47%

Klienci 18,4 tys.

+19%

: Dynamiczny wzrost skali biznesu

Na początku lipca Vercom sfinalizował zakup 100% udziałów FreshMail, wartość transakcji z uwzględniem earn-out wyniesie nie więcej niż 27 mln zł

FreshMail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce, współpracuje z grupą ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy enterprise, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.

Transakcja umożliwi niemal podwojenie liczby obsługiwanych klientów przez Grupę Vercom z dużym potencjałem dosprzedaży w pozostałych kanałach (SMS, push, OTT)

W przeprowadzonej transakcji dostrzegamy synergie dla każdej ze stron. Z naszej perspektywy jest to duża szansa na osiągnięcie niedostępnej wcześniej skali działalności na poziomie nowych kanałów komunikacji, których wcześniej nie było w naszej ofercie oraz możliwość dotarcia do klientów na rynkach zagranicznych.

Paweł Sala Prezes Zarządu Freshmail

PushPushGo jest liderem w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) w Polsce z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej.

Transakcja rozszerza skalę działalności Grupy Vercom o kolejny kanał komunikacji web push, co naturalnie będzie generowało synergie sprzedażowe

VERCOM

: Scale beyond

Cieszę się, że nasze działania zostały zauważone i że wspólnie z zespołem Vercom będziemy pracować nad jeszcze efektywniejszym rozwojem naszej technologii i biznesu. Aktualnie jesteśmy liderem w obszarze web push, a dzięki inwestycji Vercomu zyskamy kolejne kanały komunikacji, co naturalnie będzie generowało synergie sprzedażowe. Pozyskując tak doświadczonego partnera będziemy w stanie rosnąć jeszcze szybciej i skalować nasz biznes na nowe rynki.

Dawid Mędrek CEO PushPushGo

: Wybrane KPI

VERCOM

Przychody					Komentarz
	8,8	3,5		4,4	27,5% wzrost organiczny marży brutto
			39,7
27,4					Wysoki wskaźnik wzrostu sprzedaży do istniejących klientów
Q2 2020	ProfiSMS Q2 2017 Wzrost organiczny			Q2 2021	NER LTM Q2 2021 = 114%
Przychody
					Znaczące zmniejszenie koncentracji klientów
	1,3	2,5			TOP10 klientów CPaaS wygenerowało LTM Q2 2021 (vs. LTM Q1 2020)
			11,7		27,1% przychodów (32%)
7,8					7,1% marży brutto (12%)
Q2 2020	ProfiSMS Q2 2020 Wzrost organiczny		Q2 2021

: Wybrane KPI

VERCOM

: Nasze inwestycje i ich dynamiczny rozwój

: Profil działalności Vercom

: Profil działalności Vercom

Vercom Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia VERCOM "SPIDER" Sp. z o.o. S.K.A. na mocy aktu notarialnego z dnia 12/11/2014. Spółka uzyskała osobowość prawną dnia 17/12/2014 na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000535618. Kapitał zakładowy spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 289.414 zł. Podstawowe informacje

Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki której

firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze swoimi klientami.

Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, taki jak SMS, email oraz push. Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

Struktura Grupy Kapitałowej

VERCOM

: Rynek CPaaS

CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy.

Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów (SMS, e-mail, push, OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji transakcyjnych oraz marketingowych.

: Scale beyond

: Rynek CPaaS

zachodzące zmiany. § W szczególności należy podkreślić wzrost rynku e-commerce i tym samym całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji w Internecie, platforma CPaaS

odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla

§ Głównymi stymulantami tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja, instytucje rządowe etc.). Pandemia COVID-19 przyśpieszyła

podmiotów uczestniczącym w tym procesie. § Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest nadal relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku dominują nadal w dużym stopniu rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami

także bardziej skomplikowane w zarządzaniu. W związku z tym przestrzeń dla rozwoju platform CPaaS jest bardzo duża.

wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a

WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)

Źródło: IDC Worldwide

: Platforma CPaaS

: Platforma CPaaS

19

: Wzrost e-commerce zapewnia efekt dźwigni dla rynku CPaaS

JEDNA transakcja e-commerce generuje WIELOKROTNOŚĆ wiadomości i komunikatów

• § Lider rynku czeskiego z działalnością na Słowacji i w Austrii
  • § 2,500 pozyskanych kont użytkowników
• § Znaczący potencjał cross-selling + dostęp do nowych rynków

corocznie ponosi nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe, obejmujące głównie oprogramowanie.

Rozwój produktów

W 2021 r. oraz latach kolejnych Spółka planuje rozwijać i wdrażać technologie związane z wykorzystaniem komunikatorów internetowych oraz chatbotów w komunikacji B2C.

Ponadto Spółka zamierza wdrożyć oprogramowanie do rozliczania płatności

Z racji prowadzonych samodzielnie prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem technologii wykorzystywanej w działalności podstawowej, Grupa

międzynarodowych oraz rozwijać funkcjonalności związane ze sprawdzaniem poprawności adresów e-mail.

§ Wdrożenie wszystkich kanałów komunikacyjnych

§ RCS & OTT gotowe do wdrożenia

Kanał Wdrożone Komercja-

Vercom dziś

SMS

§ Komercyjne wykorzystanie kanału push łapie trakcję

lizacja

^*RCS & OTT wartość globalnego rynku (mln USD)

24%

Oczekiwany udział w rynku RCS & OTT do 2025

: Scale beyond

RCS & OTT KATALIZATORZY WZROSTU

Wprowadzenie 5G

VERCOM

Spadek kosztów technologii Al

Technologiach atbot

: Skonsolidowany rachunek wyników

Pozostałe przychody operacyjne 64 5 -92% 70 7 -90% Pozostałe koszty operacyjne (28) (2) -93% (32) (3) -91% Pozostałe odpisy aktualizujące (236) (31) -87% (392) (51) -87% Zysk na działalności operacyjnej 5 165 7 325 42% 10 116 14 150 40% : Dane finansowe

Udział w zyskach/(stratach) jednostek

: Sytuacja majątkowa – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2020	30.06.2021	Zmiana	Komentarz
Rzeczowe aktywa trwałe	556	599	8%
Prawa do korzystania z aktywów	2 378	2 182	-8%
Wartości niematerialne i wartość firmy	54 800	54 812	0%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	9 601	9 511	-1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	55	75	36%
Pozostałe aktywa	627	618	-1%
Aktywa trwałe	68 017	67 797	0%
Należności handlowe	23 262	22 458	-3%
Pożyczki udzielone	705	409	-42%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 684	174 845	1396%
Pozostałe aktywa	784	1 704	117%
Aktywa obrotowe	36 435	199 416	447%
Aktywa ogółem	104 452	267 213	156%
Kapitał własny	25 741	192 864	649%
Zobowiązania długoterminowe	47 283	43 725	-8%
Zobowiązania krótkoterminowe	31 428	30 624	-3%
Zobowiązania razem	78 711	74 349	-6%
Kapitał własny i zobowiązania razem	104 452	267 213	156%

• § Wzrost posiadanych środków pieniężnych oraz kapitału własnego w wyniku przeprowadzenia IPO
• § Zmniejszenia salda pożyczek udzielonych w efekcie spłat pożyczek przez jednostkę stowarzyszoną
• § Obniżenie zadłużenia oprocentowanego, w wyniku czego dług netto na dzień 31.03.2021 wyniósł 31,8 mln zł
• § Zmiany w obszarze kapitałów własnych szczegółowo zostały omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł) Q2 2020 Q2 2021 Zmiana H1 2020 H1 2021 Zmiana Zysk netto za okres sprawozdawczy 8 744 5 658 -35% 8 744 11 502 32% Korekty razem 1 513 3 025 100% 2 560 4 929 93% Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem 7 369 (1 325) -118% 7 879 (354) -104% Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej 13 055 7 358 -44% 19 183 16 077 -16% Podatek zapłacony (410) (2 265) 452% (880) (2 849) 224% Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 12 645 5 093 -60% 18 303 13 228 -28% Odsetki otrzymane 31 (1) -103% 42 2 -95% Pożyczki udzielone 4 867 0 -100% (183) 0 -100% Spłaty udzielonych pożyczek 68 0 -100% 2 134 303 -86% Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne (260) ⁰ -100% (450) ⁰ -100% Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (358) (843) 135% (753) (1 372) 82% Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 348 (839) -136% (1 210) (1 062) -12% Spłaty kredytów i pożyczek (354) (1 661) 369% (709) (3 306) 366% Odsetki zapłacone (156) (461) 196% (399) (815) 104% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (178) (221) 24% (354) (455) 29% Środki pieniężne netto z działalności finansowej (11 016) 153 228 -1491% (11 790) 150 995 -1381% Przepływy pieniężne netto ogółem 3 977 157 482 3860% 5 303 163 161 2977% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 3 990 17 363 335% 2 664 11 684 339% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 7 967 174 845 2095% 7 967 174 845 2095%

Komentarz

• § Wysoka konwersja EBITDA na cash flow operacyjny
• § Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych
• § W okresie porównywalnym z uwagi na dużą niepewność co do rozwoju sytuacji pandemicznej, płynnością i wypłacalnością klientów grupa mocno akumulowała gotówkę, w szczególności tymczasowo mocno wydłużyła terminy płatności do operatorów telekomunikacyjnych
• § Po IPO Grupa miała 170 mln zł wolnej gotówki, która w połączeniu z potencjalnym długiem bankowym umożliwia przeznaczenie co najmniej 250 mln zł na przejęcia. Z czego w Q3 zrealizowano już przejęcia za 34,4 mln zł Freshmail i PushPushGo
• § W Q2 2021 Spółka zapłaciła jednorazowy podatek CIT za 2020 r. w kwocie 1 mln zł

: Zmiany w kapitale własnym

VERCO

			Kapitał zapasowy, w tym:
	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	299	132	249	3 532	9 052	(4 410)	217	16 670	25 741
Zysk netto								11 502	11 502
Inne całkowite dochody							57		57
Całkowite dochody w okresie							57	11 502	11 559
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku			2 339					(2 339)
Wypłata dywidendy								(15 061)	(15 061)
Umorzenie akcji własnych	(10)				(3 430)	3 440
Pierwsza publiczna emisja akcji	80	170 096							170 176
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego				449					449
Stan na dzień 30 czerwca 2021 r.	369	170 228	2 588	3 981	5 622	(970)	274	10 772	192 864

: Jednostkowy rachunek wyników

VERCOM

(tys. zł)	Q2 2020	Q2 2021	Zmiana	H1 2020	H1 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	25 349	24 485	-3%	47 054	48 101	2%
Pozostałe przychody operacyjne	48	2	-96%	58	3	-95%
Amortyzacja	(633)	(778)	23%	(1 272)	(1 535)	21%
Usługi obce	(19 528)	(18 371)	-6%	(35 013)	(36 405)	4%
Koszty świadczeń pracowniczych	(533)	(1 093)	105%	(1 092)	(1 685)	54%
Zużycie materiałów i energii	(17)	(40)	135%	(51)	(64)	25%
Podatki i opłaty	(1)	(11)	1000%	(2)	(13)	550%
Pozostałe koszty operacyjne	(23)	0	-100%	(23)	0	-100%
Zysk na działalności operacyjnej	4 537	4 183	-8%	9 416	8 272	-12%
Przychody finansowe netto	898	4 084	355%	714	3 664	413%
Zysk przed opodatkowaniem	5 435	8 267	52%	10 130	11 936	18%
Podatek dochodowy	(752)	(491)	-35%	(939)	(727)	-23%
Zysk netto	4 683	7 776	66%	9 191	11 209	22%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 683	7 776	66%	9 191	11 209	22%

: Jednostkowy bilans – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2020	30.06.2021	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	512	547	7%
Prawa do korzystania z aktywów	2 114	1 955	-8%
Wartości niematerialne	15 863	16 151	2%
Inwestycje w jednostki zależne	41 809	41 809	0%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	10 175	10 175	0%
Pozostałe aktywa	527	518	-2%
Aktywa trwałe	71 000	71 155	0%
Należności handlowe	14 510	13 030	-10%
Pożyczki udzielone	702	386	-45%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 695	169 310	4482%
Pozostałe aktywa	561	1 491	166%
Aktywa obrotowe	19 468	184 217	846%
Aktywa ogółem	90 468	255 372	182%
Kapitał własny	23 046	189 819	724%
Zobowiązania długoterminowe	45 546	42 160	-7%
Zobowiązania krótkoterminowe	21 876	23 393	7%
Zobowiązania razem	67 422	65 553	-3%
Kapitał własny i zobowiązania razem	90 468	255 372	182%

: Akcje i akcjonariat

: Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na 25 maja 2021 r.

	Liczba akcji serii A, B i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0,02	202 277	55,13%	55,13%
Adam Lewkowicz	1 643 250	0,02	32 865	8,96%	8,96%
Krzysztof Szyszka	1 443 300	0,02	28 866	7,87%	7,87%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0,78%	0,78%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. *	1 250 715	0,02	25 014	6,82%	6,82%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537	0	0
Pozostali	3 749 285	0,02	74 986	20,44%	20,44%
SUMA	18 470 700		369 414	100,00%	100,00%

* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

: Program motywacyjny

Kluczowe założenia

• § Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• § ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• § Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• § Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• § Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• § Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• § Wagi celów ESOP:
  • § Znormalizowana EBITDA 40%
  • § Wyniki rynkowe 20%
  • § Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021- 2024.

Cele programu motywacyjnego

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

: Akcje i akcjonariat

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 (cztery miliony) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Dnia 6 maja 2021 r. akcje oraz Prawa do Akcji Vercom zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs na otwarciu zanotował wzrost blisko 20% od ceny emisyjnej 45 zł.

Obecnie spółka czeka asymilację akcji, czyli połączenie akcji nowej emisji, oznaczanych jako PDA, ze wcześniejszymi istniejącymi akcjami. Po asymilacji wszystkie akcje, zarówno "stare" jak i "nowe" są traktowane jednolicie.

Vercom na GPW Polityka dywidendowa

Z uwagi na planowane działania o charakterze akwizycyjnym, w szczególności wskazane w pkt 4 Prospektu, Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy wcześniej, niż wynikająca z podziału zysku za rok obrotowy 2022 roku. Ponadto, ostateczna decyzja dotycząca rekomendacji dotyczącej podziały zysku za rok obrotowy 2022 będzie uzależniona od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy Emitenta oraz jej planów inwestycyjnych. Docelowo, intencją Zarządu jest rekomendowanie wypłaty dywidendy w wysokości do 40% wyniku netto Emitenta. Z tym zastrzeżeniem, że decyzja o wypłacie dywidendy jest podejmowania corocznie przez Walne Zgromadzenie, w oparciu o rekomendację Zarządu bazującą na aktualnych możliwościach finansowych Spółki oraz jej zapotrzebowaniu na środki finansowe w horyzoncie kolejnych okresów.

Historyczna dywidenda

Dzień uchwały	Wartość dywidendy
26.04.2019	8 mln zł
12.05.2020	10,3 mln zł
08.04.2021	15,1 mln zł

: Władze spółki

: Zarząd Vercom

: Rada Nadzorcza

Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22. Grupa świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży. Jakub Dwernicki jest głównym autorem strategii akwizycji biznesów hostingowych. W ciągu ostatnich 5 lat Grupa zrealizowała ich około dwudziestu, zarówno w Polsce, jak i w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Doświadczenie zawodowe zdobywał zasiadając

w organach i będąc założycielem spółek łączonych ze spółkami należącymi obecnie do Grupy R22.

Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej na kierunku Mechanika na Wydziale Mechaniki, Energetyki i Lotnictwa. W 2006 r. zdał egzamin na członów organów nadzorczych, a od 2009 r. posiada uprawnienia do sporządzania świadectw charakterystyki energetycznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał w PPU Allmet, jako Dyrektor ds. technicznych, Urzędzie Miasta w Elblągu jako Naczelnik Wydziału Inwestycji, Zarządzie Budynków Komunalnych z siedzibą w Elblągu jako Dyrektor Zarządu, Zarządzie Komunikacji Miejskiej z siedzibą w Elblągu jako członek rady nadzorczej oraz w Elbląskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji jako członek rady nadzorczej.

Katarzyna Juszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Politechniki Poznańskiej na kierunkach Informatyka oraz Zarządzanie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w Spider sp. z o.o. jako pracownik Biura Obsługi Klienta, Kierownik Biura Obsługi Klientów oraz Dyrektor Biura Obsługi Klientów, w Polskie Sieci Radiowe sp. z o.o. jako Dyrektor Operacyjny oraz współpracując w ramach prowadzonej działalności z Inotel Voip sp. z o.o.

Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w zakresie rachunkowości. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o. Jakub Juskowiak spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

Jakub Woźny – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza na kierunku prawo oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na kierunku Polityka Gospodarcza i Strategia Przedsiębiorstw. W latach 2006 – 2010 odbywał aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu, zaś w latach 2016 – 2020 odbywał studia doktoranckie w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk z zakresu prawa łączności elektronicznej. W 2010 roku uzyskał wpis na listę radców prawnych. Doświadczenie zawodowe zdobywa od 2010 roku, świadcząc usługi prawne jako radca prawny. Jakub Woźny spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

: Inne informacje

: Najważniejsze wydarzenia po Q2 2021

6 lipca 2021

Zakup 100 proc. udziałów w spółce FreshMail

Transakcja umożliwi niemal podwojenie liczby obsługiwanych klientów przez Grupę Vercom z dużym potencjałem dosprzedaży w pozostałych kanałach (SMS, push, OTT), ugruntowanie pozycji wiodącej Grupy w segmencie CPaaS w regonie Europy Środkowo-Wschodniej oraz dalszą realizację strategii rozwoju. FreshMail to czołowy dostawca usług e-mail marketingu w Polsce. Firma, którą zna znakomita większość polskich i nie tylko marketerów. Współpracuje z grupą ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy enterprise, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy. Wśród nich można wymienić m.in.: Onet, Decathlon, Orange czy Multikino. W minionym roku FreshMail wypracował przychód na poziomie 14 mln zł. Vercom kupił 100 % udziałów FreshMail, wartość transakcji z uwzględnieniem earn-out wyniesie nie więcej niż 27 mln zł.

8 lipca 2021

Zakup 67,42 proc. udziałów w spółce PushPushGo

Transakcja rozszerza skalę działalności Grupy Vercom o kolejny kanał komunikacji – web push. PushPushGo jest liderem w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych) w Polsce z mocną ekspozycją na rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Współpracuje z ponad 150 klientami w Polsce i na całym świecie. Są to przede wszystkim duzi klienci enterprise m.in. Pandora, TUI Group oraz McDonald's. Inwestycja w technologię web push powiększa portfolio usług Verocm o nowy kanał, dzięki czemu oferta platform CPaaS jest jeszcze bardziej kompletna i dopasowana do potrzeb najbardziej wymagających klientów. Dodatkowo, spółka pozyskuje nieoceniony know-how oraz doświadczonych ekspertów specjalizujących się w tym obszarze. Wartość transakcji wyniosła 9,4 mln zł.

: Czynniki istotne dla rozwoju Vercom oraz zagrożenia i ryzyka

Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji. Rozwiązania Spółki pomagają firmom przezwyciężyć złożoność komunikacji, automatyzować oraz zwiększać jej skalę, zachowując przy tym wysoką dostarczalność i efektywność – a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób. Filarami rozwoju Grupy Vercom są akwizycje oraz wzrost organiczny.

Z racji specyfiki działalności Vercom Zarząd identyfikuje następujące ryzyka biznesowe:

• § Ryzyko wzrostu kosztów zakupu wiadomości sms oraz dostępu do systemów poczty elektronicznej i możliwości wysyłki wiadomości push
• § Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w wysyłce wiadomości email oraz push
• § Ryzyko związane z ograniczeniem współpracy lub pogorszeniem warunków współpracy z istotnymi klientami
• § Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
• § Ryzyko popełnienia błędów lub wystąpienia nieoczekiwanych trudności związanych z szybkim rozwojem Grupy i realizacją strategii
• § Ryzyko zachowania konkurencyjności oferty usług
• § Ryzyka związane z zespołem ludzkim
• § Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych
• § Ryzyko ataków na infrastrukturę własną i klientów Grupy
• § Ryzyko związane z przetwarzaniem na znaczną skalę danych osobowych przez Grupę
• § Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę
• § Ryzyka związane z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Grupy
• § Wpływ sytuacji makroekonomicznej
• § Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box
• § Ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania kredytowe spółek z grupy R22.

: Inne informacje

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1 100 000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa Vercom posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1 396 208 04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Zatrudnienie

Na 30 czerwca 2021 r. w Grupie Vercom, w przeliczeniu na pełne etaty, było zatrudnione 71 osób. W trakcie II kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 70 osoby.

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 23.).

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

Istotne umowy

W II kwartale 2021 r. Vercom nie zawarł nowych istotnych umów.

Roosvelta 22 60-829 Poznań

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Vercom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone w dniu 31 sierpnia 2021 r.

TOMASZ PAKULSKI

Signature Not Verified Dokument podpisany przez
KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2021.08.31-22:17:21 CEST

TOMASZ PAKULSKI C

Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu

Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu

Signature Nøt Verified Dokument podpisany przez

Data: 2021.08.31 21:30:31 0

ADAM LEWKO

: Scale beyond