Vercom S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 17, 2021

| Raport kwartalny Grupy Kapitałowej Vercom za Q3 2021

16 listopada 2021

: Komentarz Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport Spółki Vercom za III kw. 2021 r. Miło mi poinformować, że ten okres upłynął nam pod znakiem dynamicznego wzrostu biznesu. Nasze przychody wzrosły o 94 proc. rdr. i wyniosły 44,2 mln zł. Na poziomach zyskowności również osiągnęliśmy wzrosty – skorygowana EBITDA urosła o 55 proc. rdr., osiągając wartość 9,3 mln zł, a marża brutto wyniosła 13,7 mln zł, co oznacza wzrost o 85 proc. Tak dobre wyniki to efekt wzrostu organicznego oraz pierwszych synergii z pozyskanych w lipcu br. udziałów FreshMail oraz PushPushGo. Cieszy nas także powiększenie się grona naszych klientów – uwzględniając dodatkowo klientów ProfiSMS, FreshMail oraz PushPushGo – liczba ta zwiększyła się ponad dwukrotnie rdr. do 18,7 tys.

Dane rynkowe pokazują, że w tym roku, podobnie jak w ubiegłym, boom na e-commerce nadal trwa, a liczba sklepów internetowych rośnie. To przekłada się na również na zwiększone zapotrzebowanie na komunikację z klientami i tym samym na skalowanie naszego biznesu, czego odzwierciedleniem są wyniki osiągnięte w trzecim kwartale.

Mimo dobrych wyników, nie planujemy zwalniać tempa i mamy duże ambicje, związane z globalną ekspansją i dalszym, dynamicznym rozwojem Spółki. Z tego powodu, zamierzamy skupić się na dwóch filarach, tj. zarówno na akwizycjach, jak i rozwoju organicznym. Dotychczas, z pozyskanych środków IPO, na przejęcie udziałów FreshMail oraz PushPushGo przeznaczyliśmy 40 mln zł. Utrzymujemy, że spełnimy nasze założenia i resztę środków, tj. 210 mln zł wykorzystamy na dalszy rozwój biznesu i akwizycje. Konsekwentnie chcemy się skalować, nie ograniczając się jedynie do regionu CEE.

Wiatru w żagle na przyszłość, dodaje nam aktualna sytuacja na rynku e-commerce i przyspieszająca digitalizacja, które sprzyjają rozwojowi naszej platformy CPaaS. Wierzymy, że w najbliższym miesiącach będziemy dynamicznie zwiększać skalę naszego biznesu.

Dziękuję wszystkim tym osobom, które przyczyniły się do rozwoju Vercom. To dzięki Państwa zaangażowaniu, zaufaniu i dostrzeżeniu potencjału rozwoju w naszej Spółce, możemy nieustannie wzrastać, umacniając swoją pozycję na rynku CPaaS.

Z poważaniem,

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu Vercom

: Spis treści

• 1 | Podsumowanie operacyjne
• 2 | Profil działalności Vercom
• 3 | Strategia rozwoju
• 4 | Dane finansowe
• 5 | Akcje i akcjonariat
• 6 | Władze Spółki
• 7 | Inne informacje

: Podsumowanie operacyjne

: Wyniki Q3 2021

Przychody	Dynamika r/r
44,3 mln zł	+94%
Marża brutto
13,7 mln zł	+85%
Klienci
18,7 tys.	+120%

: Dynamiczny wzrost skali biznesu

: Stale rosnąca wartość EBITDA

1) EBITDA skorygowana in plus o wycenę programu motywacyjnego w kwocie 449 tys. zł

: Wybrane KPI

: Wybrane KPI

: Profil działalności Vercom

: Profil działalności Vercom

Vercom Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia VERCOM "SPIDER" Sp. z o.o. S.K.A. na mocy aktu notarialnego z dnia 12/11/2014. Spółka uzyskała osobowość prawną dnia 17/12/2014 na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000535618. Kapitał zakładowy spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 289.414 zł. Podstawowe informacje

Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki której

firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze swoimi klientami.

Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, taki jak SMS, email oraz push. Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

Struktura Grupy Kapitałowej

: Dynamicznie rosnący rynek

Wartość globalnego rynku CPaaS (mld USD)

Dynamiczny 30%+ wzrost rynku napędzany przez:

• o Wzrost e-commerce
• o Rozwój marketing automation
• o Postępującą digitalizację

Globalny zasięg kanałów komunikacji (mln użytkowników)

: Platforma CPaaS

: Platforma CPaaS

18

JEDNA transakcja e-commerce generuje WIELOKROTNOŚĆ wiadomości i komunikatów

: Struktura klientów w podziale na branże

75% przychodów wygenerowanych przez firmy związane z e-commerce (1)

Twoje haslo tymczasowe to: dfswgbh

ENEA

Przypominamy, ze jutro mija termin platnosci za fakturę, prosimy o jej terminowe uregulowanie

LOT.pl

Twój lot nr 465622 został odwołany, przepraszamy i prosimy o kontakt pod numerem tel…

VIVUS.pl

Komu w droge, temu czas! Pozycz w Vivusie i jedz na wakacje marzen last minute! Wejdz na www…

ITAKA

Dotyczy wyjazdu na Malte, każdy podróżny musi okazac negatywny wynika testu RT-PCR na COVID-19…

ALERT RCB

Uwaga! Cala Polska w czerwonej strefie. Pobierz aplikacje STOP COVID. Dowiesz się więcej na…

INPOST

Paczka czeka w Paczkomacie POZ123, Twój kod odbior: 456765 Po 48h Paczka wroci do nadawcy…

Eobuwie.pl

T-mobile

Wykorzystano 80% limitu indywidualnego z pakietu danych ROAMING. Aby zwiekszyc limit skontaktuj się z administratorem

mBank

Biuro maklerskie mBanku: na Twój email przeslalismy dokumenty związane z otwarciem rachunku…

PZU

Twoje zdrowie jest dla nas najważniejsze! Szczególnie teraz. Skontaktuj się z nami nie wychodząc z domu…

Facebook

Wykorzystaj kod 877530 do uwierzytelnienia dwuskladnikowego na Facebooku

: Strategia rozwoju

: Strategia rozwoju

: Wykorzystanie nowych trendów rynkowych

2020 2021 2022 2023 2024 2025

2020 2021 2022 2023 2024 2025

2 056

2020 2021 2022 2023 2024 2025

: Rosnące znaczenie technologii chatbotów

ü Chatboty pozwalają na znaczną oszczędność czasu i kosztów oraz efektywniejszą pracę z większą liczbą klientów i popytem

ü Rozwiązanie działa 24h/7

: Skonsolidowany rachunek wyników

Pozostałe przychody operacyjne 64 5 -92% 70 7 -90% Pozostałe koszty operacyjne (28) (2) -93% (32) (3) -91% Pozostałe odpisy aktualizujące (236) (31) -87% (392) (51) -87% Zysk na działalności operacyjnej 5 165 7 325 42% 10 116 14 150 40% : Dane finansowe

Udział w zyskach/(stratach) jednostek

: Rachunek wyników

(tys. zł)	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana	9m 2020	9m 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	22 842	44 297	94%	73 205	122 449	67%
Pozostałe przychody operacyjne	47	558	1087%	117	565	383%
Amortyzacja	(593)	(1 244)	110%	(1 781)	(3 118)	75%
Usługi obce	(15 872)	(33 565)	111%	(52 626)	(92 177)	75%
Koszty świadczeń pracowniczych	(973)	(3 916)	302%	(2 862)	(7 075)	147%
Zużycie materiałów i energii	(32)	(231)	622%	(91)	(531)	484%
Podatki i opłaty	(4)	(396)	9800%	(7)	(409)	5743%
Pozostałe koszty operacyjne	(8)	(4)	(50%)	(40)	(7)	(83%)
Zysk na działalności operacyjnej	5 407	6 173	14%	15 523	20 323	31%
Przychody finansowe netto	(2)	42	(2200%)	42	51	21%
Zysk przed opodatkowaniem	5 261	5 816	11%	14 927	18 923	27%
Podatek dochodowy	(449)	(1 029)	129%	(1 371)	(2 634)	92%
Zysk netto	4 812	4 787	(1%)	13 556	16 289	20%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 812	4 817	0%	13 556	16 319	20%

: Sytuacja majątkowa – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2020	30.09.2021	Zmiana	Komentarz
Rzeczowe aktywa trwałe	556	745	34%
Prawa do korzystania z aktywów	2 378	3 431	44%
Wartości niematerialne i wartość firmy	54 800	93 262	70%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	9 601	12 052	26%	-61,9 mln zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	55	12	-78%
Pozostałe aktywa	627	728	16%
Aktywa trwałe	68 017	110 230	62%
Należności handlowe	23 262	25 829	11%
Pożyczki udzielone	705	33 276	4 620%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 684	111 983	858%
Pozostałe aktywa	784	2 098	168%
Aktywa obrotowe	36 435	173 186	375%
Aktywa ogółem	104 452	283 416	171%
Kapitał własny	25 741	198 983	673%
Zobowiązania długoterminowe	47 283	43 058	-9%
Zobowiązania krótkoterminowe	31 428	41 375	32%
Zobowiązania razem	78 711	84 433	7%
Kapitał własny i zobowiązania razem	104 452	283 416	171%

• § Wzrost posiadanych środków pieniężnych oraz kapitału własnego w wyniku przeprowadzenia IPO
• § Dług netto na dzień 31.09.2021 wyniósł -61,9 mln zł
• § Zmiany w obszarze kapitałów własnych szczegółowo zostały omówione
  • w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

: Sytuacja pieniężna – rachunek cash flow

(tys. zł)	9m 2020	9m 2021	Zmiana	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	13 556	16 289	20%	4 812	4 787	-1%
Korekty razem	3 751	8 096	116%	1 191	3 167	166%
Zmiana stanu należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	1 048	(1 333)	-227%	(6 831)	(979)	-86%
Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej	18 355	23 052	26%	(828)	6 975
Podatek zapłacony	(1 146)	(3 931)	243%	(266)	(1 082)	307%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 209	19 121	11%	(1 094)	5 893
Odsetki otrzymane	31	3	-90%	(11)	1
Pożyczki udzielone	(183)	(33 000)	17933%	0	(33 000)
Spłaty udzielonych pożyczek	2 122	1 972	-7%	(12)	1 669
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	(450)	(33 246)	7 288%	0	(33 246)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(1 380)	(3 011)	118%	(627)	(1 639)	161%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 860)	(69 729)	3649%	(650)	(68 667)	10464%
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 063)	(5 062)	376%	(354)	(1 756)	396%
Odsetki zapłacone	(558)	(1 133)	103%	(159)	(318)	100%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(560)	(810)	45%	(206)	(355)	72%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(12 509)	150 907		(719)	(88)	-88%
Przepływy pieniężne netto ogółem	2 840	100 299	3 432%	(2 463)	(62 862)	2452%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 664	11 684	339%	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	5 504	111 983	1 935%	(2 463)	(62 862)	2452%

Komentarz

• § Wysoka konwersja EBITDA na cash flow operacyjny
• § Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych
• § Po IPO Grupa miała 170 mln zł wolnej gotówki, która w połączeniu z potencjalnym długiem bankowym umożliwia przeznaczenie co najmniej 250 mln zł na przejęcia. Z czego w Q3 zrealizowano już przejęcia za 34,4 mln zł Freshmail i PushPushGo

: Zmiany w kapitale własnym

Kapitał zapasowy, w tym:
	Nota	Kapitał podstawowy	z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	z odpisów z zysku	pozostały	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadają cy na udziały niekontrolu jące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.		299	132	249	3 532	-	9 052	(4 410)	217	16 670	25 741	-	25 741
Zysk netto										16 319	16 319	(30)	16 289
Inne całkowite dochody									180		180		180
Całkowite dochody w okresie		-	-	-	-	-	-	-	180	16 319	16 499	(30)	16 469
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Podział zysku	21			2 339						(2 339)			-
Wypłata dywidendy	21									(15 061)	(15 061)		(15 061)
Umorzenie akcji własnych	19	(10)					(3 430)	3 440		-	-		-
Pierwsza publiczna emisja akcji	18	80	170 074								170 154		170 154
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego	27					1 123					1 123		1 123
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w PushPushGo Sp. z o.o.	14										-	557	557
Stan na dzień 30 września 2021 r.		369	170 206	2 588	3 532	1 123	5 622	(970)	397	15 589	198 456	527	198 983

: Jednostkowy rachunek wyników

	VERCOM

(tys. zł)	Q3 2020	Q3 2021	Zmiana	9m 2020	9m 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	20 417	23 876	17%	67 471	71 977	7%
Pozostałe przychody operacyjne	35	3	-91%	93	6	-94%
Amortyzacja	(630)	(762)	21%	(1 902)	(2 297)	21%
Usługi obce	(14 519)	(18 773)	29%	(49 532)	(55 178)	11%
Koszty świadczeń pracowniczych	(510)	(1 310)	157%	(1 602)	(2 995)	87%
Zużycie materiałów i energii	(31)	(34)	10%	(82)	(98)	20%
Podatki i opłaty	(1)	(18)	1700%	(3)	(31)	933%
	(7)	(1)
Pozostałe koszty operacyjne			-86%	(39)	(1)	-97%
Zysk na działalności operacyjnej	4 755	2 991	-37%	14 171	11 263	-21%
Przychody finansowe netto	(153)	(360)	135%	561	3 304	489%
Zysk przed opodatkowaniem	4 602	2 631	-43%	14 732	14 567	-1%
Podatek dochodowy	(265)	(302)	14%	(1 204)	(1 029)	-15%
Zysk netto	4 337	2 329	-46%	13 528	13 538	0%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 337	2 329	-46%	13 528	13 538	0%

: Jednostkowy bilans – aktywa i pasywa

(tys. zł)	31.12.2020	30.09.2021	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	512	505	-1%
Prawa do korzystania z aktywów	2 114	1 791	-15%
Wartości niematerialne	15 863	16 326	3%
Inwestycje w jednostki zależne	41 809	81 887	96%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	10 175	12 622	24%
Pozostałe aktywa	527	514	-2%
Aktywa trwałe	71 000	113 645	60%
Należności handlowe	14 510	13 686	-6%
Pożyczki udzielone	702	33 342	4650%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 695	99 205	2585%
Pozostałe aktywa	561	1 620	189%
Aktywa obrotowe	19 468	147 853	659%
Aktywa ogółem	90 468	261 498	189%
Kapitał własny	23 046	192 800	737%
Zobowiązania długoterminowe	45 546	40 414	-11%
Zobowiązania krótkoterminowe	21 876	28 284	29%
Zobowiązania razem	67 422	68 698	2%
Kapitał własny i zobowiązania razem	90 468	261 498	189%

: Akcje i akcjonariat

: Akcje i akcjonariat

Struktura akcjonariatu na 30 września 2021 r.

	Liczba akcji serii A, B i D	Wartość nominalna 1 akcji (w zł)	Kapitał podstawowy (w zł)	% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym
R22 S.A.	10 113 850	0,02	202 277	55,13%	55,13%
Adam Lewkowicz	1 643 250	0,02	32 865	8,96%	8,96%
Krzysztof Szyszka	1 443 300	0,02	28 866	7,87%	7,87%
Tomasz Pakulski	143 450	0,02	2 869	0,78%	0,78%
Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. *	1 250 715	0,02	25 014	6,82%	6,82%
Vercom S.A. (akcje własne)	126 850	0,02	2 537	-	-
Pozostali	3 749 285	0,02	74 986	20,44%	20,44%
SUMA	18 470 700		369 414	100,00%	100,00%
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 100 736	0,02	22 015	6,00%	6,00%

: Program motywacyjny

Kluczowe założenia

• § Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• § ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• § Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• § Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• § Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• § Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• § Wagi celów ESOP:
  • § Znormalizowana EBITDA 40%
  • § Wyniki rynkowe 20%
  • § Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł. W związku z tym miał on wpływ na wyniki w II kw. 2021 r. w kwocie 449 tys. zł, a w III kw. 2021 r. 674 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021- 2024.

Cele programu motywacyjnego

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

: Akcje i akcjonariat

W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".

Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 (cztery miliony) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".

Dnia 6 maja 2021 r. akcje oraz Prawa do Akcji Vercom zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs na otwarciu zanotował wzrost blisko 20% od ceny emisyjnej 45 zł.

Vercom na GPW Polityka dywidendowa

Z uwagi na planowane działania o charakterze akwizycyjnym, w szczególności wskazane w pkt 4 Prospektu, Zarząd nie zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy wcześniej, niż wynikająca z podziału zysku za rok obrotowy 2022 roku. Ponadto, ostateczna decyzja dotycząca rekomendacji dotyczącej podziały zysku za rok obrotowy 2022 będzie uzależniona od aktualnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy Emitenta oraz jej planów inwestycyjnych. Docelowo, intencją Zarządu jest rekomendowanie wypłaty dywidendy w wysokości do 40% wyniku netto Emitenta. Z tym zastrzeżeniem, że decyzja o wypłacie dywidendy jest podejmowania corocznie przez Walne Zgromadzenie, w oparciu o rekomendację Zarządu bazującą na aktualnych możliwościach finansowych Spółki oraz jej zapotrzebowaniu na środki finansowe w horyzoncie kolejnych okresów.

Historyczna dywidenda

Dzień uchwały	Wartość dywidendy
26.04.2019	8 mln zł
12.05.2020	10,3 mln zł
08.04.2021	15,1 mln zł

: Władze spółki

: Rada Nadzorcza

Jakub Dwernicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22. Grupa świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży. Jakub Dwernicki jest głównym autorem strategii akwizycji biznesów hostingowych. W ciągu ostatnich 5 lat Grupa zrealizowała ich około dwudziestu, zarówno w Polsce, jak i w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Doświadczenie zawodowe zdobywał zasiadając

w organach i będąc założycielem spółek łączonych ze spółkami należącymi obecnie do Grupy R22.

Franciszek Szyszka – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej na kierunku Mechanika na Wydziale Mechaniki, Energetyki i Lotnictwa. W 2006 r. zdał egzamin na członów organów nadzorczych, a od 2009 r. posiada uprawnienia do sporządzania świadectw charakterystyki energetycznej. Doświadczenie zawodowe zdobywał w PPU Allmet, jako Dyrektor ds. technicznych, Urzędzie Miasta w Elblągu jako Naczelnik Wydziału Inwestycji, Zarządzie Budynków Komunalnych z siedzibą w Elblągu jako Dyrektor Zarządu, Zarządzie Komunikacji Miejskiej z siedzibą w Elblągu jako członek rady nadzorczej oraz w Elbląskim Przedsiębiorstwie Wodociągów i Kanalizacji jako członek rady nadzorczej.

Katarzyna Juszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Politechniki Poznańskiej na kierunkach Informatyka oraz Zarządzanie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w Spider sp. z o.o. jako pracownik Biura Obsługi Klienta, Kierownik Biura Obsługi Klientów oraz Dyrektor Biura Obsługi Klientów, w Polskie Sieci Radiowe sp. z o.o. jako Dyrektor Operacyjny oraz współpracując w ramach prowadzonej działalności z Inotel Voip sp. z o.o.

Jakub Juskowiak – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w zakresie rachunkowości. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o. Jakub Juskowiak spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

Jakub Woźny – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza na kierunku prawo oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu na kierunku Polityka Gospodarcza i Strategia Przedsiębiorstw. W latach 2006 – 2010 odbywał aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu, zaś w latach 2016 – 2020 odbywał studia doktoranckie w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk z zakresu prawa łączności elektronicznej. W 2010 roku uzyskał wpis na listę radców prawnych. Doświadczenie zawodowe zdobywa od 2010 roku, świadcząc usługi prawne jako radca prawny. Jakub Woźny spełnia kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach GPW.

: Inne informacje

: Czynniki istotne dla rozwoju Vercom oraz zagrożenia i ryzyka

Vercom tworzy globalne platformy komunikacyjne w chmurze (CPaaS), które umożliwiają firmom budowanie i rozwijanie trwałych relacji z odbiorcami za pośrednictwem wielu kanałów komunikacji. Rozwiązania Spółki pomagają firmom przezwyciężyć złożoność komunikacji, automatyzować oraz zwiększać jej skalę, zachowując przy tym wysoką dostarczalność i efektywność – a wszystko to w szybki, bezpieczny i niezawodny sposób. Filarami rozwoju Grupy Vercom są akwizycje oraz wzrost organiczny.

Z racji specyfiki działalności Vercom Zarząd identyfikuje następujące ryzyka biznesowe:

• § Ryzyko wzrostu kosztów zakupu wiadomości sms oraz dostępu do systemów poczty elektronicznej i możliwości wysyłki wiadomości push
• § Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w wysyłce wiadomości email oraz push
• § Ryzyko związane z ograniczeniem współpracy lub pogorszeniem warunków współpracy z istotnymi klientami
• § Ryzyko związane z przejęciami realizowanymi przez Grupę
• § Ryzyko popełnienia błędów lub wystąpienia nieoczekiwanych trudności związanych z szybkim rozwojem Grupy i realizacją strategii
• § Ryzyko zachowania konkurencyjności oferty usług
• § Ryzyka związane z zespołem ludzkim
• § Ryzyko związane z awarią urządzeń i systemów informatycznych
• § Ryzyko ataków na infrastrukturę własną i klientów Grupy
• § Ryzyko związane z przetwarzaniem na znaczną skalę danych osobowych przez Grupę
• § Ryzyko związane z prawami autorskim do oprogramowania wykorzystywanego przez Grupę
• § Ryzyka związane z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Grupy
• § Wpływ sytuacji makroekonomicznej
• § Ryzyko podatkowe dot. ulgi IP Box
• § Ryzyko odpowiedzialności za zobowiązania kredytowe spółek z grupy R22.

: Inne informacje

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Grupa Vercom posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa Vercom zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1 100 000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa Vercom posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1 396 208 04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Zatrudnienie

Na 30 września 2021 r. w Grupie Vercom, w przeliczeniu na pełne etaty, było zatrudnione 72 osób. W trakcie III kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 72 osoby.

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 26.).

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

Istotne umowy

W III kwartale 2021 r. Vercom nie zawarł nowych istotnych umów.

Roosvelta 22 60-829 Poznań

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Vercom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone 16 listopada 2021 r.

Dokument podpisany przez KRZYSZTOF SZYSZKA Data: 2021.11.16 20:21:58 CET Signature Not Verified

Krzysztof Szyszka

Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez ADAM LEWKOWICZ Data: 2021.11.16 19:21:14 CET Signature Not Verified

Adam Lewkowicz

Wiceprezes Zarządu

TOMASZ PAKULSKI

Tomasz Pakulski

Członek Zarządu