AI assistant
Vercom S.A. Interim / Quarterly Report 2021
5853_rns_2021-11-17_07b0e74e-72c7-49bf-96e1-c90052e2ae42.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Vercom S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r.
Poznań, 16 listopada 2021 r.
| Spis treści2 | ||
|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym6 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych7 | ||
| Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8 | ||
| 1. | Informacje ogólne8 | |
| 1.1. | Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A 8 | |
| 1.2. | Zarząd i Rada Nadzorcza 8 | |
| 1.3. | Przedmiot działalności 8 | |
| 1.4. | Wykaz jednostek zależnych 9 | |
| 1.5. | Wykaz jednostek stowarzyszonych 10 | |
| 1.6. | Rok obrotowy10 | |
| 1.7. | Zatwierdzenie do publikacji 10 | |
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego11 | |
| 2.1. | Oświadczenie o zgodności 11 | |
| 2.2. | Stosowane zasady rachunkowości11 | |
| 2.3. | Kontynuacja działalności11 | |
| 2.4. | Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji12 | |
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 12 | |
| 4. | Przychody ze sprzedaży 12 | |
| 5. | Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym 13 | |
| 6. | Pozostałe odpisy aktualizujące 14 | |
| 7. | EBITDA Operacyjna14 | |
| 8. | Przychody i koszty finansowe14 | |
| 9. | Podatek dochodowy15 | |
| 10. Rzeczowe aktywa trwałe 15 | ||
| 11. Prawo do korzystania z aktywów16 | ||
| 12. Wartości niematerialne 16 | ||
| 13. Inwestycje w jednostki zależne17 | ||
| 14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone18 | ||
| 15. Pożyczki udzielone19 | ||
| 16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty19 | ||
| 17. Kapitał podstawowy 19 | ||
| 18. Akcje własne21 | ||
| 19. Zysk na akcję22 | ||
| 20. Wypłata dywidendy22 | ||
| 21. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów23 | ||
| 22. Zobowiązania warunkowe24 | ||
| 23. Pozostałe zobowiązania 25 | ||
| 24. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena 25 | ||
| 25. Transakcje z podmiotami powiązanymi 26 | ||
| 25.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym 26 |
||
| 25.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi27 |
||
| 26. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji 29 | ||
| 27. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym31 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 16 listopada 2021 r.
Członkowie Zarządu:
| Prezes Zarządu | Krzysztof Szyszka | ………………………………………………… |
|---|---|---|
| Wiceprezes Zarządu | Adam Lewkowicz | ………………………………………………… |
| Członek Zarządu | Tomasz Pakulski | ………………………………………………… |
Poznań, dnia 16 listopada 2021 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres 9 miesięcy zakończony |
Za okres 3 miesięcy zakończony |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.09.2021 | 30.09.2020 | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |||
| Nota | niebadane | niebadane | niebadane | niebadane | ||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 4 | 71 977 | 67 471 | 23 876 | 20 417 | |
| Koszty wytworzenia usług | 5 | (51 551) | (47 008) | (17 243) | (13 942) | |
| Zysk brutto na sprzedaży | 20 426 | 20 463 | 6 633 | 6 475 | ||
| Koszty sprzedaży i marketingu | 5 | (1 862) | (1 061) | (901) | (357) | |
| Koszty ogólnego zarządu | 5 | (7 186) | (5 052) | (2 753) | (1 392) | |
| Zysk na sprzedaży | 11 378 | 14 350 | 2 979 | 4 726 | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | 6 | ਰੇਤੇ | 3 | ે રે | ||
| Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów | ||||||
| trwałych i wartości niematerialnych | (2) | |||||
| Pozostałe koszty operacyjne | (1) | (39) | (1) | (7) | ||
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 0 | (120) | (233) | 12 | 1 | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 11 263 | 14 171 | 2 991 | 4 755 | ||
| Przychody finansowe | 8 | 4 298 | 1 105 | 42 | 5 | |
| Koszty finansowe | 8 | (1 294) | (544) | (402) | (158) | |
| Przychody/ (Koszty) finansowe netto | 3 304 | ਦੀ। | (360) | (153) | ||
| Zysk przed opodatkowaniem | 14 567 | 14 732 | 2 631 | 4 602 | ||
| Podatek dochodowy | 0 | (1 029) | (1 204) | (302) | (265) | |
| Zysk netto | 13 538 | 13 528 | 2 329 | 4 337 | ||
| Całkowite dochody ogółem za okres | ||||||
| sprawozdawczy | 13 538 | 13 528 | 2 329 | 4 337 | ||
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||||||
| Podstawowy | 19 | 0,85 | 0,93 | 0,16 | 0,26 | |
| Rozwodnionv | 0.85 | 0.93 | 0.16 | 0,26 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nota | 30.09.2021 31.12.2020 | |||
| niebadane | zbadane | |||
| Aktywa | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | રેજિરે | 512 | |
| Prawa do korzystania z aktywów | 11 | 1 791 | 2 114 | |
| Wartości niematerialne | 12 | 16 326 | 15 863 | |
| Inwestycje w jednostki zależne | 13 | 81 887 | 41 809 | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14 | 12622 | 10 175 | |
| Pozostałe aktywa | 214 | 527 | ||
| Aktywa trwałe | 113 645 | 71 000 | ||
| Należności handlowe | 13 686 | 14 510 | ||
| Pożyczki udzielone | 15 | 33 342 | 702 | |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 | 99 205 | રે રેતેર | |
| Pozostałe aktywa | 1 620 | 561 | ||
| Aktywa obrotowe | 147 853 | 19 468 | ||
| Aktywa ogółem | 261 498 | 90 468 | ||
| Pasywa | ||||
| Kapitał własny | ||||
| Kapitał podstawowy | 17 | ਤਵਰ | 299 | |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 176 326 | 3 913 | ||
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 170 206 | 132 | ||
| - z odpisów z zysku | 2 588 | 249 | ||
| - pozostały | 3 532 | 3 532 | ||
| Kapitał rezerwowy | 5 622 | 9 052 | ||
| Akcje własne | 18 | (970) | (4 410) | |
| Pozostałe kapitały | 20 | 1 123 | ||
| Zyski zatrzymane | 10 330 | 14 192 | ||
| Kapitał własny | 192 800 | 23 046 | ||
| Zobowiązania | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 21 | 36 700 | 41 582 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 21 | 1 298 | 1 604 | |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2416 | 2 360 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | 40 414 | 45 546 | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 21 | 9 307 | 6478 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 21 | 162 | 152 | |
| Zobowiązania handlowe | 14 538 | 12 110 | ||
| Zobowiązania z umów z klientami | 155 | 304 | ||
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 147 | 983 | ||
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 271 | 215 | ||
| Pozostałe zobowiązania | 23 | 2 491 | 444 | |
| Rezerwy | 613 | ਦੇਰੇ ਹ | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 28 284 | 21 876 | ||
| Zobowiązania razem | 68 698 | 67 422 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 261 498 | 90 468 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z nadwyżki | ||||||||||
| Nota | Kapitał ceny emisyjnej | z odpisow | pozostały | Kapital | Akcje | Pozostałe | Zyski | Kapital | ||
| podstawowy nad wartością | z zysku | rezerwowy | własne | kapitaly | zatrzymane | własny | ||||
| nominalna | ||||||||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. - zbadane | 299 | 132 | 249 | 3 532 | 9 052 | (4 410) | 14 192 | 23 046 | ||
| Zysk netto | 13 538 | 13 538 | ||||||||
| Całkowite dochody w okresie | 13 538 | 13 538 | ||||||||
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | ||||||||||
| Podział zysku | 20 | 2339 | (2 339) | |||||||
| Wypłata dywidendy | 20 | (15 061) | (15 061) | |||||||
| Umorzenie akcji własnych | 18 | (10) | (3 430) | 3 440 | ||||||
| Pierwsza publiczna emisja akcji | 17 | 80 | 170 074 | 170 154 | ||||||
| Kapitał z wyceny programu motywacyjnego | 20 | 1 123 | 1 123 | |||||||
| Stan na dzień 30 września 2021 r. - niebadane | 369 | 170 206 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 123 | 10 330 | 192 800 |
b) Za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z nadwyżki | |||||||
| Kapitał ceny emisyjnej | z odpisów | Kapital | Akcje | Zyski | Kapital | ||
| podstawowy | nad wartoscia | z zysku | rezerwowy | własne | zatrzymane | własny | |
| nominalna | |||||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2020 r. - zbadane | 356 | 14 963 | 126 | 4 642 | (19 612) | 16 377 | 16 852 |
| Zysk netto | 13 528 | 13 528 | |||||
| Całkowite dochody w okresie | 13 528 | 13 528 | |||||
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||
| Podział zysku | 4 533 | (4 533) | |||||
| Wypłata dywidendy | (10 328) | (10 328) | |||||
| Umorzenie akcji własnych | (57) | (14 831) | 19612 | (4 724) | |||
| Nabycie akcji własnych w celu umorzenia | (4 410) | 4 410 | (4 410) | (4 410) | |||
| Stan na dzień 30 września 2020 r. - niebadane | 299 | 132 | 249 | 9 052 | (4 410) | 10 320 | 15 642 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres 9 miesięcy | |||
|---|---|---|---|
| zakończony | |||
| 30.09.2021 30.09.2020 | |||
| Nota | niebadane | niebadane | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 13 538 | 13 528 | |
| Korekty: | |||
| - Podatek dochodowy | 0 | 1 029 | 1 204 |
| - Amortyzacja | 2 297 | 1 902 | |
| - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 8 | 1 248 | 474 |
| - Dywidendy otrzymane | 8 | (4 549) | (1 060) |
| - Wycena programu motywacyjnego | 20 | 1 123 | |
| 14 686 | 16 048 | ||
| Zmiana stanu: | |||
| - Należności handlowych | 824 | 747 | |
| - Pozostałych aktywów | (1 046) | (4 685) | |
| - Zobowiązań handlowych | 2 428 | રે રેણે | |
| - Zobowiązań pozostałych | 12 | (445) | |
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | રેરે | (25) | |
| - Zobowiązań z tytułu umów z klientami | (149) | (316) | |
| Srodki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 16811 | 16 884 | |
| Podatek zapłacony | (1 786) | (939) | |
| Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 15 025 | 15 945 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | 46 | 44 | |
| Pożyczki udzielone | 15 | (33 000) | (197) |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 322 | 2 066 | |
| Dywidendy otrzymane | 8 | 4 549 | 1 060 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 14 | (2 447) | (2 000) |
| Inwestycje w jednostki zależne | 13 | (38 078) | (455) |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 10,12 | (2 048) | (1 364) |
| Srodki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (70 656) | (846) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z emisji akcji | 17 | 170 154 | |
| Dywidendy | 20 | (15 061) | (10328) |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (4 963) | (1 574) | |
| Odsetki zapłacone | (1 166) | (રેરવ) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | (643) | (544) | |
| Srodki pieniężne netto z działalności finansowej | 151 141 | (13 000) | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | 95 210 | 2 099 | |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 16 | રે રેતેર | 2353 |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 16 | 99 205 | 4 452 |
Noty do Skróconego Śródrocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.
Vercom S.A. ("Spółka") została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom ("Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Katarzyna Juszkiewicz,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Woźny,
- Jakub Juskowiak.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu
wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API ("Application Programming Interface") lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta.
1.4. Wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Data utworzenia/ | Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień |
||
|---|---|---|---|---|
| objęcia kontrolą | 30 września 2021 r. 31 grudnia 2020 r. | |||
| Redgroup Sp. z o.o. | 27.09.2013 | 100,00% | 100.00% | |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% | |
| PromoSMS Sp. z 0.0. | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% | |
| EPSO Group Sp. z 0.0. | 31.01.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Leadstream Sp. z 0.0. | 31.01 2020 | 100,00% | 100,00% | |
| MessageFlow.com GmbH | 01.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| ProfiSMS s.r.o. | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| SMS Brana s.r.o. | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Axima s.r.o. | 07.10.2020 | 100,00% | 100,00% | |
| Freshmail Sp. z 0.0. | 06.07.2021 | 100,00% | ||
| PushPushGo Sp. z 0.0. | 08.07.2021 | 67,42% |
W okresie po dniu sprawozdawczym a przed dniem zatwierdzenia niniejszego skróconego śródroczego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji tj. w dniu 19 października 2021 r. została zarejestrowana spółka Freshplanners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o kapitale zakładowym wynoszącym 5 tys. zł. Jedynym 100% udziałowcem jest jednostka zależna Freshmail Sp. z o.o.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 30 września 2021 r.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Data uzyskania | Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzien |
||
|---|---|---|---|---|
| znaczącego wpływu | 30 września 2021 r. 31 grudnia 2020 r. | |||
| User.com Sp. z 0.0. | 16.10.2018 | 30.30% | 26.98% | |
| Appchance Group Sp. z o.o. * | 31.10.2018 | 49.05% | 39.01% | |
| Appchance Sp. z o.o. ** | 24.08.2019 | 21.26% | 21,26% |
* Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. (na dzień 31 grudnia 2020 r. udział wynosił 39,01%). Spółka Vercom S.A. nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
** Na dzień 30 września 2021 r., 31 grudnia 2020 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 21,26% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Sp. z o.o. Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Spółka Vercom S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką Appchance Group Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Appchance Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Appchance Sp. z o.o. jako jednostka stowarzyszona wyceniana jest metodą praw własności.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2021 r. i zakończy się w dniu 31 grudnia 2021 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 16 listopada 2021 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w tym z powodów związanych z trwającą pandemią COVID-19.
Wpływ COVID-19 na działalność Spółki
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka nie odnotowała negatywnych zmian wyników w związku z pandemią.
Nie można jednak wykluczyć, że długotrwałe utrzymywanie się pandemii COVID-19 i związane z tym dalsze decyzje administracyjne, mogą negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie zarówno przedsiębiorstw jak i ludności a w efekcie doprowadzić do wywołania kryzysu gospodarczego, pociągającego za sobą m. in. istotne ograniczenie liczby i wartości transakcji handlowych.
Ze względu na możliwe opóźnienia spływu należności spowodowane pogorszeniem sytuacji gospodarczej klientów Spółki, istnieje ryzyko wzrostu stanów należności, którego realizacja pociągnęłaby za sobą zwiększenie zadłużenia Spółki poprzez wzrost wartości sald linii kredytowych i wynikający z tego wzrost zadłużenia i kosztów finansowych ponoszonych przez Spółkę. Na datę zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji nie występowały jednak przesłanki, w oparciu o które można by określić prawdopodobieństwo takiego scenariusza, jako istotne.
Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy oraz za okresy:
| Na dzień | Za okres 9 miesięcy | Za okres 3 miesięcy | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| waluta | 30.09.2021 31.12.2020 | 01.01.2021 - 01.01.2020 - 01.07.2021 - 01.07.2020 - 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020 |
||||
| EUR | 4.6329 | 4.6148 | 4.5585 | 4.4420 | 4.5811 | 4.4436 |
| CZK | 0.1816 | 0.1753 | 0.1771 | 0.1677 | 0.1796 | 0.1676 |
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r
4. Przychody ze sprzedaży
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.
| w tys. zł | 01.01.2021 - 0 01.01.2020 - 30.09.2021 |
30.09.2020 |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 71 977 | 67 471 |
| Razem | 71 977 | 67 471 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 9,4 mln zł oraz 8,8 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| w tys. zł | 01.01.2021 - 30.09.2021 |
01.01.2020 - 30.09.2020 |
|---|---|---|
| Polska | 67 928 | 63 234 |
| Zagranica | 4 049 | 4 237 |
| Razem | 71 977 | 67 471 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.
| w tys. zł | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 13 686 | 14 510 |
5. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| w tys. zł | 30.09.2021 | 30.09.2020 |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (2 297) | (1 902) |
| Usługi obce, w tym: | (55 178) | (49 532) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (50 525) | (46 319) |
| - usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne | (1 249) | (272) |
| - pozostale | (3 404) | (2 941) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych | (2 995) | (1 602) |
| Zużycie materiałów i energii | (98) | (82) |
| Podatki i opłaty | (31) | (3) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (60 599) | (53 121) |
Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), usługi księgowe, kadrowe oraz administracyjne, a także pozostałe, na które głównie składają się usługi doradcze, informatyczne i reklamowe.
| w tys. zł | 30.09.2021 | 30.09.2020 |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (51 551) | (47 008) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (1 862) | (1 061) |
| Koszty ogólnego zarządu | (7 186) | (5 052) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (60 599) | (53 121) |
Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS, koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push).
6. Pozostałe odpisy aktualizujące
| w tys. zł | 01.01.2021 - 30.09.2021 |
01.01.2020 - 30.09.2020 |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych |
(120) | (233) |
| Razem | (120) | (233) |
7. EBITDA Operacyjna
| Za rok obrotowy | |||
|---|---|---|---|
| 01.01.2021 - 30.09.2021 |
01.01.2020 - 30.09.2020 |
||
| Zysk na działalności operacyjnej | 11 263 | 14 171 | |
| Amortyzacja | 2 297 | 1 902 | |
| EBITDA Operacyjna* | 13 560 | 16 073 |
* Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
8. Przychody i koszty finansowe
| 01.01.2021 - | 01.01.2020 - | |
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2021 | 30.09.2020 |
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 46 | 38 |
| - od środków na rachunkach bankowych | ||
| 46 | ਕ ਦੇ | |
| Przychody z dywidend | 4 549 | 1 060 |
| Pozostałe | 3 | |
| Przychody finansowe | 4 598 | 1 105 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (1 175) | (434) |
| - od leasingu | (71) | (83) |
| - od pożyczek | (11) | (1) |
| (1 257) | (518) | |
| Różnice kursowe | (37) | (26) |
| Koszty finansowe | (1 294) | (544) |
| Przychody finansowe netto | 3 304 | 561 |
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka Vercom S.A. otrzymała dywidendy od jednostek zależnych:
-
w dniu 31 maja 2021 r. od Profi SMS s.r.o. w kwocie 3 542 tys. zł, tj. 20 000 tys. CZK przeliczone po kursie 0,1771 PLN/CZK.
-
w dniu 30 czerwca 2021 r. od Niro Media Group Sp. z o.o. w kwocie 51 tys. zł.
-
w dniu 30 czerwca 2021 r. od Redgroup Sp. z o.o. w kwocie 751 tys. zł.
-
w dniu 29 lipca 2021 r. od PromoSMS Sp. z o.o. w kwocie 205 tys. zł.
Łączna wartość otrzymanych dywidend wynosi 4 549 tys. zł.
9. Podatek dochodowy
| 01.01.2021 - 01.01.2020 - | ||
|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2021 | 30.09.2020 |
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 973 | 1 389 |
| 973 | 1 389 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
રેણ | (185) |
| રેણ | (185) | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 1 029 | 1 204 |
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| w tys. zł | 0/0 | 01.01.2021 - 30.09.2021 |
0/0 | 01.01.2020 - 30.09.2020 |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 14 567 | 14 732 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) |
19,0% | 2768 19,0% | 2 799 | |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (9,0%) | (1313) (9,0%) | (1 321) | |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe) |
(2,9%) | (426) (1,9%) | (274) | |
| 7.1% | 1 029 | 8.2% | 1 204 |
* W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej "Ulga IP Box". W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok.
10. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2021 - 30.09.2021 |
01.01.2020 - 30.09.2020 |
|
| Budynki i budowle | 20 | ||
| Urządzenia techniczne i maszyny | 1 - 1 | 104 | |
| Inne rzeczowe aktywa trwałe | 2 | 2 | |
| 173 | 106 |
Noty przedstawione na stronach 8-31 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 15 Według stanu na dzień 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. na rzeczowych aktywach trwałych spółki Vercom S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30 mln zł, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 21).
Na dzień 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
11. Prawo do korzystania z aktywów
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w prawa do korzystania z aktywów:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2021 - 30.09.2021 |
01.01.2020 - 30.09.2020 |
|
| Sprzęt IT, serwery | 347 | ||
| Šrodki transportu | 280 | ||
| 347 | 280 |
12. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| w tys. zł | 01.01.2021 - 30.09.2021 |
01.01.2020 - 30.09.2020 |
|
| Prace rozwojowe | 1 666 | 1 073 | |
| Pozostałe wartości niematerialne | 244 | I 85 | |
| 1 910 | 1 258 |
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji umożliwiającej wysyłkę zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania. Nakłady na prace rozwojowe obejmują koszty wynagrodzeń pracowników i koszty usług obcych realizowanych przez kooperantów, dedykowanych do danego projektu rozwojowego. Spółka prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą szczegółowe przypisanie ponoszonych nakładów do realizowanych projektów w zakresie prac rozwojowych.
13. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| NIRO Media Group Sp. z 0.0. | 125 | 125 |
| Redgroup Sp. z o.o. | ಕ | ನ |
| PromoSMS Sp. z 0.0. | 1 | । ਦੇਰੇਵ |
| MessageFlow.com GmbH | 110 | 110 |
| ProfiSMS s.r.o. | 39 974 | 39 974 |
| Freshmail Sp. z 0.0. | 30 306 | |
| PushPushGo Sp. z o.o. | 9772 | |
| 81 887 | 41 809 |
Nabycie spółki Freshmail Sp. z o.o.
W dniu 6 lipca 2021 r. Vercom S.A. zawarła jako kupujący z Freshmail Holding spółka akcyjna przedwstępną umowę nabycia oraz przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie za kwotę 25 000 tys. zł powiększoną o:
-
kwotę 2 084 tys. zł stanowiącą równowartość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych nabytej spółki na dzień rozliczenia transakcji nabycia,
-
kwotę 110 tys. zł stanowiącą zobowiązanie wobec nabytej spółki, które zostanie spłacone do dnia 12 lipca 2021 r.,
-
kwotę 1 550 tys. zł stanowiącą kwotę pożyczek wraz z odsetkami udzielonych członkom zarządu nabytej spółki, które zostały już spłacone,
oraz pomniejszoną o:
-
kwotę 500 tys. zł stanowiącą równowartość gotówkowego kapitału obrotowego nabytej spółki, niezbędną do jej funkcjonowania w normalnym toku jej działalności,
-
kwotę 465 tys. zł stanowiącą równowartość zadłużenia nabytej spółki z tytułu pożyczki ekspresowej SMEX udzielonej nabytej spółce przez Bank Polski Kasa Opieki S.A.,
czyli łączną kwotę 27 778 tys. zł.
Poniesione koszty transakcyjne wyniosły 599 tys. zł
Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 6 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji Vercom S.A.
Umowy przewidują dla sprzedającego dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sprzedaży udziałów, w kwocie nie większej niż 2 000 tys. zł w przypadku osiągnięcia przez Freshmail Sp. z o.o. określonych w umowach wyników finansowych za rok obrotowy 2021 i 2022. Na dzień 30 września 2021 r. wartość 2 000 tys. zł wykazano jako zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółce Freshmail Sp. z o.o. (nota 23).
Freshmail Sp. z o.o. jest dostawcą usług e-mail marketingu w Polsce. Z Freshmail Sp z o.o. współpracuje ponad 6,5 tys. klientów, którymi są zarówno duże firmy, jak i dynamicznie rosnące małe i średnie firmy.
Nabycie spółki PushPushGo Sp. z o.o.
W dniu 7 lipca 2021 r. Vercom S.A. zawarła z dotychczasowymi wspólnikami spółki umowy nabycia udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dodatkowo z założycielami pozostającymi w spółce umowę inwestycyjną i umowy wspólników. W wyniku zawarcia umów Vercom S.A nabyła 67,42% udziałów spółki PushPushGo Sp. z o.o. za łączną kwotę 9 428 tys. zł.
Poniesione koszty transakcyjne wyniosły 360 tys. zł
Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółką nastąpiło w dniu płatności tj. 8 lipca 2021 r. Transakcja została sfinansowana ze środków pochodzących z pierwszej publicznej emisji akcji.
Umowa przewiduje opcje zakupu po 24 miesiącach dodatkowych 16 udziałów, a po 48 miesiącach pozostałych 27 udziałów, w cenie za jeden udział stanowiącej iloczyn EBITDA z ostatnich 12 miesięcy oraz kwoty 8/132, przy czym cena ta nie może być niższa niż 95 tys. zł, umożliwiając tym samym osiągnięcie 100% kapitału zakładowego spółki.
PushPushGo działa w obszarze komunikacji web push (powiadomienia w przeglądarkach internetowych). Współpracuje z ponad 150 klientami w Polsce i na całym świecie.
14. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | ||
| User.com Sp. z o.o. | 10 220 | 8 720 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | 2125 | 1 178 |
| Appchance Sp. z 0.0. | 277 | 277 |
| 12 622 | 10 175 |
Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 5 sierpnia 2021 r. Vercom S.A. zawarła z osobami fizycznymi – wspólnikami spółki Appchance Group Sp. z o.o., umowę nabycia 224 udziałów, stanowiących 10,04% kapitału zakładowego spółki Appchance Group Sp. z o.o. za cenę 938 tys. zł. W wyniku nabycia dodatkowych udziałów Spółka Vercom S.A. posiada łącznie 49,05% udziałów w jednostce stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 sierpnia 2021 r.
Nabycie dodatkowych udziałów w jednostce stowarzyszonej User.com Sp. z o.o.
W dniu 2 września 2021 r. Vercom S.A. nabyła dodatkowych 6 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej User.com Sp. z o.o. za łączną cenę 1 500 tys. zł. W wyniku transakcji udział spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym User.com Sp. z o.o. wzrósł z 26,98% do 30,30%. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu płatności za udziały tj. 6 września 2021 r.
15. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 30.09.2021 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 33 342 | 702 |
| - dla jednostek zależnych | 00 | |
| - dla jednostek stowarzyszonych | 109 | 408 |
| - dla innych jednostek powiązanych | 33 075 | |
| 33 342 | 702 |
W dniu 30 sierpnia 2021 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 15 000 tys. zł spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) – spółka zależna od R22 S.A. Oprocentowanie pożyczki ustalono na poziomie 3% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki ustalono do dnia 31 stycznia 2022 r.
W dniu 29 września 2021 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki w kwocie 18 000 tys. zł spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) – spółka zależna od R22 S.A. Oprocentowanie pożyczki ustalono na poziomie 3% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2021 r.
Pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) mają charakter lokowania środków pieniężnych pozyskanych z IPO oprocentowanych na 3% w ujęciu rocznym, wobec realnego ujemnego oprocentowania na rachunkach bieżących. Spółka cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji jest w trakcie finalizacji umowy kredytowej z konsorcjum banków finansujących mBank i ING. Środki pozyskane z umowy kredytowej posłużą spłacie w całości zadłużenia do Vercom S.A.
16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
| w tys. zł | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Srodki pieniężne Srodki pieniężne na rachunkach bankowych |
99 147 | 3 691 |
| Ekwiwalenty środków pieniężnych | ||
| Lokaty krótkoterminowe | ਦੇ 8 | ব |
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 99 205 | રે રહેતું ર |
Wzrost środków pieniężnych wynika z pozyskania przez spółkę środków z Pierwszej Oferty Publicznej. Środki pieniężne stanowią zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (patrz nota 21).
17. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. | 369 | 299 |
Noty przedstawione na stronach 8-31 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 19
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego
| Warrosc | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba | nominalna 1 | Kapitał | % głosów | Udział w | |
| akcji | akcji | podstawowy | na Walnym | kapitale | |
| serii A, B i D | (w zł) | (w zł) | Zgromadzeniu zakładowym | ||
| R22 S.A. | 10 113 850 | 0.02 | 202 277 | 55.13% | 55,13% |
| Adam Lewkowicz | 1 643 250 | 0.02 | 32 865 | 8,96% | 8,96% |
| Krzysztof Szyszka | 1 443 300 | 0,02 | 28 866 | 7.87% | 7.87% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0.78% | 0,78% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. * |
1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 6.82% | 6.82% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | ||
| Pozostali | 3 749 285 | 0,02 | 74 986 | 20,44% | 20,44% |
| 18 470 700 | 369 414 | 100,00% | 100,00% |
skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następująco:
* w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
| Wartość | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba | nominalna | Kapitał | % głosów | Udział w | |
| akcji | 1 akcji | podstawowy | na Walnym | kapitale | |
| serii A, B i C | (w zł) | (w zł) | Zgromadzeniu zakładowym | ||
| R22 SA | 202 277 | 1 | 202 277 | 70,51% | 70,51% |
| Adam Lewkowicz | 42 865 | 1 | 42 865 | 14.94% | 14,94% |
| Krzysztof Szyszka | 38 866 | 1 | 38 866 | 13.55% | 13,55% |
| Tomasz Pakulski | 2 869 | 1 | 2 869 | 1.00% | 1.00% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 11 529 | 11 529 | |||
| 298 406 | 298 406 | 100,00% | 100,00% |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następująco:
W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki (akcje serii C) za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł tj. łącznym wynagrodzeniem 3 439 tys. zł. Wynagrodzenie zostało sfinansowane z kwoty zgromadzonej w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 298,4 tys. zł do kwoty 289,4 tys. zł tj. o kwotę 8,9 tys. zł poprzez umorzenie akcji własnych. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.
Dodatkowo, w dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać podziału wszystkich tj. 289 414 akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z kwoty 1 zł do kwoty 0,02 zł tj. o kwotę 0,98 zł, przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu liczby wszystkich akcji z 289 414 do 14 470 700 bez obniżania kapitału zakładowego Spółki. Stosunek zamiany wszystkich akcji wynosi 1:50 tj.
zamienia się każdą jedną akcję o wartości nominalnej 1 zł każda na 50 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.
Wprowadzenie do obrotu akcji Spółki Vercom S.A. na GPW
W dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A i B Spółki Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 14 110 700 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 360 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000016" oraz notować akcje Spółki Vercom S.A., w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM" i oznaczeniem "VRC".
Dodatkowo, w dniu 5 maja 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 6 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 4 000 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki Vercom S.A., o wartości nominalnej 0,02 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLVRCM000032" oraz notować prawa do akcji Spółki Vercom S.A. w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "VERCOM-PDA" i oznaczeniem "VRCA".
Pierwsza oferta publiczna Spółki Vercom obejmowała 4 000 000 akcji nowej emisji serii D, oraz 1 000 000 akcji serii A należących do akcjonariuszy Krzysztofa Szyszki i Adama Lewkowicza. Wartość oferty publicznej wynosiła 225 mln zł (cena emisyjna 45 zł), w tym wartość nowej emisji stanowiła 180 mln zł – środki pozyskane przez Spółkę Vercom S.A. oraz wartość akcji sprzedawanych 45 mln zł.
W dniu 8 czerwca 2021 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. o kwotę 80 tys. zł tj. 4 000 000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Wpływy netto z emisji (wpływy z emisji akcji w kwocie 180 000 tys. zł pomniejszone o koszty emisji w kwocie 9 846 tys.) wyniosły 170 154 tys. zł. W kapitale podstawowym ujęto 80 tys. zł, natomiast nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną pomniejszoną o koszty emisji ujęto w kapitale zapasowym w kwocie 170 074 tys. zł.
18. Akcje własne
| 30.09.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Akcje własne | (970) | (4 410) |
W dniu 7 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 8 992 akcji własnych Spółki za wynagrodzeniem w wysokości 382,47 zł za jedną akcję tj. łącznym wynagrodzeniem 3 440 tys. zł. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji własnych Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.
Noty przedstawione na stronach 8-31 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 21
19. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:
| Za rok obrotowy | |||
|---|---|---|---|
| 01.01.2021 - | 01.01.2020 - | ||
| w tys. zł | 30.09.2021 | 30.09.2020 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 13 538 | 13 528 | |
| - z działalności kontynuowanej | 13 538 | 13 528 | |
| Srednia ważona liczba akcji zwykłych | 16 020 321 | 14 622 573 | |
| Łączna liczba akcji zwykłych | 16 020 321 | 14 622 573 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję | |||
| (w zł na jedną akcję) | 0,85 | 0,93 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
- dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 30 września 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych,
- dla okresu dziewięciu miesięcy zakończonego dnia 30 września 2020 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i C, z wyłączeniem akcji własnych,
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie |
waga | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. | ||||||
| 14 920 300 | 2020-01-01 | 132 | 0.48 | 7 214 211 | ||
| 14 343 850 | 2020 05 12 | 141 | 0.52 | 7 408 362 | ||
| Srednia ważona liczba akcji | 14 622 573 | |||||
| Srednia ważona liczba akcji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r. | ||||||
| 14 343 850 | 2021 01 01 | 158 | 0.58 | 8 332 089 | ||
| 18 343 850 | 2021_06_08 | 114 | 0.42 | 7 688 231 | ||
| Srednia ważona liczba akcji | 16 020 321 |
W okresach objętych niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły czynniki rozwadniające zysk przypadający na jedną akcję.
W związku z podziałem akcji na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2020 r. (nota 17) zysk na akcję zmniejszył się w proporcji 1:50, co zostało uwzględnione w tabelach powyżej. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego podziału akcji Vercom S.A. nastąpił w dniu 8 lutego 2021 r.
20. Wypłata dywidendy
W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w wysokości 17 400 tys. zł w taki sposób, że kwotę 15 061 tys. zł przeznaczono na wypłatę dywidendy oraz kwotę 2 339 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 8 kwietnia 2021 r.
21. Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingów
| w tys. zł | 30.09.2021 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 36 700 | 41 582 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 298 | 1 604 |
| 37 998 | 43 186 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 9 307 | 6 478 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 762 | 752 |
| 10 069 | 7 230 | |
| Razem | 48 067 | 50 416 |
W dniu 14 stycznia 2020 r. spółka dominująca R22 S.A. oraz jej jednostki zależne: spółki cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo spółkom cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r. W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili Spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł. Niniejsza umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług, na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego poręczenia udzielone przez spółki H88 Hosting S.R.L. oraz H88 Web Hosting S.R.L. – jednostki zależne R22 S.A. oraz Axima SMS Service s.r.o. – jednostka zależna Vercom S.A. – szczegóły tych poręczeń w nocie 25.2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia.
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.
| Kwota | Nominalne oprocentowanie |
Termin splaty | 30.09.2021 | 31.12.2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | udzielonego finansowania |
zgodnie z umowa (w ratach do) |
Wartość | Wartość | Wartosc nominalna księgowa nominalna księgowa |
Wartosc | |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Slaski S.A. (Vercom S.A.) |
20 168 | WIBOR 3M + marza |
31.12.2026 r. | 43782 43 187 48 745 48 060 | |||
| Kredyt w rachunku bieżącym | 2 820 | 2 820 | |||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 060 | 2 060 | 2356 | 2 356 | |||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem |
48 662 48 067 51 101 | 50 416 |
Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 7 180 tys. zł.
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 30 września 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
22. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, w tym pozostałych rezerw, odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 30 września 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na 30 września 2021 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
23. Pozostałe zobowiązania
| w tys. zł | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń |
448 | 440 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 2 000 | |
| Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych i wartości niematerialnych |
ਤੇ ਦੇ | |
| Pozostałe | 8 | ব |
| 2 491 |
24. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 30.09.2021 | Wartość | Wartość godziwa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | księgowa | Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 | Ogolem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 33 342 | (-) | |||
| Należności handlowe | 13 686 | ||||
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 99 205 | 99 205 | |||
| 146 233 | |||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 46 007 | 46 286 | 46 286 | ||
| Zobowiązania handlowe | 14 538 | (*) | |||
| Zobowiązania pozostałe | 2 041 | ||||
| 62 586 | 46 286 |
| 31.12.2020 w tys. zł |
Wartość | Wartość godziwa | ||
|---|---|---|---|---|
| księgowa | Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 | Ogolem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||
| Pożyczki udzielone | 702 | (*) | ||
| Należności handlowe | 14 510 | (-) | ||
| Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty | 3 ୧୦୯ | 3 695 | ||
| 18 907 | ||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | ||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 48 060 | 49 076 | 49 076 | |
| Zobowiązania handlowe | 12 110 | (*) | ||
| Zobowiązania pozostałe | 4 | |||
| 60 174 | 49 076 |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne |
Stopa procentowa WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
25. Transakcje z podmiotami powiązanymi
25.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 31.12.2020 | ||||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
232 | 270 | 22 | 22 | |
| Koszty innych świadczeń pracowniczych / Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
90 | 76 | 5 | ਪਾ | |
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiązania |
16 | 20 | |||
| Wycena programu motywacyjnego | 205 |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 31.12.2020 | ||||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Zobowiazania |
116 | 11 | |||
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług zobowiazania |
76 | 11 |
Transakcje z Członkami Zarządu jednostki dominującej R22 S.A.
| Wartość transakcji w okresie 9 miesięcy kończącym się |
Saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 30.09.2021 30.09.202030.09.202131.12.2020 | ||||
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
23 | 2 | |||
| Wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług / Zobowiązania Wycena programu motywacyjnego |
168 194 |
99 | 14 | 25 |
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
W okresach zakończonych w dniach 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka Vercom nie przeprowadzała żadnych transakcji z Członkami Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
25.2. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
| Wartość transakcji | ||||
|---|---|---|---|---|
| w okresie | Saldo na dzień | |||
| 9 miesięcy | ||||
| kończącym się | ||||
| w tys. zł | 30.09.2021 | 30.09.2020 | 30.09.2021 31.12.2020 | |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 2 573 | 711 | 838 | 497 |
| jednostki zależne | 2371 | 626 | 807 | 484 |
| jednostki stowarzyszone | 116 | 46 | 19 | 5 |
| inne podmioty powiązane | 77 | 24 | 12 | 8 |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 44 | 8 | 33 250 | 528 |
| jednostki zależne | 1 | 3 | ર્ણ | 84 |
| jednostki stowarzyszone | 4 | 4 | 109 | 408 |
| inne podmioty powiązane | 39 | 1 | 33 075 | 36 |
| Kaucje zapłacone | 100 | 100 | ||
| inne podmioty powiązane | 100 | 100 | ||
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 3 330 | 2 387 | 672 | 377 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 582 | ા રેને | 127 | 39 |
| jednostki zależne | 1 979 | 1 692 | 500 | 281 |
| jednostki stowarzyszone | 326 | 78 | ব | ਦੇ ਤੇ |
| inne podmioty powiązane | 443 | 453 | 41 | ব |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 282 | 264 | 1 084 | 1 367 |
| inne podmioty powiązane | 282 | 264 | 1 084 | 1 367 |
Noty przedstawione na stronach 8-31 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 27 Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5.
Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
-
transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. Oxylion S.A. oraz cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.)
-
transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
-
transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. – jednostka powiązana na podstawie MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" par. 9 b) vi).
Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej.
W okresie sprawozdawczym do zakupów od innych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office.
W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.) w łącznej kwocie 33 038 tys. zł (nota 15).
Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 22).
Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne R22 S.A.:
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu akwizycyjnego R22 S.A. do kwoty 266 065 tys. zł,
• poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów terminowych do kwoty 266 065 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytu refinansującego istniejące zobowiązanie do kwoty 7 125 tys. EUR,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
• poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.
26. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 r., i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w programie. W trakcie trwania programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, które aktualnie znajdują się już w posiadaniu Spółki Vercom S.A.
Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 84 472 akcji, w tym:
| Rok obrotowv | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem |
| Pula lojalnościowa | 14 500 | 14 500 | |||
| Pula celu indywidualnego | 12 578 | 6 179 | 6 179 | 6 179 | 31 115 |
| Pula celu wynikowego | 7 328 | 6 179 | 6 179 | 6 179 | 25 865 |
| Pula celu rynkowego | 3 674 | 3 106 | 3 106 | 3 106 | 12 992 |
| Razem | 38 080 | 15 464 | 15 464 | 15 464 | 84 472 |
Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 42 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji.
Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji"). W 2021 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 1 123 tys. zł (w drugim kwartale 2021 r. w kwocie 449 tys. zł oraz w trzecim kwartale 2021 r. w kwocie 674 tys. zł). Na dzień sprawozdawczy żaden z Uczestników nie nabył uprawnień do akcji.
Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie.
Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie.
Wymagany poziom EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego |
37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 |
| Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy |
15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
W ramach puli lojalnościowej, akcje zostaną sprzedane uczestnikom Programu w pierwszej połowie 2022 r. W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu.
Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych | ||||
|---|---|---|---|---|
| programem. |
| Rok obrotowv | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| w zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego |
45.79 zł | 45.53 zł | 45.32 zł | 44,91 zl | |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego |
28.06 zł | 23.27 zł | 19,30 zł | 15.20 zł |
Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:
• Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
- Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
- Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
- − Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
- − Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
- − Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 wyceniony na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2 857 tys. zł.
Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.
Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej. Koszt z wyceny programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych
Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| Rok obrotowv | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Oczekiwany koszt programu motywacyjnego | 1 796 | 629 | 306 | 126 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych.
W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
27. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
W dniu 19 października 2021 r. została zarejestrowana spółka Freshplanners Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, o kapitale zakładowym wynoszącym 5 tys. zł. Jedynym 100% udziałowcem jest jednostka zależna Freshmail Sp. z o.o.