AI assistant
Vercom S.A. — Annual Report 2022
Mar 28, 2023
5853_rns_2023-03-28_0b2d7d30-89e1-4243-afd0-e8a09467fce1.xhtml
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Raport Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
Poznań, 27 marca 2023 r.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Spis treści
| Spis treści |
|---|
| 2 |
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów ... |
| 5 |
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ... |
| 6 |
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ... |
| 7 |
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ... |
| 9 |
| Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ... |
| 10 |
| 1. Informacje ogólne ... |
| 10 |
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A. ... |
| 10 |
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza ... |
| 10 |
| 1.3. Przedmiot działalności... |
| 11 |
| 1.4. Wykaz jednostek zależnych ... |
| 12 |
| 1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych ... |
| 14 |
| 1.6. Rok obrotowy ... |
| 14 |
| 1.7. Zatwierdzenie do publikacji ... |
| 14 |
| 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ... |
| 14 |
| 2.1. Oświadczenie o zgodności ... |
| 14 |
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości ... |
| 15 |
| 2.3. Kontynuacja działalności... |
| 15 |
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji... |
| 16 |
| 3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości ... |
| 16 |
| 3.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych ... |
| 16 |
| 3.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych ... |
| 17 |
| 3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ... |
| 17 |
| 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe ... |
| 18 |
| 3.5. Znaki towarowe ... |
| 18 |
| 3.6. Relacje z klientami ... |
| 19 |
| 3.7. Koszty prac badawczych i rozwojowych ... |
| 19 |
| 3.8. Inne wartości niematerialne ... |
| 20 |
| 3.9. Utrata wartości aktywów niefinansowych ... |
| 21 |
| 3.10. Przychody i koszty finansowe ... |
| 21 |
| 3.11. Instrumenty finansowe ... |
| 21 |
| 3.12. Rachunkowość zabezpieczeń ... |
| 23 |
| 3.13. Pozostałe aktywa ... |
| 24 |
| 3.14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ... |
| 24 |
| 3.15. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży ... |
| 24 |
| 3.16. Kapitały ... |
| 25 |
| 3.16.1. Kapitał podstawowy ... |
| 25 |
| 3.16.2. Kapitał zapasowy ... |
| 25 |
| 3.16.3. Kapitał rezerwowy ... |
| 25 |
| 3.17. Akcje własne ... |
| 25 |
| 3.18. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy) ... |
| 25 |
| 3.19. Świadczenia pracownicze ... |
| 27 |
| 3.20. Zysk/(strata) netto na akcję ... |
| 27 |
| 3.21. Rezerwy ... |
| 28 |
| 3.22. Ujmowanie przychodów ... |
| 28 |
| 3.23. Działalność zaniechana ... |
| 28 |
| 3.24. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16 ... |
| 28 |
| 3.25. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF ... |
| 30 |
| 4. Ważne oszacowania i założenia ... |
| 31 |
| 5. Przychody ze sprzedaży ... |
| 32 |
| 6. Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym ... |
| 35 |
| 7. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ... |
| 36 |
| 8. Pozostałe odpisy aktualizujące ... |
| 36 |
| 9. EBITDA Operacyjna ... |
| 36 |
| 10. Przychody i koszty finansowe ... |
| 37 |
| 11. Podatek dochodowy ... |
| 37 |
| 12. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ... |
| 39 |
| 13. Rzeczowe aktywa trwałe ... |
| 41 |
| 14. Prawo do korzystania z aktywów ... |
| 42 |
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
15. Wartości niematerialne
| Wartości niematerialne | 2022 r. | 2021 r. |
|---|---|---|
| Wartość początkowa | 22 366 | 20 290 |
| Nabyte w roku obrotowym | 2 076 | 1 778 |
| Rozchody z tytułu zbycia lub likwidacji | - | - |
| Przeklasyfikowania | - | - |
| Wartość początkowa na koniec okresu | 24 442 | 22 068 |
| Skumulowana amortyzacja | (13 279) | (11 791) |
| Odpisy z tytułu utraty wartości | - | - |
| Skumulowana amortyzacja na koniec okresu | (13 279) | (11 791) |
| Wartość księgowa netto na koniec okresu | 11 163 | 10 277 |
W roku 2022 Spółka nabyła wartości niematerialne o łącznej wartości 2 076 tys. zł. Wartości te zostały sklasyfikowane jako:
* Prawa do użytkowania oprogramowania: 1 026 tys. zł
* Licencje i prawa autorskie: 1 050 tys. zł
W roku 2021 Spółka nabyła wartości niematerialne o łącznej wartości 1 778 tys. zł. Wartości te zostały sklasyfikowane jako:
* Prawa do użytkowania oprogramowania: 808 tys. zł
* Licencje i prawa autorskie: 970 tys. zł
16. Test na utratę wartości
W roku obrotowym 2022 Spółka nie przeprowadziła testu na utratę wartości aktywów, gdyż zgodnie z oceną Zarządu, nie wystąpiły zdarzenia wskazujące na utratę wartości posiadanych aktywów trwałych, w szczególności aktywów niematerialnych.
17. Inwestycje w jednostki zależne
| Nazwa spółki | Siedziba | Udział w kapitale zakładowym (%) | Udział w głosach (%) | Rok nabycia | Kwota (tys. zł) |
|---|---|---|---|---|---|
| Vercom Fintech sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 5 759 |
| Vercom Solutions sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Platform sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Digital sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Services sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Venture sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Analytics sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Innovation sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom International sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2017 | 1 000 |
| Vercom Group sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2018 | 500 |
| Vercom Founders sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2018 | 500 |
| Vercom Technologies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2018 | 500 |
| Vercom Gateway sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2018 | 500 |
| Vercom Innovations sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2019 | 500 |
| Vercom Business sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2019 | 500 |
| Vercom Strategy sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2019 | 500 |
| Vercom Capital sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2019 | 500 |
| Vercom Expansion sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2019 | 500 |
| Vercom Development sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2020 | 500 |
| Vercom Project sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2020 | 500 |
| Vercom Research sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2020 | 500 |
| Vercom Solution sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2020 | 500 |
| Vercom Enterprises sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2020 | 500 |
| Vercom Holding sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2020 | 500 |
| Vercom Invest sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Strategy+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Platform+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Fintech+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Services+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Venture+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Digital+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Analytics+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Group+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Holding+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Technologies+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Gateway+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Innovations+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Business+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Capital+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Expansion+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Development+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Project+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Research+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Solution+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Enterprises+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Founders+ sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2021 | 1 000 |
| Vercom Group Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Platform Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Fintech Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Services Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Venture Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Digital Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Analytics Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Holding Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Technologies Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Gateway Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Innovations Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Business Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Capital Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Expansion Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Development Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Project Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Research Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Solution Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Enterprises Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
| Vercom Founders Companies sp. z o.o. | Poznań | 100 | 100 | 2022 | 1 000 |
Na dzień 31 grudnia 2022 r. w księgach rachunkowych Spółki nie figurują żadne udziały w jednostkach zależnych wyceniane metodą kosztu, które podlegałyby odpisom z tytułu utraty wartości.
18. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
Spółka Vercom S.A. nie posiada żadnych inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.
19. Należności handlowe
| Należności handlowe | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Należności od kontrahentów | 134 389 | 99 157 |
| Odpisy aktualizujące | (1 054) | (876) |
| Razem | 133 335 | 98 281 |
W skład należności handlowych na dzień 31.12.2022 wchodzą należności od:
* Kontrahentów krajowych: 87 512 tys. zł
* Kontrahentów zagranicznych: 46 877 tys. zł
W skład należności handlowych na dzień 31.12.2021 wchodzą należności od:
* Kontrahentów krajowych: 60 135 tys. zł
* Kontrahentów zagranicznych: 39 022 tys. zł
Na dzień 31.12.2022 saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych wynosi 1 054 tys. zł. Zmniejszenie wartości należności jest spowodowane m.in. przeterminowaniem płatności przez odbiorców.
Na dzień 31.12.2021 saldo odpisów aktualizujących wartość należności handlowych wynosi 876 tys. zł.
Zgodnie z założeniami Spółki, analiza należności handlowych pod kątem ich odzyskiwalności jest przeprowadzana regularnie.
20. Pożyczki udzielone
Na dzień 31.12.2022 Spółka posiadała udzielone pożyczki w łącznej wysokości 1 106 tys. zł. Pożyczki te są udzielane głównie podmiotom powiązanym.
Pożyczki udzielone na dzień 31.12.2021 wynosiły 1 106 tys. zł.# Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Vercom S.A. w dniu 27 marca 2023 r.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Krzysztof Szyszka ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Wiceprezes Zarządu Adam Lewkowicz ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Członek Zarządu Tomasz Pakulski ………………………………………………….. (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)
Poznań, dnia 27 marca 2023 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Za rok obrotowy zakończony
| Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody ze sprzedaży | 5 | 123 270 |
| Koszty wytworzenia usług | 6 | (82 318) |
| Zysk brutto na sprzedaży | 40 952 | |
| Koszty sprzedaży i marketingu | 6 | (2 826) |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 | (14 026) |
| Zysk na sprzedaży | 24 101 | |
| Pozostałe przychody operacyjne | 7 | 35 |
| Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 226 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 7 | (34) |
| Pozostałe odpisy aktualizujące | 8 | (161) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 24 167 | |
| Przychody finansowe | 10 | 12 860 |
| Koszty finansowe | 10 | (6 853) |
| Przychody/ (Koszty) finansowe netto | 6 007 | |
| Zysk przed opodatkowaniem | 30 174 | |
| Podatek dochodowy | 11 | (2 770) |
| Zysk netto | 27 404 | |
| Inne całkowite dochody netto | - | |
| Całkowite dochody ogółem za okres sprawozdawczy | 27 404 | |
| Zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | ||
| Podstawowy | 25 | 1,34 |
| Rozwodniony | 25 | 1,34 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Na dzień
| Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Aktywa | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 13 | 562 629 |
| Prawa do korzystania z aktywów | 14 | 3 085 |
| Wartości niematerialne | 15 | 36 013 |
| Inwestycje w jednostki zależne | 17 | 436 040 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 18 | 12 625 |
| Pożyczki udzielone | 20 | - |
| Instrumenty pochodne | 34.1 | 382 |
| Pozostałe aktywa | 22 | 394 510 |
| Aktywa trwałe | 489 101 | |
| Należności handlowe | 19 | 17 732 |
| Instrumenty pochodne | 34.1 | 240 |
| Pożyczki udzielone | 20 | 12 477 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 21 | 11 717 |
| Pozostałe aktywa | 22 | 1 289 |
| Aktywa obrotowe | 43 455 | |
| Aktywa ogółem | 532 556 | |
| Pasywa | ||
| Kapitał własny | ||
| Kapitał podstawowy | 23 | 444 369 |
| Kapitał zapasowy, w tym: | 319 546 | |
| - z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 297 623 | |
| - z odpisów z zysku | 18 391 | |
| - pozostały | 3 532 | |
| Kapitał rezerwowy | 5 496 | |
| Akcje własne | 24 | (844) |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 37 | 2 726 |
| Zyski zatrzymane | 24 | 197 |
| Kapitał własny | 351 565 | |
| Zobowiązania | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 27 | 132 274 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 27,3 | 2 124 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 12 | 2 845 |
| Pozostałe zobowiązania | 32 | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 137 243 | |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 27 | 19 889 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 27,3 | 1 259 |
| Zobowiązania handlowe | 29 | 16 052 |
| Zobowiązania z umów z klientami | 5 247 | |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 11 | 1 177 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 30 | 346 |
| Pozostałe zobowiązania | 32 | 4 778 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 43 748 | |
| Zobowiązania razem | 180 991 | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 532 556 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
| Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy, w tym: | Kapitał rezerwowy | Akcje własne | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | Zyski zatrzymane | Kapitał własny | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | z odpisów z zysku | pozostały | |||||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 369 | 170 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 796 | 12 596 | 196 036 |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | - | - | 27 404 | 27 404 |
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | - | 27 404 | 27 404 |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||
| Podział zysku | 26 | - | - | 15 803 | - | - | - | (15 803) | - |
| Podwyższenie kapitału | 23 | 75 127 | 120 | - | - | - | - | - | 127 195 |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | 37 | - | - | - | - | - | 930 | - | 930 |
| Sprzedaż akcji własnych w ramach programu motywacyjnego | 24 | - | - | - | (126) | 126 | - | - | - |
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
b) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
| Kapitał zapasowy, w tym: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | z odpisów z zysku | pozostały | Kapitał rezerwowy | Akcje własne | Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | Zyski zatrzymane | Kapitał własny | |
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 299 132 | 249 | 3 532 | 9 052 | (4 410) | - | 14 192 | 23 046 | |
| Zysk netto | - | - | - | - | - | 15 804 | 15 804 | ||
| Całkowite dochody w okresie | - | - | - | - | - | - | 15 804 | 15 804 | |
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||||||
| Podział zysku | - | - | 2 339 | - | - | - | (2 339) | - | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | (15 061) | (15 061) | |
| Umorzenie akcji własnych | (10) | - | - | - | (3 430) | 3 440 | - | - | |
| Pierwsza publiczna emisja akcji | 80 170 | 371 | - | - | - | - | - | 170 451 | |
| Kapitał z tytułu płatności w formie akcji | - | - | - | - | - | 1 796 | - | 1 796 | |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | 369 170 | 503 | 2 588 | 3 532 | 5 622 | (970) | 1 796 | 12 596 | 196 036 |
Kwoty zysków zatrzymanych i kapitałów zapasowego oraz rezerwowego podlegają ograniczeniom w zakresie podziału/wypłaty wynikającym z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za rok obrotowy zakończony | Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | |||
| Zysk netto za okres sprawozdawczy | 27 | 404 15 804 | |
| Korekty: | |||
| - Podatek dochodowy | 11 | 2 770 | 1 343 |
| - Amortyzacja | 6 | 4 808 | 3 186 |
| - Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 7 | (226) | - |
| - Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 10 | 5 463 | 1 217 |
| - Dywidendy otrzymane | 10 | (11 569) | (4 549) |
| - Wycena instrumentów finansowych | 10 | 2 | - |
| - Wycena programu motywacyjnego | 37 | 930 | 1 796 |
| 29 582 | 18 797 | ||
| Zmiana stanu: | |||
| - Należności handlowych | (736) | (2 493) | |
| - Pozostałych aktywów | (753) | 158 | |
| - Zobowiązań handlowych | (2 489) | 6 431 | |
| - Zobowiązań pozostałych | (30) | (143) | |
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | 8 | 123 | - |
| - Zobowiązań z tytułu umów z klientami | 106 | (163) | |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 25 688 | 22 710 | |
| Podatek zapłacony | (1 939) | (2 085) | |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 23 749 | 20 625 | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | |||
| Odsetki otrzymane | 840 | 300 | |
| Pożyczki udzielone | 20 | (14 589) | (33 200) |
| Spłaty udzielonych pożyczek | 20 | 36 071 | 407 |
| Dywidendy otrzymane | 10 | 11 569 | 4 549 |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | 18 | (3) | (2 447) |
| Inwestycje w jednostki zależne | 17 | (236 103) | (38 078) |
| Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych | 7 | 226 | 8 |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 13, 15 | (19 799) | (3 141) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (221 788) | (71 602) | |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | |||
| Wpływy netto z emisji akcji | 23 | 8 945 | 170 451 |
| Dywidendy | - | (15 061) | |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 27 | 118 831 | 4 000 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 27 | (9 997) | (10 625) |
| Odsetki zapłacone | (5 624) | (1 474) | |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu | 28 | (1 280) | (1 128) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 110 875 | 146 163 | |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (87 164) | 95 186 | |
| Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | (87 164) | 95 186 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 21 | 98 881 | 3 695 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 21 | 11 717 | 98 881 |
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
10 Noty do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące Vercom S.A.
Vercom Spółka Akcyjna („Spółka”) została przekształcona ze spółki Vercom "Spider" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo - akcyjna, w spółkę Vercom spółka akcyjna aktem notarialnym z dnia 12 listopada 2014 r., a w dniu 17 grudnia 2014 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000535618. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Polska. Państwo rejestracji: Polska. Adres zarejestrowanego biura jednostki: Poznań przy ul. Franklina Roosevelta 22, Polska. Od dnia 6 maja 2021 r. akcje Spółki Vercom S.A. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) w systemie notowań ciągłych. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Vercom („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”). Jednocześnie Spółka jest jednostką zależną od spółki R22 S.A. i należy do Grupy Kapitałowej R22.
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Krzysztof Szyszka - Prezes Zarządu,
- Adam Lewkowicz - Wiceprezes Zarządu,
- Tomasz Pakulski – Członek Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:
- Jakub Dwernicki,
- Franciszek Szyszka,
- Jakub Juskowiak,
- Aleksander Duch – od dnia 22 stycznia 2022 r.
- Joanna Drabent – od dnia 21 października 2022 r.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 21 stycznia 2022 r. Pani Katarzyna Juszkiewicz oraz Pan Jakub Woźny złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Vercom S.A. Jednocześnie od dnia 22 stycznia 2022 r. Spółka powołała do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób, Panią Kingę Izabelę Stanisławską, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Aleksandra Ducha, jako niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło powołanie dwóch nowych członków Rady Nadzorczej, tj. Pani Kingi Izabeli Stanisławskiej oraz Pana Aleksandra Ducha. W dniu 24 maja 2022 r. Pani Kinga Stanisławska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia. W dniu 31 maja 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej działając na podstawie §12 ust. 8 statutu Spółki, w drodze kooptacji, powołali do składu Rady Nadzorczej Vercom S.A., w celu uzupełnienia jej składu do pięciu osób, Panią Katarzynę Juszkiewicz. W dniu 20 października 2022 r. Pani Katarzyna Juszkiewicz złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 20 października 2022 r. pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze kooptacji powołali ze skutkiem od dnia 21 października 2022 r. do składu Rady Nadzorczej, w celu uzupełnienia jej do składu pięciu osób Panią Joannę Drabent.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług umożliwiających integrację wielu kanałów komunikacji w celu automatyzacji części procesów biznesowych w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta. Spółka Vercom oferuje możliwość przesyłania wiadomości i komunikatów w oparciu o wszystkie powszechnie stosowane kanały komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności sms, email oraz push. Poza realizacją wysyłek wiadomości, w każdym ze wskazanych kanałów komunikacji Spółka zapewnia dodatkowe funkcjonalności obejmujące, między innymi, personalizację i weryfikację danych, optymalizację ścieżki przesyłu, szyfrowanie oraz zaawansowane raportowanie. Narzędzia oferowane przez Spółkę Vercom są stosowane zarówno do automatyzacji komunikacji transakcyjnej, obejmującej np. potwierdzenia zamówień, autentykację płatności, powiadomienia o statusie dostawy, jak również do obsługi komunikacji marketingowej. Rozwiązania Spółki Vercom są oferowane w formie usługi komunikacji w chmurze (CPaaS - Communication Platform as a Service). W zależności od indywidualnych potrzeb klientów i planowanego kontekstu wykorzystania, dostęp do Platformy Vercom jest realizowany przez autorski interfejs API („Application Programming Interface”) lub aplikacje webowe udostępniane poprzez jeden z dedykowanych paneli klienta. Spółka Vercom S.A. prowadzi działalność w jednym segmencie - CPaaS.
1.4. Wykaz jednostek zależnych
| Nazwa jednostki | Miejsce prowadzenia działalności | Data utworzenia/ objęcia kontrolą | Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31.12.2022 | Udziały w jednostkach bezpośrednio / pośrednio zależnych na dzień 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Redgroup Sp. z o.o. | Poznań, PL | 27.09.2013 | 100,00% | 100,00% |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | Poznań, PL | 29.01.2009 | 100,00% | 100,00% |
| PromoSMS Sp. z o.o. | Rybnik, PL | 04.11.2019 | 100,00% | 100,00% |
| EPSO Group Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 13.01.2020 | 100,00% | 100,00% |
| Leadstream Sp. z o.o. | ||||
| MessageFlow.com GmbH Berlin, DE 01.10.2020 100,00% 100,00% | ||||
| ProfiSMS s.r.o. Praga, CZ 07.10.2020 100,00% 100,00% | ||||
| SMS Brana s.r.o. Praga, CZ 07.10.2020 100,00% 100,00% | ||||
| Axima SMS Services s.r.o. Praga, CZ 07.10.2020 100,00% 100,00% | ||||
| Freshmail Sp. z o.o. Kraków, PL 06.07.2021 100,00% 100,00% | ||||
| PushPushGo Sp. z o.o. Kraków, PL 08.07.2021 67,42% 67,42% | ||||
| Freshplanners Sp. z o.o. Kraków, PL 19.10.2021 100,00% 100,00% | ||||
| UAB Mlr grupe Wilno, LT 14.06.2022 100,00% - | ||||
| MailerCheck, Inc Delaware, USA 14.06.2022 100,00% - | ||||
| MailerSend, Inc Delaware, USA 14.06.2022 100,00% - | ||||
| MailerLite Limited Dublin, IE 14.06.2022 100,00% - | ||||
| MailerLite, Inc Delaware, USA 14.06.2022 100,00% - | ||||
| Oxylion S.A. Poznań, PL 14.06.2022* 100,00% - | ||||
| Digiad Sp. z o.o. Poznań, PL 22.07.2022 100,00% - |
- transakcja pod wspólną kontrolą (nabycie od jednostki dominującej wyższego szczebla R22 S.A.)
Połączenie po dniu sprawozdawczym
W dniu 17 sierpnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. „Spółka Przejmująca” oraz UAB Mlr Grupe „Spółka Przejmowana” uzgodniły i podpisały plan transgranicznego połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą. W dniu 3 października 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na transgraniczne połączenie. w dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia (Dzień Połączenia) Spółki z UAB "Mlr grup" spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 "Spółka Przejmowana" w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej. Inwestycje w jednostki zależne zrealizowane w trakcie roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2022 r. przedstawiono w nocie 17.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
13
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Vercom według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
14
1.5. Wykaz jednostek stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania | Data uzyskania znaczącego wpływu | Udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień |
|---|---|---|---|
| 31.12.2022 | |||
| User.com Sp. z o.o. | Warszawa, PL | 16.10.2018 | 30,30% |
| Appchance Group Sp. z o.o.* | Poznań, PL | 31.10.2018 | 49,05% |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.)** | Poznań, PL | 24.08.2019 | 31,51% |
- Appchance Group Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną. Na dzień 31 grudnia 2022 r., 31 grudnia 2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka Vercom S.A. posiada 49,05% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Appchance Group Sp. z o.o. Spółka Vercom S.A. nie posiada również większości głosów w organach spółki (Zarząd) Appchance Group Sp. z o.o. kierujących działaniami znacząco wpływającymi na zyski tej jednostki. Kontrolę nad Appchance Group Sp. z o.o. sprawują jej założyciele uczestniczący w zarządzaniu jej działalnością.
** Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. posiada bezpośrednio 31,51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Center.ai Sp. z o.o. (do dnia 19 grudnia 2022 r. działająca pod nazwą Appchance Sp. z o.o.) (na dzień 31 grudnia 2021 r. udział wynosił 21,26%). Pozostałe udziały znajdują się w posiadaniu Appchance Group Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, że Spółka Vercom S.A. nie sprawuje kontroli nad spółką Center.ai Sp. z o.o. i nie kieruje również bezpośrednio działaniami znacząco wpływającymi na zyski Center.ai Sp. z o.o., nie sprawuje kontroli nad tą jednostką, ale ma znaczący wpływ na tę jednostkę. Inwestycje w jednostki stowarzyszone przedstawiono w nocie 18.
1.6. Rok obrotowy
Rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2022 r. i zakończył się w dniu 31 grudnia 2022 r.
1.7. Zatwierdzenie do publikacji
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 27 marca 2023 r.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami, zatwierdzonymi przez Unię Europejską i ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej („MSSF UE”, „Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej UE”). W dniu 2 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Standardy MSSF UE składają się z:
a) Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
15
b) Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz
c) Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC).
W niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka przyjęła dla wszystkich prezentowanych okresów, wszystkie nowe i zmienione standardy oraz interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej dla okresu sprawozdawczego kończącego się 31 grudnia 2022 r. Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem aktywów finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Przedstawione w nocie 3 istotne zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły we wszystkich prezentowanych okresach.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zgodnie z MSSF UE. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe. Czytelnicy jednostkowego sprawozdania finansowego Vercom S.A. powinni czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Vercom S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dokonał oceny i nie stwierdza istnienia okoliczności lub istotnych niepewności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w tym z powodów związanych z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki
Dnia 24 lutego 2022 r. nastąpiła inwazja Rosji na Ukrainę. Od tego momentu rządy wielu państw, w tym rząd polski, podejmowały i podejmują decyzje nakładające sankcje gospodarcze i finansowe i zmierzające w ten sposób do nakłonienia Rosji do zaprzestania działań wojennych, w tym m.in. wykluczenie z systemu SWIFT, zablokowanie możliwości zawierania transakcji, których stroną jest bank centralny Rosji, zamrożenie aktywów rosyjskiego banku centralnego, zamknięcie przestrzeni powietrznej dla rosyjskich samolotów. W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym Vercom S.A.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
16
Spółka nie dokonała żadnej sprzedaży dla klientów z Rosji i Białorusi. Natomiast sprzedaż na rzecz klientów z Ukrainy była znikoma i nie przekraczała nawet 1‰ przychodów ze sprzedaży. W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz wprowadzeniem stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpieniem zdarzenia o charakterze terrorystycznym w cyberprzestrzeni Spółka Vercom S.A. podjęła kroki w zakresie bezpieczeństwa platform świadczenia usług, a także dokonuje szczegółowego monitoringu pod kątem wystąpienia cyberataków.Mając na uwadze powyższe, na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia istotnej niepewności co do zdolności do kontynuacji działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji wyrażonych w walutach innych niż PLN na dzień sprawozdawczy:
| waluta | Na dzień 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| EUR | 4,6899 | 4,5994 |
| CZK | 0,1942 | 0,1850 |
| USD | 4,4018 | 4,0600 |
3. Opis ważniejszych zasad rachunkowości
Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF UE. Przedstawione w niniejszej nocie zasady rachunkowości stosowane były, we wszystkich prezentowanych okresach, w sposób ciągły.
3.1. Połączenia/nabycia jednostek gospodarczych
Połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych jednostek lub przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą. Wynikiem prawie wszystkich połączeń jednostek gospodarczych jest objęcie kontroli przez jedną jednostkę – jednostkę przejmującą, nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć – jednostką przejmowaną. Jeżeli jednostka obejmuje kontrolę nad jedną lub więcej jednostkami, które nie są przedsięwzięciami, połączenie tych jednostek nie stanowi połączenia jednostek gospodarczych. Gdy jednostka przejmuje grupę aktywów lub aktywów netto, które nie stanowią przedsięwzięcia, przypisuje koszt tej grupy na poszczególne możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wchodzące w jej skład na podstawie ich względnych wartości godziwych w momencie przejęcia.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
17
Połączenie jednostek, które skutkuje objęciem kontroli przez Spółkę rozlicza się metodą nabycia. Koszt połączenia ustala się jako sumę wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych lub wziętych na siebie oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną, oraz wszelkich kosztów, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych.
3.2. Metody wyceny inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu, do których Spółka ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny czy Spółka kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Spółkę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Lista jednostek zależnych przedstawiona w nocie 1.4. Jednostki współkontrolowane to wszystkie jednostki, w których na podstawie ustaleń umownych Spółka sprawuje kontrolę wspólnie z innymi podmiotami. Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Spółka wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Lista jednostek stowarzyszonych przedstawiona w nocie 1.5.
Dla podmiotów, których udziały posiada Spółka, nie istnieje aktywny rynek, dlatego inwestycje w jednostki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości inwestycji obciąża koszty finansowe. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, równowartość całości lub odpowiedniej części uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego zwiększa wartość inwestycji i podlega zaliczeniu do przychodów finansowych.
3.3. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną według kursu z dnia poprzedzającego dzień transakcji, z wyłączeniem transakcji polegających na zasilaniu rachunku bankowego, które wyceniane są po kursie faktycznie zastosowanym przez bank. Na koniec okresu sprawozdawczego wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu kursu zamknięcia (średni kurs NBP obowiązujący na dzień wyceny). Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu, natomiast zyski lub straty z tytułu różnic kursowych dotyczących środków trwałych w budowie ujmuje się w nakładach na środki trwałe w budowie.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
18
3.4. Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości księgowej danego rzeczowego aktywa trwałego lub ujmuje, jako odrębne rzeczowe aktywo trwałe (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do zysków lub strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie i grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych rzeczowych aktywów trwałych nalicza się metodą liniową przez oszacowany okres użytkowania. Podstawę naliczania amortyzacji stanowi wartość początkowa pomniejszona o wartość końcową, jeżeli jest istotna. Każda istotna część składowa pozycji rzeczowego aktywa trwałego o różnym okresie użytkowania amortyzowana jest osobno. Przyjęte przedziały okresów ekonomicznej użyteczności rzeczowych aktywów trwałych wynoszą:
• budynki i budowle 2,5% - 4,5%
• maszyny i urządzenia techniczne 10% - 30,0%
• środki transportu 14% - 20,0%
• pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 7,0% - 20,0%.
Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych dokonuje się co najmniej raz w roku. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje zmianę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników aktywów. W przypadku stwierdzenia istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.9. Amortyzację rozpoczyna się, gdy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania. Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik aktywów zostanie przeznaczony do sprzedaży lub gdy zostanie usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Zyski i straty z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych, stanowiące różnice pomiędzy przychodami ze sprzedaży i wartością księgową zbywanego rzeczowego aktywa trwałego, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.
3.5. Znaki towarowe
Znaki towarowe wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Znaki towarowe amortyzowane są liniowo przez okres użyteczności ekonomicznej. Okres ekonomicznej użyteczności dla:
- znaku towarowego SerwerSMS ustalono na 15 lat,
- znaku towarowego MailerLite ustalono na 15 lat.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
19
3.6. Relacje z klientami
Relacje z klientami to pozostające pod kontrolą Spółki zasoby przejęte w ramach połączenia jednostek, co do których Spółka przewiduje, że uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne. Takie relacje z klientami spełniają warunki uznania ich za wartości niematerialne zgodnie z MSR 38 „Wartości niematerialne”. Wycena relacji z klientami na moment początkowego ujęcia dokonywana jest przy zastosowaniu metody dodatkowego zysku (ang. MEEM – the multi-period excess earnings method), tj. metody opartej na podejściu dochodowym, w którym wartość określana jest na podstawie zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych wynikających z dodatkowego przychodu generowanego przez jednostkę posiadającą daną wartość niematerialną ponad przychody generowane przez jednostkę, która takiej wartości nie posiada. Po początkowym ujęciu relacje z klientami wycenia się stosując model kosztu historycznego, w którym wartość początkowa pomniejszana jest o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania, który dla relacji z klientami został ustalony na 15 lat. Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania relacji z klientami. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości relacji z klientami. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.9.
3.7. Koszty prac badawczych i rozwojowych
Koszty prac badawczych ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia.# Polityka rachunkowości
3.7. Wartości niematerialne
Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są ujmowane jako składnik wartości niematerialnych, jeżeli można uznać, że spełnione zostały łącznie poniższe kryteria. Kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (lub realizacji etapu prac rozwojowych) zgodnie z MSR 38 par 57:
* możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży,
* zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży,
* zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
* sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka gospodarcza powinna udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych,
* dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych,
* możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
20
Prace Spółki nad platformami komunikacji i ich nowymi funkcjonalnościami składają się z szeregu etapów, które rozpoczynają się fazą analiz koncepcyjnych (badania) a następnie przechodzą do fazy realizacji (prace rozwojowe). Koszty fazy koncepcyjnej (badania) ujmowane są w zyskach i stratach w momencie poniesienia. W fazie realizacji, po spełnieniu łącznie wszystkich kryteriów wymienionych powyżej, do projektu przydzielany jest zespół pracowników i kooperantów, którego koszty odpowiednio wynagrodzeń i usług obcych, ujmowane są jako składnik wartości niematerialnych – prace rozwojowe.
Określanie kierunków i obszarów prac koncepcyjnych jak i decyzje dotyczące podjęcia realizacji prac rozwojowych, w tym ocenę spełnienia kryteriów ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych podejmowane są przez Zarząd Spółki. Do czasu zakończenia prac rozwojowych, poniesione nakłady ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji wartości niematerialne – prace rozwojowe. Prace rozwojowe w toku wytwarzania nie są amortyzowane, natomiast są poddawane testom na utratę wartości przynajmniej raz w roku a także wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego prace rozwojowe zostały przypisane.
W momencie ukończenia etapu prac rozwojowych i rozpoczęcia użytkowania jego efektów, poniesione nakłady alokowane są do odpowiedniej pozycji wartości niematerialnych - oprogramowanie i wyceniane przy zastosowaniu modelu kosztu historycznego wymagającego, aby składnik aktywów był ujmowany według cen nabycia/kosztów wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Oprogramowanie wytworzone w rezultacie prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych amortyzowane jest przez okres ekonomicznej użyteczności, ustalony na 5 lat.
3.8. Inne wartości niematerialne
Do innych wartości niematerialnych zaliczane są: pozostałe oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne (w tym: koncesje i licencje). Wartości niematerialne wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o skumulowaną amortyzację oraz o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową, według oszacowanego okresu użytkowania. Okresy amortyzacji innych wartości niematerialnych wynoszą:
* oprogramowanie 5 lat
* pozostałe (w tym: licencje i koncesje) 2 lata
Co roku weryfikowana jest poprawność ustalonego okresu użytkowania wartości niematerialnych. Każda zmiana okresu amortyzacji wymaga uzasadnienia i powoduje korektę prospektywną odpisów amortyzacyjnych. Co najmniej na każdy dzień sprawozdawczy przeprowadza się ocenę wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości składników wartości niematerialnych. W przypadku stwierdzenia, istnienia przesłanek przeprowadza się test na utratę wartości zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.9.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
21
3.9. Utrata wartości aktywów niefinansowych
Na każdy dzień sprawozdawczy Zarząd Spółki dokonuje oceny czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. Zarząd Spółki analizuje aktywa pod kątem utraty wartości, ilekroć wystąpią przesłanki wskazujące na to, iż składnik aktywów mógł stracić na wartości oraz corocznie dla wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, lub które nie są jeszcze dostępne do użytkowania. Spółka przeprowadza testy na dzień kończący rok obrotowy tj. na 31 grudnia.
Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość księgowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwaną ustala się, jako wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości użytkowej (tj. bieżącej szacunkowej wartości, ustalonej na podstawie wiarygodnych założeń, przyszłych przepływów pieniężnych, których uzyskania oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne).
Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu, do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości są odnoszone w ciężar zysków lub strat i wykazywane w Sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe koszty operacyjne. Odpisy z tytułu utraty wartości mogą zostać odwrócone w następnych okresach (z wyjątkiem odpisów dotyczących wartości firmy), jeżeli nastąpiły zdarzenia uzasadniające brak lub zmianę utraty wartości aktywów.
3.10. Przychody i koszty finansowe
W sprawozdaniu z zysków i strat w pozycji przychody i koszty finansowe Spółka prezentuje różnice kursowe, odsetki od kredytów i pożyczek otrzymanych oraz udzielonych, odsetki od leasingu, straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Koszty pozyskania kredytu oraz prowizje rozliczane są w czasie przez okres trwania kredytu i odnoszone w ciężar kosztów finansowych w pozycji odsetki, w części dotyczącej danego okresu.
3.11. Instrumenty finansowe
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe
Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
22
Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:
− celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
− dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
Do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są pożyczki udzielone i należności. Pożyczki i należności zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:
− celem Spółki jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz
− dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej.# Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody. Utrata wartości Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 23 okresie życia. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. Zobowiązania finansowe Spółka klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu oraz zobowiązania handlowe. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.
3.12. Rachunkowość zabezpieczeń
Spółka stosuje rachunkowość zabezpieczeń w celu zabezpieczania ryzyka walutowego. Transakcje zabezpieczające zawierane są w celu ograniczenia ryzyka poniesienia strat w wyniku niekorzystnych zmian kursów walut. Zabezpieczaniu mogą podlegać przepływy pieniężne związane z zawartymi transakcjami oraz wartość godziwa aktywów i zobowiązań.
Rachunkowość zabezpieczeń jest stosowana, gdy spełnione są poniższe warunki:
a) powiązanie zabezpieczające obejmuje wyłącznie kwalifikujące się instrumenty zabezpieczające i kwalifikujące się pozycje zabezpieczane,
b) w momencie ustanowienia powiązania zabezpieczającego formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez jednostkę oraz strategię dokonywania zabezpieczenia. Dokumentacja ta zawiera określenie instrumentu zabezpieczającego, pozycji zabezpieczanej, charakteru zabezpieczanego ryzyka oraz sposobu, w jaki jednostka będzie oceniać, czy powiązanie zabezpieczające spełnia wymogi efektywności zabezpieczenia (w tym przeprowadzoną przez jednostkę analizę źródeł nieefektywności zabezpieczenia oraz opis sposobu, w jaki ustala ona wskaźnik zabezpieczenia),
c) powiązanie zabezpieczające spełnia wszystkie następujące wymogi efektywności zabezpieczenia:
- między pozycją zabezpieczaną a instrumentem zabezpieczającym istnieje powiązanie ekonomiczne,
- ryzyko kredytowe nie ma przeważającego wpływu na zmiany wartości wynikające ze wspomnianego powiązania ekonomicznego
- wskaźnik zabezpieczenia powiązania zabezpieczającego jest taki sam jak wskaźnik wynikający z wielkości pozycji zabezpieczanej, którą jednostka faktycznie zabezpiecza, oraz wielkości instrumentu zabezpieczającego, którą jednostka faktycznie stosuje do zabezpieczenia tejże wielkości pozycji zabezpieczanej. Takie wyznaczenie nie może odzwierciedlać jednak braku równowagi między współczynnikami ważenia pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, który to Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 24 powodowałby nieefektywność zabezpieczenia (niezależnie od tego, czy zostałaby ona ujęta, czy nie) mogącą prowadzić do wyniku księgowego, który byłby niezgodny z celem rachunkowości zabezpieczeń.
Zabezpieczenie jest na bieżąco oceniane i stwierdza się jego efektywność we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zabezpieczenie zostało ustanowione. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne ujmowane są w odrębnej pozycji kapitałów własnych - kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających, w takiej części, w jakiej dany instrument stanowi skuteczne zabezpieczenie związanej z nim pozycji zabezpieczanej. Część nieskuteczną odnosi się do zysków i strat. Wynik skuteczny zabezpieczenia odniesiony przez okres jego trwania na kapitał jest przenoszony z kapitału do początkowego kosztu nabycia zabezpieczanych aktywów lub wpływa na wynik transakcji zabezpieczanych. Spółka zaprzestaje klasyfikowania instrumentów jako zabezpieczające, jeżeli instrument pochodny wygaśnie, zostanie sprzedany, rozwiązany lub zrealizowany albo jeśli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń oraz zaprzestano oczekiwać realizacji planowanej transakcji.
3.13. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa obejmują kontrolowane przez Spółkę zasoby powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, w odniesieniu do których oczekuje się w przyszłości przepływu korzyści ekonomicznych i które nie zostały ujęte w innych pozycjach aktywów. Do pozostałych aktywów Spółka zalicza m.in.: przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych, kaucje, a także środki (zablokowane na rachunkach bankowych) stanowiące zabezpieczenie płatności ceny w transakcjach połączenia jednostek.
3.14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunku bankowym, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności. Środki pieniężne wyceniane są na koniec okresu sprawozdawczego w wartości nominalnej.
3.15. Aktywa trwałe lub grupy do zbycia przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub aktywa i zobowiązania stanowiące grupy przeznaczone do zbycia, co do których zakładane jest, że wypracują one korzyści dla jednostek w wyniku sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystywanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do grupy przeznaczonych do sprzedaży, wycena aktywów (lub wszystkich aktywów i zobowiązań stanowiących grupy przeznaczone do zbycia) jest aktualizowana zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Następnie na dzień początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży, aktywa trwałe lub grupa przeznaczona do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości księgowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Ewentualny odpis z tytułu utraty wartości składników grupy przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utrata wartości nie wpływa na wartości zapasów, aktywów finansowych, Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 25 aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, które są nadal wyceniane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży jest ujmowana w wyniku finansowym. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.
3.16. Kapitały
3.16.1. Kapitał podstawowy
Kapitałem podstawowym jest kapitał zakładowy Spółki wykazywany w wysokości określonej i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
3.16.2. Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy tworzony jest z nadwyżek ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji, z ustawowych odpisów z zysku, z nadwyżek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis oraz z dopłat akcjonariuszy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, spółki akcyjne są zobowiązane tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki. Kapitał zapasowy w wysokości odpowiadającej jednej trzeciej kapitału podstawowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowymi i nie podlega on podziałowi na inne cele.# O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
3.16.3. Kapitał rezerwowy
Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Spółka tworzy kapitały rezerwowe w szczególności na sfinansowanie nabycia akcji własnych.
3.17. Akcje własne
Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. W momencie umorzenia akcji, wykazywana w kapitałach własnych pozycja akcji własnych, rozliczana jest z kapitałem podstawowym, poprzez jego pomniejszenie w części dotyczącej wartości nominalnej umorzonych akcji oraz z pozostałymi kapitałami lub zyskami zatrzymanymi (zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia), w pozostałej części stanowiącej różnice pomiędzy ceną zakupu (powiększoną o koszty transakcyjne) a wartością nominalną akcji.
3.18. Podatek dochodowy (w tym odroczony podatek dochodowy)
Na podatek dochodowy prezentowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe obliczane jest na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk/strata podatkowa różni się od księgowego zysku/straty netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 26 kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe wyliczane są w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Spółka tworzy aktywo z strat podatkowych jeśli wysoce prawdopodobne jest, że aktywo zrealizuje się w przyszłości. Rezerwę z tytułu podatku odroczonego ujmuje się w pełnej wysokości. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, dokonuje się jego odpisu. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Podatek odroczony jest ujmowany w sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów danego okresu, za wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest odpowiednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w odpowiednim składniku kapitału własnego. W przypadku wystąpienia, Spółka uwzględnia, czy jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego. Jeżeli stwierdzi, że jest prawdopodobne, iż organ podatkowy zaakceptuje dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas ustala się dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe w sposób zgodny z traktowaniem podatkowym, które stosuje lub planuje stosować w deklaracjach dotyczących podatku dochodowego. Jeżeli jednak stwierdzi się, że nie jest prawdopodobne, by organ podatkowy zaakceptował dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego, wówczas odzwierciedla się wpływ niepewności przy ustalaniu odnośnego dochodu podlegającego opodatkowaniu (straty podatkowej), podstawy opodatkowania, nierozliczonych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych i stawek podatkowych. Spółka odzwierciedla wpływ niepewności w odniesieniu do każdego przypadku niepewnego traktowania podatkowego, stosując jedną z poniżej przedstawionych metod, w zależności od tego, która metoda według oczekiwań Spółki stanowi lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności:
a) najbardziej prawdopodobna kwota - jedna najbardziej prawdopodobna kwota w przedziale możliwych wyników. Najbardziej prawdopodobna kwota może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli możliwe wyniki sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości lub są skoncentrowane na jednej wartości;
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 27
b) wartość oczekiwana - suma ważonych prawdopodobieństwem kwot w przedziale możliwych wyników. Wartość oczekiwana może stanowić lepsze założenie dotyczące rozwiązania kwestii niepewności, jeśli istnieje przedział możliwych wyników, które nie sprowadzają się do wyboru jednej z dwóch możliwości ani nie są skoncentrowane na jednej wartości.
Jeżeli dany przypadek niepewnego traktowania podatkowego wpływa na podatek bieżący i podatek odroczony (na przykład, jeżeli wpływa zarówno na dochód podlegający opodatkowaniu zastosowany do ustalenia podatku bieżącego, jak i na podstawy opodatkowania zastosowane do ustalenia podatku odroczonego), wówczas Spółka dokonuje spójnych ocen i oszacowań dotyczących zarówno podatku bieżącego, jak i podatku odroczonego.
Spółka kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wtedy i tylko wtedy gdy:
a) posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; oraz
b) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową.
3.19. Świadczenia pracownicze
Do świadczeń pracowniczych Spółka zalicza między innymi: wynagrodzenia miesięczne, wynagrodzenia z tytułu premii rocznej oraz wynagrodzenie za niewykorzystany urlop wraz z należnymi składkami na ubezpieczenia społeczne. System ubezpieczeń społecznych działa na zasadach programu państwowego, zgodnie, z którym na jednostkach ciąży obowiązek zapłaty składek na ubezpieczenia społeczne dla pracowników w momencie, gdy stają się one należne. Spółka nie jest zobowiązana ani prawnie ani zwyczajowo do wypłaty przyszłych świadczeń z tytułu emerytur. Spółka ujmuje koszt składek dotyczących bieżącego okresu w zysku lub stracie bieżącego okresu, jako koszt świadczeń pracowniczych. Uwzględniając stan i strukturę wiekową pracowników zatrudnionych w Spółce, Zarząd Spółki uznał, że wartość rezerw na odprawy emerytalnych jest nieistotna z punktu widzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, dlatego Spółka nie ujmuje rezerw z tego tytułu i ewentualnych kosztów z nimi związanych. Spółka nie dokonywała również dotychczas wypłat z tytułu odpraw emerytalnych.
3.20. Zysk/(strata) netto na akcję
Zysk/(strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku/(straty) netto z działalności kontynuowanej przypadającego na akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Spółka oblicza kwotę rozwodnionego zysku/(straty) netto przypadającego na jedną akcję w oparciu o zysk lub stratę z działalności kontynuowanej przypadające na akcjonariuszy Spółki i średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym, skorygowaną o wpływ wszystkich czynników rozwadniających jeżeli wystąpiły.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 28
3.21. Rezerwy
Rezerwy tworzone są, gdy na Spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Kwota, na którą tworzona jest rezerwa, stanowi najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, zdyskontowanych na dzień sprawozdawczy. Wykorzystanie uprzednio utworzonej rezerwy na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania księguje się w momencie powstania tych zobowiązań na zmniejszenie rezerwy. Niewykorzystane rezerwy, w przypadku zmniejszenia lub ustania ryzyka uzasadniającego ich utworzenie, zwiększają odpowiednio przychody finansowe lub pozostałe przychody operacyjne.
3.22. Ujmowanie przychodów
Zasady (polityka) rachunkowości w zakresie ujmowania przychodów została zaprezentowana w nocie 5 Przychody ze sprzedaży.
3.23.# Działalność zaniechana
Działalność zaniechana to element jednostki gospodarczej, który został zbyty lub jest zakwalifikowany jako przeznaczony do sprzedaży oraz:
a) stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności;
b) jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności lub geograficznego obszaru działalności; lub
c) jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.
W okresach objętych niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie do dnia zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiła działalność zaniechana.
3.24. Prawo do użytkowania aktywów/ Leasing MSSF 16
Na początku umowy jednostka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.
Opis zasad ujmowania leasingu
Umowa zawiera leasing jeśli:
a) dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który może być albo wyraźnie określony w umowie (np. w oparciu o numer inwentarzowy lub wskazanie konkretnego piętra w budynku) lub pośrednio określony w momencie, gdy jest udostępniony do użytkowania klientowi, oraz
b) leasingobiorca otrzymuje zasadniczo wszystkie korzyści ekonomiczne z tego składnika aktywów w okresie jego użytkowania tj. zarówno podstawowe pożytki, jak i inne płynące z niego korzyści, oraz
c) leasingobiorca ma prawo do określenia sposobu wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów.
Spółka jako leasingobiorca ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym umowy leasingowe jako:
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
29
a) prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia:
− obejmującą wartość zobowiązania z tytułu leasingu powiększoną o płatności dokonane na moment lub przed zawarciem umowy, początkowe koszty bezpośrednie związane z zawarciem umowy, szacunkowe koszty demontażu i usunięcia składnika aktywów, koszty przeprowadzenia renowacji miejsca, w którym znajdował się składnik aktywów koszty doprowadzenia przedmiotu leasingu do stanu, w jakim, zgodnie z umową ma zostać zwrócony chyba, że koszty te zostały poniesione, aby wyprodukować zapasy,
− pomniejszoną o należności z tytułu zachęt udzielonych przez leasingodawcę.
b) zobowiązanie z tytułu leasingu stanowiące sumę bieżącej wartości opłat leasingowych i bieżącej wartości oczekiwanych płatności na koniec okresu leasingu.
Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu. Spółka wycenia prawo do korzystania ze składnika aktywów w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, oraz trwałą utratę wartości oraz aktualizację zobowiązania z tytułu leasingu.
Okres amortyzacji ustalony jest:
a) jeśli prawo własności do składnika aktywów zostanie przeniesione na leasingobiorcę lub leasingobiorca jest wystarczający pewny skorzystania z opcji wykupu, wtedy okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub
b) okres amortyzacji obejmuje okres od początku umowy do wcześniejszego z:
− końca okresu użytkowania składnika aktywów, lub
− końca okresu leasingu.
Na opłaty leasingowe, stanowiące podstawę do wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, składają się następujące płatności:
a) stałe opłaty leasingowe za okres leasingu, pomniejszone o należności leasingowe wynikające ze specjalnych opłat promocyjnych,
b) kwoty, które będą płatne przez leasingobiorcę jako gwarantowana wartość końcowa,
c) kary dotyczące rozwiązania/wypowiedzenia umowy, jeśli okres leasingu uwzględnia wykonanie opcji dotyczącej wypowiedzenia umowy.
Bieżąca wartość przyszłych płatności z tytułu leasingu obliczana jest z zastosowaniem stopy dyskonta, ustalonej jako krańcowy koszt długu.
Spółka wyznacza czas leasingu, tj. nieodwołalny okres leasingu, łącznie z:
a) okresem dotyczącym opcji przedłużenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Spółka skorzysta z tego prawa; i
b) okresem dotyczącym opcji wypowiedzenia umowy leasingu, jeżeli jest wystarczająco pewne, że Spółka nie skorzysta z tego prawa.
Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:
a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,
b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz
c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
30
zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.
Spółka aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat, gdy zmieni się kwota, której zapłaty Spółka oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Spółka zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.
Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Jeżeli wartość księgowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Spółka ujmuje w zysku lub stracie.
Spółka nie stosuje uproszczeń w zakresie MSSF 16.
3.25. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku:
- MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (wydany 18 maja 2017 r.); w tym Zmiany do MSSF 17 (wydane 25 czerwca 2020 r.) (Obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja Sprawozdań Finansowych oraz MSSF- stanowisko praktyczne 2: Ujawnienia w zakresie zasad rachunkowości (wydane 12 lutego 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
- Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (wydany 12 lutego 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
- Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe oraz Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe - odroczenie daty wejścia w życie (wydane odpowiednio 23 stycznia 2020 r. i 15 lipca 2020 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).
- Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: Podatek odroczony dotyczący aktywa oraz zobowiązania ujętego w wyniku pojedynczej transakcji (wydane 7 maja 2021 r.) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
- Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – dane porównawcze (wydane 9 grudnia 2021) (Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.).
- Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (wydane 22 września 2022 r.) (Obowiązują od dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone).
- Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” i do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych” w zakresie sprzedaży lub przeniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami (W grudniu 2015 r. RMSR odroczyła datę wejścia w życie tej zmiany na czas nieokreślony, w zależności od wyniku prowadzonego projektu badawczego dot.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
31
metody praw własności).
Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji na jednostkowe sprawozdanie finansowe.
4. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów i szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania. Osądy i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Podstawowe obszary, w których założenia i szacunki Zarządu mają istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe to:
- ujęcie nakładów poniesionych na prace rozwojowe - przy dokonywaniu oceny momentu rozpoczęcia ujmowania ponoszonych nakładów jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki dokonuje osądu czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ujmowania składnika wartości niematerialnych powstałego w wyniku prac rozwojowych (nota 15).# Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
32
- wartość odzyskiwalna wartości firmy i wartości niematerialnych – testy na utratę wartości aktywów przeprowadzane są w oparciu o szereg założeń, których część jest poza kontrolą Spółki. Znaczące zmiany tych założeń, w tym w zakresie szacowanych przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji na sytuację finansową oraz wyniki finansowe Spółki (nota 16);
- okresy amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - wysokość odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Okresy ekonomicznego użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Informacje na temat przyjętych okresów zostały zaprezentowane w notach (noty 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8);
- prawo do korzystania z aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu – Spółka ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym prawo do korzystania ze składnika aktywów oraz zobowiązania z tytułu leasingu, których wartość ustalana jest z uwzględnieniem szacowanego okresu korzystania z danego składnika aktywów i stopy dyskontowej zastosowanej do przyszłych płatności leasingowych (nota 14);
- wartość końcowa składników aktywów podlegających amortyzacji – Grupa szacuje jaką wartość zgodnie ze swoimi przewidywaniami mogłaby uzyskać obecnie, uwzględniając taki wiek i stan składnika aktywów, jaki będzie na koniec okresu jego ekonomicznego używania, po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia. W przypadku gdy Zarząd Jednostki dominującej stwierdzi, że tak oszacowana wartość końcowa jest istotna, pomniejsza ona podstawę amortyzacji danego składnika aktywów. Wartość końcową weryfikuje się przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego;
- odpisy z tytułu utraty wartości należności handlowych – wysokość odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością księgową, a wartością bieżącą szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych według efektywnej stopy procentowej; zmiana wartości szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych spowoduje zmianę oszacowania wielkości odpisów aktualizujących należności handlowe (nota 19);
- zobowiązania z tytułu podatku dochodowego – Spółka ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Ustalenie, czy występuje niepewność co do rozliczeń podatkowych, podlega znaczącym osądom, w szczególności w przypadku ujęcia zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów. Spółka zastosowała najbardziej prawdopodobną kwotę przy ustalaniu wpływu niepewności na wartość ujętych zobowiązań wynikających z różnic w interpretacji przepisów (nota 11);
- wartość godziwa instrumentów finansowych - na dzień początkowego ujęcia i na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje wyceny instrumentów finansowych (opcji nabycia udziałów). Wycena uwzględnia szereg istotnych założeń, takich jak m.in.: prognozowane przepływy pieniężne, współczynnik zmienności cen udziałów, stopy dyskonta. Przyjęte założenia mogą mieć istotny wpływ na określenie wartości godziwej instrumentu finansowego (nota 34.1);
- ujęcie nabycia akcji Oxylion S.A. - nabycie akcji Oxylion S.A. stanowi transakcję pod wspólną kontrolą i zostało ujęte w wartościach księgowych wynikających z jednostkowego sprawozdania jednostki dominującej wyższego szczebla tj. R22 S.A (nota 17).
5. Przychody ze sprzedaży
Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem nowoczesnych technologii oferowanych w modelu CPaaS.
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Przychody z platform komunikacji | 123 270 | 101 801 |
| Razem | 123 270 | 101 801 |
Spółka stosuje standard MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” i ujmuje przychody w taki sposób, aby odzwierciedlić przekazanie przyrzeczonych usług na rzecz klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniami Spółki – będzie ona uprawniona w zamian za te usługi.
Identyfikacja umowy z klientem
Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:
- strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;
- Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące usług, które mają zostać wykonane;
- Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za usługi, które mają zostać wykonane;
- umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Spółki); oraz
- jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za usługi, które zostaną przekazane klientowi.
Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia
W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta usługi, które można wyodrębnić. Usługi są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki:
- klient może odnosić korzyści z usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz
- obowiązek Spółki do przekazania usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie.
Spółka rozpoznaje przychody z platform komunikacji, tj. z usług służących automatyzacji wielokanałowej komunikacji elektronicznej, oferowane w oparciu o nowoczesne, samodzielnie opracowane i rozwijane lub nabyte rozwiązania technologiczne w modelu CPaaS (Communication Platform as a Service); w tym przychody z udostępniania platform do jednostek powiązanych.
Ustalenie ceny transakcyjnej
W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Spółki będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Przychody z platform komunikacji są generowane w dwóch uzupełniających się modelach cenowych:
- opłata zmienna uzależniona od wykorzystania Platform Vercom, między innymi w zakresie liczby wysłanych komunikatów, liczby odbiorców;
- opłata stała z tytułu dostępu lub obsługi Platform Vercom, umożliwiająca: (i) wykorzystanie części funkcjonalności i usług oraz (ii) przesłanie określonej liczby komunikatów, bez ponoszenia dodatkowych opłat (koszt ich wysyłki ujęty w opłacie stałej).
Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej (w oparciu o wynagrodzenie ustalone w umowach z klientami), po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu
Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie wykonania usługi. Jeżeli Spółka przenosi kontrolę nad usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
34
wykonania świadczenia, przychody ujmowane są w miarę upływu czasu, nawet jeśli płatność za usługę dokonywana jest z góry. Przychód rozpoznawany jest w momencie wykonania usługi, tj. opłata stała jest ujmowana w okresie miesięcznym, którego dotyczy usługa, opłata zmienna jest ujmowana w miesiącu, w którym realizowana była wysyłka komunikatów; Całość sprzedaży zasadniczo fakturowana jest w miesiącu, w którym spełnione zostało zobowiązanie, wykonana została usługa, stąd Spółka nie wykazuje istotnych aktywów z tyt. umów z klientami. Otrzymane przedpłaty za usługi, które na dzień sprawozdawczy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Zafakturowane przychody z platform komunikacji ujmowane są do czasu otrzymania płatności od klienta jako należności handlowe. Standardowe terminy płatności wynoszą 10-14 dni. W okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym przychody z platform komunikacji od jednego, największego klienta stanowiły odpowiednio 13,1 mln zł oraz 13,2 mln zł tj. przekraczały poziom 10% łącznych przychodów Spółki.
Podział terytorialny przychodów (według miejsca siedziby klienta) zaprezentowano w poniższej tabeli.
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Polska | 106 494 | 95 966 |
| Zagranica | 16 776 | 5 835 |
| Razem | 123 270 | 101 801 |
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda należności z tytułu umów z klientami.
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 17 732 | 16 996 |
Poniższa tabela prezentuje przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Przychody ujęte w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnione w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu | 141 304 |
Koszty umowy
Spółka Vercom S.A.Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
35
Cena transakcyjna przypisana do pozostałych zobowiązań do wykonania świadczenia
W tabeli poniżej zaprezentowano łączną wartość przychodów ze sprzedaży, które zostaną ujęte w przyszłości i związane są ze zobowiązaniami do wykonania świadczenia, które pozostały niespełnione (lub częściowo niespełnione) na koniec okresu sprawozdawczego. Zobowiązania z tytułu umów z klientami dotyczą dokonanych przez klientów przedpłat do usług, których świadczenie zostanie spełnione w przyszłości.
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu umów z klientami | 247 | 141 |
| Razem | 247 | 141 |
- Koszty w układzie rodzajowym i funkcjonalnym
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Amortyzacja | (4 808) | (3 186) |
| Usługi obce, w tym: | (89 032) | (79 702) |
| - koszty zakupu wysyłanych wiadomości | (76 722) | (72 611) |
| - koszty usług informatycznych i programistycznych | (5 715) | (3 405) |
| - pozostałe | (6 595) | (3 686) |
| Wynagrodzenia i koszty świadczeń pracowniczych, w tym: | (4 970) | (4 555) |
| - koszt wynagrodzeń związany z programem motywacyjnym | (930) | (1 796) |
| Zużycie materiałów i energii | (218) | (154) |
| Podatki i opłaty | (141) | (57) |
| Koszty w układzie rodzajowym razem | (99 169) | (87 654) |
Do kosztów usług obcych w głównej mierze Spółka zalicza koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push), koszty usług informatycznych i programistycznych, a także pozostałe koszty, na które głównie składają się w głównej mierze usługi księgowe, kadrowe i administracyjne oraz usługi doradcze i reklamowe.
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Koszty wytworzenia usług | (82 318) | (74 083) |
| Koszty sprzedaży i marketingu | (2 826) | (2 095) |
| Koszty ogólnego zarządu | (14 026) | (11 476) |
| Koszty w układzie funkcjonalnym razem | (99 169) | (87 654) |
Do kosztów wytworzenia usług Spółka zalicza w szczególności koszty zakupu wysyłanych wiadomości SMS i MMS (kanał sms), koszty na rzecz dostawców usług poczty elektronicznej (kanał email) oraz koszty ponoszone na rzecz właścicieli praw do systemów operacyjnych urządzeń mobilnych (kanał push). Do kosztów wytworzenia zaliczana jest również amortyzacja oprogramowania wytworzonego w rezultacie wykonanych przez Spółkę prac rozwojowych, których opis i specyfikacja znajduje się w nocie 15.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
36
Do kosztów sprzedaży i marketingu Spółka zalicza głównie koszty wynagrodzeń pracowników i usługi podwykonawców wspierających działania w obszarze sprzedaży, marketingu oraz obsługi klienta oraz koszty usług promocyjnych. Do kosztów ogólnego zarządu Spółka zalicza głównie wynagrodzenia pracowników oraz koszty podwykonawców zajmujących się utrzymaniem usług, w tym programistów. Ponadto do kategorii tej zaliczane są koszty pracowników pełniących funkcje administracyjne, koszty związane z utrzymaniem biura, koszty usług doradczych, koszty transakcyjne oraz koszty integracji związane z nabyciem jednostek.
- Pozostałe przychody i koszty operacyjne
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Pozostałe przychody operacyjne | ||
| Inne pozostałe przychody operacyjne | 35 | 7 |
| Razem | 35 | 7 |
| Pozostałe koszty operacyjne | ||
| Darowizny | (33) | (7) |
| Inne pozostałe koszty operacyjne | (1) | (8) |
| Razem | (34) | (15) |
- Pozostałe odpisy aktualizujące
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności handlowych | (161) | (286) |
| Razem | (161) | (286) |
- EBITDA Operacyjna
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Zysk na działalności operacyjnej | 24 167 | 13 853 |
| Amortyzacja | 4 808 | 3 186 |
| EBITDA Operacyjna* | 28 975 | 17 039 |
- Wskaźnik EBITDA Operacyjna jest jedną z miar efektywności prowadzonej działalności, która nie jest wymagana przez MSSF UE. Nie jest to standardowa miara występująca w MSSF UE, a zatem może nie być porównywalna do podobnych miar raportowanych przez inne jednostki. Spółka definiuje wskaźnik EBITDA Operacyjna jako zysk / (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
37
- Przychody i koszty finansowe
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek: | ||
| - od udzielonych pożyczek i należności | 900 | 300 |
| - od środków na rachunkach bankowych | 391 | - |
| 1 291 | 300 | |
| Przychody z dywidend | 11 569 | 4 549 |
| Dyskonto zobowiązań z tytułu nabycia udziałów | - | 80 |
| Wycena instrumentów pochodnych | - | 3 |
| Przychody finansowe | 12 860 | 4 932 |
| Koszty z tytułu odsetek: | ||
| - od kredytów | (5 460) | (1 492) |
| - od leasingu | (236) | (94) |
| - od pożyczek | (10) | (11) |
| - od kontrahentów | (142) | - |
| (5 848) | (1 597) | |
| Różnice kursowe | (826) | (41) |
| Wycena instrumentów pochodnych | (3) | - |
| Odwrócenie dyskonta zobowiązań z tytułu nabycia udziałów | (80) | - |
| Pozostałe koszty finansowe | (96) | - |
| Koszty finansowe | (6 853) | (1 638) |
| Przychody finansowe netto | 6 007 | 3 294 |
Przychody z dywidend stanowią dywidendy od jednostek zależnych:
- Redgroup Sp. z o.o. w kwocie 3 260 tys. zł, wpływ w dniu 23 czerwca 2022 r.,
- Freshmail Sp. z o.o. w kwocie 3 431 tys. zł, wpływ w dniu 27 czerwca 2022 r.,
- PromoSMS Sp. z o.o. w kwocie 237 tys. zł, wpływ w dniach 1 lipca 2022 r. kwota 137 tys. zł oraz 19 lipca 2022 r. kwota 100 tys. zł,
- Niro Media Group Sp. z o.o. w kwocie 857 tys. zł, wpływ w dniach 30 czerwca 2022 r. kwota 700 tys. zł oraz 27 września kwota 157 tys. zł,
- ProfiSMS s.r.o. w kwocie 3 784 tys. zł, wpływ w dniu 20 lipca 2022 r.
Łączna wartość dywidend wyniosła 11 569 tys. zł.
- Podatek dochodowy
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | ||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | 2 397 | 1 231 |
| 2 397 | 1 231 | |
| Odroczony podatek dochodowy | ||
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 373 | 112 |
| 373 | 112 | |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | 2 770 | 1 343 |
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
38
Uzgodnienie efektywnej stopy podatkowej
| 01.01.2022 - 31.12.2022 | % | 01.01.2021 - 31.12.2021 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 30 174 | 17 147 | ||
| Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki podatkowej (19%) | 5 733 | 19,0% | 3 258 | 19,0% |
| Wpływ obniżonej stawki podatkowej (5%) - IP Box* | (2 091) | (6,9%) | (1 792) | (10,5%) |
| Podatek od przychodów niestanowiących przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), od otrzymanych dywidend | (2 198) | (7,3%) | (864) | (5,0%) |
| Podatek od kosztów/przychodów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów/przychodów do opodatkowania (różnice trwałe), pozostały | 283 | 0,9% | 336 | 2,0% |
| Straty podatkowe z działalności kapitałowej za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym | 1 488 | 4,9% | 405 | 2,4% |
| Zobowiązanie wynikające z różnic w interpretacji przepisów | (445) | (1,5%) | - | - |
| 2 770 | 9,2% | 1 343 | 7,8% |
- W dniu 16 kwietnia 2020 r. Vercom S.A. otrzymała interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych oraz zagadnień związanych z preferencyjnym opodatkowaniem dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej ”Ulga IP Box”. W wydanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki w zakresie wszystkich zagadnień przedstawionych we wniosku Vercom S.A. o wydanie interpretacji m.in. wskazane przez Spółkę produkty stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z których dochody opodatkowane są preferencyjną stawką podatkową 5%, tzw. Ulgę IP Box, a pierwszym okresem dla zastosowania Ulgi IP Box dla Vercom S.A. był 2019 rok
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
39
- Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
a) Za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
| | Stan na 31 grudnia 2022 r. (w tys. zł) | Stan na 1 stycznia 2022 r. |
| :-------------------------------------------------------------------- | :----------------------------------- | :------------------------ |# Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31 grudnia 2022 r. | Stan na 1 stycznia 2022 r. | Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu | Netto | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | (94) | - | (6) | (88) | - | (94) |
| Wartości niematerialne - prace rozwojowe | (1 283) | (994) | (289) | (1 283) | - | (1 283) |
| Wartości niematerialne - relacje z klientami Serwer SMS | (988) | (1 095) | 107 | (988) | - | (988) |
| Wartości niematerialne - znak towarowy Serwer SMS | (402) | (446) | 44 | (402) | - | (402) |
| Wartości niematerialne - znak towarowy Mailer Lite | (2 939) | - | (2 939) | (2 939) | - | (2 939) |
| Prawo do korzystania z aktywów | 47 | 23 | 24 | 47 | 47 | - |
| Należności handlowe | 87 | 124 | (37) | 87 | 87 | - |
| Udziały | 2 711 | - | 2 711 | 2 711 | 2 711 | - |
| Pożyczki udzielone | (15) | (2) | (13) | (15) | - | (15) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | (73) | (108) | 35 | (73) | - | (73) |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 33 | 30 | 3 | 33 | 33 | - |
| Zobowiązania handlowe | 1 | 1 | 1 | 1 | - | 1 |
| Pozostałe zobowiązania | 85 | - | 85 | 85 | 85 | - |
| Zobowiązania z umów z klientami | 35 | 19 | 16 | 35 | 35 | - |
| Pozostałe | (50) | (18) | (32) | (50) | - | (50) |
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (2 845) | (2 472) | (373) | (2 845) | 2 999 | (5 844) |
| Kompensata | - | - | (2 999) | 2 999 | ||
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | (2 845) | (2 472) | - | (2 845) |
Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wynosi 6 195 tys. zł z czego 400 tys. zł poniesiono w 2018 r., 838 tys. zł w 2019 r., 1 339 tys. zł w 2020 r., 2 130 tys. zł w 2021 r. oraz 1 488 tys. zł w 2022 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywo od straty podatkowej z zysków kapitałowych na dzień 31 grudnia 2022 r. nie zostało rozpoznane z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
40
b) Za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31 grudnia 2021 r. | Stan na 1 stycznia 2021 r. | Zmiana ujęta w zyskach i stratach bieżącego okresu | Netto | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | (6) | - | (6) | (6) | - | (6) |
| Wartości niematerialne - prace rozwojowe | (994) | (751) | (243) | (994) | - | (994) |
| Wartości niematerialne - relacje z klientami Serwer SMS | (1 095) | (1 203) | 108 | (1 095) | - | (1 095) |
| Wartości niematerialne - znak towarowy Serwer SMS | (446) | (490) | 44 | (446) | - | (446) |
| Prawo do korzystania z aktywów | 23 | 46 | (23) | 23 | 23 | - |
| Należności handlowe | 124 | 96 | 28 | 124 | 124 | - |
| Pozostałe aktywa | (2) | - | (2) | (2) | - | (2) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | (108) | (130) | 22 | (108) | - | (108) |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 30 | 34 | (4) | 30 | 30 | - |
| Zobowiązania handlowe | 1 | 45 | (44) | 1 | - | 1 |
| Zobowiązania z umów z klientami | 19 | - | 19 | 19 | 19 | - |
| Pozostałe | (18) | (7) | (11) | (18) | - | (18) |
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (2 472) | (2 360) | (112) | (2 472) | 197 | (2 669) |
| Kompensata | - | - | (197) | 197 | ||
| Aktywa / (rezerwa) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | (2 472) | (2 360) | - | (2 472) |
Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość strat podatkowych z zysków kapitałowych (o których mowa w Ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, z późniejszymi zmianami) wynosi 4 707 tys. zł z czego 400 tys. zł poniesiono w 2018 r., 838 tys. zł w 2019 r., 1 339 tys. zł w 2020 r. oraz 2 130 tys. zł w 2021 r. Termin na rozliczenie straty podatkowej wynosi 5 lat licząc od kolejnego roku po roku, w którym strata podatkowa została poniesiona. Aktywo od straty podatkowej z zysków kapitałowych na dzień 31 grudnia 2021 r. nie zostało rozpoznane z uwagi na brak pewności co do możliwości odliczenia strat podatkowych w przyszłości.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
41
13. Rzeczowe aktywa trwałe
W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres w tys. zł | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Budynki i budowle | - | 21 |
| Urządzenia techniczne i maszyny | 225 | 166 |
| Inne rzeczowe aktywa trwałe | 7 | 186 |
| Razem | 232 | 373 |
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. na majątku Spółki Vercom S.A.(w tym na rzeczowych aktywach trwałych) ustanowiony jest zastaw rejestrowy, jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego przez Vercom S.A. w konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (nota 27).
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. w tys. zł:
| Budynki i budowle | Urządzenia techniczne i maszyny | Inne rzeczowe aktywa trwałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | ||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 203 | 673 | 404 | 1 280 |
| Zwiększenia | 21 | 166 | 186 | 373 |
| Zmniejszenia | - | (86) | - | (86) |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | 224 | 753 | 590 | 1 567 |
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 224 | 753 | 590 | 1 567 |
| Zwiększenia | - | 225 | 7 | 232 |
| Zmniejszenia | - | (54) | (10) | (64) |
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | 224 | 924 | 587 | 1 735 |
| Umorzenie | ||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | (64) | (445) | (259) | (768) |
| Amortyzacja | (21) | (143) | (84) | (248) |
| Zmniejszenia | - | 78 | - | 78 |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | (85) | (510) | (343) | (938) |
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | (85) | (510) | (343) | (938) |
| Amortyzacja | (22) | (171) | (101) | (294) |
| Zmniejszenia | - | 50 | 9 | 59 |
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | (107) | (631) | (435) | (1 173) |
| Wartość księgowa | ||||
| Na dzień 1 stycznia 2021 r. | 139 | 228 | 145 | 512 |
| Na dzień 31 grudnia 2021 r. | 139 | 243 | 247 | 629 |
| Na dzień 31 grudnia 2022 r. | 117 | 293 | 152 | 562 |
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Spółka nie miała istotnych zobowiązań umownych do nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
42
14. Prawo do korzystania z aktywów
W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka podpisała nowe umowy leasingowe na korzystanie z następujących aktywów:
| Za okres w tys. zł | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Powierzchnia biurowa | - | 387 |
| Sprzęt IT, serwery | 711 | 807 |
| Środki transportu | - | 1 498 |
| Razem | 711 | 2 692 |
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu praw do korzystania z aktywów wg grup rodzajowych w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. w tys. zł:
| Powierzchnia biurowa | Sprzęt IT, serwery | Środki transportu | Inne rzeczowe aktywa trwałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość początkowa | |||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | 2 427 | 1 167 | 1 301 | 486 | 5 381 |
| Zwiększenia z tytułu nabycia | 172 | 807 | 1 498 | - | 2 477 |
| Zwiększenia z tytułu modyfikacji warunków umowy | 215 | - | - | - | 215 |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | 2 814 | 1 974 | 2 799 | 486 | 8 073 |
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | 2 814 | 1 974 | 2 799 | 486 | 8 073 |
| Zwiększenia z tytułu nabycia | - | 711 | - | - | 711 |
| Zmniejszenia | (572) | (572) | - | - | (1 144) |
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | 2 814 | 2 685 | 2 227 | 486 | 8 212 |
| Umorzenie | |||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | (1 271) | (818) | (830) | (348) | (3 267) |
| Amortyzacja | (397) | (341) | (184) | (98) | (1 020) |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | (1 668) | (1 159) | (1 014) | (446) | (4 287) |
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | (1 668) | (1 159) | (1 014) | (446) | (4 287) |
| Amortyzacja | (484) | (472) | (416) | (40) | (1 412) |
| Zmniejszenia | - | - | 572 | - | 572 |
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | (2 152) | (1 631) | (858) | (486) | (5 127) |
| Wartość księgowa | |||||
| Na dzień 1 stycznia 2021 r. | 1 156 | 349 | 471 | 138 | 2 114 |
| Na dzień 31 grudnia 2021 r. | 1 146 | 815 | 1 785 | 40 | 3 786 |
| Na dzień 31 grudnia 2022 r. | 662 | 1 054 | 1 369 | - | 3 085 |
Na wartość praw do korzystania z aktywów składa się głównie powierzchnia biurowa, w której mieści się siedziba Spółki. Vercom S.A. podnajmuje biuro od jednostki zależnej Oxylion S.A. Do oszacowania wartości prawa do użytkowania aktywów przyjęto okres analogiczny jak dla spółki Oxylion S.A., wynikający bezpośrednio z umowy tj. okres 7 lat (nieodwołalny okres obowiązywania umowy leasingu). Umowa leasingowa przewiduje stałe opłaty miesięczne. Z uwagi na zwiększenie powierzchni biurowej wykorzystywanej przez Vercom S.A., w 2021 r. Spółka ujęła zwiększenie wartości prawa do korzystania z aktywów o 215 tys. zł. Umowy leasingowe na sprzęt IT i serwery zawierane są na okres 4 lat, natomiast umowy leasingowe na środki transportu oraz inne rzeczowe aktywa trwałe zawierane są na okres 5 lat. Umowy leasingowe przewidują stałe opłaty miesięczne.
15. Wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne:
| Za okres w tys. zł | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Prace rozwojowe | 2 961 | 2 343 |
| Znaki towarowe | 16 | 143 |
| Pozostałe wartości niematerialne | 3 165 | 430 |
| Razem | 6 142 | 2 916 |
W poniższej tabeli przedstawiono zmiany stanu wartości niematerialnych i wartości firmy w okresach sprawozdawczych zakończonych 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r:
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
44
w tys.# Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
45
Prace rozwojowe
Prace rozwojowe obejmują nakłady poniesione na platformy wielokanałowej komunikacji gotowej do wysyłki zarówno pojedynczych jak i dużych ilości komunikatów sms, mms, e-mail, RCS oraz komunikatów push, w toku ich wytwarzania. Prace rozwojowe obejmują prace programistyczne, realizowane przez zatrudnionych przez Spółkę programistów lub realizowane przez zewnętrzne podmioty świadczące na rzecz Spółki usługi. Koszt tych prac można wiarygodnie ustalić.
Przed rozpoczęciem ujmowania nakładów na prace rozwojowe jako składnika wartości niematerialnych Zarząd Spółki ocenia czy spełnione zostały łącznie wszystkie kryteria ich ujęcia jako składnika wartości niematerialnych opisane w nocie 3.7:
a) możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży: Spółka prowadzi działalność w oparciu o wytworzone we własnym zakresie platformy wielokanałowej komunikacji elektronicznej, co potwierdza posiadanie przez Spółkę, zarówno kompetencji, jak i know-how niezbędnego do ukończenie prac rozwojowych (tj. w szczególności zespołu doświadczonych programistów oraz kooperantów);
b) zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży: Sprzedaż usług opartych o platformy wielokanałowej komunikacji elektronicznej jest podstawowym przedmiotem działalności Spółki, dlatego prace rozwojowe w zakresie rozwijania funkcjonalności platform są niezbędne z punktu widzenia podtrzymania konkurencyjności usług oferowanych przez Spółkę;
c) zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych; oraz
d) sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne. Między innymi jednostka może udowodnić istnienie rynku na produkty powstające dzięki składnikowi wartości niematerialnych lub na sam składnik lub – jeśli składnik ma być użytkowany przez jednostkę – użyteczność składnika wartości niematerialnych: Wszystkie nakłady na prace rozwojowe dotyczą kluczowych aktywów Spółki tj. Platform Vercom opisanych w nocie 1.3, w oparciu o które Spółka sprzedaje usługi w modelu CPaaS;
e) dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych; Spółka finansuje ponoszone nakłady na prace rozwojowe ze środków generowanych z działalności operacyjnej, jednakże posiada również dostęp do długoterminowych źródeł finansowania, w związku z tym dostępność stosownych środków finansowych nie budzi wątpliwości. Spółka posiada również stosowne środki techniczne i inne tj. w szczególności zespół doświadczonych programistów i kooperantów, świadczących na rzecz Spółki usługi w zakresie programowania;
f) możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
46
przyporządkować temu składnikowi wartości niematerialnych: Jak opisano powyżej, nakłady na prace rozwojowe obejmują koszty wynagrodzeń pracowników i koszty usług obcych realizowanych przez kooperantów, dedykowanych do danego projektu rozwojowego. Spółka prowadzi ewidencję księgową umożliwiającą szczegółowe przypisanie ponoszonych nakładów do realizowanych projektów w zakres prac rozwojowych.
Wszystkie ukończone dotychczas prace rozwojowe zakończyły się wynikiem pozytywnym w związku ze zrealizowaniem i wdrożeniem wszystkich zaplanowanych funkcjonalności platform, a także osiągnięciem perspektyw przychodowych zapewniających pokrycie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych po ich ukończeniu przenoszone są do pozycji wartości niematerialnych Oprogramowanie.
Relacje z klientami
Relacje z klientami stanowią aktywa niematerialne przejęte w ramach połączenia z jednostką zależną SerwerSMS Polska Sp. z o.o. w 2019 r.
Znak towarowy
W pozycji znaki towarowe ujęty jest zarejestrowany znak towarowy SerwerSMS nabyty w 2019 r. w ramach połączenia z jednostką zależną SerwerSMS Polska Sp. z o.o. Ponadto w roku 2022 wraz z nabyciem udziałów w grupie MailerLite (nota 17) Spółka nabyła znak towarowy MailerLite, którego wartość godziwą, w ramach rozliczenia nabycia, ustalono w wysokości 16 143 tys. zł. Część zapłaty za udziały dokonana w dniu 14 czerwca 2022 r. w kwocie 15 991 tys. zł została zaalokowana do znaku towarowego, natomiast płatność pozostałych 152 tys. zł (tj. 33 tys. euro) została odroczona w czasie i wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozostałych zobowiązaniach krótkoterminowych. Okres ekonomicznej użyteczności znaku towarowego ustalono na 15 lat.
Pozostałe wartości niematerialne
W pozycji pozostałych wartości niematerialnych Spółka ujmuje w głównej mierze nabyte w dniu 14 czerwca 2022 r od jednostki MailerLite, Inc. oprogramowanie do e-mail marketingu za kwotę 570 tys. euro (tj. 2 642 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN), którego okres ekonomicznej użyteczności ustalono na 5 lat.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki dokonał oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników wartości niematerialnych, których okres użytkowania został określony (nota 3.9). Zarząd Spółki nie zidentyfikował takich przesłanek, wobec tego nie przeprowadzano testów na utratę wartości wartości niematerialnych, z wyjątkiem testu na utratę wartości wartości firmy oraz prac rozwojowych w toku wytwarzania, co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 16 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. Po dacie ostatniego testu na utratę wartości wartości firmy do dnia zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły również
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
47
przesłanki utraty wartości wartości firmy oraz prac rozwojowych w toku wytwarzania.
16. Test na utratę wartości
Wartość firmy oraz prace rozwojowe w toku wytwarzania podlegają testom na utratę wartości: wówczas, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości, a także corocznie bez względu na ewentualne występowanie przesłanek wskazujących na utratę przez nie wartości (nota 3.9).
Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. przeprowadzono testy na utratę wartości wykazanej w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym wartości firmy i prac rozwojowych w toku wytwarzania przypisanych do ośrodka generującego środki pieniężne obejmującego Spółkę i jej wszystkie jednostki zależne prowadzące działalność na terytorium Polski.
Wartość odzyskiwalną ośrodka generującego środki pieniężne oszacowano na podstawie wartości użytkowej ustalonej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sporządzonych projekcji finansowych. Zarząd Spółki ustalając wszystkie poniższe założenia, które uznaje za wiarygodne, kierował się danymi historycznymi realizowanymi przez spółki danego ośrodka generującego środki pieniężne, tam gdzie było to zasadne, o przewidywania Zarządu co do rozwoju sytuacji tych ośrodków w przyszłości.
Przyjęto 5-letni okres prognozy.
Współczynnik D/E określa relację zadłużenia do rynkowej wartości kapitałów własnych. Rynkowa wartość współczynnika została przyjęta na podstawie analizy spółek działających w porównywalnych sektorach.
Współczynnik beta jest współczynnikiem ryzyka systematycznego. Rynkowa wartość współczynnika beta została przyjęta na podstawie analizy korelacji pomiędzy stopami zwrotu z inwestycji w akcje spółek działających w porównywalnych sektorach i stopami zwrotu z indeksów rynkowych.
Stopa dyskonta oparta jest na kalkulacji średniego ważonego kosztu kapitału (ang. WACC – weighted average cost of capital)), do wyznaczenia którego przyjęto stopę wolną od ryzyka równą 6,8 % dla testu na dzień 31 grudnia 2022 r.
| Wartość początkowa Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | Zwiększenia z tytułu nabycia | Reklasyfikacje / przeniesienie | Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | Zwiększenia z tytułu nabycia | Reklasyfikacje / przeniesienie | Zmniejszenia | Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość firmy | 2 766 | - | - | 2 766 | 2 766 | - | - | - | 2 766 |
| Znaki towarowe | 2 868 | - | - | 2 868 | 2 868 | 16 143 | - | - | 19 011 |
| Relacje z klientami | 7 182 | - | - | 7 182 | 7 182 | - | - | - | 7 182 |
| Prace rozwojowe | 45 | 2 343 | (2 076) | 312 | 312 | 2 961 | (3 273) | - | - |
| Oprogramowanie wewnętrznie wytworzone | 5 729 | - | 2 076 | 7 805 | 7 805 | - | 3 273 | (2) | 11 078 |
| Pozostałe | 301 | 430 | - | 731 | 731 | 3 165 | - | - | 3 894 |
| Zaliczki | - | - | - | - | - | 150 | (22) | - | 128 |
| Ogółem | 18 891 | 2 773 | - | 21 664 | 21 664 | 22 419 | - | (2) | 44 059 |
| Umorzenie | |||||||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Amortyzacja | (289) | - | - | (520) | (520) | (769) | - | - | (1 289) |
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | (852) | - | - | (1 419) | (1 419) | (568) | - | - | (1 987) |
| Stan na dzień 1 stycznia 2022 r. | (1 821) | - | - | (2 885) | (2 885) | (1 442) | - | - | (4 327) |
| Amortyzacja | (66) | - | - | (121) | (121) | (323) | - | 1 | (443) |
| Zmniejszenia | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | (3 028) | - | - | (4 945) | (4 945) | (3 102) | 1 | - | (8 046) |
| Wartość księgowa | |||||||||
| Na dzień 1 stycznia 2021 r. | 2 766 | - | - | 2 766 | 2 766 | - | - | - | 2 766 |
| Na dzień 31 grudnia 2021 r. | 2 579 | - | - | 2 348 | 2 348 | - | - | - | 17 722 |
| Na dzień 31 grudnia 2022 r. | 6 330 | - | - | 5 763 | 5 763 | - | - | - | 5 195 |
| 45 | 2 343 | (2 076) | 312 | 312 | 2 961 | (3 273) | - | - | |
| 3 908 | - | 2 076 | 4 920 | 4 920 | - | 3 273 | (2) | 6 751 | |
| 235 | 430 | - | 610 | 610 | 3 165 | - | - | 3 451 | |
| - | - | - | - | - | 150 | (22) | - | 128 | |
| Ogółem | 15 863 | 2 773 | - | 16 719 | 16 719 | 22 419 | - | (2) | 36 013 |
17. Inwestycje w jednostki zależne
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 125 | 125 |
| Redgroup Sp. z o.o. | 5 | 5 |
| PromoSMS Sp. z o.o. | 1 595 | 1 595 |
| MessageFlow.com GmbH | 110 | 110 |
| ProfiSMS s.r.o. | 39 974 | 39 974 |
| Freshmail Sp. z o.o. | 30 306 | 30 306 |
| PushPushGo Sp. z o.o. | 9 147 | 9 147 |
| UAB Mlr grupe | 325 | 661 |
| MailerCheck, Inc | 3 242 | - |
| MailerSend, Inc | 1 389 | - |
| MailerLite Limited | 1 | - |
| Oxylion S.A. | 24 485 | - |
| Łącznie | 436 040 | 81 262 |
Nabycie Grupy MailerLite
W dniu 26 kwietnia 2022 r. Vercom S.A. zawarła, jako kupujący, warunkową umowę nabycia udziałów („Umowa SPA”) z m.in. Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie („Itema”) oraz osobą fizyczną, obywatelem Litwy, jako sprzedającymi („Sprzedający”); na podstawie której, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie SPA, a) Sprzedający zobowiązali się do sprzedaży 65% udziałów w kapitale zakładowym UAB Mlr grupe (jedyny udziałowiec MilerLite Inc z siedzibą w Delaware, USA) (dalej udziały jako „Udziały Sprzedawane”) oraz 100% udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite, a w szczególności: − MailerCheck Inc. z siedzibą w Delaware USA, − MailerSend Inc. z siedzibą w Delaware USA, − MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie Irlandia. dalej razem jako „Spółki Zależne”, b) Itema zobowiązała się do wniesienia 35% udziałów w kapitale zakładowym MailerLite jako wkładu niepieniężnego, aportu, tytułem pokrycia akcji w kapitale zakładowym Vercom S.A., które objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. „Udziały Aportowe”
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 49
Na całkowitą wartość transakcji składa się: a) całkowita cena należna Sprzedającym tytułem sprzedaży Udziałów Sprzedawanych, która została określona na kwotę 54,15 mln euro tj. 250 785 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN (zapłacone w dniu 14 czerwca 2022 r., ze środków własnych w kwocie 28,15 mln euro tj. 130 372 tys. zł przeliczonych po kursie 4,6313 EUR/PLN i z kredytu bankowego w kwocie 26 mln euro tj. 120 414 tys. zł przeliczonego po kursie 4,6313 EUR/PLN) oraz b) całkowita cena należna za akcje Vercom S.A. (2 850 tys. akcji serii F), które Itema objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A., została ustalona w oparciu o kurs otwarcia akcji Vercom S.A. z dnia objęcia kontroli nad grupą MailerLite tj. 14 czerwca 2022 r. w wysokości 32,9 zł za jedną akcję, o łącznej wartości 93 765 tys. zł.
Wraz z nabyciem udziałów w spółkach z grupy MailerLite Spółka nabyła jednocześnie znak towarowy (nota 15). Wartość znaku towarowego na dzień nabycia ustalono w wysokości 16 143 tys. zł, na co składa się:
* kwota 15 991 tys. zł stanowiąca część zapłaty za udziały MailerLite, dokonana w dniu 14 czerwca 2022 r.,
* 152 tys. zł - zobowiązanie krótkoterminowe, którego termin zapłaty przypadał na dzień 30 czerwca 2023 r.
Podwyższenie kapitału zakładowego Vercom S.A. zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 lipca 2022 r. Przejście własności udziałów i objęcie kontroli nad spółkami nastąpiło w dniu płatności za Udziały Sprzedawane tj. 14 czerwca 2022 r.
MailerLite jest globalnym dostawcą narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również narzędzi do weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia.
Poniesione w okresie sprawozdawczym koszty transakcyjne w wysokości 487 tys. zł ujęto w zyskach i stratach w pozycji kosztów ogólnego zarządu (koszty usług obcych), (nota 6). Poniesione koszty transakcyjne w kwocie 1 721 tys. zł zwiększyły wartość udziałów – jako koszt bezpośrednio związany z nabyciem udziałów.
Nabycie Oxylion S.A.
W dniu 14 czerwca 2022 r. Vercom S.A. zawarła z R22 S.A. umowę objęcia akcji Oxylion S.A. Zgodnie z umową Spółka Vercom S.A. otrzymała 26 275 akcji spółki Oxylion S.A. stanowiących 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadających im 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Oxylion S.A., jako wkład niepieniężny – aport akcji Oxylion S.A., w zamian za akcje Vercom S.A., które R22 S.A. objęła w podwyższonym kapitale zakładowym Vercom S.A. Wymiana akcji Oxylion S.A. na akcje Vercom S.A. została ujęta w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako transakcja pod wspólną kontrolą (przeniesienie akcji Oxylion S.A., które posiadała jednostka dominująca wyższego szczebla tj. R22 S.A. na rzecz Vercom S.A. wg ich wartości księgowej wynikającej z ksiąg rachunkowych jednostki dominującej tj. R22 S.A. na dzień dokonania wymiany tj. 24 485 tys. zł).
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 50
Oxylion S.A. oferuje atrakcyjne dla Vercom S.A. usługi komunikacyjne w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji. W szczególności spółka oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony - usługi VoIP, które obejmują m.in.: zarządzanie contact center, masową komunikację poprzez kampanie głosowe oraz wirtualną centralę abonencką IP-PBX. Podobnie jak pozostałe usługi oferowane w ramach segmentu CPaaS, usługi oferowane przez Oxylion mogą być integrowane z systemami informatycznymi typu CRM oraz ERP, co umożliwi rozszerzenie dotychczasowej oferty usług dla klientów biznesowych.
18. Inwestycje w jednostki stowarzyszone
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | ||
| User.com Sp. z o.o. | 10 220 | 10 220 |
| Appchance Group Sp. z o.o. | 2 126 | 2 124 |
| Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) | 279 | 278 |
| Łącznie | 12 625 | 12 622 |
Nabycie udziałów w Appchance Group Sp. z o.o.
W dniu 22 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jednostki stowarzyszonej Appchance Group Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 111,5 tys. zł do kwoty 116,2 tys. zł tj. o kwotę 4,7 tys. zł poprzez utworzenie 94 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Spółka Vercom S.A. objęła 46 nowo utworzonych udziałów za kwotę 2,3 tys. zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 14 stycznia 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów udział Spółki Vercom S.A. w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej nie zmienił się i nadal wynosi 49,05%.
Nabycie udziałów w Appchance Sp. z o.o. (obecnie Center.ai Sp. z o.o.)
W dniu 23 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. objęła 19 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Appchance Sp. z o.o. za cenę 950 zł. Płatności za udziały dokonano w dniu 23 lutego 2022 r. Po transakcji nabycia dodatkowych udziałów bezpośredni udział Spółki Vercom w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej wynosi 31,51%. W dniu 19 grudnia 2022 r. spółka zmieniła nazwę na Center.ai Sp. z o.o.)
19. Należności handlowe
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Należności handlowe od jednostek powiązanych | 2 972 | 814 |
| Należności handlowe od jednostek niepowiązanych | 15 221 | 16 836 |
| Łącznie | 18 193 | 17 650 |
| Odpis z tytułu utraty wartości | (461) | (654) |
| Należności handlowe, w tym: | 17 732 | 16 996 |
| - krótkoterminowe | 17 732 | 16 996 |
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 51
Analiza struktury przeterminowania należności oraz oczekiwanej straty kredytowej na 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.:
| Wartość brutto | Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej | Wartość netto |
|---|---|---|
| w tys.# Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) |
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.
19. Należności handlowe
| Wartość brutto w tys. zł | Odpis z tytułu oczekiwanej straty kredytowej | Wartość netto w tys. zł |
|---|---|---|
| 31.12.2022 | ||
| Bieżące | 15 187 | (8) |
| Przeterminowane od 1 do 60 dni | 2 071 | (34) |
| Przeterminowane od 61 do 270 dni | 760 | (279) |
| Przeterminowane od 271 do 360 dni | 39 | (11) |
| Przeterminowane powyżej 361 dni | 136 | (129) |
| Razem | 18 193 | (461) |
| 31.12.2021 | ||
| Bieżące | 15 743 | (40) |
| Przeterminowane od 1 do 60 dni | 1 110 | (66) |
| Przeterminowane od 61 do 270 dni | 302 | (113) |
| Przeterminowane od 271 do 360 dni | 94 | (92) |
| Przeterminowane powyżej 361 dni | 401 | (343) |
| Razem | 17 650 | (654) |
Na podstawie dotychczasowej realizowalności spłat należności oraz oczekiwań w zakresie strat kredytowych, Zarząd Spółki uznaje, że należności przeterminowane, w tym również w przedziałach od 61 do 270, od 271 do 360 dni i powyżej 361 dni, w kwocie nieobjętej odpisem aktualizującym, zostaną odzyskane.
Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności handlowych, Spółka stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Spółka dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne. Ponadto, Spółka tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (dla których stwierdzono wskaźniki braku uzasadnionych perspektyw odzyskania należności, w tym będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Należności te w dalszym ciągu są przedmiotem działań służących ich odzyskaniu.
Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności handlowe:
| w tys. zł | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Wartość odpisów na początek okresu | (654) | (508) |
| Wykorzystanie | 354 | 140 |
| Utworzenie | (161) | (286) |
| Wartość odpisów na koniec okresu | (461) | (654) |
20. Pożyczki udzielone
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Pozostałe udzielone pożyczki, w tym: | 12 477 | 33 422 |
| - dla jednostek zależnych | 8 309 | 66 |
| - dla jednostek stowarzyszonych | 878 | 312 |
| - dla innych jednostek powiązanych | 3 155 | 33 037 |
| Razem | 12 477 | 33 422 |
W dniu 27 lutego 2022 r. Spółka Vercom S.A. zawarła z Center.ai Sp. z o.o. (wcześniej Appchance Sp. z o.o.) umowę pożyczki, na mocy której udzieli spółce Center.ai Sp. z o.o. pożyczki w łącznej kwocie 500 tys. zł. Kwota 300 tys. zł została wypłacona w dniu 8 lutego 2022 r., natomiast pozostałe 200 tys. zł w dniu 2 czerwca 2022 r. Termin zwrotu pożyczki ustalono do dnia 31 grudnia 2022 r., w związku z czym na dzień 31 grudnia 2022 r. pożyczka jest wymagalna.
W dniu 25 lutego 2022 r. jednostka zależna EPSO Group Sp. z o.o. dokonała spłaty pożyczki w kwocie 66 tys. zł.
W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka udzieliła pożyczek spółce cyber_Folks S.A. w łącznej kwocie 5 500 tys. zł, a spółka cyber_Folks S.A. dokonała spłat w łącznej kwocie 35 500 tys. zł. Na 31 grudnia 2022 r. spółki podpisały nową umowę, zgodnie z którą nierozliczone saldo dotychczasowych pożyczek w kwocie 3 118 tys. zł (w tym odsetki) zostało refinansowane nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r.
W dniu 15 czerwca 2022 r. Vercom S.A. udzieliła pożyczki spółce Oxylion S.A. w kwocie 8 500 tys. zł. Termin spłaty ustalono na dzień 31 grudnia 2022 r. W dniu 21 lipca 2022 r. Oxylion dokonała częściowej spłaty pożyczki w kwocie 500 tys. zł. Na 31 grudnia 2022 r. spółki podpisały nową umowę, zgodnie z którą nierozliczone saldo dotychczasowych pożyczek w kwocie 8 262 tys. zł (w tym odsetki) zostało refinansowane nową pożyczką, której termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r.
W dniu 7 lipca 2022 r. Spółka Vercom S.A. udzieliła pożyczki spółce MessageFlow.com GmbH w kwocie 10 tys. EUR. Termin spłaty pożyczki został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. saldo pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami w przeliczeniu na walutę funkcjonalną wynosi 47 tys. zł.
21. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Lokaty krótkoterminowe są zawiązywane na różne okresy (z reguły od jednego dnia do jednego miesiąca) w zależności od aktualnego zapotrzebowania na środki pieniężne. Lokaty są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Lokaty o okresie zapadalności nieprzekraczającym 3 miesięcy zaliczane są do ekwiwalentów środków pieniężnych.
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 3 188 | 98 881 |
| Lokaty krótkoterminowe | 8 529 | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 717 | 98 881 |
Spadek środków pieniężnych wynika z dokonanej płatności za udziały w spółkach z Grupy MailerLite w dniu 14 czerwca 2022 r. (nota 17), w części skompensowany przez wpływ środków z tytułu emisji akcji (podwyższenie kapitału opisane w nocie 23).
22. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa długoterminowe
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Przedpłaty | 277 | 286 |
| Kaucje | 117 | 224 |
| Razem | 394 | 510 |
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Przedpłaty | 1 089 | 220 |
| Inne | 200 | 200 |
| Razem | 1 289 | 420 |
Razem pozostałe aktywa długoterminowe i krótkoterminowe | 1 683 | 930 |
W pozycji przedpłaty w aktywach długoterminowych znajdują się nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Spółka Vercom S.A. zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1 100 tys. zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydanie nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej wymienionej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Vercom S.A. posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1 396 tys. zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Solewodzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej. Umowa o świadczenie usług zawarta z SOPOL Solewodzińscy sp. j. wciąż obowiązuje, nie została przez żadną ze stron wypowiedziana, a naliczona przez Vercom S.A. kara umowna stanowi skorzystanie z uprawnień przewidzianych tą umową i ma na celu zrekompensowanie niewystarczającej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości zgodnie z postanowieniami umowy.
W poprzednich latach obrotowych Spółka Vercom S.A. dokonała odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 250 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka dokonała oceny ryzyka spłaty przez dłużnika należności i w rezultacie tej oceny uznaje, że utworzony w roku poprzednim odpis aktualizujący jest wystarczający. Spółka nie ujęła w ramach przychodu wierzytelności z tytułu kary umownej mimo prawomocnego wyroku sądu w stosunku do wspólników z uwagi na stosowne argumenty: (i) zaskarżone przez dłużnika operaty szacunkowe nieruchomości z której jest prowadzona egzekucja przeciwko wspólnikom spółki SOPOL Solewodzińscy sp. j.; (ii) innych wierzycieli hipotecznych wierzytelności których Zarząd Spółki nie jest w stanie na chwilę obecną określić. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego postępowanie jest na etapie windykacji komorniczej, majątek spółki SOPOL oraz jej właścicieli, a także ustanowione na rzecz Vercom S.A. zabezpieczenia, w ocenie Zarządu są wystarczające na pokrycie roszczeń nieobjętych odpisem.
W pozycji przedpłaty w aktywach krótkoterminowych znajdują się przedpłaty na usługi, których dostarczenie nastąpi w kolejnych okresach sprawozdawczych.
23. Kapitał podstawowy
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy Vercom S.A. zgodnie z KRS na dzień sprawozdawczy | 444 369 | 444 369 |
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji serii A, B, D, E i F | Wartość nominalna 1 akcji (w zł) | Kapitał podstawowy (w zł) | % głosów na Walnym Zgromadzeniu | Udział w kapitale zakładowym | |
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. * | 11 016 935 | 0,02 | 220 339 | 49,82% | 49,82% |
| Adam Lewkowicz | 1 603 250 | 0,02 | 32 065 | 7,25% | 7,25% |
| Krzysztof Szyszka | 1 414 605 | 0,02 | 28 292 | 6,40% | 6,40% |
| Itema Ventures UAB | 2 850 000 | 0,02 | 57 000 | 12,89% | 12,89% |
| PTE Allianz Polska S.A. ** | 1 133 506 | 0,02 | 22 670 | 5,13% | 5,13% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 110 350 | 0,02 | 2 207 | - | - |
| Pozostali | 4 095 139 | 0,02 | 81 903 | 18,52% | 18,52% |
| Razem | 22 223 785 | 444 476 | 100,00% | 100,00% |
* R22 S.A. posiada bezpośredni udział w kapitale zakładowym Vercom S.A. wynoszący 49,82%, a pośrednio poprzez akcje posiadane przez cyber_Folks S.A. łączny udział wynosi 50,26%.
** w tym Allianz OFE i Allianz DFE(w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Struktura akcjonariatu Spółki Vercom S.A. na dzień 31 grudnia 2021 r.
| Nazwa akcjonariusza | Liczba akcji serii A, B i D | Wartość nominalna 1 akcji (w zł) | Kapitał podstawowy (w zł) | % głosów na Walnym Zgromadzeniu | Udział w kapitale zakładowym |
|---|---|---|---|---|---|
| R22 S.A. | 10 113 850 | 0,02 | 202 277 | 55,13% | 55,13% |
| Adam Lewkowicz | 1 643 250 | 0,02 | 32 865 | 8,96% | 8,96% |
| Krzysztof Szyszka | 1 443 300 | 0,02 | 28 866 | 7,87% | 7,87% |
| Tomasz Pakulski | 143 450 | 0,02 | 2 869 | 0,78% | 0,78% |
| Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. * | 1 250 715 | 0,02 | 25 014 | 6,82% | 6,82% |
| Vercom S.A. (akcje własne) | 126 850 | 0,02 | 2 537 | - | - |
| Pozostali | 3 749 285 | 0,02 | 74 986 | 20,44% | 20,44% |
| Suma | 18 470 700 | 0,02 | 369 414 | 100,00% | 100,00% |
- w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 1 100 736 akcji stanowiących 6% udziału w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego
W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Vercom S.A. poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom. Uchwała określa, że kapitał zakładowy Vercom S.A. podwyższa się z kwoty 369 tys. zł do kwoty 444 tys. zł tj. o kwotę 75 tys. zł, w drodze emisji:
a) 903 tys. akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,02 zł oraz
b) 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł.
Emisja akcji oferowanych nastąpiła w formie subskrypcji prywatnej. Zarząd Spółki zaoferował:
a) 903 tys. akcji serii E do objęcia przez R22 S.A. (z tego 683 tys. akcji pokryte wkładem niepieniężnym – aportem akcji Oxylion S.A. oraz 220 tys. akcji pokryte wkładem pieniężnym w kwocie 9 025 tys. zł w dniu 15 czerwca 2022 r.)
b) 2 850 tys. akcji serii F do objęcia przez Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie „Itema” (pokryte w całości wkładem niepieniężnym – aportem 35% udziałów w UAB Mlr grupe).
Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji nastąpiło w dniu 14 czerwca 2022 r.
Cena emisyjna:
a) 683 tys. akcji serii E pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci aportu akcji Oxylion S.A. – rozliczenie transakcji wymiany akcji wg ich wartości księgowej - transakcja pod wspólną kontrolą (nota 11),
b) 220 tys. akcji serii E objęte w zamian za wkład pieniężny – 41 zł,
c) 2 850 tys. akcji serii F pokryte wkładem niepieniężnym w postaci aportu 35 udziałów spółki UAB Mlr grupe – wartość godziwa przekazanych akcji na dzień objęcia kontroli tj. 32,90 zł za jedną akcję.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Rejestracja podwyższenia kapitału
Spółki Vercom S.A. nastąpiła w dniu 1 lipca 2022 r.
Transakcje na akcjach Spółki akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w kapitale zakładowym
W dniu 19 maja 2022 r. Krzysztof Szyszka dokonał transakcji zbycia 44 000 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniach 1, 23 oraz 24 czerwca 2022 r., 7 i 9 września 2022 r. oraz 17 listopada 2022 r. nabył łącznie 15 305 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Krzysztof Szyszka posiada łącznie 1 414 605 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 6,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 19 maja 2022 r. Adam Lewkowicz dokonał transakcji zbycia 44 000 akcji Spółki Vercom S.A. Dodatkowo w dniu 1 czerwca nabył 2 000 akcji, a w dniu 18 listopada 2022 r. 1 000 akcji Spółki Vercom S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Adam Lewkowicz posiada łącznie 1 603 250 akcji Spółki Vercom S.A., które stanowią 7,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
W dniu 6 maja 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. o posiadaniu znacznego pakietu akcji tj. 1 083 506 akcji stanowiących 5,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Natomiast w dniu 5 stycznia 2023 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. poinformowało, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki Vercom S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 10%.
Po dniu sprawozdawczym, tj. w dniu 17 stycznia 2023 r. Adam Lewkowicz dokonał nabycia 500 akcji Spółki Vercom S.A.
Wprowadzenie do obrotu akcji nowej emisji
W dniu 8 sierpnia 2022 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) podjęła uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. Zgodnie z treścią Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostało dopuszczonych 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. oznaczonych kodem PLVRCM000057.
W dniu 9 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) wydał oświadczenie w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii F Vercom S.A. (dalej „Oświadczenie”). Zgodnie z treścią Oświadczenia, KDPW postanowił dokonać asymilacji 2 850 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oznaczonych kodem PLVRCM000057 z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem PLVRCM000016. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym KDPW to 16 sierpnia 2022 r.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
24. Akcje własne
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Akcje własne | (844) | (970) |
W dniach 26 lipca 2022 r. oraz 31 sierpnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. dokonała zbycia 16 500 akcji własnych w ramach programu motywacyjnego. Wartość w cenie nabycia zbytych akcji wyniosła 126 tys. zł.
25. Zysk na akcję
Poniższa tabela przedstawia kalkulację zysku netto na akcję:
| Za rok obrotowy w tys. zł | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 27 404 | 15 804 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 20 407 132 | 16 601 384 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 20 407 132 | 16 601 384 | |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki na akcję (w zł na jedną akcję) | 1,34 | 0,95 |
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
• dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych,
• dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych.
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie | waga | Ważona liczba akcji |
|---|---|---|---|---|
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. | 16 601 384 | |||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 159 | 0,44 | 6 248 417 |
| 18 343 850 | 2021.06.08 | 206 | 0,56 | 10 352 967 |
| Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. | 20 407 132 | |||
| 18 343 850 | 2021.12.31 | 165 | 0,45 | 8 292 425 |
| 22 096 935 | 2022.06.14 | 42 | 0,12 | 2 542 661 |
| 22 109 935 | 2022.07.26 | 36 | 0,10 | 2 180 706 |
| 22 113 435 | 2022.08.31 | 122 | 0,33 | 7 391 340 |
Poniższa tabela przedstawia kalkulację rozwodnionego zysku netto na akcję:
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.
(w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
| Za rok obrotowy w tys. zł | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki | 27 404 | 15 804 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 20 407 132 | 16 601 384 | |
| Efekt rozwadniający - program motywacyjny | 39 482 | 23 094 | |
| Łączna rozwodniona liczba akcji zwykłych | 20 446 614 | 16 624 479 | |
| Rozwodniony zysk netto na akcję (w zł na jedną akcję) | 1,34 | 0,95 |
Jako rozwodnioną średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto:
• dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2022 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B, D, E i F z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r. (nota 37).
• dla okresu dwunastu miesięcy zakończonego dnia 31 grudnia 2021 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A, B i D, z wyłączeniem akcji własnych skorygowanych o akcje, dla których warunki programu motywacyjnego zostały spełnione tj. akcje z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2021 r. (nota 37)
| Liczba akcji | dzień | ilość dni w okresie | waga | Ważona liczba akcji |
|---|---|---|---|---|
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. | 16 624 479 | |||
| 14 343 850 | 2020.12.31 | 120 | 0,33 | 4 715 786 |
| 18 378 256 | 2021.04.30 | 39 | 0,11 | 1 536 307 |
| 18 378 256 | 2021.06.08 | 206 | 0,56 | 10 372 386 |
| Rozwodniona średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. | 20 446 614 | |||
| ## Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) |
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
59
26. Podział zysku
W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wypłacano dywidendy. W dniu 27 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vercom S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. w taki sposób, że 100% zysku netto w wysokości 15 803 tys. zł przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.
27. Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów w tys. zł
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 132 274 | 35 076 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 2 124 | 2 763 |
| Łącznie zobowiązania długoterminowe | 134 398 | 37 839 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Kredyty bankowe | 19 889 | 6 489 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 1 259 | 1 157 |
| Łącznie zobowiązania krótkoterminowe | 21 148 | 7 646 |
Kredyty bankowe
W dniu 14 stycznia 2020 r. spółka dominująca R22 S.A. oraz jej jednostki zależne: spółki cyber_Folks S.A. (dawniej H88 S.A.), Oxylion S.A. i Vercom S.A. zawarły umowę kredytową z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w ramach której kredytodawcy udzielili kredytobiorcom kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 81 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz dodatkowo spółkom cyber_Folks S.A. i Vercom S.A. kredytu odnawialnego w maksymalnej wysokości po 5 mln zł na spłatę istniejącego zadłużenia oraz inne cele z wyłączeniem akwizycji. Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu terminowego i WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych. Kredyt terminowy został udzielony do dnia 31 grudnia 2026 r., natomiast kredyty odnawialne do dnia 14 stycznia 2023 r.
W dniu 21 września 2020 r. podpisano umowę zmieniającą do umowy kredytu, w ramach której kredytodawcy udzielili Spółce Vercom S.A. kredytu akwizycyjnego na zakup udziałów spółki ProfiSMS s.r.o., w wyniku czego łączna wartość kredytu Vercom S.A. wzrosła o 36 mln zł.
Powyższa umowa kredytowa obejmuje postanowienia, które przewidują odpowiedzialność pozostałych kredytobiorców (oraz spółek, które na mocy odrębnych oświadczeń przystąpiły do długu albo poręczyły za ten dług, szczegóły poręczeń otrzymanych na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania znajdują się w nocie 36.2) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z ww. umowy w przypadku naruszenia postanowień umowy kredytowej przez jednego z kredytobiorców. Podmiotem w pierwszej kolejności odpowiedzialnym za spłatę wypłat z tytułu kredytu lub transzy udostępnionej danemu podmiotowi jest podmiot, któremu dany kredyt lub transza jest przeznaczona. Niezależnie od powyższego, kredytobiorcy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania wynikające z umowy kredytu i pozostałych dokumentów finansowania, w tym dokumentów ustanawiających zabezpieczenia.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego dłużnikami solidarnymi w ww umowie kredytu (zgodnie z kolejnymi umowami zmieniającymi) są jednostki zależne od Spółki Vercom S.A., tj. Redgroup Sp. z o.o., ProfiSMS s.r.o., SMS Brana s.r.o. i Freshmail Sp. z o.o.
W dniu 17 maja 2022 r. ww umowa kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. została zmieniona aneksem nr 8, zgodnie z którym Spółka otrzymała kredyt akwizycyjny w kwocie 26 000 tys. euro (tj. 120 414 tys. zł przeliczone po kursie 4,6313 EUR/PLN) na sfinansowanie nabycia udziałów w spółkach z grupy MailerLite. Szczegóły transakcji nabycia udziałów przedstawiono w nocie 17.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
60
Zabezpieczeniem kredytów jest zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorców i istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie kredytowej wraz z pełnomocnictwem do dysponowania, zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa cyber_Folks S.A., Oxylion S.A. i Vercom S.A. oraz istotnych spółek zależnych od R22 S.A. wskazanych w umowie, umowa podporządkowania oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego z kredytobiorców do kwoty 150% całkowitego zaangażowania.
Wartość zabezpieczenia na majątku Spółki jest ustanowiona do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 340 mln zł i 46 mln euro.
Umowa kredytowa przewiduje ograniczenia w zakresie wypłat na rzecz akcjonariuszy, w tym dywidendy i zaliczki na dywidendę w odniesieniu do jednostki dominującej na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, tj. R22 S.A. Umowa nie przewiduje ograniczeń co do wypłat na rzecz akcjonariuszy kwot zysków zatrzymanych i pozostałych kapitałów Spółki Vercom S.A.
Pożyczki
W dniu 31 maja 2022 r. Spółka otrzymała pożyczkę od jednostki zależnej Freshmail Sp. z o.o. w kwocie 3 500 tys. zł. Termin spłaty zgodnie z umową przypadał na dzień 31 maja 2023 r. Spółka Vercom S.A. dokonała całkowitej spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami w dniu 27 czerwca 2022 r.
Zobowiązania z tytułu leasingu
Podział przyszłych minimalnych raty leasingowych według okresu zapadalności został zaprezentowany w nocie nr 28.
Warunki umów kredytowych i leasingów na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
| Nominalne oprocentowanie /waluta | Termin spłaty zgodnie z umową (w ratach do) | Wartość nominalna 31.12.2022 | Wartość księgowa 31.12.2022 | Wartość nominalna 31.12.2021 | Wartość księgowa 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | ||||||
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. | WIBOR 3M + marża/ PLN | 31.12.2026 r. | 50 168 | 35 501 | 42 126 | 41 565 |
| Umowa Kredytowa z dnia 14 stycznia 2020 r. z konsorcjum mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. (Vercom S.A.) zgodnie z aneksem nr 8 z dnia 17 maja 2022 r.- na nabycie MailerLite | EURIBOR 3M + marża/ EUR | 28.12.2028 r. | 120 414 | 118 523 | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 3 383 | 3 383 | 3 920 | 3 920 | ||
| Zobowiązania oprocentowane ogółem | 173 965 | 157 407 | 46 046 | 45 485 |
Na dzień sprawozdawczy Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem w rachunku bieżącym w kwocie 5 000 tys. zł.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
61
Warunki finansowania – kowenanty
Kowenanty wynikające z umowy kredytowej z 14 stycznia 2020 r. kalkulowane są w oparciu o skonsolidowane informacje finansowe Grupy kapitałowej R22 S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego do publikacji wszystkie kowenanty wynikające z umowy kredytowej z dnia 14 stycznia 2020 r. są spełnione.
28. Zobowiązania z tytułu leasingu
| Bieżąca wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu umów leasingu w tys. zł | Odsetki | |
|---|---|---|
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
| do 1 roku | 1 408 | 1 288 |
| 1 do 5 lat | 2 330 | 2 992 |
| Łącznie | 3 738 | 4 280 |
| Przyszłe minimalne płatności z tytułu leasingu (brutto) | 355 | 360 |
| Zobowiązania krótkoterminowe (netto) | 1 259 | 1 157 |
| Zobowiązania długoterminowe (netto) | 2 124 | 2 763 |
| Łącznie zobowiązania (netto) | 3 383 | 3 920 |
29. Zobowiązania handlowe w tys. zł
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych | 400 | 602 |
| Zobowiązania handlowe wobec pozostałych jednostek | 15 652 | 17 939 |
| Zobowiązania handlowe, w tym: | 16 052 | 18 541 |
| - długoterminowe | - | - |
| - krótkoterminowe | 16 052 | 18 541 |
30. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w tys. zł
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 210 | 192 |
| Niewykorzystane urlopy | 136 | 146 |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych ogółem | 346 | 338 |
31. Zobowiązania warunkowe
Przepisy podatkowe
Przepisy podatkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
62
wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej stabilnym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat.W efekcie kwoty wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. W ocenie Zarządu Spółki stan zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych odzwierciedla na dzień sprawozdawczy 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. niepewność w zakresie ujmowania podatku dochodowego zgodnie z KIMSF 23.
Udzielone poręczenia
Według stanu na 31 grudnia 2022 r. Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji, jako zabezpieczenia umów stron trzecich, za wyjątkiem udzielonego przez Vercom S.A. poręczenia weksla in blanco wystawionego przez Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł.
32. Pozostałe zobowiązania w tys. zł
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | - 1 428 | - 1 428 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) i podobnych świadczeń | 265 | 294 |
| Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Freshmail Sp. z o.o. | 1 500 | 492 |
| Zobowiązania z tytułu nabycia wartości niematerialnych | 3 007 | 5 |
| Pozostałe | 5 777 | 4 798 |
33. Zatrudnienie w etatach
| 2022 | 2021 | |
|---|---|---|
| Zatrudnienie (średnie w okresie) | 41 | 37 |
| Zatrudnienie na dzień sprawozdawczy | 39 | 37 |
34. Instrumenty finansowe – klasyfikacja i wycena
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki Vercom S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
31.12.2022
| Wartość księgowa | Wartość godziwa w tys. zł | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 622 | - | - | 622 | 622 |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 12 477 | - | - | - | (*) |
| Należności handlowe | 17 732 | - | - | - | (*) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 717 | - | - | - | 11 717 |
| Ogółem | 41 926 | - | - | - | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 152 163 | - | 154 024 | - | 154 024 |
| Zobowiązania handlowe | 16 052 | - | - | - | (*) |
| Zobowiązania pozostałe | 4 512 | - | - | - | (*) |
| Ogółem | 172 727 | - | 154 024 | - |
31.12.2021
| Wartość księgowa | Wartość godziwa w tys. zł | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Ogółem | ||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | |||||
| Opcje zakupu udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 625 | - | - | 625 | 625 |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Pożyczki udzielone | 33 422 | - | - | - | (*) |
| Należności handlowe | 16 996 | - | - | - | (*) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 98 881 | - | - | - | 98 881 |
| Ogółem | 149 299 | - | - | - | |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | 41 565 | - | 42 126 | - | 42 126 |
| Zobowiązania handlowe | 18 541 | - | - | - | (*) |
| Zobowiązania pozostałe | 503 | - | - | - | (*) |
| Ogółem | 60 609 | - | 42 126 | - |
(*) Wartość księgowa pożyczek udzielonych, należności i zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi, w szczególności, na krótkoterminowy charakter tych instrumentów.
W okresach zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie wystąpiły przesunięcia instrumentów finansowych pomiędzy Poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.
Wycena aktywów oraz zobowiązań z tytułu pochodnych instrumentów finansowych klasyfikowana jest do poziomu 3 w hierarchii wartości godziwej, natomiast zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek do poziomu 2.
| Instrument | Metoda wyceny | Główne dane w modelu wyceny |
|---|---|---|
| Opcja call | Model symulacji Monte- Carlo – poziom 3 | Wartość akcji ustalona w oparciu o symulację wartości rynkowej spółki, Średnia oczekiwana wartość wskaźnika EV/EBITDA szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych, wartość EBITDA implikowana z symulowanej wartości rynkowej Spółki i oczekiwanej wartości wskaźnika EV/EBITDA, Stopa wolna od ryzyka implikowana z notowań rynkowych, Zmienność cen akcji szacowana dla spółek z sektora na danych historycznych |
| Kredyty bankowe | Zdyskontowane przepływy pieniężne – poziom 2 | Stopa procentowa EURIBOR i WIBOR i marża związana z ryzykiem kredytowym Grupy |
W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wartości godziwych poziomu 3 w trakcie okresu sprawozdawczego.
Instrumenty pochodne - opcje call w tys. zł
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | Zwiększenie z tytułu nabycia | Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | Wycena (3) | Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | |
|---|---|---|---|---|---|
| Instrumenty pochodne - opcje call | |||||
| Stan na dzień 1 stycznia 2021 r. | |||||
| Zwiększenie z tytułu nabycia | 625 | ||||
| Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. | 625 | ||||
| Wycena (3) | (3) | ||||
| Stan na dzień 31 grudnia 2022 r. | 622 |
W poniższej tabeli zaprezentowano pozycje dochodów, kosztów, zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, w których ujmowany jest wynik na wycenie i rozliczeniu instrumentów finansowych.
| Za rok obrotowy zakończony w tys. zł | Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Przychody finansowe z tytułu odsetek od aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie | ||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 10 | 1 291 | 300 | |
| Koszty finansowe z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie | ||||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | 10 | (5 460) | (1 492) | |
| Koszty finansowe z tytułu odsetek od leasingu | ||||
| Wyłączone z zakresu klasyfikacji i wyceny MSSF 9 | 10 | (236) | (94) | |
| Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy | ||||
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 10 | (3) | - |
34.1. Instrumenty pochodne w tys. zł
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | Zobow. | Aktywa | Zobow. | |
| Instrumenty pochodne | 622 | - | 625 | - |
| Razem | 622 | - | 625 | - |
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Wartość bazowa | Wartość godziwa | Wartość bazowa | Wartość godziwa | |
| Typ instrumentu pochodnego | ||||
| Opcja call | 16 udziałów | 240 | 16 udziałów | 243 |
| Opcja call | 27 udziałów | 382 | 27 udziałów | 382 |
| Razem | 622 | 625 | ||
| w tym: aktywa | 622 | 625 | ||
| zobowiązania | - | - |
W powyższej tabeli zaprezentowano opcje zakupu:
- 16 udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z terminem realizacji w październiku 2023 r.,
- 27 udziałów w spółce PushPushGo Sp. z o.o. z terminem realizacji w październiku 2025 r.
34.2. Zarządzanie kapitałem
Jednostka zarządza kapitałem poprzez stosowanie zrównoważonej polityki finansowej, której celem jest dostarczanie odpowiednich środków finansowych na rozwój biznesowy przy jednoczesnym zabezpieczeniu właściwej struktury finansowania i płynności finansowej, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy. Polityka zarządzania kapitałem uwzględnia wyniki działalności w połączeniu z planami inwestycyjnym i rozwojowymi, harmonogramem spłaty długu, warunkami rynku finansowego oraz ograniczeniami w zakresie dystrybucji zysku narzuconymi przez zawarte umowy kredytowe. W celu połączenia tych czynników okresowo ustalane są ramy dla struktury finansowania.
Zarząd ocenia, że wskaźnik długu finansowego netto do wartości EBITDA Operacyjna jest najbardziej odpowiednim miernikiem struktury finansowej. Dług finansowy netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) i zobowiązań z tytułu leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. EBITDA Operacyjna jest obliczana jako zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych. Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna jest obliczany jako iloraz długu finansowego netto (tj. salda zadłużenia z tytułu kredytów i innych instrumentów dłużnych pomniejszonego o saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz z uwagi na ich krótkoterminowy charakter – udzielonych pożyczek) i EBITDA Operacyjna (tj. zysk/(strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację oraz o odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych).
| 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Dług finansowy netto | 131 352 | (86 818) |
| Kapitał własny razem | 351 565 | 196 036 |
| Kapitał własny razem oraz dług finansowy netto | 482 917 | 109 218 |
| EBITDA Operacyjna | 28 975 | 17 039 |
| Wskaźnik długu finansowego netto / EBITDA Operacyjna | 4,53 | - |
(*) Dług netto wykazuje wartość ujemną, tzn. że Spółka wykazuje nadwyżkę środków pieniężnych i udzielonych pożyczek nad zadłużeniem z tytułu kredytów i innych instrumentów dłużnych w wysokości 86 818 tys. zł dla roku obrotowego zakończonego 31.12.2021 r.# Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe wiąże się głównie ze ściągalnością należności. Główne czynniki mające wpływ na występowanie ryzyka kredytowego w przypadku Spółki to duża liczba drobnych odbiorców wpływająca również na koszty kontrolowania spływu należności. Zarząd stosuje politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, zgodnie z którą na bieżąco monitorowana jest ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz podejmowane są działania służące jego minimalizacji. Głównym narzędziem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ocena ryzyka kredytowego klientów, monitorowanie sytuacji biznesowej i finansowej klientów, zarządzanie należnościami i złymi długami. Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrazujących maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko kredytowe:
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
| 31.12.2022 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Pożyczki udzielone | 12 477 | 33 422 |
| Należności handlowe | 17 732 | 16 996 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 717 | 98 881 |
| Razem | 41 926 | 149 299 |
Na każdy dzień sprawozdawczy do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności, Spółka stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Spółka do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Spółka dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane historyczne. Ponadto, Spółka tworzy odpisy specyficzne na należności zagrożone nieściągalnością (będące przedmiotem spraw spornych, objęte postępowaniem upadłościowym). Wartości oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2022 r oraz 31 grudnia 2021 r. zaprezentowano w nocie 19. Spółka Vercom monitoruje na bieżąco wysokość przeterminowanych należności, dokonuje odpisów z tytułu oceny ryzyka kredytowego, w uzasadnionych przypadkach występuje z roszczeniami prawnymi. W zakresie należności od instytucji finansowych, w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach bankowych i lokatach bankowych, bezpieczeństwo tych transakcji określone jest poprzez prowadzenie współpracy przez Vercom S.A. wyłącznie z partnerami, którzy spełniają wysokie kryteria wiarygodności kredytowej oraz charakteryzują się renomowaną pozycją na rynku bankowym. W zakresie pozostałych aktywów tj. pożyczek udzielonych, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kredytowym Zarząd dokonuje indywidualnej oceny zdolności płatniczej kontrahentów. Środki pieniężne Vercom S.A. są zdeponowane w dwóch bankach, tj. w mBank S.A. 79% środków pieniężnych oraz w ING Bank Śląski S.A. pozostałe 21% środków pieniężnych. Na saldo pożyczek udzielonych na dzień 31 grudnia 2022 r. głównie składają się pożyczki udzielone jednostce zależnej Oxylion S.A. w kwocie 8 262 tys. zł oraz jednostce powiązanej cyber_Folks S.A. (jednostka zależna od R22 S.A.) w kwocie 3 118 tys. zł, które łącznie stanowią 91% pożyczek udzielonych (szczegóły w nocie 20). Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i 31 grudnia 2021 r. nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności handlowych w zakresie należności od jednostek niepowiązanych. Z kolei należności od jednostek powiązanych stanowiły 16,8% należności handlowych ogółem.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
34.3. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Działalność Spółki Vercom S.A. podlega następującym kategoriom ryzyka związanego z instrumentami finansowymi:
* ryzyko kredytowe,
* ryzyko płynności finansowej,
* ryzyko stóp procentowych,
* ryzyko walutowe.
Niniejsza nota zawiera informacje o ekspozycji Vercom S.A. na każdy rodzaj ryzyka wskazanego powyżej a także opisuje cele i politykę związane z zarządzaniem ryzykiem oraz kapitałami.
34.3.1. Ryzyko płynności
Ryzyko płynności rozumiane jest jako ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest ograniczenie prawdopodobieństwa utraty zdolności do regulowania przez nią zobowiązań. Realizacja działań z zakresu przyjętej polityki zarządzania płynnością i ryzykiem płynności zakłada zapewnienie zdolności do skutecznego reagowania na tzw. kryzysy płynności, tj. okresy znacznego zapotrzebowania na środki płynne. W ramach przyjętej polityki zakłada się zapewnienie dostępności środków pieniężnych na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Realizowane działania umożliwiają jednocześnie niezakłóconą kontynuację działalności w sytuacjach kryzysu płynności przez okres niezbędny do uruchomienia awaryjnego planu finansowania, którego celem jest zapewnienie uzupełnienia powstałych niedoborów. W zakresie zarządzania płynnością Spółka koncentruje się na szczegółowej analizie kształtowania się prognozowanych przepływów pieniężnych, monitorowaniu wskaźników płynności, rotacji należności, monitoringu rachunków bankowych. Poniższa tabela przedstawia umowne terminy wymagalności zobowiązań finansowych i zapadalności aktywów finansowych wykorzystywanych Spółkę dla celów zarządzania ryzykiem płynności.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
31.12.2022
| Wartość księgowa Ogółem | do 3 miesięcy | powyżej 3 do 6 miesięcy | powyżej 6 do 12 miesięcy | powyżej 1 roku do 2 lat | powyżej 2 do 5 lat | powyżej 5 lat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł | |||||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Pożyczki udzielone | 12 477 | 13 160 | 1 059 | - | 12 101 | - | - |
| Należności handlowe | 17 732 | 17 732 | 17 732 | - | - | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 11 717 | 11 736 | 11 736 | - | - | - | - |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | (152 163) | (184 508) | (7 227) | (7 197) | (14 138) | (28 134) | (75 491) |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | (3 383) | (3 738) | (353) | (345) | (710) | (1 302) | (1 028) |
| Zobowiązania handlowe | (16 052) | (16 052) | (16 052) | - | - | - | - |
| Zobowiązania pozostałe | (4 512) | (4 512) | (4 512) | - | - | - | - |
| Razem ekspozycja na ryzyko płynności | (134 184) | (166 182) | 2 383 | (7 542) | (2 747) | (29 436) | (76 519) |
31.12.2021
| Wartość księgowa Ogółem | do 3 miesięcy | powyżej 3 do 6 miesięcy | powyżej 6 do 12 miesięcy | powyżej 1 roku do 2 lat | powyżej 2 do 5 lat | powyżej 5 lat | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z umowy w tys. zł | |||||||
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Pożyczki udzielone | 33 508 | 33 753 | 33 314 | - | 353 | 86 | - |
| Należności handlowe | 16 996 | 16 996 | 16 996 | - | - | - | - |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 98 881 | 98 881 | 98 881 | - | - | - | - |
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu | |||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | (41 565) | (48 712) | (2 172) | (2 163) | (4 259) | (8 266) | (31 852) |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | (3 920) | (4 280) | (318) | (352) | (618) | (1 259) | (1 733) |
| Zobowiązania handlowe | (18 541) | (18 541) | (18 541) | - | - | - | - |
| Zobowiązania pozostałe | (503) | (503) | (503) | - | - | - | - |
| Razem ekspozycja na ryzyko płynności | 84 856 | 77 594 | 127 657 | (2 515) | (4 524) | (9 439) | (33 585) |
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
Wykazana w powyższych tabelach ekspozycja na ryzyko płynności razem została ustalona jako suma zobowiązań finansowych, pomniejszona o aktywa finansowe wykorzystywane przez Spółkę w zarządzaniu ryzykiem płynności (środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności handlowe, pożyczki udzielone i opcje call). Powyższa analiza niezdyskontowanych umownych przepływów pieniężnych z zobowiązań finansowych i aktywów finansowych, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty, należności handlowe oraz pożyczki udzielone) wykazuje w odniesieniu do ich stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. nadwyżkę wydatków środków pieniężnych w wysokości 7 906 tys. zł w okresie do 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. W ocenie Zarządu Spółki w/w nadwyżka wydatków nad wpływami środków pieniężnych nie rodzi zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności a wynika głównie ze specyfiki działalności operacyjnej, modelu biznesowego i dynamiki rozwoju poszczególnych segmentów działalności:
a) w okresie 3 miesięcy od dnia sprawozdawczego niezdyskontowane umowne przepływy pieniężne z zobowiązań finansowych i aktywów finansowych, które są szybko zbywalne lub w stosunku do których można spodziewać się, że wygenerują w krótkim terminie przepływy pieniężne (środki pieniężne, ich ekwiwalenty, należności handlowe, pożyczki udzielone oraz opcje call) wykazują nadwyżkę w kwocie 2 383 tys. zł;
b) nadwyżka zobowiązań finansowych nad aktywami finansowymi występuje w okresie od 3 miesięcy po dniu sprawozdawczym i jest ściśle związana z zaciągniętymi kredytami inwestycyjnymi.W ocenie Zarządu Spółki przyszłe przepływy z tytułu płatności rat kredytowych będą pokryte przyszłymi przepływami z działalności operacyjnej.
c) Spółka pokrywa pozostałe niedobory z bieżących wpływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 r. wygenerowane z działalności operacyjnej przepływy wyniosły 23 749 tys. zł;
d) Ponadto Spółka regularnie otrzymuje wpływy z dywidend od jednostek powiązanych, które w 2022 r. wyniosły 11 569 tys. zł. W kolejnych latach również oczekuje się wpływów z tego tytułu.
Na 31 grudnia 2022 r. Spółka Vercom S.A. dysponuje niewykorzystanym limitem kredytu w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 5 000 tys. zł (5 000 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 r.), w tym w mBank S.A. w kwocie 3 000 tys. zł oraz w ING Bank Śląski S.A. w kwocie 2 000 tys. zł.
34.3.2. Ryzyko stóp procentowych
Ryzyko zmiany stóp procentowych, na które eksponowana jest Spółka Vercom S.A., związane jest z zawartymi umowami kredytowymi i pożyczek, które oparte są o oprocentowanie zmienne, kalkulowane w korelacji ze stawkami rynkowymi (międzybankowymi) – głównie WIBOR 1M, WIBOR 3M i EURIBOR.
Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez prezentację oprocentowanych aktywów i zobowiązań finansowych w podziale według zmiennych i stałych stóp procentowych:
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 71
| w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|
| Instrumenty o stałej stopie procentowej | |||
| Aktywa finansowe | 20 128 | 33 022 | |
| Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | |||
| Aktywa finansowe | 21 798 | 116 077 | |
| Zobowiązania finansowe | (155 546) | (45 485) | |
| (133 748) | 70 592 |
Poniższa tabela przedstawia wpływ zmiany stopy procentowej na wynik finansowy przed opodatkowaniem Spółki Vercom S.A. w odniesieniu do instrumentów oprocentowanych zmienną stopą procentową:
| Zysk lub strata bieżącego okresu | Kapitał własny | |
|---|---|---|
| w tys. zł | ||
| wzrost o 100 p.b. | spadek o 100 p.b. | |
| 31.12.2022 | ||
| Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | (1 337) | 1 337 |
| Wpływ zmiany stopy procentowej | (1 337) | 1 337 |
| 31.12.2021 | ||
| Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | 706 | (706) |
| Wpływ zmiany stopy procentowej | 706 | (706) |
34.3.3. Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe, na które eksponowana jest Spółka Vercom S.A. to ryzyko poniesienia straty z tytułu zmian kursów walutowych, generowane przez utrzymywanie otwartych pozycji walutowych w walutach obcych.
Poniższa tabela przedstawia ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez prezentację aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 72
| Wartość księgowa | w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej | w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej | w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy | łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | -1% | 1% | -1% | 1% | -1% | 1% | -1% | |
| 31.12.2022 | 1% | |||||||
| Aktywa | ||||||||
| Środki pieniężne | 11 717 | 163 | 14 455 | (2) | 2 | - | - | (5) |
| Należności handlowe | 17 732 | 825 | - | 924 | (8) | 8 | - | (9) |
| Pożyczki udzielone | 12 477 | 47 | - | - | - | - | - | - |
| 41 926 | 1 035 | 14 1 379 | (10) | 10 | - | - | (14) | |
| Zobowiązania | ||||||||
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek | 152 163 | 118 523 | - | 1 185 | (1 185) | - | - | 1 185 |
| Zobowiązania handlowe | 16 052 | 542 | 50 333 | 5 | (5) | 1 | (1) | 3 |
| Zobowiązania z tytułu umów leasingu | 3 383 | 1 138 | - | - | 11 | (11) | - | - |
| Pozostałe zobowiązania | 4 778 | 3 781 | 5 38 | - | (38) | - | - | 38 |
| 24 213 | 5 461 | 55 333 | 54 | (54) | 1 | (1) | 3 |
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 73
| Wartość księgowa | w tym wartość w EUR wyrażona w walucie funkcjonalnej | w tym wartość w CZK wyrażona w walucie funkcjonalnej | w tym wartość w USD wyrażona w walucie funkcjonalnej | wpływ ryzyka waluty EUR na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty CZK na wynik finansowy | wpływ ryzyka waluty USD na wynik finansowy | łączny wpływ ryzyka walutowego na wynik finansowy | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | -1% | 1% | -1% | 1% | -1% | 1% | -1% | |
| 31.12.2021 | 1% | |||||||
| Aktywa | ||||||||
| Środki pieniężne | 98 881 | 39 | 2 5 | - | - | - | - | - |
| Należności handlowe | 16 996 | 278 | - | - | (3) | 3 | - | - |
| 115 877 | 317 | 2 5 | - | (3) | 3 | - | - | |
| Zobowiązania | ||||||||
| Zobowiązania handlowe | 18 541 | 576 | 44 6 | 6 | (6) | - | - | 6 |
| Pozostałe zobowiązania | 2 226 | - | 5 | - | - | - | - | - |
| 20 767 | 576 | 49 6 | 6 | (6) | - | - | 6 |
35. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
| Za rok obrotowy zakończony w tys. zł | Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek razem | 10 | (1 291) | (300) |
| Koszty z tytułu odsetek razem | 10 | 5 848 | 1 597 |
| Różnice kursowe netto | 10 | 826 | - |
| Dyskonto zobowiązań z tytułu nabycia udziałów | 10 | 80 | (80) |
| Koszty netto z tytułu odsetek i różnic kursowych | 5 463 | 1 217 | |
| Należności handlowe | |||
| Zmiana stanu należności handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | (736) | (2 486) | |
| Korekta o kompensatę należności handlowych z pożyczkami udzielonymi | - | (7) | |
| Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (736) | (2 493) | |
| Zobowiązania pozostałe | |||
| Zmiana stanu pozostałych zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 2 552 | 1 782 | |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w Freshmail Sp. z o.o. | 32 | 420 | (1 920) |
| Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 32 | (3 002) | (5) |
| Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (30) | (143) | |
| Rezerwy | |||
| Zmiana stanu rezerw w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | - | (590) | |
| Korekta o zmianę stanu rezerwy ujętej w pozycji podatek dochodowy | - | 590 | |
| Zmiana stanu wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | - | - |
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 75
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
| Za rok obrotowy zakończony w tys. zł | Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Pożyczki udzielone | |||
| Pożyczka udzielona cyber_Folks S.A. | 20 | (5 500) | (33 000) |
| Pożyczka udzielona Appchance Sp. z o.o. | 20 | (500) | (200) |
| Pożyczka udzielona Oxylion S.A. | (8 500) | - | |
| Pozostałe pożyczki udzielone | (89) | - | |
| Pożyczki udzielone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (14 589) | (33 200) | |
| Nabycie jednostek zależnych | |||
| Nabycie udziałów w Freshmail Sp. z o.o. | (500) | (30 306) | |
| Nabycie udziałów w PushPushGo Sp. z o.o. | - | (9 147) | |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązania z tytułu nabycia Freshmail Sp. z o.o. | 1 920 | - | |
| Dyskonto zobowiązań z tytułu nabycia udziałów | - | 80 | |
| Nabycie udziałów w GK MailerLite | 17 | (236 515) | - |
| Korekta o zrealizowane różnice kursowe na płatności za MailerLite | 17 | 912 | - |
| Nabycie opcji na nabycie udziałów PushPushGo Sp. z o.o. | 34.1 | - | (625) |
| Nabycie jednostek zależnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (236 103) | (38 078) | |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone | |||
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o. | 18 | (2) | (947) |
| Inwestycja w jednostkę stowarzyszoną User.com Sp. z o.o. | 18 | (1) | (1 500) |
| Inwestycje w jednostki stowarzyszone wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (3) | (2 447) | |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | |||
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych | 13 | (232) | (373) |
| Nabycie wartości niematerialnych | 15 | (22 419) | (2 773) |
| Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 32 | 2 852 | 5 |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (19 799) | (3 141) |
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
| Za rok obrotowy zakończony w tys. zł | Nota | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu leasingu | |||
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej | (537) | 1 564 | |
| Nowe umowy leasingowe | 14 | (711) | (2 477) |
| Korekta o wycenę zobowiązań z tytułu leasingu | 14 | (32) | - |
| Zwiększenie z tytułu modyfikacji warunków umowy | 14 | - | (215) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych | (1 280) | (1 128) |
Vercom S.A.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych)
Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 76
36. Transakcje z podmiotami powiązanymi
36.1. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym
Do kluczowego personelu kierowniczego Spółka zalicza Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej R22 S.A.
Transakcje z Członkami Zarządu Spółki
| Wartość transakcji w okresie 12 miesięcy kończącym się | Saldo na dzień | w tys. zł | 31.12.2022 | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze - wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Vercom S.A. |
Transakcje z podmiotami powiązanymi
| Wartość transakcji w okresie 12 miesięcy kończącym się | Saldo na dzień w tys. zł |
|---|---|
| 31.12.2022 | 31.12.2021 |
| Przychody / Należności | 16 281 |
| jednostki zależne | 15 894 |
| jednostki stowarzyszone | 255 |
| inne podmioty powiązane | 105 |
| Odsetki otrzymane od pożyczek / Pożyczki udzielone | 895 |
| jednostki zależne | 265 |
| jednostki stowarzyszone | 68 |
| inne podmioty powiązane | 562 |
| Kaucje zapłacone | - |
| jednostki zależne | - |
| inne podmioty powiązane | - |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 7 970 |
| jednostka dominująca R22 S.A. | 583 |
| jednostki zależne | 7 026 |
| jednostki stowarzyszone | 156 |
| inne podmioty powiązane | 205 |
| Zakupy / Zobowiązania finansowe | 526 |
| jednostki zależne | 263 |
| inne podmioty powiązane | 263 |
| Zakupy / Zobowiązania pozostałe | 2 972 |
| jednostki zależne | 2972 |
| Odsetki zapłacone od pożyczek / Pożyczki otrzymane | 10 |
| jednostki zależne | 10 |
Lista jednostek stowarzyszonych została zaprezentowana w nocie 1.5. Transakcje z wykazanymi w powyższej tabeli innymi podmiotami powiązanymi obejmują:
- transakcje z jednostkami zależnymi od R22 S.A. tj. Oxylion S.A. (do dnia objęcia kontroli przez Vercom S.A., salda ze spółką Oxylion S.A. wykazano w pozycji jednostki zależne) oraz cyber_Folks S.A.
- transakcje ze spółką Profitroom S.A. – jednostką stowarzyszoną R22 S.A.
- transakcje z B88 Holding Spider spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. oraz Noto.pl – jednostkami powiązanymi na podstawie MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych” par. 9 b) vi).
Saldo należności z tytułu zapłaconych kaucji stanowi kaucje wpłacone do spółki Oxylion S.A. za wynajem powierzchni biurowej. W okresie sprawozdawczym do zakupów od innych podmiotów powiązanych w głównej mierze zalicza się leasing od spółki Oxylion S.A. powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba Spółki Vercom S.A. (za okres do dnia objęcia kontroli przez Vercom S.A.). Zakupy od jednostki dominującej R22 S.A. to szeroko rozumiane usługi back office. W pozycji pożyczki udzielone innym podmiotom powiązanym wykazano głównie pożyczki udzielone spółce cyber_Folks S.A. powiększone o naliczone odsetki w łącznej kwocie 3 118 tys. zł. W pozycji pożyczki udzielone jednostkom zależnym wykazano pożyczkę udzieloną spółce Oxylion S.A. oraz spółce MessageFlow.com GmbH powiększone o należne odsetki. Vercom S.A. udzieliła poręczenia weksla in blanco wystawionego przez jednostkę stowarzyszoną Appchance Group Sp. z o.o., który zgodnie z deklaracją wekslową może zostać wypełniony w każdym czasie w wypadku niedokonania spłaty kredytu w rachunku bieżącym Appchance Group Sp. z o.o., z kwotą limitu wynoszącą 400 tys. zł (nota 20). Spółka otrzymała następujące poręczenia udzielone w związku z zawarciem umowy kredytu z dnia 14 stycznia 2020 r. (nota 21) przez jednostki zależne R22 S.A. i Vercom S.A.:
- poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
- poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
- poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
- poręczenie spółki H88 Hosting S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
- poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
- poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
- poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
- poręczenie spółki Web Class IT S.R.L. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
- poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego do kwoty 325 286 tys. zł,
- poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. i ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do dowolnego kredytu terminowego EUR do kwoty 46 125 tys. euro,
- poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec ING Banku Śląskiego S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł,
- poręczenie spółki Axima SMS Service s.r.o. wobec mBank S.A. za należyte wykonanie przez kredytobiorców zobowiązań pieniężnych wynikających lub związanych z ww. umową kredytu w odniesieniu do kredytów typu overdraft do kwoty 15 000 tys. zł.
37. Program motywacyjny rozliczany w formie akcji
W dniu 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vercom S.A. przyjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników związanych z Vercom S.A. („Program”). Program dotyczy 4 lat obrotowych, tj. od 2021 do 2024 roku, i będzie rozliczany poprzez sprzedaż uczestnikom Programu akcji Spółki Vercom S.A. po ich cenie nominalnej (0,02 PLN za akcję) po spełnieniu warunków określonych w Programie. W trakcie trwania Programu jego uczestnikom zaoferowanych zostanie maksymalnie 126 850 akcji, (w tym 42 378 akcji z puli rezerwowej). Dotychczas podpisane, pozostające w mocy Umowy o uczestnictwie w Programie dotyczą lat obrotowych 2021- 2024 i obejmują 104 472 akcji, w tym:(w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 80
Wolumen uprawnień możliwych do przyznania z tytułu realizacji celów w kolejnych latach programu
| Rok obrotowy | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Razem |
| :----------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :----- |
| Pula lojalnościowa | 19 750 | - | - | - | 19 750 |
| Pula celu indywidualnego | 7 328 | 10 179 | 8 179 | 8 179 | 33 865 |
| Pula celu wynikowego | 7 328 | 10 179 | 8 179 | 8 179 | 33 865 |
| Pula celu rynkowego | 3 674 | 5 106 | 4 106 | 4 106 | 16 992 |
| Razem | 38 080 | 25 464 | 20 464 | 20 464 | 104 472 |
Aktualnie w puli rezerwowej, możliwej do przyznania pracownikom Spółki Vercom S.A., pozostaje 22 378 sztuk uprawnień do zakupu akcji. Dotychczas podpisane umowy o uczestnictwo w programie datowane są na dzień 30 kwietnia 2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 „Płatności w formie akcji”), tj. 84 472 akcji oraz na dzień 30 września 2022 r. 20 000 akcji (dzień przyznania dla nowych osób przystępujących do programu motywacyjnego z puli rezerwowej). W 2022 r. rozpoznano koszt wynagrodzeń powiązany z programem motywacyjnym w łącznej kwocie 930 tys. zł, a w 2021 r. 1 796 tys. zł. Warunki programu motywacyjnego zostały spełnione dla akcji z puli lojalnościowej, celu indywidualnego oraz celu wynikowego dla 2022 r., tj. łączna liczba akcji 20 358 (2021 r. odpowiednio 34 406). Uprawnienia wynikające z poszczególnych pul uprawnień rozpatrywane są niezależnie. Kryterium lojalnościowe i cele indywidualne będą rozpatrywane oddzielnie dla każdego uczestnika programu i odnosić będą się do każdego roku obowiązywania programu odrębnie. Wymagany poziom skorygowanej EBITDA w poszczególnych latach objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu wynikowego oraz wymagany procentowy wzrost średniego kursu akcji w ostatnim kwartale poszczególnych lat objętych programem, stanowiący warunek realizacji celu rynkowego, przedstawiono w tabeli poniżej. W przypadku nieosiągnięcia celów programu w danym roku obrotowym, uprawnienia z puli powiązanej z tym celem mogą zostać przyznane w kolejnych latach obrotowych w przypadku osiągnięcia celu skumulowanego.
Poziom kryteriów celu wynikowego i celu rynkowego programu motywacyjnego w poszczególnych latach obrotowych objętych programem w stosunku do ceny emisyjnej.
| Rok obrotowy | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| :----------- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Poziom skonsolidowanej EBITDA Vercom wymagany do osiągnięcia celu wynikowego (w tys. zł) | 37 000 | 45 000 | 60 000 | 75 000 |
| Procentowy wzrost kursu akcji w stosunku do ceny emisyjnej ustalony jako cel rynkowy | 15,00% | 20,00% | 20,00% | 20,00% |
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 81
W okresie sprawozdawczym Spółka sprzedała 16,5 tys. akcji uczestnikom Programu (w ramach puli lojalnościowej). W ramach puli celu indywidualnego, wynikowego i rynkowego, pod warunkiem realizacji określonego celu oraz kryterium lojalnościowego, dzień sprzedaży akcji przypadać będzie w pierwszej połowie roku następującego po roku, dla którego miała miejsce pozytywna weryfikacja danego celu. Oszacowana wartość godziwa prawa do otrzymania pojedynczej akcji przez osobę uprawnioną w ramach obowiązywania programu lojalnościowego w kolejnych latach obrotowych, w ramach poszczególnych celów, została przedstawiona w tabeli poniżej.
Wartość godziwa jednego uprawnienia z poszczególnych pul w kolejnych latach obrotowych objętych programem.
| Rok obrotowy | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| :----------- | :----- | :----- | :----- | :----- |
| Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r. | | | | |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego (w zł) | 45,79 zł | 45,53 zł | 45,32 zł | 44,91 zł |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego (w zł) | 28,06 zł | 23,27 zł | 19,30 zł | 15,20 zł |
| Wartość godziwa umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r. | | | | |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli lojalnościowej, puli celu indywidualnego oraz puli celu wynikowego (w zł) | - | 31,68 zł | 31,75 zł | 31,74 zł |
| Wartość godziwa jednego uprawnienia z puli celu rynkowego (w zł) | - | 3,79 zł | 3,79 zł | 3,25 zł |
Zastosowany model wyceny pozwalający na ustalenie wartości godziwej uprawnień do akcji (w tym z uwzględnieniem prawdopodobieństwa realizacji celu rynkowego), z uwagi na charakter programu zbliżony do opcji bermudzkiej, bazował na symulacji Monte Carlo. Kluczowe dane wsadowe do modelu stanowiły:
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 kwietnia 2021 r.
• Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 45 zł,
• Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
• Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
− Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 42,58% - oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
− Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
− Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Warunki wyceny opcji dla umów o uczestnictwo w programie datowane na 30 września 2022 r.
• Cena emisyjna na moment podpisania umowy równa 31,80 zł,
• Cena wykonania opcji na poziomie 0,02 zł,
• Model wyceny bazował na geometrycznym ruchu Browna z następującymi parametrami:
− Oczekiwana zmienność (wyrażona w skali roku) na poziomie ok 39,34% - oszacowana na podstawie notowań cen akcji Spółki R22 S.A. na GPW w Warszawie, począwszy od roku 2018,
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 82
− Stopa wolna od ryzyka kalkulowana na bazie danych z rynku obligacji skarbowych,
− Brak oczekiwań co do wypłacalnych dywidend w okresie obowiązywania programu.
Łączny koszt programu motywacyjnego w latach obrotowych 2021-2024 szacuje się na 3 380 tys. zł. Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024. Oczekiwany, na dzień sprawozdawczy, koszt programu pozostały do rozpoznania w poszczególnych latach przedstawiono w tabeli poniżej.
Koszt programu motywacyjnego rozpoznano w pozostałych kapitałach zapasowych Koszt programu motywacyjnego rozpoznany/oczekiwany do rozpoznania w kolejnych latach obrotowych
| Rok obrotowy | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| :----------- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Oczekiwany koszt programu motywacyjnego (data przyznania 30 kwietnia 2021 r.) (w tys. zł) | 1 796 | 629 | 306 | 126 |
| Oczekiwany koszt programu motywacyjnego (data przyznania 30 września 2022 r.) (w tys. zł) | - | 301 | 163 | 58 |
| Razem (w tys. zł) | 1 796 | 930 | 469 | 184 |
Koszt programu motywacyjnego dla poszczególnych pul jest stały w poszczególnych kwartałach w trakcie ich obowiązywania, przy czym w pierwszych latach trwania programu w mocy pozostają ustalenia powiązane zarówno z celami w tych latach, jak też celami przypisanymi do lat kolejnych. Tym samym suma kosztów pul przypisanych do początkowych lat trwania programu, jest wyższa niż ich suma w latach kolejnych. W przypadku, w którym założenia przyjęte na potrzeby szacunku ulegną zmianie, rzeczywisty koszt programu motywacyjnego może być inny od przedstawionego powyżej.
- Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
| (w tys. zł) | 01.01.2022 - 31.12.2022 | 01.01.2021 - 31.12.2021 |
| :------------------------------------------------------------------ | :---------------------- | :---------------------- |
| Obowiązkowe badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych | 445 | 220 |
| Usługi atestacyjne i inne związane z prospektem emisyjnym* | 230 | 90 |
| Razem | 675 | 310 | - usługi atestacyjne obejmują wynagrodzenie za przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych i badanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeń Członków Zarzadu i Rady Nadzorczej.
Vercom S.A. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Vercom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. (w tysiącach złotych) Noty przedstawione na stronach 10-83 stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 83
- Zdarzenia po dniu sprawozdawczym
Połączenie z UAB "Mlr grup"
W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki z UAB "Mlr grup" spółki utworzonej zgodnie z prawem litewskim, z siedzibą w Wilnie, adres: Mindaugo str. 1A-57, LT-03108 Wilno, Litwa, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Państwowego Centrum Rejestrów Litwy pod numerem 302942057, numer identyfikatora dla celów podatkowych: LT100007448516 (Spółka Przejmowana) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla Spółki Przejmującej. Tym samym, w Dniu Połączenia nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. Zważywszy, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki Przejmującej.