Vercom S.A. — AGM Information 2023

May 24, 2023

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom spółka akcyjna zwołane na dzień 23 czerwca 2023 roku

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana ____________.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

* UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

• _________________ - Przewodniczący Komisji,

• _________________ - Członek Komisji,

• _________________ - Członek Komisji.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

* UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Pani Joanny Drabent powołanej przez Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Dwernickiego, Pana Franciszka Szyszkę, Pana Jakuba Juskowiaka i Pana Aleksandra Ducha na mocy oświadczenia z dnia 20 października 2022 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy, Walne Zgromadzenie obraduje według przyjętego porządku obrad]

* UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 –

31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 532.556 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 27.404 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 155.529 tys. złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 87.164 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Vercom spółka akcyjna w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok

obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vercom S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 586.944 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 31.449 tys. złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 150.024 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 67.759 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 oraz ustalenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału między akcjonariuszy Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 w kwocie 27.403.649,13 złotych, w następujący sposób:

• kwotę 25.005.742,88 złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,13 złotego,
• kwotę 2.397.906,25 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 30 sierpnia 2023 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 04 września 2023 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Szyszce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Lewkowiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Pakulskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Franciszkowi Szyszce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Juskowiakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Drabent z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

UCHWAŁA nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Kindze Stanisławskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Juszkiewicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2022 – 31.12.2022.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Pani Joanny Drabent powołanej przez Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Dwernickiego, Pana Franciszka Szyszkę, Pana Jakuba Juskowiaka i Pana Aleksandra Ducha na mocy oświadczenia z dnia 20 października 2022 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie §12 ust.8 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej Pani Joanny Drabent powołanej przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej Pana Jakuba Dwernickiego, Pana Franciszka Szyszkę, Pana Jakuba Juskowiaka i Pana Aleksandra Ducha na mocy oświadczenia z dnia 20 października 2022 roku

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana zgodnie z §12 ust.8 Statutu Spółki wobec powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, przez pozostałych Członków Rady Nadzorczej mocy oświadczenia z dnia 20.10.2022 roku]

* UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Vercom spółka akcyjna

w sprawie: oceny sprawozdania Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Vercom S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych]