VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2024

Apr 30, 2024

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-036

北京万通新发展集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议 暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”） 控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于 2024 年 4 月 30 日与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基 金”）（以下简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称 “浙商银行”）签订了《股份转让协议》，以 6.96 元/股的价格转让其所持有的 公司股份 1 亿股，占公司总股本的 5.03%；控股股东的一致行动人万通投资控股 股份有限公司（以下简称“万通控股”）、北京复远、罗光群于 2024 年 4 月 30 日签订了《股份转让协议》，以 6.96 元/股的价格转让其所持有的公司股份 1,000 万股，占公司总股本的 0.50%；嘉华控股和万通控股合计转让 1.1 亿股，占公司 总股本的 5.53%。本次权益变动属于控股股东及其一致行动人通过协议转让股份， 未触及要约收购。

 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让事 项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于 2024 年 4 月 30 日收到控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股 的通知。获悉嘉华控股于 2024 年 4 月 30 日与北京复远、浙商银行签订了《股份 转让协议》，嘉华控股将向北京复远转让其所持有的已质押给浙商银行的公司股

份 1 亿股，占公司总股本的 5.03%，转让价格为 6.96 元/股，转让价款为人民币 696,000,000 元；万通控股与北京复远、罗光群于 2024 年 4 月 30 日签署的《股 份转让协议》，万通控股将向北京复远转让其所持有的已质押给罗光群的公司股 份 1,000 万股，占公司总股本的 0.50%，转让价格为 6.96 元/股，转让价款为人民 币 69,600,000 元。嘉华控股和万通控股合计转让 1.1 亿股，占公司总股本的 5.53%。

本次股份协议转让前，嘉华控股持有万通发展 546,889,141 股，持股比例为 27.52%，为公司控股股东；万通控股持有万通发展 329,259,789 股，持股比例为 16.57%。本次协议转让实施完成后，嘉华控股将持有万通发展 446,889,141 股， 持股比例将降至 22.49%，仍为公司控股股东，万通控股持有万通发展 319,259,789 股，持股比例为 16.06%。北京复远将持有万通发展 110,000,000 股，持股比例为 5.53%，成为万通发展第四大股东。

本次权益变动前后，嘉华控股、万通控股和北京复远持股情况如下：

股东名称	股份性质	本次股份转让前	本次股份转让前	本次股份转让后	本次股份转让后
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
嘉华控股	无限售流通股	546,889,141	27.52%	446,889,141	22.49%
万通控股	无限售流通股	329,259,789	16.57%	319,259,789	16.06%
北京复远	无限售流通股	0	0%	110,000,000	5.53%

注：以上数据如有误差，为四舍五入所致。

二、本次协议转让各方的基本情况

（一）转让方

（一）转让方
公司名称	嘉华东方控股（集团）有限公司
注册地址	北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
法定代表人	刘永彬
注册资本	19257.49万元人民币
统一社会信用代码	91110000102601982E
成立日期	1996年5月15日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限	1996-05-15至2024-12-23
股权结构	王忆会持股82%，岳山持股10%，程维持股8%
经营范围	物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资； 投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务； 承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文 化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体

育运动项目经营。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； ３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司名称	万通投资控股股份有限公司
注册地址	北京市怀柔区庙城镇422号龙山新新家园(原民营经济开发区)
法定代表人	刘永彬
注册资本	143832.7914万元人民币
统一社会信用代码	911100001025951645
成立日期	1993年6月26日
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
经营期限	1997年3月6日至2096年3月5日
股权结构	嘉华东方控股（集团）有限公司持股61.97%，海南万通御风投资 有限公司持股20.07%，其他股东合计持股17.96%
经营范围	投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；商业设 施的销售、出租；会议服务、承办展览展示活动；包装服务；打 印、复印、传真、电话服务；技术开发；技术咨询；技术转让； 技术培训；技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展 销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建 筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷 设备安装；健身服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；住宿；餐饮；零售图书、 报纸、期刊、电子出版物、零售音像制品。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）受让方

（二）受让方
公司名称	北京复远投资管理有限公司
注册地址	北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座355
法定代表人	王立文
注册资本	1000万元
统一社会信用代码	91110111352960873X
成立日期	2015-08-11
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限	2015-08-11至2045-08-10
股权结构	金幼华持股33%，田春香持股30%，北京中诚汇信信息咨询中 心(有限合伙)持股22%，王立文持股15%

经营范围	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）质权方

（三）质权方
公司名称	浙商银行股份有限公司北京分行
注册地址	北京市东城区朝阳门南小街269号华嘉金宝综合楼
法定代表人	王文钢
注册资本	2126869.6778万元
统一社会信用代码	91110102689239635Y
成立日期	2009-05-12
企业类型	其他股份有限公司分公司(上市)
经营期限	2009-05-12至无固定期限
股权结构	总公司：浙商银行股份有限公司
经营范围	办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理 发行、代理兑付、销售政府债券；从事同业拆借；提供信用证及 担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
姓名	罗光群
性别	女
国籍	中国
身份证号	4305231988XXXXXXXX
住所/通讯地址	北京市朝阳区朝阳北路万象新天家园
是否取得其他国家 或地区居留权	否

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）嘉华控股、北京复远、浙商银行的股权转让协议

转让方/出质方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司

受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券

投资基金”）

质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行 鉴于：

甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码： 600246）的股东；乙方为私募证券投资基金管理人。

基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心， 乙方拟以协议转让的方式受让甲方持有的已经质押给丙方的万通发展 1 亿股股票 （以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的 5.03%，甲方同意转让 该标的股份。

丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户 手续，但在标的股份解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿对应股份质押融资本息 的金额，共计人民币 302,239,366.12 元。

• 甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下： 一、转让标的股份

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以分笔支付现金的方式受让标的股份。丙 方作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股 份转让。

2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙 方。

二、股份转让价格和价款

1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按 2024 年 4 月 30 日前 一交易日收盘价的 90%，每股转让价格为人民币 6.96 元，合计标的股份转让价款 为人民币 696,000,000 元（大写：陆亿玖仟陆佰万元整）。

2、经甲、丙双方协商一致，甲方本次协议转让收到的转让款中的人民币 302,239,366.12 元，用于归还丙方的融资本金及利息。 三、支付安排

1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上海证券交 易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具 的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款合计人民币 604,478,732.24 元。

首期转让款 604,478,732.24 元可分笔支付，每笔支付款向甲方指定的银行账户 一和银行账户二，各支付 50% ，即向以下两个指定账户分别支付人民币

302,239,366.12 元，可分笔支付。

在甲方的指定账户一收到首期转让款 302,239,366.12 元后 1 个工作日内，甲方 将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方 扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币 302,239,366.12 元融资本金及利息。

2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记 确认书之后 20 个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币 91,521,267.76 元， 支付到甲方指定银行账户二，可分笔支付。

四、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 五、股份过户

1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上交所 提出就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上交所就本 次股份转让出具的协议转让确认意见书且丙方收到人民币 302,239,366.12 元后 1 个 工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中 证登”）提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公 告上述事项。

2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标 的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入 上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义 务。

六、陈述与保证

1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好 的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司分支机构。

（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授 权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权 和批准。

（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审

• 批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。 2、甲方的陈述和保证

• （1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息

• 及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整。

（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没 有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形 式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在 被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

• 3、乙方的陈述和保证

• （1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。

• （2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。

• 4、丙方的陈述和保证

丙方保证协议签署且标的股份质押对应的融资本金及利息得到清偿后，按照 上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过 户手续。

七、协议的解除或终止

• 1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

• 2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，

• 甲方有权解除本协议。

3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流 程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。

4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的 权利，但如果本协议解除或终止是在标的股份质押融资已得到清偿之后，则由甲方 承担向乙方返还第一笔转让款的义务，丙方不负责返还。

八、救济及违约赔偿责任

1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完 全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。

2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简 称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主

张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调 查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于 该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有 的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、 守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

九、适用法律和争议解决

• 1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之

• 相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

• 2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不

• 成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

• 3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。 十、协议生效及其他

• 1、本协议由签约各方于 2024 年 4 月 30 日于中国北京签署。

• 2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

• 3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相

• 关资料提交。

（二）万通控股、北京复远、罗光群的股权转让协议

转让方/出质方（甲方）：万通投资控股股份有限公司

受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券 投资基金”）

质权方（丙方）：罗光群 鉴于：

甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码： 600246）的股东，乙方为私募证券投资基金管理人。

基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心， 乙方拟通过协议转让的方式受让 1000 万股万通发展的股份，占目前万通发展总股 份的 0.5%。丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办 理过户手续。

甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：

一、转让标的股份

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方作 为质权方行使质权同意本次标的股份转让。

2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙 方。

二、股份转让价格和价款

经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按 2024 年 4 月 30 日前一 交易日收盘价的 90%，每股转让价格为人民币 6.96 元，合计标的股份转让价款为 人民币 69,600,000 元（大写：陆仟玖佰陆拾万元整）。

三、支付安排

1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上海证券交 易所（简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股 份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款 6000 万元到甲方指定的银行账户， 首期转让款可分笔支付。

2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记 确认书之后 10 个工作日内，向甲方支付剩余转让款 960 万元人民币到甲方指定的 银行账户，剩余转让款可分笔支付。

3、甲方指定的银行账户以甲方的付款通知书为准。

四、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。 五、股份过户

1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上交所 提交转让申请及相关申请材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确 认意见书且甲方收到乙方支付的首期转让款后的 1 个工作日内，甲、乙、丙各方应 共同向中证登提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司 及时公告上述事项。

2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标 的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份合法持有人并记入上 市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。 六、陈述与保证

• 1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好 的有限公司、股份有限公司、合法公民；

（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授 权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权 和批准；

（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审 批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。 2、甲方的陈述和保证

（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息 及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没 有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形 式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在 被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

3、乙方的陈述和保证

• （1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。 （2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。

• 4、丙方的陈述和保证

丙方保证协议签署后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料， 配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。

七、协议的解除或终止

• 1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

• 2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，

• 甲方有权解除本协议。

• 3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流

程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。

• 4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的

• 权利。

八、救济及违约赔偿责任

• 1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完

• 全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。

• 2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简

• 称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主 张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调 查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于 该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有 的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、 守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

九、适用法律和争议解决

• 1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之

• 相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

• 2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不

• 成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

• 3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。 十、协议生效及其他

• 1、本协议由签约各方于 2024 年 4 月 30 日于中国北京签署。

• 2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

• 3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相

• 关资料提交。

四、所涉及后续事项

• 1．根据相关法律法规的要求，本次权益变动涉及的信息披露义务人已编制

• 简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

• 2．本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3．本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项能否最终 完成尚存在不确定性。

• 4．公司将密切关注进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投

• 资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会 2024 年 5 月 1 日