VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Sep 24, 2024

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-078

北京万通新发展集团股份有限公司

关于公司重大资产重组进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易事项概述

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟 以现金方式购买转让方持有的 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下 简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转 让方式收购 Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410 股股份；以协议转让方式收购 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”） 持有的标的公司 8,235,293 股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司 123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。

公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关 于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“股份 转让协议”）。根据本次交易的进展，公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事 会第十次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的 议案》。

具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 24 日、2024 年 9 月 24 日披露的《第 九届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-051）、《北京万通新 发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《关于公司重大资产重组 进展的提示性公告》（公告编号：2024-077）。

二、进展情况

2024 年 9 月 23 日，公司与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），截 至本公告披露日，公司已收到全部交易方的签署页。

三、补充协议的主要内容

（一）与 Diamond Hill, L.P. 等 11 名交易对方签署的《补充协议》

“ 1 、签署各方

受让方：北京万通新发展集团股份有限公司

转让方：除 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 以外的 Diamond Hill, L.P. 等 11 名交易对方

标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited

标的公司 CEO 及 Co-CEO：Jianshi Wang、王宏宇

2 、标的股份对价及支付方式

经各方协商一致，《股份转让协议》第 3.2 条修改如下：

经各方协商一致，标的股份转让价款分四期支付，各期支付比例及支付条件 具体如下：

（1）第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后 10 个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第 一期标的股份收转让价款合计 154,232,296 美元（含税），占标的股份转让总价款 的 51%。

万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示（为 免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未 能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：

序号	本协议转让方	股份转让价款（含税，美元）
1	Diamond Hill	39,509,862
2	上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	32,985,603
3	上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	11,517,661
4	V-Capital ZhigengInternational Co.,Limited	12,589,051
5	上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	7,423,722
6	上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	16,492,802
7	TR Capital(Source Photonics)Limited	16,361,909
8	Fin Trek China IndustryPower Investment Fund Limited Partnership	10,995,201

序号	本协议转让方	股份转让价款（含税，美元）
9	Asia-IO SO2 SPV Limited	4,753,566
10	SunnyFaith Holdings Limited	1,202,481
11	霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	400,438
合计		154,232,296

（2）第二期标的股份转让价款：在标的股份完成《股份转让协议》2.2.2 条 所述交割后，万通发展应于 2025 年 3 月 31 日前，向本协议转让方足额支付第二 期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股 东支付主要卖方股东转让价款的 20%；向其他股东支付其他股东转让价款的 49%。 万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示（为 免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未 能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：

序号	本协议转让方	股份转让价款（含税，美元）
1	Diamond Hill	15,494,064
2	上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	12,935,531
3	上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	4,516,730
4	V-Capital ZhigengInternational Co.,Limited	4,936,883
5	上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,911,264
6	上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	15,846,026
7	TR Capital(Source Photonics)Limited	15,720,265
8	FinTrek China IndustryPower Investment Fund Limited Partnership	10,564,017
9	Asia-IO SO2 SPV Limited	4,567,151
10	SunnyFaith Holdings Limited	1,155,325
11	霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	384,735
合计		89,031,991

（3）第三期标的股份转让价款：万通发展应于 2026 年 3 月 31 日前，向主 要卖方股东足额支付第三期标的股份转让价款。第三期标的股份转让价款支付为： 万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的 19%。

万通发展应向本协议转让方支付的第三期标的股份转让价款如下表列示（为 免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未 能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：

序号	本协议转让方	股份转让价款（含税，美元）
1	Diamond Hill	14,719,360

序	本协议转让方	股份转让价款
号		（含税，美元）
2	上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	12,288,754
3	上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	4,290,893
4	V-Capital ZhigengInternational Co.,Limited	4,690,038
5	上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,765,700
合计		38,754,745

（4）第四期标的股份转让价款：万通发展应于 2027 年 3 月 31 日前，向主 要卖方股东足额支付第四期标的股份转让价款。第四期标的股份转让价款支付为： 万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的 10%。

万通发展应向本协议转让方支付的第四期标的股份转让价款如下表列示（为 免疑义，如存在未满足付款条件之转让方或任何本协议转让方因其他原因最终未 能交割，则该等股份转让数量及股份转让价款应相应调整）：

序		股份转让价款	股份转让价款
	本协议转让方
号		（含税，美元）
1	Diamond Hill	7,747,032
2	上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	6,467,765
3	上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,258,365
4	VCitl ZhiIttil CLiitd	2468441
	-apagengnernaona o.,me	,,
5	上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,455,632
合计		20,397,235

3 、分手费

经各方协商一致，《股份转让协议》第 5.1（1）条修改如下：

自《股份转让协议》签署之日至 2024 年 10 月 31 日（含当日），如万通发展 尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易， 无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。

自 2024 年 11 月 1 日（含当日）起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据 本协议第 6.1（7）条及 6.2 条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本 次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协 议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则 万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个工作日内（孰早），向标的公司支付本 协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。

4 、条款效力

本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，

以《股份转让协议》约定为准。

除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《股份转让协议》中具 有相同含义。

5 、协议生效

本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖 公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业） 之日起成立。本协议第一条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，除本协议 第一条以外的其他条款自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。

本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一 份文件。每份协议具有同等法律效力。”

（二）与 PSD 签署的《补充协议》

“ 1 、签署各方

受让方：北京万通新发展集团股份有限公司

转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED

2 、分手费

经各方协商一致，《南方通信之股份转让协议》第 5.1（1）条修改如下： “自《南方通信之股份转让协议》签署之日至 2024 年 10 月 31 日（含当日）， 如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终 止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿 责任。

自 2024 年 11 月 1 日（含当日）起，除仅因本协议转让方未根据本协议第 6.1（7）条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召 开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商 一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述 任一情形发生后的 15 个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份 转让价款的 1%作为分手费（含税）。”

3 、条款效力

本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处， 以《南方通信之股份转让协议》约定为准。

除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《南方通信之股份转让 协议》中具有相同含义。

4 、协议生效

本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙 企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立。自本协议经万 通发展董事会审议通过之日起生效。

本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一 份文件。每份协议具有同等法律效力。”

四、对公司的影响

公司对本次重大资产重组的相关事项进行调整并签署《补充协议》，系根据 公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对本次重大资产重组产生重大 不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、风险提示

本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确 定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上 述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2024 年 9 月 25 日