VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Jun 23, 2024

中国银河证券股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“万通发展”）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的 公司”或“索尔思光电”）控制权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独 立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的 有关规定，中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、本次交易对上市公司即期回报的影响

	2023	年度	2022	年度
项目	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司股东净利润（万元）	-39,014.95	-39,908.56	-32,310.73	-24,789.92
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.21	-0.17	-0.13

二、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措 施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（一）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标 的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司业务、人员、资产、财 务、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略， 提升标的公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提 高标的公司市场竞争力及盈利能力。

1

（二）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的 规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供 制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营 效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和 决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）的要求及其他相关法律法规、 规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政 策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视 对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际 控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如 下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害万通发展利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不得动用万通发展资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

• 活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与万通发 展填补回报措施的执行情况相挂钩。

2

5、本人承诺支持万通发展未来筹划的股权激励归属/行权条件与万通发展填 补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本函相关内容不能满足该等规定时，本 人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行万通发展制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万通发展或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对万通发展或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为万通发展 的董事/高级管理人员；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。” （二）上市公司控股股东、一致行动人承诺

上市公司控股股东、一致行动人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺 如下：

“1、本公司承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占 万通发展的利益。

2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时， 本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给万通发展或其股东造成损失的， 本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或 发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

5、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司不再作为万通发展的 控股股东；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”

（三）上市公司实际控制人承诺

上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预万通发展的经营管理活动，不以任何形式侵占万通 发展的利益。

2、本函出具之日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时， 本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给万通发展或其股东造成损失的， 本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构依据其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

5、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作为万通发展的实 际控制人；2）万通发展股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。”

四、其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

4

致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相 应的法律责任。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在摊薄即期回报的情况，上市公 司已制定填补被摊薄即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东 及其一致行动人、实际控制人已出具相关承诺，保障公司填补回报的措施能够得 到切实履行。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

胡霄俊 冯学智 刘家琛 姜晨曦

==> picture [145 x 57] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 中国银河证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

6