VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Jun 23, 2024

中国银河证券股份有限公司关于本次重组信息公布前 北京万通新发展集团股份有限公司

股票价格波动情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京万通 新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“万通发展”）委托， 担任上市公司收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的 公司”或“索尔思光电”）控制权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独 立财务顾问。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组（2023 修订）》等法律法规的要求，本独立财务顾问对本次交易相关信息披 露前 20 个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：

一、上市公司股票价格波动情况

北京万通新发展集团股份有限公司拟以现金收购转让方持有的标的公司 123,753,703 股股份。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 60.16%的股 份。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

中国银河证券股份有限公司作为万通发展就本次交易聘请的独立财务顾问， 对上市公司本次资产重组事项披露前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》相关标准进行了 核查，现说明如下：

上市公司在 2023 年 11 月 27 日公告了《北京万通新发展集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署<关于收购索尔思光电控股权之框架协议>的提示 性公告》（公告编号：2023-050）。公司上述公告披露前 20 个交易日公司股票、上 证综指（000001.SH）、证监会房地产-房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌 幅情况如下：

项目	首次披露日前第21 个交易日（2023-10- 27）	首次披露日前第1 个 交易日（2023-11- 24）	涨跌幅 （%）
公司股票收盘价（元/股）	5.65	8.40	48.67%
上证综指（000001.SH）	3,017.78	3,040.97	0.77%

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项目	首次披露日前第21 个交易日（2023-10- 27）	首次披露日前第1 个 交易日（2023-11- 24）	涨跌幅 （%）
证监会房地产-房地产行业指数 （883028.WI）	1,593.65	1,663.76	4.40%
剔除大盘因素影响涨跌幅			47.90%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅			44.27%

数据来源：Wind 资讯

由上表可知，公司在有关本次交易首次披露日前第 1 个交易日（2023 年 11 月 24 日）股票收盘价为 8.40 元/股，首次披露日前第 21 个交易日（2023 年 10 月 27 日）股票收盘价为 5.65 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为 48.67%。同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为 0.77%，除大盘指数因素， 公司股票涨跌幅为 47.90%；同期证监会房地产-房地产行业指数（883028.WI）累 计涨跌幅为 4.40%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为 44.27%。

综上所述，在剔除同期上证指数（000001.SH）或证监会房地产-房地产行业 指数（883028.WI）影响后，公司股票在首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅 偏离值超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》规定的相关标准。

首次公告前，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情 人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了重大事项进程备忘录等。首次公 告后，上市公司已要求相关内幕信息知情人按照“真实、准确、完整”的原则， 填写自查报告，自查期间为本次交易首次披露日前六个月（即自 2023 年 5 月 27 日）至自查报告出具日。根据已取得的相关内幕信息知情人自查报告，经上市公 司自查未发现公司相关人员有内幕信息交易的情况。

在筹划本次交易的过程中，上市公司采取了必要的保密措施，严格控制知情 人范围，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定进行重大事项进程备忘录签署 及报送程序，同时要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息， 并将收到的内幕信息知情人信息予以核对、登记并报送。通过以上方式，上市公 司未发现自身存在内幕信息提前泄露的情形。

二、风险提示

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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》的相关规定，上市公司已在《北京万通新发展集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》中进行了相应风险提示，具体参见《北京万通新 发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“重大风险提示”之“一、 与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易可能终止的风险”。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

在剔除同期上证指数（ 000001.SH ）或证监会房地产 -房地产行业指数 （883028.WI）影响后，公司股票在首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅偏离 值超过 20%，股票价格波动达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》相关标准。

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，严格遵守上 市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工 作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公 司制度的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次重组信息公布前北京万 通新发展集团股份有限公司股票价格波动情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

胡霄俊 冯学智 刘家琛 姜晨曦

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中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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