Unitech elec. — Governance Information 2020

Jul 2, 2020

精聯電子股份有限公司 資金貸與他人規定

修訂日期：109/06/23

第一條 法源依據

• 本作業規定依證券交易法第三十六條之一及主管機關所訂之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定。

• 第二條 資金貸與之對象

• 一、本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人﹕

  • (一)公司間或與行號間業務往來者。

  • (二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 二、前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

  • 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第三項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五 十以上之公司或對本公司持股達百分之五十以上之母公司，因業務需要而有短 期融通資金之必要者為限。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 二、有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額及個別對象之限額，均不得超 過本公司淨值百分之十。

• 三、本公司貸與有業務往來之公司或行號總額，以不超過本公司淨值百分之十為 限，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，資金 貸與總額及個別對象之限額均不得超過貸與公司淨值百分之二十。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與，資金貸與金額不得超過貸與公司淨值百分之二十。

• 六、本規定所稱淨值，係指以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

第五條 資金貸與作業程序

• 一、徵信

• (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司財務部以書面申請融資額度。

• (二)財務部受理申請後，應就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並對於因業務往來關係從 事資金貸與，貸與金額與業務往來金額是否相當，以及對於有短期融通 資金之必要者，列舉得貸與資金之原因及情形。財務部對資金貸與對象 之審查程序，應包括：

  • 1.資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2.貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、保全

  • 本公司辦理資金貸與事項時，必要時應取得同額之擔保本票或辦理動產或不動 產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為 保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍

  • (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准，再 經審計委員會同意，並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決 定。

  • (二)本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 下，一年內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，除符合第四條第四項、 一

  • 第五項規定者外，本公司或子公司對單 企業資金貸與之授權額度不得 超過本公司或子公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之 十。

• (三)資金貸與事項送董事會決議時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第六條 貸與期限及計息方式

• 一、 每筆資金貸與期限以一年為限。

• 二、資金貸款與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。

• 第七條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等、如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• ，

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息 連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷或返還質押。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，財務部需 事先提出請求，報經審計委員會同意並經董事會核准後為之，每筆延期償還以 不超過半年，並以二次為限，且延期後整筆借款期限仍不得超過第六條第一項 規定，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第八條 內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸與日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業規定及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會，公司應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本規定或相關法令規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善，以加 強公司內部控管。

• 四、公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第九條 公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

  • 一

  • (二)本公司及子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本規定所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 五、本規定所稱公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 六、本規定所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十條 對子公司之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，子公司應依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」等有關規定訂定資金貸與他人作業規定，並依所定作業規 定辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上且未公開發行之子公司， 如欲辦理資金貸與他人事項前，應提報本公司審計委員會通過並經董事會決議 後，始得辦理。

• 三、子公司應於每月十日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司申報。

• 第十一條 其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 二、本作業規定未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 三、本公司訂定資金貸與他人作業規定，經審計委員會同意並經董事會通過後，提 報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、依前項規定將資金貸與他人作業規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事議事錄載明。

• 五、本公司資金貸與依本規定或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委 員會全體 成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

• 六、本規定所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

修訂日期：109/06/23

背書保證規定

第一條 法源依據

• 本作業規定依證券交易法第三十六條之一規定及主管機關所訂之『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』規定訂定。

• 第二條 背書保證之定義

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證者。

• 三、其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本規 定辦理。

第三條 背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

  • (一)有業務往來之公司。

  • (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項 規定之限制，得為背書保證。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。

• 四、本規定所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第四條 背書保證限額

• 一

• 一、本公司背書保證之總額及對單 企業限額為：

  • (一)累積對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

  • 一

  • (二)對單 企業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 一

• 二、本公司及子公司背書保證之總額及對單 企業限額為：

  • (一)累積對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。(依法令 規定，本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明必要性及合理性。)

  • 一

  • (二)對單 企業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背書保證限額， 以不超過本公司淨值之百分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本規定所稱淨值，係指以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指

雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經審計委員會通過並經董事會 決議同意後為之。

• 二、授權董事長決行之限額以不逾前條各款背書保證限額之百分之五十為限。

• 三、授權董事長決行之背書保證事項者，事後應再報經最近期之董事會追認之。

• 四、辦理背書保證時，若因業務需要而有超過本規定所訂額度之必要時，應經審計 委員會通過再經董事會同意並由半數以上董事對公司背書保證超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本規定，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內消除超限部份。

第六條 背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本規定並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書 保證之風險程度，必要時並取得擔保品。於敘明相關背書保證內容及風險評估 結果簽報董事長核准後經審計委員會通過並提報董事會討論同意後為之；如仍 在規定之授權額度內，得由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行 核決。

財務部對背書保證對象之審查程序，應包括：

  - (一)背書保證之必要性及合理性。

  - (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

  - (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  - (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證企業對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第一項規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• 三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 四、背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 五、背書保證事項送董事會決議時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第七條 印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章由專 人保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報 董事會同意，變更時亦同。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。

• 第八條 內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業規定及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司內部稽核人 員應定期審視子公司財務狀況、背書保證作業規定及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會並提報董事會。

• 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 四、本公司從事背書保證時應依規定辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本規定或相關法令規定或金額超限 ，

• 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善 以加強公司內部控管。

第九條 公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證達下列標準之一時，應 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報:

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

  • 一

  • (二)本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 四、本規定所稱公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 五、本規定所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十條 對子公司之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證時，子公司應依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」等有關規定訂定背書保證作業規定，並依所定 作業規定辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上且未公開發行之子公司， 如欲為他人辦理或提供背書保證事項前，應提報本公司審計委員會通過並經董 事會決議後，始得辦理。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間提供背書保證 前，應提報本公司審計委員會通過並經董事會決議後，始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、子公司應於每月十日前將上月辦理背書保證之相關資訊，向本公司申報。

• 第十一條 其他事項

• 一、本作業規定未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 二、本作業規定經審計委員會同意並經董事會通過後，提報股東會同意後實施。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論，修正時亦同。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二

以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、本公司依前項規定將作業規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事議事錄載明。

• 四、本公司資金貸與依本規定或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委 員會全體 成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

• 五、本規定所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。