Unitech elec. — Governance Information 2020

Jul 2, 2020

精聯電子股份有限公司

取得或處分資產處理規定

修訂日期：109/06/23

第一條 目的與法源依據

• 為保障投資，落實資訊公開，爰依證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定訂定，並應依本處理規定處理。

• 第二條 資產適用範圍：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數 、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 (以 下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 專家之獨立性

• ，

• 一、取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

  • (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 、 ，

  • 告或意見書；並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底 稿。

  • (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 評估及作業程序

• 一、資產之取得或處分，應事先由各使用或相關權責部門依本公司內部作業相關程 序辦理。

• 二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，應依下列各情形辦理：

  • (一)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

  • (二) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

  • (三)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格、租賃價格等議定之。

  • (四)取得或處分設備或其使用權資產或其他重要資產，應以詢價、比價、議價 或公開招標方式擇一為之。

  • (五)取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產，應參考市場公平市價或專 家評估議定之。

第六條 執行單位

• 一、有價證券投資之執行單位為財務部。

• 二、不動產、設備或其使用權資產之執行單位為各使用部門及財務部。

• 三、會員證之執行單位為各使用部門及財務部。

• 四、無形資產或其使用權資產之執行單位為各使用部門及總經理室。

• 五、金融機構之債權執行單位為財務部。

• 六、衍生性商品之執行單位為財務部。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為各使用部門及財務部。

• 八、其他重要資產之執行單位為各使用部門。

• 第七條 有價證券及非供營業使用之不動產及其使用權資產投資額度 本公司及各子公司取得資產之額度訂定如下：

• 一、有價證券投資總額不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百分之五十，且個 別有價證券投資金額不得超過前開金額。

• 二、子公司如屬於投資公司得購買有價證券投資總額不得超過該投資公司最近期財 務報表淨值之百分之一百二十，且個別有價證券之投資金額不得超過前開淨值 之百分之一百。

• 三、非供營業使用之不動產及其使用權資產投資總額不得超過各自公司最近期財務 報表淨值之百分之十。

• 第八條 有價證券之取得或處分程序

• 一、有價證券之取得或處分，須由財務部提出評估報告，經董事長核准後為之，每 筆交易金額達新台幣伍千萬元以上並應事先經審計委員會同意，並提報董事會 核議後，始得為之。但固定收益型之投資，如定期存款、承兌匯票、商業本票、 可轉讓定期存單、國內公債、國內附買回條件之債券、國內貨幣市場基金等， 每筆交易金額在壹億元以下，授權董事長核准後，即可為之。

• 二、財務部應依取得有價證券性質與日期順序登錄“股權投資明細表”或“非股權 ”

• 投資明細表 ，隨時對有價證券之異動或孳息予以紀錄。

• ，

• 三、有價證券有提供擔保或質押時，財務部應隨時掌握其動態 於責任解除後，應 即收回擔保或辦理塗銷。

• 第九條 不動產、設備或其使用權資產之取得或處分程序

  • 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，由申請單位依實際需求狀況，經詢價、 比價或議價後依單據簽核權限經必要主管簽核，三仟萬以上應經審計委員會同 意，並提報董事會核議後，始得為之。

• 第十條 會員證、無形資產或其使用權資產之取得或處分程序

• 一、取得或處分會員證，每筆交易悉依本公司單據簽核權限經必要主管簽核，交易 金額三佰萬以上應經審計委員會同意，並提報董事會核議後，始得為之。

• 二、取得或處分無形資產或其使用權資產，每筆交易悉依本公司單據簽核權限經必 要主管簽核，交易金額三仟萬以上應經審計委員會同意，並提報董事會核議 後，始得為之。

• 第十一條 董事異議之處理

• 一、取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事會異議資料送審計委員會。

• ，

• 二、取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十二條 專業估價報告

  • 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

    • 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十三條 會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 ，

• 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本條前二項及第十二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

第十四條

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、前項交易金額之計算，應依第十三條第三項規定辦理。

• 三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條 關係人交易決議程序

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評

估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 二、前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理規定提交審 計委員會同意，並經董事會通過部分免再計入。

• 三、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第九條授權董事長在額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、本公司向關係人取得不動產，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

第十六條 向關係人取得不動產交易之評估

• 一、 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 一

  • 評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 一

• 任 方法評估交易成本。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦 理，不適用前三項規定：

  • (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• (四)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十七條 評估結果低於交易價格時應辦理事項

• 一、依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會

計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 二、前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 四、經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項辦理。

第十八條 從事衍生性商品交易

• 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司『從事衍生性商品交易處理規定』辦理。

• 第十九條 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 ，

• 產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。

• 二、將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東

會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

第二十條

• 一、 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 一

• 管會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 二、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 一

• 者外，應於同 天召開董事會。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

  • (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

  • (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。

• 第二十一條 事前保密承諾

• 所有參與知悉合併所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十三條

參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條

• 一

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 ，

• 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外 原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

第二十五條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第二十六條 資訊公開

• 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一

• （ ）每筆交易金額。

• （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 七、交易依規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 、

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第二十七條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規 定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報 標準者，由本公司為之。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「實收資本額或總資產」之規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。

• 第二十八條

• 本規定有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本規定有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第二十九條

• 本公司不得放棄對 Unitech America Ventures Inc. (以下簡稱 UAV)、Unitech Europe Ventures Inc. (以下簡稱 UEV)、Unitech Japan Holding Inc. (以下 簡稱 UJH)、Unitech Asia Ventures Inc. (以下簡稱 UCV)未來各年度之增資； UAV 不得放棄對 Unitech America Holding Inc. (UAH)未來各年度之增資；UEV 不得放棄對 Unitech Europe Holding Inc. (以下簡稱 UEH)未來各年度之增資； UJH 不得放棄對 Unitech Japan Co., Ltd .未來各年度之增資；UCV 不得放棄對 Unitech Industries Holding Inc. (以下簡稱 UIH)未來各年度之增資；UAH 不 得放棄對 Unitech America Inc. (以下簡稱 UTA)未來各年度之增資；UEH 不得 放棄對 Unique Technology Europe B.V. (以下簡稱 UTI)未來各年度之增資；UIH 不得放棄對廈門精瑞電腦有限公司未來各年度之增資；未來若本公司放棄對上開

公司之增資或處分上開公司，須經本公司董事會特別決議通過。且該處理辦法中 有關不得放棄對前述子公司增資情事之規定爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測 站重大訊息揭露，並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。

• 第三十條 罰則

• 公司經理人及主辦人員違反本規定時，悉依攸關懲處規定辦理。

• 第三十一條 實施與修訂

• 一、本處理規定經審計委員會同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。

  • 依前項規定將取得或處分資產處理規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、本公司取得或處分資產依本規定或其他法律規定應經審計委員會通過者，應 。

• 經審計委員會全體成員二分之一以上同意 如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

• 三、本處理規定所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。