Unitech elec. — Capital/Financing Update 2021

Nov 9, 2021

股票代碼： 3652

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精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司 Unitech Electronics Co., Ltd. 公 開 說 明 書

( 現金增資發行新股辦理股票上櫃前公開承銷暨初次上櫃用 )

一、公司名稱：精聯電子股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理股票上櫃前公開承銷暨初次上櫃用。 一

• ( ) 發行新股來源：現金增資

• ( 二 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 三 ) 股數：本公司原股數 40,000 仟股，加計本次現金增資 7,600 仟股，共計 47,600 仟股。

• ( 四 ) 金額：本公司原實收資本額新台幣 400,000 仟元，加計本次現金增資新台幣 76,000 仟元，共計 476,000 仟元。

• (五)發行條件：

  • 1.本次現金增資預計發行 7,600 仟股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 76,000 仟元， 發行價格為每股新台幣 32.5 元整。

  • 本次發行除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 10 ％計 760 仟股由員工 認購，其餘 6,840 仟股全數提撥辦理初次上櫃前公開承銷，本公司員工認購不足或 放棄認購，由董事長洽特定人認足。

  • 本次發行新股之權利及義務與原已發行普通股相同。

• ( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股之 90% ，共計 6,840 仟股。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理公開承銷。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要： 請參閱本公開說明書第 49 頁。

• 四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證 券商理上櫃前之公開銷售。

• 五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制， 投資人應注意交易之風險。

• 六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定 進行安定操作。

• 七、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項： 請參閱本公開說明書 第 1 頁。

• 十、本公司初次申請股票櫃檯買賣，其相關費用：

• ( 一 ) 承銷費用：包含上櫃輔導費及包銷報酬等費用，約計 500 萬元。

• ( 二 ) 上櫃審查費：計 50 萬元。

• ( 三 ) 其他費用：包含會計師公費、律師公費、法人說明會費及印刷等費用，約 200 萬 ~250 萬元 。 。

• 十一、查詢本公開說明書電子檔案之網址： http://newmops.tse.com.tw

精聯電子股份有限公司 編製 中華民國九十八年八月二十日 刊印

本公司申請已公開發行普通股 40,000 仟股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依 據『財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券上櫃審查準則』審查後，同意 俟股票公開銷售完畢後，列為上櫃股票，並以 98 年 2 月 19 日證櫃審字第 0980100171 號函報奉 行政院金 融監督管理委員會 98 年 3 月 2 日金管證一字第 0980007516 號函准備查。本次辦理現金增資發行普通股 7,600 仟股，每股面額 10 元，總額新台幣 76,000 仟元，業奉 行政院金融監督管理委員會 98 年 5 月 11 日金 管證一字第 0980018457 號函申報生效。經本次辦理現金增資後實收資本額為新台幣 476,000 仟元。 一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
實收資本之來源	金額(新台幣元)	占實收資本額比率
分割設立股本	400,000,000	100.00%
合計	400,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。

( 二 ) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過網路閱覽 (http://newmops.tse.com.tw) 。 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司 網址：http：//www.tsc.com.tw

地址：台北市仁愛路四段118 號19 樓 電話：(02)2326-8866

名稱：日盛證券股份有限公司 網址：http：// www.jihsun.com.tw 地址：台北市重慶南路1 段10 號2 樓 電話：(02) 2361-0606 名稱：統一綜合證券股份有限公司 網址：http：//www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8 號1 樓 電話：(02)2747-8266 名稱：第一金證券股份有限公司 網址：http：// www.ftsi.com.tw 地址：台北市長安東路1 段22 號10 樓 電話：(02) 2563-6262

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司 網址： http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02)2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 簽證會計師姓名：李明昱會計師、林秀湄會計師 事務所名稱：安永會計師事務所 網址： www.ey.com/tw 地址：台北市 110 基隆路一段 333 號 9 樓 電話： (02)2720-4000 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：謝宗穎律師 事務所名稱：元致法律事務所 網址：無 地址：台北市 100 羅斯福路二段 100 號 25 樓之 1 電話： (02)2364-1133 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名 ： 盧光宏 電話 ： (02) 8912-1122 職稱 ： 總管理處協理 電子郵件信箱 ： invest@tw.ute.com 代理發言人姓名 ： 陳健南 電話 ： (02) 8912-1122 職稱 ： 財務處資深經理 電子郵件信箱 ： invest@tw.ute.com 十三、公司網址： http ： //adc-utt.unitech.com.tw

精聯電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣400,000仟元	實收資本額：新台幣400,000仟元	實收資本額：新台幣400,000仟元	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	公司地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓	電話：(02) 8912-1122	電話：(02) 8912-1122
設立日期：97年1月15日						網址：http：// adc-utt.unitech.com.tw
上市日期：－		上櫃日期：－				公開發行日期：97年10月8日				管理股票日期：－
負 責 人： 董事長：葉國筌 總經理：陳榮輝						發 言 人：盧光宏 職稱：總管理處協理 代理發言人：陳健南 職稱：財務處資深經理
股票過戶機構 ： 台証綜合證券(股)公司 電話：(02)2504-8125 網址：www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構： 台証綜合證券(股)公司 電話：(02)2504-8125 網址：www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路4段118號19樓 日盛證券(股)公司 電話：(02)2361-0606 網址：www.jihsun.com.tw 地址：台北市重慶南路1段10號2樓 統一綜合證券(股)公司 電話：(02)2747-8266 網址：www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8號1樓 第一金證券(股)公司 電話：(02)2563-6262 網址：www.ftsi.com.tw 地址：台北市長安東路1段22號10樓
最近年度簽證會計師： 安永會計師事務所 電話：(02)2720-4000網址：www.ey.com/tw 李明昱、林秀湄會計師 地址：台北市110 基隆路一段333號9 樓
複核律師： 元致法律事務所 電話：(02)2364-1133網址：無 謝宗穎律師 地址：台北市100 羅斯福路二段100號25 樓之1
信用評等機構：不適用 電話、網址、地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用									評等結果：不適用
董事選任日期：97年11月12日，任期：3年							監察人選任日期：97年11		月12日，任期：3年
全體董事持股比例：65.87%（98年7月2日）							全體監察人持股比例：0.95%（98年7月2日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（98年7月2日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董 事 長 精技電腦(股)公司 代表人：葉國筌65.66%獨立董事 陳紀任 董 事 精技電腦(股)公司 代表人：李英新65.66%獨立董事 吳祚炯 董 事 精技電腦(股)公司 代表人：陳榮輝65.66%監察人 連景山 董 事 闊德工業(股)公司 代表人：羅俊拔0.21%具獨立職能監察人 林明杰 獨立董事 何寶中-具獨立職能監察人 沈哲生											持股比例 - - 0.52% 0.41% 0.02%
工廠地址：台北縣新店市寶橋路235巷136號5樓								電話：(02) 8912-1122
主要產品：自動資料收集產品之研發、製造 及銷售				市場結構：內銷：37.10% 外銷：62.90%				參閱本文之頁次
								第34頁
風險事項	請參閱公開說明書							參閱本文之頁次
								第1頁
去（97） 年度	營業收入：1,683,520仟元 稅前純益：118,061 仟元 每股盈餘：2.98元							第147頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第49頁
主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關 資訊					本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事 宜
本次公開說明書刊印日期：98年8月20日					刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票 初次上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

公開說明書目錄 壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議 委員會要求補充評估事項 ………………………………………...……….…………..…… 壹-1 一、於公開說明書風險事項乙節補充揭露該公司產品面臨替該公司代工之大廠投入生產 及銷售等競爭風險及所採具體因應措施之說明。 ………………………..…………… 壹 -1 二、於公開說明書營運概況乙節補充揭露該公司擴大市場佔有率和提升競爭利基具體計 畫之說明。 ……………………………………………………………………………….… 壹 -3 三、於公開說明書營運概況乙節補充揭露該公司對主要產品相關零組件供應掌握度和自 主性之說明。 …………………………………………………………………….………… 壹 -4 四、於公開說明書營運概況乙節補充揭露該公司對於關鍵技術自主性、提升研發能量及 留住優秀人才之說明。 ………………………………………………………………….… 壹 -4 五、於公開說明書補特別記載事項乙節該公司係由精技電腦公司分割出來，有關該公司 與精技電腦公司商標、專利權及ISO 認證之內容、上述內容取得過程，暨是否有彼 此侵權情事之說明。 …………………………………………………………………….… 壹 -6 六、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露精技電腦公司為降低對精聯電子之持股比 例所進行之股權分散行為，其分散對象、價格之決定方式，暨未違反本中心上櫃審 查準則第10條第1項第10款規定之說明。 ……………………………..……………… 壹 -15 七、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露該公司面臨匯率變動風險及具體因應措施 之說明。 ………………………………………………………………………………… 壹 -18 八、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露該公司96年底及97年9月底合併應收帳款 及合併存貨金額變化合理性說明，暨簽證會計師對於該公司96年底及97年9月底合 併備抵呆帳、合併備抵存貨跌價損失及呆滯損失金額提列適足性之評估意見。 …… 壹 -19 九、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露該公司97年第四季受金融海嘯之影響，營 業收入及稅前純益均較97年第三季嚴重衰退，有關金融海嘯對該公司未來業務影響 之說明。 …………………………………………………………………………….…..… 壹 -25 十、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見 …………………..… 壹 -27 十一、推薦證券商對該公司轉投資策略效益，暨與實質關係人交易之必要性及合理性之 評估意見。 ………………………………………………………………...………… 壹 -70 十二、推薦證券商對該公司產品面臨替該公司代工之大廠投入生產及銷售等競爭風險及 所採具體因應措施說明之評估意見。 ………………………………..……………… 壹 -95 十三、推薦證券商對該公司擴大市場佔有率和提升競爭利基具體計畫說明之評估意見。壹 -95 十四、推薦證券商對該公司主要產品相關零組件之供應掌握度和自主性說明之評估意 見。 ………………………………………………………………………..………… 壹 -95 十五、推薦證券商對該公司關鍵技術自主性、提升研發能量及留住優秀人才說明之

評估意見。 …………………………………………………………………………… 壹 -95 十六、推薦證券商對該公司係由精技電腦公司分割出來，有關該公司與精技電腦公 司商標、專利權及ISO 認證之內容、上述內容取得過程，暨是否有彼此侵權 情事說明之評估意見。 ……………………………………………………………… 壹 -95 十七、推薦證券商對精技電腦公司為降低對精聯電子之持股比例所進行之股權分散 行為，其分散對象、價格之決定方式，暨未違反本中心上櫃審查準則第 10 條 第 1 項第 10 款規定說明之評估意見。 …………….……………………………….… 壹 -95 十八、推薦證券商對該公司面臨匯率變動風險及具體因應措施說明之評估意見。 …… 壹 -95 十九、推薦證券商對該公司 97 年第四季受金融海嘯之影響，營業收入及稅前純益均較 97 年 第三季嚴重衰退，有關金融海嘯對該公司未來業務影響說明之評估意見。 …….. 壹 -95 貳、公司概況 ......................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................ 1 一 ( ) 設立日期 .......................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .......................................................................................................................... 1 二、風險事項 ................................................................................................................................ 1 一 ( ) 風險因素 .......................................................................................................................... 1 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .............................................................................................................. 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響 .............................................................................................. 7 ( 四 ) 發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子 公司符合相關標準之一者，其海外營業據點或子公司之風險事項說明 .................. 7 ( 五 ) 其他重要事項 .................................................................................................................. 7 三、公司組織 ................................................................................................................................ 8 一 ( ) 組織系統 .......................................................................................................................... 8 ( 二 ) 關係企業圖 ...................................................................................................................... 9 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ................................................ 11 ( 四 ) 董事及監察人 ................................................................................................................ 12 ( 五 ) 發起人 ............................................................................................................................ 15 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ................................................................ 16 四、資本及股份 .......................................................................................................................... 20 一 ( ) 股份種類 ........................................................................................................................ 20 ( 二 ) 股本形成經過 ................................................................................................................ 20 ( 三 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................................ 20 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................ 24 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................ 25 ( 六 ) 本年度之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................................ 25

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................... 25 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................................ 26 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ....................................................................................... 26 六、特別股辦理情形 .................................................................................................................. 26 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ...................................................................................... 26 八、員工認股權憑證辦理情形 .................................................................................................. 26 九、併購辦理情形 ...................................................................................................................... 26 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................................................. 26 參、營運概況 ....................................................................................................................................... 27 一、公司之經營 .......................................................................................................................... 27 一 ( ) 業務內容 ........................................................................................................................ 27 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................ 34 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ............................................................................................ 41 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................................ 41 ( 五 ) 勞資關係資訊 ................................................................................................................ 42 ( 六 ) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年 度內加工金額達五千萬以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董 事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 .................................................... 43 ( 七 ) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處 .................................................... 43 ( 八 ) 有無因應景氣變動之能力 ............................................................................................ 43 ( 九 ) 關係人間交事項是否合理 ............................................................................................ 44 ( 十 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令 取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術 工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及 銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研 究發展費用所占本公司總營業額之比例情形 ............................................................ 44 ( 十一 ) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已 將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者， 應分別予 以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前 存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比 例情形 ............................................................................................................................ 44 二、固定資產及其他不動產 ...................................................................................................... 44 一 ( ) 自有資產 ........................................................................................................................ 44 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................................ 45 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................ 45 三、轉投資事業 .......................................................................................................................... 46 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................ 46 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................................ 46 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分

本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響 ........................................................................................................ 47 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形，認購相對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之 十股東之關係及認購股數 ............................................................................................ 47 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電 話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 ........................................ 47 四、重要契約 .............................................................................................................................. 48 肆、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................... 49 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 .......... 49 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 .......................... 49 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ...................................................................... 59 四、本次併購發行新股應記載事項 .......................................................................................... 59 伍、財務概況 ....................................................................................................................................... 62 一、最近五年度簡明財務資料 .................................................................................................. 62 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ............................................................................................ 62 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ............................................................ 63 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................... 63 ( 四 ) 財務分析 ........................................................................................................................ 64 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ................................................................................................ 66 二、財務報表應記載事項 .......................................................................................................... 67 一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 .................................................................... 67 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............ 67 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表 ................................................................................................ 67 三、財務概況其他重要事項 ...................................................................................................... 67 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................ 67 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露之相關資訊 ................................................................................................ 67 ( 三 ) 期後事項 ........................................................................................................................ 67 ( 四 ) 其他 ................................................................................................................................ 67 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .......................................................................................... 68 一 ( ) 財務狀況 ........................................................................................................................ 68 ( 二 ) 經營結果 ........................................................................................................................ 69 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................................ 69 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................ 70 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資

計畫 ................................................................................................................................ 70 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................ 71 陸、特別記載事項 ............................................................................................................................... 72 一、內部控制制度執行狀況 ...................................................................................................... 72 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行 評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..................................................... 72 三、證券承銷商評估總結意見 .................................................................................................. 72 四、律師法律意見書 .................................................................................................................. 72 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .................................................. 72 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期 貨局通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................................. 72 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期 貨局通知應補充揭露之事項 ............................................................................................. 72 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................................. 72 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................. 72 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形： ......................... 72 十一、上市上櫃公司公司治理運作情形 .................................................................................. 73 十二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾， 及其重要業務之政策 ......................................................................................................... 80 十三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ...................................................... 80 十四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ...................................................... 80 十五、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發 行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果 ............................................................................................................................................. 80 十六、發行人有財團法人證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外國審 查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容 及處理情形充分揭露，並提報股東會 ............................................................................. 80 十七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 .............................. 80 十八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依 據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之 員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響 ..................... 80 十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 .............................................................. 81 二十、其他必要補充說明事項 .................................................................................................. 81 柒、重要決議、公司章程及相關法規 ............................................................................................... 98 一、重要決議記載與本次發行有關之決議文 .......................................................................... 98 二、股利發放政策 ...................................................................................................................... 98

三、載至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 .............................................................. 98

附件：

一、股票初次申請上櫃推薦證券商評估報告

二、現金增資發行新股證券承銷商評估報告

三、承銷價格計算書

• 壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委 員會要求補充評估事項

• 一、於公開說明書風險事項乙節補充揭露該公司產品面臨替該公司代工之大廠投入生產及銷 售等競爭風險及所採具體因應措施之說明。

針對國內外IT 大廠或本公司代工廠商若要進入自動資料收集產業，本公司所面臨 之風險及因應對策茲說明如下：

• ( 一 ) 國內外 IT 大廠

本公司因屬自動資料收集產業 (Auto Data Capture ，以下簡稱 ADC) ，除需掌握 資料自動辨識、解碼等關鍵技術外，因 ADC 產業特性為產品需符合耐摔、防塵、 防水等工業規格、需針對下游多元應用需求提供少量多樣與高度客製化產品，與 IT 大廠大量生產之單一規格標準化消費型產品有所區隔， IT 大廠若欲跨入 ADC 產業 從事相關產品開發設計，其學習曲線將較消費性產品長，所需耗費時間及資源亦較 多，故存在相當程度之技術困難度。於行銷通路方面， ADC 產業通路商多為加值型 經銷商 (Value-added Reseller ，以下簡稱 VAR) 與系統整合商 (System Integrator ，以下 簡稱 SI) ，其特性為通路結構分散、面對之終端使用者為企業客戶、規模大小不一及 下游應用領域多元，故廠商所提供產品組合之多樣性、完整度及售後技術服務為掌 握行銷通路之關鍵成功因素，與 IT 大廠以標準化規格量產之產品於聯強、全國電子 與燦坤等一般 3C 通路及賣場大量鋪貨之通路策略具有相當程度差異，故 IT 大廠欲 打入 ADC 產業行銷通路不易，此為 IT 大廠於行銷通路方面之進入障礙。而因 ADC 產業存在上列產品技術層面與行銷通路與一般消費性電子產業之差異，故企業之營 運模式、組織結構等亦有所不同， IT 大廠若欲進入 ADC 產業勢將面臨上述問題之 考量，致 IT 大廠之一般進入意願不高。

而以產業發展歷史觀之， IT 與消費性電子大廠若欲跨入 ADC 產業發展，除以 併購方式 ( 如 Motorola 、 Honeywell) 接收被併購公司之技術、組織人員及通路進入產 業外，其餘以自有資源進入 ADC 產業如 Panasonic 、 Viewsonic 、 Data General 等廠 商均於一、二年間以失敗作終，可見 ADC 產業之進入障礙甚高。

綜上所述， IT 大廠並非能透過快速複製技術與搶佔行銷通路之方式進入，未來 若有大廠進入 ADC 產業且掌握行銷通路，本公司之因應策略除將持續建構核心技 術、強化全產品線之完整度等核心競爭力方式外，亦能藉由公開市場籌資方式併購 產業中其他小廠，以提高市場佔有率及擴展行銷通路深度與廣度方式因應，故本公 司面臨 IT 大廠進入威脅之風險不大。

( 二 ) 本公司代工廠商

壹-1

另本公司主要以自動資料收集產品的研發、製造及銷售為主，為有效運用公司 現有資源，故將發展重心置於產品研發及後段之產品組裝、檢測，前段製程及部分 產品則多委由長期配合的代工廠商負責生產，而自動資料收集產品的構成包含 Laser Engine 、 LCD 模組、 CPU 及各式 IC 組成的 Main Board 模組、上下蓋模組、電池模 組 … 等，甚至配合產品規格配置有 RFID 模組、 GPRS/GPS 模組等，由於台灣為科 技產業重鎮，上下游產業鏈完整，各領域有明顯專業分工，各代工廠與本公司合作 均僅為 ADC 產品構成項目中之一部份，單一公司無法完整掌握所有關鍵技術。另 以本公司代工廠台林及緯創為例，前者為專業 EMS 及通信設備廠，其研發能力亦以 通信技術為主；緯創自成立以來即以專業代工廠作為發展策略，並不經營自有品牌， 且本公司與緯創之合作為較低階之機型，故其爭食 ADC 市場大餅之機率不高。

本公司認為雖不能排除各大廠介入 ADC 產業之可能性，唯在專長領域差異下，新 進者仍必須投入一定研發成本，方能掌握關鍵技術。且除了研發技術外，本公司所處產 業之進入障礙亦包含其他重要層面，如掌握各垂直應用領域之行銷通路、與各經銷商及 加值商有效配合、產品須滿足工業級強固性要求、必須同時具備多樣利基產品等特性， 與緯創等大廠主要專注於消費性電子產品、產品間上下游網絡相似之經營模式不相符， 亦會拉長其進入 ADC 市場的學習曲線；在因應對策部分，本公司將持續善用自身競爭 優勢，經由快速彈性製造、高度客製化服務、全球運籌管理與在地化服務提供等多項能 力，提供客戶多樣化且具價格競爭力之產品，以建構企業價值鏈中各環節之核心競爭 力，且應能有效墊高後進者的進入門檻。

推薦證券商評估

ADC 產品除需掌握資料自動辨識、解碼等關鍵技術外，須滿足工業用強固性條件及 針對多元應用需求提供少量多樣與高度客製化產品，且行銷通路結構分散、面對之終端 使用者相當多元，與 IT 大廠大量生產之標準化產品一般消費產品並於 3C 通路及賣場大量 鋪貨之通路策略具有相當程度差異，故 IT 大廠一般進入意願不高。而以產業發展歷史觀 之， IT 與消費性電子大廠除以併購方式進入 ADC 產業外，其餘如 Panasonic 、 Viewsonic 、 Data General 等廠商均以失敗作終，可見 ADC 產業仍有相當進入門檻存在。

另自動資料收集產品的構成包含各式不同模組，各代工廠與該公司合作均僅為構成 項目中之一部份，單一公司無法完整掌握所有關鍵技術。此外，以該公司代工廠台林及 緯創為例，前者為專業 EMS 及通信設備廠，其研發能力亦以通信技術為主；緯創自成立 以來即以專業代工廠作為發展策略，並不經營自有品牌，且該公司與緯創之合作為較低 階之機型，故其爭食 ADC 市場大餅之機率不高。而該公司將持續善用自身競爭優勢，建 構企業價值鏈中各環節之核心競爭力，且應能有效墊高後進者的進入門檻，故受產業特 性影響且憑藉該公司已建構之競爭優勢，其應可有效因應代工之大廠投入生產及銷售等 競爭風險。

壹-2

• 二、於公開說明書營運概況乙節補充揭露該公司擴大市場佔有率和提升競爭利基具體計畫之 說明。

本公司除已具備行銷通路遍佈全球，充分掌握市場脈動、專業的研發團隊及完整之 產品線暨充沛優秀之人力資源等競爭利基外，在擴大市場佔有率和提升競爭利基之具體 計畫茲說明如下：

• (一)透過優異的產品開發及彈性生產能力，提供多元化產品，滿足垂直市場需求

由於 ADC 產品應用領域日趨廣泛，從傳統的製造、倉儲、運輸、物流等應用， 已充分延伸到金融、服務、醫療、政府機關等上中下游產業領域，為符合各式市場 需求，故本公司具有實力堅強的研發團隊，能依據不同客戶之專案需求，提供產品 規格及功能設計、軟體開發與技術支援等方面之多元化且高度客製化服務能力。另 本公司充分掌握產品未來發展趨勢，以其條碼解碼器及 RFID Engine 技術為核心， 及優異的產品線路設計、機構設計、韌體設計及作業平台整合能力，產品兼具耐震、 防水及防塵等強固特性，並可同時結合 WiFi 、藍芽、 GSM/GPRS 、 3G/3.5G 等多種 網路通訊技術於單一產品內，故其產品設計已與國際大廠同步；再透過本公司快速 彈性的製造能力及穩定的產品品質，已為本公司產品爭取市場認同及擴大市佔率奠 定良好基礎。

(二)建構全球運籌管理與提供在地服務之能力

本公司之全球經營策略為於台灣設立企業營運總部，且於歐洲、美洲、日本及 中國大陸等市場規模較大之地區轉投資設立海外子公司，透過各海外子公司深耕當 地市場，且搭配全球超過上千家之經銷商客戶，建構強大之全球運籌管理能力。另 海外子公司亦直接負責各區域之產品諮詢及售後維修服務，透過建立快速的產品故 障處理機制，能貼近當地客戶需求與快速提供在地化服務，以強化客戶滿意度與忠 誠度。

推薦證券商評估

該公司具有實力堅強的研發團隊，能依據不同客戶之專案需求，提供多元化且高度 客製化服務能力，同時掌握產品未來發展趨勢，並可結合多種網路通訊技術於單一產品 內，產品兼具耐震、防水及防塵等強固特性，故其產品具備一定競爭利基；此外該公司 將台灣設立企業營運總部，透過各海外子公司深耕當地市場，且搭配全球超過上千家之 經銷商客戶，建構強大之全球運籌管理能力。另海外子公司亦直接負責各區域之產品諮 詢及售後維修服務，能貼近當地客戶需求與快速提供在地化服務，以強化客戶滿意度與 忠誠度，應可有效擴大市場佔有率。

壹-3

• 三、於公開說明書營運概況乙節補充揭露該公司對主要產品相關零組件供應掌握度對主要產 品相關零組件供應掌握度和自主性之說明。

本公司之主要原料包含雷射掃描器、 LCD 模組、 LCD 模組、 CPU 、 Microsoft WinCE/Mobile 嵌入式作業系統及各式 IC 等；其中，雷射掃描器之國外供應商如 Symbol 、 、 、 Technologies HK Limited Hand Held Products, Inc. Intermec Technologies corporation 、 Summit Data Communications, Inc. Honeywell Imaging and Mobility 等大多為國際知名大 廠，與本公司之合作採原廠供應方式，彼此建立長期供應往來關係已久，且部分供應商 與本公司訂有採購合約，若遇供應商之產品組合策略改變或生命週期終止而致某料件停 產之問題，供應商將提前半年至一年告知本公司最後訂單日及最後出貨日，若有其他替 代料件，則以啟動替代流程因應，若暫無替代料件，雙方則以召開會議方式，共同研討 該料件之最後下單數量與進料時間，並積極找尋其他可行替代方案，故並無供貨來源短 缺之風險。此外，本公司為確保大型專案之關鍵零組件如 Laser Engine 等料件貨源供應無 虞，係採每季預估產量方式下單採購，且經由採購人員每月與各供應商確認交期，以使 料件能確實於產線排程規劃時間如期進貨，並符合後續產品生產交期及存貨之有效掌 控。另其他主要原料如 LCD 模組、 CPU 及各式 IC 部分，因大多均屬標準料件，由於台灣 電子業上下游結構鏈完整，且本公司針對主要原物料均保持二至三家以上之供貨來源， 故應可確保產品品質及各原料供應無虞。

推薦證券商評估

• 該公司之主要原料 雷射掃描器之供應商與該公司之合作係採原廠供應方式，彼此建 立長期供應往來關係已久，且部分供應商與該公司訂有採購合約，若遇供應商料件停產 時供應商將提前告知，該公司則啟動替代流程或與供應商共同研討解決方案。此外，該 公司為確保大型專案之關鍵零組件貨源供應無虞，係採每季預估產量方式下單採購。其 他主要原料如 LCD 模組、 CPU 及各式 IC 部分，因大多均屬標準料件，由於台灣電子業上 下游結構鏈完整，且該公司針對主要原物料均保持二至三家以上之供貨來源，故應可確 保產品品質及各原料供應無虞。整體而言，該公司對主要產品相關零組件供應掌握度尚 無重大疑慮。

• 四、於公開說明書營運概況乙節補充揭露該公司對於關鍵技術自主性、提升研發能量及留住 優秀人才之說明。

針對本公司對於關鍵技術自主性、提升研發能量及留住優秀人才之說明如下：

• (一)本公司於分割之後如何在有限研發人力下持續強化技術，擴大利基市場的商機，茲 說明如下：

本公司目前掌握的關鍵技術除條碼解碼器及具有無線射頻識別功能之讀取器

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外，舉凡各式自動資料收集產品的線路設計、機構設計、 WinCE 作業平台整合及韌 體設計等均可由本公司研發部門自行開發完成。未來在強化技術核心部分，本公司 將持續與國外廠商進行策略聯盟，如 Oracle 、 Cisco 及 Microsoft 的嵌入式作業系統 的開發， Intel 早期 RFID 技術合作，或與國家研究單位如資策會等合作研究無線射 頻辨識技術 (RFID) 、語音通訊及視訊監控之結合或新型雷射條碼讀取之技術，並將 開發成果運用於產品設計上，以符合產業未來發展趨勢；且將持續透過與國外大廠 的 ODM 合作，以進行技術交流及獲取科技新知，並刺激本公司研發團隊開發更高 規格的讀取裝置及最新解碼技術，並透過上述核心技術的提升，進一步耕耘 RFID 應用市場，並跨入如醫療照護、安全監控及家庭自動化等特定市場，以擴大利基市 場的商機。

(二)本公司針對產品線所需求的關鍵技術和專利，進行佈局的策略和方法說明如下：

本公司目前持有的核心技術，主要以具有無線射頻識別功能 (RFID) 之讀取器及 條碼解碼器為主，無線射頻識別功能之讀取器可利用 IC 及無線電波來存放與傳遞 辨識資料，具有高度的環境適應力、可重複讀寫、無需透過條碼掃描且可同時讀取 的範圍較廣，目前本公司已完成其專利之申請；而未來條碼掃瞄器將藉由二維條碼 取代一維條碼，本公司早已投入二維條碼解碼技術約三至四年，由於該項技術係由 本公司 100% 自行研發，故待其技術成熟後將進行專利申請，將可確保本公司未來 於自動資料收集產品市場居於領先地位。

未來，本公司對於關鍵技術的研發重心將持續著重於以二維條碼解碼器及無線射頻 識別讀取為主的工業級 PDA 產品上，並致力於無限射頻範圍的突破，開發符合國際頻規 的讀取裝置，目前本公司除投入 10%~15% 的研發資源進行新技術開發外，並配合國際大 廠的策略聯盟，以邁向更高階及成熟的無限射頻辨識技術領域；至於對專利權佈局方 面，本公司目前已將若干資料讀取裝置及工業級 PDA 產品申請專利權保護，未來本公司 對於上述陸續開發完成的研發成果亦均將申請專利保護。

另為滿足本公司未來長遠發展需要，積極延攬優秀研發人員乃公司追求永續經營不 變之政策，本公司未與精技電腦分割前，即發現精技電腦自有品牌「 unitech 」之自動資 料收集產品於國際市場上雖已具有一定之知名度，唯在國內仍以通路事業較為人熟知， 造成自動資料收集產品事業群於招募人才時受到一定阻礙，因此完成分割案後，本公司 將可強化專業之 ADC 廠商形象，並透過推動股票上櫃，持續吸引相關人才加入。

推薦證券商評估

該公司目前掌握的關鍵技術除條碼解碼器及具有無線射頻識別功能之讀取器外，舉 凡各式自動資料收集產品的線路設計、機構設計、 WinCE 作業平台整合及韌體設計等均 可由該公司研發部門自行開發完成。該公司對於關鍵技術的研發重心將持續著重於以二

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維條碼解碼器及無線射頻識別讀取為主的工業級 PDA 產品上，並致力於無限射頻範圍的 突破，開發符合國際頻規的讀取裝置，目前該公司除投入 10%~15% 的研發資源進行新技 術開發外，並配合國際大廠的策略聯盟、與國家研究機構及與國外大廠的 ODM 合作等方 式，進行技術交流及獲取科技新知，以邁向更高階及成熟的 RFID 技術領域及進一步耕耘 RFID 各應用市場，以擴大利基市場的商機。此外該公司擁有實力堅強之研發團隊，其研 發人員以本身在業界累積多年之實務經驗、對產品豐富之專業知識及研發與創新能力， 為滿足該公司未來長遠發展需要，積極延攬優秀研發人員及強化專業 ADC 廠商形象乃公 司追求永續經營不變之政策，故該公司亦將透過推動股票上櫃，持續吸引優秀研發人才 加入進行相關產品的開發工作，並將訂定完整的員工教育訓練計畫，包括內部與外部訓 練，並鼓勵員工持續進修，以因應未來產品開發需要。整體而言該公司對於關鍵技術自 主性、提升研發能量及留住優秀人才之策略尚屬合理。

• 五、於公開說明書補特別記載事項乙節補充揭露該公司係由精技電腦公司分割出來，有關該 公司與精技電腦公司商標、專利權及 ISO 認證之內容、上述內容取得過程，暨是否有彼 此侵權情事之說明。

精聯電子自 2008 年 1 月由精技電腦分割，雙方依法令陸續向經濟部智慧財產局申 請該事業處專利權之移轉，移轉名稱與日期請詳 ( 一 ) 、 ( 二 ) ，另本公司業已通過 ISO 認 證，認證名稱與日期請詳 ( 三 ) 。茲列表如下：

一 ( ) 商標

1. 自本公司分割受讓至今所申請之商標權總表

商標樣式	專用期間	註冊地點	專用商品	備註
	申請中	美國	第9類	97年8月7日，申請號: 77541488
	申請中	歐盟	第9類	97年8月2日，申請號: 007139331
	申請中	中國	第9類	97年8月6日，申請號: 007139331

2. 本公司之子公司自行申請者

商標樣式	註冊/審定號	專用期間	註冊地點	備註
	3328323	2007/11/06-2017/11/05	美國	由美國子公司UTA自行申請
Unitech	304.43.594	2004/07/30-2014/07/31	德國	由歐洲子公司UTI自行申請
UNITECH	2368573	2004/07/20-2014/07/19	英國
UNITECH	653590	1999/08/27~2009/08/27	盧比荷

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3. 精技電腦

(1) 辦理移轉中之商標權總表

商標樣式	註冊/審 定號	提出申請 日期	專用期間	註冊地點	指定營業種 類(商標法施 行細則第49 條)	備註
	1338165	2008/3/14	2008/11/16~2018/11/1	台灣	第35類	1.「TASHI」之商標權，於 96 年已由精技電腦先申 請無設計樣式之 「TASHI」，故97年有 彩色圖樣之「TASHI」仍 由其申請，並取得左列核 淮證書。另96年已申請 無 設 計 樣 式 之 「TASHI」，已於97年 12月31日由精技電腦辦 理撤銷完畢，餘「TASHI~~」~~ 之商標權則於98年2月 17日辦理移轉完成。 2.「精聯電子」之商標權， 係本公司設立初期，已先 由精技電腦名義並取得 左列核淮證書。 3.本公司98年2月12日已 透過長江智慧財產權事 務所向智慧財產局辦理 左列移轉事宜，辦理申請 及移轉所發生的手續費 用，全數由本公司支付， 且於98年2月17日已辦 理移轉完成。
	1338413		~~5~~ 2008/11/16~2018/11/1	台灣	第42類
	1339417		~~5~~ 2008/12/1~2018/11/30	台灣	第9類
TASHI	1327832	2007/9/27	2008/09/01-2018/08/31	台灣	第9、35、42 類
	1332327	2008/1/9 公司委任長 江智慧財產 權事務所辦 理申請 2008/1/17	2008/10/16-2018/10/15	台灣	第2類
	1328457		2008/09/16-2018/09/15	台灣	第9類
	1328660		2008/09/16-2018/09/15	台灣	第16類
	1338081		2008/11/16-2018/11/15	台灣	第35類
	1333831		2008/10/16-2018/10/15	台灣	第37類
	1333864		2008/10/16-2018/10/15	台灣	第38類
	1333876		2008/10/16-2018/10/15	台灣	第39類
	1333995	事務所幫公 司向智慧財 產局提出申 請	2008/10/16-2018/10/15	台灣	第42類

(2) 精技電腦已 ( 將 ) 授權本公司使用之商標權總表

商標樣式	註冊/審定號	繳費狀況 (目前都是10年)	專用期間	註冊地點	指定營業種類	備註
	申請中			日本	如：影印機、電腦、照 相機電信、加值網路傳 輸，商業用電話秘書、 代客留言傳話、電腦程 式設計及資料處理等	由精技電腦於97 年3 月 25日委由長江國際專利商 標法律事務所向日本提出 申請，待取得日本之核准 資料後，將授權予精聯電 子使用，目前尚在辦理 中。
	828860	最近期繳費日：2008/5/21	1998/12/01-2008/11/30	台灣	商標法施行細則第49	精技電腦97年1月16日

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商標樣式	註冊/審定號	繳費狀況 (目前都是10年)	專用期間	註冊地點	指定營業種類	備註
		費用：台幣7,000元(每次換 證)	2008/12/01-2018/11/30		條第9類(例如影印 機、電腦、照相機…等)	授權書載明精聯電子可永 久、免費且全權使用左列 商標權，另於97年12月 19日另加註精技電腦將無 限期延展左列商標所有 權，且若精技電腦無法存 續時，將協助精聯電子取 得其商標之所有權。
	103213	最近期繳費日：2008/4/8 費用：台幣7,000元(每次換 證)	1998/10/01-2008/09/30	台灣	商標法施行細則49條 第41類(各種書刊、雜 誌、文獻等之出版、查 詢、訂閱及派送等)
			2008/10/01-2018/09/30
	99115	最近期繳費日：2003/7/14 費用：台幣7,000元(每次換 證)	1998/03/16-2003/07/15 2003/07/16-2013/07/15	台灣	商標法施行細則49條 第35類(代理進出口 服務及代理國內外廠商 各種產品之報價、投 標、經銷、商情之提供)
	102946	最近期繳費日：2007/7/3 費用：台幣7,000元(每次換 證)	1998/09/16-2007/12/15	台灣	商標法施行細則49條 第38類(電信加值網路 傳輸，商業用電話秘 書、代客留言傳話…等)
			2007/12/16-2017/12/15
	109775	最近期繳費日：2008/5/21 費用：台幣7,000元(每次換 證)	1999/05/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	商標法施行細則49條 第42類(電腦程式設計 及資料處理)
	113639	最近期繳費日：2008/5/21 費用：台幣7,000元(每次換 證)	1999/8/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	商標法施行細則49條 第37類(電腦按裝修理)
UNITEC H	3009989	2001/11/2申請，領證費約台 幣50,000元，申請費約台幣 25,000元，目前尚未換證。	2003/02/21-2013/02/20	大陸	核定使用商品第九類： 數據處理設備、掌上型 電腦、條碼掃描器

(3) 精技電腦目前尚有之商標權 ( 除上表 (2) 授權之商標權外 )

商標樣式	註冊/審定號	專用期間	註冊地點	專用商品	備註
	589637	1993/03/01-1998/10/15 1998/10/16-2008/10/15	台灣	商標法施行細則24條86類，
	865425	1999/09/1-2008/10/15 2008/10/16-2018/10/15	台灣	商標法施行細則第9類，錄放 影機及器材，電視機等
	863673	1999/08/16-2008/10/15 2008/10/16-2018/10/15	台灣	商標法施行細則49條第9類
	998509	2002/05/16-2008/10/15 2008/10/16-2018/10/15	台灣	商標法施行細則49條，(如： 電腦鍵盤、打卡機、電腦主機 及電腦滑鼠…..等)
	412420	1988/09/01-1998/02/28 1998/03/01-2008/02/28 2008/03/01-2018/02/28	台灣	商標法施行細則24條72類，

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商標樣式	註冊/審定號	專用期間	註冊地點	專用商品	備註
Bary 精技	562932	1992/06/16-1998/02/28 1998/03/01-2008/02/28 2008/03/01-2018/02/28	台灣	商標法施行細則24條72類，
	799646	1998/04/01-2008/02/28 2008/03/01-2018/02/28	台灣	商標法施行細則49條，晶片， 半導體等
	819334	1998/10/01-2008/02/28 2008/03/01-2018/02/28	台灣	商標法施行細則49條第9類
	998510	2002/05/16-2008/11/30 2008/12/01-2018/11/30	台灣	電腦鍵盤、打卡機、電腦顯示 器、介面卡、網路卡等。
	99689	1998/04/16-2003/07/15 2003/07/16-2013/07/15	台灣	商標法施行細則49條第35類
精技 UNITECH	9887	1983/07/16-1993/07/15 1993/07/16-2003/07/15 2003/07/16-2013/07/15	台灣	商標法施行細則28條8類，(進 出口貿易及代理國內外廠商 各種產品之報價、投標、經銷 服務。)
	99114	1998/03/16-2003/07/15 2003/07/16-2013/07/15	台灣	商標法施行細則49條第35類
	169010	2002/09/01-2003/07/15 2003/07/16-2013/07/15	台灣	商標法施行細則第49條(代理 進出口服務等)
	169011	2002/09/01-2003/07/15 2003/07/16-2013/07/15	台灣	代理進出口服務等。
精技 ~~UN~~ITECH	27535	1987/12/16-1997/12/15 1997/12/16-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第28 條第2 類(如：電信加值網路傳輸「利 用各種電腦設備之通訊、供商 業用家庭用藉電話..等）
	102945	1998/09/16-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第49條第38 類
	102947	1998/09/16-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第49條第38 類
精技 UNITECH	32531	1998/11/16-1998/11/15 1998/11/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	商標法施行細則第25 條第6 類，
	113638	1999/8/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	商標法施行細則第49條第37 類
	162901	2002/04/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	商標法施行細則第49條(如： 電腦按裝修理等)
	162902	2002/04/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	電腦按裝修理、儀器機械按裝 修理等
	173378	2002/11/16-2008/11/15 2008/11/16-2018/11/15	台灣	電腦軟體系統及程式之製作 等
	31367	1988/08/01-1987/12/15 1987/12/16-2007/12/15	台灣	商標法施行細則第25條第10 類，
	100738	1998/06/01-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第49條第42 類
	101580	1998/08/01-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第49條第37 類

壹-9

商標樣式	註冊/審定號	專用期間	註冊地點	專用商品	備註
	100737	1998/06/01-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第49條第42 類
	173377	2002/11/16-2007/12/15 2007/12/16-2017/12/15	台灣	商標法施行細則第49條(如： 各種書刊雜誌文獻之編輯… 等)
	103211	1998/10/01-2008/09/30 2008/10/01-2018/09/30	台灣	商標法施行細則第49條第41 類
	165106	2002/06/16-2008/09/30 2008/10/01-2018/09/30	台灣	商標法施行細則第49條，各 種書刊雜誌文獻之出版，發行
	165107	2002/06/16-2008/09/30 2008/10/01-2018/09/30	台灣	各種書刊、雜誌、文獻之出 版、發行
	103210	1998/10/01-2008/09/30 2008/10/01-2018/09/30	台灣	商標法施行細則第49條第41 類，
出版家 PUBLISHER	476557	1990/02/16-2000/02/15 2000/02/16-2010/02/15	台灣	商標法施行細則第24條第86 類，
出版家 Laserfast	482394	1990/04/16-2000/02/15 2000/02/16-2010/02/15	台灣	商標法施行細則第24條第86 類，
出版家 PUBLISHER	483245	1990/05/01-2000/04/30 2000/05/01-2010/04/30	台灣	商標法施行細則第24條第49 類，
出版家 LaserTec	484896	1990/05/16-2000/05/15 2000/05/16-2010/05/15	台灣	商標法施行細則第24條第72 類，
出版家 BarPrint	485080	1990/05/16-2000/05/15 2000/05/16-2010/05/15	台灣	商標法施行細則第24條第72 類，
出版家 LaserSoft	485081	1990/05/16-2000/05/15 2000/05/16-2010/05/15	台灣	商標法施行細則第24條第72 類，
出版家	498921	1990/09/16-2000/05/15 2000/05/16-2010/05/15	台灣	商標法施行細則第24條第72 類，
出版家 PUBLISHER	489337	1990/07/01-2000/06/30 2000/07/01-2010/06/30	台灣	商標法施行細則第24條第70 類
出版家 PUBLISHER	490272	1990/07/01-2000/06/30 2000/07/01-2010/06/30	台灣	商標法施行細則第24條第93 類，
簡報大師 Mr.Present	523809	1991/05/16-2001/05/15 2001/05/16-2011/05/15	台灣	商標法施行細則第24條第72 類，
簡報家 Dr.Present	523852	1991/05/16-2001/05/15 2001/05/16-2011/05/15	台灣	商標法施行細則第24條第72 類，
精技人	898994	2000/8/1-2010/7/31	台灣	商標法施行細則第49條第16 類，
	999325	2002/05/16-2010/07/31	台灣	商標法施行細則第49條第16 類，(如：識別證、塑膠卡片等)
易卡鐘	945722	2001/06/16-2011/06/15	台灣	商標法施行細則第49 條第9 類，(如：磁片、光碟、電腦鍵 盤、打卡機、讀卡機、閱讀機 等)
易卡通	895953	2000/07/1-2010/06/30	台灣	商標法施行細則第49條第14 類，

壹-10

商標樣式	註冊/審定號	專用期間	註冊地點	專用商品	備註
易卡鐘	905773	2000/09/16-2010/06/30	台灣	商標法施行細則第49條第14 類，
巧媳婦	922526	2001/01/01-2010/12/31	台灣	商標法施行細則第49 條第9 類，(如：磁片、光碟、電腦鍵 盤、打卡機、讀卡機、閱讀機 等)
	163971	2002/05/16-2012/05/15	台灣	商標法施行細則第49 條， (如：汽客車、貨運；貨物、貨 櫃之倉儲服務等)
	999181	2002/05/16-2012/05/15	台灣	識別證、塑膠卡片等
	163972	2002/05/16-2012/05/15	台灣	汽客車、貨運；貨物、貨櫃之 倉儲服務等

( 二 ) 專利權

1. 精聯電子

(1) 移轉專利權總表

專利名稱	專利種類	專利證號	證書號	專用期間	申請國家	移轉日
資料讀取裝置	新型	M278005	M278005	2005/10/11-2015/05/29	台灣	97.8.13(註1)
手提式電腦	新式樣	D111024	D111024	2006/05/21-2017/05/29	台灣	97.8.13(註1)
用於掌上型電 腦的扳機裝置	新型	M309154	M309154	2007/04/1-2016/10/25	台灣	97.8.13(註1)
手提式電腦	新式樣	US D544,485S	N/A	2007/06/12-2021/06/11	美國	97.1.1(註2)
手提式電腦	新式樣(RCD)	N/A	00358080-0001	2005/06/15-2010/06/14	歐盟	97.1.1(註2)

註 1 ：移轉日係依據經濟部智慧財產局之發文日期。

註 2 ：由精技電腦於分割前之公司英文『 Unitech Electronics Co., Ltd 』申請，故 97 年 1 月 1 日分割後，精技電 腦改名為「 Unitech Computer Co., Ltd 」，而精聯電子為「 Unitech Electronics Co., Ltd 」，故直接受讓予精 聯電子。

(2) 自本公司分割受讓至今所申請之專利權總表

專利名稱	專利種類	專利證號	證書號	專用期間	申請國家	備註
具有可替換式鍵 盤的掌上型電子 裝置	新型	M342602	M342602	2008/10/11-20018/05/05	台灣
具有無線射頻識 別功能之讀取器	新型	M342561	M342561	2008/10/11-20018/03/20	台灣
具有可替換式鍵 盤的掌上型電子 裝置	實用新型	ZL 2008 2 0114459.4	1188214	2009/03/11~2018/05/16	大陸

壹-11

專利名稱	專利種類	專利證號	證書號	專用期間	申請國家	備註
具有無線射頻識 別功能之讀取器	新型	ZL 2008 2 0007875.4	1210085	2009/04/29~2018/03/31	大陸

2. 精技電腦

(1) 辦理移轉中之專利權總表

專利名稱	專利種類	專利號	證書號	專用期間	申請國家	備註
手提式電腦	外觀設計	ZL200530017672.5	523438	2005/06/02- 2015/06/02	大陸	本公司於97年7月22日已取得 長江國際專利商標法律事務所 提交大陸官方辦理精技電腦移 轉左列專利予本公司之轉讓證 明文件，目前尚在辦理中。
資料讀取裝置	實用新型	ZL200520108771.9	799899	2005/07/26- 2015/07/26	大陸
用於掌上型電 腦的扳機裝置	實用新型	ZL200620139324.4	1001466	2006/11/06- 2016/11/06	大陸
用於掌上型電 腦的扳機裝置	發明				美國	95年10月14日由精技電腦提出申 請，申請文號11559698，目前仍審 核中，未來將於取得核准資料後移 轉予本公司，而目前尚在辦理中。

(2) 未移轉之專利權總表

專利名稱	專利種類	專利號	證書號	專用期間	申請國家	到期日(註)
掌上型電腦按鍵防 水機構	新型	－	220869	2004/02/21-2014/10/07	台灣	98.2.20
防水機構	新型	00526984	202020	2003/04/01-2013/10/15	台灣	98.3.31
掌上型電腦	新式樣	00531250	084711	2003/05/01-2014/04/01	台灣	98.4.30
掌上型電腦讀卡部 結構改良	新型	00542381	207067	2003/07/11-2013/12/03	台灣	98.7.10
反射式手持電腦讀 取結構	新型	M311952	M311952	2007/05/11-2016/11/15	台灣	99.5.10
改進的掌上計算器	實用新型	ZL200420002963.7	674749	2004/02/16-2014/02/16	大陸	98.2.16
可擴充充電槽的電 池充電座	實用新型	ZL200420000920.5	674231	2004/01/06-2014/01/06	大陸	98.1.6
電池充電座結構	實用新型	ZL200420000146.8	675136	2004/01/05-2014/01/05	大陸	98.1.5
掌上型電子裝置之 防水結構	發明	US6,983,130B2	－	2002/11/13-2022/11/13	美國	98.7.3
防水機構	發明	09/986847	6601765	2001/11/13-2021/11/13	美國	100.2.5

註：各地專利權已繳交發證費用之到期日期。

上表與本公司自動資料收集產品相關，惟經本公司評估後，各式機型並不會再 使用上表所列之專利權，且精技電腦以代理資訊產品之通路經營型態與本公司完全

壹-12

不同，又因上表之專利權將屆向智慧財產局繳交費用期限，精技電腦將不再繳費， 致使上列權利將自動喪失，故應尚無彼此侵權之情事。

( 三 )ISO 認證

1. 精聯電子

本公司於 2008 年 1 月由精技電腦分割，原精技電腦所持有 ISO 9001 ： 2000 之 認證範圍，原即係針對分割前之自動資料收集部門，因此分割後 ISO 9001 ： 2000 的權利主體是一樣的，已經過認證單位 SGS 完成主體、所有權的變更。

名稱	認證地	認證號碼	發證日期	有效日期
ISO-9001品質管理系統認證	台灣	TW05/02611	2008/04/13	2011/04/13

註： ISO-9001 係精技電腦以「 Unitech Electronics Co., Ltd 」申請，申請地址為精技內湖總公司及新店 之本公司 5 樓及 8 樓，申請內容僅與本公司所營業務直接相關，於 97 年 4 月 12 日完成換證稽核， 同時更改公司地址為新店之本公司 2 樓、 5 樓及 8 樓，由本公司續用。

( 四 )IECQ QC 080000 認證

1. 精聯電子

IECQ QC 080000 認證是有關本公司自動資料收集產品有害物質管理系統之認 證，由精技電腦於 96 年以其當時公司英文『 Unitech Electronics Co., Ltd 』申請，申 請地址為本公司 5 樓及 8 樓，申請內容僅與本公司所營業務直接相關，故 97 年 1 月 1 日分割後，精技電腦改名為「 Unitech Computer Co., Ltd 」，而精聯電子為「 Unitech Electronics Co., Ltd 」，且該等認證直接受讓予本公司。本公司將於 2010 年此等認 證到期日後，由本公司支付換證相關支出，並繼續使用。

名稱	證地點	認證號碼	發證日期	有效日期
IECQ QC 080000 有害物質管理系統	台灣	TW-HSPM-1047	2007/2/9	2010/2/8
IECQ QC 080000 有害物質管理系統	台灣	TW-HSPM-1047-1	2007/2/9	2010/2/8

推薦證券商說明：

就商標權部分，經檢視精技電腦公司之商標授權使用書 ( 「 unitech 」商標：註冊地 台灣共 6 式、中國大陸 1 式 ) 及訪談精聯電子公司高階主管，因精技電腦於 3C 物流通路 之貨運車、與國際大廠共同參與之國內大型參展活動及精技電腦之產品目錄等均仍使用 「 unitech 」商標，故精技電腦係以無償方式授權同意精聯電子免費且永久全權使用前述 「 unitech 」商標權，經核閱精技電腦出具之授權書並無不符；另有「精聯電子」商標 ( 註 冊地台灣共 8 式、「 unitech 」商標權 ( 註冊地日本 1 式 ) 及「 TASHI 」商標 ( 註冊地台灣 4

壹-13

式 ) ，係於分割前由精技電腦以其名義代為申請，目前已取得除日本以外之核准證書， 經核閱與長江智慧財產權事務所簽訂之商標委任契約書及相關向智慧財產局申請之委 任狀及商標專用權移轉契約書，移轉作業已辦理中。由於該公司之商標係應用於自行研 發、製造及銷售的自動資料收集產品上，與精技電腦以代理資訊產品之通路經營型態具 有明顯差異，故應無侵犯彼此商標權之情事。

就專利權部分，除精技電腦原於美國及歐洲申請業已核准之手提式電腦專利權，因 係由精技電腦於分割前之公司英文名稱為『 Unitech Electronics Co., Ltd 』（現已改為 Unitech Computer Co., Ltd ）所申請並經核准，此名稱已為精聯電子所沿用，故參考『精 技電腦自動資料收集相關產品及服務分割計畫書』中，摘要第三條第一款『分割讓與之 營業範圍』中第三點如下：『甲方 ( 精技 ) 自動資料收集相關產品及服務之相關契約 ( 包括 但不限於：銷售契約、租賃契約、維護契約、管理契約及其他相關契約 ) 、訴訟案件、 法律關係、法律地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意 者，需經該相對人同意後始生效力。』（上述分割計畫書，已於 96 年 6 月 21 日，經精 技電腦股東會通過），並經該公司法務部門判定後，舊契約中以 Unitech Electronics Co., Ltd 名稱所簽訂之部分，其權利義務已由精技電腦分割讓與精聯電子，故此等專利權並 無重新申請之必要性。 (IECQ 認證與前述之專利權受讓情形相同 ) 另其他自精技電腦移轉 予精聯電子之專利權，申請地為台灣者均已於經濟部智慧財產局完成專利權之移轉；申 請地於中國大陸者，經核閱長江國際專利商法律事務所出具辦理移轉中之函文尚無不 符；另精技電腦尚有部分與自動資料收集產品相關之專利權未移轉予精聯電子，經詢問 精聯電子高階主管並查閱相關專利權內容，目前留存於精技電腦之 ADC 產品相關專利 權均已不符市場需求或為精聯電子淘汰機型，故雙方經協議後決定不予移轉，又精技電 腦本身亦無與其本業相關之專利權，因此雙方在執行業務範疇時，應無侵權問題。

ISO 認證部分，經取得該公司經 SGS 完成主體及所有權變更後之 ISO 認證認書， 並洽詢該公司之高階主管，原於精技電腦已通過 SGS 之 ISO 9001 ： 2000 認證，係適用 於自動資料收集之相關產品，與精技電腦所營資訊科技產品之通路業務並無相關，而精 技電腦因產業特性並無需 ISO 認證之需求，故其經分割移轉後已無任何 ISO 認證，與精 聯電子間彼此間應無侵權之情事。

綜上所述，經查閱智慧財產局發函、精技電腦授權書、精技電腦之專利權移轉函文、 該公司之 ISO 認證證書及 IECQ80000 認證證書，並檢索台灣經濟部智慧財產局網站上 有關精技電腦及精聯電子專利權及商標權之資料與訪談該公司之相關人員，該公司之商 標權與專利權之移轉符合相關法令之規定，並參酌本推薦證券商委請之林銘龍律師事務 所林銘龍律師出具之法律意見書，該公司之商標權、專利權、 ISO 及 IECQ 之取得尚無 重大異常，與精技電腦公司彼此間並無侵權之情事。另經檢視長江智慧財產權事務所出 具的移轉商標委任契約書及訪談精聯電子高階主管，目前尚未移轉之商標權及專利權雙 方正著手進行移轉程序，亦無彼此侵權之情事。

壹-14

六、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露精技電腦公司為降低對精聯電子之持股比例所 進行之股權分散行為，其分散對象、價格之決定方式，暨未違反本中心上櫃審查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定之說明。

本公司係於 97 年 1 月 1 日以母子分割方式，分割受讓上市公司精技電腦股份有限 公司 ( 以下簡稱精技電腦 ) 之「自動資料收集產品事業群」，本公司係為「證券商營業處所 買賣有價證券業務規則」第十六條之三第八項所規定被分割公司精技電腦未辦理減資之 分割受讓新設公司；依據該項規定，本公司申請簡易上櫃時，除依業務規則第十六條之 三第七項規定辦理外，尚須符合設立年限、股權分散、未有不宜條款第一、三、四、六、 七、八、十及十一款規定之情事及集團企業申請股票上櫃之補充規定第二、三條之相關 各款條件規定，因此精技電腦分別於 97 年 10 月及 11 月以每股 25.5 元及 26 元處分本公 司 13,519 仟股及 216 仟股，為降低對本公司之持股比例，以達股權分散標準及符合集團 企業法令之規定；截至送件日為止，精技電腦持有本公司股權從 100% 降低至 65.66% 。 茲就精技電腦分散本公司股權之對象、價格之決定方式，暨有無違反上櫃審查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定之評估說明分述如下：

• ( 一 ) 精技電腦 97 年 10 月 2 日處分本公司 13,519 仟股 ( 持股比率自 100% 降至 66.20%)

精技電腦依據 97 年 6 月 19 日精技電腦股東常會通過之釋股案擬提撥持有本公 司 45% 之股份，計 18,000 仟股，分別供精聯電子及其從屬公司員工及精技電腦股東 認購，並於 97 年 8 月 25 日董事會決議處分價格為新台幣 25.5 元，其後於 97 年 10 月 2 日實際以每股新台幣 25.5 元處分 13,519,261 股。截至本次釋股計畫完成日止， 精技電腦持有本公司 66.20% 股權。有關精技電腦股權分散之對象及價格之合理性分 述如下：

1. 分配狀況

單位：仟股

			單位：仟股
身 份		認購股數分配
	初步分配股數	實際可認股數	實際認購股數
精技電腦原股東	16,200	13,972(註1)	10,428
本公司員工	1,800	3,067(註2)	2,109
本公司從屬公司員工		733(註2)	723
合計	18,000	17,772	13,260

註 1 ：差額 2,228 仟股為精技電腦股東可認購股數不滿一仟股者不得認購之合計數。 註 2 ：上述畸零股中之 2,000 仟股由董事長洽本公司或從屬公司員工認購。

1. 上述實際可認購而未認足部份 4,512 仟股，由董事長提出 259 仟股洽特定人認購，認購 情形如下：

單位：仟股

身 份 分配股數 實際認購股數 佔該次處分總股數比重 (%)

壹-15

精技電腦員工	249	249	1.38
A 君	10	10	0.10
合計	259	259	1.48

3. 認購對象及價格合理性評估

(1) 價格之合理性

精技電腦於 97 年 4 月 28 日董事會及 97 年 6 月 19 日股東常會決議通過出售本公 司股份，並於 97 年 8 月 25 日董事會通過處分價格為每股 25.5 元，該價格係依 97 年 8 月 25 日展鵬聯合會計師事務所韋月桂會計師所出具之專家意見書 ( 合理購買價 格在 25-27 元間 ) ，並參酌本公司 97 年 7 月 31 日自結報表每股淨值 25.29 元作為參考 依據，其價格訂定應屬合理。

(2) 認購對象合理性

�精技電腦原股東：

精技電腦股東依 97 年 8 月 8 日認股基準日在精技電腦持股比例認購，每 仟股可認購本公司 75.8 股，同時由於精技電腦原股東中持有股數較少者人數 眾多，為避免股務作業過於龐雜，且考量國內係以 1 仟股為承銷單位，因此經 由 97 年 6 月 19 日股東會決議通過可認購股數不滿一仟股者不得認購，其股份 併同畸零股由精技電腦董事長洽特定人認購。

�本公司及從屬公司員工：

依精技電腦董事會及股東會決議保留 10% 共 1,800 仟股予員工認購，此外 為提高員工向心力，經由董事長將原股東因可認購股數不滿一仟股不得認購 者，以洽特定人方式再分配 2,000 仟股給予員工，因此共計 282 人可分配 3,800 仟股。員工認購股數之基礎係參考本公司員工認股規定，具認股資格者為任職 於本公司及從屬公司之正式員工，以職等作初步估算，此外視年資、工作績效、 並考量對公司貢獻等因素做調整，由執行長核計各員工的認購數量。此外，本 公司針對自身員工 ( 未包含從屬公司 ) 成立員工持股信託，將其認股之股數及標 的交付信託。信託約定內容包含股票交付信託後視信託股數多寡分為 1-3 年領 回、若欲處分股票必須於精聯電子股票掛牌上櫃後方得行使指示處分權、信託 會員喪失會員資格時信託股份之處理方式等各項規範。

�精技電腦員工

部分股東未認購之股票，經由董事長洽特定人分配 249 仟股予精技電腦員

壹-16

工。獲分配之精技電腦員工均為後勤支援之績優及資深員工，且依其對公司貢 獻及重要性決定可認購股數。

� A 君

A 君為國內知名學者，非精技電腦之關係人，其為精技電腦原股東，可就 其專業知識及技能，提供精技電腦集團相關諮詢服務。 A 君因其原股東身份計 算可認購 4,299 股，另以特定人身分獲分配 10,000 股，共計 14,299 股並全數 認足。

• ( 二 ) 精技電腦 97 年 11 月 19 日處分本公司 216 仟股 ( 持股比率自 66.20% 降至 65.66%)

本公司於 97 年 11 月 12 日股東臨時會全面改選董事及監察人，改選後監察人合 計持股 149,494 股，持股比率 0.37% ，尚未符合公開發行公司董事監察人股權成數及 查核實施規則監察人最低持股成數 0.8%( 計 320 仟股 ) 之規定，因此 97 年 11 月 19 日 自 97 年 10 月 2 日未處分完畢之股數 4,481 仟股 (18,000-13,519) 中提出 216 仟股，由 精技電腦董事長洽特定人方式售予本公司三席監察人，處分價格為每股 26 元。截至 本次釋股計畫完成日止，精技電腦持有本公司股權由 66.20% 下降至 65.66% 。有關精 技電腦股權分散之對象及價格之合理性分述如下：

1. 價格之合理性

本次釋股處分價格為每股 26 元，係依 97 年 10 月 2 日第一次釋股案處分價格 25.5 元，及 97 年 10 月底本公司自結報表每股淨值 25.89 元所作為參考依據，其價 格訂定應屬合理。

2. 分配狀況及認購對象合理性

				單位：股；%	單位：股；%
認購對象	職稱	原持股數	認購股數	合計持股	持股比重
連景山	監察人	100,025	103,000	203,025	0.51
林明杰	獨立職能監察人	49,469	103,000	152,469	0.38
沈哲生	獨立職能監察人	-	10,000	10,000	0.02
合計		149,494	216,000	365,494	0.91

本次釋股之目的係為使本公司監察人持股達最低持股成數，並非精技電腦為降 低對分割受讓公司之持股比例，分配原則係先計算出所需釋出股份後，考量各監察 人認購意願作分配，故應屬合理。

綜上所述，本公司自分割設立後至申請上櫃前，精技電腦為降低對本公司持股比例

壹-17

曾處分本公司股份之股權分散行為，並無違反相關規定或明顯不合理而有圖利特定人 士，進而損及精技電腦之股東權益及違反櫃檯買賣中心上櫃審查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定之情事。

推薦證券商評估

精聯電子自 97 年 1 月 1 日分割設立後至 97 年度申請上櫃前，被分割公司精技電腦 為降低對該公司持股比例曾進行處分對該公司之持股等股權分散行為，經評估其股權分 散之對象除精技電腦原股東按持股比例認購外，主要係精技電腦集團員工、以及可對公 司提供重要諮詢服務之外部專家學者；此外為使精聯電子監察人持股達最低持股成數規 定而對監察人進行小量釋股。此次股權分散案業經精技電腦股東會通過，並授權董事會 依市場狀況決定實際處分價格，其價格係參考會計師出售股權價格合理性意見書決定， 且不低於精技電腦取得成本及價格決定日精聯電子之每股淨值，並無違反相關規定或明 顯不合理而有圖利特定人士，進而損及精技電腦之股東權益及違反櫃檯買賣中心上櫃審 查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定之情事。

• 七、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露該公司面臨匯率變動風險及具體因應措施之說 明。

本公司產品以外銷為主， 95 、 96 年度及 97 年度截至第三季止外銷金額佔各該年度 營業收入比重分別為 62.97% 、 67.33% 及 62.38% ，外銷地區主要集中於美洲、歐洲及亞 洲等地；採購方面，外購比重則佔總進貨有逐年成長趨勢，故部分應收及應付款項將產 生一定程度的自然避險效果；惟隨著本公司營收成長，且其外幣計價的應收款項部位遠 大於應付部位，致匯率變動對本公司營收及獲利具有一定程度之影響。由於匯率變動對 本公司的營收及獲利具有ㄧ定程度的影響，是以該公司管理當局為密切注意匯率走勢並 加強匯率波動風險之管理，所採取之相關措施如下：

• 一

• ( ) 透過開立外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並利用遠期外匯出售淨曝險外幣部位 或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以此較機動之方式來減 少匯率變動對損益所產生之影響並達到自然避險的效果。

• ( 二 ) 為有效規避匯率波動對淨外幣債權所造成之風險，該公司悉依其「取得或處分資產 處理規定」從事避險性質之衍生性金融商品操作如簽訂遠期外匯合約，於淨曝險部 位累積金額超過美金 5 萬元或等值外幣以上即預售遠匯，以減少淨曝險部位對損益 之影響數，並保障公司營業利潤。

推薦證券商評估

精聯電子產品以外銷為主， 95 、 96 年度及 97 年度截至第三季止外銷金額佔各該年 度營業收入比重分別為 62.97% 、 67.33% 及 62.38% ，其部分應收帳款雖能與外購產生的

壹-18

應付款項產生一定程度的自然避險效果，然隨著該公司營收成長，且其外幣計價的應收 款項部位遠大於應付部位，致匯率變動對該公司營收及獲利具有一定程度之影響；而精 聯電子最近二年度及申請年度截至前三季止之兌換利益淨額分別為 1,711 仟元、 (5,116) 仟元及 (6,335) 仟元，佔各該年度營業收入淨額及營業利益比例分別為 0.11% 、 (0.34%) 、 (0.47%) 及 1.58% 、 (4.90%) 、 (7.69%) 。該公司外銷產品主要以美元及歐元為報價基礎， 歐洲地區近年來因總體經濟表現良好，帶動歐元持續攀升，而美元匯率雖於 95 年 4~5 月間略為震盪下滑，但下半年仍維持在 32 ～ 33 元之間波動，故 95 年度兌換利益為 1,711 仟元。 96 年度美元兌新台幣呈現區間震盪走跌之走勢，且歐元升值亦轉為趨緩，惟該公 司主要產品銷售以美元報價之比重遠大於歐元，故 96 年度產生兌換損失 (5,116) 仟元。 至 97 年度隨全球金融風暴持續擴散，致美元及歐元均持續貶值，導致 97 年截至第三季 止產生兌換損失（ 6,335 ）仟元。經訪談該公司財務主管，該公司為降低匯率變動風險所 採行之具體因應措施尚屬適切及有效，且經檢視該公司最近二年度及申請年度截至最近 期止之匯兌損益變化情形，其採行之因應措施應能有效減低匯率變動所造成之衝擊。

• 八、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露該公司 96 年底及 97 年 9 月底合併應收帳款及合併 存貨金額變化合理性說明，暨簽證會計師對於該公司 96 年底及 97 年 9 月底合併備抵呆帳、 合併備抵存貨跌價損失及呆滯損失金額提列適足性之評估意見。

本公司 96 年底及 97 年 9 月底合併應收帳款及合併存貨淨額列示如下：

		單位:新台幣仟元
年度 項目	96 年底	97 年9 月底
	金額	金額
合併營業收入	1,998,629	1,727,608
合併應收帳款總額	354,924	432,326
合併存貨總額	511,322	417,426

本公司 97 年 9 月底之合併應收帳款總額較 96 年底成長，主要係因本公司及合併子 公司於 97 年前三季之銷售業績持續成長，故合併之應收帳款亦隨之增加；另因 96 年底 為因應 97 年第一季訂單而積極備貨並投產， 97 年第三季則因屬本公司之出貨淡季加上 部分客戶延長交貨期，故減少進貨並控制存貨庫存，使 97 年 9 月底之存貨總額較 96 年 底為低。整體而言，本公司之合併應收帳款及合併存貨金額化應屬合理。

簽證會計師評估

一 ( ) 合併備抵呆帳提列情形暨適足性之評估

1. 96 年底精聯電子及各子公司

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	96 年底(擬制)
			金額	應提列之備抵呆帳
精聯電子 應收票據	-	0.5%/0.25%	23,324	58

壹-19

精聯電子 -逾期應 收帳款	0-60天	10%~30%	630	133
	61-120天	40%~60%	381	181
	121-180天	70%~90%	289	211
	181天以上	100%	724	724
	小計		2,024	1,249
精聯電子 -未逾期 應收帳款	子公司-	-	163,347	-
	0-90天	0.5%~1.5%	126,455	992
	91-180天	2%~4%	17,122	493
	181-270天	5%~7%	2,157	108
	271天以上	8%~10%	240	24
	小計		309,321	1,617
應收款項合計			334,669
備抵呆帳	應提列數		2,924
	帳列數		2,924

資料來源：申請公司提供

經將申請公司帳列之應收帳款依帳齡及其提列政策予以評估， 96 年底已提列足額備抵呆帳， 故認為申請公司並無備抵呆帳低估之情事，其備抵呆帳之提列應屬適足。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	96 年底(擬制)
			金額	應提列之備抵呆帳
UTA 應收帳款	0-30 天	1%	30,661	327
	31-60 天	2%	19,165	303
	61-90 天	15%	3,645	93
	90 天以上	45%	3,986	1,684
	合計		57,457	2,407
備抵呆帳帳列數			2,407

資料來源：申請公司提供

UTA 會計師在評估備抵呆帳時，係先考量個別客戶收款條件及期後收回情形，再依提列比例 計算出應提列之備抵呆帳， 96 年底已提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	96 年底(擬制)
			金額	應提列之備抵呆帳
UTI 應收帳款	0-30 天	-	71,529	-
	31-60 天	2%	1,536	31
	61-90 天	10%	9,368	937
	90 天以上	25%	2,469	617
	合計		84,902	1,585
備抵呆帳帳列數			1,585

資料來源：申請公司提供

96 年底 UTI 已確實依公司訂定之政策提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	96 年底(擬制)
			金額	應提列之備抵呆帳
廈門精瑞 應收帳款	0-90 天	-	37,499	-
	91-180 天	5%	178	9
	181-360 天	20%	55	11
	361-720 天	50%	12	6
	721 天以上	100%	-	-
	小計		37,744	26
精際國際 應收帳款	0-180 天	-	-	-
	181-360 天	20%	-	-

壹-20

	361-720 天	50%	-	-
	721 天以上	100%	-	-
	小計		-	-
UTC 合計			37,744	26
備抵呆帳帳列數			337

資料來源：申請公司提供

96 年底 UTC 已提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	96 年底(擬制)
			金額	應提列之備抵呆帳
UTJ 應收帳款	0-90 天	-	9,139	-
	合計		9,139	-
備抵呆帳帳列數			22

資料來源：申請公司提供

96 年底備抵呆帳計算基礎為對同一客戶若同時有應收、應付帳款，以應收帳款餘額減除該客 戶之應付帳款後之餘額，再依日本法定比率 1% 予以酌提 22 仟元，尚屬適當。

2. 97 年 9 月底精聯電子及各子公司

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	97 年9 月底
			金額	應提列之備抵呆帳
精聯電子 應收票據	-	0.25%	32,820	82
精聯電子 應收帳款	子公司-	-	130,592	-
	0-90天	0.5%~1.5%	147,479	1,200
	91-180天	2%~4%	55,807	1,243
	181-270天	5%~40%	705	84
	271-330天	50%~80%	13	10
	331天以上	100%	1,096	1,096
	小計		335,692	3,633
應收款項合計			368,512
備抵呆帳	應提列數		3,715
	帳列數		3,715

資料來源：申請公司提供

經將申請公司帳列之應收帳款依帳齡及其提列政策予以評估， 97 年 9 月底已提列足額備抵呆 帳，故認為申請公司並無備抵呆帳低估之情事，其備抵呆帳之提列應屬適足。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	97 年9 月底
			金額	應提列之備抵呆帳
UTA 應收帳款	0-30天	-	43,337	-
	31-60天	5%	26,733	1,337
	61-90天	10%	4,437	444
	91天以上	50%	2,557	1,278
	合計		77,064	3,059
備抵呆帳帳列數			3,059

資料來源：申請公司提供 已提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

單位：新台幣仟元

壹-21

項目	帳齡	提列政策	97 年9 月底	97 年9 月底
			金額	應提列之備抵呆帳
UTI 應收帳款	0-30天	-	77,410	-
	31-60天	2%	8,253	165
	61-90天	10%	1,931	193
	91天以上	25%	4,969	1,242
	合計		92,563	1,600
備抵呆帳帳列數			1,641

資料來源：申請公司提供

已提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	97 年9 月底
			金額	應提列之備抵呆帳
UTC 應收帳款	0-30天	-	15,883	-
	31-60天	5%	3,706	185
	61-90天	10%	9	1
	91天以上	50%	6	3
	合計		19,604	189
備抵呆帳帳列數			518

資料來源：申請公司提供 已提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	帳齡	提列政策	97 年9 月底
			金額	應提列之備抵呆帳
UTJ 應收帳款	0-60天	-	6,988	-
	61-90天	5%	563	28
	91-180天	10%	-	-
	181-360天	20%	-	-
	361天以上	50%	-	-
	合計		7,551	28
備抵呆帳帳列數			28

資料來源：申請公司提供 已提列足額之備抵呆帳，應屬適當。

3. 合併備抵呆帳提列情形

3.合併備抵呆帳提列情形	3.合併備抵呆帳提列情形
		單位:新台幣仟元
年度 項目	96 年底	97 年9 月底
	金額	金額
合併應收帳款總額	354,924	432,326
合併備抵呆帳帳列數	7,275	8,961
佔合併應收帳款總額之比例	2.05%	2.07%

資料來源：申請公司 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及 97 年前三季公司自 結之合併財務報告

申請公司 96 年底及 97 年前三季合併應收款項備抵呆帳分別為 7,275 仟元及 8,961 仟元，佔合併應收帳款總額之比例分別 2.05% 及 2.07% ，最近一年度及申請年度之合 併應收備抵呆帳提列比率均較申請公司個別為高，主要係各子公司之授信期間較 短，較易產生逾期應收帳款，但由於合併公司對於客戶之徵信及應收帳款之保全相 當重視，且針對逾期應收帳款進行積極催收，故實際發生呆帳金額之比例甚低。合 併公司之已依其備抵呆帳政策提列呆帳，備抵呆帳提列之適足性，尚屬合理，並無

壹-22

異常。

( 二 ) 合併備抵存貨跌價損失及呆滯損失暨適足性之評估

1.96 年底精聯電子各子公司備抵存貨呆滯損失評估

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
精聯電子- 全球營運中心	正常庫	-	-	194,914	-
	成品庫	一年以上	100%	685	685
	材料庫	一年~二年	50%	4,010	2,005
		二年以上	100%	1,330	1,330
	維修庫	不限庫齡	50%	1,074	537
	EOL 庫	三年以上	100%	526	526
	呆滯庫	不限庫齡	100%	4,544	4,544
		小計		207,083	9,627
精聯電子- 台灣區營業中心/ 亞太營業中心	正常庫	-	-	154,569	-
	代理品牌、 自有品牌	一年以上	100%	497	497
	耗材	6個月~一年	50%	366	183
		一年以上	100%	406	406
	物料或備品	一年~二年	50%	103	51
		二年以上	100%	171	171
	小計			156,112	1,308
合計				363,195	10,935
備抵存貨呆滯損失帳列數					10,935

資料來源：申請公司提供

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
UTA	正常庫	18個月以內	-	95,395	-
	呆滯庫	18個月以上	100%	3,180	3,180
	小計			98,575	3,180
	備抵存貨呆滯損失帳列數				3,180

資料來源：申請公司提供

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
UTI	正常庫	一年以下	-	29,559	-
	呆滯庫	一年以上	100%	1,893	1,893
	小計			31,452	1,893
	備抵存貨呆滯損失帳列數				1,893

資料來源：申請公司提供

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
精瑞電腦	正常庫	一年以下	-	46,683	-
	呆滯庫	一年以上	100%	2,121	2,121
	小計			48,804	2,121
	備抵存貨呆滯損失帳列數				2,121

資料來源：申請公司提供

單位：新台幣仟元

壹-23

中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
UTJ	正常庫	一年以下	-	5,011	-
	呆滯庫	一年以上	100%	-	-
	小計			5,011	-
	備抵存貨呆滯損失帳列數				-

資料來源：申請公司提供

2.97 年 9 月底精聯電子及各子公司備抵存貨呆滯損失評估

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
精聯電子- 全球營運中心	正常庫	-	-	149,947	-
	成品庫	一年以上	100%	418	418
	材料庫	一年~二年	50%	3,952	1,976
		二年以上	100%	1,802	1,802
	維修庫	不限庫齡	50%	2,713	1,356
	EOL 庫	三年以上	100%	554	554
	呆滯庫	不限庫齡	100%	2,572	2,572
		小計		161,958	8,678
精聯電子- 台灣區營業中心/ 亞太營業中心	正常庫	-	-	79,747	-
	代理品牌、 自有品牌	一年以上	100%	767	767
	耗材	6個月~一年	50%	405	203
		一年以上	100%	307	307
	物料或備品	一年~二年	50%	166	83
		二年以上	100%	248	248
		小計		81,640	1,608
	合計			243,598	10,286
	備抵存貨呆滯損失帳列數				10,286

資料來源：申請公司提供

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
UTA	正常庫	一年以下	-	114,474	-
	呆滯庫	一年以上	100%	1,429	1,429
	小計			115,903	1,429
	備抵存貨呆滯損失帳列數				1,446

資料來源：申請公司提供

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
UTI	正常庫	一年以下	-	39,851	-
	呆滯庫	一年以上	100%	2,250	2,250
	小計			42,101	2,250
	備抵存貨呆滯損失帳列數				2,250

資料來源：申請公司提供

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
精瑞電腦	正常庫	一年以下	-	44,133	-
	呆滯庫	一年以上	100%	5,301	5,301
	小計			49,434	5,301
	備抵存貨呆滯損失帳列數				5,301

資料來源：申請公司提供

單位：新台幣仟元

壹-24

中心別	倉庫別	庫齡期間	提列比例	金額	應提列數
UTJ	正常庫	一年以下	-	4,403	-
	呆滯庫	一年以上	100%	118	118
	小計			4,521	118
	備抵存貨呆滯損失帳列數				118

資料來源：申請公司提供

3. 合併備抵存貨跌價損失評估

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度 項目	96 年底(擬制)		97 年9 月底
	成本	市價	成本	市價
原料	78,755	86,134	81,194	88,546
半成品	80,200	93,520	63,845	79,917
在製品	109,340	109,340	22,621	22,621
製成品(註)	65,548	96,030	44,637	58,643
買入商品(註)	177,479	190,059	205,129	333,536
存貨總額合計(A)	511,322	575,083	417,426	583,263
備抵存貨呆滯損失(B)	18,129		19,401
比率B/A(%)	3.55%		4.65%

資料來源：申請公司 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及 97 年前三季公司自結之 合併財務報告

註：申請公司個別財報之買入商品中，屬自行產製部分重分類至製成品。

申請公司 96 年底及 97 年 9 月底之合併存貨總市價均高於總成本，並無跌價之 虞，而備抵存貨呆滯損失自 96 年度起因採取更嚴謹之提列政策，故 96 年底及 97 年 9 月底之合併備抵存貨呆滯損失佔合併存貨總額比例分別為 3.55% 及 4.65% ，其備抵 存貨跌價及呆滯損失提列之適足性，尚屬合理，並無異常。

• 九、於公開說明書特別記載事項乙節補充揭露該公司 97 年第四季受金融海嘯之影響，營業收 入及稅前純益均較 97 年第三季嚴重衰退，有關金融海嘯對該公司未來業務影響之說明。

本公司 97 年第三季以來受金融海嘯的負面衝擊影響，經濟景氣下滑造成企業紛紛樽 節開銷且縮減資本預算，致本公司 97 年 10 月及 11 月營收下滑幅度較大，惟自動資料收集 產品可協助企業降低成本並提高效率，故終端客戶雖有需求遞延狀況，但大多尚無取消 訂單情形，且在 97 年 12 月本公司銷售水平已回升至 1.2 億元，顯示客戶需求已逐漸回溫， 故本公司在考量目前專案訂單的掌握狀況，如國內已接獲政府標案， PA96X 系列之掌上 型自動資料收集器預計將出貨約 2,000 台，對美國 A1 客戶新一代的 PA962 系列自動資料收 集器將出貨約 1,000 台，前述訂單均將於 98 年第一季出貨完畢，加上接獲日本大型 ODM 訂單，預計全年出貨量可達 5,000 台以上，且將於第一季開始陸續出貨，子公司 UTA 、 UTI 及精瑞電腦等目前亦已掌握若干訂單，依據目前本公司第一季所掌握訂單及客戶需 求回報金額約達 106,600 仟元情況下，故預估 98 年度佔本公司銷售比重達四成的專案訂單 與 97 年度相較仍將持平或穩定成長；而佔銷貨比重達六成的經銷商客戶，經各海外子公

壹-25

司及國內亞太及台灣營業中心於 97 年 12 月及 98 年 1 月初之實際出貨及銷售預測回報，在 考量全球景氣低迷狀態下，預估透過經銷商出貨的一般客戶對 ADC 產品的需求將減少 10% 左右，本公司針對此類型客戶仍將持續加強各行銷通路之業務推廣，例如 98 年 1 月 底在美國將舉辦大型經銷商會議，輔以指標性新產品將陸續推出，故應可有效累積景氣 反轉時本公司營收成長的動能。而本公司產品毛利率尚稱平穩，營業費用在積極樽節開 銷下，與 97 年度相較預估將呈現零成長，在營業外收支部分，考量海外各子公司的銷售 狀況同樣受景氣下滑及客戶需求遞延等因素影響，因各子公司均為本公司海外行銷據 點，其人事管銷等成本相對較為固定，故在營收未達規模經濟下，採權益法認列之投資 收益淨額將大幅下滑。另本公司 98 年上半年度自結營收及稅前淨利分別為 535,671 仟元及 4,077 仟元，整體而言，雖 98 年上半年度受全球經濟不景氣、客戶縮減資本預算之負面衝 擊影響，使 98 年上半年度營收表現不如預期，然 98 年 6 月份營業收入較 5 月份增加 93,041 仟元及成長 146.75% ，顯示本公司業績表現已有回溫跡象，加以 98 年 5 月及 6 月海外子公 司之客戶產品維修服務需求增溫，除大幅挹注服務收入營收外，且因服務收入毛利較 高，使獲利情形亦逐步改善而產生採權益法認列之投資收益淨額，致本公司 98 年上半年 度產生小幅獲利之情形，整體而言，本公司認為 98 年獲利能力雖難以避免受到大環境不 佳影響，唯在考量目前訂單掌握狀況、客戶預計需求、新產品推出及嚴格控管成本費用 等支出因素下，應尚不致發生嚴重虧損狀況。

推薦證券商評估

該公司 97 年第三季以來受金融海嘯的負面衝擊影響，經濟景氣持續下滑造成企業 紛紛樽節開銷且縮減資本預算，致該公司 97 年度第四季營收及獲利持續衰退；而 98 年 1 月營業收入及獲利持續下滑主係受該公司之專案或大型標案客戶等多要求遞延至 98 年 3 月或第二季出貨，加以日本大型專案仍處競標階段，與原先預估 98 年度第一季可 順利競標完畢及開始出貨之時程相較略有延遲，致影響該公司 98 年 1 月份之業績表現， 且在營收未達經濟規模情況下，致營業毛利及營業利益均大幅減少，輔以採權益法認列 之投資損失大幅增加，致出現稅前淨損之狀況；然該公司目前雖受整體景氣影響，惟自 動資料收集產品可協助企業降低成本並提高效率，且專案客戶雖有遞延出貨狀況，但大 多尚無取消訂單情形，且遞延訂單預估將能於 98 年 3 月或第二季起開始出貨。另該公 司 98 年 98 年 4 月至 6 月之自結營業收入分別為 93,774 仟元、 64,300 仟元及 156,441 仟 元，該公司 98 年 6 月營業收入大幅回溫，主係受國內客戶專案出貨帶動而大幅成長， 致該公司 98 年 6 月份營收較 5 月份增加 93,041 仟元及成長 146.75% ，顯示該公司業績 表現已逐步回溫，且營業毛利及營業利益隨營業收入回溫而成長，並使營業利益由虧轉 盈，加以營業外收入淨額隨子公司獲利改善而產生採權益法認列之投資收益，致該公司 98 年上半年度產生稅前淨利 4,077 仟元。此外，考量該公司專案訂單於第三季起將持續 增溫出貨，輔以公司嚴格加強成本及費用控管，故應可安然度過此波經濟衰退危機，並 於景氣反轉向上時重拾營收成長動能。

壹-26

• 十、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見。

精聯電子股份有限公司（以下簡稱精聯電子或該公司）主要係從事自動資料收集 （ Auto Data Capture ，以下簡稱 ADC ）及其週邊產品之製造及銷售，其最近二年度、 97 年前三季業績變化情形如下表，有關該公司業績變化合理性及未來發展性為何？經洽推 薦證券商評估如后：

薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：	薦證券商評估如后：
單位：新台幣仟元 年度 項目 95 年度（擬制） 96 年度（擬制） 97 年前三季 金額 % 金額 % 金額 % 營業收入(淨額) 1,500,395 100.00 1,494,039 100.00 1,352,211 100.00 營業成本 1,071,680 71.43 1,050,650 70.32 1,002,288 74.12 營業毛利 428,715 28.57 443,389 29.68 349,923 25.88 已實現銷貨毛利 427,336 28.48 437,252 29.27 343,250 25.39 營業費用 319,346 21.29 332,840 22.28 260,844 19.29 營業利益 107,990 7.19 104,412 6.99 82,406 6.10 營業外收入及利益 84,832 5.67 77,554 5.20 68,165 5.04 營業外費用及損失 28,015 1.87 47,586 3.19 20,022 1.48 稅前純益 164,807 10.99 134,380 9.00 130,549 9.66 所得稅費用 21,520 1.43 16,309 1.09 3,599 0.27 稅後純益 143,287 9.56 118,071 7.91 126,950 9.39 期末資本額 400,000 400,000 400,000 每股稅後 純益(元) 追溯前(註1) 3.58 2.95 3.17 追溯後(註2) 3.07 2.53 2.72
年度 項目		95 年度（擬制）		96 年度（擬制）		97 年前三季
		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(淨額)		1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,352,211	100.00
營業成本		1,071,680	71.43	1,050,650	70.32	1,002,288	74.12
營業毛利		428,715	28.57	443,389	29.68	349,923	25.88
已實現銷貨毛利		427,336	28.48	437,252	29.27	343,250	25.39
營業費用		319,346	21.29	332,840	22.28	260,844	19.29
營業利益		107,990	7.19	104,412	6.99	82,406	6.10
營業外收入及利益		84,832	5.67	77,554	5.20	68,165	5.04
營業外費用及損失		28,015	1.87	47,586	3.19	20,022	1.48
稅前純益		164,807	10.99	134,380	9.00	130,549	9.66
所得稅費用		21,520	1.43	16,309	1.09	3,599	0.27
稅後純益		143,287	9.56	118,071	7.91	126,950	9.39
期末資本額		400,000		400,000		400,000
每股稅後 純益(元)	追溯前(註1)	3.58		2.95		3.17
	追溯後(註2)	3.07		2.53		2.72

資料來源：該公司 95~96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告、 97 年前三季經會計師核閱之財務報告。 註 1 ：係以當年度加權平均流通在外股數計算。

註 2 ：係依 98 年第一季 46,720 仟股為基準往前追溯調整之基本每股稅後純益。

註 3 ：該公司公開發行日期為 97 年 10 月 8 日。

精聯電子合併財務報表

精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表	精聯電子合併財務報表
單位：新台幣仟元 年度 項目 95 年度（擬制） 96 年度（擬制） 97 年前三季 金額 % 金額 % 金額 % 營業收入(淨額) 2,110,951 100.00 1,998,629 100.00 1,727,608 100.00 營業成本 1,319,553 62.51 1,152,981 57.69 1,039,425 60.17 營業毛利 791,398 37.49 845,648 42.31 688,183 39.83 營業費用 606,294 28.72 654,295 32.75 513,614 29.74 營業利益 185,104 8.77 191,353 9.56 174,569 10.09 營業外收入及利益 37,672 1.77 21,670 1.09 10,170 0.59 營業外費用及損失 28,612 1.35 50,321 2.52 24,710 1.45 稅前純益 194,164 9.19 162,702 8.13 160,029 9.23 所得稅費用 50,123 2.37 45,542 2.28 33,366 1.93 稅後純益 144,041 6.82 117,160 5.85 126,663 7.30 期末資本額 400,000 400,000 400,000 每股稅後 純益 (元) 追溯前(註1) 3.60 2.93 3.17 追溯後(註2) 3.60 2.93 3.17
年度 項目		95 年度（擬制）		96 年度（擬制）		97 年前三季
		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入(淨額)		2,110,951	100.00	1,998,629	100.00	1,727,608	100.00
營業成本		1,319,553	62.51	1,152,981	57.69	1,039,425	60.17
營業毛利		791,398	37.49	845,648	42.31	688,183	39.83
營業費用		606,294	28.72	654,295	32.75	513,614	29.74
營業利益		185,104	8.77	191,353	9.56	174,569	10.09
營業外收入及利益		37,672	1.77	21,670	1.09	10,170	0.59
營業外費用及損失		28,612	1.35	50,321	2.52	24,710	1.45
稅前純益		194,164	9.19	162,702	8.13	160,029	9.23
所得稅費用		50,123	2.37	45,542	2.28	33,366	1.93
稅後純益		144,041	6.82	117,160	5.85	126,663	7.30
期末資本額		400,000		400,000		400,000
每股稅後 純益 (元)	追溯前(註1)	3.60		2.93		3.17
	追溯後(註2)	3.60		2.93		3.17

資料來源：該公司 95 ～ 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 97 年前三季合併財務數字未經會計 師查核簽證及核閱。

• 註 1 ：係以當年度加權平均流通在外股數計算之。

• 註 2 ：係以 97 年 9 月底 40,000 仟股為基準往前追溯調整之基本每股稅後純益。

壹-27

推薦證券商評估：

• (一)該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

• 1.該公司所屬行業之產業概況

  • (1)自動辨識及自動資料收集產業(Automatic identification & Auto data capture )

所謂自動辨識，係指利用各種輸出入介面與系統連接，並藉由磁卡感應、磁 條讀取、光學掃描器等讀取方式來接收己事先編碼過的數值訊號或生化辨識至電 腦系統，如一維條碼、二維條碼、IC 卡等數值或指紋、聲音、眼球虹膜等辨識， 再轉換成電腦資訊系統可以運算、編輯及儲存的資料，此項技術可取代傳統人工 鍵盤輸入方式，降低人為的錯誤以提高效率。自動辨識產品可以根據客戶不同使 用環境及不同使用需求而量身訂作，其應用層面可廣泛觸及到各種需要藉由自動 辨識輸入資訊之場合，目前自動辨識產品主要應用在倉儲管理、產品分類追蹤、 工廠自動化、結帳系統、業務管理等，甚至存摺、信用卡、門禁系統等都可以利 用此技術達到控管及監督之功能，因此包括製造業、百貨業、服務業甚至政府機 關都為了讓企業管理流程更加順暢及精確而導入自動辨識產品的運用。

所謂自動資料收集，係指利用鍵盤、光學掃描器等輸入裝置，將條碼、數值 及文字等資料加以收集、儲存，再利用應用軟體將所收集到的資訊傳輸至電腦主 機上，是屬於自動辨識裝置中的高階產品。透過資料收集器的廣泛應用，不但大 幅度降低傳統人工輸入的錯誤頻率及工時成本，更能提高資訊處理效率，故自動 辨識及資料收集已成為未來資訊處理的主流，任何產業均能與之結合應用，達到 產業自動化效能目標。

根據美國專業產業研究機構VDC(Venture Development Corp.)的研究報告顯 示，全球工業級掌上型電腦應用市場規模將由2006 年的25.49 億美元成長至2011 年的38.53 億美元，2006 年至2011 年之年複合成長率(CAGR)為8.6%，顯示全球 對工業級掌上型電腦的倚重與日俱增；另以工業級掌上型電腦的應用領域剖析， 製造業、運輸業與零售業的運用比重於2006 年至2011 年始終扮演著市場上的需 求先驅，每年均有超過市場50%以上的產品需求。以主要銷售市場分析，至2011 年，歐美地區仍為全球最大的區域銷售市場，少數ㄧ線製造大廠如Symbol、G1 公 司等，均有其不同的市場區隔，尤以Symbol 為例，其掌握超過200 項以上的專利 權，2006 年產品全球市佔率高達34.5%，在工業級掌上型電腦的市場長居於領導 地位；另以各銷售市場的未來成長性分析，美洲及歐洲其2006 年至2011 年的CAGR 分別僅7.6%及8.6%，遠低於亞太地區的11.2%，由此可知，亞太地區在科技發展 與全球自動化趨勢帶動下，對工業級掌上型電腦的投資將逐年攀升。

壹-28

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－主要應用領域

單位：百萬美元

年度 產業別	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
製造業	676.0	717.9	761.0	814.3	876.2	963.3	7.3%
運輸業	636.8	706.9	781.1	859.2	928.0	1,021.2	9.9%
零售業	667.2	713.9	760.3	819.6	877.0	938.4	7.1%
批發商	165.8	175.0	192.5	205.4	219.7	242.8	7.9%
服務業	55.2	59.6	64.7	70.2	75.5	81.1	8.0%
網通電信業	52.8	57.1	62.0	68.0	76.1	92.1	11.8%
公用事業	74.0	79.1	87.0	95.5	106.0	121.9	10.5%
醫療事業	79.3	85.6	92.4	102.6	121.1	162.1	15.4%
政府機關	141.6	147.6	159.9	200.9	227.7	230.2	10.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

2006 年至2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別

單位：百萬美元

年度 地區	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
美洲	1,271.1	1,353.7	1,448.5	1,577.4	1,702.0	1,834.5	7.6%
歐洲	789.4	864.4	946.5	1,014.6	1,095.8	1,189.9	8.6%
亞太地區	488.3	524.6	566.0	643.7	709.5	828.7	11.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

2. 該公司所營業務之主要內容

精聯電子主要業務內容為從事自動資料收集產品之研發、製造、銷售及售後服 務，主要產品大致可分為掌上型自動資料收集器、條碼掃描器、條碼列印機及其他產 品等，並以自有品牌「 unitech 」拓展國內外市場，銷售對象以當地經銷商、系統整合 加值商為主，以及部分企業終端客戶。

單位：新台幣仟元

產品項目	重要用途及功能	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年前三季	97 年前三季
		營收淨額	%	營收淨額	%	營收淨額	%
掌上型自動 資料收集器	以輸入或讀取辨識方式收集物品資 料，透過行動運算、儲存或無線連結等 功能進行行動商務化(M化)管理。	801,788	53.44	857,029	57.36	788,587	58.32
條碼掃描器	讀取、辨識物品資料標籤上之條碼，並 收集相關資訊。	190,464	12.69	167,861	11.24	120,527	8.91

壹-29

產品項目	重要用途及功能	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年前三季	97 年前三季
		營收淨額	%	營收淨額	%	營收淨額	%
條碼列印機	列印條碼辨識標籤，配合自動資料收集 器及後端系統，協助客戶提升生產效率 及運籌管理能力。	126,711	8.45	114,403	7.66	93,912	6.95
其他	(1)耗材收入：搭配條碼列印機銷售之 磁卡、條碼標籤等耗材。 (2)固定式終端機：結合網路、數位照 相、指紋辨識等技術，進行門禁差 勤與智慧型大樓安全監控應用之連 線式終端機。 (3)材料收入：主係銷售予海外子公司 或其他客戶之維修備品及材料模組 等。 (4)服務收入：提供客戶軟體客製化服 務、產品維修等服務。 (5)其他收入：無法歸類之零星成品、 材料及配件等銷售。	381,432	25.42	354,746	23.74	349,185	25.82
合計		1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,352,211	100.00

資料來源：該公司提供。

3. 該公司於產業中之地位

以該公司於全球工業級掌上型電腦產品之市場佔有率而言，根據 2007 年 VDC(Venture Development Corporation) 公佈之統計報告顯示，目前自動資料收集產品 領域仍以歐美、日等國際大廠具市場主導優勢， 2005 及 2006 年全球工業級掌上型電 腦市場規模分別約為 23.73 億美元及 25.49 億美元，精聯電子分別排名全球第九大及 第十一大，二年度均占前述市場總額約 2.0% ，優於二年度均位居全球排名第十二大之 國內同業欣技資訊的全球市佔率 1.1% 。

全球工業級掌上型電腦市場規模

單位：百萬美元

			單位：百萬美元	單位：百萬美元
年度 公司	2005 年		2006 年
	銷售額	比重	銷售額	比重
Symbol	789.9	33.3%	878.9	34.5%
Intermec	293.3	12.4%	277.4	10.9%
Psion Teklogix	142.4	6.0%	151.8	6.0%
Hand Held Products	100.6	4.2%	121.1	4.8%
DENSO Wave	122.0	5.1%	105.6	4.1%
Datalogic/PSC	36.0	1.5%	96.3	3.8%
Motorola	82.5	3.5%	89.0	3.5%
Vocollect	60.0	2.5%	84.1	3.3%
Casio	75.7	3.2%	81.1	3.2%
LXE	37.4	1.6%	51.0	2.0%
Unitech(精聯)	48.0	2.0%	50.0	2.0%
Cipherlab(欣技)	26.8	1.1%	29.0	1.1%
Others	558.0	23.6%	533.5	20.8%
合計	2372.6	100.0%	2,548.8	100.0%

資料來源： VDC ， 2007 年

壹-30

( 二 ) 該公司最近兩年度及申請年度業績變化原因及合理性說明評估

• 最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 精聯電子個別部分

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品		95 年度(擬制)								96 年度(擬制)
	營業收入	營業毛 利		銷量 （台）	單位 售價 (元)		單位 成本 (元)	毛利 率 (%)		營業收入	營業毛 利		銷量 （台）		單位 售價 (元)	單位 成本 (元)		毛利 率 (%)
掌上型自動資 料收集器	801,788	236,071		218,978	3,662		2,583	29.44		857,029	262,620		192,527		4,451	3,087		30.64
條碼掃描器	190,464	53,612		143,525	1,327		954	28.15		167,861	47,932		136,394		1,231	879		28.55
條碼列印機	126,711	39,579		8,367	15,144		10,414	31.24		114,403	32,251		8,201		13,950	10,017		28.19
其他	381,432	99,453		-	-		-	26.07		354,746	100,586		-		-		-	28.35
合計	1,500,395	428,715		-	-		-	28.57		1,494,039	443,389		-		-		-	29.68
產品		年度								97 年前三季
				營業 收入			營業 毛利			銷量（台）		單位售價 (元)		單位成本 (元)			毛利率(%)
掌上型自動資料收集器				788,587			202,070			167,296		4,714		3,506			25.62
條碼掃描器				120,527			35,250			92,730		1,300		920			29.25
條碼列印機				93,912			28,610			6,962		13,489		9,380			30.46
其他				349,185			83,993			-		-		-			24.05
合計				1,352,211			349,923			-		-		-			25.88

資料來源：精聯電子提供。

• 註 1 ：營業毛利未包含聯屬公司間已（未）實現毛利

• 註 2 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品，因產品項目眾多，故不計算其銷 售量、單位售價及單位成本。

• 最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 精聯電子合併部分

最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分	最近二年度及申請年度各主要產品別業績及毛利率變動表 - 精聯電子合併部分
單位：新台幣仟元
年度 產品	95 年度(擬制)									96 年度(擬制)
	營業 收入	營業 毛利		銷量 （台 ）	單位 售價 (元)		單位 成本 (元)	毛利率 (%)		營業 收入		營業 毛利	銷量 （台 ）		單位 售價 (元)	單位 成本 (元)		毛利率 (%)
掌上型自動 資料收集器	1,075,336	472,208		211,560	5,083		2,851	43.91%		1,130,246		531,044	191,620		5,898	3,127		46.98%
條碼掃描器	268,341	115,782		109,417	2,452		1,394	43.15%		248,878		105,842	139,068		1,790	1,029		42.53%
條碼列印機	183,726	43,939		16,400	11,203		8,524	23.92%		128,246		32,824	13,904		9,224	6,863		25.59%
其他	583,548	159,469		-	-		-	27.33%		491,259		175,938		-	-	-		35.81%
合計	2,110,951	791,398		-	-		-	37.49%		1,998,629		845,648		-	-	-		42.31%
產品		年度								97 年前三季
				營業收入		營業毛利			銷量（台）		單位售價(元)			單位成本(元)			毛利率(%)
掌上型自動資料收集器				1,019,042		446,749			164,030		6,213			3,489			43.84%
條碼掃描器				171,300		72,513			95,199		1,799			1,038			42.33%
條碼列印機				96,527		28,746			7,214		13,381			9,396			29.78%
其他				440,739		140,175			-		-			-			31.80%
合計				1,727,608		688,183			-		-			-			39.83%

資料來源：精聯電子提供。

• 註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品，因產品項目眾多，故不計算其銷 售量、單位售價及單位成本。

壹-31

1. 依主要產品別說明營業收入變化分析

• (1) 依產品別分析

• �掌上型自動資料收集器

精聯電子個別

精聯電子生產之掌上型自動資料收集器於最近二年度與 97 年前三季銷售金 額各為 801,788 仟元、 857,029 仟元及 788,587 仟元，佔個別總營收比重分別為 53.44% 、 57.36% 及 58.32% 。掌上型自動資料收集器依收集資料及顯示資訊之多 寡需求可分為工業級 PDA 及手持式資料收集器兩大產品線。工業級 PDA 之 CPU 、記憶體功能規格較高，具強大行動運算與即時處理功能，並可於各種惡劣 且多變之外在環境使用，主要用途係為以掃描及手動方式輸入複雜及多樣性資 訊，並以 Wi-Fi 、藍芽等無線傳輸功能，與外端資料庫雙向連結及傳輸資訊，或 與攜帶式條碼列印機連結，即時列印所需資訊，如送貨員巡補業務、停管人員執 行路邊停車收據列印等。手持式資料收集器主要透過掃描方式收集較為簡單之物 品資訊，並具簡易運算及記憶儲存功能，其主要用途為訂貨資訊查詢，物品庫存 盤點及生產流程管理等。

96 年度雖推出數款具無線傳輸、二維條碼辨識功能的中、高階工業級 PDA 產品，且因應歐盟 RoHS 法令規範之無鉛製程替換機型亦順利銜接上市，其他款 高階新機型產品於歐洲、美國及中國大陸市場等地的銷售亦持續增溫，但受美國 子公司之主要客戶預算緊縮大幅縮減訂單、日本及國內市場部分主要客戶專案終 了等不利因素影響，致使 96 年度掌上型自動資料收集器整體銷售額僅小幅成長 6.89% ，為 857,029 仟元。 97 年度受惠於美國市場對主要客戶的新產品開始出貨、 歐洲接獲大型政府專案訂單及國內標案增加等因素帶動，致使 97 年前三季之整體 銷售額為 788,587 仟元，較 96 年同期 633,170 仟元增加 155,417 仟元，主係售予 海外轉投資公司 UTA 及 UTI 各增加 108,186 仟元與 31,176 仟元、日本客戶 G8 公 司增加 15,732 仟元、以及國內客戶如 G13 公司、 G12 公司及 G5 公司分別增加 10,264 仟元、 20,272 仟元及 8,208 仟元。

精聯電子合併

掌上型自動資料收集器最近二年度及 97 年前三季之合併銷售金額為 1,075,336 仟元、 1,130,246 仟元及 1,019,042 仟元，佔總合併營收比重金額各為 50.94% 、 56.55% 及 58.99% 。 96 年度雖該公司開發之數款中、高階工業級 PDA 新 產品開始大量出貨，且因應歐盟 RoHS 法令規範之無鉛製程替換機型亦順利銜接 上市，其他款高階新機型產品於歐洲、美國及中國大陸市場等地的銷售亦持續增 溫，但受美國市場第一大客戶 A1 公司部分合作專案結束及預算緊縮大幅縮減訂

壹-32

單、日本及國內市場部分主要客戶專案結束出貨等因素影響，致 96 年度掌上型自 動資料收集器之合併銷售額小幅成長 5.11% 。 97 年度受惠於美國市場客戶 A1 公 司新增車隊管理用之工業級 PDA 採購專案與部分新產品導入、主要經銷商客戶如 A2 公司、 A3 公司增加採購掌上型自動資料收集器，加以接獲歐洲市場之土耳其 郵局大型標案訂單與國內市場標案如 G12 公司等成長動能挹注，致 97 年前三季 之合併銷售金額為 1,019,042 仟元，較 96 年度增加主係美國子公司 UTA 對 A1 公 司銷售額增加 117,547 仟元、 UTI 歐洲子公司之土耳其郵局專案出貨增加 95,931 仟元、以及國內客戶如 G13 公司、 G12 公司及 G5 公司分別增加 10,264 仟元、 20,272 仟元及 8,208 仟元。

�條碼掃描器

精聯電子個別

條碼掃描器產品主要功能為讀取及辨識物品資料標籤上之條碼，並進一步收 集相關資訊。其產品依讀取頭元件光源可區分為採用 Laser 光源作為資料讀取裝 置之 Laser 條碼掃描器，以及採用 CCD ( Charge Coupled Device ；電荷耦合元件 ) 感光元件作為資料讀取裝置之光罩式條碼掃描器（以下簡稱 CCD 條碼掃描器）。

條碼掃描器最近二年度及 97 年前三季銷售金額各為 190,464 仟元、 167,861 仟元及 120,527 仟元，佔個別總營收比重分別為 12.69% 、 11.24% 及 8.91% 。 96 年 度雖 CCD 與 Laser 條碼掃描器均推出新品問世，但 CCD 條碼掃描器產品受日本 及美國主要客戶專案出貨結束，以及 Laser 條碼掃描器主力機型受美國大廠產品 降價而遭受強大市場競爭壓力、加以國內及日本部分客戶產品專案結束、歐洲市 場新機型因訂價較高導致業務拓展不如預期等不利因素影響，致使 96 年度整體條 碼掃描器銷售金額下滑至 167,861 仟元，衰退 11.87% 。 97 年度受歐美市場經濟衰 退、零售業景氣不振等因素影響，致使條碼掃描器 97 年前三季整體銷售金額為 120,527 仟元。

精聯電子合併

條碼掃描器於 95 年度、 96 年度及 97 年前三季合併銷售各為 268,341 仟元、 248,878 仟元及 171,300 仟元，佔總合併營收比重分別為 12.71% 、 12.45% 及 9.92% 。 96 年度條碼掃描器雖數款新產品開始導入市場且大量出貨，以及國內市場之代理 銷售穩定成長，但受美國 ADC 產品大廠 Symbol 之價格競爭壓力、日本經銷商客 戶 J1 公司與國內客戶 G4 公司之產品專案結束出貨，加以新機型於歐洲市場之替 換效應尚未顯現等因素影響，致銷售金額衰退 19,463 仟元。 97 年度歐美市場受經 濟衰退及民眾消費能力減弱，零售業景氣遭受嚴重衝擊而紛紛延緩展店計畫與減 少採購預算，致條碼掃描器 97 年前三季整體銷售金額為 171,300 仟元。

壹-33

�條碼列印機

精聯電子個別

條碼列印機主要功能為列印條碼辨識標籤，配合自動資料收集器及後端系 統，協助客戶提升生產效率及運籌管理能力等，該公司條碼列印機產品採代理 Zebra 、 Datalogic 等知名國際大廠品牌，並搭配印表機所需耗材，提供國內客戶一 次購足的銷售、維修及售後服務。於銷貨收入方面， 95 年度、 96 年度與 97 年前 三季銷售金額各為 126,711 仟元、 114,403 仟元及 93,912 仟元， 96 年度受國內部 分面板廠客戶產線擴充趨緩、美國次級房貸風暴導致之經濟景氣衰退促使部分客 戶緊縮預算，加以台商生產線持續外移至中國大陸地區等不利因素，均影響客戶 對條碼列印機需求，致使 96 年度條碼列印機銷售金額下滑至 114,403 仟元，衰退 幅度達 9.7% 。 97 年度因面板廠客戶及主要客戶如 G9 公司、 G10 公司等持續出貨， 加以接獲 G4 公司專案訂單，致條碼列印機 97 年前三季銷售金額為 93,912 仟元。

精聯電子合併部分

於合併營收部分，條碼列印機最近二年度及 97 年前三季合併營業收入分別為 183,726 仟元、 128,246 仟元及 96,527 仟元，佔總合併營收比重各為 8.70% 、 6.42% 與 5.59% 。 96 年度因精聯電子調整集團營運策略，其大陸子公司將改以銷售 「 unitech 」自有品牌 ADC 產品為主，不再從事條碼印表機之代理，故自 96 年度 開始大陸子公司係以去化原代理產品的庫存為主，致其代理條碼列印機商品的銷 貨比重大幅下降，加以台灣國內市場客戶預算緊縮、產線擴充趨緩或外移等因素 影響，致條碼列印機之合併營收金額減少 55,480 仟元。 97 年度因國內主要客戶 等持續出貨，加以接獲大型專案訂單，致條碼列印機 97 年前三季銷售金額為 96,527 仟元。

�其他

精聯電子個別部分

- 最近二年度及申請年度其他項目產品別業績及毛利率變動表 精聯電子個別部分

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品			95 年度(擬制)						96 年度(擬制)
	營業 收入	營業 毛利	銷量 （台）	單位 售價 (元)	單位 成本 (元)	毛利率 (%)	營業 收入	營業 毛利	銷量 （台）	單位 售價 (元)	單位 成本 (元)	毛利率 (%)
固定式終端機	43,298	19,242	8,695	4,980	2,767	44.44%	54,659	21,140	8,626	6,337	3,886	38.68%
耗材收入	187,469	47,121	-	-	-	25.14%	181,292	48,437	-	-	-	26.72%
材料收入	65,349	16,553	-	-	-	25.33%	47,147	13,235	-	-	-	28.07%
服務收入	29,580	16,381	-	-	-	55.38%	24,057	13,879	-	-	-	57.69%
其他收入	55,736	156	-	-	-	0.28%	47,591	3,895	-	-	-	8.18%
合計	381,432	99,453	-	-	-	26.07%	354,746	100,586	-	-	-	28.35%

壹-34

年度 產品			97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	營業收入	營業毛利	銷量（台）	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)
固定式終端機	44,791	15,356	4,615	9,705	6,378	34.28%
耗材收入	150,981	42,072	-	-	-	27.87%
材料收入	28,875	6,786	-	-	-	23.50%
服務收入	17,895	10,241	-	-	-	57.23%
其他收入	106,643	9,538	-	-	-	8.94%
合計	349,185	83,993	-	-	-	24.05%

資料來源：精聯電子提供。 註 1 ：營業毛利未考慮聯屬公司間已（未）實現毛利

註 2 ：因服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品之產品項目眾多，故不計算其銷售量、單位售價及單位成本。

該公司其他項目產品最近二年度及 97 年前三季之銷售金額分別為 381,432 仟 元、 354,746 仟元及 349,185 仟元，占個別總銷貨收入比重分別為 25.42% 、 23.74% 及 25.82% 。其他項目包括固定式終端機產品線收入、服務收入、耗材收入、材料 與其他收入等，其中除固定式終端機產品線因其銷售規模尚小，暫不列入主要產 品別進行分析外，其餘則因品項繁雜、單價不一且非該公司主要之產品類別，因 而合併於其他項目列示之。固定式終端機產品主要係透過遠端連線，進行門禁監 控及管理；服務收入則包含專案維護合約服務、軟體服務及一般維護服務所組 成，主要提供客戶軟體客製服務、產品維修等服務；耗材收入則為搭配條碼列印 機銷售之相關耗材，如磁卡、條碼標籤等；材料收入主要為該公司售予海外子公 司或其他客戶之銷售維修備品及材料模組等；其他收入則為無法歸類之零星產品 材料及配件等項目。

固定式終端機最近二年度及 97 年前三季銷貨收入分別為 43,298 仟元、 54,659 仟元及 44,791 仟元，佔各年度個別總銷貨比重各為 2.89% 、 3.66% 與 3.31% ， 96 年度因新產品出貨及美國子公司接獲新訂單所致，故銷售金額成長 26.24% ， 97 年度銷售成長動能來自美國專案訂單持續出貨與新增國內專案客戶等因素，致使 97 年前三季銷售金額達 44,791 仟元。服務收入最近二年度及 97 年前三季銷貨收 入分別為 29,580 仟元、 24,057 仟元及 17,895 仟元，佔各年度個別總銷貨比重各 為 1.97% 、 1.61% 及 1.32% ，其收入變動尚稱平穩，對該公司營收及獲利並無重大 影響；耗材收入最近二年度及 97 年前三季銷貨收入分別為 187,469 仟元、 181,292 仟元及 150,981 仟元，佔當年度個別總銷貨比重各為 12.49% 、 12.13% 及 11.17% ， 其變動主要受條碼列印機出貨及客戶運籌管理需求影響，整體而言尚稱平穩；材 料收入最近二年度及 97 年前三季銷貨收入分別為 65,349 仟元、 47,147 仟元及 28,875 仟元，佔個別銷貨比重各為 4.36% 、 3.16% 及 2.14% ，其變化主要伴隨該公 司主要產品或專案出貨影響， 96 年因需搭配額外一組電池模組出貨之 G2 公司專 案結束，致材料收入金額減少。其他項目 95 、 96 年度及 97 年前三季銷貨收入金 額各為 55,736 仟元、 47,591 仟元及 106,643 仟元，佔個別銷貨收入比重各為 3.71% 、 3.19% 與 7.89% ， 97 年度因配合 G4 公司專案出貨，部分櫃員工作站、電 子磅秤等產品非為該公司自有或主要代理產品，故歸類於此類別，合計約 65,597 仟元，致 97 年前三季其他類金額大幅增加，整體而言，其他項目銷貨收入變動 並無重大異常情事。

壹-35

精聯電子合併部分

• 最近二年度及申請年度其他項目產品別業績及毛利率變動表 精聯電子合併部分

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單位：新台幣仟元
年度 產品	95 年度（擬制）						96 年度（擬制）
	營業 收入	營業 毛利	銷量 （台 ）	單位 售價 (元)	單位 成本 (元)	毛利率 (%)	營業 收入	營業毛 利	銷量 （台 ）	單位 售價 (元)	單位 成本 (元)	毛利率 (%)
固定式終端機	64,174	34,408	13,637	4,706	2,183	53.62%	73,383	40,550	13,516	5,429	2,429	55.26%
耗材收入	266,567	53,399	-	-	-	20.03%	204,896	49,612	-	-	-	24.21%
材料收入	57,107	26,883	-	-	-	47.07%	49,060	32,453	-	-	-	66.15%
服務收入	46,597	24,351	-	-	-	52.26%	41,929	18,798	-	-	-	44.83%
其他收入	149,103	20,428	-	-	-	13.70%	121,991	34,525	-	-	-	28.30%
合計	583,548	159,469	-	-	-	27.33%	491,259	175,938	-	-	-	35.81%

年度 產品	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	營業收入	營業毛利	銷量（台）	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)
固定式終端機	54,992	27,838	6,253	8,794	4,343	50.62%
耗材收入	151,067	42,032	-	-	-	27.82%
材料收入	32,708	17,158	-	-	-	52.46%
服務收入	42,443	28,480	-	-	-	67.10%
其他收入	159,529	24,667	-	-	-	15.46%
合計	440,739	140,175	-	-	-	31.80%

資料來源：精聯電子提供。

註 1 ：因服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品之產品項目眾多，故不計算其銷售量、單位售價及單位成本。

該公司其他項目產品 95 、 96 年度與 97 年前三季合併營收各為 583,548 仟元、 491,259 仟元及 440,739 仟元，佔總合併營收比重分別為 27.64% 、 24.58% 與 25.51% 。其中固定式終端機最近二年度及 97 年前三季合併營業收入分別為 64,174 仟元、 73,383 仟元及 54,992 仟元，佔當年度總合併營收比重各為 3.04% 、 3.67% 與 3.18% ， 96 年度因新產品具多樣化之門禁及考勤管理功能且人機介面更為完 善，而受到市場高度認同得以順利打開市場，加以美國市場接獲客戶新專案訂 單，致銷售金額成長 14.35% ， 97 年前三季受惠新品出貨持續發酵、美國市場專 案訂單穩健成長與國內市場新專案客戶出貨等因素，致銷售金額達 54,992 仟元。

服務收入最近二年度及 97 年前三季合併營收分別為 46,597 仟元、 41,929 仟 元及 42,443 仟元，佔總合併營收比重各為 2.21% 、 2.10% 及 2.46% ， 96 年度主係 部分客戶處新舊專案出貨過渡期，致維護合約服務收入下滑所致，其收入變動整 體而言尚稱平穩，且對該公司營收及獲利並無重大影響；耗材收入最近二年度及 97 年前三季合併營收分別為 266,567 仟元、 204,896 仟元及 151,067 仟元，佔總合 併營收各為 12.63% 、 10.25% 及 8.74% ，其變動主受條碼列印機出貨與客戶運籌管 理、生產線管理需求變化影響；材料收入 95 、 96 年度及 97 年前三季合併營收分 別為 57,107 仟元、 49,060 仟元及 32,708 仟元，佔總合併營收各為 2.71% 、 2.45% 及 1.89% ，其變化主要伴隨該公司主要產品或專案出貨影響， 96 年度主係 G2 公 司之工業級 PDA 專案出貨結束，因此專案需搭配額外一組電池模組出貨，致材 料收入減少。其他項目 95 、 96 年度及 97 年度合併銷貨收入金額各為 149,103 仟 元、 121,991 仟元及 159,529 仟元，佔總合併營收比重各為 7.06% 、 6.10% 與 9.23% ，

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其變化主受於美國市場銷售之 POS 用 Keyboard 與國內市場銷售之用於郵局櫃檯 人員處理郵儲、郵匯及郵務所使用包含電腦終端機、液晶螢幕監視器等在內之櫃 員工作站、電子磅秤等產品專案出貨所影響，因上述產品非為該公司自有品牌或 合約代理之產品，故歸類於此類別。 96 年度受美國市場客戶對 POS 用 Keyboard 需求減少及對國內客戶 G4 公司原專案訂單出貨告一段落，在 G4 公司尚無新增汰 換機器需求而預算縮減影響下，致使其他項目合併銷貨金額減少 21.29% ， 97 年 前三季受上述產品需求增溫及 G4 公司新專案訂單出貨挹注，致合併銷貨收入金 額成長至 159,529 仟元。整體而言，其他項目銷貨收入變動並無重大異常情事。

2. 主要銷售對象變化分析

• 最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 精聯電子個別部分

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	95 年度（擬制）			96	年度（擬制）		97 年前三季
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	UTA	358,190	23.87%	UTA	339,645	22.73%	UTA	337,564	24.96%
2	UTI	168,970	11.26%	UTI	288,891	19.33%	UTI	280,035	20.71%
3	G2 公司	123,963	8.26%	精瑞電腦	182,854	12.24%	G4 公司	84,678	6.26%
4	G1 公司	92,432	6.16%	G1 公司	79,968	5.35%	精瑞電腦	76,632	5.67%
5	精瑞電腦	83,994	5.60%	G7 公司	24,069	1.61%	G1 公司	63,514	4.70%
6	UTJ	60,622	4.04%	UTJ	23,293	1.56%	G8 公司	24,645	1.82%
7	G3 公司	31,838	2.12%	G8 公司	16,676	1.12%	G12 公司	21,568	1.60%
8	G4 公司	23,248	1.55%	G9 公司	14,412	0.97%	UTJ	21,417	1.58%
9	G5 公司	16,889	1.13%	G10 公司	12,593	0.84%	G9 公司	19,024	1.41%
10	G6 公司	14,989	1.00%	G11 公司	10,369	0.70%	G13 公司	11,348	0.84%
	其他	525,260	35.01%	其他	501,269	33.55%	其他	411,786	30.45%
	合計	1,500,395	100.00%	合計	1,494,039	100.00%	合計	1,352,211	100.00%

資料來源：精聯電子提供。

• 最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 精聯電子合併部分

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	單位：新台幣仟元
	95 年度（擬制）			96 年度（擬制）			97 年前三季
	名稱	金額	%	名稱	金額	%	名稱	金額	%
1	A1 公司	166,954	7.91%	C2 公司	176,076	8.81%	A1 公司	164,059	9.50%
2	G2 公司	150,571	7.13%	A2 公司	107,220	5.37%	I8 公司	95,931	5.55%
3	A2公司	114,341	5.42%	A4公司	80,830	4.04%	G4公司	84,678	4.90%
4	G1 公司	92,432	4.38%	G1 公司	79,968	4.00%	A2 公司	83,874	4.85%
5	C1 公司	81,277	3.85%	I6 公司	76,615	3.83%	I6 公司	74,545	4.31%
6	A3 公司	71,977	3.41%	I1公司	73,376	3.67%	A3 公司	65,914	3.82%
7	A4 公司	50,140	2.37%	A3 公司	62,962	3.15%	G1 公司	63,514	3.68%
8	I1公司	41,100	1.95%	A1 公司	46,512	2.33%	A4 公司	62,049	3.59%
9	G3 公司	31,838	1.51%	C3 公司	43,503	2.18%	C3 公司	48,713	2.82%
10	A5 公司	28,407	1.34%	I4公司	32,616	1.63%	I9 公司	36,229	2.10%
	其他	1,281,914	60.73%	其他	1,218,951	60.99%	其他	948,102	54.88%
	合計	2,110,951	100.00%	合計	1,998,629	100.00%	合計	1,727,608	100.00%

資料來源：精聯電子提供。

精聯電子（以下簡稱該公司）為國內自動資料收集（ Auto Data Capture ，以下簡稱 ADC ）產品大廠，其主要銷售對象依客戶性質劃分，可分為企業終端客戶、轉投資海

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外子公司、經銷商客戶與 ODM 客戶四種。企業終端用戶主要為國內企業或政府機構， 因具存貨盤點、生產管理、銷售管理、郵局郵務及儲匯業務等專案需求，向該公司採 購產品。而為拓展海外市場業務，該公司於歐洲、美洲、日本及中國大陸等市場規模 較大之地區，採轉投資設立海外子公司之策略，由各子公司直接負責該區域銷售及售 後服務等活動，而於上述市場以外地區，如東南亞、紐澳及中東等，則以直接銷售給 當地經銷商之方式拓展業務。此外，近年來因國際品牌大廠之成本壓力考量，委外代 工（ ODM 或 OEM ）趨勢日益明顯，該公司察覺此趨勢所衍生之商機，積極爭取國際 大廠之 ODM 業務，故 ODM 客戶亦為主要銷售對象。於主要銷售對象變化情形方面， 該公司最近二年度及 97 年前三季之主要銷售對象變化雖略有差異，但此為各客戶專案 銷售期間不同所致，故其變化應尚屬合理，且該公司客戶分佈區域廣泛，第一大客戶 所佔整體銷貨比重並未超過三成，故尚無銷售集中之可能風險，茲將該公司最近二年 度及申請年度之主要銷售對象變化情形分析如下：

(1) 精聯電子個別：

• A. Unitech America Inc. （以下簡稱 UTA ；負責人：徐文傑；資本額： USD 1,000 仟 元；地址： 6182 Katella Ave, Cypress, CA 90630 , USA ；授信條件：月結 90 天； 、

• 授信額度： USD 99,999,999 元；營收規模： 617,054 仟元 (2006) 554,327 仟元 (2007 年 ) ；網址： http://www.ute.com/ ）

UTA 係該公司間接持股 100% 之轉投資公司，設立於美國加州，主要負責美 洲地區之 ADC 產品銷售，其主要銷售對象以當地經銷商及系統服務商為主， 95 年度及 96 年度該公司對 UTA 之銷售金額分別為 358,190 仟元及 339,645 仟元， 96 年度主係 UTA 第一大客戶 A1 公司預算縮減及專案出貨產品生命週期終了，致 銷售數量下滑，故 96 年該公司對 UTA 銷售減少 18,545 仟元，衰退 5.18% 。 97 年 度受 A1 公司的車隊管理用工業級 PDA 之新產品專案出貨及合作業務規模擴大， 加以其他經銷商客戶擴大採購及新專案出貨等因素，致使 97 年前三季該公司對 UTA 銷售金額為 337,564 仟元。

• B. Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ；負責人：黃恩廷；資本額： EUR 617 仟元；地址： Ringbaan Noord 91 5046 AA Kapitein Hatterasstraat 19, 5015 Holland ；授信條件：月結 120 天；授信額度： EUR 99,999,999 元；營收規模： 302,994 仟元 (2006) 、 465,655 仟元 (2007) ；網址： http://www.unitech-europe.nl/index.asp ）

UTI 係該公司間接持股 100% 之轉投資公司，設立於荷蘭，主要負責該公司歐 洲與非洲地區之銷售，其主要銷售對象以經銷商為主， 95 年度及 96 年度該公司 對 UTI 銷售金額分別為 168,970 仟元及 288,891 仟元， 95 年因受歐盟 RoHS 指令 影響，當年度 6 月份後僅能銷售無鉛製程產品，故 95 年度銷售額受到影響。 96 年度因產品已全數符合 RoHS 指令，加以新款工業級 PDA 產品導入及多家新客戶

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夥伴開始出貨，致使 UTI 銷售成長，故該公司對 UTI 銷售增加 119,921 仟元，成 長 70.97% 。 97 年度因 UTI 接獲土耳其郵局專案訂單挹注，加以主要經銷商客戶 之需求持續增溫帶動，致使 97 年前三季該公司對 UTI 銷售金額為 280,035 仟元。

• C. G2 公司（主要營業項目：電腦設備銷售及提供資訊服務解決方案；授信條件： 月結 35 天）

G2 公司係全球資訊服務系統大廠，與該公司業務往來始於 2004 年， G2 公 司係於 95 年度承接中國大陸最大民營運輸公司『 C2 公司』用於車隊管理、貨品 清點與簽收管理裝置之軟硬體系統整合專案，考量「 unitech 」產品及服務於市場 上已頗負盛名，故選擇該公司作為搭配銷售之硬體供應商，並向該公司大量採購 工業級 PDA 產品。因最終客戶所在地位於中國大陸，故原先係由該公司之大陸 子公司精瑞電腦銷售給 G2 公司，然 95 年下半年度因該公司之集團統籌出貨規 劃考量，故改由該公司對 G2 公司直接銷售，當年度精瑞電腦及該公司對 G2 公 司銷售金額分別為 26,608 仟元及 123,963 仟元，合併營收為 150,571 仟元，因專 案期間為一年，且 96 年度後由精瑞電腦自行與 C2 公司商洽後續需求擴充所需之 工業級 PDA 產品專案，故 96 年度後已無對 G2 公司銷售金額。

• D. G1 公司（主要營業項目： ADC 產品研發、製造及銷售；授信條件：月結 45 天）

• G1 公司係國際 ADC 產品大廠，成立於 1966 年，於產業中已有 40 年以上歷

• 史，並具自行研發及製造能力，以自有品牌行銷全球。近年因成本考量因素，國 際大廠委外製造趨勢日益明顯，故 G1 公司與該公司自 2003 年起開始進行 ODM 專案之合作，且因精聯電子產品品質佳、交貨期間準確，故 G1 公司一直維持對 該公司穩定之採購水準， 95 與 96 年度該公司對其銷貨金額分別為 92,432 仟元及 79,968 仟元，因 ODM 專案之產品生命週期已漸趨末期致使舊產品出貨減少，致 使該公司 96 年度對 G1 公司銷售金額減少 12,464 仟元， 97 年度受 G1 公司新品專 案設計進度遞延、新舊產品處過渡出貨期影響，致 97 年前三季對 G1 公司銷貨金 額為 63,514 仟元。

• E. 廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦；負責人：江啟銘；資本額： USD1,350 仟元；地址：福建省廈門市火炬開發區光業樓西三層；授信條件：月結 120 天； 、

• 授信額度： USD 99,999,999 元；營收規模： 275,444 仟元 (2006 年 ) 289,015 仟元 (2007 年 ) ；網址： http://www.ute.com.cn ）

精瑞電腦為該公司間接持股 100% 之轉投資公司， 87 年 11 月設立於廈門，其 經營模式為向台灣母公司採購成品後，再於中國大陸進行銷售與售後服務等活 動，其銷售模式於 96 年前為直接對終端客戶銷售， 96 年後為加速佈建銷售網路， 改採經銷商代理模式，故目前主要銷售對象幾全為經銷商。該公司 95 及 96 年度

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對精瑞電腦銷售額分別為 83,994 仟元及 182,854 仟元， 96 年度精瑞電腦因配合集 團業務調整而改變產品銷售組合，除去化庫存外，不再代理原本占營收近六成之 產品線如 Zebra 、 Symbol 等國際品牌等，並轉以銷售自有品牌產品為主，加以接 獲 C2 公司專案訂單挹注，故擴大對該公司採購金額，致 96 年度對精瑞電腦銷售 額成長 98,860 仟元，達 117.70% 。 97 年前三季因 C2 公司專案終了，致該公司對 精瑞電腦銷售金額為 76,632 仟元。

• F.Unitech Japan Co., LTD. （以下簡稱 UTJ ；負責人： Shinji Iijima ；資本額： JPY 70,000 仟元；地址： Kayabacho Nagaoka Building 8F 1-5-19 Shinkawa, Chuo-Ku, Tokyo,104-0033, Japan ；授信條件：月結 90 天；授信額度： USD 99,999,999 元； 營收規模： 80,918 仟元 (2006 年 ) 、 47,473 仟元 (2007 年 ) ；公司網址： http://www.unitech-japan.co.jp/ ）

UTJ 為該公司間接持股 82.86% 之轉投資公司，於 90 年 11 月設立於日本東京， 負責日本地區行銷與售後服務之業務，其經營模式為向該公司採購成品後，再透 過當地經銷商銷售給終端客戶，該公司 95 及 96 年度對 UTJ 銷售金額分別為 60,622 仟元及 23,293 仟元， 96 年度因 UTJ 對部分主要客戶銷售產品之生命週期已近尾 聲，故採購量減少，且日本市場較為封閉，新客戶開發所需時程較久而效益尚未 顯現，致使 96 年度對 UTJ 銷售額衰退 37,329 仟元，達 61.58% 。 97 年度受日本 市場景氣轉淡，連鎖零售通路終端客戶展店意願降低等因素影響，致使 97 年前 三季該公司對 UTJ 銷售金額為 21,417 仟元。

• G. G3 公司（主要營業項目：電信網路、光電網路、生物辨識系統、電業計費等系 統整合與建置服務；授信條件：月結 65 天）

G3 公司為三商集團轉投資之公司，主要提供電信網路、光電網路、生物辨識 系統、電業計費等領域之系統整合與建置服務業務，並以承攬國內大型企業及政 府單位各種大型專案為主，客戶包括 G12 公司、 G4 公司、台灣電力公司、國防 部、移民署等。該公司自 93 年度起與 G3 公司共同進行部分 G4 公司採購專案， 主要合作模式為 G3 公司向該公司採購條碼掃描器等產品後，再提供 G4 公司系統 建置服務。 95 年度因專案規模較大，故 G3 公司成為當年度第七大客戶，對其銷 售金額為 31,838 仟元， 96 年度後因該公司逐漸具 G4 公司採購標案之獨自接案能 力，加以 G3 公司所承接之標案減少，故降低對該公司之條碼列印機等硬體採購 金額，致 96 年度及 97 年前三季銷售金額各為 547 仟元及 601 仟元， G3 公司亦 退出前十大銷售客戶之列。

H. G4 公司（主要營業項目：郵政及儲金匯兌；授信條件：月結 30 天）

該公司與 G4 公司與之業務往來已有超過 15 年歷史，主要為承接 G4 公司郵

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務及儲匯等業務所需之 ADC 相關產品的採購專案，銷售產品包括工業級 PDA 、 條碼列印機、標籤紙、電子秤盤等產品，因 95 年度專案規模較大，出貨量較多， 故 G4 公司為該公司 95 年度之第八大客戶，對其銷售額為 23,248 仟元， 96 年度 受 G4 公司條碼列印機採購專案預算不足影響，銷售額僅為 6,485 仟元，減少 16,763 仟元，衰退 72.11% 。 97 年度因新獲 G4 公司大型標案挹注，致 97 年前三季對 G4 公司郵政銷售金額大幅成長為 84,678 仟元，躍居第三大銷貨客戶。

• I. G5 公司（主要營業項目： ADC 軟硬體產品之整合銷售；授信條件：月結 75 天）

G5 公司成立於民國 77 年，主要經營業務為 ADC 軟硬體產品之整合銷售，總 公司設立於台北，並於大陸昆山、馬來西亞及新加坡設有海外據點。 95 年度因該 公司與 G5 公司共同承接台灣電力公司及自來水公司之 ADC 產品專案達出貨高 峰，故 G5 公司成為該公司 95 年度第九大客戶，銷售額為 16,889 仟元， 96 年度 因台電對工業級 PDA 產品的專案採購預算減少，致對其銷售額僅為 4,082 仟元， 減少 12,807 仟元，衰退幅度達 75.83% ，並退出前十大客戶排名之列。 97 年前三 季受惠自來水公司與台電採購用於外勤人員抄水、電表資料之工業級 PDA 專案 出貨帶動，致對 G5 公司銷售額回溫至 9,163 仟元。

J. G6 公司（主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件：月結 35 天）

G6 公司為泰國 ADC 設備經銷商，主要向該公司採購工業級 PDA 產品及零組 件於泰國銷售，雙方業務往來始於 2004 年， G6 公司為該公司 95 年度第十大客 戶，當年度銷售金額為 14,989 仟元， 96 年度後受 G6 公司失去其主要客戶訂單影 響，向該公司採購數量逐漸減少，致 96 年及 97 年前三季銷售金額各為 9,124 仟 元與 811 仟元， G6 公司亦退出前十大客戶名單。

• K. G7 公司（主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件：月結 35 天）

G7 公司為澳洲 ADC 設備經銷商，於業界已有超過 25 年經營歷史，主要向該 公司採購 ADC 產品於澳洲當地銷售。 96 年度因數款工業級 PDA 及手持式資料收 集器之新產品專案開始出貨因素，當年度對 G7 公司銷售額大幅成長至 24,069 仟 元，較 95 年度增加 17,522 仟元，成長 267.63% ，並為該公司 96 年度第五大客戶。 97 年前三季因產品專案漸趨出貨末期，故對 G7 公司銷售金額為 4,923 仟元。

• L. G8 公司（主要營業項目： ADC 產品檢測及 X-Ray 顯微檢查設備研發、製造及銷 售；授信條件：月結 30 天）

G8 公司成立於 1970 年，其營運總部設立於東京，為日本 ADC 產品檢測及 X-Ray 顯微檢查設備大廠，其客戶包括富士通、松下電器、豐田汽車、 Sony 等知

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名企業，產品應用領域涵蓋物流、製造、醫療、金融、服務、倉儲等產業，並於 2001 年於日本 JASDAQ 成功上市。雙方自 96 年度開始合作，主因係 G8 公司接 獲客戶對 ADC 產品訂單，而該公司於 ADC 產業中頗具盛名，且以品質優良、交 貨準時及售後服務良好著稱，故委託該公司為其進行產品之 ODM 設計與製造， 致使 G8 公司成為該公司 96 年度第七大客戶，銷售額為 16,676 仟元。 97 年前三 季因專案出貨持續增溫，致銷售額為 24,645 仟元。

• M. G11 公司（主要營業項目：乳品、食品及飲料製造與銷售；授信條件：月結 45 天）

G11 公司為國內乳品及飲料大廠，與該公司已有 10 年之業務往來經驗， 96 年度 G11 公司為強化銷售及庫存管理，開始進行以工業級 PDA 作為行動商務化 (M 化 ) 補貨系統之開發，故向該公司採購工業級 PDA 及條碼列印機，並於 96 年 度躍升為該公司第九大客戶，銷售額為 10,369 仟元， 97 年前三季因產品專案期 間終了，故幾無對 G11 公司之銷貨金額。

N. G9 公司 ( 主要營業項目：通訊器材設備生產製造；授信條件：月結 110 天 )

G9 公司於 1964 年設立，並於 2000 年隨美國總公司為 Motorola 所合併，目 前為美商 Motorola 公司寬頻通訊事業部於台灣營運及生產據點，主要生產通訊器 材設備，包括高階式數位機上盒、衛星接收器、 xDSL 閘道器、數位寬頻多媒體 平台、先進型數位視頻廣播有線電視機上盒等產品。 G9 公司因工廠盤點、工業 自動化及運籌管理等需求，主要向該公司採購條碼列印機、標籤紙等產品，雙方 已有 18 年之業務往來歷史， 96 年度因 G9 公司擴充生產線與舊機換新需要，致 對 G9 公司銷售額較 95 年度增加 5,320 仟元，達 14,412 仟元，成長 58.51% ，並 為該年度第八大客戶。 97 年前三季因 G9 公司對工廠自動化需求持續增溫，擴大 條碼列印機等產品採購，致銷貨金額為 19,024 仟元。

• O. G10 公司 ( 主要營業項目：薄膜液晶顯示器面板之研發、生產及銷售；授信條件： 月結 120 天 )

G10 公司為國內面板產業龍頭，與該公司業務往來始於 2004 年，主要向該 公司採購條碼列印機與標籤紙等相關耗材，用於工廠自動化及產線管理。 95 、 96 年度該公司對 G10 公司銷售額分別為 10,884 仟元及 12,593 仟元， 96 年度因面板 產業景氣復甦，該公司接獲 G10 公司擴充產線用之專案訂單，故銷售額成長 15.70% ， G10 公司亦成為當年度第九大客戶。 97 年度受面板產業景氣趨緩， G10 公司採購需求隨之減少，致 97 年前三季銷售額為 6,777 仟元。

• P. G12 公司 ( 主要營業項目：電信及網路服務；授信條件：月結 30 天 )

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G12 公司為國內最大電信公司，其主要業務涵蓋固網通信、行動通信及數據 通信三大領域，提供語音服務、專線電路、網際網路、寬頻上網、智慧型網路、 虛擬網路、電子商務、企業整合服務與各類加值服務，係國內營運經驗最豐富、 規模最大之綜合電信業者。該公司與 G12 公司以往業務往來多屬零星採購性質， 交易金額不大， 97 年度因與 G12 公司合作內政部警政署之行動警察 (M-police) 專 案，此專案內容為執勤中之警務人員可透過手持工業級 PDA 且經由 3G 電信網路 連線查詢警用資料庫系統，並同時得以語音方式聯繫各分局內部分機，使執勤中 之警務人員與各單位聯繫更具效率，故受惠此專案所需之工業級 PDA 及零配件 等開始出貨，致 97 年前三季銷售金額為 21,568 仟元， G12 公司亦成為當年度前 十大客戶。

• Q. G13 公司 ( 主要營業項目：提供企業客戶資訊設備全面解決方案；授信條件：月 結 75 天 )

G13 公司於 88 年時為因應市場變革調整營運項目，並結合不同專長領域的策 略聯盟伙伴，故改組為 G13 公司，其主要營業內容為提供企業客戶資訊設備全面 解決方案，其服務領域涵蓋金融業、會計服務業、電子製造業、交通運輸業等， 包括兆豐金控、長榮集團、中華汽車、台灣松下等公司。 G13 公司與該公司業務 往來始於 2004 年，以往年度交易屬零星採購性質，故 95 及 96 年度銷售金額僅 為 156 仟元及 409 仟元， 97 年度因搭配 G13 公司之客戶『傑太日煙國際 ( 股 ) 有限 公司』 ( 為國際知名煙草公司 ) 用於經銷商巡補貨之工業級 PDA 專案出貨，致 97 年前三季銷售金額為 11,348 仟元，進入前十大客戶之列。

(2) 精聯電子合併：

�美國子公司 UTA 之客戶

• A.A1 公司 ( 主要營業項目：消費性商品買賣及配送服務；授信條件：發票日 30 天 )

A1 公司為全球最大的消費商品貿易商之一，主要業務為買賣超過 40,000 種之各式消費商品，包括食品、飲料、家用用品、汽車零件等，於美國進行產 品物流服務之零售通路販店超過 60,000 家，其客戶遍佈便利商店、連鎖餐廳、 藥房、戲院等領域。 UTA 與 A1 公司進行業務往來始於 2005 年，因 A1 公司當 時具 POS 用 Keyboard 之客製化專案需求，原先接洽之系統整合商營業規模較 小，其財務及業務條件較無法承接 A1 公司大型專案規模，故引薦給 UTA 。 UTA 於 95 年、 96 年及 97 年前三季對其銷售金額分別為 166,954 仟元、 46,512 仟元 及 164,059 仟元， 96 年度因 A1 公司用於便利超商訂、補貨之工業級 PDA 產品

壹-43

合作專案期間終了及預算縮減減少採購等因素，致當年度銷售衰退 72.14% 。 97 年度因 A1 公司之食品客戶採納其提出之新運籌管理方案， A1 公司新增車 隊管理用之工業級 PDA 採購專案與部分新產品導入等因素帶動，致 97 年前三 季對 A1 公司銷售呈回溫趨勢，其金額為 164,059 仟元， A1 公司亦再次躍居為 合併營收之第一大客戶。

• B.A2 公司（主要營業項目： ADC 產品、端點銷售系統 (Point of Sale ，以下簡稱 POS) 產品之銷售與售後服務；授信條件：發票日 30 天）

A2 公司為美國市場 ADC 及 POS 系統產品經銷商，成立於 1992 年 12 月， 1994 年 3 月於 NASDAQ 交易所掛牌。 UTA 與 A2 公司於 1992 年經展覽接觸 而開始業務往來，主要銷售產品為條碼掃描器、掌上型自動資料收集器及 POS 用 Keyboard 等產品，最近二年度及 97 年前三季對 A2 公司銷售金額分別為 114,341 仟元、 107,220 仟元及 83,874 仟元。 96 年度因遭受美國 ADC 產品大廠 Symbol 於條碼掃描器之價格競爭， UTA 以調整產品售價方式因應，致 96 年度 對 A2 公司銷售金額衰退 6.23% 。 97 年度受 A2 公司增加掌上型自動資料收集 器產品採購比重，因掌上型自動資料收集器之產品平均單價較高，受惠量增價 揚效益帶動，致 97 年前三季銷售金額為 83,874 仟元。

• C. A3 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品、 POS 系統及無線射頻辨識 (RFID) 產品之 銷售與售後服務；授信條件：發票日 30 天 )

• A3 公司為美國 POS 系統、 ADC 產品及無線射頻辨識 (RFID) 產品之經銷

• 商，於 1929 年成立，初期業務為批發及代理電視、音響及收音機等消費性電 子產品， 1992 年開始專注於 POS 系統與 ADC 產品發展，並於美國、加拿大及 拉丁美洲等地設有營業據點。 UTA 於 1999 年經自行業務拜訪方式而開始出貨 給 A3 公司，主要銷售條碼解碼器、 POS 用 Keyboard 及工業級 PDA 、手持式 資料收集器等產品。 UTA 與 A3 公司時常透過共同行銷，如舉辦曲棍球比賽、 印製具有雙方 Logo 之高爾夫球等靈活策略，除具拓展市場效果外，亦助於維 持雙方長期穩固合作關係。 A3 公司於最近二年度及 97 年前三季均為合併營收 前十大客戶，其銷售金額分別為 71,977 仟元、 62,962 仟元及 65,914 仟元， 96 年度受條碼掃描器之市場競爭影響，致銷售額衰退 12.52% ， 97 年前三季因 A3 公司客戶群對工業級 PDA 、手持式資料收集器等採用 Windows CE 介面之 ADC 產品需求增溫，故擴大向 UTA 採購上述產品，致 97 年度銷售金額為 65,914 仟元。

• D. A4 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品研發、製造、銷售與售後服務；授信條件： 發票日 30 天 )

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A4 公司為美國公司 Informatics 轉投資之 ADC 產品廠商，並以自有品牌進 行銷售。 UTA 跟 Informatics 具業務往來關係已久， 2003 年時因 A4 公司亟需 能滿足其專案產品需求之合作伙伴，故經由 Informatics 轉介，而開啟與 A4 公 司之合作商機。 UTA 主要售予 A4 公司客製化之掌上型自動資料收集器產品， 最近二年度及 97 年前三季對 A4 公司銷售金額分別為 50,140 仟元、 80,830 仟 元及 62,049 仟元， 96 年度因 A4 公司業務規模擴展，增加專案採購數量及新增 兩項掌上型自動資料收集器專案產品出貨帶動，致對 A4 公司銷售金額成長 61.21% ， A4 公司亦一舉成為該年度合併銷售之第三大客戶。 97 年前三季受 A4 公司業務持續成長，除擴大對 UTA 掌上型自動資料收集器產品之採購外， 亦新增固定式終端機等新產品合作專案，致 97 年前三季 UTA 對 A4 公司銷售 金額為 62,049 仟元。

• E. A5 公司 ( 主要營業項目：各式科技產品、消費性電子產品、 ADC 產品及 POS 系統銷售與售後服務，授信條件：發票日 30 天 )

A5 公司於 1979 年成立於加州，經數次併購後成為全球最大資訊科技產品 經銷商，且列名於財星雜誌 (Fortune) 百大企業之列，其業務範圍包括北美、歐 洲、中東、非洲與亞太地區。 A5 公司為追求多角化成長，於 2004 年至 2006 年間購併數家 ADC 產品、 POS 系統及消費性電子產品經銷商，而跨足上述領 域發展，因 A5 公司購併之 ADC 產品經銷商與 UTA 具業務往來關係已久，且 UTA 產品品質及附加價值受到 A5 公司之高度肯定，故 A5 公司亦於購併後持 續維持合作關係，主要採購條碼掃描器、 POS 用 Keyboard 與掌上型自動資料 收集器等產品，最近二年度及 97 年前三季銷售金額各為 28,407 仟元、 24,194 仟元及 33,732 仟元。 96 年度受 A5 公司客戶需求降溫影響，致銷售額衰退 14.83% ， A5 公司亦退出 96 年度前十大客戶排名。

• �歐洲子公司 UTI 之客戶

• A.I1 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品之銷售與售後服務；授信條件：發票日 45 天 )

I1 公司為西班牙 ADC 產品經銷商， S.A 為西班牙文 Sociedad Anónima 之 簡稱，為股份有限公司之意。 I1 公司之主要業務為銷售工業自動化、運輸及運 籌管理等領域所應用之 ADC 產品。 2001 年因 I1 公司欲找尋能提供更具產品及 價格競爭力之新 ADC 產品供應商，因 UTI 之產品品質於業界已有一定口碑， 經由幾次業務拜訪後開啟雙方合作關係。 I1 公司於最近兩年度均為合併營收前 十大客戶，其銷售金額各為 41,100 仟元、 73,376 仟元及 6,497 仟元。 96 年度因 I1 公司接獲來自 Unilever 位於西班牙冰淇淋工廠產線管理及工廠自動化之工業 級 PDA 專案訂單，故擴大產品採購規模，致當年度銷售額成長 78.53% 。 97 年

壹-45

度 I1 公司因將部分訂單轉予合資設立之新公司 I9 公司，致對 I1 公司銷售金額 僅為 6,497 仟元，而對 I9 公司銷售金額為 36,229 仟元，故 I1 公司退出合併前 十大客戶之列。

• B. I6 公司 ( 主要營業項目：提供冷、熱及水等能源消耗之計量、提供節能方案設 計、設備供應安裝、資料收集及產生相關數據報表 ( 如帳單 ) 等服務；授信條件： 發票日 30 天 )

I6 公司為德國具百年以上歷史之能源計量服務公司，主要業務為提供冷、 熱及水等能源消耗之計量、提供節能方案設計、設備供應安裝、資料收集及產 生相關數據報表 ( 如帳單 ) 等服務，其營業據點遍佈全球 26 個國家。 I6 公司與 UTI 於 1998 年時經由德國漢諾威電腦展 (Cebit) 首度進行業務接觸，至 2002 年 時，因 I6 公司希冀藉由功能強大之工業級 PDA 強化其能源計量及資料收集服 務，故與 UTI 進行客製化工業級 PDA 產品之專案合作，並逐漸擴大相關產品 採購。 UTI 對 I6 公司於 95 、 96 年度及 97 年前三季銷售額各為 12,326 仟元、 76,615 仟元及 74,545 仟元， 96 年度因雙方合作之工業級 PDA 產品專案正值出 貨高峰期，致 UTI 對 I6 公司銷售額大幅成長 521.57% ， I6 公司亦成為當年度 合併營收第五大客戶。 97 年度因合作專案持續出貨，致 UTI 對 I6 公司銷售金 額為 74,545 仟元。

• C. I4 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品與 POS 系統之銷售與售後服務；授信條件： 發票日 30 天 )

• I4 公司為比利時自動資料收集及資通訊產品經銷商，公司成立於 1991

• 年，主要銷售產品為 POS 系統、條碼掃描器、可攜式終端設備等，並專注經 營零售業、倉儲業及大型批發賣場等領域。 I4 公司於 1999 年時為尋找能提供 優越產品品質及價格競爭力兼具之自動資料收集產品供應商，故開始向 UTI 採購產品， UTI 主要售予 I4 公司工業級 PDA 及手持式自動資料收集器等產品， 最近兩年度及 97 年前三季之銷售金額分別為 22,448 仟元、 32,616 仟元及 25,228 仟元， 96 年度 UTI 改變荷、比、盧區之通路結構策略，將 I4 公司定位為該地 區之總經銷商，除使 I4 公司能投注更多資源及心力推廣 UTI 之產品外，更使 客戶關係持續增溫，加以雙方業務人員協同拜訪加值型經銷商 (Value-Added Reseller ，簡稱 VAR) 及終端客戶，以優越之產品性能及完善之服務解決方案爭 取業務專案訂單，使 I4 公司業績成長並擴大產品採購金額，致 96 年度 UTI 對 I4 公司銷售額成長 45.30% ， I4 公司亦一躍成為第十大客戶。 97 年度受產品出 貨持續增溫，致銷售額為 25,228 元。

• D. I8 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件： 50% 發票日 45 天， 50% 發票日 60 天 )

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I8 公司為土耳其之 ADC 產品經銷商，成立於 1988 年，為土耳其 Teknoloji 集團一員，其主要經營領域為零售業、物流業與政府部門所需之 ADC 產品及 系統建置與加值服務。因 I8 公司長期承接土耳其郵局所需之 ADC 產品專案， 於 2007 年時欲尋找能提供更具價格競爭力、優良產品品質及專業在地服務之 供應商，因 UTI 具上述條件，故擊敗眾多競爭對手而贏得此一大型專案訂單， 此專案於 2008 年開始出貨，致 97 年前三季對 I8 公司銷售金額為 95,931 仟元， I8 公司亦成為合併第二大客戶。

E. I9 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件：發票日 60 天 )

I9 公司為荷蘭 ADC 及移動通信產品經銷商，公司由 MSG 、 Nordelettronica 及 I1 公司三家歐洲地區 ADC 產品經銷商於 2007 年 8 月合資設立，故 UTI 經由與 I1 公司之合作關係，開啟與 I9 公司業務往來。 97 年前三季因 I1 公司因將部分訂 單轉予 I9 公司，致對 I9 公司銷售金額為 36,229 仟元， I9 公司亦成為前十大客 戶。

• �中國大陸子公司精瑞電腦之客戶

A. C1 公司 ( 主要營業項目：商品批發與零售；授信條件：月結 30 天 )

C1 集團於 83 年成立，經快速地在台灣展店，目前在台灣已成立了 24 個 服務據點， 90 年 C1 集團與法國具有 45 年零售流通經驗的歐尚 (Auchan) 集團 合作，為邁向國際化連鎖事業跨進一步，在法國、西班牙、義大利、俄羅斯、 摩洛哥等地設有分店，擁有跨國聯合採購能力的歐尚，使 C1 集團的商品及服 務更具競爭力，藉由成功的台灣經驗進軍大陸，目前在華南及華東地區已成立 超過 60 家分店。由於中國連鎖量販店之競爭激烈，在單店營運成長和集團積 極擴點下，各量販店展店仍以拓點及卡位為主， C1 公司目前據點仍多以華東 和華南為主，惟未來將大範圍的遍及華東、華中、華北、華南以及東北地區一 線及二至三線的城市，其中以鎖定人口多的城市為主，而隨著不同型態的城市 消費屬性， C1 公司也適時的調整其營運方式，以達成在地化的策略。 95 年度 因 C1 公司為提升其採購進貨管理能力，故向精瑞電腦大量採購條碼掃描器、 手持式自動資料收集器等產品，致 95 年度精瑞電腦對其銷售金額為 81,277 仟 元， C1 公司亦成為合併營收之第五大客戶， 96 年度因精瑞電腦於中國大陸改 採由 C3 公司、 C4 公司等經銷商出貨之銷售模式，不再直接對終端客戶進行銷 售，故 96 年度後已無對 C1 公司之銷售金額。

• B. C2 公司（主要營業項目：商品倉儲、分配處理及運輸配送；授信條件：貨款 60 天、維修 45 天）

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C2 公司於 1993 年 3 月於廣東順德成立，初期業務為順德與香港間之當 日快遞業務，隨客戶數量不斷成長和中國大陸經濟環境之蓬勃發展， C2 公司 目前於中國大陸建有 3 個大型貨物集散中心、近 100 個中型貨物集散中心及 2000 多個營業據點，服務範圍除中國大陸 31 個省， 200 多個中大型城市及 900 多個縣級市或城鎮外，並於香港、台灣與俄羅斯地區均設有營業據點。精瑞電 腦因 95 年度 G2 公司專案出貨之終端客戶為 C2 公司，而開啟其業務契機。 96 年度因 C2 公司擴大用於車隊管理、貨品清點與簽收管理之工業級 PDA 產品 採購需求，而直接向精瑞電腦進行大型專案採購，致 96 年度對其銷售金額為 176,076 仟元， C2 公司亦一躍成為當年度合併營收第一大客戶， 97 年前三季 因合作專案之產品出貨結束，僅餘產品維修或零星備品銷售之業務往來，致銷 售金額為 2,102 仟元， C2 公司亦退出前十大客戶之列。

C.C3 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件：月結 30 天 )

C3 公司為中國大陸自動資料收集產品之經銷商，主要業務為銷售條碼掃 描終端設備及門禁監控系統等產品，其主要銷售客戶以大型連鎖賣場及大型工 廠為主，並取得全球各知名自動資料收集產品大廠於中國大陸市場之代理權， 包括 ZEBRA 之條碼印表機設備、 SYMBOL 無線終端設備、 SUNMOON 智慧 監控設備，以及 RICOH 碳帶耗材等。精瑞電腦自 96 年 3 月開始與 C3 公司有 業務往來，且主要售予 C3 公司工業級 PDA 及條碼掃描器等產品，並透過其 經銷網路拓展中國大陸華東地區市場。 96 年度及 97 年前三季精瑞電腦對 C3 公司銷售金額各為 43,503 仟元及 48,713 仟元， 96 年度因精瑞電腦轉變其中國 大陸之市場策略，將原先採代理品牌且直接面對終端客戶之銷售方式，轉以銷 售自有品牌及透過經銷商經營各地市場，加以華東地區終端客戶需求增溫帶 動，致 C3 公司成為當年度合併營收第九大客戶。 97 年前三季因 C3 公司業務 持續擴展，增加對精瑞電腦下單金額，致銷售額為 48,713 仟元。

(3) 結論

綜上所述，該公司客戶遍及全球及性質多樣化，最近二年度及 97 年前三季之 主要銷售對象占個別報表總銷售金額比重分別為 64.99% 、 66.45% 與 69.55% ，且 95 年、 96 年度與 97 年前三季之主要銷售對象占合併報表總銷售金額比重各為 39.27% 、 39.01% 及 45.12% ，其變動趨勢應屬合理，而最近二年度及 97 年前三季之 第一大銷售客戶佔個別報表總銷售金額比重為 23.87% 、 22.73% 與 24.69% ，於合併 報表則分別佔 7.91% 、 8.81% 及 9.50% ，足以顯現該公司對象相當分散、個別客戶 所佔比重不高，故無銷售集中之風險。

1. 營業成本及營業毛利變化原因及其合理性

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精聯電子個別部分

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 主要產品	95 年度（擬制）			96 年度（擬制）			97 年前三季
	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）
掌上型自動 資料收集器	565,717	236,071	29.44	594,409	262,620	30.64	586,517	202,070	25.62
條碼掃描器	136,852	53,612	28.15	119,929	47,932	28.55	85,277	35,250	29.25
條碼列印機	87,132	39,579	31.24	82,152	32,251	28.19	65,302	28,610	30.46
其他	281,979	99,453	26.07	254,160	100,586	28.35	265,192	83,993	24.05
合計	1,071,680	428,715	28.57	1,050,650	443,389	29.68	1,002,288	349,923	25.88

資料來源：精聯電子提供及經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告。 註 1 ：營業毛利未包括聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利 註 2 ：其他項目包括固定式終端機、服務收入、耗材收入、材料收入及無法歸類之其他類產品。

精聯電子合併部分

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 主要產品	95 年度（擬制）			96 年度（擬制）			97 年前三季
	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）
掌上型自動 資料收集器	603,128	472,208	43.91	599,202	531,044	46.98	572,293	446,749	43.84
條碼掃描器	152,559	115,782	43.15	143,036	105,842	42.53	98,787	72,513	42.33
條碼列印機	139,787	43,939	23.92	95,422	32,824	25.59	67,781	28,746	29.78
其他	424,079	159,469	27.33	315,321	175,938	35.81	300,564	140,175	31.80
合計	1,319,553	791,398	37.49	1,152,981	845,648	42.31	1,039,425	688,183	39.83

資料來源：精聯電子提供及經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告。 註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務收入、耗材收入、材料收入及無法歸類之其他類產品。

精聯電子主要產品來源可分為自製、委外加工及合約代理，其中掌上型自動資料 收集器、條碼掃描器等產品均為自製或委外加工，自製為購入材料及半成品模組再行 組裝及銷售，委外加工為委託國內廠商如台林通信、茂森科技、緯創資通等協力廠商 進行成品及半成品之加工製造，條碼列印機則為國際大廠簽訂合約代理，以採購成品 方式銷售。該公司最近二年度及 97 年前三季個別營業成本分別為 1,071,680 仟元、 1,050,650 仟元及 1,002,288 仟元，而合併營業成本分別為 1,319,553 仟元、 1,152,981 仟 元及 1,039,425 仟元；個別毛利率分別為 28.57% 、 29.68% 及 25.88% ，合併毛利率各為 37.49% 、 42.31% 及 39.83% ，茲將該公司依其各產品別之營業成本及毛利率變化之原因 分析如下：

(1) 掌上型自動資料收集器

精聯電子個別部分

掌上型自動資料收集器產品線最近二年度及 97 年前三季之銷貨成本分別為 565,717 仟元、 594,409 仟元及 586,517 仟元，其個別毛利率各為 29.44% 、 30.64% 及 25.62% 。 96 年度因工業級 PDA 及手持式資料收集器之高階及中高階等新機型推出， 因新產品包含藍芽、 GPRS 、 Wi-Fi 、二維條碼掃描等多項附加功能，零件品項較多

壹-49

且規格較好，致原料成本提升，故掌上型自動資料收集器平均單位成本自 95 年度 2,583 元增加至 96 年度 3,087 元，增長幅度達 19.51% 。但受附加價值較高的新產品 出貨比重增加影響，掌上型自動資料收集器平均單位售價亦自 95 年度 3,662 元成長 至 96 年度 4,451 元，成長幅度達 21.55% ，致使 96 年度毛利率達 30.64% ，成長 4.08% 。 97 年度受 UTI 承接土耳其郵局之工業級 PDA 大型專案出貨，此大型專案對 UTI 之 出貨金額為 80,621 仟元，毛利率為 11.42% ，在低毛利率產品銷售比重增加，以及 手持式資料收集器主力機型促銷及含鉛製程之舊產品因歐盟 RoHS 法令禁賣而逐漸 停產且低價出清等因素影響，致使 97 年前三季掌上型自動資料收集器整體毛利率下 滑至 25.62% 。

精聯電子合併部分

掌上型自動資料收集器最近二年度及 97 年前三季之合併營業成本分別為 603,128 仟元、 599,202 仟元及 572,293 仟元，其合併毛利率各為 43.91% 、 46.98% 及 43.84% 。 96 年度主係工業級 PDA 及手持式資料收集器推出數款高階及中高階等新 產品，因其附加價值較高，受惠於新產品出貨比重增加，掌上型自動資料收集器之 平均單位售價成長 16.03% ，致毛利率上揚。 97 年度因工業級 PDA 之歐洲客戶出貨 產品的毛利率較低，且其專案出貨規模較大，致低毛利率產品銷售比重增加，另因 手持式資料收集器受主力機型為拓展市場而提供經銷商較為優惠之價格及舊產品存 貨出清等因素影響，致使 97 年前三季掌上型自動資料收集器整體毛利率下滑至 43.84% 。

(2) 條碼掃描器

精聯電子個別部分

條碼掃描器 95 、 96 年度及 97 年前三季之營業成本分別為 136,852 仟元、 119,929 仟元及 85,277 仟元，其個別毛利率各為 28.15% 、 28.55% 及 29.25% 。 96 年度因單位 售價較低之 CCD 掃描器產品線佔整體條碼掃描器銷貨收入比重自 95 年 58.97% 上升 至 64.30% ，加以其主要機型受市場價格競爭影響導致其平均單位售價下滑 4.27% ， 致整體平均單位售價自 95 年度之 1,327 元下跌至 96 年度之 1,231 元，衰退幅度達 7.23% 。然平均單位成本受委外加工比例增加、大量採購降低原料成本等因素影響， 自 95 年度之 954 元下跌至 96 年度 879 元，縮減幅度達 7.86% ，故 96 年度毛利率得 以維繫與前期相近水準。 97 年前三季受高單價及新規格之雷射掃描器及 CCD 掃描 器產品的銷貨比重增加影響，推升平均單位售價至 1,300 元，較 96 年度成長 5.61% ， 致使 97 年前三季條碼掃描器個別毛利率較 96 年度略微成長 2.45% ，為 29.25% 。

精聯電子合併部分

條碼掃描器 95 、 96 年度及 97 年前三季之合併營業成本分別為 152,559 仟元、 143,036 仟元及 98,787 仟元，其合併毛利率各為 43.15% 、 42.53% 及 42.33% 。 96 年 度雖透過增加委外加工比例及大量採購降低原料成本，致平均單位成本有效縮減

壹-50

26.18% ，然受 Laser 條碼掃描器於美洲市場遭受大廠價格競爭，該公司以調整產品 價格因應，以及新產品推廣初期以低價方式進入市場，加以產品平均單價較低之 CCD 條碼掃描器之銷貨收入比重上升，致條碼掃描器整體產品平均單價下滑 27.00% ，故 96 年度合併毛利率小幅下滑。另該公司對各子公司轉撥計價係以各保 留 50% 為原則，惟 96 年度合併毛利率受到美國子公司因市場競爭因素而調降售價 及產品銷售組合等差異影響而微幅下滑，致合併與個別毛利率變動趨勢並不一致。 97 年前三季受高單價及新規格之雷射掃描器及 CCD 掃描器產品的出貨比重增加， 因高單價及新規格產品之零件規格較好，成本亦較高，故平均單位成本小幅成長 0.87% ，惟因條碼掃描器產品面臨市場競爭等因素，該公司以調整價格方式因應並 希冀擴大新產品之市場佔有率，致平均單位售價僅成長 0.50% ，致合併毛利率微略 下滑至 42.33% ，且與個別毛利率變動趨勢略有差異。

(3) 條碼列印機

精聯電子個別部分

條碼列印機 95 、 96 年度及 97 年前三季之營業成本分別為 87,132 仟元、 82,152 仟元及 65,302 仟元，其毛利率各為 31.24% 、 28.19% 及 30.46% ， 96 年度受客戶預算 緊縮及需求趨緩等因素影響，該公司為持續拓展業務，故調降部分高階條碼列印機 型價格，加以承接某面板廠大型專案，因專案競標之產品價格較一般零售為低，致 使整體條碼列印機之產品平均單價自 95 年度 15,144 元降至 96 年度 13,950 元，下跌 幅度達 7.88% ，故 96 年度毛利率較前期衰退 9.76% ，為 28.19% 。 97 年前三季受客 戶對中低階機型需求增加，故平均單位售價為 13,489 元，較 96 年度衰退 3.30% ， 但因該公司採以量制價策略，透過大量採購壓低進貨成本使平均單位成本縮減 6.36% ，致使 97 年前三季條碼列印機毛利率較 96 年度成長 8.05% ，為 30.46% 。

精聯電子合併部分

條碼列印機最近二年度及 97 年前三季之合併營業成本各為 139,787 仟元、 95,422 仟元及 67,781 仟元，其合併毛利率分別為 23.92% 、 25.59% 及 29.78% ，因中 國大陸銷售條碼列印機為大陸子公司精瑞電腦自行代理，多屬中低階產品且受市場 競爭激烈等因素致毛利率較低，故條碼列印機之合併毛利率較個別毛利率為低。 96 年度因該公司改變集團策略，於中國大陸逐漸停賣包含條碼列印機等代理產品，故 受惠其銷貨比重大幅減少，致條碼列印機合併毛利率成長 6.98% 。 97 年前三季受代 理 Zebra 及 Digital Identification Solutions 之卡片列印機及高階條碼列印機產品單價 及毛利率上揚帶動，致 97 年前三季條碼列印機之合併毛利率較 96 年度成長 16.37% ，為 29.78% 。

(4) 其他

精聯電子個別部分

壹-51

最近二年度及申請年度其他項目產品個別營業成本及營業毛利明細表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 主要產品	95 年度（擬制）			96 年度（擬制）			97 年前三季
	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）
固定式終端機	24,056	19,242	44.44	33,519	21,140	38.68	29,435	15,356	34.28
耗材收入	140,348	47,121	25.14	132,855	48,437	26.72	108,909	42,072	27.87
材料收入	48,796	16,553	25.33	33,912	13,235	28.07	22,088	6,786	23.50
服務收入	13,199	16,381	55.38	10,178	13,879	57.69	7,655	10,241	57.23
其他收入	55,580	156	0.28	43,696	3,895	8.18	97,105	9,538	8.94
合計	281,979	99,453	26.07	254,160	100,586	28.35	265,192	83,993	24.05

資料來源：精聯電子提供及經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告。 註 1 ：營業毛利未包括聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利。

其他項目整體最近二年度及 97 年前三季銷貨成本分別為 281,979 仟元、 254,160 仟元及 265,192 仟元，毛利率各為 26.07% 、 28.35% 及 24.05% 。於固定式終端機部分， 最近二年度及 97 年前三季銷貨成本分別為 24,056 仟元、 33,519 仟元及 29,435 仟元， 毛利率各為 44.44% 、 38.68% 及 34.28% ， 96 年度因新推出的高階產品出貨比重增加， 致使平均單位售價自 95 年度 4,980 元提升至 96 年度 6,337 元，成長幅度達 27.25% ， 但受供應商原料價格調升影響，致使平均單位成本自 95 年度 2,767 元成長至 96 年 度 3,886 元，增長幅度達 40.44% ，故 96 年度毛利率為 38.68% ，衰退 12.96% ； 97 年前三季受該公司改變產品組合策略以推廣具觸控式螢幕、指紋辨識、 24 小時監控 錄影及影像擷取功能等功能之高階新產品為主，平均單位成本較低之低階產品出貨 比重隨之減少，致整體固定式終端機平均單位成本增加 64.13% ，惟因該公司採價格 調整策略以打開高階固定式終端機產品之市場接受度，平均售價僅成長 53.15% ，故 毛利率下滑至 34.28% 。於耗材部分，最近二年度及 97 年前三季銷貨成本分別為 140,348 仟元、 132,855 仟元及 108,909 仟元，毛利率各為 25.14% 、 26.72% 及 27.87% ， 係因大量採購壓低進貨成本以配合客戶預算緊縮需求，故毛利率呈微幅增長趨勢。 材料收入最近兩年度及 97 年前三季銷貨成本分別為 48,796 仟元、 33,912 仟元及 22,088 仟元，毛利率各為 25.33% 、 28.07% 及 23.50% ， 97 年前三季因搭配客戶專案 出貨所附之低毛利備品較多，致毛利率下滑。其餘服務收入如提供客戶軟體客製化 與產品延長保固及維修等服務，以及其他項目收入如該公司售予 G4 公司供其櫃檯 及郵務人員作業所需之櫃員工作站、電子磅秤之專案產品及其他無法歸類之零星產 品材料及配件。另服務收入之成本主係依軟體客製或產品維修案件所需工時計算之 人力成本，故毛利率變化不大，而其他收入非該公司主要營業產品項目， 95 年度因 部分專案客戶出貨時有搭配如 RF 配件、 Cisco 無線裝置配件等屬新產品推廣或配合 專案贈送之相關配件，因前述產品係屬搭配銷售性質，故毛利率多為負數，致 95 年度毛利率僅 0.28% ， 96 年度因該類型交易出貨比例較 95 年度減少，使毛利率回 升為 8.18% 。整體而言，該公司其他項目產品最近二年度及 97 年前三季毛利率變化 應屬合理。

壹-52

精聯電子合併部分

最近二年度及申請年度其他項目產品合併營業成本及營業毛利明細表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 主要產品	95 年度（擬制）			96 年度（擬制）			97 年前三季
	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）	營業 成本	營業 毛利	毛利率 （％）
固定式終端機	29,766	34,408	53.62	32,833	40,550	55.26	27,154	27,838	50.62
耗材收入	213,168	53,399	20.03	155,284	49,612	24.21	109,035	42,032	27.82
材料收入	30,224	26,883	47.07	16,607	32,453	66.15	15,550	17,158	52.46
服務收入	22,246	24,351	52.26	23,131	18,798	44.83	13,963	28,480	67.10
其他收入	128,675	20,428	13.70	87,466	34,525	28.30	134,862	24,667	15.46
合計	424,079	159,469	27.33	315,321	175,938	35.81	300,564	140,175	31.80

資料來源：精聯電子提供及經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告。 註 1 ：營業毛利未包括聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利。

其他項目整體最近二年度及 97 年前三季合併營業成本分別為 424,079 仟元、 315,321 仟元及 300,564 仟元，合併毛利率各為 27.33% 、 35.81% 及 31.80% 。於固定 式終端機部分，最近二年度及 97 年前三季合併銷貨成本分別為 29,766 仟元、 32,833 仟元及 27,154 仟元，毛利率各為 53.62% 、 55.26% 及 50.62% ， 96 年度因高階新產品 開始大量出貨使平均單位售價自 95 年度 4,706 元提升至 96 年度 5,429 元，成長幅 度達 15.36% ，但因新產品功能提升，其零件規格較好及進料成本亦較高，致平均 單位成本自 95 年度 2,183 元成長至 96 年度 2,429 元，增長幅度達 11.27% ，故 96 年度毛利率為 55.26% ，成長 3.06% ； 97 年前三季該公司因改變產品組合策略以推 廣高階新產品為主，平均單位成本較低之低階產品出貨比重隨之減少，致整體固定 式終端機平均單位成本增加至 4,343 元，成長 78.80% ，惟因該公司採價格調整策略 以打開高階固定式終端機產品之市場接受度，平均售價僅上升至 8,794 元，成長 61.98% ，故毛利率下滑至 50.62% 。於耗材部分，最近二年度及 97 年前三季合併銷 貨成本分別為 213,168 仟元、 155,284 仟元及 109,035 仟元，合併毛利率各為 20.03% 、 24.21% 及 27.82% ，因中國大陸地區銷售耗材為大陸子公司精瑞電腦自行代理銷 售，因配合條碼列印機搭配以價格促銷方式銷售，其毛利率低於 10% 以下，致耗材 收入之合併毛利率較個別毛利率為低，另 96 年度隨集團政策調整，大陸子公司改 以銷售自有品牌產品為主，故隨大陸子公司毛利較低之代理耗材產品銷貨比重減 少，故毛利率增加 4.18% ， 97 年度係因大量採購壓低產品進貨成本，致毛利率呈上 揚趨勢。材料收入最近兩年度及 97 年前三季合併銷貨成本分別為 30,224 仟元、 16,607 仟元及 15,550 仟元，合併毛利率各為 47.07% 、 66.15% 及 52.46% ，因材料收 入主係銷售予客戶之維修備品，因產品維修所需時效較為緊迫、且除專案搭配銷售 之維修備品外則多屬零星銷售性質，故客戶議價力較低而毛利率較高， 96 年度因多 家客戶專案結束或處新舊專案交替期間，搭配專案所附之毛利率較低的銷售維修備 品銷貨比重減少，故 96 年度毛利率上揚， 97 年前三季因多家客戶新專案開始出貨， 所搭配之低毛利維修備品銷貨比重增加，致毛利率呈下滑趨勢。於提供客戶軟體客 製化與產品延長保固維修等之服務收入部分，其成本來源主係依軟體客製或產品維

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修案件所需工時計算之人力成本，最近二年度及 97 年前三季合併銷貨成本分別為 22,246 仟元、 23,131 仟元及 13,963 仟元，合併毛利率各為 52.26% 、 44.83% 及 67.10% 。 95 及 96 年度主係 UTA 之服務收入毛利率較母公司毛利率低，各為 39.06% 及 22.99% ，故服務收入之合併毛利率較個別毛利率低，且 96 年度受 A1 公司專案維 護服務收入佔整體合併服務收入比重由 95 年的 20.18% 增加至 29.38% ，因此專案維 護服務收入之毛利僅為 16.80% ，致 UTA 服務收入毛利率下滑至 22.99% ， 97 年前 三季雖 A1 公司之維護服務收入佔整體合併服務收入持續上升至 44.22% ，但因其性 質多屬零星發生之維護性質，與 95 及 96 年度之合約維護性質具有差異，致 A1 公 司維護服務收入之毛利率上升至 66.00% ， UTA 之服務收入毛利率亦回升至 72.29% ，故服務收入之合併毛利率提高至 67.10% ，亦較個別毛利率為高。於其他 項目收入部分，如於美國市場銷售之 POS 用 Keyboard ，其 95 、 96 及 97 年前三季 之毛利率各為 36.19% 、 36.21% 及 31.40% ， 96 年度較 95 年度變化不大， 97 年前三 季因市場景氣不佳及同業競爭影響，該公司以價格調整方式因應，致 POS 用 Keyboard 產品毛利率略有下滑。加以 97 年前三季於國內市場售予 G4 公司供其櫃 檯及郵務人員作業所需之櫃員工作站與電子磅秤之專案產品，其毛利率分別為 2.71% 及 23.43% ，因此類產品非該公司自有或代理產品，屬配合專案所需之代購代 銷產品性質，致毛利率差異甚大，其他尚包括無法歸類之零星產品材料及配件，其 非該公司主要營業產品項目，且品項繁雜。整體而言，精聯電子其他項目產品最近 二年度及 97 年前三季合併毛利率變化應屬合理。

1. 最近二年度及申請年度與二家同業個別及合併財務報告損益資料分析比較

2. (1) 申請公司與二家同業個別財務報告損益資料分析比較

   • �最近二年度及申請年度精聯電子與二家同業個別之營業收入及毛利率一覽表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名 稱	年度 科目	95 年度		96 年度		97 年前三季
		金額	％	金額	％	金額	％
精聯電 子 (註1 )	營業收入淨額	1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,352,211	100.00
	營業成本	1,071,680	71.43	1,050,650	70.32	1,002,288	74.12
	營業毛利(註3)	427,336	28.48	437,252	29.27	343,250	25.39
欣技資 訊	營業收入淨額	1,338,337	100.00	1,515,231	100.00	1,000,137	100.00
	營業成本	589,185	44.02	651,057	42,97	457,096	45.70
	營業毛利(註3)	751,368	56.14	852,839	56.28	547,971	54.79
鼎翰科 技 (註2 )	營業收入淨額	500,339	100.00	584,868	100.00	585,016	100.00
	營業成本	351,271	70.21	395,863	67.68	395,457	67.60
	營業毛利(註3)	150,153	30.01	195,682	33.46	177,149	30.28

資料來源：各公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告。

註 1 ：精聯電子於 97.01.01 自精技電腦 ADC 事業群分割，故 95 年與 96 年度財務數字來源為經會計師查 核簽證之擬制性財務報表。

• 註 2 ：鼎翰科技之 95 年與 96 年度財務數字來源為經會計師查核簽證之擬制性財務報表。 註 3 ：營業毛利為已扣除聯屬公司間未（已）實現利益之淨額。

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精聯電子主要為製造及銷售自動資料辨識及收集產品，並以發展自有品牌 「 unitech 」為主，其主要產品包括掌上型自動資料收集器、條碼掃描器、條碼列 印機及門禁差勤暨安控終端機等，於目前國內上市、上櫃公司及未上市、櫃之公 開發行公司中，選取同樣從事自有品牌掌上型工業電腦及掌上型掃描器等自動資 料收集產品製造及銷售之欣技資訊與專業條碼列印機研發、製造及銷售公司之鼎 翰科技做為參考比較同業樣本。茲將該公司與欣技資訊、鼎翰科技之最近二年度 及申請年度營業收入、營業毛利及分析比較說明如下：

�最近二年度及申請年度精聯電子與二家同業個別之營業收入變化分析

精聯電子為專業自動資料收集產品研發、製造及銷售廠商，以自有品牌 『 unitech 』行銷全球，其營運模式為以台灣作為研發、生產與經營策略制訂中心， 而於全球各主要市場如美國、歐洲、日本及中國大陸設有海外轉投資公司負責當 地營運及收集市場最新資訊，並透過靈活之行銷及通路策略，與當地主要經銷商 及系統整合商建立良好合作關係，逐步拓展客源及市場佔有率。根據專業研調機 構 VDC 統計，該公司於 94 、 95 年全球市場佔有率排名第十一位，領先位居第十 二位的台灣同業欣技資訊。於營業收入變化方面，該公司 95 、 96 年度及 97 年前 三季之營業收入分別為 1,500,395 仟元， 1,494,039 仟元及 1,352,211 仟元， 96 年度 雖工業級 PDA 及手持式資料收集器等新產品出貨、歐洲市場主要客戶合作產品專 案訂單大量出貨，中國大陸市場客戶 C2 公司專案訂單出貨挹注成長動能，但因 美國市場主要客戶 A1 公司專案產品生命週期終了及預算縮減，加以 G4 公司減少 專案採購預算等不利因素影響，致使 96 年度營業收入微略衰退約 0.42% ， 97 年 前三季受新產品出貨比重持續增加、歐洲市場新客戶大型專案訂單出貨、以及美 國市場客戶 A1 公司多項新產品專案出貨、 A2 公司與 A3 公司增加採購工業級 PDA 及手持式資料收集器等成長動能帶動，致使 97 年前三季營業收入呈成長趨勢，為 1,352,211 仟元。

與採樣同業相較，欣技資訊 95 、 96 年度及 97 年前三季之營業收入各為 1,338,337 仟元、 1,515,231 仟元及 1,000,137 仟元， 96 年度營收成長係新興市場對 於自動資料收集產品需求升溫所致， 97 年前三季受新產品因周邊零組件面臨缺料 及停產之問題而必須改變產品設計，及進行部分軟體更新而延後新產品推出時 程，導致通路市場成長緩慢，加以專案客戶 AC Nelson 出貨遞延及美元匯率波動 等影響，致使營業收入下滑，為 1,000,137 仟元。鼎翰科技最近兩年度及 97 年前 三季營業收入分別為 500,339 仟元、 584,868 仟元及 585,016 仟元， 96 年度因與經 銷商合作關係亦趨穩固、客製化產品及新產品出貨比重增加等因素，致使營收成 長 16.89% 。 97 年度因開發中國家對條碼印表機需求成長，加以舊產品改版出新 帶動，致使鼎翰科技 97 年前三季營業收入為 585,016 仟元。

綜上所述，該公司雖 96 年度營業收入受國內外市場部分主要客戶專案出貨減

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少而略微下滑，但 97 年前三季營業收入受新產品及大型專案出貨帶動而重回成長 軌道， 97 年度業績呈成長趨勢與鼎翰科技相近，並優於呈下滑態勢之欣技資訊， 且該公司 97 年前三季之營業收入規模高於採樣同業欣技資訊及鼎翰科技，故其變 動情形應屬合理，並無重大異常情事。

• �最近二年度及申請年度精聯電子與二家同業個別之毛利率變化分析

精聯電子最近二年度及 97 年前三季之個別營業毛利分別為 427,336 仟元、 437,252 仟元及 343,250 仟元，毛利率各為 28.48% 、 29.27% 及 25.39% ，呈先升後 降趨勢， 96 年度因該公司推出具 Wi-Fi 無線傳輸、二維條碼掃描、 GPRS 與 EDGE 四頻無線射頻等功能之多款工業級 PDA 新產品，以及具藍芽傳輸功能之新款手持 式資料收集器，因新產品功能強化與遠端資料庫之連結與分析，應用範圍較既有 產品大幅提昇，市場定位為中、高階產品，其產品附加價值亦較高，於上述多款 新產品出貨比重提高情況下，有效推升 96 年度產品平均單價及毛利率成長。 97 年度因該公司為持續擴展營運規模，承接國內外客戶多項工業級 PDA 及手持式資 料收集器之大型專案比重增加，惟大型專案因專案金額較大，客戶議價力較高， 致合約產品單價遭壓縮，故 97 年前三季毛利率呈下滑趨勢。

與採樣公司相較，欣技資訊最近二年度及 97 年前三季營業毛利分別為 751,368 仟元、 852,839 仟元及 547,971 仟元，毛利率各為 56.14% 、 56.28% 及 54.79% ， 97 年度因毛利率較低之微軟 WinCE 介面工業級 PDA 出貨比重提高，故毛利率呈下 滑趨勢。鼎翰科技 95 、 96 年度及 97 年前三季營業毛利分別為 150,153 仟元、 195,682 仟元及 177,149 仟元，毛利率各為 30.01% 、 33.46% 及 30.28% ， 97 年前三季因市 場景氣不佳，鼎翰科技以價格促銷策略持續拓展市場，致毛利率呈下降趨勢。

整體而言，該公司之主要產品掌上型自動資料收集器大多採用 Microsoft WinCE 作業系統，與採樣同業欣技資訊以自行開發之 Microsoft DOS 作業系統為 主的產品相較，因採用 WinCE 作業系統需額外支付 Microsoft 公司權利金，且具 彩色顯示螢幕、運算功能較強、儲存資料較多及能搭配藍芽、 WiFi 、 GPRS 、 GPS 等其他網路通訊元件應用之特性，故所需之零組件如 LCD Monitor 、 CPU 、 Power IC 及 Flash 記憶體等之規格較好且成本亦較高，致毛利率較採樣同業欣技資訊為 低。而以最近兩年度及 97 年前三季之毛利率變化趨勢觀之，該公司毛利率變化趨 勢與採樣同業欣技資訊及鼎翰科技相當，且變化情形尚屬合理，並無重大異常情 事。

• (2) 申請公司與二家同業合併財務報告損益資料分析比較

• �最近二年度及申請年度精聯電子與二家同業合併之營業收入及毛利率一覽表

壹-56

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名 稱	年度 科目	95 年度		96 年度		97 年前三季
		金額	％	金額	％	金額	％
精聯電 子 (註1)	營業收入淨額	2,1109,51	100.00%	1,998,629	100.00%	1,727,608	100.00
	營業成本	1,319,553	62.51%	1,152,981	57.69%	1,039,425	60.17
	營業毛利	791,398	37.49%	845,648	42.31%	688,183	39.83
欣技資 訊	營業收入淨額	1,376,072	100.00%	1,570,923	100.00%	1,060,400	100.00
	營業成本	588,867	42.79%	656,729	41.81%	461,016	43.48
	營業毛利	787,205	57.21%	914,194	58.19%	599,384	56.52
鼎翰科 技	營業收入淨額	(註2)	－	267,398	100.00%	611,947	100.00
	營業成本	(註2)	－	194,259	72.65%	407,251	66.55
	營業毛利	(註2)	－	73,139	27.35%	204,696	33.45

資料來源：各公司經會計師查核簽證及核閱之財務報告， 97 年前三季為自結財務數字。

• 註 1 ：精聯電子於 97 年 1 月 1 日自精技電腦 ADC 事業群分割， 95 年與 96 年度財務數字來源為經會計 師查核簽證之擬制性合併財務報表。

• 註 2 ：因鼎翰科技於 96 年 11 月 12 日（分割基準日後），始向台灣半導體 ( 股 ) 公司購入歐洲子公司 TSC Printer GMBH 100% 股權，故無須編制 95 及 96 年度擬制性合併財務報表。

• 註 3 ：鼎翰科技係於 96 年 3 月 19 日設立，並於 96 年 8 月 1 日由台灣半導體 ( 股 ) 公司將其事務機 器事業器之相關營業讓與鼎翰科技，故 96 年度合併財報之損益涵蓋期間為 96 年 3 月 19 日 起至 96 年 12 月 31 日止。

• �最近二年度及申請年度精聯電子與二家同業合併之營業收入變化分析

該公司最近兩年度及 97 年前三季之合併營收分別為 2,110,951 仟元、 1,998,629 仟元及 1,727,608 仟元， 96 年度主係美國市場第一大客戶 A1 公司之合作產品專案 告一段落，致該公司對 A1 公司銷售金額自 166,954 仟元滑落自 46,512 仟元，故 96 年度整體銷售金額衰退 5.32% 。 97 年度因該公司持續拓展歐美市場有成，美國 子公司 UTA 接獲 A1 公司多項工業級 PDA 之新產品訂單，及經銷商客戶如 A3 公 司增加掌上型自動資料收集器採購比重，加以歐洲子公司 UTI 擴展新客戶 I8 公司 的土耳其郵局之專案訂單出貨帶動，致 97 年前三季合併營收為 1,727,608 仟元。

欣技資訊 95 、 96 年度及 97 年前三季止之合併營收分別為 1,376,072 仟元、 1,570,923 仟元及 1,060,400 仟元， 96 年度雖耕耘已久之新興市場如巴西、東歐、 中國大陸對自動資料收集產品需求增溫挹注出貨成長，致 96 年度合併營收成長 194,851 仟元，達 14.16% 。 97 年前三季受新產品因周邊零組件面臨缺料及停產之 問題而必須改變產品設計，且部分軟體因有所更改，故延緩新產品上市時程導致 通路市場成長緩慢，加以專案客戶 AC Nelson 出貨遞延影響 . ，致 97 年前三季合 併營收衰退。鼎翰科技 96 年度及 97 年前三季止之合併營收分別為 267,398 仟元 及 611,947 仟元， 97 年前三季受開發中國家對條碼印表機、碳帶及相關耗材需求 持續增溫，加以產品改版出新帶動，致合併營收金額成長。

綜上所述，該公司 96 年度合併營業收入略微衰退主係美國市場第一大客戶 A1 公司合作產品專案之生命週期逐漸結束而減少出貨所致，採樣同業欣技資訊則 因新興市場之自動資料收集產品需求增溫帶動營收成長。 97 年該公司則因美國市 場大客戶 A1 公司用於車隊管理用之工業級 PDA 新專案、歐洲土耳其郵局新專案

壹-57

及國內客戶 G4 公司等新專案出貨帶動下，致該公司 97 年前三季合併營收呈成長 趨勢，採樣同業欣技資訊則因新產品之周邊零組件缺料、軟體更改致延緩市場導 入時程等因素，致欣技資訊 97 年前三季之合併營收呈下滑趨勢。然該公司之合併 營業收入規模均優於採樣同業欣技資訊與鼎翰科技，變化情形與採樣同業相較並 無重大異常且應屬合理。

• �最近二年度及申請年度精聯電子與二家同業合併之毛利率變化分析

該公司最近兩年度及 97 年前三季之合併營業毛利分別為 791,398 仟元、 845,648 仟元及 688,183 仟元，合併毛利率為 37.49% 、 42.31% 及 39.83% ， 96 年度 因產品毛利率較高之工業級 PDA 、手持式資料收集器出貨比重增加，且上述產品 推出多項附加價值較高之新款產品，均有效推升產品平均單價及整體毛利率，故 毛利率呈成長趨勢。 97 年前三季則因國內外如土耳其郵局、 G4 公司等多項大型 專案產品出貨比重增加，因大型專案金額較大，客戶議價力較高，產品毛利率遭 受壓縮，故 97 年前三季毛利率為 39.83% ，呈現下滑趨勢。

與採樣同業相較，欣技資訊 95 、 96 年度及 97 年前三季之合併營業毛利分別 為 787,205 仟元、 914,194 仟元及 599,384 仟元，毛利率各為 57.21% 、 58.19% 及 56.52% ，欣技資訊 96 年度受 95 年度下半年起新推出之掌上型自動資料收集器產 品出貨成長，因其毛利率較條碼掃描器為高，故受掌上型自動資料收集器營收比 重漸增，致 96 年度毛利率成長， 97 年前三季因毛利率較低之微軟 WinCE 介面工 業級 PDA 出貨比重提高，故毛利率呈下滑趨勢。鼎翰科技 96 年度及 97 年前三季 營業毛利分別為 73,139 仟元及 204,696 仟元，毛利率各為 27.35% 及 33.45% ，係 因積極推廣自有品牌、配合客戶需求提供客製化產品及新產品推出，致毛利率上 揚。

整體而言，該公司最近兩年度及 97 年前三季之合併毛利率較鼎翰科技為高， 且其變化趨勢與欣技資訊一致；另有別於欣技資訊及鼎翰科技將大部分利潤均保 留於母公司，致個別與合併毛利率差異不大，精聯電子主係透過各子公司拓展海 外行銷通路及進行售後服務，故依據集團間轉撥計價政策均保留適當之毛利率予 子公司，致其合併毛利率遠較個別毛利率為高，故該公司最近兩年度之營業合併 毛利率變化情形應屬合理。

5. 營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

精聯電子個別財報營業費用及營業利益

單位：新台幣仟元

年度 項目	95 年度（擬制）	95 年度（擬制）	96 年度（擬制）	96 年度（擬制）	97 年前三季	97 年前三季
	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	176,297	11.75%	180,112	12.06%	113,417	8.39%

壹-58

51,894	3.46%	54,735	3.66%	70,718	5.23%
91,155	6.08%	97,993	6.56%	76,709	5.67%
319,346	21.29%	332,840	22.28%	260,844	19.29%
107,990	7.19%	104,412	6.99%	82,406	6.10%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告。

精聯電子合併財報營業費用及營業利益

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95 年度（擬制）		96 年度（擬制）		97 年前三季
	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率	金額	佔營收比率
推銷費用	427,986	20.27%	456,787	22.86%	381,175	22.06%
管理費用	94,797	4.49%	101,071	5.06%	57,314	3.32%
研究發展費用	83,511	3.96%	96,437	4.83%	75,125	4.36%
營業費用合計	606,294	28.72%	654,295	32.75%	513,614	29.74%
營業利益	185,104	8.77%	191,353	9.56%	174,569	10.09%

資料來源：該公司 95 ～ 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 97 年前三季合併財 務數字未經會計師查核簽證及核閱。

精聯電子個別部分：

該公司 95 、 96 年度及 97 年前三季之營業費用分別為 319,346 仟元、 332,840 仟元 及 260,844 仟元，因公司於 96 年度擴充銷售及研發人力，故相關營業費用亦隨之逐漸 增加。而就營業費用率方面， 95 、 96 年度及 97 年前三季分別為 21.29% 、 22.28% 及 19.29% ，其變化情形尚屬合理。茲將該公司最近二年度及申請年度之推銷費用、管理 費用及研究發展費用變化分析如下：

(1) 在推銷費用方面：

最近二年度及 97 年前三季分別為 176,297 仟元、 180,112 仟元及 113,417 仟元， 其主要項目為薪資費用、旅費、保險費、廣告費及各項折舊等。因 95 年底為承接 C2 公司之大型專案， C2 公司要求該公司提供一批工業級 PDA 及固定式終端機供 測試之用，因測試用產品退回後之折損率較高，該公司遂於 96 年度全數提列折舊 費用，致 96 年度折舊費用增加 5,725 仟元，致使 96 年度推銷費用增加 3,815 仟元， 其變化原因應屬合理。截至 97 年前三季止，隨該公司營收持續成長，且該公司致 力於撙節費用支出，故推銷費用率大幅下滑。

(2) 在管理費用方面：

最近二年度及 97 年前三季分別為 51,894 仟元、 54,375 仟元及 70,718 仟元， 其主要項目為薪資費用、修繕費、保險費、職工福利及各項折舊與攤提費用， 96 年度較 95 年度增加 2,841 仟元，主係為維護公司固定資產及辦公設備正常使用及 延長使用壽命，致修繕費用增加 818 仟元，另該公司為辦理分割作業程序而支付元

壹-59

大綜合證券及安永會計師事務所等相關費用支出，致其他費用增加 5,531 仟元，其 變化原因尚屬合理。 97 年前三季 70,718 仟元較 96 年度增加，主要係因該公司為因 應分割上櫃之規劃，致相關上櫃輔導費、會計師內控審查費用及海外子公司帳務及 制度輔導費等各項勞務費支出金額為 6,154 仟元，加以新承租新店二樓及四樓辦公 室，致租金支出金額為 3,099 仟元，較 96 年度增加 2,594 仟元，另因應員工分紅 費用化，估列員工分紅及董監酬勞金額約 12,516 仟元，故管理費用於 97 年前三季 已達 70,718 仟元。

(3) 在研究發展費用方面：

最近二年度及 97 年前三季分別為 91,155 仟元、 97,993 仟元及 76,709 仟元， 96 年度因研發人力由 25 人擴充至 34 人，致薪資費用及職工福利費用分別成長 4,530 仟元及 285 仟元，另因參展次數及新產品品推廣試用數量增加，使旅費與廣告費用 各成長 483 仟元及 1,696 仟元，故 96 年度研究發展費用較 95 年度成長 6,838 仟元， 其原因尚屬合理。 97 年前三季該公司持續投入新產品開發，致研究發展費用為 76,709 仟元，與 96 年度相較並無重大異常情事。

(4) 營業利益方面：

該公司 95 、 96 年度及 97 年前三季之營業利益分別為 107,990 仟元、 104,412 仟元及 82,406 仟元，營業利益率分別為 7.19% 、 6.99% 及 6.10% ， 96 年受營業收入 略微衰退、惟為擴充業務而增加銷售及研發相關費用等因素影響下，致 96 年度營 業利益減少 3,578 仟元。 97 年前三季雖營業收入呈成長趨勢，但受毛利率較低之大 型專案產品出貨比重增加，營業利益隨營業毛利減少而變動，加以該公司為因應上 櫃規劃而增加之相關費用支出，致 97 年前三季之營業利益為 82,406 仟元。

整體而言，該公司最近二年及 97 年前三季之個別營業費用與營業利益之變化情形 應屬合理。

精聯電子合併部分：

該公司 95 年、 96 年、 97 年前三季之合併營業費用分別為 606,294 仟元、 654,295 仟元、 513,614 仟元，合併營業費用率方面各為 28.72% 、 32.75% 及 29.74% 。茲將該公 司最近二年度及申請年度之合併推銷費用、管理費用及研究發展費用變化分析如下：

(1) 在推銷費用方面：

最近二年度及 97 年前三季合併推銷費用分別為 427,986 仟元、 456,787 仟元及 381,175 仟元， 96 年度除母公司因調薪、增加廣告費用支出等因素增加費用支出外， 尚包括 UTA 於 96 年度為擴大業務，新增三名人員聘用及遷入坪數較大之新辦公

壹-60

室，致相關薪資費用、保費支出與租金費用增加，加以 UTI 因 96 年度業績成長而 增加業績獎金及紅利發放等費用支出等因素，故 96 年度合併推銷費用較 95 年度增 加 28,801 仟元。 97 年前三季因 UTA 與 UTI 業績成長，致業績獎金及紅利發放支 出增加，致合併推銷費用為 381,175 仟元。

(2) 在管理費用方面：

最近二年度及 97 年前三季合併管理費用分別為 94,797 仟元、 101,071 仟元及 57,314 仟元， 96 年度除母公司為維護公司固定資產及辦公設備正常使用及延長使 用壽命，致修繕費用增加 818 仟元，為辦理分割作業程序而支付元大綜合證券及安 永會計師事務所等相關費用支出，致其他費用增加 5,531 仟元，致管理費用較 95 年度增加 2,841 仟元外，尚包括 UTJ 因 95 年度業績較高， 96 年度為維持售後服務 品質而增加服務相關人員，致 UTJ 管理及人事費用支出費用增加 3,227 仟元，故 96 年度合併管理費用較 95 年度增加 6,274 仟元。另該公司係將各海外子公司均定 位為銷售據點，故就合併財報觀點，將其費用大多歸屬於推銷費用當中，且據以出 具 95 、 96 年度擬制性財報及 97 年前三季自行編製之合併財報，而該公司於自行編 製 97 年前三季合併財報之沖銷時，因大陸及日本子公司係於 97 年 4 月取得，惟該 公司誤將前述大陸及日本子公司 97 年 1~3 月費用分別 9,048 仟元及 4,106 仟元於 合併管理費用中扣除；另美國及歐洲子公司尚有代墊母公司勞務費、交際費等支出 250 仟元應於合併推銷費用中沖銷，惟該公司誤於合併管理費用中予以沖銷，致 97 年前三季自結合併管理費用少列 13,404 仟元，合併推銷費用多列 13,404 仟元，產 生 97 年前三季合併管理費用 57,314 仟元較個別財報 70,718 仟元為低之情形，惟前 述沖銷誤植情形就合併營業費用而言並無影響，且該公司已擬於編製 97 年度合併 財務報表時予以適當重分類。

(3) 在研究發展費用方面：

最近二年度及 97 年前三季合併研究發展費用各為 83,511 仟元、 96,437 仟元及 75,125 仟元，因該公司之主要產品研發活動由台灣母公司之研發團隊進行產品設計 及研發之工作，故合併研究發展費用變化趨勢大致與個別研究發展費用一致，惟因 母公司因部分客戶之軟體客製化服務係委由 UTA 進行，經沖銷雙方往來之相關交 易費用後，致合併研究發展費用略較個別研究發展費用為低。

綜上所述，該公司最近二年及 97 年前三季之合併營業費用與營業利益之變化情形 尚屬合理，並無重大異常變化情事。

6. 營業外收支變化原因及其合理性分析

精聯電子個別財報營業外收入與支出

單位：新台幣仟元

壹-61

	年度	95 年度（擬制）	96 年度（擬制）	97 年前三季
營業外收入 及利益	利息收入	27	228	240
	權益法認列之投資收益淨額	53,349	60,256	61,591
	處分固定資產利益	125	44	72
	處分投資收益	137	-	-
	存貨盤盈	192	48	135
	兌換利益	8,112	9,512	-
	租金收入	2,317	2,316	625
	存貨跌價回升利益	-	-	422
	金融資產評價利益	2,339	123	3,827
	什項收入	18,234	5,027	1,253
	合計	84,832	77,554	68,165
營業外費用 及損失	利息支出	8,852	9,604	3,376
	處分固定資產損失	-	127	-
	存貨盤損	81	77	6
	存貨跌價及呆滯損失	1,912	3,908	-
	兌換損失	-	-	3,639
	金融負債評價損失	8,740	14,751	6,523
	什項支出	8,430	19,119	6,478
	合計	28,015	47,586	20,022

資料來源：該公司 95~96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告、 97 年前三季經會計師核閱之財 務報告。

精聯電子合併財報營業外收入與支出

單位：新台幣仟元

	年度	95 年度（擬制）	96 年度（擬制）	97 年前三季
營業外收入及利 益	利息收入	1,934	3,623	2,952
	權益法認列之投資收益淨額	274	-	728
	處分固定資產利益	125	44	124
	處分投資收益	137	-	-
	存貨盤盈	192	48	135
	兌換利益	10,816	10,115	-
	租金收入	2,317	2,316	625
	金融資產評價利益	2,339	123	3,827
	什項收入	19,538	5,401	1,779
	合計	37,672	21,670	10,170
營業外費用及損 失	利息支出	9,223	10,553	3,376
	權益法認列之投資損失	-	1,481	-
	處分固定資產損失	-	127	-
	存貨盤損	81	77	6

壹-62

	年度	95 年度（擬制）	96 年度（擬制）	97 年前三季
	存貨跌價及呆滯損失	1,942	4,152	3,300
	兌換損失	-	-	3,974
	金融負債評價損失	8,740	14,751	6,523
	什項支出	8,626	19,180	7,531
	合計	28,612	50,321	24,710

資料來源：該公司 95 ～ 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告， 97 年前三季合併財務數字 未經會計師查核簽證及核閱。

精聯電子個別部分：

(1) 營業外收入及利益

�利息收入

96 年度利息收入較 95 年度增加 201 仟元，主係該公司 96 年度銀行存款增加 所致， 97 年前三季因該公司業績持續成長，營業活動淨現金持續流入，銀行存款 增加，致利息收入為 240 仟元。

�權益法認列之投資收益淨額

該公司 96 年度採權益法認列之投資收益較 95 年度成長 6,907 仟元，主因係 轉投資事業 UTI 拓展歐洲市場業務有成，營收及獲利皆較 95 年度大幅成長，致 100% 持有 UTI 之轉投資子公司 UEV 之投資收益認列增加。 97 年前三季因美國、 歐洲等地轉投資事業持續拓展市場，致營收及獲利持續成長，故採權益法認列之 投資收益已達 61,591 仟元。

�兌換利益

該公司之兌換 ( 損失 ) 利益淨額除進銷貨交易因匯率波動產生之兌換利益或損 失外，因該公司外銷比重高達六成以上，且產品多以美元或歐元為計價單位，為 有效規避匯率波動對淨外幣債權所造成之風險，公司於淨曝險部位累積金額超過 美金 5 萬元或等值外幣以上即預售遠匯，以規避匯率風險，故公司從事預售遠期 外匯之衍生性金融商品交易所產生之金融資產評價利益與金融負債評價損亦納 入兌換利益 ( 損失 ) 淨額一併進行分析；最近二年度、 97 年前三季之金額分別為 1,711 仟元、 (5,116) 仟元及 (6,335) 仟元。因該公司外銷產品主要以美元及歐元為報 價基礎，歐洲地區近年來因總體經濟表現良好，帶動歐元持續攀升，而美元匯率 雖於 95 年 4~5 月間略為震盪下滑，但下半年仍維持在 32 ～ 33 元之間波動，故 95 年度兌換利益為 1,711 仟元。 96 年度美元兌新台幣呈現區間震盪走跌之走勢， 且歐元升值亦轉為趨緩，惟該公司主要產品銷售以美元報價之比重遠大於歐元，

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故 96 年度產生兌換損失 (5,116) 仟元。至 97 年度隨全球金融風暴持續擴散，致美 元及歐元均持續貶值及波動，導致 97 年前三季產生兌換損失（ 6,335 ）仟元，綜 上所述，該公司最近二年度、 97 年前三季之匯兌損益變化情形應尚屬合理。

�租金收入

該公司租金收入主係出租停車位供員工停車之用。 96 與 95 年度租金收入金 額並無太大變化， 97 年前三季因油價上漲，員工自行開車上班需求減少，致租金 收入大幅減少。

�金融資產評價利益

詳上述『兌換利益』之分析。

�什項收入

什項收入 95 、 96 年度、 97 年前三季金額各為 18,234 仟元、 5,027 仟元及 1,253 仟元， 95 年度因該公司取得經濟部工業局 RFID 研發計畫之補助收入 9,475 仟元， 及協助 G1 公司開發設計產品收入 3,127 仟元及獲得保險理賠收入 1,158 仟元等， 故當年度什項收入金額較高， 96 年度後因計畫補助結束，故什項收入金額減少， 整體而言，什項收入金額變化並無重大異常情事。

綜上所述，該公司最近二年度及申請年度截至最近期止，營業外收入及利益主 要來源為採權益法認列之投資收益，均係該公司轉投資事業營運規模成長及獲利增 加所致，其變化原因並無重大異常情事，故整體營業外收入及利益變化情形應屬合 理。

(2) 營業外費用及損失

• �利息支出

96 年度利息支出較 95 年度增加 752 仟元，主係因該公司為擴充營運規模及 短期購料資金流通所需，增加長期與短期借款所致， 97 年前三季隨業績成長且獲 利增加而償還部分銀行借款，致利息支出各為 3,376 仟元。

• �存貨跌價及呆滯損失

96 年度存貨跌價及呆滯損失較 95 年度增加 1,996 仟元，主係該公司 96 年度 存貨呆滯提列政策標準轉趨嚴格，所有存貨均依庫齡提列一定成數之備抵呆滯損

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失，且在製中不良品提列 50% 之呆滯損失，並定期檢討庫存中過時、陳廢及呆滯 之品項，除轉列呆滯庫外並不限庫齡均提列足額之備抵存貨呆滯損失。 97 年前三 季因公司加強存貨庫存管理，故於 97 年度第三季底依政策評估後，已無須再增 提存貨跌價及呆滯損失，故須迴轉 96 年評估之備抵存貨跌價損失，致產生存貨 跌價回升利益 422 仟元。

�金融負債評價損失

詳上述『兌換利益』之分析。

�什項支出

96 年度什項支出增加 10,689 仟元，主係該公司 96 年度推出眾多新機型產品， 部分舊機型產品遭市場淘汰且已無經濟效益，故存貨報廢金額為 18,365 仟元，較 95 年度 6,443 仟元增加 11,922 仟元。 97 年前三季因舊產品存貨報廢已逐漸趨緩， 報廢金額為 5,923 仟元，致什項支出減少為 6,478 仟元。

整體而言，該公司最近二年度及申請年度截至最近期止，營業外費用及損失變 化主係因銀行借款成長導致利息費用成長、存貨呆滯提列政策轉嚴致使存貨跌價及 呆滯損失及新產品推出致舊產品存貨報廢金額增加所致，其變化原因並無重大異 常，故整體營業外收入及利益變化情形尚屬合理。

綜上所述，該公司最近二年度及 97 年前三季之個別營業外收支變化應屬合理。 精聯電子合併部分：

(1) 營業外收入及利益

• �利息收入

96 年度合併利息收入較 95 年度增加 1,689 仟元，除母公司銀行存款增加外， 主係 UTI 之利息收入因定存增加成長 1,114 仟元所致， 97 年前三季除母公司銀行 存款持續增加，受 UTI 及精瑞電腦因 96 年度營收及獲利成長致銀行存款增加， 致 97 年前三季利息收入分別較 96 年度增加 94 仟元及 253 仟元，致合併利息收 入為 2,952 仟元。

�權益法認列之投資收益淨額

96 年度主係被投資公司智盟科技之營運模式由硬體零售轉為軟體研發，但受 轉型過渡期影響，致營收獲利未如預期而產生虧損 6,960 仟元，致該公司產生採

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權益法認列之投資損失 1,481 仟元。 97 年受智盟科技逐漸度過轉型過渡期而產生 獲利，致產生採權益法認列之投資利益 728 仟元。

�兌換利益

該公司之合併兌換 ( 損失 ) 利益淨額除進銷貨交易因匯率波動產生之合併兌換 利益或損失外，因產品多以美元或歐元為計價單位，為有效規避匯率波動對淨外 幣債權所造成之風險，故亦包含該公司從事買賣遠期外匯之衍生性金融商品交易 所產生之金融資產評價利益與金融負債評價損失之合併兌換利益 ( 損失 ) 淨額，最 近二年度及 97 年前三季之金額分別為 4,415 仟元、 (4,513) 仟元及 (6,670) 仟元。因 該公司外銷產品主要以美元及歐元為報價基礎，歐洲地區近年來因總體經濟表現 良好，帶動歐元持續攀升，而美元匯率雖於 95 年 4~5 月間略為震盪下滑，但下 半年仍維持在 32 ～ 33 元之間波動，故 95 年度兌換利益為 4,415 仟元。 96 年度美 元兌新台幣呈現區間震盪走跌之走勢，且歐元升值亦轉為趨緩，惟該公司主要產 品銷售以美元報價之比重遠大於歐元，故 96 年度產生兌換損失 (4,513) 仟元，但 因人民幣升值致合併兌換利益淨額較個別部分為少。 97 年度隨全球金融風暴持續 擴散，致美元及歐元均持續貶值及波動，導致 97 年前三季產生兌換損失 (6,670) 仟元，綜上所述，該公司最近二年度、 97 年前三季之匯兌損益變化情形應尚屬合 理。

(2) 營業外費用及損失

�利息支出

該公司 96 年度合併利息支出較 95 年度增加 1,330 仟元，主係母公司因擴充 營運規模及短期購料資金流通所需增加借款而使利息支出較 95 年度增加 752 仟 元外，另 UTI 95 及 96 年度利息費用分別為 371 仟元及 826 仟元， 96 年度由於 UTI 其客戶採信用狀付款方式之交易增加，因當地收款銀行亦會收取高額之銀行 手續費，故 96 年度 UTI 之利息費用增加 455 仟元所致；另 97 年前三季隨該公司 業績成長且獲利增加而償還部分銀行借款，致利息支出降為 3,376 仟元，而 97 年前三季因 UTI 已無客戶採信用狀付款，故合併利息支出金額與個別財報一致。

�存貨跌價及呆滯損失

該公司 95 、 96 年度及 97 年前三季合併存貨跌價及呆滯損失金額各為 1,942 仟元、 4,152 仟元及 3,300 仟元， 96 年度及 97 年度合併存貨跌價及呆滯損失呈增 加趨勢主係該公司本身及各合併子公司分別自 96 年度及 97 年度起採取更嚴格且 穩健的呆滯提列政策所致。

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�什項支出

該公司 96 年度合併什項支出增加 10,554 仟元，主係該公司 96 年度汰換舊機 種及相關零配件，致合併存貨報廢金額為 18,365 仟元，較 95 年度增加 11,922 仟 元。 97 年前三季因舊產品存貨報廢已呈減緩趨勢，合併報廢金額為 6,534 仟元， 致什項支出減少為 7,531 仟元。

整體而言，該公司最近二年度及 97 年前三季之合併營業外收支變化應屬合理，並無 重大異常情形。

( 三 ) 該公司未來發展性之評估

1. 行業未來成長性

根據美國專業產業研究機構 VDC(Venture Development Corp.) 的研究報告顯示，全 球工業級掌上型電腦應用市場規模將由 2006 年的 25.49 億美元成長至 2011 年的 38.53 億美元， 2006 年至 2011 年 CAGR 為 8.6% ，顯示全球對工業級掌上型電腦的倚重與日 俱增；另以工業級掌上型電腦的應用領域剖析，製造業、運輸業與零售業的運用比重 於 2006 年至 2011 年始終扮演著市場上的需求先驅，每年均有超過市場 50% 以上的產 品需求。以主要銷售市場分析，至 2011 年，歐美地區仍為全球最大的區域銷售市場， 少數ㄧ線製造大廠如 Symbol 、 Intermec 等，均有其不同的市場區隔，尤以 Symbol 為 例，其掌握超過 200 項以上的專利權， 2006 年產品全球市佔率高達 34.5% ，在工業級 掌上型電腦的市場長居於領導地位；另以各銷售市場的未來成長性分析，美洲及歐洲 其 2006 年至 2011 年的 CAGR 分別僅 7.6% 及 8.6% ，遠低於亞太地區的 11.2% ，由此 可知，亞太地區在科技發展與全球自動化趨勢帶動下，對工業級掌上型電腦的投資將 逐年攀升。

2. 行業未來成長趨勢

�二維條碼的優質取代

近年來，隨著自動辨識技術的持續發展，相較於傳統的ㄧ維條碼，二維條碼的 進步與應用需求的擴大，將逐漸取代一維條碼的市場佔有率。茲將傳統一維條碼與 二維條碼之比較列示如下：

條碼類型 項目	一維條碼	二維條碼
資料密度與容量	密度低、容量小。	密度高、容量大。
錯誤偵測及自我 糾正能力	可以用檢查碼進行錯誤偵測，但 沒有錯誤糾正的能力。	有錯誤檢驗及錯誤糾正的能力，並 可根據實際應用設置不同的安全等 級。

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條碼類型 項目	一維條碼	二維條碼
垂直方向的資料	不儲存資料，垂直方向的高度是 為了識讀方便，並彌補印刷缺陷 或局部損壞。	攜帶資料，因對印刷缺陷或局部損 壞等，可以用錯誤糾正機制恢復資 料。
主要用途	主要用於對物品的標識	用於對物品的描述
資料庫與網路依 賴性	多數場合須依賴資料庫及通訊網 路的存在	可不依賴資料庫及通訊網路存在而 單獨應用
識讀設備	可用線型掃描器識讀，如光筆、 線型CCD、雷射槍。	對於推疊式二維條碼，可以用線型 掃描器的多次掃描，或可用圖像掃 描儀器識讀。矩陣式則僅能用圖像 掃描儀器識讀。

資料來源：台証證券整理

由上述資料比較可知，二維條碼的應用市場較能配合目前與未來資訊龐大繁複 的世界，搭配網路支援的自動資料收集資料庫的服務，再加上產品本身具有抗損性 較高，可摺疊、穿孔、切割，即使惡劣的工業環境亦能配合支援。依據研究機構 Frost & Sullivan 於 2007 年預估，北美市場未來數年在二維條碼掃描器仍將有 14.5% 的成 長幅度，而ㄧ維條碼掃描器僅成長 5.7% ，由此可知，二維條碼編碼技術之應用將會 成為未來主要發展趨勢。

� RFID 的結合應用

近年來無線射頻辨識技術 (RFID, Radio Frequency Identification) 在業界掀起一股 熱潮，現階段無線射頻辨識技術係利用無線方式識別的一種元件，可取代現有的條 碼接觸或固定式的識別方式，將一儲存有物品相關資料的 IC 晶片貼附在產品上，並 於需要時利用射頻技術將 IC 內部儲存之辨識資料傳遞至系統端，以利管理者能即時 獲得產品的相關資料，增加產品在供應鏈中的能見度。相較於傳統流通業供應鏈管 理扮演重要角色的條碼 (Barcode) ， RFID 技術具備了體積小、不易仿製、可儲存大量 資料、對於惡劣環境的適應性佳、可重複使用、耐用年限長等優點，故結合 RFID 及自動資料收集產品來提高供應鏈實體貨品運轉的效率，已經是全世界不可避免的 趨勢與潮流。

�各式應用系統的搭配銷售趨勢

隨著工業與生活應用的自動化趨勢提升，產品的使用越趨廣泛，故如何與企業 既有的系統整合，例如在生產線導入自動資料收集產品，需將作業系統與物料需求 規劃（ Material Requirements Planning ； MRP ）系統整合；使用在倉儲管理時，則要 與倉庫管理系統（ Warehouse Management Systems ； WMS ）或企業資源規劃 （ Enterprise Resource Planning ； ERP ）結合；另產品的易攜性、可擴充性及與無線 傳輸結合的發展，均使作業系統平台的發展朝向更多元化，故業者需具備跨平台的 系統整合能力，能夠提供硬體、軟體及系統整合的全方位的服務，為該行業未來重

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要發展趨勢。

( 四 ) 綜合具體結論

精聯電子為自動資料收集產品大廠，於 2008 年 1 月 1 日自母公司精技電腦分割，其 業務內容為自動資料收集產品之研發、製造、銷售及售後服務，於此產業及海內外市場 耕耘已有超過二十年之歷史，其產品曾獲得『台灣精品金質獎』、『國家產品形象金質獎』、 『德國 iF 工業設計大獎』等國內外殊榮，足以證明其頂尖優異之研發設計能力及產品品 質，主要產品大致可分為掌上型自動資料收集器、條碼掃描器、條碼列印機及其他產品， 並以自有品牌「 unitech 」拓展國內外市場，銷售對象以經銷商、系統整合加值商及終端 企業客戶為主。該公司 95 、 96 年度及 97 年前三季之個別公司營業收入分別為 1,500,395 仟元， 1,494,039 仟元及 1,352,211 仟元，於合併報表之營業收入則各為 2,110,951 仟元、 1,998,629 仟元及 1,727,608 仟元， 96 年度雖因多家客戶處新舊專案產品出貨之交替過渡 期而使營業成長略微趨緩，然 97 年度受惠客戶新專案出貨帶動，加以新產品出貨增溫等 動能挹注，致 97 年前三季之個別與合併營業收入均呈成長態勢。

另最近二年度及 97 年前三季之毛利率各為 28.48% 、 29.27% 及 25.39% ， 96 年度因 該公司推出多款新產品，因其產品附加價值較高，致推升毛利率成長， 97 年度因大型專 案比重增加，惟大型專案因專案金額較大，客戶議價力較高，致合約產品單價遭壓縮， 故 97 年前三季毛利率呈下滑趨勢。

而於營業費用方面，該公司 95 年、 96 年、 97 年前三季之營業費用分別為 319,346 仟元、 332,840 仟元、 260,844 仟元，其變化原因主係研發人員擴增及業務人員薪資調整 致薪資費用及相關員工福利費用支出增加、為持續推廣自有品牌致廣告費等相關行銷費 用增加及因應公開發行及上櫃規劃致相關勞務費用增加等影響，使各年度營業費用有所 增減變動。

就營業外收支淨額而言，最近二年度及 97 年前三季之金額分別為 56,817 仟元、 29,968 仟元及 48,143 仟元， 96 年度主係部分舊機型產品之存貨報廢金額增加及受美元貶值致金 融負債評價損失增加影響，故營業外收支淨額減少， 97 年度受惠海外子公司業績成長， 採權益法認列之投資淨額持續成長，加以存貨報廢趨緩，致 97 年前三季之營業外收支金 額回升。

整體而言，該公司於經營團隊穩健踏實之管理下，以其優異之自有研發能力及技術 與高品質之產品，搭配自有品牌進行銷售，並透過各海外轉投資公司於美洲、歐洲、日 本及中國大陸等主要市場累積深厚客戶基礎及經驗，並迅速掌握市場脈動，得以持續維 持其核心競爭力及競爭優勢於不墜，故營運規模蒸蒸日上，其未來業績及獲利之成長應 屬可期。

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• 十一、推薦證券商對該公司轉投資策略效益，暨與實質關係人交易之必要性及合理性之評 估意見。

精聯電子 ( 股 ) 公司截至 97 年 9 月底採權益法計價之長期股權投資淨額為 456,947 仟元，占股權淨值1,029,849 仟元之44.37%。另查該公司最近二年度及 97 年前三季與實質關係人交易情形如表列；有關該公司轉投資策略效益，暨與 實質關係人交易之必要性及合理性為何？經洽推薦證券商評估如后：

直接轉投資事業

單位：仟元；仟股

									單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
轉投資事業	主要營業項目	設立 地區	原始 投資 年度	投資目 的	評價 方法	投資狀況			97年9月30日
						金額	股數	持股 比例	帳面 金額	股數	持股 比例	每股 面額 (元)	股權淨 值或市 價
Unitech America Ventures Inc	財務信託控股等 投資業務	BVI	96	投資控股	權益法	USD5,384	5,357	100.00%	206,270	5,357	100.00%	USD1	206,270
Unitech Europe Ventures Inc.	財務信託控股等 投資業務	BVI	96	投資控股	權益法	EUR1,906	1,954	100.00%	114,923	1,954	100.00%	EUR1	114,923
Unitech Japan HoldingInc.	財務信託控股等 投資業務	BVI	96	投資控股	權益法	JPY39,680	39,680	100.00%	10,712	39,680	100.00%	JPY1	10,712
Unitech Asia Ventures Inc.	財務信託控股等 投資業務	BVI	96	投資控股	權益法	USD3,263	3,263	100.00%	115,628	3,263	100.00%	USD1	115,628
智盟科技(股)公司	電子零組件製造 及電子材料批發	台灣	91	策略聯盟	權益法	4,686	1,000	21.28%	5,414	1,000	21.28%	10	5,414
虹盛科技(股)公司	電子零組件製造 及電子材料批發	台灣	92	策略聯盟	成本法	4,000	400	10%	4,000	400	5.33% (註1)	10	-

間接轉投資事業

單位：仟元；仟股

									單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
轉投資事業	主要營業 項目	設立 地區	原始 投資 年度	投資目的	評價 方法	投資金額			97年9月30日(註2)
						金額	股數	持股 比例	帳面金 額	股數	持股比 例	每股面額 (元)	股權淨 值或市 價
Unitech America HoldingInc.	投資控股	BVI	96	投資控股	權益法	USD5,384	5,357	100.00%	206,270	5,357	100.00%	USD1	206,270
Unitech America Inc.	自動資料收 集產品買賣	美國	83	海外銷售 據點	權益法	USD5,384	100	100.00%	206,270	100	100.00%	USD1	206,270
Unitech Europe HoldingInc.	投資控股	BVI	96	投資控股	權益法	EUR1,906	1,954	100.00%	114,923	1,954	100.00%	EUR1	114,923
Unique Technology Europe B.V.	自動資料收 集產品買賣	荷蘭	88	海外銷售 據點	權益法	EUR1,906	136	100.00%	114,923	136	100.00%	-	114,923
Unitech Japan Co., Ltd.	自動資料收 集產品買賣	日本	92	海外銷售 據點	權益法	JPY39,680	1,160 (股)	82.86%	10,712	1,160 (股)	82.86%	JPY50,000	10,712
Unitech Industries HoldingInc.	投資控股	BVI	87	投資控股	權益法	USD3,263	1,238	100.00%	115,628	1,238	100.00%	USD1	115,628
廈門精瑞電腦有限 公司	自動資料收 集產品買賣	中國	88	海外銷售 據點	權益法	USD2,468	(註3)	100.00%	87,918	(註3)	100.00%	(註3)	87,918
精際國際貿易( 上 海)有限公司	國際貿易及 轉口貿易	中國	91	海外銷售 據點	權益法	USD777	(註3)	100.00%	27,196	(註3)	100.00%	(註3)	27,196

資料來源：精聯電子提供

註1：因未參與虹盛科技歷次現金增資，致持股比例降至5.33%。

註2：97 年9 月30 日匯率：美金兌新台幣：1:32.13；歐元兌新台幣：1:45.2165；日幣兌新台幣：1:4.6915；人民幣兌新台幣：1:0.3067。

• 註3：該被投資公司為有限公司，無發行任何有價證券。

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推薦證券商評估：

(一)該公司之轉投資架構

精聯電子股份有限公司

薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構	薦證券商評估： 一)該公司之轉投資架構
精聯電子股份有限公司
Unitech America Ventures Inc (以下簡稱UAV) 持股比例：100% 投資金額：174,660仟元 (USD5,384仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Europe Ventures Inc. (以下簡稱UEV) 持股比例：100% 投資金額：90,190仟元 (EUR1,906仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Japan Holding Inc. (以下簡稱UJH) 持股比例：100% 投資金額：12,142仟元 (JPY39,680仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Asia Ventures Inc. (以下簡稱UCV) 持股比例：100% 投資金額：106,779仟元 (USD3,263仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司	智盟科技股份有限公司 (以下簡稱智盟科技) 持股比例：21.28% 投資金額：4,686仟元 登記地點：台灣 經營業務：提供企業行動化管理 與行動商務完整解決 方案
Unitech America Holding Inc. (以下簡稱UAH) 持股比例：100% 投資金額：174,660仟元 (USD5,384仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Europe Holding Inc. (以下簡稱UEH) 持股比例：100% 投資金額：90,190仟元 (EUR1,906仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Japan Co., Ltd. (以下簡稱UTJ) 持股比例：82.86% 投資金額：12,142仟元 (JPY39,680仟元) 登記地點：日本 經營業務：日本地區銷售及售後 服務功能			Unitech Industries Holding Inc. (以下簡稱UIH) 持股比例：100% 投資金額：106,779仟元 (USD3,263仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司
Unitech America Inc. (以下簡稱UTA) 持股比例：100% 投資金額：174,660仟元 (USD5,384仟元) 登記地點：美國 經營業務：美洲地區銷售及售後 服務功能、研發功能

資料來源：精聯電子提供

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截至 97 年 9 月底止，精聯電子持股比例達 20% 以上或原始投資金額達新台幣五千萬元 以上之重要轉投資事業共計有 Unitech America Ventures Inc （以下簡稱 UAV ）、 Unitech America Holding Inc. （以下簡稱 UAH ）、 Unitech America Inc. （以下簡稱 UTA ）、 Unitech Europe Ventures Inc. （以下簡稱 UEV ）、 Unitech Europe Holding Inc. （以下簡稱 UEH ）、 Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ）、 Unitech Japan Holding Inc. （以下簡 稱 UJH ）、 Unitech Japan Co., Ltd. （以下簡稱 UTJ ）、 Unitech Asia Ventures Inc. （以下 簡稱 UCV ）、 Unitech Industries Holding Inc. （以下簡稱 UIH ）、廈門精瑞電腦有限公司 （以下簡稱精瑞電腦）、精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司（以下簡稱精際國際）、智盟科 技股份有限公司（以下簡稱智盟科技）等十三家。

(二)轉投資目的、決策過程及取得價格合理性

1.UAV、UAH、UEV、UEH、UJH、UCV

該公司原係精技電腦之自動資料收集產品事業群，專注工業級PDA、手持式資料收 集器、條碼掃描器、安控市場資料收集器、RFID 自動資料收集器等產品之研發、製造 及銷售，為求專業分工，並提升該公司於全球自動資料收集市場之競爭力及經濟績效， 精技電腦以97年1月1日為分割基準日設立精聯電子，為因應集團架構調整及整體稅賦 規劃，精技電腦96年11月於英屬維京群島先行投資設立六家控股公司，分別為UAV、 UAH、UEV、UEH、UJH、UCV，且於96年11月透過以股作價方式，改由UAV及UAH二層控股 公司間接轉投資美國子公司UTA，另UEV及UEH間接轉投資荷蘭子公司UTI；上述六家控 股公司悉依分割計畫於97年1月1日讓與精聯電子，並於97年再透過控股公司UJH向精技 電腦購回負責行銷日本市場之UTJ，另由UCV向精技電腦持股 100% 之子公司 Unitech International Ventures Inc. (UIV) ，取得 UIH 及其轉投資大陸之二家大陸子公司精瑞電腦 及精際國際全部股權。該公司之分割作業係精技電腦96年6月21日經股東常會決議，以 97年1年1日為分割基準日，將精技電腦自動資料收集產業相關產品及服務之營運（含 資產、負債及營業）分割移轉予精聯電子，該公司並以發行普通股40,000仟股，每股 22.5元，作為取得精技電腦所分割之淨資產帳面價值900,000仟元之對價，換股比率業 經由元大京華證券(股)公司出具分割換股比例合理性之意見書，並無重大異常情形。

該公司經分割受讓取得之轉投資公司，於97年1月1日前之歷次轉投資均經董事會 決議通過，交易金額係參酌經會計師執行協議性覆核程序所出具之股權淨值覆核意見 書，並依規定取得經濟部投資審議委員會核准後，將投資款項全數用於取得各投資公 司之股權，嗣後並經經濟部投資審議委員會准予備查，爰該公司之轉投資目的、決策 過程及取得價格合理性並無重大異常情形。茲將歷次透過投資控股公司投資UTA、UTI、 精瑞電腦、精際國際及智盟科技之轉投資目的、決策過程及取得價格合理性評估如后。

2.UTA（原名 Unit Technology American Inc. ，於 95 年底更名）

單位：新台幣仟元；美金仟元

壹-72

投資 年月	投資金額 變動情形	投資目的 及變動原 因	取得持 股比例 (%)	交易對象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯 出/匯入 日期	投審會核備及 備查情形
83.11	13,110 (USD500)	受讓取得	100%	聯技電子 (股)公司	83.11	依聯技電子原始投資 金額(每股美金10 元)	註1	(83)投審二字 第10826 號備 查
94.03	16,085 (USD500)	盈餘轉增 資	100%	-	94.03.01	-	-	-
96.11	174,089 (USD5,357)	以股作價	100%	-	96.11.21	96.11.21 經會計師執 行協議性覆核之股權 淨值覆核意見書	-	-
97.01	174,660 (USD5,384) (註2)	分割受讓	100%	精技電腦 (股)公司	96.04.16 96.10.30	96.04.16 經元大京華 證券(股)公司執行協 議性查核程序之分割 換股比例合理性專家 意見書	-	-

資料來源：精聯電子提供

註1：原始資料已遺失不可考

註2：因該公司透過二層控股公司UAV及UAH尚認列UTA 96年12月之損益，致上表96年11月及97年1月之投資金額 產生USD27仟元之差異。

UTA成立於78年，位於美國加州。由於美洲為自動資料收集產品之最大消費市場， 精技電腦為充分掌握當地市場發展趨勢之考量及就近服務當地客戶，於83年經董事會 決議通過以美金500,000元向關係人聯技電子(股)公司（85年已清算消滅）受讓購回 UTA，並已報請經濟部投資審議委員會備查。伴隨其營運規模不斷擴張，為積極拓展其 自有品牌產品之市佔率，UTA陸續於美國休士頓及墨西哥設立分公司，以強化於北美洲 及拉丁美洲之市場佈局，並於94年辦理盈餘轉增資計美金500,000元（約新台幣16,085 仟元），以支應其因業務成長而日益擴大之營運資金需求。上述投資經核閱相關憑證， 其整體投資決策過程及目的應屬合理。

另為因應集團架構調整及整體稅賦規劃，該公司於96年11月以UTA之全部股權作價 投資UAH，並隨即將持有之UAH之全部股權作價投資UAV，轉換股權之交易價格為美金 5,356,573.96元(約新台幣174,089仟元)，係參酌德興聯合會計師事務所何淑娟會計師 執行協議性覆核程序所出具之股權淨值覆核意見書，評定96年11月30日止UTA之股權淨 值為美金5,356,573.96元（UTA當時資本額為美金1,000仟元），其交易價格與股權淨值 相當，爰該公司之轉投資目的、決策過程及股權取得情形並無重大異常情形。

3.UTI

單位：新台幣仟元；歐元仟元

投資 年月	投資金額 變動情形	投資目的及變 動原因	取得 持股 比例 (%)	交易對 象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會核備 及備查情形
88.01	8,150 (EUR217)	原始投資	100%	-	88.01	-	88.01	(88) 投審二 字 第 88721870 號 備查
90.07	6,040 (EUR200)	現金增資	100%	-	90.07.06	-	90.07.16	91 年3 月29 日經審二字 第091008779 號備查

壹-73

投資 年月	投資金額 變動情形	投資目的及變 動原因	取得 持股 比例 (%)	交易對 象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會核備 及備查情形
93.02	8,350 (EUR200)	現金增資	100%	-	93.03.09	-	93.02.26	93 年9 月2 日經審二字 第093024253 號備查
96.11	92,800 (EUR1,954)	以股作價	100%	-	96.11.21	96.11.21 經會計 師執行協議性覆 核之股權淨值覆 核意見書	-	-
97.01	90,190 (EUR1,906) (註)	分割受讓	100%	精技電 腦(股) 公司	96.04.16 96.10.30	96.04.16 經元大 京華證券(股)公 司執行協議性查 核程序之分割換 股比例合理性專 家意見書	-	-

資料來源：精聯電子提供

註：因該公司透過二層控股公司UEV及UEH尚認列UTI96年12月之損益，致上表96年11月及97年1月之投資金 額產生EUR48仟元之差異。

由於自動資料收集產品係以歐美地區為主要銷售市場，為貼近歐洲市場並深耕自 有品牌，精技電腦遂於 88 年經董事會決議通過以 216,906 歐元於荷蘭投資設立子公司 UTI ，以佈建歐洲行銷網絡並提升市場佔有率。考量荷蘭地理位置優越、稅制合理，輔 以從事國際金融交易便利之優點，隨 UTI 銷售額持續擴展，精技電腦乃於 90 年及 93 年經 董事會決議分別投入 200,000 歐元，以支應其營運版圖日益擴大之資金需求。上述投資 業已報請經濟部投資審議委員會備查，經核閱相關憑證，其整體投資決策過程及目的 應屬合理。

另為因應集團架構調整及整體稅賦規劃，於96年11月以UTI之全部股權作價投資 UEH，並隨即將持有之UEH全部股權作價投資UEV，轉換股權之交易價格為歐元 1,953,676.51元(約新台幣92,800仟元)，係參酌德興聯合會計師事務所何淑娟會計師 執行協議性覆核程序所出具之股權淨值覆核意見書，評定96年11月30日止UTI之股權淨 值為歐元1,953,676.51元（UTI當時資本額為歐元617仟元），交易價格與股權淨值相 當，爰該公司之轉投資目的、決策過程及股權取得情形並無重大異常情形。

4.UTJ

單位：新台幣仟元；日幣仟元

投資 年月	投資金額 變動情形	投資目 的及變 動原因	取得持 股比例 (%)	交易對象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會 核備及備查情 形
92.06	210	受讓取得	60%	聯技投資有限 公司（為精技電 腦百分之百持 股之公司）	92.04.24	自結報表之股權 淨值	92.06.26	92 年10 月29 日經審二字第 092035070 號 備查
92.04	5,804 (JPY20,000)	現金增資	16%	-	92.04.24	-	92.04.15

壹-74

投資 年月	投資金額 變動情形	投資目 的及變 動原因	取得持 股比例 (%)	交易對象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會 核備及備查情 形
94.04	5,880 (JPY20,000)	現金增資	6.86%	-	94.03.21	-	94.04.13	94 年10 月13 日經審二字第 094028727 號 備查
97.04	12,142 (JPY39,680)	分割受讓	82.86%	精技電腦(股) 公司	96.04.16 96.10.30 97.04.30	97.04.21 經會計 師執行協議性覆 核之股權淨值覆 核意見書	97.06.30	-

資料來源：精聯電子提供

日本亦為自動資料收集產品發展較為成熟之地區，該公司為開拓日本市場，於 90 年先由精技電腦持股 100% 之聯技投資（股）公司 ( 對 UTJ 原始持股 60%) 與飯島賑二先生 獨資之 Universal Systems Co., Ltd .(對 UTJ 原始持股33%)及本多信和、山滋、齋藤真幸、 木嶋吉紀等4名日本人(共計持股7%)合資成立 UTJ ，並由飯島賑二先生負責日本當地之 經營及銷售業務，以透過飯島賑二先生在日本自動資料收集市場多年之豐富銷售經 驗，拓展「 unitech 」產品在日本地區之知名度及市佔率。 92 年度考量聯技投資 ( 股 ) 公司 策略性投資目的已逹成，亦擬於該年辦理清算，故精技電腦參酌 UTJ 截至 92 年 3 月底之 自結淨值日幣 1,359,649 元 ( 折合新台幣 340 仟元 ) ，於以新台幣 210 仟元受讓聯技投資 ( 股 ) 公司所持有之 UTJ 全數股份計 360 股，同時基於集團整體經營策略之考量，並因應 UTJ 之資金需求，精技電腦於 92 年 4 月按 UTJ 每股面額日幣 50,000 元共計日幣 20,000,000 元 ( 約 新台幣 5,804 仟元 ) 全數認購 UTJ 增資發行之新股 400 股，致精技電腦對 UTJ 之持股數增至 760 股，持股比例提升為 76% 。另因應 UTJ 營運規模之擴張， 94 年 UTJ 再度辦理現金增資 發行 400 股，精技電腦以日幣 20,000,000 元 ( 約新台幣 5,880 仟元 ) 全數認購，故截至分割 日止共計持有 1,160 股，持股比例提升至 82.86% 。上述投資業已報請投審會備查，經核 閱相關憑證，其整體投資決策過程及目的應屬合理。

另依分割計畫並考量精技電腦持續享受營運總部之租稅優惠，故由精聯電子於 97 年 4 月 30 日經董事會決議後，再透過控股公司 UJH 向精技電腦購回負責行銷日本市場之 UTJ ，交易價格為日幣 39,680,000 元 ( 約新台幣 12,142 仟元 ) ，係參酌展鵬聯合會計師事務 所韋月桂會計師執行協議性覆核程序所出具之股權淨值覆核意見書，評定 97 年 3 月 31 日 止 UTJ 之股權淨值為日幣 39,680,000 元（UTJ當時資本額為日幣70,000仟元），其交易價 格與股權淨值相當，爰該公司之轉投資目的、決策過程及股權取得情形並無重大異常 情形。

、 5. UIH 精瑞電腦

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單位：新台幣仟元；美金仟元

投資 年月	投資金額 變動情形	投資目的 及變動原 因	取得 持股 比例 (%)	交易對象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會 核備及備查情形
88.11	2,240 (USD70)	受讓取得	100%	該公司法 人代表葉 國 筌 先 生、精技電 腦大股東 陳原森先 生	88.05.26	葉國筌先生 及陳原森先 生原始投資 金額		88 年11 月11 日經 (88) 投審二字第 88729560 號核淮 89 年12 月16 日經 (89) 投審二字第 89037509 號備查
	4,160 (USD130)	現金增資	100%	-		-	-
93.04	9,873 (USD300)	現金增資	100%	-	93.03.09	-	93.04.08	93 年3 月19 日經審 二字第093007200 號 核淮 93 年9 月6 日經審二 字第093024810 號備 查
	11,698 (USD350)	盈餘轉增 資	100%	-		-	-
96.06	16,485 (USD500)	現金增資	100%	-	96.01.29	-	96.06.21	96 年3 月6 日經審二 字第09600059960 號 核淮 96 年8 月30 日經審 二字第09600313960 號備查
97.04	80,764 (USD2,468)	分割受讓	100%	UIV	96.04.16 96.10.30 97.04.30	97.04.21 經 會計師執行 協議性覆核 之股權淨值 覆核意見書	97.06.30	97 年6 月27 日經審 二字第09700211330 號核淮 97 年12 月8 日經審 二字第09700454530 號備查

資料來源：精聯電子提供

精瑞電腦成立於87年，早期係向精技電腦採購「unitech」品牌之半成品進行簡單 組裝後，依當時中國之「外資企業法實施細則」相關法令，得內銷大陸市場及外資企 業，自93年大陸逐步開放貿易權後，精瑞電腦於申請並取得貿易權之核准後，將原由 精際國際進口代理產品並內銷大陸之業務逐漸轉由其負責，又因96年集團政策考量， 集中資源於自有品牌產品推廣，且不再代理其他品牌產品，故其目前以在中國銷售自 有品牌之自動資料收集產品為主要業務。早期因考量大陸政經風險較高，故由精技電 腦之董事長葉國筌及大股東陳原森等人先以個人名義，於第三地區設立控股公司UIH， 再轉投資設立精瑞電腦。並為因應集團整體經營策略考量，自88年起逐步調整投資架 構，在符合投審會轉投資大陸限額之下，透過Unique International Ventures I nc. （以下簡稱 UI V，為精技電腦持股 100% 之控股公司，並未列入分割計劃中）取得董事 長葉國筌及大股東陳原森等人所持有 UIH 及精瑞電腦全部股權，茲將其轉投資目的、決 策過程及取得價格合理性評估如后：

• (1) 精技電腦透過持股 100% 之控股公司 UIV 於 88 年取得董事長葉國筌及大股東陳原森 等人所持有 UIH 及精瑞電腦全部股權，已於 89 年 1 月 13 日分別支付投資價款美金

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35,000 元 ( 合計美金 70,000 元 ) 予葉國筌及大股東陳原森等二人，並為因應業務成長及 銷售據點擴張之需求，經投審會 88 年 11 月核准後，以美金 130,000 元 ( 約新台幣 4,160 仟元)，透過 UIV 及 UIH 全數用於對精瑞電腦增資，嗣後並經投審會准予備查，其交 易價格及過程尚無異常情事。

• (2) 為因應大陸內銷市場需求，該公司經投審會 93 年 3 月核准後，以美金 300,000 元 ( 約新 台幣 9,873 仟元 ) 透過 UIV 及 UIH 間接轉投資精瑞電腦，並將美金 350,000 元 ( 約新台幣 11,698 仟元 ) 之盈餘轉增資以充實股本，嗣後並經投審會准予備查。

• (3) 因陸續於北京、蘇州、廣州等地增設分公司，原資金已不敷需求，故該公司於 96 年再次以現金增資方式透過 UIV 及 UIH 間接轉投資美金 500,000 元 ( 約新台幣 16,485 仟元 ) 於精瑞電腦，於經投審會核准後，將投資款項全數用於間接投資精瑞電腦之股 本，嗣後並經投審會准予備查。

• (4) 另依分割計畫並考量精技電腦持續享受營運總部之租稅優惠之因素，由精聯電子於 97 年 4 月 30 日經董事會決議後，透過該公司持股 100% 之控股公司 UCV 向精技電腦持 股 100% 之子公司 Unitech International Ventures Inc. (UIV) ，取得 UIH 及其轉投資大陸 之二家大陸子公司精瑞電腦及精際國際全部股權，交易總價格為美金 3,263,400 元 ( 約 新台幣 106,778 仟元 ) ，係參酌展鵬聯合會計師事務所韋月桂會計師執行協議性查核 程序出具之股權淨值評估報告，評定 97 年 3 月 31 日止 UIH( 含其二家轉投資公司精瑞 電腦及精際國際 ) 之股權淨值為共計美金 3,263,400 元， ( 其中因控股公司 UIH 截至 97 年 3 月 31 日止尚有銀行存款計美金 17,793 元，精瑞電腦及精際國際截至 97 年 3 月 31 日 止之股權淨值分別為美金 2,468,341 元及美金 777,266 元，共計美金 3,263,400 元 ) （精 瑞電腦當時資本額為美金1,350仟元），其交易價格與股權淨值相當，爰該公司之轉 投資目的、決策過程及股權取得情形並無重大異常情形。

6. UIH 、精際國際

單位：新台幣仟元；美金仟元

投資 年月	投資金 額變動 情形	投資目 的及變 動原因	取得持 股比例 (%)	交易對象	該公司董 事會通過 日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會 核備及備查情形
90.10	6,800 (USD200)	原始投資	100%	-	90.12.21 (註)	-	90.10.17	91 年1 月10 日經審二字 第090040708 號核淮 91 年5 月29 日經審二字 第091015977 號備查
97.04	25,432 (USD777)	分割受讓	100%	UIV	96.04.16 96.10.30 97.04.30	97.04.21 經會 計師執行協議 性覆核之股權 淨值覆核意見 書	97.06.30	97 年6 月27 日經審二字 第09700211330 號核淮 97 年12 月8 日經審二字 第09700454530 號備查

資料來源：精聯電子提供

• 註：業於88 年股東會通過對大陸投資額度(精瑞電腦及精際國際)為新台幣100,000 仟元，此次董事會係用 以追認於90 年10 月匯出之投資款。

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精際國際成立於 90 年，主要業務為國際貿易及轉口貿易作業。因早期大陸地區對 內銷市場管制嚴格，惟精技電腦為滿足客戶全方位需求，於 90 年透過 UIV 及 UIH 於上海 外高橋保稅區投資設立精際國際，專門負責代理其他品牌 ( 如： Zebra 條碼掃描器 ) 之自 動資料收集產品成品機之進口及銷售之業務，隨 93 年大陸地區貿易權逐步開放，基於 集團策略考量，故將精際國際所營業務逐漸移轉予精瑞電腦負責，其至 96 年初起已無 營運，僅有固定人事開銷及租金支出，且為保留營運彈性，集團未來將視對當地市場 之策略需要，可考量將精際國際轉型為銷售其他新型產品之據點，故目前尚無清算解 散精際國際之計畫。因精際國際亦以銷售自動資料收集產品為主，依分割計畫該公司 於 97 年 4 月間接受讓取得其全部股權。上述投資業已報請經濟部投資審議委員會備查， 經取具相關憑證核閱，其整體投資決策過程及目的應屬合理。

7.智盟科技

7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技	7.智盟科技
單位：新台幣仟元
投資 年月	投資金額 變動情形	投資目的 及變動原 因	取得持 股比例 (%)	交易對象	該公司董事 會通過日期	股權價格 評估依據	款項匯出/ 匯入日期	投審會核備及 備查情形
91.8	12,000	原始投資	21.28%	-	91.08	-	91.08	-
97.01	4,686	分割受讓	21.28%	精技電腦 (股)公司	96.04.16 96.10.30	96.04.16 經元大京 華證券(股)公司執 行協議性查核程序 之分割換股比例合 理性專家意見書	-	-

資料來源：精聯電子提供

為響應政符推動企業業務電子化政策，協助企業由e化邁向M化，精技電腦於91年 經董事會決議通過，以新台幣12,000仟元與專為企業建置並整合資訊系統之偉盟系統 (股)公司(持股21.28%)進行策略聯盟，並有德桃創業投資(股)公司(持股21.28%)、旺 斯國際有限公司(持股2.13%)、漢東建設(股)公司(持股2.13%)等公司及數名個人股東 (共計持股31.90%)合資設立智盟科技，並取得21.28%之股權。智盟科技主要係結合軟 體與系統解決方案，透過整合電信業無線通訊技術、網際網路、行動電話與PDA（個人 數位助理），提供企業行動化管理與行動商務完整解決方案，以達成全面提升企業經營 管理層次與競爭力為業務主軸。因智盟科技之行動商務資料庫係建置於PDA等手持行動 裝置上，與精聯電子主要產品相關，故於97年1月1日一併分割予精聯電子；整體而言， 轉投資目的、決策過程及取得價格合理性並無重大異常情形。

(三)各轉投資事業之定位與分工

公司名稱	轉投資事業之功能	集團定位及業務政策
UAV	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UAV轉投資UAH。
UAH	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UAH轉投資UTA。
UTA	銷售及售後服務功能	負責集團美洲地區「unitech」自有品牌產品之行銷與售後 服務之業務，並協助集團蒐集美洲地區市場資訊，另負責部 分研發之功能。
UJH	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UJH轉投資UTJ。

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公司名稱	轉投資事業之功能	集團定位及業務政策
UTJ	銷售及售後服務功能	負責集團日本地區「unitech」自有品牌產品之行銷與售後 服務之業務，並協助集團蒐集日本地區市場資訊。
UEV	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UEV轉投資UEH。
UEH	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UEH轉投資UTI。
UTI	銷售及售後服務功能	負責集團歐洲與非洲「unitech」自有品牌產品之行銷與售 後服務之業務，並協助集團蒐集歐洲與非洲地區市場資訊。
UCV	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UCV轉投資UIH。
UIH	投資控股公司功能	協助集團佈局海外轉投資事業，透過UIH 轉投資精瑞電腦(廈 門)及精際國際(上海)。
精瑞電腦(廈門)	銷售及售後服務功能	負責集團中國大陸「unitech」自有品牌產品之行銷與售後 服務之業務，並協助集團蒐集中國大陸市場資訊。
精際國際(上海)	銷售及售後服務功能	負責集團早期中國大陸代理品牌之進口及銷售業務，集團未 來將視對當地市場之策略需要，可考量將精際國際轉型為銷 售其他新型產品之據點。

資料來源：精聯電子提供

(四)該公司對各轉投資事業之控管方式

該公司對其轉投資之管理訂有明確之政策，對關係企業及特定公司訂有「關係人、 特定公司及集團企業交易規定」，舉凡該公司與集團企業間之交易、管理及往來事項，悉 依照該辦法辦理；另針對子公司之管理，該公司訂有「子公司管理規定」，規範子公司之 銷售業務、存貨管理、財務管理及人事管理等業務，並定期提供財務報表及分析報告， 使該公司得以充分掌握子公司之財務及業務運作，此外該公司並不定期指派財務及稽核 人員前往子公司了解實際作業情形及營運狀況，並抽查內控作業之執行情形，彙報精聯 電子以落實控管，茲將其主要管理政策分述如下：

1.經營階層：

各轉投資公司之主要經理人，均由該公司派任，予以管理及監控海外轉投資公司 有關之銷貨、採購、財務、人事等相關營運事項。

2.銷售業務管理

該公司之轉投資公司中，UAV、UAH、UEV、UEH、UJH、UCV 及UIH 均為該公司之投 資控股公司，為深耕自有品牌並就近服務客戶之需要，於全球各主要市場佈建行銷據 點，以負責全球各地之銷售業務及維修諮詢等售後服務。該公司與各轉投資公司彼此 間採全球化分工作業，亞太地區由該公司直接行銷，而UTA 及UTI 分別負責美洲地區 及歐洲地區之行銷，另UTJ 及精瑞電腦則負責日本地區及中國大陸地區，並由該公司 透過定期的業務會議及電腦資訊平台系統做統籌管理業務，以整合各公司間資源與相 互彈性調度支援。

壹-79

3.採購管理

各子公司主要供貨來源為精聯電子，除少量特殊規格之商品或零組件等直接向當 地供應商採購，而該公司則定期透過業務會議以對各子公司存貨及採購加以管控。

4.存貨管理

各子公司對其存貨劃分有專區倉庫儲存，並設置專職倉儲管理人員，進領料均需 依照內部控制制度執行，且倉儲管理人員均定期實施盤點與不定期抽盤，每年並由會 計師進行監盤及抽盤，而母公司並派稽核人員進行不定期之抽盤，並針對其呆滯之存 貨提列適當之存貨呆滯及跌價損失；整體而言，其存貨管理尚屬允當。

5.財務及會計管理

• (1) 除協助海外轉投資事業建立獨立的財務及業務資訊系統，並配合精聯電子財務政 策，除執行各項財務管理外，另需符合當地政府會計制度及稅務規定。

• (2) 每月應提出海外子公司月結之管理報告，包括資產負債表、損益表、應收帳款帳 齡分析表等相關報表，傳回母公司，以俾掌握各轉投資事業之經營成果及財務狀況。

• (3) 日常的資金收付與管理由海外子公司之財務主管負責，且海外子公司須於每月提 出上月從事資金融通及背書保證事項，尚須遵循該子公司訂定之相關辦法及董事會 同意，以利母公司進行管控。

6.稽核報告

該公司稽核人員不定期查核子公司之營運情形及內部控制執行情況，且直接向該 公司之董事會報告。

綜上，該公司各轉投資公司之財務及業務經營係由專業經理人獨立運作經營，其對轉 投資事業之管理政策係依據該公司相關之管理辦法執行，另外，該公司亦定期或不定期派 人了解轉投資事業之管理狀況，並取得其財務、業務等相關資料，以利轉投資事業之管理。

( 五 ) 該公司與轉投資公司間之交易模式及轉撥計價政策

1.該公司與轉投資公司間之交易模式

精聯電子之營運模式係以台灣作為集團研發、生產與經營策略制訂中心，而於美 國、歐洲、日本及中國大陸設有海外轉投資公司，分別負責當地之開拓及提供客戶維 修諮詢等售後服務。各子公司主要供貨來源均為精聯電子，除少量特殊規格之商品或 零組件等直接向當地供應商採購外，均係銷售自有品牌之自動資料收集產品。該公司

壹-80

與各子公司之全球分工模式係各子公司接到客戶訂單後，轉向該公司下採購單，由該 公司生產製作完畢後，再直接出貨予各子公司，各子公司則再透過合作多年之經銷商 或系統商網絡銷售予終端客戶。

2.交易計價方式

交易計價方式
交易流程	轉撥計價政策
精聯電子→ UTA、UTI、UTJ、精瑞電腦及精際國際	利潤均分

由於自動資料收集產品客製化程度深，且具少量多樣化特性，該公司經參酌各銷 售地區市場行情及競爭情況後，依產品類別訂定不同之價格，且因考量各類產品於不 同市場之競爭力及各海外子公司之推銷、管理支出負擔能力不同，故該公司移轉訂價 政策之訂定係以精聯電子及海外各子公司分別保留利潤之50%為原則，另除部分大型 專案或標案會依各案評估應保留之利潤另行訂定移轉訂價政策及銷售予智盟科技之 交易條件係按一般銷售客戶外，並未發現重大異常情事。該公司為更精確反應市場狀 況，該公司經參酌97 年上半年度之各產品之利潤區間，於97 年10 月中旬開始施行 新轉撥計價政策，未來每半年調整一次，簡述如下：

• (1) 自有品牌之主要產品：

  • �掌上型自動資料收集器：

  • A. 手持式資料收集器：以成本加計 22.5%~27.5% 利潤為原則。

  • B. 工業級 PDA ：以成本加計 20%~25% 利潤為原則。

  • �掃描解碼器：

  • A.CCD 條碼掃描器：以成本加計 11.75%~16.75% 利潤為原則。

  • B.Laser 條碼掃描器：以成本加計 21.5%~ 26.5% 利潤為原則。

  • �其他：固定式終端機：以成本加計 28.5%~ 33.5% 利潤為原則。

• (2) 大型專案或標案：不受限於上述轉撥計價政策，以該公司利潤極大化為原則。

• (3) 其他：例如生命週期即將終止之產品，以至少保留 10% 利潤於該公司為原則。

• (六)該公司與各轉投資事業間交易明細及合理性評估

1.精聯電子與其轉投資公司間之交易

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
轉投資公司	年度	銷貨	應收帳款
UTA	95年度	358,190	22,191
	96年度	339,645	32,941
	97年前三季	337,564	40,037
UTI	95年度	168,970	66,397
	96年度	288,891	93,864
	97年前三季	280,035	62,362

資料來源：95、96年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及97年前三季經會計師核閱之財務 報告

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該公司與轉投資公司間之交易僅對UTA 及UTI 之銷貨收入及應收帳款之交易金額 超過各科目總金額20%以上，故就UTA 及UTI 之銷貨收入及應收帳款分述如下：

(1)UTA

UTA 為該公司於美洲地區的銷售據點，除承接大型專案訂單外，其主要係透 過當地經銷商及系統服務商將該公司所生產的自動資料收集產品銷售予終端客戶 。該公司 95 、 96 年度及 97 年前三季對 UTA 的銷貨收入分別為 358,190 仟元、 339,645 仟元及 337,564 仟元，應收帳款金額分別為 22,191 仟元、 32,941 仟元及 40,037 仟元， 96 年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故對其銷貨金額略為下滑，而 97 年前三 季則因 UTA 專案客戶之週期性需求提升，致該公司對 UTA 之銷貨金額呈成長趨勢。 在收款條件部分，係因考量UTA為拓展行銷業務需保留一定之營運資金，故於參酌 其資金狀況及與各地經銷商之議定收款條件後，給予UTA月結90天之收款政策，UTA 之付款情形良好，無逾期付款之情事。

(2)UTI

UTI為該公司於歐洲地區之行銷據點，該公司95、96年度及97年前三季對其 銷貨收入分別為168,970仟元、288,891仟元及280,035仟元，應收帳款金額分別為 66,397仟元、93,864仟元及62,362仟元。由於歐洲地區環保意識逐漸抬頭，95年7 月起歐盟嚴格實施「電子電機設備有害物質限用指令」（RoHS），故UTI持續進行 綠色環保產品之更換作業，致該公司對其銷售金額遠低於其他年度，96年度及97年 前三季因接獲大型專案訂單，致該公司對其銷貨情形亦呈成長趨勢。收款條件部分 ，亦係考量其為拓展行銷業務需保留一定之營運資金，故於參酌其資金狀況及與各 地經銷商之議定收款條件後，給予UTI月結120天之收款政策，UTI之付款情形良好 ，並無逾期付款之情事。

整體而言，精聯電子對UTA 及UTI 之銷貨交易尚無重大異常情事。

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(七)主要轉投資事業之經營效益及對公司財務業務之影響

單位：新台幣仟元

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司 名稱	投資 年度	持股比率 (%)	損益認列方 式	營業收入淨額			營業毛利			營業淨利(損)			稅後純益(損)			該公司認列之投資損益
				95年度	96年度	97年 前三季	95年度	96年度	97年 前三季	95年度	96年度	97年 前三季	95年度	96年度	97年 前三季	95年度	96年度	97年 前三季
UAV(註1、2)	96	100	權益法	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	878	32,177	-	878	32,177
UEV(註1、3)	96	100	權益法	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,161)	30,156	-	(2,161)	30,156
UJH(註4)	96	100	權益法	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(784)	-	-	(1,388)
UCV(註4)	96	100	權益法	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,544)	-	-	(82)
智盟科技	91	21.28	權益法	59,313	44,185	37,594	35,106	27,746	27,788	940	(7,031)	3,331	1,126	(6,960)	3,570	274	(1,481)	728
UAH(註1、2)	96	100	權益法	-	-	-	-	-	-		-	-	-	878	32,177	-	-	-
UTA(註2)	83	100	權益法	617,054	554,327	550,529	206,226	192,939	190,813	71,953	37,105	49,971	44,077	23,249	32,177	44,077	22,371	-
UEH(註1、3)	96	100	權益法	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,161)	30,156	-	-	-
UTI(註3)	88	100	權益法	302,994	465,655	405,450	91,562	162,511	126,708	(6,629)	46,618	39,757	(3,443)	34,139	30,156	(3,443)	36,300	-
UTJ	97	82.86	權益法	80,918	47,473	37,196	19,608	11,597	12,330	4,314	(5,784)	(1,150)	4,399	(5,318)	(946)	3,964	(4,088)	-
UIH	97	100	權益法	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8,530	8,503	(1,544)	-	-	-
精瑞電腦	88	100	權益法	275,444	289,018	114,308	45,678	40,038	27,972	10,154	9,521	1,382	10,875	12,401	(108)	-	-	-
精際國際	91	100	權益法	13,360	-	-	987	-	-	(2,569)	(3,615)	(1,455)	(2,295)	(3,830)	(1,325)	-	-	-

資料來源：該公司提供；經會計師查核簽證之擬制性財務報告及核閱之財務報告。

註 1 ： 96 年 11 月設立，故僅有 96 年度 12 月之損益。

註 2 ：該公司將UTA 之全部股權以股作價投資UAH，並隨即將持有之UAH 之全部股權作價投資UAV，96 年度UAV 合併投資收益23,249 仟元。

註3：該公司將UTI 之全部股權以股作價投資UEH，並隨即將持有之UEH 之全部股權作價投資UEV，96 年度UEV 合併投資收益34,139 仟元。

註4：96 年11 月設立，惟97 年4 月始受讓取得UTJ 及UIH 等公司股權，故96 年度並無損益。

註5：95 年度及97 年前三季平均匯率：美金兌新台幣：95 年：1:32.5334；97 年前三季：1:31.0509；歐元兌新台幣：95 年：1:40.8147；97 年前三季：1:47.4204；日幣兌新台幣：95 年：1:0.2797；97 年前 三季：1:0.2936；人民幣兌新台幣：95 年：1:4.0804；97 年前三季：1:4.4438。

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1. 精聯電子暨子公司 97 年前三季合併營收為1,727,608 仟元，各子公司佔營收達到合併 營收 20% 者，其計算如下：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名稱	97 年前三季營業收 入淨額	97 年前三季合併沖 銷金額	97 年前三季合併 營業收入淨額	比率
精聯電子	1,352,211	(685,812)	1,727,608	78.27%
UTA	550,529			31.87%
UTI	405,450			23.47%
UTJ(註1、2)	21,894			1.27%
精瑞電腦(註1)	83,336			4.82%

註1：97 年4 月底始購回UTJ 及精瑞電腦股權，故上表僅有97 年4 月至9 月之營業收入淨額。 註2：已依持股比例82.86%換算。

茲就 UT A、UTI、UTJ 及精瑞電腦之營業收入、營業毛利、營業利益、稅後損益進 行分析說明如下：

(1)UTA

• �營業收入

UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元， 96 年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而 97 年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：

�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：	�營業收入 UTA 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為617,054 仟元、554,327 仟元及550,529 仟元，96年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故銷貨金額 略為下滑，而97年前三季則因部分專案客戶之週期性需求提升，故營業收入再 度提升，茲將UTA 前五大銷售客戶列表說明如下：
單位：新台幣仟元
項 目	95年度			96年度			97年前三季
	名稱	金額	比率(%)	名稱	金額	比率(%)	名稱	金額	比率(%)
1	A1公司	166,954	27.06	A2公司	107,220	19.34	A1公司	164,059	29.80
2	A2公司	114,341	18.53	A4公司	80,830	14.58	A2公司	83,874	15.24
3	A3公司	71,977	11.66	A3公司	62,962	11.36	A3公司	65,914	11.97
4	A4公司	50,140	8.13	A1公司	46,512	8.39	A4公司	62,049	11.27
5	A5公司	28,407	4.60	A5公司	24,194	4.36	A5公司	33,732	6.13
其他		185,235	30.02	其他	232,609	41.97	其他	140,901	25.59
營收淨額		617,054	100.00	營收淨額	554,327	100.00	營收淨額	550,529	100.00

資料來源：精聯電子提供

A.A1 公司 ( 主要營業項目：消費性商品買賣及配送服務；授信條件：發票日 30 天 )

A1 公司為全球最大的消費商品貿易商之一，主要業務為買賣超過 40,000 種之各式消費商品，包括食品、飲料、家用用品、汽車零件等，於美國進行產 品物流服務之零售通路販店超過 60,000 家，其客戶遍佈便利商店、連鎖餐廳、 藥房、戲院等領域。 UTA 與 A1 公司進行業務往來始於 2005 年，因原先接洽之

壹- 84

系統整合商營業規模較小，其財務及業務條件較無法承接 A1 公司大型專案規 模，故引薦給 UTA 。 UTA 於 95 年、 96 年及 97 年前三季對其銷售金額分別為 166,954 仟元、 46,512 仟元及 164,059 仟元， 96 年度因與部分產品合作專案期間 終了及 A1 公司預算縮減減少採購等因素，致當年度銷售衰退 72.14% 。 97 年度 因 A1 公司之食品客戶採納其提出之新運籌管理方案， A1 公司新增車隊管理用 之工業級 PDA 採購專案與部分新產品導入等因素帶動，致 97 年前三季對 A1 公司銷售呈回溫趨勢，其金額為 164,059 仟元， A1 公司亦再次躍居為第一大客 戶。

• B.A2 公司（主要營業項目： ADC 產品、端點銷售系統 (Point of Sale ，以下簡稱 POS) 產品之銷售與售後服務；授信條件：發票日 30 天）

A2 公司為美國市場 ADC 及 POS 系統產品經銷商，成立於 1992 年 12 月， 1994 年 3 月於 NASDAQ 交易所掛牌。 UTA 與 A2 公司於 1992 年經展覽接觸而 開始業務往來，主要銷售產品為條碼掃描器、掌上型自動資料收集器及 POS 用 Keyboard 等產品，最近二年度及 97 年前三季對 A2 公司銷售金額分別為 114,341 仟元、 107,220 仟元及 83,874 仟元。 96 年度因遭受美國 ADC 產品大廠 Symbol 於條碼掃描器之價格競爭， UTA 以調整產品售價方式因應，致 96 年度對 A2 公 司銷售金額衰退 6.23% 。 97 年前三季受 A2 公司增加掌上型自動資料收集器產 品採購比重，因掌上型自動資料收集器之產品平均單價較高，受惠量增價揚效 益帶動，致 97 年前三季銷售金額為 83,874 仟元。

• C.A3 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品、 POS 系統及無線射頻辨識 (RFID) 產品之銷 售與售後服務；授信條件：發票日 30 天 )

A3 公司為美國 POS 系統、 ADC 產品及無線射頻辨識 (RFID) 產品之經銷 商，於 1929 年成立，初期業務為批發及代理電視、音響及收音機等消費性電子 產品， 1992 年開始專注於 POS 系統與 ADC 產品發展，並於美國、加拿大及拉 丁美洲等地設有營業據點。 UTA 於 1999 年經自行業務拜訪方式而開始出貨給 A3 公司，主要銷售條碼解碼器、 POS 用 Keyboard 及工業級 PDA 、手持式資料 收集器等產品。 UTA 與 A3 公司時常透過共同行銷，如舉辦曲棍球比賽、印製 具有雙方 Logo 之高爾夫球等靈活策略，除具拓展市場效果外，亦助於維持雙方 長期穩固合作關係。 A3 公司於最近二年度及 97 年前三季均為 UTA 前五大客 戶，對其銷售金額分別為 71,977 仟元、 62,962 仟元及 65,914 仟元， 96 年度受 條碼掃描器之市場競爭影響，致銷售額衰退 12.52% ， 97 年前三季因 A3 公司客 戶群對工業級 PDA 、手持式資料收集器等採用 Windows CE 介面之 ADC 產品 需求增溫，故擴大向 UTA 採購上述產品，致 97 年度銷售金額為 65,914 仟元。

• D.A4 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品研發、製造、銷售與售後服務；授信條件：

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發票日 30 天 )

A4 公司為美國公司 Informatics 轉投資之 ADC 產品廠商，並以 A4 公司自 有品牌進行銷售。 UTA 跟 Informatics 具業務往來關係已久， 2003 年時因 A4 公 司亟需能滿足其專案產品需求之合作伙伴，故經由 Informatics 轉介，而開啟與 A4 公司之合作商機。 UTA 主要售予 A4 公司客製化之掌上型自動資料收集器產 品，最近二年度及 97 年前三季對 A4 公司銷售金額分別為 50,140 仟元、 80,830 仟元及 62,049 仟元， 96 年度因 A4 公司業務規模擴展，增加專案採購數量及新 增兩項掌上型自動資料收集器專案產品出貨帶動，致對 A4 公司銷售金額成長 61.21% ， A4 公司亦一舉成為該年度第二大客戶。 97 年前三季受 A4 公司業務持 續成長，除擴大對 UTA 掌上型自動資料收集器產品之採購外，亦新增固定式終 端機等新產品合作專案，致 97 年前三季 UTA 對 A4 公司銷售金額為 62,049 仟 元。

E.A5 公司 ( 主要營業項目：各式科技產品、消費性電子產品、 ADC 產品及 POS 系統銷售與售後服務，授信條件：發票日 30 天 )

A5 公司於 1979 年成立於加州，經數次併購後成為全球最大資訊科技產品 經銷商，且列名於財星雜誌 (Fortune) 百大企業之列，其業務範圍包括北美、歐 洲、中東、非洲與亞太地區。 A5 公司為追求多角化成長，於 2004 年至 2006 年 間購併數家 ADC 產品、 POS 系統及消費性電子產品經銷商，而跨足上述領域 發展，因 A5 公司購併之 ADC 產品經銷商與精聯電子具業務往來關係已久，且 UTA 產品品質及附加價值受到 A5 公司之高度肯定，故 A5 公司亦於購併後持 續維持合作關係，主要採購條碼掃描器、 POS 用 Keyboard 與掌上型自動資料收 集器等產品，最近二年度及 97 年前三季銷售金額各為 28,407 仟元、 24,194 仟 元及 33,732 仟元。 96 年度受 A5 公司客戶需求降溫影響，致銷售額衰退 14.83% ， 97 年前三季受客戶需求增溫及專案出貨帶動，致銷售額回溫。

�營業毛利

UTA95、96年度及97年前三季營業毛利分別為206,226仟元、192,939仟元及 190,813仟元，毛利率分別為33.42%、34.80%及34.65%。 UTA 為該公司於美洲地 區的銷售據點，除承接大型專案訂單外，其主要係透過當地經銷商及系統服務商 將該公司所生產的自動資料收集產品銷售予終端客戶。 96 年度因適逢部分專案訂 單出貨已屆尾聲，故整體營收及獲利情形下滑， 97 年前三季則因新產品陸續出貨 及專案客戶之週期性需求提升，致營業毛利成長而營業毛利率呈平穩變化。

• �營業利益

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UTA95 、 96 年度及 97 年前三季營業利益分別為 71,953 仟元、 37,105 仟元及 49,971 仟元，營業利益率分別為 11.66% 、 6.69% 及 9.08% ， 96 年度營業利益較 95 年 度大幅下滑 34,848 仟元，主係因 96 年度營業費用亦因營運規模擴大及人員調薪等 因素而增加，致營業利益率由 95 年度之 11.66% 下降至 96 年度之 6.69% ， 97 年前三 季因以該公司各項營業費用控制得宜因素下，故營業利益率上升至 9.08% 。

�稅後純益

UTA95、96年度及97年前三季稅後純益分別為44,077仟元、23,249仟元及 32,177仟元，稅後純益率分別為7.14%、4.19%及5.84%，96年度UTA在營業規模擴 大、營業費用增加而營業外收入及費用變化不大之情況下，致稅前純益較前一年 度減少，而97年前三季因營業費用控制得宜，故稅前純益率略提升至5.84%。

(2)UTI

�營業收入

UTI 之95、96 年度及97 年前三季營業收入分別為302,994 仟元、465,655 仟元及405,450 仟元，95 年7 月起歐盟嚴格實施「電子電機設備有害物質限用 指令」（RoHS），故UTI 持續進行綠色環保產品之更換作業，致其銷售金額遠 低於其他年度，96 年度及97 年前三季因接獲大型專案訂單，致UTI 之銷售情形 呈成長趨勢，茲將UTI 前五大銷售客戶列表說明如下：

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單位：新台幣仟元
項 目	95年度			96年度			97年前三季
	名稱	金額	比率(%)	名稱	金額	比率(%)	名稱	金額	比率(%)
1	I1 公司	41,100	13.56	I6 公司	76,615	16.45	I8 公司	95,931	23.66
2	I2 公司	27,999	9.24	I1 公司	73,376	15.76	I6 公司	74,545	18.39
3	I3 公司	23,183	7.65	I4 公司	32,616	7.00	I9 公司	36,229	8.94
4	I4 公司	22,448	7.41	I2 公司	28,612	6.14	I4 公司	25,228	6.22
5	I5 公司	13,836	4.57	Archimedes	20,740	4.45	I7 公司	22,193	5.47
其他		174,428	57.57	其他	233,696	50.20	其他	151,324	37.32
營收淨額		302,994	100.00	營收淨額	465,655	100.00	營收淨額	405,450	100.00

資料來源：精聯電子提供

• A.I1 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品之銷售與售後服務；授信條件：發票日 45 天 )

I1 公司為西班牙 ADC 產品經銷商， S.A 為西班牙文 Sociedad An ó nima 之 簡稱，為股份有限公司之意。 I1 公司之主要業務為銷售工業自動化、運輸及運 籌管理等領域所應用之 ADC 產品。 2001 年因 I1 公司欲找尋能提供更具產品及 價格競爭力之新 ADC 產品供應商，因「 unitech 」品牌之產品品質與於業界已有

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一定口碑，經由幾次業務拜訪後開啟雙方合作關係。 I1 公司於最近兩年度及 97 年前三季之銷售金額各為 41,100 仟元、 73,376 仟元及 6,497 仟元。 96 年度因 I1 公司接獲來自 Unilever 位於西班牙冰淇淋工廠產線管理及工廠自動化之工業級 PDA 專案訂單，故擴大產品採購規模，致當年度銷售額成長 78.53% 。 97 年度 I1 公司因將部分訂單轉予合資設立之新公司 I9 公司，致對 I1 公司銷售金額為 6,497 仟元， I1 公司亦退出前五大客戶之列。

B.I2 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品之銷售與售後服務；授信條件：月結 45 天 )

I2 公司為英國 ADC 產品經銷商，主要產品為條碼印表機、條碼掃描器及 成本較低之終端產品，並應用於零售業、醫療服務及企業後勤部門等領域。 UTI 與 I2 公司業務往來始於 1995 年，主要售予 I2 公司工業級 PDA 、條碼掃描器等 產品，最近兩年度及 97 年前三季對 I2 公司銷售額分別為 27,999 仟元、 28,612 仟元及 17,071 仟元， 96 年度 I2 公司因改變核心商業模式及通路環境改變，加 以銷售掌上型自動資料收集器之時程較慢，故當年度 UTI 對 I2 公司銷售額並無 太大變化， 97 年前三季雖 I2 公司逐漸重視掌上型自動資料收集器發展，投入較 多資源及設立專責業務代表，但因策略變革效益尚未顯現，致業績並無太大成 長。

• C.I3 公司 ( 主要營業項目：資訊系統整合銷售及解決方案提供；授信條件：月結 30 天 )

I3 公司為德國系統整合供應商，主要業務為提供運輸領域之全面系統解決 方案及相關應用， GmbH 為 Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung ，為德文之股 份有限公司。 I3 公司因尋找具品質優良、價格競爭力之 ADC 產品，與供應商 能於歐洲提供在地技術服務等需求，而 UTI 具備上述條件，故雙方自 2002 年 開始業務往來， UTI 對 I3 公司之 95 ～ 96 年度及 97 年前三季之銷售額分別為 23,183 仟元、 7,558 仟元及 3,082 仟元。 96 年度對其銷售之客製化產品因關鍵組 件 WWAN(GPRS) PCMCIA 無線網卡之供應商停產，加以無鉛製程導入後暫時 無其他解決方案等因素影響，故 I3 公司減少對 UTI 採購，致使當年度 UTI 對 其銷售額衰退 67.40% ， I3 公司亦逐漸退出前五大客戶之列。

• D.I4 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品與 POS 系統之銷售與售後服務；授信條件： 發票日 30 天 )

I4 公司為比利時自動資料收集及資通訊產品經銷商，公司成立於 1991 年， 主要銷售產品為 POS 系統、條碼掃描器、可攜式終端設備等，並專注經營零售 業、倉儲業及大型批發賣場等領域。 I4 公司於 1999 年時為尋找能提供優越產品 品質及價格競爭力兼具之自動資料收集產品供應商，故開始向 UTI 採購產品，

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UTI 主要售予 I4 公司工業級 PDA 及手持式自動資料收集器等產品，最近兩年 度及 97 年前三季之銷售金額分別為 22,448 仟元、 32,616 仟元及 25,228 仟元， 96 年度 UTI 改變荷、比、盧區之通路結構策略，將 I4 公司定位為該地區之總 經銷商，除使 I4 公司能投注更多資源及心力推廣「 unitech 」品牌之產品外，更 使客戶關係持續增溫，加以雙方業務人員協同拜訪加值型經銷商 (Value-Added Reseller ，簡稱 VAR) 及終端客戶，以優越之產品性能及完善之服務解決方案爭 取業務專案訂單，使 I4 公司業績成長並擴大產品採購金額，致 96 年度 UTI 對 I4 公司銷售額成長 45.30% ， I4 公司亦一躍成為第三大客戶。 97 年前三季受產 品出貨持續增溫，致銷售額為 25,228 元。

E.I5 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品之銷售與售後服務；授信條件：月結 30 天 )

I5 公司為德國 ADC 產品經銷商，主要產品應用於零售業、批發業、倉儲 業及運輸業， I5 公司於 2003 年時因專案需求，尋找能提供產品良好解決方案及 當地技術服務之供應商，故與 UTI 開始業務往來， UTI 於 95 、 96 年度及 97 年 前三季對 I5 公司之銷售金額各為 13,836 仟元、 11,818 仟元及 237 仟元， 96 年 因合作之德國郵局專案已逐漸結束，又 97 年度 I5 公司之管理階層更換，致對 UTI 之採購情形趨緩，致 I5 公司逐漸退出前五大客戶之列。

• F.I6 公司 ( 主要營業項目：提供冷、熱及水等能源消耗之計量、提供節能方案設計、 設備供應安裝、資料收集及產生相關數據報表 ( 如帳單 ) 等服務；授信條件：發 票日 30 天 )

I6 公司為德國具百年以上歷史之能源計量服務公司，主要業務為提供冷、 熱及水等能源消耗之計量、提供節能方案設計、設備供應安裝、資料收集及產 生相關數據報表 ( 如帳單 ) 等服務，其營業據點遍佈全球 26 個國家。 I6 公司與 UTI 於 1998 年時經由德國漢諾威電腦展 (Cebit) 首度進行業務接觸，至 2002 年 時，因 I6 公司希冀藉由功能強大之工業級 PDA 強化其能源計量及資料收集服 務，故與 UTI 進行客製化工業級 PDA 產品之專案合作，並逐漸擴大相關產品 採購。 UTI 對 I6 公司於 95 、 96 年度及 97 年前三季銷售額各為 12,326 仟元、 76,615 仟元及 74,545 仟元， 96 年度因雙方合作之工業級 PDA 產品專案正值出貨高峰 期，致 UTI 對 I6 公司銷售額大幅成長 521.57% ， I6 公司亦成為當年度第一大客 戶。 97 年度因合作專案持續出貨，致該公司對 I6 公司銷售金額為 74,545 仟元。

• G.Archimedes Barcode Solutions S.A.( 以下簡稱 Archimedes ；負責人： George Dra. HaroniI3 公司 / George Emm. Dermitzakis / Goulielmos Nik. Kolytas / Theodoros Ana. PoliI3 公司 / Kleanthis Kon. Konstantopoulos ；資本額： EUR 343,222 元； 地址： 4 Delfon str., Kallithea, Athens, Greece ；授信條件：月結 45 天；授信額度： EUR 40,000 元；營收規模： EUR 1,488 仟元 (2006 年 ) 網址：

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http://www.archimedes.gr)

Archimedes 為希臘系統整合與經銷商，主要經營領域為零售業、批發業、 運輸業及倉儲業等， UTI 與 Archimedes 業務往來始於 1999 年， 95 、 96 年度及 97 年前三季對其銷售額分別為 4,408 仟元、 20,740 仟元及 901 仟元， 96 年度因 Archimedes 接獲希臘郵局之 ADC 產品專案標案，故擴大向 UTI 採購，致 UTI 對 Archimedes 銷售額成長 370.51% ，並成為 96 年度第五大客戶， 97 年前三季 因 Archimedes 之經營政策改變，專注於軟體業務發展並降低硬體業務比重，加 以郵局專案結束，故銷售額大幅縮減至 901 仟元， Archimedes 亦退出前五大客 戶之列。

• H.I8 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件： 50% 發票日 45 天， 50% 發票日 60 天 )

I8 公司為土耳其之 ADC 產品經銷商，成立於 1988 年，為土耳其 Teknoloji 集團一員，其主要經營領域為零售業、物流業與政府部門所需之 ADC 產品及系 統建置與加值服務。因 I8 公司長期承接土耳其郵局所需之 ADC 產品專案，於 2007 年時欲尋找能提供更具價格競爭力、優良產品品質及專業在地服務之供應 商，因「 unitech 」品牌產品具上述條件，故擊敗眾多競爭對手而贏得此一大型 專案訂單，此專案於 2008 年開始出貨，致 97 年前三季對 I8 公司銷售金額為 95,931 仟元， I8 公司亦成為第一大客戶。

I.I9 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件：發票日 60 天 )

I9 公司為荷蘭 ADC 及移動通信產品經銷商，公司由 MSG 、 Nordelettronica 及 I1 公司三家歐洲地區 ADC 產品經銷商於 2007 年 8 月合資設立，故 UTI 經由與 I1 公司之合作關係，開啟與 I9 公司業務往來。 97 年前三季因 I1 公司因將部分訂單 轉予 I9 公司，致對 I9 公司銷售金額為 36,229 仟元， I9 公司亦成為前五大客戶。

J.I7 公司 ( 主要營業項目： ADC 產品銷售與售後服務；授信條件：發票日 45 天 )

I7 公司為義大利 ADC 產品經銷商， S.R.L 為義大利文 Societ à a Responsabilit à Limitata 之縮寫，其意為股份有限公司。 I7 公司主要專注於零售、 批發、運輸及倉儲業的 ADC 產品經銷，與 UTI 業務往來始於 2005 年，最近二 年度與 97 年前三季對 I7 公司之銷售額分別為 6,041 仟元、 15,566 仟元與 22,193 仟元，因 UTI 與 I7 公司合作於產品組合、通路性質及客戶領域等各方面均能發 揮良好之合作效果，致 I7 公司每年增加對 UTI 之採購金額，亦於 97 年度前三 季成為第五大客戶。

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�營業毛利

UTI 為該公司於歐洲地區之行銷據點，其 95 、 96 年度及 97 年前三季營業毛利 分別為 91,562 仟元、 162,511 仟元及 126,708 仟元，毛利率分別為 30.22% 、 34.90% 及 31.25% ，隨歐洲地區環保意識逐漸抬頭， 95 年 7 月起歐盟嚴格實施「電子電機 設備有害物質限用指令」（ RoHS ），該年 6 月份後僅能銷售無鉛製程產品，故 95 年度營收及毛利率深受影響， 96 年度隨 UTI 持續進行綠色環保產品之更換作業且 高毛利之新機種推出後廣獲市場好評，故獲利狀況提升且毛利率達 34.90 %， 97 年 前三季因接獲大型專案訂單，對營收挹注頗豐，惟因該大型專案訂單之毛利率較 低，致整體毛利率下滑至 31.25% 。

�營業利益

95、96年度及97年前三季UTI營業利益(損失)分別為(6,629)仟元、46,618 仟元及39,757仟元，營業利益率分別為(2.19)%、10.01%及9.81%，96年度營業利 益較95年度增加53,247仟元，除因綠色環保產品之更換作業順利且高毛利之新機 種推出後廣獲市場好評，獲利狀況及毛利率均提升外，輔以該公司各項營業費用 控制得宜，致營業利益率由95年度之(2.19)%成長為96年度之10.01%，97年前三 季則因毛利率下滑，雖該公司各項營業費用控制得宜，惟整體營業利益率仍下滑 為9.81%。

�稅後純益

95、96年度及97年前三季UTI稅後純益分別為(3,443)仟元、34,139仟元及 30,156仟元，稅後純益率分別為(1.14)%、7.33%及7.44%，95年度UTI在營業規模 衰退且毛利率下降之情況下，而營業費用、營業外收入及費用變化不大之情況 下，致稅前純益呈負數，惟96年度起隨營收成長及獲利狀況改善後，稅前純益率 已回復至7.33%以上。

(3)UTJ

�營業收入

UTJ為該公司間接持股82.86%之轉投資公司，於90年11月設立於日本東京， 主要負責日本地區行銷與售後服務之業務，其經營模式為向該公司採購成品後， 再透過當地經銷商銷售給終端客戶。UTJ95及96年度之營業收入分別為80,918仟 元及47,473仟元，96年度因UTJ部分主要客戶(如：日本電信大廠DO Co Mo)銷售 產品之生命週期已近尾聲，致使96年度對UTJ銷售額衰退33,445仟元。97年前三 季更因受日本市場景氣轉淡，連鎖零售通路終端客戶展店意願降低等因素影響，

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致使97年前三季之銷售金額下滑為37,196仟元。

�營業毛利

UTJ之95、96年度及97年前三季營業毛利分別為19,608仟元、11,597仟元及 12,330仟元，毛利率分別為24.23%、24.43%及33.15%，95及96年度之毛利率變化 尚稱平穩，而97年前三季主要係因由UTJ代採購供該公司自有品牌產品製造用之 日系品牌雷射掃描器需求大幅減少，由於UTJ代採購此雷射掃描器毛利約計10%， 造成整體毛利率提升至33.15%。

�營業利益

95、96年度及97年前三季UTJ營業淨利(損)分別為4,314仟元、(5,784)仟元 及(1,150)仟元，營業利益率分別為5.33%、(12.18)%及(3.09)%。96年度雖營收 規模大幅減少，惟為支應95年度主要銷售客戶之售後服務，故增聘數名短期臨時 員工，致人事成本大幅成長，故產生營業淨損；而97年前三季營運規模持續衰退， UTJ力求精簡人事成本，故不再繼聘短期員工，故隨人事支出減少，營業淨損情 形亦略為改善。

�稅後純益

95、96年度及97年前三季UTJ稅後純益(損)分別為4,399仟元、(5,318)仟元 及(946)仟元，稅後純益率分別為5.44%、(11.20)%及(2.54)%，96年度因營收規 模大幅減少、營業費用大幅成長，故產生稅後純損；而97年前三季雖營運規模衰 退，惟UTJ精簡人事成本，致稅後虧損狀況獲得改善。

(4) 精瑞電腦

�營業收入

精瑞電腦為該公司間接持股100%之轉投資公司，87年11月設立於廈門，其經 營模式為向台灣母公司採購成品後，再於中國大陸進行銷售與售後服務等活動， 其銷售模式於96年前為直接對終端客戶銷售，96年後為加速佈建銷售網路，改採 經銷商代理模式，故目前主要銷售對象幾全為經銷商。精瑞電腦95及96年度營業 收入分別為275,444仟元及289,018仟元，96年度因配合集團業務調整而改變產品 銷售組合，不再代理原本占營收近六成之產品線如Zebra、Symbol等國際品牌等， 並轉以銷售自有品牌產品為主，加以接獲C2公司等大型專案訂單挹注，致96年度 精瑞電腦銷售額成長13,574仟元。97年前三季主要因C2公司專案已屆尾聲，致精 瑞電腦銷售金額下滑為114,308仟元。

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�營業毛利

精瑞電腦95、96年度及97年前三季營業毛利分別為45,678仟元、40,038仟元 及27,972仟元，毛利率分別為16.58%、13.85%及24.47%。精瑞電腦96年度前係主 要以代理Zebra、Symbol等國際品牌產品，並銷售自有品牌產品並行，故整體毛 利僅16.58%，96年度雖配合集團業務調整而改變產品銷售組合，轉型以銷售自有 產品為主，惟因接獲C2公司等大型專案訂單，其中C2公司專案約計176,076仟元、 毛利約為5.79%偏低，致96年度之整體毛利持續下滑至13.85%；97年前三季因C2 公司專案訂單之已屆尾聲及其他銷售自有品牌產品毛利率約介16%~26%間，致整 體毛利率回升為24.47%。

�營業利益

95、96年度及97年前三季精瑞電腦營業利益分別為10,154仟元、9,521仟元 及1,382仟元，營業利益率分別為3.69%、3.29%及1.21%，95年及96年度變化不大， 97年前三季因則營收大幅下滑，雖該公司各項營業費用控制得宜，惟整體營業利 益率仍下滑為1.21%。

�稅後純益

95、96年度及97年前三季精瑞電腦稅後純益(損)分別為10,875仟元、12,401 仟元及(108)仟元，稅後純益率分別為3.95%、4.29%及(0.09)%。精瑞電腦95及96 年度之營業利益相當，而96年度由於年底應收帳款較少，造成當年度認列備抵呆 帳回升利益計1,159仟元，致該年稅後純益略為增加；而97年前三季在營收衰退， 經濟規模效益無法顯現且基於穩健保守原則而提列存貨跌價損失計2,890仟元， 並報廢已無價值之存貨認列報廢損失計611仟元之情況下，致97年前三季稅後純 損為108仟元。

(5) 精際國際

因精際國際於精瑞電腦取得內銷大陸之核淮後，基於集團策略考量，已逐步 將其所營業務移轉予精瑞電腦負責，且自 96 年起未再有營運活動，目前僅有固定 之人事、折舊及租金等開銷，致其 95 年之營業收入及營業毛利分別為 13,360 仟元 及 987 仟元；而 95 年度、 96 年度及 97 年前三季之營業淨損分別為 2,569 仟元、 3,615 仟元及 1,455 仟元，稅後純損分別為 2,295 仟元、 3,830 仟元及 1,325 仟元，因持續精 簡人力並樽節開銷，故稅後虧損情形已大幅降低。

• 2.對該公司財務及業務之影響

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整體而言，精聯電子 95 、 96 年度及 97 年前三季採權益法認列之投資收益分別為 53,349 仟元、 60,256 仟元及 61,591 仟元，佔各期稅前純益比重分別為 32.37% 、 44.84% 及 47.18% ，對精聯電子獲利挹注呈逐年成長趨勢，顯見美國、歐洲、日本及中國巿 場開拓有成，精聯電子所建構之集團營運體系運作對精聯電子財務、業務均具有正 面效益。

(八)實質關係人交易之必要性及合理性評估

單位：新台幣仟元

公司名稱	主要營業 項目	年度	重要科目	金額	交易性質	定價方式
精技電腦	電腦及電 腦週邊產 品之通路 經營	97年 前三季	銷貨收入	222	營運需 求	轉撥計價政策
			進貨	366	營運需求	轉撥計價政策
			應收帳款	119	營運需求	轉撥計價政策
			應付帳款	98	營運需求	轉撥計價政策
			應付費用	3,4 21	運費、保 分攤倉租、 險費、資訊服務費及 法務諮詢費等支出。	依實際發生金 額分攤
			資金融通 (借入)	127,743	短期營運週轉需 97 3 前 求，於 年月底 已全數清償。	2.6% 以年利率 設算利息
			背書保證	263,000	營運需求	-

1. 精技電腦為該公司之母公司，經查該公司主要銷售碳帶等耗材予精技電腦，係供精技 電腦出貨黏貼於紙箱上之標籤用；進貨方面，該公司向精技電腦進貨之產品均為電腦 週邊配件 ( 如：記憶卡、網路交換器等)，均係為滿足該公司國內銷售客戶一次性購足 之需求；其他零星支出係分攤向精技電腦租用倉庫、資訊服務費及法務諮詢費等支出， 亦係為支應營運所需所產生。

2. 資金融通方面，該公司於 97 年 1 月 15 日自精技電腦分割設立，因分割初期之短期營運週 轉需求，而向母公司精技電腦進行資金融通 127,743 仟元（帳列應付分割款），係以年 利率 2.6% 設算利息，於 97 年 3 月底前已全數清償，其融資期間未滿三個月，經核算利息 費用共計 745 仟元，查閱相關憑證，未發現其他重大異常情事。

3. 背書保證方面，分割設立時期資金取得不易，故委請母公司精技電腦為其銀行借款及 營運所需之進貨信用額度提供背書保證。

上列各項交易性質與金額均為支應營運所需所產生，其交易有必要性及合理性。

(九)結論

精聯電子為專業自動資料收集產品研發、製造及銷售廠商，以自有品牌「unitech」 行銷全球，其營運模式為以台灣作為研發、生產與經營策略制訂中心，而於全球各主要 市場如美國、歐洲、日本及中國大陸設有海外轉投資公司，以深耕當地市場，並分別負

壹- 94

責當地市場之開拓及提供客戶維修諮詢等售後服務。該公司各轉投資事業與本業發展相 關，其設置均為整合集團相關資源，為提升於全球自動資料收集市場之競爭力及順應國 際化潮流，故轉投資目的應具合理性；另該公司之投資決策均經適當評估並經董事會通 過及經濟部投審會核准(核備)在案，其投資過程具合法性，尚無重大異常之情形。該公 司與各轉投資事業間之交易行為係為因應全球化分工而衍生之交易，應有其必要性；另 經評估其與轉投資公司間之價格決定及交易條件亦屬合理。該公司 95 年、 96 年度及 97 年 前三季認列之轉投資收益分別為 53,349 仟元、 60,256 仟元及 61,591 仟元，佔各期稅前純益 比重分別為 32.37% 、 44.84% 及 47.18% ，對精聯電子獲利挹注呈逐年成長趨勢，顯示精聯 電子所建構之集團營運體系運作尚屬良好。展望未來，該公司仍將遵行相關法令之規範 及追求企業永續經營發展之原則下，降低生產成本及擴展業務為其投資目的，為該公司 未來營運創造更多附加價值。

• 十二、推薦證券商對該公司產品面臨替該公司代工之大廠投入生產及銷售等競爭風險及所採具 體因應措施說明之評估意見：請參閱本公開說明書第壹 -2 頁。

• 十三、推薦證券商對該公司擴大市場佔有率和提升競爭利基具體計畫說明之評估意見：請參閱 本公開說明書第壹 -3 頁。

• 十四、推薦證券商對該公司主要產品相關零組件之供應掌握度和自主性說明之評估意見：請參 閱本公開說明書第壹 -4 頁。

• 十五、推薦證券商對該公司關鍵技術自主性、提升研發能量及留住優秀人才說明之評估意見： 請參閱本公開說明書第壹 -5 頁。

• 十六、推薦證券商對該公司係由精技電腦公司分割出來，有關該公司與精技電腦公司商標、專 利權及 ISO 認證之內容、上述內容取得過程，暨是否有彼此侵權情事說明之評估意見： 請參閱本公開說明書第壹 -13 頁。

• 十七、推薦證券商對精技電腦公司為降低對精聯電子之持股比例所進行之股權分散行為，其分 散對象、價格之決定方式，暨未違反本中心上櫃審查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定說明 之評估意見：請參閱本公開說明書第壹 -18 頁。

• 十八、推薦證券商對該公司面臨匯率變動風險及具體因應措施說明之評估意見：請參閱本公開 說明書第壹 -18 頁。

• 十九、推薦證券商對該公司 97 年第四季受金融海嘯之影響，營業收入及稅前純益均較 97 年第三 季嚴重衰退，有關金融海嘯對該公司未來業務影響說明之評估意見：請參閱本公開說明 書第壹 -26 頁。

壹- 95

貳、公司概況

一、公司簡介

• ( 一 ) 設立日期： 97 年 1 月 15 日經經濟部核准設立。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名 稱	地 址	電 話
總 公 司	台北縣新店市231寶橋路235 巷136 號5樓	(02)8912-1122
分 公 司	無	無
工 廠	台北縣新店市231寶橋路235 巷136 號5 樓	(02)8912-1122

( 三 ) 公司沿革

• 97 年 01 月： 97 年 1 月 1 日自精技電腦股份有限公司分割設立，主要專注於自動資 料收集產品之設計、製造及全球銷售。

• 97 年 01 月： 97 年 1 月 15 日核准設立，實收資本額為新台幣 400,000 仟元。

• 97 年 04 月：透過控股公司取得 Unitech Japan Co., Ltd 、廈門精瑞電腦有限公司、精 際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司之股權。

• 97 年 10 月：股票首次公開發行。

• 97 年 12 月：自製 PA600 無線射頻辨識 (RFID) 醫療專用行動電腦獲第 17 屆台灣精品 獎。

• 97 年 12 月：自製 PA968 工業級指紋辨識行動電腦獲第十七屆台灣精品獎。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動影響

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	96年度(擬制)	97年度	98年度截至 6月30日(自結)
營業收入淨額	1,494,039	1,683,520	535,671
稅前淨利	134,380	118,061	4,077
利息收入	228	324	68
利息收入占營業收入淨額比率	0.01	0.02	0.01
利息收入占稅前淨利比率	0.17	0.27	1.67
利息費用	9,604	4,447	872
利息費用占營業收入淨額比率	0.64	0.26	0.16
利息費用占稅前淨利比率	7.15	3.77	21.39

1

本公司資金運用保守穩健，資金投資以定期存款及活期存款為主，雖近年 度利率有上調之趨勢，惟仍維持低檔，故利息收入比重不高；另因應營運資金需 求之銀行借款，係屬短期資金之需求，利息費用比重亦不高。未來仍將密切注 意全球經濟發展情勢，適時採取避險工具以規避利率上漲之風險。

(2) 匯率變動影響

匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響	匯率變動影響
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96年度(擬制)	97年度	98年度截至 6月30日(自結)
營業收入淨額	1,494,039	1,683,520	535,671
稅前淨利	134,380	118,061	4,077
匯兌（損）益淨額	9,512	(6,226)	1,506
匯兌（損）益淨額占營業 收入淨額比率	0.64	(0.37)	0.28
匯兌（損）益淨額占稅前 淨利比率	7.08	(5.27)	36.94

本公司 96 年度、 97 年度及 98 年截至 6 月 30 日產生匯兌淨 ( 損 ) 益 9,512 仟 元、 (6,226) 仟元及 1,506 仟元，占營收與稅前淨利比率分為 0.64% 、 7.08 %及 (0.37) % 、( 5.27 )%及 0.28 %、 36.94 %。本公司之外銷比重頗高，惟匯兌淨損益占本公司 之營收與稅前淨利比重非屬重大，本公司已持續就營業活動中產生外幣部位採 取避險措施，以期將匯率變動對公司損益之影響減至最低。

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

根據行政院主計處公佈， 97 年度消費者物價指數年增率 3.52% ，躉售物價 指數上升 5.22% ，由於 97 年 7 月前油價及大宗物資價格持續高漲，雖 97 年 7 月後全球經濟走緩，惟因市場競爭激烈，供貨廠商調價空間受限之結構性因素 持續，預測對本公司損益之影響尚屬有限。未來本公司將持續注意通貨膨脹情 形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

2. (1) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證、獲利或虧損之主要原因 及未來因應措施

本公司以專注經營本業為基礎，並無從事高風險、高槓桿之投資行為。而 97 年度及 98 年截至送件日止，本公司並無資金貸與他人及背書保證之情況。

2

未來從事資金貸與他人與背書保證等事項，相關作業皆按照本公司「資金貸與 他人規定」與「背書保證規定」執行。

(2) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年 度 項目	96年度(擬制)	97年度	98年度截至 6月30日(自結)
金融資產評價利益	123	7,362	1,644
金融負債評價損失	(14,751)	(7,175)	(3,861)
淨兌換(損)益(A)	(14,628)	187	(2,217)
稅前淨利(B)	134,380	118,061	4,077
兌換損益佔稅前淨 利比例%	(10.88)	0.16	(54.38)

本公司為規避外幣資產或負債匯率變動之風險，定期對匯率變動進行評 估，進行遠期外匯合約操作，以防止匯率大幅波動對公司造成之匯兌損失。 96 年度、 97 年度及 98 年截至 6 月 30 日因從事遠期外匯交易而產生之淨兌換 ( 損 ) 益分別為 (14,628) 仟元、 187 仟元及 (2,217) 仟元，皆係依本公司「從事衍生性商 品交易處理規定」辦理，相較於營運所產生之損益仍在本公司可控制範圍內， 對本公司之財務狀況尚無重大影響。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司未來之研發方向將持續以開發工業等級資料收集產品為主，並專注於一 維條碼、二維條碼及 RFID 相關技術之研發應用，各類產品將朝向 GPS 、 GPRS/EDGE/HSDPA 、 Bluetooth 及 WLAN 等無線傳輸功能發展，以符合巿場需求。

本公司 98 年度預計投入之研發費用為新台幣 109,000 仟元，用於開發新產品 及新軟硬體平臺技術所必須之實驗費用、產品認證及與外部研究機構合作開發計畫 等。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司營運均遵循國內外相關法令，且隨時注意國內外政策發展與法規變動趨 勢，並不定期指派專業人員接受內、外訓之相關課程，以即時因應國內外政經情勢 變化，故國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務尚不致產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司時常由專業人員注意所處產業相關科技與趨勢變化情形，並即時予以評

3

估與研擬因應措施，故最近年度並無因科技或產業變化而致使本公司財務業務產生 重大影響之情事。

此外針對國內外IT 大廠或本公司代工廠商若要進入自動資料收集產業，本公 司所面臨之風險及因應對策茲說明如下：

(1)國內外IT 大廠

本公司因屬自動資料收集產業(Auto Data Capture，以下簡稱ADC)，除需 掌握資料自動辨識、解碼等關鍵技術外，因ADC 產業特性為產品需符合耐摔、 防塵、防水等工業規格、需針對下游多元應用需求提供少量多樣與高度客製化 產品，與IT 大廠大量生產之單一規格標準化消費型產品有所區隔，IT 大廠若 欲跨入ADC 產業從事相關產品開發設計，其學習曲線將較消費性產品長，所需 耗費時間及資源亦較多，故存在相當程度之技術困難度。於行銷通路方面，ADC 產業通路商多為加值型經銷商(Value-added Reseller，以下簡稱VAR)與系統 整合商(System Integrator，以下簡稱SI)，其特性為通路結構分散、面對之 終端使用者為企業客戶、規模大小不一及下游應用領域多元，故廠商所提供產 品組合之多樣性、完整度及售後技術服務為掌握行銷通路之關鍵成功因素，與 IT 大廠以標準化規格量產之產品於聯強、全國電子與燦坤等一般3C 通路及賣 場大量鋪貨之通路策略具有相當程度差異，故IT 大廠欲打入ADC 產業行銷通路 不易，此為IT 大廠於行銷通路方面之進入障礙。而因ADC 產業存在上列產品技 術層面與行銷通路與一般消費性電子產業之差異，故企業之營運模式、組織結 構等亦有所不同，IT 大廠若欲進入ADC 產業勢將面臨上述問題之考量，致IT 大廠之一般進入意願不高。

而以產業發展歷史觀之，IT 與消費性電子大廠若欲跨入ADC 產業發展，除 以併購方式(如Motorola、Honeywell)接收被併購公司之技術、組織人員及通 路進入產業外，其餘以自有資源進入ADC 產業如Panasonic、Viewsonic、Data General 等廠商均於一、二年間以失敗作終，可見ADC 產業之進入障礙甚高。

綜上所述，IT 大廠並非能透過快速複製技術與搶佔行銷通路之方式進入， 未來若有大廠進入ADC 產業且掌握行銷通路，本公司之因應策略除將持續建構 核心技術、強化全產品線之完整度等核心競爭力方式外，亦能藉由公開市場籌 資方式併購產業中其他小廠，以提高市場佔有率及擴展行銷通路深度與廣度方 式因應，故本公司面臨IT 大廠進入威脅之風險不大。

(2)本公司代工廠商

另本公司主要以自動資料收集產品的研發、製造及銷售為主，為有效運用

4

公司現有資源，故將發展重心置於產品研發及後段之產品組裝、檢測，前段製 程及部分產品則多委由長期配合的代工廠商負責生產，而自動資料收集產品的 構成包含Laser Engine、LCD 模組、CPU 及各式IC 組成的Main Board 模組、 上下蓋模組、電池模組…等，甚至配合產品規格配置有RFID 模組、GPRS/GPS 模組等，由於台灣為科技產業重鎮，上下游產業鏈完整，各領域有明顯專業分 工，各代工廠與本公司合作均僅為ADC 產品構成項目中之一部份，單一公司無 法完整掌握所有關鍵技術。另以本公司代工廠台林及緯創為例，前者為專業EMS 及通信設備廠，其研發能力亦以通信技術為主；緯創自成立以來即以專業代工 廠作為發展策略，並不經營自有品牌，且本公司與緯創之合作為較低階之機型， 故其爭食ADC 市場大餅之機率不高。

本公司認為雖不能排除各大廠介入ADC 產業之可能性，唯在專長領域差異 下，新進者仍必須投入一定研發成本，方能掌握關鍵技術。且除了研發技術外， 本公司所處產業之進入障礙亦包含其他重要層面，如掌握各垂直應用領域之行 銷通路、與各經銷商及加值商有效配合、產品須滿足工業級強固性要求、必須 同時具備多樣利基產品等特性，與緯創等大廠主要專注於消費性電子產品、產 品間上下游網絡相似之經營模式不相符，亦會拉長其進入ADC 市場的學習曲 線；在因應對策部分，本公司將持續善用自身競爭優勢，經由快速彈性製造、 高度客製化服務、全球運籌管理與在地化服務提供等多項能力，提供客戶多樣 化且具價格競爭力之產品，以建構企業價值鏈中各環節之核心競爭力，且應能 有效墊高後進者的進入門檻。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司專注於本業之經營，迄今尚未有發生因企業形象改變而造成公司營運危 機之情事。惟企業危機一旦發生即可能對企業產生相當之損害，故本公司將持續遵 守並盡力落實各項公司治理要求，適時諮詢相關專家，以降低該等風險之發生及該 等風險對於本公司財務業務之影響力。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有購併他公司之計畫。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之計畫。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

5

(1) 銷貨方面：

本公司以銷售自有品牌「 unitech 」產品為主，主要銷售對象為海外子公司、 各區域經銷商及系統服務商等，於 96 年度及 97 年度銷售予 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、廈門精瑞電腦有限公司及 Unitech Japan Co., Ltd. 等四家子公司之合計營收佔 96 年度及 97 年度總營收比率分別為 55.86% 及 53.69% ，餘前十大銷貨客戶之個別銷售金額佔整體營收比率皆未超過 10% ，因 本公司於歐美、日本與中國大陸等市場，係透過上述子公司對當地經銷商或終 端客戶再行銷售，故本公司之銷售客戶可謂分散，應無銷售集中之風險。

(2) 進貨方面：

本公司為維持產品品質及確保各項原料來源不虞匱乏，針對其主要原料均 會分散數家供應商採購，且與供應商間維持良好之合作關係，並定期進行供應 商評鑑，以保障供貨品質之穩定性，故應尚無進貨過度集中之虞。

此外，本公司亦將積極開發新的專案客戶及經銷商夥伴，在進貨部分新增 零組件供應商及代工廠商，透過分散進貨與銷貨來源以降低風險。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：

為延攬優秀人才及符合櫃買中心對申請上櫃公司股權分散之規範，本公司之母 公司精技電腦於97 年4 月28 日董事會及 97 年 6 月 19 日股東常會決議通過移轉 其部份持股，以降低其持股比率，其股權之移轉悉依照主管機關法令規定辦理，股 權分散對象為母公司之所有股東及本公司優秀員工，且為符合監察人最低股權成數 規定而移轉部份持股予97 年11 月12 日股東臨時會新選任之監察人，故對本公司 之財務業務並無重大之影響。

本公司為因應申請股票上櫃之法令規範，並使公司之經營管理能更臻健全，於 97 年11 月12 日臨時股東會全面改選董事及監察人，除原有董事精技電腦取得三 席董事外，引進其他董事並選任獨立董事及具獨立職能監察人，將有助於強化本公 司董事會職能及監察人功能，對於公司之營運管理有正面之效益。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

2. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

6

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

5. ( 四 ) 發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符 合相關標準之一者，其海外營業據點或子公司之風險事項說明：

本公司符合主管機關所訂相關標準之美國子公司 Unitech America Inc. 、及歐洲子 公司 Unique Technology Europe B.V. 之營運風險包括客戶專案需求變化及市場競爭態 勢變化等外部風險因素。於客戶專案需求變化方面，因各子公司之客源多元且並無過 度銷貨集中情事，故可透過不同客戶專案需求期間差異，有效平衡並分散可能風險； 而於市場競爭態勢變化方面，因子公司均隨時注意總體經濟情勢、產業上中下游態 勢、市場需求與競爭對手策略變化等最新資訊，故能迅速及有效因應市場競爭態勢之 變化。整體而言，本公司之海外子公司並無重大之營運風險足以對其財務業務產生重 大不利之影響。

( 五 ) 其他重要事項：無。

7

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

日期： 98 年 6 月 30 日

==> picture [254 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
監 察 人
董 事 會
稽 核 室
董 事 長
總經理暨執行長
----- End of picture text -----

==> picture [462 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全 台 亞 策 研 資 財 總
訊 管
球 灣 太 略 發 務
處 理
營 營 營 事 處 處
處
運 業 業 業
中 中 中 處
心 心 心
2. 各主要部門所營業務
部 門 主 要 職 掌
全球營運中心 負責公司產品生產、測試及技術服務。
台灣營業中心 負責公司自有品牌產品在台灣市場之銷售及相關技術支援服務。
亞太營業中心 負責公司自有品牌產品在亞太地區之銷售及相關技術支援服務。
策略事業處 負責 ODM 產品之業務。
、
研 發 處 負責公司各類產品之開發、設計 研究改進。
資 訊 處 統籌全公司整體資訊系統之規劃、設計、運作及維護管理。
財 務 處 負責公司會計處理及資金管理、資金運用及財務調度。
總 管 理 處 推動優良的企業文化，建構支援體系、人事、總務等制度。
稽 核 室 負責公司內部各項內控作業稽核及報告。
----- End of picture text -----

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( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

日期： 98 年 6 月 30 日

						精技電腦	精技電腦	精技電腦	精技電腦	精技電腦	精技電腦			28%
							65.66%
						精聯電子
	100.00%			100.00%			100.00%			100.00%			21.
UAV			UEV			UJH			UCV			智盟
	100.00%			100.00%			82.86%
UAH			UEH			UTJ			UIH
	100.00%			100.00%
UTA			UTI					100.00%
							精瑞電腦				精際國際

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元、外幣元 / 股

		9	9	7年12月	31日 單位：新台幣仟元、外幣元/股	31日 單位：新台幣仟元、外幣元/股	31日 單位：新台幣仟元、外幣元/股
關係企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有股份			持有本公司股份
		股數	實際投資金額	持股比 率	股數	實際投資金額	持股比率
精技電腦	母公司	-	-	-	26,264,739	590,957	65.66%
Unitech America Ventures Inc.（UAV）	子公司	5,356,573	USD5,383,592	100.00%	-	-	-
Unitech Europe Ventures Inc.（UEV）	子公司	1,953,676	EUR1,905,659	100.00%	-	-	-
Unitech Japan Holding Inc.（UJH）	子公司	39,680,000	JPY39,680,000	100.00%	-	-	-
Unitech Asia Ventures Inc.（UCV）	子公司	3,263,400	USD3,263,400	100.00%	-	-	-
智盟科技股份有限 公司	權益法被 投資公司	1,000,000	4,686	21.28%	-	-	-
Unitech America Holding Inc.（UAH）	孫公司	5,356,573	USD5,383,592	100.00%	-	-	-
Unitech Europe Holding Inc.（UEH）	孫公司	1,953,676	EUR1,905,659	100.00%	-	-	-
Unitech Japan Co., Ltd.（UTJ）	孫公司	1,160	JPY39,680,000	82.86%	-	-	-

9

關係企業名稱	與本公司 之關係	本公司持有股份	本公司持有股份	本公司持有股份	持有本公司股份	持有本公司股份	持有本公司股份
		股數	實際投資金額	持股比 率	股數	實際投資金額	持股比率
Unitech Industries Holding Inc.（UIH）	孫公司	1,238,000	USD3,263,400	100.00%	-	-	-
Unitech America Inc. （UTA）	曾孫公司	100,000	USD5,383,592	100.00%	-	-	-
Unique Technology Europe B.V.（UTI）	曾孫公司	135,948	EUR1,905,659	100.00%	-	-	-
廈門精瑞電腦有限 公司（精瑞電腦）	曾孫公司	-	USD2,468,341	100.00%	-	-	-
精際國際貿易(上海) 有限公司（精際國 際）	曾孫公司	-	USD777,266	100.00%	-	-	-

10

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

98 年 7 月 2 日 單位：股； %

										9	8年7月2日 單位	8年7月2日 單位	8年7月2日 單位	：股；%
職 稱	姓 名	就 任 日 期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之經理人			經理人 取得員 工認股 權憑證 情形
			股數	持股比 率	股數	持股比 率	股數	持股比 率			職稱	姓名	關係
總經理 暨執行長	陳榮輝	97.1.1	288,077	0.72%	126,877	0.32%	-	-	交通大學電信工程系畢 交通大學計算機研究所碩士 交通部電信研究所「自動化電話計 費系統發展」計畫主持人 精技電腦(股)公司總經理	精技電腦(股)公司董事 UTA董事 UTJ董事 精瑞電腦董事 精際國際董事 聯宿資訊(股)公司董事	-	-	-	-
全球營運中心 副總經理	高焜亮	97.1.1	124,772(註1)	0.31%	48,009	0.12%	-	-	台北工專電機工程科畢 政大企家班結業 民航局飛航管制中心技術員 精技電腦(股)公司副總經理	無	-	-	-	-
台灣營業中心 副總經理	徐志逹	97.1.1	56,000(註1)	0.14%	13,499	0.03%	-	-	輔仁大學電子系畢 政大企家班結業 精技電腦(股)公司副總經理	無	-	-	-	-
研發處協理	佘尚方	97.1.1	40,000(註1)	0.10%	6,822	0.02%	-	-	交通大學計算機研究所碩士 精技電腦(股)公司協理	無	-	-	-	-
總管理處協理	盧光宏	97.1.1	35,000(註1)	0.09%	-	-	-	-	美國杜蘭大學企管碩士 東元電機助理工程師 精技電腦(股)公司協理	虹盛科技(股)公司監察人 (為精聯電子(股)公司之代 表人)	-	-	-	-
財務處 資深經理	陳健南	97.2.18	35,000(註1)	0.09%	-	-	-	-	政治大學經濟系畢 萬海航運(股)公司財務部副理	無	-	-	-	-
稽核室主任	周愛羚	97.1.1	5,000(註1)	0.01%	-	-	-	-	朝陽科技大學企業管理系 精技電腦(股)公司會計主任 精技電腦(股)公司稽核專員	無

註1：高焜亮持有股數中56,000 股及其他經理人所有持股均為保留運用決定權之交付信託股數。

註2：亞太亞太營業中心副總經理劉乾能業於98 年1 月31 日退休。

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( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

98 年 7 月 2 日；單位：股

職 稱	姓 名	初次選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	葉國筌 （精技電 腦股份有 限公司代 表人）	97.1.1	97.11.12	3年	26,480,739	66.20%	26,264,739	65.66%	－	－	－	－	大同工學院電機工程科畢 政大企家班結業 海天(股)公司業務部業務 工程師	精技電腦(股)公司董事長兼 總經理 精豪電腦(股)公司董事長(精 技電腦(股)公司之代表人) 逸凡科技董事(精技電腦(股) 公司之代表人) UAV、UEV、UJH、UCV、 UAH、UEH及UIH等公司負 責人 UTA董事 精瑞電腦董事 精際國際董事	－	－	－
董事	李英新 （精技電 腦股份有 限公司代 表人）	97.1.1	97.11.12	3年	26,480,739	66.20%	26,264,739	65.66%	－	－	－	－	交通大學電信工程系畢 美國奧克拉荷馬市大學企 管碩士 電信局電子交換中區維護 中心維護工程師	精技電腦(股)公司事業群總 經理 精技電腦(股)公司董事 精豪電腦(股)公司董事(精技 電腦(股)公司之代表人)	－	－	－
董事	陳榮輝 （精技電 腦股份有 限公司代 表人）	97.1.1	97.11.12	3年	26,480,739	66.20%	26,264,739	65.66%	－	－	－	－	交通大學電信工程系畢 交通大學計算機研究所碩 士 交通部電信研究所「自動化 電話計費系統發展」計畫主 持人 精技電腦(股)公司總經理	本公司總經理暨執行長 精技電腦(股)公司董事 UTA董事 UTJ董事 精瑞電腦董事 精際國際董事 聯宿資訊(股)公司董事	－	－	－
董事	闊德工業 (股)公司 代表人： 羅俊拔	97.11.12	97.11.12	3年	85,766	0.21%	85,766	0.21%	－	－	－	－	台灣大學商學院商學研究 所碩士	精技電腦(股)公司之董事(德 桃創業投資(股)公司之代表 人) 智盟科技(股)公司法人董事 代表人 碧茂科技(股)公司法人董事 代表人	－	－	－

12

職 稱	姓 名	初次選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年 子女現在持 有股份	配偶、未成年 子女現在持 有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董事 (獨立)	何寶中	97.11.12	97.11.12	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	資策會網路多媒體研究所 副所長 交通大學計算機工程學碩 士 交通大學資訊工程博士 資策會嵌入式系統實驗室 主任 資策會技術研究處處長	資策會網路多媒體研究所所 長 精技電腦(股)公司獨立董事	－	－	－
董事 (獨立)	吳祚炯	97.11.12	97.11.12	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	中華網通科技(股)公司執 行長 成功大學都市計劃系畢 台灣大學土木工程研究所 碩士 鼎漢實業(股)公司副總經 理	鼎漢實業(股)公司董事長兼 總經理(註)	－	－	－
董事 (獨立)	陳紀任	97.11.12	97.11.12	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	Stern School of Business, NYU MBA 淡江大學電子計算機科學 學系畢 艾揚科技(股)公司協理及 副總經理	艾揚科技(股)公司董事及總 經理 友得國際資訊(股)公司董事 長	－	－	－
監察人	連景山	97.11.12	97.11.12	3年	100,025	0.25%	209,025	0.52%	－	－	－	－	大同工學院電機工程科畢	華鉅有限公司總經理 精技電腦(股)公司監察人	－	－	－
監察人 (具獨 立職 能)	林明杰	97.11.12	97.11.12	3年	49,469	0.12%	162,469	0.41%	－	－	－	－	台灣電力(股)公司董事 政治大學企管研究所碩士 政治大學企管研究所博士 中華民國管理科學學會秘 書長	中央大學企業管理系教授	－	－	－
監察人 (具獨 立職 能)	沈哲生	97.11.12	97.11.12	3年	－	－	10,000	0.02%	－	－	－	－	交通大學電信工程研究所 碩士 江川科技(股)公司專案經 理 薆爾發科技(股)公司研發 部經理	德宏管顧(股)公司投資部協 理	－	－	－

註：已於 97 年 12 月 1 日辭任鼎漢實業 ( 股 ) 公司董事長兼總經理職務。

13

2. 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東

98 年 4 月 21 日

	法人股東之主要股東 98年4月21日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
精技電腦股份有限公司	中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶(9.94%)、葉國筌 (6.62%)、中信銀保管英屬維京群島商葛拉斯格公司專戶 (6.72%)、德桃創業投資股份有限公司(5.27%)、李英新 (3.26%)、葉佳紋(2.41%)、陳榮輝(1.95%)、徐文傑(1.60%)、 台灣金山電子工業股份有限公司(1.59%)、張明雪(1.40%)
闊德工業股份有限公司	英屬維京群島商萊斯特國際股份有限公司(48.24%)、德桃創 業投資股份有限公司(20.00%)

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

98 年 7 月 15 日

	98年7月15日
法人名稱	法人之主要股東
中信銀保管英屬維京群島商萊 斯特公司專戶	非(股)公司，故不適用。
中信銀保管英屬維京群島商葛 拉斯格公司專戶
台灣金山電子工業股份有限公 司	宏浦投資有限公司(7.68%)、漢霖投資有限公司(6.00%)、昶昇 投資有限公司(3.59%)、豐盟投資有限公司(3.50%)、鴻霖投資 有限公司(3.39%)、豐熙投資有限公司(2.99%)、寶揚投資有限 公司(2.96%)、瑞臨投資有限公司(2.61%)、江明珠受託張鴻灝 信託財產專戶(2.38%)、江士勳(2.23%)
英屬維京群島商萊斯特國際股 份有限公司	BYUNG JIN KANG(99.9%)
德桃創業投資股份有限公司	英屬維京群島商萊斯特國際股份有限公司(100%)

3. 董事及監察人所具專業知識之情形

98 年 7 月 2 日

				98年	98年	98年	98年	98年	98年	98年	98年	98年	98年	7月2日
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形(註)										兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
葉國筌 （精技電腦股份有 限公司代表人）	-	-	�	-	-	-	�	-	�	�	�	�	-	無

14

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李英新（精技電腦股													-
	-	-	�	-	-	-	�	-	�	�	�	�		無
份有限公司代表人）
陳榮輝（精技電腦股													-
	-	-	�	-	-	-	�	-	�	�	�	�		無
份有限公司代表人）
闊德工業(股)公司													-
	-	-	�	�	-	�	�	-	�	�	�	�		無
代表人：羅俊拔
何寶中(獨立董事)	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
吳祚炯(獨立董事)	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
陳紀任(獨立董事)	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
連景山	-	-	�	�	-	�	�	-	�	�	�	�	�	無
林明杰(具獨立職能
	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
監察人)
沈哲生(具獨立職能
	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
監察人)

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 。

• 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：

1. 公司設立未滿一年者，揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料：不適用。

2. 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司 與發起人間除業務交易行為以外之重要交易

精技電腦股份有限公司 96 年 6 月 21 日經股東常會決議，以 97 年 1 年 1 日為 分割基準日，將精技電腦股份有限公司自動資料收集產業相關產品及服務之營運 （含資產、負債及營業）分割移轉予本公司。本公司發行普通股 40,000 仟股，每 股 22.5 元，作為取得精技電腦股份有限公司所分割之淨資產帳面值之對價，換股 比率業經由元大京華證券 ( 股 ) 公司出具分割換股比例合理性之意見書。

15

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名				董事酬金						A、B、 C及D 等四 項總額 占稅後純益 之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、 F及G 等七 項總額占稅 後純益之比 例		有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		報酬(A)			退職退休金 (B)		盈餘分配之 酬勞(C )		業務執行費 用(D )				薪資、獎金 及特支費等 (E )		退職退休金 (F )		盈餘分配員工紅利(G )				員工認股 權憑證得 認購股數 ( H )
		本公 司	合併 報表 內所 有公 司		本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公司		合併報表內 所有公司		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司
																	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事 長	葉國筌（精技電 腦股份有限公 司代表人）	1,118	1,118		-	-	744	744	30	30	1.59	1.59	3,971	3,971	-	-	283	-	283	-	-	-	5.16	5.17	無
董事	李英新（精技電 腦股份有限公 司代表人）
董事	陳榮輝（精技電 腦股份有限公 司代表人）
董事	闊德工業(股) 公司代表人：羅 俊拔
董事 (獨立)	何寶中
董事 (獨立)	吳祚炯
董事 (獨立)	陳紀任

16

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四 項酬金總額 (A+B+C+D )		前七 項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G )
	本公司	合併報表內 所有公司I	本公司	合併報表內 所有公司J
低於2,000,000元	葉國筌（精技電腦股份有限公司代表人） 李英新（精技電腦股份有限公司代表人） 闊德工業(股)公司代表人：羅俊拔 何寶中、吳祚炯、陳紀任
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳榮輝（精技電腦股份有限公司代表人）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-	-	-
100,000,000 元以上	-	-	-	-
總計	7	7	7	7

2. 最近年度支付監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名				監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D 等四 項總額占稅後純 益之比例	A、B、C及D 等四 項總額占稅後純 益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
		報酬(A)			退職退休金(B)			盈餘分配之酬勞 (C )		業務執行費用 (D )
		本公 司	合併報 表內所 有公司		本公 司		合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司
監察人	連景山	25	25		-		-	318	318	10	10	0.30	0.30	無
監察人 (具獨立 職能)	林明杰
監察人 (具獨立 職能)	沈哲生

酬金級距表

	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距		監察人姓名
	前	四 項酬金總額(A+B+C+D )
	本公司		合併報表內所有公司E
低於2,000,000 元	林明杰、沈哲生、連景山
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-		-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-		-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-		-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-		-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-		-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-		-
100,000,000 元以上	-		-
總計	3		3

17

2. 最近年度支付總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)		退職退休 金 (B)	退職退休 金 (B)	獎金及特支費 等等(C )	獎金及特支費 等等(C )	盈餘分配之員工紅利 金額(D )	盈餘分配之員工紅利 金額(D )	盈餘分配之員工紅利 金額(D )	盈餘分配之員工紅利 金額(D )	A、B、C及D 等 四 項總額占稅 後純益之比例 （％）	A、B、C及D 等 四 項總額占稅 後純益之比例 （％）	取得員工認 股權憑證數 額	取得員工認 股權憑證數 額	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司		合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公司		合併報表 內所有公 司（註5）		本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司
									現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
總經理 暨執行 長	陳榮輝	9,807	9,807	-		-	1,753	1,753	654	-	654	-	10.26	10.27	-	-	無
全球營 運中心 副總經 理	高焜亮
亞太營 業中心 副總經 理	劉乾能
台灣營 業中心 副總經 理	徐志逹

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳榮輝、高焜亮、劉乾能、徐志達
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	4	4

18

4. 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

項 目	職稱	姓名	股票紅利 金額	現金紅利 金額	總計	總額占稅後 純益之比例
經 理 人	總經理暨執行長	陳榮輝	-	993	993	0.83%
	全球營運中心副總經理	高焜亮
	亞太營業中心副總經理	劉乾能
	台灣營業中心副總經理	徐志逹
	研發處協理	佘尚方
	總管理處協理	盧光宏
	財務處資深經理	陳健南

1. 比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

2. (1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析

(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析	(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析	(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析	(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析	(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析
單位：新台幣仟元 96年度 97年度 職稱 本公司 合併公司 本公司 合併公司 董事 － － 5.16 5.17 監察人 － － 0.30 0.30 總經理及副總經理 － － 10.26 10.27
職稱	96年度		97年度
	本公司	合併公司	本公司	合併公司
董事	－	－	5.16	5.17
監察人	－	－	0.30	0.30
總經理及副總經理	－	－	10.26	10.27

• (2) 給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序及與經營績效之關聯性

• �董事及監察人

本公司支付董監酬勞均依公司章程規定辦理。

• �總經理及副總經理

本公司支付總經理及副總經理之酬金係按該職位於同業市場中之薪資水 平、考量公司內該職位之權責範圍，以及當年度對公司營運目標逹成之貢獻 度給付酬金。

19

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

98 年 7 月 2 日 單位：股

	98年	98年	98年	7月2日 單位：股
股份種類	核定股本			備 註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	40,000,000	20,000,000	60,000,000	本公司股票非屬上 市、上櫃公司股票

( 二 ) 股本形成經過

98 年 7 月 2 日 單位：仟股；新台幣仟元

						98年7月2日 單位：仟股；新台幣仟元	98年7月2日 單位：仟股；新台幣仟元	98年7月2日 單位：仟股；新台幣仟元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財 產抵充股款者	其他
97.01	10	60,000	600,000	40,000	400,000	分割設立資本400,000仟元	無	註1

註 1 ：經授中字第 09731572980 號函。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 7 月 2 日；單位：人；股

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及 外國人	合計
人數	－	2	9	438	12	461
持有股數	－	2,288,677	26,826,331	8,088,924	2,796,068	40,000,000
持股比例	－	5.72%	67.07%	20.22%	6.99 %	100.00%

2. 股權分散情形

98 年 7 月 2 日；單位：人；股

2.股權分散情形		98年7月2	日；單位：人；股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	－	－	－
1,000至5,000	284	656,191	1.64
5,001至10,000	53	406,773	1.02
10,001至15,000	25	289,566	0.72
15,001至20,000	11	195,416	0.49
20,001至30,000	18	450,451	1.13
30,001至50,000	26	990,498	2.48
50,001至100,000	22	1,570,198	3.92
100,001至200,000	9	1,194,544	2.99
200,001至400,000	6	1,632,170	4.08
400,001至600,000	2	993,381	2.48
600,001至800,000	1	683,725	1.71

20

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
800,001至1,000,000	－	－	－
1,000,001以上	4	30,937,087	77.34
合計	461	40,000,000	100.00

3. 主要股東名單

98 年 7 月 2 日；單位：股

3.主要股東名單	98	年7月2日；單位：股
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
精技電腦股份有限公司	26,264,739	65.66%
中國信託商業銀行股份有限公司受託信託 財產	2,189,000	5.47%
馬來西亞商UNIGLOBLE SECURITIES (MALAYSIA)LIMITED	1,241,674	3.10%
馬來西亞商EMBONA HOLDINGS (MALAYSIA)LIMITED	1,241,674	3.10%
葉柏君	683,725	1.71%
葉明翰	588,234	1.47%
李英新	405,147	1.01%
葉國筌	313,126	0.78%
徐文傑	309,571	0.77%
陳榮輝	288,077	0.72%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認 股之情形

2. (1) 放棄現金增資認股情形：不適用。

3. (2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料：不適用。

4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

5. (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年度截至 7 月2 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數增	質押股數	持有股數	質押股數
				（減）數	增（減）數	增（減）數	增（減）數
董事兼大股東	葉國筌 （精技電腦股份 有限公司代表人）	－	－
				26,264,739	－	－	－

21

職稱	姓名	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度截至 7 月2 日止	98年度截至 7 月2 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數增	質押股數	持有股數	質押股數
				（減）數	增（減）數	增（減）數	增（減）數
董事兼大股東	李英新 （精技電腦股份 有限公司代表人）	－	－
				26,264,739	－	－	－
董事兼大股東	陳榮輝 （精技電腦股份 有限公司代表人）	－	－
				26,264,739	－	－	－
董事兼大股東	闊德工業(股)公司 代表人：羅俊拔	－	－
				85,766	－	－	－
獨立董事	何寶中	－	－	－	－	－	－
獨立董事	陳紀任	－	－	－	－	－	－
獨立董事	吳祚炯	－	－	－	－	－	－
監察人	連景山	－	－	203,025	－	6,000	－
監察人(註1)	精技電腦(股)公司 代表人：王國璋	－	－
				－	－	－	－
具獨立職能監 察人	林明杰	－	－
				152,469	－	10,000	－
具獨立職能監 察人	沈哲生	－	－
				10,000	－	－	－
總經理暨執行 長	陳榮輝	－	－
				288,077	－	－	－
副總經理	高焜亮	－	－	68,772(註3)	－	－	－
副總經理	劉乾能	－	－			40,000
				27,718(註3)	－		－
						(註2)
副總經理	徐志逹	－	－	(註3)	－	－	－
研發處協理	佘尚方	－	－	(註3)	－	－	－
總管理處協理	盧光宏	－	－	(註3)	－	－	－
財務處資深經 理	陳健南	－	－
				(註3)	－	－	－

註1：監察人精技電腦 ( 股 ) 公司於 97.11.12 解任。

註 2 ：副總經理劉乾能於 98.01.31 退休。

註 3 ：已扣除保留運用決定權之交付信託股數。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者：

單位：股

						單位：股
姓 名	股權移轉原 因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例 超過百分之十股東之 關係	股數	交易價格
精技電腦 (股)公司	配合股權分 散需求	97.10.2	葉國筌、陳榮 輝、李英新、連 景山、林明杰及 闊德工業(股)公 司等6 名	本公司之董事、監察人及 其法人代表人	1,241,610	25.5
精技電腦 (股)公司	配合股權分 散需求	97.10.2	高焜亮、劉乾 能、徐志逹、佘 尚方、盧光宏及 陳健南等6 名	本公司之總經理、副總經 理、協理及各部門與分支 機構主管	358,490	25.5

22

姓 名	股權移轉原 因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例 超過百分之十股東之 關係	股數	交易價格
精技電腦 (股)公司	配合股權分 散需求	97.10.2	葉致豪等20名	本公司之董事及其法人 代表人、監察人及其法人 代表人、董事長、總經 理、副總經理、協理及各 部門與分支機構主管等 之配偶及二等親	903,393	25.5
精技電腦 (股)公司	使監察人達 最低持股成 數要求	97.11.19	連景山、林明 杰、沈哲生	本公司之監察人	213,000	26.0

(3) 股權質押之相對人為關係人者：無。

1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二等親以內之親屬關係之資訊

二等親以內之親屬關係之資訊	二等親以內之親屬關係之資訊	二等親以內之親屬關係之資訊	二等親以內之親屬關係之資訊	二等親以內之親屬關係之資訊	二等親以內之親屬關係之資訊	二等親以內之親屬關係之資訊
							98年7月2日；單位：股
姓名	本人 持有股份		配偶、未成年子 女持有股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
精技電腦(股) 公司 代表人：葉國筌	26,264,739 313,126	% 65.66 0.78%	- 126,709	- 0.32%	- -	- -	葉國筌 陳榮輝 李英新	董事長 董事 董事
中國信託商業銀 行股份有限公司 受託信託財產	2,189,000	5.47%	-	-	-	-	-	-
馬來西亞商 UNIGLOBLE SECURITIES (MALAYSIA) LIMITED 代表人： Charles Hotton PaulVanNeste	1,241,674 - -	3.10% - -	- - -	- - -	- - -	- - -	馬來西亞商 EMBONA HOLDINGS (MALAYSIA) LIMITED	代表人 相同
馬來西亞商 EMBONA HOLDINGS (MALAYSIA) LIMITED 代表人： Charles Hotton Paul Van Neste	1,241,674 - -	3.10% - -	- - -	- - -	- - -	- - -	馬來西亞商 UNIGLOBLE SECURITIES (MALAYSIA) LIMITED	代表人 相同

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姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
葉柏君	683,725	1.71%	-	-	-	-	葉明翰	二等親
葉明翰	588,234	1.47%	-	-	-	-	葉柏君	二等親
李英新	405,147	1.01%	36,526	0.09%	-	-	-	-
葉國筌	313,126	0.78%	126,709	0.32%	-	-	-	-
徐文傑	309,571	0.77%	170,254	0.43%	-	-	-	-
陳榮輝	288,077	0.72%	126,877	0.32%	-	-	-	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：股；新台幣元

項目	年度	年度	96年(擬制)	97年度	98年度截至6月30 日止(自結)
每股市價(註1)	最高		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	最低		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	平均		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
每股淨值	分配前		22.5	25.85	23.37
	分配後		22.5	23.24	－
每股盈餘	加權平均股數		40,000,000	40,000,000	40,000,000
	每股 盈餘	調整前	2.95	2.98	0.11
		調整後	2.95	2.98	－
每股股利	現金股利		－	2.60	－
	無償 配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配 股	－	－	－
	累積未付股利		－		－
投資報酬分析 (註2)	本益比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	本利比		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃
	現金股利殖利率		未上市櫃	未上市櫃	未上市櫃

註 1 ：本公司為未上市（櫃）股票，故無市價可循。

• 註 2 ：本表之計算公式如下：

• (1) 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘

• (2) 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利

• (3) 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

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( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司每年決算純益，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘後，就其餘額提百 分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之二為董事、監察人酬勞，員工紅利 以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事 會訂定之。其餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議 後分派之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流入之需求每年股東盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，發 放之現金股利以不低於當年度發放總股利(現金股利及股票股利合計)之百分之十 為原則，惟得視財務、業務需要及經營面等相關因素調整之。

2.本年度(擬)已議股利分配之情形

本公司經98 年6 月26 日股東會決議通過97 年度盈餘分配案如下：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：本期稅後純益 減：法定盈餘公積10% 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金(每股配發2.60元) 期末未分配盈餘	0 119,041,450 ( 11,904,145)
	107,137,305
	104,000,000
	3,137,305
附註： 員工紅利-現金 董監酬勞	10,623,311 1,062,331

• (六)本年度之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司 97 年度盈餘分配案並 無無償配股情事，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年決算純益，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘後，就其餘額提百 分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之二為董事、監察人酬勞，員工紅利 以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事

25

會訂定之。其餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議 後分派之。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司 97 年度盈餘分配案 業經股東會決議，故不適用。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

3. (1) 配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金額如下列：

本公司 98 年 6 月 26 日股東會決議通過之 97 年度盈餘分配案，分派員工現金 紅利10,623,311 元及董事、監察人酬勞1,062,331 元。

• (2) 配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：並未決議分派員工股票股利， 故不適用。

• (3) 考慮所配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 2.98 元。

• 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司於 97 年 1 月 15 日經經濟部核准設立，故不適用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

• (一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：無。

• (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新 臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

• (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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參、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍：

(1) 公司所營業務之主要內容：

C601020 紙製造業。 C601040 加工紙製造業。 CB01020 事務機器製造業。 CC01060 有線通信機械器材製造業。 CC01070 無線通信機械器材製造業。 CC01080 電子零組件製造業。 CC01101 電信管制射頻器材製造業。 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 E605010 電腦設備安裝業。 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 F106010 五金批發業。 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 F113070 電信器材批發業。 F118010 資訊軟體批發業。 F119010 電子材料批發業。 F206010 五金零售業。 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 F213060 電信器材零售業。 F218010 資訊軟體零售業。 F219010 電子材料零售業。 F401010 國際貿易業。 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 I301010 資訊軟體服務業。 I301020 資料處理服務業。 I301030 電子資訊供應服務業。 I501010 產品設計業。 JA02990 其他修理業。 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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(2) 營業比重

(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重	(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96年度(擬制)		97年度		98年截至6月30日 止(自結)
	金額	金額	金額	營收比重	金額	營收比重
軍工規行動電腦	857,029	53.44	966,752	57.36	251,610	46.97
條碼掃描器	167,861	12.69	156,780	11.24	53,236	9.94
其他	469,149	33.87	559,988	31.40	230,825	43.09
合計	1,494,039	100.00	1,683,520	100.00	535,671	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

， 本公司主要從事「自動資料收集產品」 (ADC Products Auto Data Capture Products) 之研究開發、設計製造及全球銷售，目前主要產品可分為軍工規行動電 腦（ Industrial Grade-Mobile Computer ；亦稱掌上型自動資料收集器）及條碼掃 描器等。

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

本公司係於 97 年 1 月 1 日自母公司精技電腦股份有限公司「自動資料收集 產品事業群」 ( 以下簡稱 ADC 事業群 ) 分割設立。未來本公司在自動資料收集產 品之研發工作，仍將持續以開發工業等級產品為主；在資料收集辨識技術除延 續現有一維條碼、二維條碼之開發應用外，將強化 RFID 、生物辨識等關鍵技術 之研發。另各類產品將朝內建 Bluetooth 、 WLAN 、 GPRS/GSM 等無線傳輸模組 功能發展。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司主要銷售產品包含 PDA 式軍工規行動電腦 (PDA Mobile Computer) 、手持式軍工規行動電腦 (Handheld Mobile Computer) 、連線式資料收 集器、條碼掃描器及條碼列印機等自動資料收集產品，主要係提供各種行業客 戶進行資料收集自動化之應用，屬於自動資料收集產業 (Auto Data Capture ；以 下簡稱 ADC) 的領域。所謂自動資料收集，係指利用各種輸出入介面與系統連 接，並藉由磁卡感應、磁條讀取、光學掃描器等讀取方式來接收己事先編碼過 的數值訊號或生化辨識至電腦系統，如一維條碼、二維條碼、 IC 卡等數值或指 紋、聲音、眼球虹膜等辨識，轉換成電腦資訊系統可以運算、編輯及儲存的資 料，再利用應用軟體將所收集到的資訊傳輸至電腦主機上，此項技術可取代傳 統人工鍵盤輸入方式，降低人為的錯誤以提高效率。

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目前自動資料收集產品主要應用在倉儲管理、產品分類追蹤、工廠自動化、 結帳系統、業務管理等，甚至存摺、信用卡、門禁系統等都可以利用此技術達 到控管及監督之功能，隨著企業間競爭越來越激烈，如何降低成本並提升效率 更是企業追求之目標，故產業自動化己成為全球趨勢； ADC 產業過去都是以美 國及日本廠商為主要的供應商，近年來台灣廠商已成功地打入光藕合式條碼掃 描器市場，成為這部份產品線的重要生產基地，但雷射條碼掃描器、掌上型電 腦、條碼列印機等產品則仍以美、日兩國為主。而本公司為亞洲地區少數有能 力設計、生產雷射掃描器、工業等級掌上型電腦之廠商，隨產業穩定成長，在 供應廠商有限的情況下，未來發展空間極為寬廣。

(2) 產業之上中下游之關聯性

本公司在 ADC 產業中位屬上游製造商之角色，而中游主要為系統整合商、 加值商、經銷商及部分製造商之直銷部門，中游再提供下游各行各業之應用系 統開發、系統整合及技術支援、維修服務、儲運等附加價值，以擴大市場、降 低營運風險。綜上所述，在藉由上、中、下游業者之專業分工，可有效的提升 整體資訊產業之運作效率。茲將該產業之上、 中、下游關聯圖列示如下：

上 游 中 游 下 游 系統整合商 製造業 自動 加值商 零售業 資料收集產品 經銷商 商業服務 製造商 製造商直銷 政府機構

(3) 產品之各種發展趨勢

自動資料收集產品因網際網路普及，以及廣域 / 區域無線應用成熟，各行各 業對於能及時取得應用資料、數據之需求日益重要，因此產品以堅固、可攜帶 式、能無線上網、及時傳輸資料等為主流。另近年來無線射頻辨識技術 (Radio Frequency Identification ；以下簡稱 RFID) 在業界掀起一股熱潮現階段，無線射頻 辨識技術係利用無線方式識別的一種元件，可取代現有的條碼接觸或固定式的 識別方式，相較於傳統流通業供應鏈管理扮演重要角色的條碼 (Barcode) ， RFID 技術具備了體積小、不易仿製、可儲存大量資料、對於惡劣環境的適應性佳、 可重複使用、耐用年限長等優點，故運用 RFID 及自動資料收集產品結合來提高 企業的運轉效率，已是全世界不可避免的趨勢與潮流。此外隨自動資料收集產 品的使用越趨多元化，由於市場競爭激烈，故產品以開放式架構設計，能以較 低成本開發各種應用程式亦是近來主要之發展趨勢。

(4) 產品之競爭情形

目前自動資料收集產品之主要供應商仍以美、日等大廠為主，本公司在自

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動資料收集產品產業中以靈活的設計及製造能力，提供客製化的產品，與美國、 日本廠商競爭，由於產品性能及價格皆具競爭力，因此極具發展之空間。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司自隸屬於母公司精技電腦 ADC 事業群時即致力於產品之研究發 展，以開發最佳品質及多樣化之產品為目標，由於自動資料收集產品的應用領 域日趨多元化，除產品穩定度要求較高外，依不同客戶的要求而量身訂做之情 形亦相當普遍，而本公司擁有實力堅強之研發團隊，累積多年研發經驗，透過 多年來累積對自動資料收集產品領域之了解，充分掌握產品設計的發展趨勢及 核心技術，舉凡在機構、線路及韌體等軟、硬體設計及系統整合服務均可在研 發部門自行開發完成。

(2) 研究發展狀況

本公司研發之自動資料收集產品主要以 PDA 式軍工規行動電腦及手持式 軍工規行動電腦為主，開發能整合條碼掃描、無線傳輸、衛星定位等功能之產 品，在過去隸屬於精技電腦 ADC 事業群時，於 89 年度領先業界推出開放式架 構之掌上型電腦 PT-900 ，而 91 年間所研發採 Win-CE 作業系統之 PT-930-1D 掌 上型資料收集器，榮獲中華民國第十屆國家產品形象金質獎， 93 年 PA-980 耐 低溫防水行動式工業級掌上型 PDA 電腦、 MR550 門禁考勤系統、 MS330 光罩 式條碼掃描器、 MS860 雷射條碼掃描器、 MS360 二維條碼掃描器等五項產品均 獲得第十三屆台灣精品獎。 95 年 PA950 工業級掌上型 PDA 電腦榮獲德國 iF Product Design Award 2006 大獎，而 PA600 工業級掌上型 PDA 電腦獲得第十四 屆台灣精品金質獎及德國 iF Product Design Award 2007 大獎，產品已成功銷往 美國、歐洲及日本等主要市場。另在條碼掃瞄 (barcode scan) 相關掌上型產品的 研發上，並積極投入 RFID 相關手持、固定式資料收集器產品之開發。

此外針對本公司對於關鍵技術自主性、提升研發能量及留住優秀人才之說 明如下：

• �本公司於分割之後如何在有限研發人力下持續強化技術，擴大利基市場的商 機，茲說明如下：

本公司目前掌握的關鍵技術除條碼解碼器及具有無線射頻識別功能之讀 取器外，舉凡各式自動資料收集產品的線路設計、機構設計、WinCE 作業平 台整合及韌體設計等均可由本公司研發部門自行開發完成。未來在強化技術 核心部分，本公司將持續與國外廠商進行策略聯盟，如Oracle、Cisco 及 Microsoft 的嵌入式作業系統的開發，Intel 早期RFID 技術合作，或與國家 研究單位如資策會等合作研究無線射頻辨識技術(RFID)、語音通訊及視訊監 控之結合或新型雷射條碼讀取之技術，並將開發成果運用於產品設計上，以

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符合產業未來發展趨勢；且將持續透過與國外大廠的ODM 合作，以進行技術 交流及獲取科技新知，並刺激本公司研發團隊開發更高規格的讀取裝置及最 新解碼技術，並透過上述核心技術的提升，進一步耕耘RFID 應用市場，並跨 入如醫療照護、安全監控及家庭自動化等特定市場，以擴大利基市場的商機。

• 2本公司針對產品線所需求的關鍵技術和專利，進行佈局的策略和方法說明如 下：

本公司目前持有的核心技術，主要以具有無線射頻識別功能(RFID)之讀 取器及條碼解碼器為主，無線射頻識別功能之讀取器可利用IC 及無線電波來 存放與傳遞辨識資料，具有高度的環境適應力、可重複讀寫、無需透過條碼 掃描且可同時讀取的範圍較廣，目前本公司已完成其專利之申請；而未來條 碼掃瞄器將藉由二維條碼取代一維條碼，本公司早已投入二維條碼解碼技術 約三至四年，由於該項技術係由本公司100%自行研發，故待其技術成熟後將 進行專利申請，將可確保本公司未來於自動資料收集產品市場居於領先地位。

未來，本公司對於關鍵技術的研發重心將持續著重於以二維條碼解碼器及 無線射頻識別讀取為主的工業級PDA 產品上，並致力於無限射頻範圍的突破， 開發符合國際頻規的讀取裝置，目前本公司除投入10%~15%的研發資源進行新 技術開發外，並配合國際大廠的策略聯盟，以邁向更高階及成熟的無限射頻辨 識技術領域；至於對專利權佈局方面，本公司目前已將若干資料讀取裝置及工 業級PDA 產品申請專利權保護，未來本公司對於上述陸續開發完成的研發成果 亦均將申請專利保護。

(3) 研究發展人員及其學 ( 經 ) 歷

單位：人

年度 學歷	96年底(擬制)	96年底(擬制)	97年底(擬制)	97年底(擬制)	98年截至6月30日止	98年截至6月30日止
	人數	人數	人數	%	人數	%
碩士	15	44.12%	16	41.03%	14	37.84%
大學、專科	18	52.94%	23	58.97%	23	62.16%
高中以下	1	2.94%	-	-	-	-
合計	34	100.00%	39	100.00%	37	100.00%

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用	)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元 項目 93 年度 94 年度 95 年度(擬制) 96 年度(擬制) 97 年度 研發費用 - - 91,155 97,993 98,531 營收淨額 - - 1,500,395 1,494,039 1,683,520 占營收淨額比例 - - 6.08% 6.56% 5.85%
項目	93 年度	94 年度	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度
研發費用	-	-	91,155	97,993	98,531
營收淨額	-	-	1,500,395	1,494,039	1,683,520
占營收淨額比例	-	-	6.08%	6.56%	5.85%

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(5) 開發成功之技術或產品

年度	主要研究發展成果
92年度	1.IP67工業規格掌上型資料收集器 2.Linux作業系統掌上型資料收集器 3.具Blue Tooth無線傳輸功能手持式條碼掃描器之開發 4.具2D條碼掃描功能掌上型資料收集器
93年度	1.開發完成具藍芽無線傳輸功能之雷射式條碼掃瞄器 2.開發讀取13.56MHz RFID之掌上型資料收集器 3.開發台灣第一台工業級Pocket PC 4.開發完成2D高階條碼掃瞄器
94年度	1.PA966 1D工業級PDA 2.HT630工業級掌上型資料收集器 3.MS860RF條碼掃描器 4.HT580工業級掌上型資料收集器 5.PA982工業級PDA 6.MR650連線式資料收集器 7.MS833雷射式條碼掃描器 8.MS860搭載Bluetooth、WiFi無線傳輸雷射式條碼掃描器 9.PA963整合802.11B與藍芽無線通訊介面之工業級PDA 10.PA980符合IP-67等級，具WLAN、GPRS之工業級PDA 11.PA970內建WLAN、GPRS、Bluetooth之ALL in one 工業級PDA 12.HT660採用WinCE 5.0，具WLAN、Bluetooth之工業級 掌上型資料收集器 13.MR250內建Ethernet、Modem、WLAN等有線/無線傳輸 模組之門禁考勤管理系統
95年度	1.PA966 2D掌上型資料收集器 2.HT660工業級掌上型資料收集器 3.RH767-WJ無線射頻資料收集器 4.PA600- WiFi CE工業級PDA 5.PA500工業級PDA 6.MS210光罩式掃描器 7.PA982符合IP-67工業級PDA
96年度	1.PA600-WiFi WM工業級PDA（1-D GPRS具廣域傳輸功能 工業等級PDA產品） 2.PA600-2D CE工業級PDA 3.PA600-2D WM工業級PDA 4.RH767-AMIC通過日本頻段認証之手持式UHF RFID讀 取器 5.PA600-GPRS CE工業級PDA 6.RS700 HF無線射頻資料收集器

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年度	主要研究發展成果
	7.MS336二維條碼掃調器 8.MS835雷射式條碼掃瞄器 9.PA966 Windows CE.Net附EDGE RF功能之工業級PDA 10.HT 630 1-D具BlueTooth RF功能手握式電腦
97年度	1.PA600 GPS工業級PDA 2.HT660 H3工業級掌上型資料收集器 3.PA600 HF工業級PDA 4.MR380(TA)連線式資料收集器 5.HT630 BT工業級掌上型資料收集器 6.M-Police警用掌上型多功能資料收集器 7.PA600 II Phone edition工業級PDA 8.HT630 WiFi工業級掌上型資料收集器 9.MT380 TA連線式出入控制及紀錄器 10.PA 600 2D+HF(CE)具備低頻RFID讀寫頭之工業級PDA

• 註：本公司係於民國 97 年 1 月 1 日自精技電腦股份有限公司分割而設立，上述研 發成果包括以前年度於精技電腦股份有限公司之研發成果。

4. 長、短期業務發展計畫

• (1) 短期業務發展計劃

• �掌握行動應用及相關技術發展之趨勢。

• ② 建立彈性生產能力，以降低生產成本，並使公司資源為最佳配置。

• ③ 建立完整上下游供應鏈，並分散不同進貨來源，以確保關鍵零件的供應無虞。

• ④ 除強化自有品牌產品之耕耘外，亦持續開發ODM 業務，以擴大市場佔有率。

(2) 長期業務發展計劃

• �針對無線傳輸、射頻辨識(RFID)、二維條碼、衛星定位(GPS)、生物辨識等 自動資料收集關鍵技術持續深入研究發展，提昇各類關鍵技術自主能力。

• ② 持續擴增全球行銷據點，同時建構全球支援服務體系，提供全世界各地客戶 即時、完善的服務。

• ③ 和產業關鍵技術廠商策略聯盟，進行技術合作，提升研發實力。

• ④ 持續投入研發資金，引進及培育專業研發人員，以發展關鍵性技術及新產品， 建構堅強的研發團隊。

• ⑤ 強化自有品牌行銷，增加公司在歐美市場之知名度，並努力成為世界級之掌 上型工業用電腦之設計、製造與銷售廠商。

• ⑥ 透過資本市場籌措長期營運資金，以降低資金成本。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	年度 項目	96年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度	97年度	98年截至6月30日止(自結)	98年截至6月30日止(自結)
		金額	%	金額	%	金額	%
內銷		488,050	32.67	624,595	37.10	306,914	57.30
外 銷	亞洲	264,654	17.71	185,212	11.01	67,046	12.51
	美洲	420,194	28.12	509,929	30.29	79,432	14.83
	歐洲	289,073	19.35	344,961	20.49	76,546	14.29
	其他	32,068	2.15	18,823	1.11	5,733	1.07
	小計	1,005,989	67.33	1,058,925	62.90	228,757	42.70
合計		1,494,039	100.00	1,683,520	100.00	535,671	100.00

(2) 市場占有率

根據 VDC 之調查，在自動資料收集產品領域，工業等級掌上型電腦 (rugged mobile computers) ， unitech 品牌產品 2006 年排名全球第十一大，市場佔有率約 2.0% 。

全球工業級掌上型電腦市場規模

單位：百萬美元

年度 公司	2005 年	2005 年	2006 年	2006 年
	銷售額	比重	銷售額	比重
Symbol	789.9	33.3%	878.9	34.5%
Intermec	293.3	12.4%	277.4	10.9%
Psion Teklogix	142.4	6.0%	151.8	6.0%
HandHeldProducts	100.6	4.2%	121.1	4.8%
DENSO Wave	122.0	5.1%	105.6	4.1%
Datalogic/PSC	36.0	1.5%	96.3	3.8%
Motorola	82.5	3.5%	89.0	3.5%
Vocollect	60.0	2.5%	84.1	3.3%
Casio	75.7	3.2%	81.1	3.2%
LXE	37.4	1.6%	51.0	2.0%
Unitech(精聯)	48.0	2.0%	50.0	2.0%
Cipherlab(欣技)	26.8	1.1%	29.0	1.1%
Others	558.0	23.6%	533.5	20.8%
合計	2372.6	100.0%	2,548.8	100.0%

資料來源： VDC ， 2007 年

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(3) 市場未來之供需狀況與成長性

根據美國市場調查公司 VDC(Venture Development Corp.) 的研究顯示，全 球工業級掌上型電腦應用市場規模將由 2006 年的 25.49 億美元成長至 2011 年 的 38.53 億美元，年複合成長率為 8.6% 。以地理區域分析，歐美地區未來五年 仍為全球最大的工業級掌上型電腦消費市場，惟預估美國及歐洲市場 2006 年 至 2011 年的年複合成長率僅分別為 7.6% 及 8.6% ，遠低於亞太地區的 11.2% ， 由此可知，亞太地區在科技發展與全球自動化趨勢下，對相關自動資料收集產 品的投資逐年提升。

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別

2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別
單位：百萬美元
年度 地區	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
美國	1,271.1	1,353.7	1,448.5	1,577.4	1,702.0	1,834.5	7.6%
歐洲	789.4	864.4	946.5	1,014.6	1,095.8	1,189.9	8.6%
亞太地區	488.3	524.6	566.0	643.7	709.5	828.7	11.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年

(4) 競爭利基

�行銷通路遍佈全球，充分掌握市場脈動

本公司已建立完整之全球行銷網絡，於主要銷售地區如美國、歐洲、日 本及中國等地均設有子公司來經營當地市場，其他地區則透過與經銷商建立 密切的合作關係以拓展業務，透過持續建構全球代理經銷體系，除能就近蒐 集當地最新市場及技術動態外，更能提供客戶最及時之技術與售後諮詢服 務，且透過對市場的高度掌握來強化競爭優勢，以便與國際大廠競爭。

2專業的研發團隊及完整之產品線

本公司在自動資料收集產品的研發累積有二十餘年的經驗，充分掌握關 鍵技術，不斷的建立各類產品的自主研發能力。近年來所推出多款開放式作 業系統之掌上型資料收集器、雷射掃描器等工業等級產品，已逐步奠定本公 司在全球資料收集領域之地位。故專業經驗豐富之研發團隊及完整之產品線 為本公司於產業中保持競爭優勢的最大利基所在。

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3充沛優秀之人力資源

本公司沿襲母公司精技電腦完善的人事制度且長期重視教育訓練，故勞 資關係和諧，所培養專業、資深之經理人員數量相較於其他同業充沛許多。 由於自動資料收集產業屬利基型市場，需要由專業、敏銳的經理人才能掌握 市場商機，而本公司經營階層及研發人員長期投入掌上型工業電腦及條碼辨 識器之領域，對於所營業務之趨勢及環境有深刻之瞭解，透過本公司擁有充 沛、穩定性高之專業經理人才，因而在市場擴充及面對競爭上具相當之優勢。

• �透過優異的產品開發及彈性生產能力，提供多元化產品，滿足垂直市場需求

由於 ADC 產品應用領域日趨廣泛，從傳統的製造、倉儲、運輸、物流 等應用，已充分延伸到金融、服務、醫療、政府機關等上中下游產業領域， 為符合各式市場需求，故本公司具有實力堅強的研發團隊，能依據不同客戶 之專案需求，提供產品規格及功能設計、軟體開發與技術支援等方面之多元 化且高度客製化服務能力。另本公司充分掌握產品未來發展趨勢，以其條碼 解碼器及 RFID Engine 技術為核心，及優異的產品線路設計、機構設計、韌 體設計及作業平台整合能力，產品兼具耐震、防水及防塵等強固特性，並可 同時結合 WiFi 、藍芽、 GSM/GPRS 、 3G/3.5G 等多種網路通訊技術於單一產 品內，故其產品設計已與國際大廠同步；再透過本公司快速彈性的製造能力 及穩定的產品品質，已為本公司產品爭取市場認同及擴大市佔率奠定良好基 礎。

• �建構全球運籌管理與提供在地服務之能力

本公司之全球經營策略為於台灣設立企業營運總部，且於歐洲、美洲、 日本及中國大陸等市場規模較大之地區轉投資設立海外子公司，透過各海外 子公司深耕當地市場，且搭配全球超過上千家之經銷商客戶，建構強大之全 球運籌管理能力。另海外子公司亦直接負責各區域之產品諮詢及售後維修服 務，透過建立快速的產品故障處理機制，能貼近當地客戶需求與快速提供在 地化服務，以強化客戶滿意度與忠誠度。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

有利因素：

• �產品應用領域不斷擴大

根據美國市場調查公司 VDC(Venture Development Corp.) 的研究，全球 工業級掌上型電腦市場 2006 年至 2011 年的年複合成長率約為 8.6% ，屬於穩

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定成長的產業。由於自動資料收集產品對於生產 / 服務過程中生產力的提升以 及對客戶服務水準的提高大有助益，因此陸續被廣泛的應用在各行各業。同 時伴隨無線通訊技術的成熟、網際網路的普及、數位攝影、生物辨識、語言 辨識等成熟，更讓產品應用愈趨多樣化，故隨自動資料收集產品的應用領域 及功能不斷擴大，預估可對公司未來業務拓展帶來正面助益。

• 2屬利基型市場，新進競爭者進入門檻較高

自動資料收集產業屬於利基型市場，產品少量多樣且可依客戶需求而量 身訂作，故廠商本身須對使用者需求具有絕佳掌握度，充分瞭解該產業發展 趨勢，方可設計出功能及規格均符合市場要求之產品。另該產業具有行銷通 路不易掌握的特性，價格並非該產業競爭之最重要因素，而是取決於產品品 質與服務顧客之能力，使短期競爭者不易進入。

不利因素及因應對策：

• �產品少量多樣，增加存貨管理之風險

自動資料收集產品的世代交替不若一般個人電腦頻繁，且產品生命週期 較長，生產製造商為確保日後完善之維修服務，常須儲存各類不同之零組 件，以備未來維修更替之用，且該產業多屬接單後生產，故廠商除須具備彈 性的產製能力外，亦須儲備一定數量的原物料，導致庫存增加及存貨管理風 險較高。

因應策略：

• A. 本公司研發單位對於新產品之設計，將加強與現有產品規格之相容性與替 代性，藉由提高維修零件之共通性，進而降低未來零件之儲備量。

• B. 本公司為審慎預估銷售量，透過定期產銷會議，採取客戶訂單及計畫性生 產結合之彈性生產管理，以縮短產銷時間，提高存貨週轉率。

• C. 與多家供應商維持良好關係，以確保供貨來源之穩定性外，亦透過增加訂 購次數，降低存貨水平，以有效控管庫存閒置情形。

• 2外銷比重高，面臨較高之匯率變動風險

因應策略：

本公司為規避因營業交易產生之匯率風險，以自然避險來減低外幣資產 (負債)淨曝險部位並同時操作衍生性金融商品減少淨曝險部位對損益之影 響數，以保障公司營業利潤。

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2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品重要用途

1) 主要產品重要用途
主要產品及服務	重要用途或功能
自動資料收集產品主要包括： PDA式軍工規行動電腦、手持式軍工 規行動電腦、條碼掃描裝置、條碼 列印裝置等。	提供各行各業資料收集所需之產品及服務， 例如：倉儲盤點、撿貨、生產線資料收集、 門禁管制、快遞/運輸管理、抄表、安控... 等應用及各類條碼列印產品。

(2) 產製過程

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委外加工
材料 半成品檢驗
廠內生產
組裝
成品入庫 包裝 測試
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料之供應狀況
產品名稱	供應廠商	供應狀況
Laser Engine (雷射掃瞄器)	Symbol、Intermec、Hand Held Products	良好
LCD Module(LCD模組)	台灣三信、國賓	良好
CPU(中央處理器)	聯強國際、日晟	良好
Microsoft(嵌入式作業系統)	微軟、聯強國際	良好
各式IC	新加坡商安富利、益登科技、耀新 電子、台灣三信	良好

本公司之主要原料包含雷射掃描器、 LCD 模組、 LCD 模組、 CPU 、 Microsoft WinCE/Mobile 嵌入式作業系統及各式 IC 等；其中，雷射掃描器之國外供應商如 、 、 Symbol Technologies HK Limited Hand Held Products, Inc. Intermec Technologies 、 、 corporation Summit Data Communications, Inc. Honeywell Imaging and Mobility 等 大多為國際知名大廠，與本公司之合作採原廠供應方式，彼此建立長期供應往來 關係已久，且部分供應商與本公司訂有採購合約，若遇供應商之產品組合策略改 變或生命週期終止而致某料件停產之問題，供應商將提前半年至一年告知本公司 最後訂單日及最後出貨日，若有其他替代料件，則以啟動替代流程因應，若暫無

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替代料件，雙方則以召開會議方式，共同研討該料件之最後下單數量與進料時間， 並積極找尋其他可行替代方案，故並無供貨來源短缺之風險。此外，本公司為確 保大型專案之關鍵零組件如 Laser Engine 等料件貨源供應無虞，係採每季預估產量 方式下單採購，且經由採購人員每月與各供應商確認交期，以使料件能確實於產 線排程規劃時間如期進貨，並符合後續產品生產交期及存貨之有效掌控。另其他 主要原料如 LCD 模組、 CPU 及各式 IC 部分，因大多均屬標準料件，由於台灣電 子業上下游結構鏈完整，且本公司針對主要原物料均保持二至三家以上之供貨來 源，故應可確保產品品質及各原料供應無虞。

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
營業收入	1,494,039	1,683,520
營業成本	1,056,787	1,247,363
營業毛利	437,252	416,260
毛利率	29.27%	24.73%
毛利率變動	-	(15.51%)
97 年度營業收入淨額較96 年度增加，主要係因97 年度歐美等海外市場及國內銷 售客戶需求增加所致，毛利率部分則因金額較大之大型專案比重增加，因大型專案 客戶議價力較高，合約產品單價遭壓縮所致。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之主要供應商資料

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度	98 年截至6 月30日止(自結)	98 年截至6 月30日止(自結)	98 年截至6 月30日止(自結)	98 年截至6 月30日止(自結)
	名稱	金額	占進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占進貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	台林 通信	139,330	13.53	無	台林 通信	113,088	12.12	無	鼎盛 資科	46,219	15.04	無
2	-	-	-	-	-	-	-	-	台林 通信	37,283	12.13	無
	其他	890,453	86.47	-	其他	819,899	87.88	-	其他	223,810	72.83	-
	進貨 淨額	1,029,783	100.00	-	進貨 淨額	932,987	100.00	-	進貨 淨額	307,312	100.00	-

台林通信為局端通信設備之 ODM 與 EMS 專業電子代工廠商，主要委託 其進行部分工業用 PDA 之 OEM 製造及採購雷射讀取器之半成品模組， 97 年 度本公司持續分散關鍵零組件及外包代工廠商的進貨來源，故對其進貨金額及 比例持續下降。鼎盛資科為提供金融機構及便利商店所需之各種金融自動化解

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決方案之廠商，主要向其採購條碼列印機、電子磅秤、櫃員工作站、彩色液晶 板顯示器等產品， 98 年上半年度因配合本公司專案出貨，致增加對鼎盛資科 採購金額。

• (2) 最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之主要銷貨客戶資料

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	96 年度(擬制)				97 年度				98 年截至6 月30日止(自結)
	名稱	金額	占銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	UTA	339,645	22.73	子公司	UTA	427,897	25.42	子公司	UTI	68,848	12.85	子公司
2	UTI	288,891	19.34	子公司	UTI	343,595	20.41	子公司	G4公司	65,404	12.21	無
3	精瑞電腦	182,854	12.24	子公司	-	-	-	-	UTA	65,056	12.15	子公司
	其他	682,649	45.69	-	其他	912,028	54.17	-	其他	336,363	62.79	-
	銷貨淨額	1,494,039	100.00	-	銷貨淨額	1,683,520	100.00	-	銷貨淨額	535,671	100.00	-

UTA 、 UTI 及精瑞電腦等均為本公司間接持股 100% 之轉投資公司，且為本 公司於美國、歐洲及中國大陸的行銷據點， 97 年度 UTA 因新產品專案出貨及客 戶需求成長，致銷貨金額成長； 97 年度 UTI 則隨符合 RoHS 標準及工業用 PDA 等新產品導入，其新舊客戶訂單持續增溫，故對其銷貨金額持續成長；而精瑞電 腦 96 年度因專案訂單挹注，故對其銷售金額增加；另 98 年上半年度則因接獲 G4 公司專案訂單挹注，致對其銷售金額增加。

6. 最近二年度生產量值表及變動分析

單位：台、個；新台幣仟元

				單位：台、個；新台幣仟元	單位：台、個；新台幣仟元	單位：台、個；新台幣仟元
年度 生產量值 主要產品	96年度(擬制)			97年度
	產能 (註1)	產量	產值	產能 (註1)	產量	產值
軍工規行動電腦	83,407	80,527	388,363	95,269	106,087	736,272
條碼掃描器	120,990	10,360	13,124	115,861	6,935	15,917
固定式終端機	10,755	7,404	30,271	7,160	4,165	31,170
其他	-	4,087	11,986	-	11,816	77,054
合計	-	102,378	443,744	-	129,003	860,412

• 註1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作 下所能生產之數量。

97 年度軍工規行動電腦隨高階新機種的出貨比重增加，致生產量值均上揚； 另 97 年度條碼掃描器與固定式終端機因新推出的高階產品出貨增加，致產量下

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降，惟產值呈成長趨勢。

7. 最近二年度銷售量值表及變動分析

					單位：台、個；新台幣仟元 97 年度 內銷 外 銷 量 值 量 值 23,574 113,425 189,780 853,327 27,138 48,280 94,195 108,500 - 462,900 - 97,098 - 624,595 - 1,058,925	單位：台、個；新台幣仟元 97 年度 內銷 外 銷 量 值 量 值 23,574 113,425 189,780 853,327 27,138 48,280 94,195 108,500 - 462,900 - 97,098 - 624,595 - 1,058,925	單位：台、個；新台幣仟元 97 年度 內銷 外 銷 量 值 量 值 23,574 113,425 189,780 853,327 27,138 48,280 94,195 108,500 - 462,900 - 97,098 - 624,595 - 1,058,925	單位：台、個；新台幣仟元 97 年度 內銷 外 銷 量 值 量 值 23,574 113,425 189,780 853,327 27,138 48,280 94,195 108,500 - 462,900 - 97,098 - 624,595 - 1,058,925
年度 銷售量值 主要商品	96 年度(擬制)				97 年度
	內銷		外 銷		內銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
軍工規行動電腦	10,431	59,195	182,096	797,834	23,574	113,425	189,780	853,327
條碼掃描器	33,178	52,721	103,216	115,140	27,138	48,280	94,195	108,500
其他	-	376,134	-	93,015	-	462,900	-	97,098
合計	-	488,050	-	1,005,989	-	624,595	-	1,058,925

97 年度軍工規行動電腦隨新產品專案出貨帶動，美國與歐洲子公司營收大幅 成長，加以高階新機種出貨的比例大幅成長，致銷售量值均則呈成長趨勢；在條 碼掃描器部分， 97 年度受歐美市場景氣衰退、零售業景氣不振等負面因素影響， 致銷售量值均衰退；其他部分，則隨主要產品及專案訂單出貨狀況而變動，其變 化情形應尚屬合理。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人

最近二年度從業員工人數	最近二年度從業員工人數			單位：人
年 度		96年度(擬制)	97年度	98年度6月30日
員工 人數	直 接 人 員	25	18	18
	間 接 人 員(註2)	251	266	251
	合 計	276	284	269
平 均 年 歲		33.19	33.47	34.12
平 均 服 務 年 資		5.38	5.71	6.31
學歷分 布比率 %	博 士	0.00%	0.00%	0.00%
	碩 士	12.32%	14.79%	13.75%
	大 專	75.00%	73.59%	73.98%
	高 中	9.78%	9.16%	9.67%
	高 中 以 下	2.90%	2.46%	2.60%

• 註 1 ： 96 年經會計師查核簽證之擬制性財務報告所揭露之人數為 291 人，為擬制分割 人數； 97 年底員工人數不含約聘人員。

• 註 2 ： 96 年、 97 年度及 98 年截至 6 月 30 日止，本公司研究發展人員分別為 34 人、 39 人及 37 人。

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

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1. 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛 事件者，並應說明其處理經過：無。

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額， 並揭露其未來因應對策及可能之支出及賠償之估計金額：無。

4. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預 計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各 項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施及其實施狀況

本公司ㄧ向以尊重人性、關懷員工為經營理念之ㄧ，為充分照顧同仁、保 障其生活，俾使其能在無後顧之憂下為公司服務，現行之福利制度要項包括： 勞工保險及全民健康保險，團體保險、年度健康檢查、結婚津貼、喪事奠儀， 並設有職工福利委員會提供各種福利。

(2) 進修、訓練及其實施狀況

本公司訂有完善的訓練辦法、備有訓練場地、並建置 e-learning 網站。規 劃從新進人員開始至各業務、功能別人員之專業訓練，安排由內部資深講師、 外部顧問、海內外業務往來廠商或由大專院校，分類、分梯進行訓練。期待擁 有專業、優秀的員工，開發優良的產品，為客戶提供最好的服務。

(3) 退休制度與其實施狀況

• 本公司之退休金，係依勞工退休金條例規定，採確定提撥制。本公司每月負 擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

• 2 因本公司係因分割受讓而成立，針對自精技電腦股份有限公司受讓之員工， 若原係選擇適用「勞動基準法」者，則依下列規定處理：

• A. 本公司依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國 九十七年一月一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休金資產公 平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十七年一月

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一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務，前期服務成本 與員工退休金損益，係按十五年採直線法攤銷。

• B. 本公司訂有職工退休辦法，按一定比率提撥退休準備金，該項退休金係撥 交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金與本 公司完全分離，故未包含於財務報表中。

• (4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形

本公司依據勞動基準法第八十三條規定，定期召開勞資會議。以坦誠、開 放的態度面對員工，在各項薪資、獎金紅利、福利、訓練等任何有關勞資關係 之措施，均經勞資雙方充分協議溝通，故無爭議發生。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目 前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

2. (1) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。

3. (2) 未來可能發生勞資糾紛所遭受之損失之估計金額與因應措施：

本公司創立以來即秉持誠信、負責態度，致力於員工福祉，勞資雙方一團 和氣，共同為公司的成長而努力不懈，使得公司的業績逐昇，故勞資關係一向 融洽，預計未來應無勞資糾紛之情事。

• ( 六 ) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加 工金額達五千萬以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持 股百分之十大股東及最近期財務報表：無。

( 七 ) 有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚需協調之處：無。

• ( 八 ) 因應景氣變動之能力：

• 97 年度本公司自有資本佔資產總額 66.16% ，流動資產佔資產總額 41.57% ，可運用 之存款約 77,039 仟元，公司資金尚稱充裕、財務健全。

• 本公司重視與客戶充份溝通及配合，因應客戶對產品品質、功能之要求逐步提升具 研發、生產及行銷之經驗與實力，透過國內外大廠與公家研究機關合作及技術授 權，取得相關軟體授權結合平台，有助於創新產品開發，成為同業競爭之利基。

• 本公司為提高產品之競爭力，積極分散委外加工廠商，並透過強化生產管理及精簡

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直接人員配置，並以掌上型自動資料收集器為主力生產產品，以提高產品毛利率為 生產目標。

1. 本公司積極設立國內外行銷據點，以建立全球化銷售網，透過轉投資方式，陸續在 美洲、歐洲、中國大陸及日本等地設立子公司或行銷據點，並僱用當地熟悉市場之 業務人員從事業務拓展，以迅速蒐集市場資訊、掌握銷售先機、積極拓展外銷業務， 在市場已有一定知名度且市場佔有率逐年提升。

2. ( 九 ) 關係人間交易事項是否合理：本公司與關係人間之交易條件並無非常規交易情 事，且應屬合理。最近二年度及申請年度截至最近期止與關係人間重大交易事項 及說明請參詳後附之 96 年經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年經會計師 查核簽證之財務報告。

3. ( 十 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得 主管機關許可進入人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療 儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術 服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占本公 司總營業額之比例情形：不適用。

4. ( 十一 ) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其 部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說 明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項 目前一年度之營業額、研究發展費用占本公司該年度總營業額之比例情形：無 此情形，故不適用。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

98 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元

固定資產 名 稱	單位	數 量	取 得 年 月 ( 註 )	原 始 成 本 ( 註 )	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保 險 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本 公 司 使用部門	出租	閒置
新店一廠土 地	平方 公尺	610.52	94/8/31	103,284	－	103,284	製造、工 程、研發、 後勤、品 管、倉庫	－	－	－	設定抵押： 合庫民權
新店一廠房 建物	平方 公尺	2,202.56	94/8/31	31,544	－	31,097		－	－	建築物 火險
內湖辦公大 樓土地	平方 公尺	682.03	92/4/17	66,878	－	66,878	業務、客服	－	－	－	設定抵押： 合庫民權

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固定資產 名 稱	單位	數 量	取 得 年 月 ( 註 )	原 始 成 本 ( 註 )	重 估 增 值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保 險 情 形	及權利受 限制之其 他 情 事 設定擔保
							本 公 司 使用部門	出租	閒置
內湖辦公大 樓房建物	平方 公尺	1,155.44	92/4/17	33,063	－	32,572		－	－	建築物 火險
新店二廠土 地	平方 公尺	238.22	89/10/19	50,701	－	50,701	研發	－	－	－	設定抵押： 彰銀南港
新店二廠房 建物	平方 公尺	866.46	89/10/19	15,269	－	15,030		－	－	建築物 火險

註：係精技電腦股份有限公司原始取得年月及成本。

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

2. ( 二 ) 租賃資產

3. 資本租賃：本公司目前並無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之 資本租賃資產。

4. 營業租賃：本公司目前並無年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。

5. ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠現況：

98 年 6 月 30 日

			98	年6 月30日
項目 工廠	建物面積	員工 人數	生產商品種類	目前使用 狀況
台北縣新店市231 寶橋 路235巷136號5樓	2,202.56 平方公尺	18人	軍工規行動電腦及其他 自動資料收集產品	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：個、台；新台幣仟元

年度 生產量值 主要產品	96年度(擬制)	96年度(擬制)	96年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度	97年度	97年度	97年度
	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
軍工規行動電腦	83,407	80,527	97%	388,363	95,269	106,087	111%	736,272
條碼掃描器	120,990	10,360	9%	13,124	115,861	6,935	6%	15,917
固定式終端機	10,755	7,404	69%	30,271	7,160	4,165	58%	31,170
其 他	-	4,087	-	11,986	-	11,816	-	77,054
合計	215,152	102,378	48%	443,744	218,290	129,003	59%	860,413

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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；外幣元；股

轉投資事業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳面價值	投 資 股 份	投 資 股 份	股權淨值	市 價	會計處 理方法	最近年度(97) 投資報酬	最近年度(97) 投資報酬	持 有 公 司 份 額 股 數
				股 數	股 權 比 例				投 資 損 益	分配 股利
Unitech America Ventures Inc.	財務信託控股等 投資業務	USD 5,383,592	211,916	5,356,573	100.00	211,916	－	權益法	34,132	－	－
Unitech Europe Ventures Inc.	財務信託控股等 投資業務	EUR 1,905,659	108,607	1,953,676	100.00	108,607	－	權益法	20,466	－	－
Unitech Japan HoldingInc.	財務信託控股等 投資業務	JPY 39,680,000	13,090	39,680,000	100.00	13,090	－	權益法	(1,079)	－	－
Unitech Asia Ventures Inc.	財務信託控股等 投資業務	USD 3,263,400	121,657	3,263,400	100.00	121,657	－	權益法	3,142	－	－
Unitech America Holding Inc.	財務信託控股等 投資業務	USD 5,383,592	USD 6,465,972	5,356,573	100.00	USD 6,465,972	－	權益法	註1	－	－
Unitech America Inc.	自動資料收集產 品買賣	USD 5,383,592	USD 6,465,972	100,000	100.00	USD 6,465,972	－	權益法	註1	－	－
Unitech Europe HoldingInc.	財務信託控股等 投資業務	EUR 1,905,659	EUR 2,348,727	1,953,676	100.00	EUR 2,348,727	－	權益法	註1	－	－
Unique Technology Europe B.V.	自動資料收集產 品買賣	EUR 1,905,659	EUR 2,348,727	135,948	100.00	EUR 2,348,727	－	權益法	註1	－	－
Unitech Japan Co., Ltd.	自動資料收集產 品買賣	JPY 39,680,000	JPY 36,109,503	1,160	82.86	JPY 36,109,503	－	權益法	註1	－	－
Unitech Industries Holding Inc.	財務信託控股等 投資業務	USD 3,263,400	CNY 25,366,801	1,238,000	100.00	CNY 25,366,801	－	權益法	註1	－	－
廈門精瑞電腦有限 公司	自動資料收集產 品買賣	USD 2,468,341	CNY 19,260,181	－	100.00	CNY 19,260,181	－	權益法	註1	－	－
精際國際貿易(上 海)有限公司	國際貿易、轉口貿 易	USD 777,266	CNY 5,9997,561	－	100.00	CNY 5,9997,561	－	權益法	註1	－	－
智盟科技股份有限 公司	電子零組件製造 及電子材料批發	4,686	5,584	1,000,000	21.28	5,584	－	權益法	898	－	－
虹盛科技股份有限 公司	電子零組件製造 及電子材料批發	4,000	4,000	400,000	5.33	2,120	－	成本法	－	－	－

註1：投資損益已由各該投資公司認列

(二)綜合持股比例

97 年 12 月 31 日 單位：股；％

			97年12	97年12	月31日 單位：股；％	月31日 單位：股；％
轉 投 資 事 業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Unitech America Ventures Inc.	5,356,573	100.00	－	－	5,356,573	100.00
Unitech Europe Ventures Inc.	1,953,676	100.00	－	－	1,953,676	100.00
UnitechJapan HoldingInc.	39,680,000	100.00	－	－	39,680,000	100.00
Unitech Asia Ventures Inc.	3,263,400	100.00	－	－	3,263,400	100.00

46

轉 投 資 事 業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Unitech America HoldingInc.	5,356,573	100.00	－	－	5,356,573	100.00
Unitech America Inc.	100,000	100.00	－	－	100,000	100.00
Unitech Europe HoldingInc.	1,953,676	100.00	－	－	1,953,676	100.00
Unique TechnologyEurope B.V.	135,948	100.00	－	－	135,948	100.00
Unitech Japan Co.,Ltd.	1,160	82.86	－	－	1,160	82.86
Unitech Industries HoldingInc.	1,238,000	100.00	－	－	1,238,000	100.00
廈門精瑞電腦有限公司	－(註)	100.00	－	－	－(註)	100.00
精際國際貿易(上海)有限公司	－(註)	100.00	－	－	－(註)	100.00
智盟科技股份有限公司	1,000,000	21.28	－	－	1,000,000	21.28
虹盛科技股份有限公司	400,000	5.33	－	－	400,000	5.33

註：係被投資公司為有限公司，無發行任何有價證券。

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：無。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以 部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

• (五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、 董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：

單位：人民幣元

公司名稱	地址	電話	董事成員	持股10% 大股東	最近期財 務報表本 期損益
廈門精瑞電 腦有限公司	福建省廈門市 火矩高新區光 業樓西301	+86-592-31 09966	精聯電子(股)公司 代表人：葉國筌 精聯電子(股)公司 代表人：陳榮輝 董事：江啟銘	Unitech Industries Holding Inc.	CNY 500,716
精際國際貿 易(上海)有 限公司	上海市外高橋 保稅區基隆路 1號510室	+86-021-64 824261	精聯電子(股)公司 代表人：葉國筌 精聯電子(股)公司 代表人：陳榮輝 董事：江啟銘	Unitech Industries Holding Inc.	CNY (97,500)

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四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
商品代理	Zebra	98/01/01 ~ 98/12/31	代理Zebra 產品於台灣 地區銷售	代理區域限於台灣
軟體授權	Microsoft	98/01/11 ~ 100/03/31	嵌入式系統軟體授權	無
軟體授權	HHP	95/05/18 ~計劃結束	OEM代工產品軟體授權	不得反編輯、解碼及 逆向工程任何HHP 授權之軟體。
技術合作	Bsquare	94/08/05~計劃結束	PA600 與 Windows Mobile 5.0 BSP source code技術結合平台	無
技術合作	Bsquare	95/01/25~計劃結束	WinCE 5.0& WinCE 5.0 Core技術結合平台	無

註：部分合約係本公司分割設立前由精技電腦股份有限公司所簽訂。

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肆、發行計畫及執行情形

• 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫：不適用

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：

(一)資金來源：

• 1.本次募集與發行有價證券計劃內容

• (1)本次計畫所需資金總金額：新台幣273,600 仟元。

(2)資金來源

辦理現金增資發行新股7,600 仟股，每股面額新台幣10 元，採溢價發行， 每股發行價格暫定新台幣36 元，預計募集金額273,600 仟元，本次實際募集資 金如有不足時，其差額將以自有資金因應。

(3)計劃項目及運用進度

單 位：新台 幣 仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98年度
			第二季底
償還銀行借款	98年第二季底	82,785	82,785
充實營運資金	98年第二季底	190,815	190,815
合計		273,600	273,600

(4)預計可能產生之效益

�償還銀行借款

本公司本次募資計劃預計以 82,785 仟元用於償還銀行借款，若以本公司目 前往來銀行借款利率 1.50% 至 2.30% 設算之，則預計於 98 第二季募足資金後， 98 年度將可節省利息支出約 707 仟元，以後每年度約能節省利息支出 1,467 仟 元，可有效降低本公司之財務負擔並可改善財務結構、提高流動及速動比率。

• �充實營運資金

本公司本次現金增資所募集之資金190,815 仟元將用以充實營運資金，若 以本公司目前因營運週轉所產生之銀行借款平均利率1.77%設算，則預計於98

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第二季募足資金後，98 年度將可節省利息支出約1,689 仟元，以後每年度約能 節省利息支出3,377 仟元，並可提高自有資本比率、強化其財務結構及改善償 債能力，如下表所示，以本公司辦理現金增資後，流動比率、速動比率、長期 資金佔資產比例均為上揚，負債比例下降。故本次增資用以充實營運資金，可 強化公司之財務結構提升自有資本率並降低公司經營風險，故本次現金增資其 效益應屬合理。

	項目/年度	96年度(擬制)	97年度	98年度第二季底 (募資後預估)
財務結構	負債占資產比例(%)	42.09%	33.84%	25.44%
	長期資金佔固定資產比率(%)	259.08%	300.86%	358.75%
償債能力	流動比率(%)	131.65%	167.95%	230.45%
	速動比率(%)	64.84%	106.40%	165.17%

註：係以97 年度之財務數字概算98 年第二季底增資後之情形

• (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債 款項之籌集計劃與保管方法：不適用。

• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適 用。

• (四)上市或上櫃公司發行未在上市或上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃 原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計劃：不 適用。

• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準 則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃) 計畫：不適用。

• (六)本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

• (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，暨各種資金調度來源對公司申報年度及未來 一年度每股盈餘稀釋影響：

• 1.本次募集與發行有價證券計劃及資金運用可行性

  • (1) 本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

本公司本次現金增資發行普通股之計劃業經 97 年 11 月 12 日股東臨時會及 98 年 3 月 30 日董事會決議通過，經評估其過程及內容均符合證券交易法、公司法、

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發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，另本公司已洽請律 師對本次增資計劃出具適法性之意見書，故本次增資計劃於法定程序上應屬可行。

(2) 本次計劃募集完成之可行性

本次現金增資預計發行普通股 7,600 仟股，每股面額壹拾元，每股發行價格暫 定為 36 元溢價發行，預計總募集金額為 273,600 仟元。其中除依「公司法」第 267 條規定保留 10% 計 760 仟股由員工認購外，餘 6,840 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定及相關申請初次上櫃承銷新制規定，業經 97 年 11 月 12 日股東臨時會決議 通過，由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷，不受「公司法」第 267 條由 原股東儘先分認規定之限制。另對外公開承銷認購不足部份，擬依「中華民國證券 商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之，以確保本次 資金募集之完成，故本次現金增資計劃之募集完成應屬可行。

(3) 資金運用計劃之可行性

本公司本次辦理現金增資，係用來償還銀行借款及增加營運資金，以改善財務 結構，減輕利息負擔及提升營運競爭力。在償還銀行借款部份，其原借款用途係為 支應公司營運週轉所需，經核閱本公司相關借款合約及銀行借款明細帳等資料，該 數筆貸款確實存在，且其貸款合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約 定，故本次籌資用以償還銀行借款應屬可行；另充實營運資金部份，精聯電子主要 從事自動資料收集產品之研發及產銷業務，隨著企業對於自動化及作業流程效率提 升需求持續增長，且隨自動資料收集產品應用範圍持續擴大，未來自動資料收集產 品需求將不斷增加，另本公司已於美國、歐洲、中國大陸及日本等全球主要市場成 功建立行銷通路，充分掌握全球自動資料收集產品之市場脈動，故預期本公司未來 成長力道可期。

由於本公司最近三年度之營收規模大致呈現成長趨勢，且隨市場競爭激烈，營 業成本率有上揚之趨勢，致應付帳款及存貨等所需營運週轉金相對增加，故藉由現 金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可避免舉債造成利息支出 增加進而侵蝕獲利，實對企業之經營及改善財務結構具有正面之助益。考量上櫃申 請案件與資金募集之時程，預計資金將於98 年第二季底募集完成，並旋即按計劃 用以償還銀行借款及充實營運資金，故本次現金增資發行新股募集資金之計畫應屬 合理可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1)計畫執行之必要性

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本公司初次上櫃業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議 委員會於 98 年 1 月 15 日第 478 次會議決議通過，並經行政院金融監督管理委員會 於 98 年 3 月 2 日金管證字第 0980007516 號函准予備查。本公司本次發行新股係依 「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之 規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次現金 增資計畫依法有其必要性。

(2)計畫內容之必要性

�償還銀行借款之必要性

A.節省利息支出，增加資金運用彈性空間

隨著本公司營運規模之成長，為因應營運規模擴充及營運週轉所需，最近 年度分別向國內主要銀行如合作金庫商業銀行、彰化商業銀行等辦理融資借 款，而本公司本次辦理現金增資發行新股於 98 年第二季資金募足用以償還銀 行借款 82,785 仟元後，預計 98 年度將可節省利息支出約 707 仟元，以後每年 度可減少之利息付現數約 1,467 仟元，將可減輕利息支出對獲利之侵蝕，亦可 降低其對金融機構融資之依賴性及增加資金運用之彈性，故本次募集資金計劃 用以償還銀行借款確實有其必要性。

B.改善財務結構、降低負債比率及提升流動比率和速動比率

本公司本次辦理現金增資發行新股所募集款項中之82,785 仟元係用於償 還銀行借款。茲將本公司最近二年度財務結構及償債能力之財務比率變化情形 列示如下：

列示如下：	列示如下：	列示如下：
單位：新台幣仟元；% 年度 項目 96 年度(擬制) 97 年度 流動比率(%) 131.65 167.95 速動比率(%) 64.84 106.40 長期資金占固定資產比率(%) 259.08 300.86 負債佔資產比率(%) 42.09 33.84 利息保障倍數(%) 14.99 27.55 財務槓桿度 1.10 1.06
年度 項目	96 年度(擬制)	97 年度
流動比率(%)	131.65	167.95
速動比率(%)	64.84	106.40
長期資金占固定資產比率(%)	259.08	300.86
負債佔資產比率(%)	42.09	33.84
利息保障倍數(%)	14.99	27.55
財務槓桿度	1.10	1.06

資料來源：96 年度及97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告

由上表可知，本公司96 年及97 年度之流動比率分別為131.65%及 167.95%，速動比率分別為64.84%及106.40%，主係97 年度因全球景氣下滑， 本公司為保守因應而嚴格控管存貨水位，故流動資產略為下滑，惟為求營運資

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金來源長期穩定，改以長期借款及部分短期借款支應營運活動所需資金，故流 動負債大幅下滑，致流動比率及速動比率均上升；於長期資金占固定資產比率 方面，本公司96 年至97 年度長期資金占固定資產比率分別為259.08%及 300.86%，主係本公司於97 年度1 月1 日甫從精技電腦分割設立，為因應持續 擴張之營業規模，透過向銀行舉借長期借款以充實營運資金，導致長期資金大 幅增加，另本公司為有效運用公司資源，其產線以產品的後段組裝及測試為 主，故無須再大幅增添固定資產，致長期資金占固定資產比率上升；在負債佔 資產比率方面，96 年底為配合97 年第一季之訂單而備料及投產，且為因應日 益擴張之營業規模，故本公司向銀行融資以支應營運所需，致長期負債金額成 長，然受流動負債大幅下滑影響，致整體負債總額減少，負債比率亦下降；另 於利息保障倍數及財務槓桿度方面，97 年度則因營運規模持續擴張，致稅前息 前淨利提升，加以負債減少及利息費用隨之降低，故利息保障倍數亦隨之上 揚，且因本公司風險控管良好，致財務槓桿度變化平穩。惟目前產業前景嚴峻， 且本公司於97 年底考量未來營運資金所需而增加長期借款，將加重其利息費 用支出負擔，同時亦削弱本公司經營對於產業景氣變化之應變能力，若可藉由 本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款，不僅可降低對銀行借款之依存 度，亦預留未來資金運用之調度空間，有效降低營運風險及改善財務結構。

綜上所述，藉由本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款，除可減低利 息費用侵蝕本業獲利之程度外，並改善財務結構，強化短期償債能力，降低銀 行依存度，因此本公司實有必要藉由本次辦理現金增資發行新股募集資金償還 銀行借款，以減少利息支出。

�充實營運資金之必要性

單位：新台幣仟元；% 年度 項目 96 年度(擬制) 97 年度 金額 金額 成長率 營業收入 1,494,039 1,683,520 12.68% 營業成本 1,050,650 1,247,363 18.72% 營業成本率(%) 70.32% 74.09% 5.36%	單位：新台幣仟元；% 年度 項目 96 年度(擬制) 97 年度 金額 金額 成長率 營業收入 1,494,039 1,683,520 12.68% 營業成本 1,050,650 1,247,363 18.72% 營業成本率(%) 70.32% 74.09% 5.36%	單位：新台幣仟元；% 年度 項目 96 年度(擬制) 97 年度 金額 金額 成長率 營業收入 1,494,039 1,683,520 12.68% 營業成本 1,050,650 1,247,363 18.72% 營業成本率(%) 70.32% 74.09% 5.36%	單位：新台幣仟元；% 年度 項目 96 年度(擬制) 97 年度 金額 金額 成長率 營業收入 1,494,039 1,683,520 12.68% 營業成本 1,050,650 1,247,363 18.72% 營業成本率(%) 70.32% 74.09% 5.36%
年度 項目	96 年度(擬制)	97 年度
	金額	金額	成長率
營業收入	1,494,039	1,683,520	12.68%
營業成本	1,050,650	1,247,363	18.72%
營業成本率(%)	70.32%	74.09%	5.36%

資料來源：96 年度及97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告

本公司為自動資料收集產品大廠，其業務內容為自動資料收集產品之研 發、製造、銷售及售後服務，於此產業及海內外市場耕耘已有超過二十年之歷 史，並以自有品牌「unitech」拓展國內外市場，銷售對象以經銷商、系統整 合加值商及終端企業客戶為主，97 年度之營收成長幅度為12.68%，於本公司 所處產業未來仍處穩健成長趨勢下，其營運規模將可望持續成長，然隨營運規 模成長，本公司97 年度營業成本及營業成本率亦隨之提高，顯示對於原料採 購及備貨等營運資金需求將更為殷切，若本公司僅以短期資金融通方式因應，

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恐將增加公司未來營運風險，削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力，故 本次籌資用以充實營運資金實有其必要性。

• 3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

• (1)本次資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次現金增資預計募集資金273,600 仟元用以償還銀行借款及充實營運 資金，預計於98 年第二季開始進行相關新股承銷事宜，預計98 年第二季底可完成 資金募集。經考量本公司主管機關審查時間、公開承銷期間、繳款作業及資金投入 時點等因素，本公司本次資金運用計畫及進度應屬合理。

• (2)本次資金預計可能產生效益之合理性

�償還銀行借款

�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款
單位：新台幣仟元 貸款機構 利率(%) 契約期間 原貸款用途 償還金額 減少利息金額 98 年度 以後各年度 第一商業銀行 1.5 97/06/30~98/06/30(註2) 營運週轉 15,000 115 229 合作金庫商業銀行 1.9 97/03/31~109/03/31 營運週轉 29,129 266 499 彰化商業銀行 1.8~2.3 (註1) 97/12/29~114/12/28 營運週轉 38,656 326 739 合計金額 82,785 707 1,467
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	償還金額	減少利息金額
					98 年度	以後各年度
第一商業銀行	1.5	97/06/30~98/06/30(註2)	營運週轉	15,000	115	229
合作金庫商業銀行	1.9	97/03/31~109/03/31	營運週轉	29,129	266	499
彰化商業銀行	1.8~2.3 (註1)	97/12/29~114/12/28	營運週轉	38,656	326	739
合計金額				82,785	707	1,467

註1：98 年7 月至12 月間之借款利率為1.8%；99 年至114 年之借款利率為2.3%。

註2：合約到期可持續展延。

本公司本次現金增資發行普通股籌募資金，用以償還銀行借款82,785 仟元， 預計98 年第二季底資金募集完成後即償還借款，若以本公司與第一商業銀行、 合作金庫商業銀行及彰化商業銀行之三項融資及借款利率1.50% - 2.30%間設算 之，預計98 年度將可節省利息支出約707 仟元，以後每年度約能節省利息支出 1,467 仟元，故本次現金增資發行普通股籌募資金用以償還銀行借款，以減少利 息支出之效益尚屬合理。

�充實營運資金

本公司97 年度營業收入淨額為1,682,530 仟元，較去年同期成長12.68％， 本次辦理現金增資發行新股預計募集190,815 仟元用以充實營運資金，主係因應 未來營運狀況所需，經參酌相關市場預測資訊及本公司97 年度經營實績，預估 本公司營運資金需求將成長，若上述資金全數改以銀行借款支應，以本公司目前 平均借款年利率約1.77%設算，預計於98 第二季募足資金後，98 年度將可節省 利息支出約1,689 仟元，以後每年度約可節省3,377 仟元之利息付現支出，故本 次計畫用以充實營運資金以降低資金成本應屬合理。

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預估本次辦理現金增資充實營運資金及償還銀行借款後，流動比率及速動比 率將由97 年度之167.95%及106.40%，提高至98 年度第二季底(募資後預估)之 230.45%及165.17%，其償債能力將提升；此外，在財務結構方面，本公司之長期 資金占固定資產比率將由97 年度之300.86%提高至98 年度第二季底(募資後預估) 之358.75%，而負債占資產比率將由97 年度之33.84%下降至98 年度第二季底(募 資後預估)之25.44%，故對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力 均有正面之助益，有效提昇本公司資金調度能力及維持競爭力，降低營業及財務 風險，其效益應屬合理。

• 4.各項資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本公司本次辦理現金增資係依『發行人募集及發行有價證券處理準則』第六條第 二項第二款規定辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上櫃前公開銷 售，本次預計發行新股7,600 仟股於98 年第二季底募集完成，以本公司現有股本40,000 仟股估算，發行新股承銷導致股本將膨脹至47,600 仟股，對每股獲利之稀釋幅度約為 15.97%，由於本公司在產業成長趨勢明確下，營收可望持續成長，故整體評估，本次 發行新股對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦尚無重 大影響。

• 5.以低於票面金額發行股票時，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其 他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情 形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券 承銷商協商後共同暫定本次承銷價為36 元，而實際每股發行價格，則待主管機關核准 後，再由本公司與證券承銷商視當時市場之狀況及最近期之營運狀況議定之。

• (九)資金運用概算及可能產生之效益

• 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。

• 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用

• 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

• (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、 所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各

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月份之現金收支預測表

• �公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形

A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形	A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形	A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形	A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形	A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形	A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形	A.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形
單位：新台幣仟元 貸款機構 原貸款用途償還金額 減少利息金額 利率(%) 契約期間 98 年度 以後各年度 第一商業銀行 1.5 97/06/30~98/06/30(註2) 營運週轉 15,000 115 229 合作金庫商業銀行 1.9 97/03/31~109/03/31 營運週轉 29,129 266 499 彰化商業銀行 1.8~2.3 (註1) 97/12/29~114/12/28 38,656 326 739 營運週轉 合計金額 82,785 707 1,467
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	償還金額	減少利息金額
					98 年度	以後各年度
第一商業銀行	1.5	97/06/30~98/06/30(註2)	營運週轉	15,000	115	229
合作金庫商業銀行	1.9	97/03/31~109/03/31	營運週轉	29,129	266	499
彰化商業銀行	1.8~2.3 (註1)	97/12/29~114/12/28	營運週轉	38,656	326	739
合計金額				82,785	707	1,467

註 1 ： 98 年 7 月至 12 月間之借款利率為 1.8% ； 99 年至 114 年之借款利率為 2.3% 。 註 2 ：合約到期可持續展延。

本次現金增資發行普通股籌募資金，用以償還銀行借款 82,785 仟元， 預計 98 年第二季底資金募集完成後即償還借款，若以與第一商業銀行、 合作金庫商業銀行及彰化商業銀行之三項融資及借款利率 1.50% - 2.30% 間設算之，預計 98 年度將可節省利息支出約 707 仟元，以後每年度約能 節省利息支出 1,467 仟元。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

本公司 97 年度營業收入淨額為 1,682,530 仟元，較去年同期成長 12.68 ％，本次辦理現金增資發行新股預計募集 190,815 仟元用以充實營運資 金，主係因應未來營運狀況所需，經參酌相關市場預測資訊及本公司 97 年度經營實績，預估本公司營運資金需求將成長，若上述資金全數改以 銀行借款支應，以本公司目前平均借款年利率約 1.77% 設算，預計於 98 第二季募足資金後， 98 年度將可節省利息支出約 1,689 仟元，以後每年 度約可節省 3,377 仟元之利息付現支出。

�申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 60 頁及 61 頁。

• (2) 就申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運 資金之原因。

�應收帳款收款與應付帳款付款政策

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本公司 98 及 99 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金 額，係以 96 及 97 年度實際收付款情形為基礎，並參酌上述二年度之實際數與 98 年及 99 年度之預計銷售與採購情形予以編製。

項目 年度	應收款項收現 天數	存貨週轉天數	應付款項付現 天數
96 年度	96	76	120
97 年度	71	103	80
98 年度(預計)	80	100	80
99年度(預計)	70	100	80

本公司之收款政策主要係依據個別客戶營運規模、財務狀況、信用記錄及過 去往來交易情形等因素訂定，目前收款條件主要為月結 30 天至月結 120 天之間， 另於付款政策方面，本公司係依據供應商授信情形及其本身資金調度狀況，並參 酌市場行情等因素調整，對供應商之付款期間一般則為月結 30 天 ~90 天。整體而 言，本公司 98 年及 99 年度現金收支預測表預估應收帳款收現天數即以 96 及 97 年度資料為編製基礎，並考量未來不同客戶間之收款條件及銷售產品組合變化因 素，復以參酌不同供應商間之付款條件及採購商品變化因素，故以此做為現金收 支預測表之編制基礎尚屬合理。

�資本支出計畫

本公司之資本支出計劃係依據公司之經營策略予以擬定，主要項目為購置新 產品試作及產銷所需之生財器具及模具設備等，共計 52,342 仟元。整體而言，其 編製基礎尚屬合理。

�財務槓桿及負債比率

財務槓桿及負債比率	財務槓桿及負債比率	財務槓桿及負債比率
單位：新台幣仟元
項目	96 年度	97 年度
負債比率(%)	42.09%	33.84%
流動比率(%)	131.65%	167.95%
速動比率(%)	64.84%	106.40%
營業利益A	104,412	73,581
利息支出B	9,604	4,447
財務槓桿度A/(A-B)	1.10	1.06

本公司 96 年及 97 年度負債比率分別為 42.09% 及 33.84% ，為降低公司營運 風險，其預計於 98 年第二季底完成資金募集後，即用於償還銀行借款及充實營

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運資金，預計財務結構將較募資前改善，故辦理現金增資以強化企業償債能力與 財務結構，並降低營運風險實屬必要。

另財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益 之影響程度，該項指標數值越高，所承擔之財務風險越大。由上表可知，本公司 96 年及 97 年度財務槓桿度均超過 1 ，顯示本公司財務結構及償債能力尚屬健全， 惟考量降低公司面對經濟景氣變遷之營運風險及未來營運資金需求，其預計於 98 年第二季底完成資金募集後，進一步強化長期資金結構，提升流動與速動比率， 並減少利息支出，對於財務結構及短期償債能力具有相當正面之效益。

• (3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購 買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣 所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原 因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

�原借款用途

�原借款用途	�原借款用途	�原借款用途	�原借款用途	�原借款用途	�原借款用途	�原借款用途
單位：新台幣仟元 貸款機構 利率(%) 契約期間 償還金額 原貸款用途 減少利息金額 98 年度 以後各年度 第一商業銀行 1.5 97/06/30~98/06/30(註2) 營運週轉 15,000 115 229 合作金庫商業銀行 1.9 97/03/31~109/03/31 營運週轉 29,129 266 499 彰化商業銀行 1.8~2.3 (註1) 97/12/29~114/12/28 38,656 326 739 營運週轉 合計金額 82,785 707 1,467
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	償還金額	減少利息金額
					98 年度	以後各年度
第一商業銀行	1.5	97/06/30~98/06/30(註2)	營運週轉	15,000	115	229
合作金庫商業銀行	1.9	97/03/31~109/03/31	營運週轉	29,129	266	499
彰化商業銀行	1.8~2.3 (註1)	97/12/29~114/12/28	營運週轉	38,656	326	739
合計金額				82,785	707	1,467

註 1 ： 98 年 7 月至 12 月間之借款利率為 1.8% ； 99 年至 114 年之借款利率為 2.3% 。 註 2 ：合約到期可持續展延。

本次計畫所擬償還之原借款如上表所述，由於本公司近年來產銷規模逐年成 長，營業收入由 96 年度 1,494,039 仟元成長至 97 年度 1,683,520 仟元，成長率為 12.68% ，營運規模持續擴大對購料及營運週轉所需之資金亦不斷增加，故為維持 公司正常之營運及生產活動，向銀行融資借款有其必要性及合理性。因此，以上 原借款用途為維持公司營業規模及之日常營運活動所需之營運週轉金，應有其必 要性且合理性。

�原借款用途之效益達成情形

原借款用途之效益達成情形	原借款用途之效益達成情形	原借款用途之效益達成情形
單位：新台幣仟元
項目	96 年度(擬制)	97 年度
營業收入	1,494,039	1,683,520
稅後盈餘	118,071	119,042
每股盈餘	2.95	2.98

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本公司償債之原借款用途係短期營運周轉所需，由於本公司營運規模逐年成 長，其相關營運資金隨營收成長而增加，並於自有資金不足時以銀行融資方式供 應其業務成長所需資金，係屬合理必要。而本公司 96 年度之營業收入及稅後純 益分別為 1,494,039 仟元及 118,071 仟元，以 97 年度之營業收入及稅後純益分別 為 1,683,520 仟元及 119,042 仟元觀之，營業收入及稅後純益分別成長 12.68% 及 0.82% ，顯示本公司於次貸金融風暴及全球經濟景氣之負面因素影響下，營業規 模及獲利能力仍能維持成長趨勢，故其原借款之效益應已合理顯現。

  - �若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應說明事項：不適用。

• (4) 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣 所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時 點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• (5) 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依 據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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98 年度各月份之現金收支預測表

98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份	98年1月	98年2月	98年3月	98年4月	98年5月	98年6月	98年7月	98年8月	98年9月	98年10月	98年11月	98年12月	合計
期初現金餘額１	77,039	47,726	49,823	70,125	155,944	126,870	399,231	252,094	136,653	99,683	98,071	60,742	77,039
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	117,648	101,246	122,100	152,548	73,923	110,938	93,812	104,903	117,330	167,214	148,993	166,473	1,477,128
其他	54	58	85	79	79	79	79	79	79	79	79	79	907
合計	117,702	101,304	122,185	152,627	74,002	111,017	93,891	104,982	117,409	167,293	149,072	166,552	1,478,035
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	95,665	64,068	32,305	22,269	69,479	76,795	84,977	94,086	104,208	115,445	127,915	141,751	1,028,961
薪資付現	26,226	12,627	12,407	27,190	13,673	13,629	13,607	13,673	13,629	13,673	13,677	13,677	187,689
固定資產及無形資產	6,859	3,159	7,823	3,587	3,192	1,710	14,588	1,967	4,012	2,222	1,612	1,612	52,342
其他	18,265	14,353	19,347	13,763	16,732	20,121	23,856	27,912	32,531	37,565	43,198	49,455	317,098
合計	147,016	94,207	71,883	66,808	103,076	112,256	137,028	137,638	154,379	168,904	186,401	206,494	1,586,090
要求最低現金餘額4	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000
所需資金總額5=3+4	192,016	139,207	116,883	111,808	148,076	157,256	182,028	182,638	199,379	213,904	231,401	251,494	1,631,090
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	2,726	9,823	55,125	110,944	81,870	80,631	311,094	174,438	54,683	53,071	15,742	(24,200)	(76,015)
融資淨額7
發行新股						273,600							273,600
發行公司債													-
借款												25,000	25,000
償債		(5,000)	(30,000)					(82,785)					(117,785)
支付股利							(104,000)						(104,000)
合計	0	(5,000)	(30,000)	0	0	273,600	(104,000)	(82,785)	0	0	0	25,000	76,815
期末現金餘額8=1+2-3+7	47,726	49,823	70,125	155,944	126,870	399,231	252,094	136,653	99,683	98,071	60,742	45,800	45,800

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99 年度各月份之現金收支預測表

99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份	99年1月	99年2月	99年3月	99年4月	99年5月	99年6月	99年7月	99年8月	99年9月	99年10月	99年11月	99年12月	合計
期初現金餘額１	45,800	59,578	45,332	64,735	130,018	163,305	173,683	63,810	45,046	55,793	45,041	54,061	45,800
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	148,419	109,039	100,887	135,702	102,482	145,398	116,955	126,322	178,930	154,178	215,586	191,822	1,725,720
其他	79	79	79	79	79	79	79	79	79	79	79	79	947
合計	148,498	109,118	100,966	135,781	102,561	145,477	117,034	126,401	179,009	154,257	215,665	191,901	1,726,667
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	84,572	114,582	17,816	19,394	28,079	89,852	90,504	101,126	112,642	125,250	139,128	154,445	1,077,389
薪資付現	27,312	13,563	13,695	27,190	13,673	13,629	13,607	13,673	13,629	13,673	13,677	13,677	190,999
固定資產及無形資產	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	52,342
其他	18,474	17,856	18,690	19,553	23,160	27,256	27,994	32,505	37,629	43,224	49,480	56,427	372,248
合計	134,720	150,364	54,563	70,499	69,273	135,099	136,467	151,665	168,261	186,509	206,646	228,912	1,692,978
要求最低現金餘額4	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000
所需資金總額5=3+4	179,720	195,364	99,563	115,499	114,273	180,099	181,467	196,665	213,261	231,509	251,646	273,912	1,737,978
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	14,578	(26,668)	46,735	85,018	118,305	128,683	109,250	(6,454)	10,793	(21,459)	9,061	(27,950)	34,490
融資淨額7
發行新股													-
發行公司債													-
借款		27,000						6,500		21,500		28,000	83,000
償債			(27,000)										(27,000)
支付股利							(90,440)						(90,440)
合計	0	27,000	(27,000)	0	0	0	(90,440)	6,500	0	21,500	0	28,000	(34,440)
期末現金餘額8=1+2-3+7	59,578	45,332	64,735	130,018	163,305	173,683	63,810	45,046	55,793	45,041	54,061	45,050	45,050

61

伍、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料(註1)
		93年	94年	95年(擬制)	96年(擬制)	97年	98年截至6 月底止(自結)
流動資產		－	－	722,664	760,509	649,538	553,022
基金及投資		－	－	309,571	397,155	464,854	462,630
固定資產		－	－	374,979	359,232	364,457	370,693
無形資產		－	－	23,188	24,301	61,489	59,047
其他資產		－	－	10,792	13,003	22,349	30,172
資產總額		－	－	1,441,194	1,554,200	1,562,687	1,475,564
流動負債	分配前	－	－	493,394	577,687	386,741	424,363
	分配後	－	－	493,394	577,687	490,741	424,363
長期負債		－	－	11,682	30,691	62,614	55,583
其他負債		－	－	36,118	45,822	79,452	60,829
負債總額	分配前	－	－	541,194	654,200	528,807	540,775
	分配後	－	－	541,194	654,200	632,807	540,775
股 本		－	－	400,000	400,000	400,000	400,000
資本公積		－	－	500,000	500,000	500,000	500,000
保留盈餘	分配前	－	－	－	－	119,042	19,292
	分配後	－	－	－	－	15,042	19,292
金融商品未實現損益		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	－	14,838	15,497
未認列為退休金成本淨 損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總 額	分配前	－	－	900,000	900,000	1,033,800	934,789
	分配後	－	－	900,000	900,000	929,880	934,789

• 註 1 ：本公司於 97 年 1 月 15 日經經濟部核准設立， 95 ~97 年度財務資料業經會計師查核簽證； 98 年截至 6 月底止財務資料未經會計師查核簽證或核閱

• 註 2 ： 97 年度盈餘分配案業經股東會決議

62

2. 簡明損益表

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
		93年	94年	95年 (擬制)	96年 (擬制)	97年	98年截至6月底止(自結 )
							個別	合併
營業收入		－	－	1,500,395	1,494,039	1,683,520	535,671	770,709
營業毛利		－	－	427,336	437,252	416,260	143,504	285,594
營業損益		－	－	107,990	104,412	73,581	3,666	(1,444)
營業外收入及利益		－	－	84,832	77,554	72,014	8,343	11,802
營業外費用及損失		－	－	28,015	47,586	27,534	7,932	5,370
繼續營業部門稅前損益		－	－	164,807	134,380	118,061	4,077	4,988
繼續營業部門損益		－	－	143,287	118,071	119,042	4,250	4,107
停業部門損益		－	－	－	－	－	－	－
非常損益		－	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數		－	－	－	－	－	－	－
本期損益		－	－	143,287	118,071	119,042	4,250	4,107
每股盈 餘(元)	追溯調整前	－	－	3.58	2.95	2.98	0.11	0.10
	追溯調整後	－	－	3.58	2.95	2.98	0.11	0.10

• 註 1 ：本公司於 97 年 1 月 15 日經經濟部核准設立， 95 ~97 年度財務資料業經會計師查核簽證； 98 年 截至 6 月底止財務資料未經會計師查核簽證或核閱

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：不適用。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
96	安永會計師事務所	李明昱、林秀湄	修正式無保留意見
97	安永會計師事務所	李明昱、林秀湄	修正式無保留意見

註：96 年度為經會計師查核簽證之擬制性財務報告

1. 最近五年度更換會計師之情事者，公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。

2. 本國發行人自公開發行後最近連續五年或外國發行人最近連續五年由相同會計師查 核簽證者，應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化 會計師簽正獨立性之具體因應措施：不適用。

63

( 四 ) 財務分析

項目	年度	年度	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）	最近五年度財務分析（註1）
			93年	94年	95年 (擬制)	96年 (擬制)	97年	98年截至6 月底止(自結)
財務結構(%)	負債占資產比率		－	－	37.55	42.09	33.84	36.65
	長期資金占固定資產比率		－	－	243.13	259.08	300.86	267.17
償債能力	流動比率(%)		－	－	146.47	131.65	167.95	130.32
	速動比率(%)		－	－	96.49	64.84	106.40	85.35
	利息保障倍數(倍)		－	－	19.62	14.99	27.55	5.68
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	－	3.45	3.79	5.16	3.56
	平均收現日數		－	－	106	96	71	102
	存貨週轉率(次)		－	－	4.80	3.54	4.28	3.96
	應付款項週轉率(次)		－	－	3.69	3.04	4.57	4.20
	平均銷貨日數		－	－	76	103	85	92
	固定資產週轉率(次)		－	－	4.09	4.07	4.65	2.91
	總資產週轉率(次)		－	－	1.10	1.00	1.08	0.71
獲利能力	資產報酬率(%)		－	－	11.04	8.36	7.85	0.65
	股東權益報酬率(%)		－	－	15.92	13.12	12.31	0.86
	占實收資本比率 (%)	營業利益	－	－	27.00	26.10	18.40	1.83
		稅前純益	－	－	41.20	33.60	29.52	2.04
	純益率(%)		－	－	9.55	7.90	7.07	0.79
	每股盈餘(元)		－	－	3.58	2.95	2.98	0.11
現金流量(%)	現金流量比率(%)		－	－	33.95	12.90	55.46	13.55
	現金流量允當比率(%)		－	－	206.82	103.00	169.93	173.55
	現金流量再投資比率(%)		－	－	15.69	6.68	16.66	4.89
槓桿度	營運槓桿度		－	－	5.02	5.40	8.21	48.14
	財務槓桿度		－	－	1.09	1.10	1.06	1.31
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20%者可免分析） 1.流動比率：主係97 年底因全球景氣持續下滑，為保守因應而嚴格控管存貨水位，且改以長期借款 及部分短期借款支應營運活動所需資金，加以應付購料款減少，流動負債大幅下滑所致。 2.速動比率：主係因97 年度營運資金已由長期借款及部分短期借款支應，且隨營收及獲利挹注，及 存貨水位大幅降低所致。 3.利息保障倍數：主係97年度利息費用隨長短期借款減少而下降，故利息保障倍數亦隨之上揚。 4.應收帳款週轉率：主係因97年度營運規模持續擴張，應收款項微幅下滑所致。 5.平均收現日數：主係97年度應收帳款週轉率上揚所致。 6.存貨週轉率：主係97 年度營運規模成長，惟產業前景不明而嚴格控管存貨庫存水平，使平均存貨 大幅減少所致。 7.應付帳款週轉率：主係97 年度營業成本隨營運規模擴張而增加，然為保守因應產業前景不明態勢 而嚴格控管存貨水位，使97年底應付購料款減少所致。 8.營業利益佔實收資本比率：主係因97 年度毛利較低之大型專案訂單出貨增加及第四季營收受專案 客戶訂單遞延出貨影響下滑，使營業毛利及營業利益減少所致。 9.現金流量比率：主係97 年度受營收及獲利挹注，且存貨庫存水位控管良好，致營業活動淨現金流 入大幅增加，輔以流動負債餘額減少所致。 10.現金流量允當比率：主係97年度營收成長而挹注營業活動淨現金流入，且有效控管庫存所致。 11.現金流量再投資比率：主係因97年度營運規模擴張，營業淨現金流入增加所致。 12.營運槓桿度：主係97年度營收及營業成本隨營運擴張而成長，惟營業利益隨營業毛利減少所致。

• 註 1 ：本公司於 97 年 1 月 15 日經經濟部核准設立， 95 ~97 年度財務資料業經會計師查核簽證； 98 年 截至 6 月底止財務資料未經會計師查核簽證或核閱

• 1.財務結構

64

( 1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應 收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 。

• 利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 。

• 金 )

6. 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

65

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，其金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之一者，分析如下：

年度 會計科目	97年度	97年度	96年度(擬制)	96年度(擬制)	增減變動	增減變動	說 明
	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註1）	金 額	％ （註2）
現金與約當現金	77,039	4.93	31,276	2.01	45,763	146.32	主係隨營收規模成長，營業活動 之淨現金流入增加所致。
存貨淨額	230,250	14.73	352,260	22.67	(122,010)	(34.64)	主要受全球金融海嘯影響，客戶 需求下滑，故嚴格控管庫存，致 存貨淨額下降。
採權益法之長期 股權投資	460,854	29.49	393,155	25.30	67,699	17.22	主要係隨歐美子公司之營收及 獲利成長，故採權益法認列之投 資收益增加所致。
模具設備	78,625	5.03	94,286	6.07	(15,661)	(16.61)	主要係汰舊部分產品生命週期 終了之模具設備。
遞延退休金成本	25,730	1.65	-	-	-	-	係97年1月1日自精技電腦分 割設立後，依財務會計準則公報 第十八號認列遞延退休金成本。
短期借款	50,000	3.20	139,248	8.96	(89,248)	(64.09)	主係隨營收規模成長，營運資金 充裕，故減少短期銀行借款。
應付帳款	202,873	12.98	343,376	22.09	(140,503)	(40.92)	主要係客戶需求隨景氣不佳而 下滑，故減少購料款支出，致應 付帳款減少。
應付費用	101,286	6.48	63,487	4.08	37,799	59.54	主要係應付員工紅利、應付董監 酬勞、應付設備款及應付勞務費 等支出增加所致。
長期借款	62,614	4.01	30,691	1.97	31,923	104.01	主係配合公司資金需求狀況，增 加長期銀行借款舉借。
應計退休金負債	27,935	1.79	10,106	0.65	17,829	176.42	主係依財務會計準則公報第十 八號認列應計退休金負債。
遞延貸項-聯屬 公司間利益	51,355	3.29	35,716	2.30	15,639	43.79	主係97年下半年以來，全球景 氣不佳，造成終端客戶需求不 振，故客戶多有延遲出貨狀況， 致遞延貸項-聯屬公司間利益增 加。
保留盈餘 – 未 分配	119,042	7.62	-	-	119,042	-	主係97年度營收及獲利成長所 致。
營業收入	1,683,520	100.00	1,494,039	100.00	189,481	12.68	主係隨新產品持續出貨及歐美 等地接獲大型專案訂單，故營業 收入大幅成長。
營業成本	1,247,363	74.09	1,050,650	70.32	196,713	18.72	主係隨營收規模成長而增加。
營業淨利	73,581	4.37	104,412	6.99	(30,831)	(29.53)	主係隨產品出貨組合及市場競 爭因素，整體毛利率下滑，在營 業費用率降幅有限情況下，致營 業淨利減少。
稅前淨利	118,061	7.01	134,380	8.99	(16,319)	(12.14)	主係隨營業淨利減少而下滑。

66

註1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％ 指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申 報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表

  1. 九十六年度擬制性財務報表及會計師查核報告：請參閱第 106 頁至第 144 頁。

  2. 九十七年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 145 頁至第 187 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表

  1. 九十七年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 188 頁至第 233 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽 證之財務報表：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露之相關資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

• ( 四 ) 其他：無。

67

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元； %

(一)財務狀況			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年 度 項 目	97年度	96年度(擬制)	差異
			金額	變動比例(%)
流動資產	649,538	760,509	(110,971)	(14.59)
基金及投資	464,854	397,155	67,699	17.05
固定資產	364,457	359,232	5,225	1.45
無形資產	61,489	24,301	37,188	153.03
其他資產	22,349	13,303	9,046	68.00
資產總額	1,562,687	1,554,200	8,487	0.55
流動負債	386,741	577,687	(190,946)	(33.05)
銀行長期借款	62,614	30,691	31,923	104.01
其他負債	79,452	45,822	33,630	73.39
負債總額	528,807	654,200	(125,393)	(19.17)
股本	400,000	400,000	-	-
保留盈餘	119,042	-	-	-
累積換算調整數	14,838	-	-	-
股東權益總額	1,033,880	900,000	133,880	14.88
增減比率變動說明（前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者）： (1)無形資產：係97 年1月1 日自精技電腦分割設立後，增加依財務會計準則公報第十 八號認列遞延退休金成本。 (2)流動負債：主係隨營收規模成長，營運資金充裕，故減少短期銀行借款，加以嚴格控 管庫存，故減少購料款支出，致應付帳款減少。 (3)銀行長期借款：主係因97年度為業務需要，增加長期融資資金需求所致。 (4)其他負債：主係97 年下半年以來，全球景氣不佳，造成終端客戶需求不振，故客戶 多有延遲出貨狀況，致遞延貸項-聯屬公司間利益增加。

增減比率變動說明（前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以上者）：

68

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果分析比較

1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較	1.經營結果分析比較
單位：新台幣仟元；%
年 度 項 目	97年度	96年度(擬制)	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	1,683,520	1,494,039	189,481	12.68
營業成本	1,247,363	1,050,650	196,713	18.73
聯屬公司間未實現銷貨 毛利	(19,897)	(6,137)	(13,760)	(224.21)
營業毛利	416,260	437,252	(20,992)	(4.80)
營業費用	342,679	332,840	9,839	2.96
營業淨利(損)	73,581	104,412	(30,831)	(29.53)
營業外收入及利益	72,014	77,554	(5,540)	(7.14)
營業外費用及損失	27,534	47,586	(20,052)	(42.14)
稅前淨利	118,061	134,380	(16,319)	(12.14)
所得稅費用	981	(16,309)	(17,290)	(6.02)
本期淨利	119,042	118,071	971	0.82
增減比例變動說明（前後期變動超過百分之二十以上者，且變動金額達一仟萬元以 上者）： (1)聯屬公司間未實現銷貨毛利：主係97年度隨全球景氣欠佳，子公司客戶多有遞 延出貨情形，致聯屬公司間未實現銷貨毛利增加。 (2)營業淨利(損)：主係隨產品出貨組合及市場競爭因素，整體毛利率下滑，在營業 費用率降幅有限情況下，致營業淨利減少。 (3)營業外費用及損失：主係什項支出方面因舊產品存貨報廢已逐漸趨緩而減少， 加以償還部分貸款，使利息費用減少所致。

1. 營業毛利變動分析：因 97 與 96 年度毛利率變動未達 20% ，故不適用。

2. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：不適用

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動分析

年 度 項 目	97年度	96年度(擬制)	增(減)比例(%)
現金流量比率	55.46%	12.90%	329.92%
現金流量允當比率	169.93%	103.00%	64.98%
現金再投資比率	16.66%	6.68%	149.40%

69

增減比例變動分析說明：

1. 現金流量比率：主係 97 年度營收及稅後純益成長，營業活動淨現金流量增加， 加以流動負債減少所致。

2. 現金流量允當比率：係因 97 年度營業活動淨現金流量增加所致。

3. 現金流量再投資比率：係因 97 年度營業活動淨現金流量增加所致。

2. 流動性不足之改善計畫：無

1. 未來一年 (98) 現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘額�	預計全年來自 營業活動淨現 金流量�	全年現金流 出量�	現金剩餘 (不足)數額 �＋�＋�	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
77,039	(55,713)	(274,127)	(252,801)	－	298,600
1.未來一年度(98)現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主係依據98年度預估營運狀況及帳款收付情形予以估列。 (2)投資活動：主係取得購置生財器具及模具設備等。 (3)融資活動：主係支付股利及償還銀行借款。 2.預計現金不足之補救措施及流動性分析：本公司預計以現金增資發行新股辦理上 櫃前公開承銷所募集資金及銀行借款以為因應。

( 四 ) 最近年度 (97) 重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之資金來源及運用情形：無。

2. 對財務業務之影響：無。

3. ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 最近年度轉投資政策

本公司係依所訂定之內部控制制度、『關係人、特定公司及集團企業交易規定』 及『子公司管理規定』進行各轉投資事業管理及規範彼此間交易往來，且由本公司 財會部門定期取得各轉投資事業之營運及財務資料及予以分析評估其營運情形及獲 利狀況，以瞭解其財務業務狀況，並有效控管各轉投資事業之經營績效。

70

2. 轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目 轉投資事業	97年度認列之投 資(損)益	獲利或虧損 之主要原因	改善計畫
UAV	34,132	係認列美國轉投資公司 UTA投資損益所致。	－
UEV	20,466	係認列歐洲轉投資公司 UTI投資收益所致。	－
UCV	3,142 (註1)	係認列中國大陸轉投資精 瑞電腦及精際國際投資損 益所致。	－
UJH	(1,079) (註1)	主係客戶專案結束，營收獲 利衰退所致。	強化客戶合作關係， 配合新專案開發。
智盟科技	898	係認列轉投資智盟科技投 資損益所致。	－

註 1 ：係為 97 年 4 月新增之投資，故僅認列 97 年度 4-12 月之損益。

3. 未來一年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項：無。

71

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	會計師建議意見摘要	目前改善情形
97	信管人員建立表單後，應由主管核准確認。	修改內部控制制度，且由財務部或 行政部主管覆核。

• ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• ( 三 ) 本國發行人內部控制聲明書：請參閱第 82 頁。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形：請參閱第 83 頁。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 84 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 85 頁至第 86 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知 應自行改進事項之改進情形：不適用。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知 應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱第 87 頁至第 88 頁。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

72

十一、上市上櫃公司治理運作情形：

一 ( ) 董事會運作情形：

本公司 97 年度及 98 年截至公開說明書刊印日止，董事會共開會 十一 (A) 次， 董事及監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出（列） 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出（列） 席率(%)【Ｂ/ Ａ】(註2)	備註
董事長	精技電腦股份有 限公司代表人： 葉國筌	11	-	100.00%	舊任，97/11/12連任
董事	精技電腦股份有 限公司代表人： 李英新	9	2	81.82%	舊任，97/11/12連任
董事	精技電腦股份有 限公司代表人： 陳榮輝	9	2	81.82%	舊任，97/11/12連任
董事	闊德工業股份有 限公司代表人：羅 俊拔	4	-	80.00%	新任，97/11/12改選
獨立董事	何寶中	5	-	100.00%	新任，97/11/12改選
獨立董事	吳祚炯	5	-	100.00%	新任，97/11/12改選
獨立董事	陳紀任	3	-	60.00%	新任，97/11/12改選
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董 事意見之處理。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及 參與表決情形。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與 執行情形評估

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ：（ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列）席率 (%) 則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。

• （ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

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( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

監察人參與董事會運作情形

一 本公司 97 年度及 98 年截至公開說明書刊印日止，董事會開會十 次（A），列席情 形如下：

形如下：
職稱	姓名(註1)	實際出（列） 席次數Ｂ	委託出 席次數	實際出（列） 席率(%)【Ｂ/ Ａ】(註2)	備註
監察人	精技電腦股份有 限公司代表人： 王國璋	4	-	66.67%	舊任，97/11/12辭任
監察人	連景山	5	-	100.00%	新任，97/11/12改選
具獨立職 能監察人	林明杰	4	-	80.00%	新任，97/11/12改選
具獨立職 能監察人	沈哲生	5	-	100.00%	新任，97/11/12改選
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。）：監察人得 適時行使監察權，必要時可適時與本公司員工及股東溝通，監察人得查閱內部 稽核報告，追蹤公司內部控制與內部稽核之執行情形。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行 溝通之事項、方式及結果等）。稽核人員定期呈送稽核報告予監察人，監察人亦 不定期審查公司財務業務執行情形，並得請管理當局提出説明。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。

註：

1. 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數 計算之。

2. 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、 新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。

( 三 ) 公司治理運作情形及其上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

	項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股 東之最終控制者名單 之情形 （三）公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆 之方式	本公司為確保股東權益，設有發言人及 代理發言人擔任對應窗口處理相關事 宜。 本公司目前主要股東大多為經營團隊 或其親屬所有，本公司可隨時掌握實際 控制公司之主要股東名單，確保經營權 之穩定性。 本公司訂有『子公司管理規定』及『關 係人、特定公司及集團企業交易規定』 及內部控制相關作業規定，以規範有關 事宜。	與治理實務守則規定相 符。 與治理實務守則規定相 符。 與治理實務守則規定相 符。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情 形 （二）定期評估簽證會計師獨 立性之情形	本公司目前已設置三席獨立董事。 本公司每年均定期評估簽證會計師之 獨立性。	與治理實務守則規定相 符。 與治理實務守則規定相 符。
三、建立與利害關係人溝通管 道之情形	本公司與往來銀行及其他債權人、員 工、客戶、供應商均有暢通之管道，並 尊重、維護其應有之合法權益。	與治理實務守則規定相 符。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財 務業務及公司治理資 訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網 站等）。	(一)本公司有設立網站，並有專人負責 維護，隨時更新重要財務、業務資訊， 以利股東及利害關係人參考。 (二)本公司已架設中文網站，並指定專 責單位負責公司資訊之蒐集各項財 務、業務資訊，目前已依規定定期及不 定期於公開資訊觀測站揭露申報，並依 規定落實發言人制度。	與治理實務守則規定相 符。 與治理實務守則規定相 符。
五、公司設置提名或薪酬委員 會等功能委員會之運作 情形	本公司目前尚未設置提名或薪酬委員 會。	若有需要未來將於適當 時機設置。

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與上市上櫃公司治理實 項目 運作情形 務守則差異情形及原因

• 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形：

• 本公司尚無訂定公司治理實務守則，但已訂定『獨立董事之職責範疇規則』及『道德行 為準則』，並均按上述規則或準則確實運作及遵守之。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、

• 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保 險之情形等）：

• (一)本公司召募、任用人員並不因其性別、種族、國籍等之不同而有差別，對於員工權 益之維護亦不遺餘力，每位員工均依法加入勞保、健保並依法提撥退休準備金以保障 員工權益，並提供員工良好的工作環境。

• (二)對於環保，本公司皆依環保法令相關規定，以確保符合政府法規，減輕對環境之衝 擊，並朝無污染之目標邁進。

• (三)對於供應商關係，本公司訂有『供應商管理作業規定』及相關管理辦法，除要求供 應商密切配合外，亦定期對供應商進行評鑑，以確保交期及品質，並與其保持良好之 互動關係。

• (四)對於本公司之投資者關係及利害關係人之權利方面，本公司係隨時保持暢通之溝通管 道，充分發揮發言人機制，並秉持誠信原則即時發布公開資訊以維護投資者關係及利 害關係人之權益。

• (五)本公司依相關法令要求董事及監察人每年至少進修專業知識課程三小時，截至公開說 明書刊印日止，本公司之董事及監察人已進修公司治理及證券法規課程六小時。

• (六)董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司董事會會議除公司法另有規定外均有董事 過半數之出席，並在決議記錄中載明出席董事及列席監察人。

• (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：均依相關法令及公司內部之『取得或處分 資產處理程序』辦理。

• (八)保護消費者或客戶政策之執行情形：本公司設有完善之客訴處理流程，亦於公司網頁 中設有客戶服務網頁，與客戶互動及溝通之情形向來良好。

• (九)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對其有利害關係之議案，會依法予 以迴避。

• (十)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司業經98年3月30日董事會決議通過 為董事及監察人購買責任保險。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑） 結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於97年11月完成公司治理自評報告， 與「上市上櫃公司治理實務守則」精神相符，未發現重大異常。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公 司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政 策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自 評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

本公司有關企業社會責任項目之說明如下：

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執 行	規劃 中
1.人權
(1)符合勞基法等勞工相 關法令規定		V		本公司已依據勞動基準法及相關法令訂定 『員工管理規定』，另亦依規定每季召開勞資 會議。
(2)其他(如維護員工及應 徵者之就業機會平 等、確保員工免於騷擾 及歧視等)		V		本公司『員工管理規定』訂有維護員工及應 徵者權利義務之規定，另本公司亦訂有「『性 騷擾防治措施、申訴及懲戒規定』等相關規 定，以保障員工之工作權。
2.員工權益
(1)提供員工充分之教育 訓練		V		本公司訂有『教育訓練程序書』，各部門依規 定編製年度教育訓練計劃，包括內部訓練及 外部訓練，並針對其性質區分為職前訓練、 管理訓練、專業技術及自我發展等各項訓練 課程，以提供員工充分之教育訓練。
(2)提供員工充分反應意 見之權利		V		本公司員工可於每週或每月之部門會議中提 出意見，或透過每季舉行的勞資會議充分反 應意見；此外，本公司亦設有人資單位及稽 核單位，員工若不便向其直屬主管提出時， 亦可經由此管道反應其意見。
(3)其他(如職業安全衛生 管理系統方面經 OHSAS18001 或相關 機構之認證、提供員工 合理之福利與報酬等)		V		本公司已遵照勞工安全衛生法令於廠內設置 環境安全衛生管理單位，並依規定進行監督 及管理作業，並訂有『勞工安全衛生管理計 畫』，另已製作『安全衛生工作守則』並提供 給每位員工，加強宣導環境作業安全。有關 員工福利部分，除依照勞動基準法及相關法 令辦理外，亦成立職工福利委員會及依法按 月提繳退休金至勞保局專戶，另推動年節獎 金制度，以提供員工更合理之福利。
3.僱員關懷

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社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執 行	規劃 中
(1)確保工作環境之安全		V		本公司已依勞工安全衛生法令規定之事項進 行監督及管理作業，並訂有『勞工安全衛生 管理計畫』，另製作『安全衛生工作守則』、『防 颱值班規定』、『用電安全規定』等相關規定 及作業辦法提供給每位員工，同時正積極規 劃各項作業的自主檢查計畫，並實施危害通 識教育訓練，使每位同仁瞭解各項危害因素 及預防之道，以確保所有員工之作業安全。
(2)訂定書面之勞工衛生 安全相關政策		V		本公司已依勞工安全衛生法令規定之事項進 行監督及管理作業，並訂定『勞工安全衛生 管理計畫』，另製作『安全衛生工作守則』提 供員工遵循，並定期舉行員工健康檢查，讓 所有員工能在安全的工作環境下作業。
(3)其他（如重視勞工身 心發展及家庭生活等）		V		本公司已設置職工福利委員會，每年固定舉 辦員工旅遊等有助員工身心發展之活動，另 亦提供結婚、生育、喪葬等各項補助。
4.環保
(1)訂定書面環保政策		V		本公司工廠屬電子產品組裝之性質，並未於 組裝過程產生污染及有害物質，惟本公司訂 有『環境管制物質管理規定』，確保環境管制 物質能有效予以控制，以達善盡社會責任、 保護地球及減少對生態環境影響之目的。
(2)遵行環保相關法令		V		本公司確實遵循各項環保法令，以成為一個 符合環保法規之公司為使命。
(3)其他(如發展節能、減 污及防污之技術、設備 及活動；資源之再利 用、廢棄物回收及減 量、有害物質的禁用 等)		V		本公司之工廠屬電子產品組裝之性質，並未 於組裝過程產生污染及有害物質，其於組裝 過程產生之不良品廢品均於每向台北縣政府 環保局報備，且已委由合格甲級廢棄物清除 機構辦理回收。另本公司已導入ERP系統落 實無紙化作業管理，並採用偵測式省電之照 明器具，以達到環保節能的目的；此外，本 公司產品亦採用符合RoHS環保指令要求之 原料，使公司產品在不危害地球環境條件 下，達到追求利潤與環境保護的雙贏目標。
5.社區參與
(1)參與社區服務及慈善 活動		V		本公司前身為精技電腦ADC事業部門，於 2008年1月自精技電腦分割成為一獨立公 司，並曾於921大地震及南亞海嘯期間發動慈 善愛心捐助活動。
(2)其他(如實行社區援助 及投資【包括人力、物 力、知識及技能等】、 確保社區健康與安全		V		同上。

78

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執 行	規劃 中
等)
6.社會貢獻
(1)捐助慈善事業及教 育、醫療、藝術等活動		V		本公司(前身精技電腦ADC事業部門)曾贊助 幼獅管弦樂團之藝術表演活動及參與贊助多 家公益基金會。
(2)其他(如援助落後地區 國家、提供弱勢團體就 業機會等)		V		本公司(前身精技電腦ADC事業部門)曾提供 偏遠地區兒童至本公司尾牙表演之機會，並 接待參觀台北市各風景區點。
7.社會服務
(1)推動社會福利		V		同上。
(2)其他				無。
8.投資者關係
(1)提高營運透明度		V		本公司於公司網頁上設有『投資人專區』，定 期揭露月營收報告、財務報告及年報等相關 資訊，同時亦上傳至公開資訊觀測站公告。
(2)重視公司治理		V		本公司董事會目前共有七席董事及三席監察 人，其中有三席為獨立董事，另二席為具獨 立職能監察人。為提昇董事會的功能與責 任，董事會議每季至少召開一次，並不定期 召開臨時會議，藉以審核企業經營績效和討 論重要策略議題。此外，內部稽核人員隸屬 於董事會，於董事會開會時將列席參加，並 可直接向董事會報告，以確保公司經營與董 事會決議的一致性。
(3)其他		V		本公司設有中文網站及發言人與代理發言人 制度，提供投資者更透明之財務業務資訊。
9.供應商關係
(1)重視採購價格之合理 性		V		本公司採購單位除定期針對主要供應商之價 格、品質、技術、交貨狀況及服務等項目進 行評估，亦著重於關鍵原料供需之管理，以 降低風險。
(2)其他		V		本公司積極協助供應商了解本公司之付款作 業，並協助其按時請付貨款，藉以建立雙方 長久合作關係。
10.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權		V		本公司尊重智慧財產權，且為鼓勵各單位同 仁致力於創新與專利之申請，訂有『專利規 定』。
(2)重視與顧客之關係 （如保護消費者權 益、重視產品品質、安 全性及創新、重視並立		V		為提升客戶服務的滿意度，本公司訂有『客 戶抱怨處理程序書』，明訂客戶對產品異常或 不滿意時之處理流程，以立即處理客戶，並 迅速解決客戶問題及提供客戶完整產品資

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社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執 行	規劃 中
即處理客訴、提供完整 產品資訊等）				訊。
(3)遵守法令規範		V		本公司皆遵守相關法令規範，並由專人隨時 注意法令動態，以維護公司及利害關係人之 權益。
(4)其他(如於公司網站揭 露社會責任政策之執 行情形等)			V	本公司將於公開說明書及股東會年報中揭露 社會責任執行情形。
11.其他				無。

• ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

• ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

• 十二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要 業務之政策：請參閱第 89 頁至第 96 頁。

• 十三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：本公司與母公司精技電腦 ( 股 ) 公司有 共用使用申請貸款額度之情形。

• 十四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

• 十五、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或 保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。

• 十六、發行人有上櫃審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事 者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會： 無。

• 十七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱承銷價格意見 書。

• 十八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其 已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證， 於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響：不適用。

80

• 十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱第 97 頁

• 二十、其他必要補充說明事項：

• 一

• ( ) 本公司由精技電腦公司分割出來，有關本公司與精技電腦公司商標、專利權及 ISO 認證之內容、上述內容取得過程，暨是否有彼此侵權情事之說明。 ( 請參閱第壹 -6 頁 )

• ( 二 ) 精技電腦公司為降低對本公司之持股比例所進行之股權分散行為，其分散對象、價 格之決定方式，暨未違反上櫃審查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定之說明。 ( 請參 閱第壹 -15 頁 )

• ( 三 ) 本公司面臨匯率變動風險及具體因應措施之說明。 ( 請參閱第壹 -18 頁 )

• ( 四 ) 本公司 96 年底及 97 年 9 月底合併應收帳款及合併存貨金額變化合理性說明，暨簽 證會計師對於本公司 96 年底及 97 年 9 月底合併備抵呆帳、合併備抵存貨跌價損失 及呆滯損失金額提列適足性之評估意見。 ( 請參閱第壹 -19 頁 )

• ( 五 ) 本公司 97 年第四季受金融海嘯之影響，營業收入及稅前純益均較 97 年第三季嚴重 衰退，有關金融海嘯對本公司未來業務影響之說明。 ( 請參閱第壹 -25 頁 )

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精聯電子股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期： 98 年 03 月 30 日

本公司民國97 年01 月01 日至97 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果， 謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的 達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之 設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目， 係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環 境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及 執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子 公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務 報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬 有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述 公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第 三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國98年03月30日董事會通過，出席董事 6人 中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

精聯電子股份有限公司

董事長： 葉國筌 簽章

總經理： 陳榮輝 簽章

82

內部控制制度審查報告

報告日期 : 民國九十七年十一月十四日

後附精聯電子股份有限公司民國九十七年十一月十二日謂其與財務報導有關及與 保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分）有關之內部控制 制度，於民國九十七年一月一日至九十七年十月三十一日，係有效設計及執行之聲明， 業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準 則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本 會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合 理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故精聯電子股份有限公司上述內部控制 制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控 制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，精聯電子股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分 ) 有關之內部控制制度於民國九十 七年一月一日至九十七年十月三十一日為有效之聲明，依照「公開發行公司建立內部 控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安 永 會 計 師 事 務 所 證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (72) 台財證 ( ) 第 2583 號 (93) 台財證 ( 六 ) 第 0930133943 號

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83

承銷商總結意見

精聯電子股份有限公司(以下簡稱精聯電子或本公司)本次為辦理公開募集與發行 現金增資九十八年度記名式普通股柒佰陸拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總 金額新台幣柒仟陸佰萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷 商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解精聯電子股份有限公司之營運狀況，與公 司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關 資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券 處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告 應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報 告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，精聯電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人 募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資 金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

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承銷部門主管： 施啟彬

中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 日

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律師法律意見書

精聯電子股份有限公司本次為初次申請股票上櫃，向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心提出申請。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭 解、取具公司、董事、監察人之聲明書、與公司董事長、經理人及相關人 員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司股東會、董事會議事錄、重要 契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」暨「財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條 規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，精聯電子股份有限公司本次向財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影 響股票櫃檯買賣之情事。

此 致

精聯電子股份有限公司

元致法律事務所

謝宗穎 律師

中 華 民 國 9 7

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85

律師法律意見書

精聯電子股份有限公司本次為募集與發行九十八年度記名式普通 股柒佰陸拾萬股，每股面額新台幣壹拾元整，預計發行總金額為新台 幣柒仟陸佰萬元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師 採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員 面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相 關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行 有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，精聯電子股份有限公司本次向行政院金融監督管 理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影 響有價證券募集與發行之情事。

此致

精聯電子股份有限公司

元致法律事務所

謝宗穎律師

中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 十 四 日

86

承諾書

• 一、承諾於上櫃掛牌後，至少每三年應參加公司治理制度評量，評量結果並 應於股東會中報告。

• 二、承諾本公司於「取得或處分資產處理程序」增訂「本公司不得放棄對 、

• Unitech America Ventures Inc. ( 以下簡稱 UAV) Unitech Europe Ventures 、 、

• Inc. ( 以下簡稱 UEV) Unitech Japan Holding Inc. ( 以下簡稱 UJH) Unitech Asia Ventures Inc. ( 以下簡稱 UCV) 未來各年度之增資； UAV 不得 放棄對 Unitech America Holding Inc. (UAH) 未來各年度之增資； UEV 不 得放棄對 Unitech Europe Holding Inc. ( 以下簡稱 UEH) 未來各年度之增資 ； UJH 不得放棄對 Unitech Japan Co., Ltd . 未來各年度之增資； UCV 不得 放棄對 Unitech Industries Holding Inc. ( 以下簡稱 UIH) 未來各年度之增資 ； UAH 不得放棄對 Unitech America Inc. ( 以下簡稱 UTA) 未來各年度之增 資； UEH 不得放棄對 Unique Technology Europe B.V. ( 以下簡稱 UTI) 未來 各年度之增資； UIH 不得放棄對廈門精瑞電腦有限公司未來各年度之增 資；未來若本公司放棄對上開公司之增資或處分上開公司，須經本公司 董事會特別決議通過。」且該處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊 觀測站重大訊息揭露，並函報本中心備查。

• 三、本公司同意將 UTA 及 UTI 納入重要子公司規範，並承諾自 97 年度起，年 度查核簽證報告部分，本公司之簽證會計師須對 UTA 及 UTI 進行實地查 核；半年度查核簽證報告部分，本公司之簽證會計師須依主管機關規定 對上開公司執行分析性覆核程序。

• 四、承諾 貴中心於必要時得要求本公司委託經 貴中心指定之會計師或機 構，依 貴中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交 本中心，且由本公司負擔相關費用。

• 五、承諾於最近一次股東會修正章程，於章程訂明董事、監察人之選舉方法 ，並訂明該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外 ，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。

• 六、承諾為本公司獨立董事及具獨立職能監察人投保董監事責任險。

87

本承諾事項之違反，將導致本公司（違反時已係上櫃公司）符合財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第 12 條之 1 第 1 項第 7 款「違反申請上櫃時所出具之承諾事項者」之規定， 貴中心得報 請主管機關核准停止其有價證券櫃檯買賣。本立承諾書人已充分知悉上開所揭規 定，並體認該違反承諾之嚴重後果，謹此特予聲明。

本承諾事項將於出具承諾書後發生效力，除因履行完畢、或因存續期間屆 滿、或因解除條件成就而消滅外，否則其效力將延續至上櫃期間持續存在。就本 公司所出具之承諾，並不因本公司之更名，或經營階層之變動，而有任何之影響， 且經營階層變動時，應將未消滅之承諾列入移交事項。就本公司之董事、監察人、 大股東或特定人等所出具之承諾，於違反承諾時，本公司仍須負責，且該等承諾 並不因該個人之更名，或該個人身分之變更，而有任何之影響，但倘有將身分變 更列為承諾之消滅事由者，不在此限。本立承諾書人已充分瞭解上開文字所表達 之意義，謹此一併聲明。

此致

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

立承諾書人：精聯電子股份有限公司

董事長：葉國筌

中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 日

88

承諾書

茲承諾本公司與同屬集團企業之精技電腦股份有限公司、 Unitech 、 、 、 America Inc. Unique Technology Europe B.V. Unique Japan Co., Ltd. 廈門精瑞電腦有限公司及精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司之財務業務往 來情事，悉依本公司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情 事。

特此聲明

立書人：精聯電子股份有限公司

負責人：葉國筌

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

89

承諾書

本公司與精聯電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公 司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：精技電腦股份有限公司

負責人：葉國筌

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

90

承諾書

本公司與精聯電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公 司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人： Unitech America Inc.

負責人：徐文傑

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

91

承諾書

本公司與精聯電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公 司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人： Unique Technology Europe B.V.

負責人：黃恩廷

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

92

承諾書

本公司與精聯電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公 司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

当社と精聯電子株式会社の間の財務、引取り、すべてにおいては当 社の財務、引取りの規則に従って取り扱って、取引違反と言う事例 はありません。

特此聲明

立書人： Unitech Japan Co., Ltd

負責人： Iijima Shinji

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

93

承諾書

本公司與精聯電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公 司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：廈門精瑞電腦有限公司

負責人：江啟銘

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

94

承諾書

本公司與精聯電子股份有限公司間之財務、業務往來，悉依本公 司財務、業務往來規章辦理，並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：精際國際貿易(上海)有限公司

負責人：江啟銘

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

95

承諾書

、 本公司與同屬集團企業之 Unitech America Ventures Inc. Unitech 、 、 America Holding Inc. Unitech Europe Venture Inc. Unitech Europe 、 、 Holding Inc. Unitech Asia Ventures Inc. Unitech Industries Holding Inc. 及 Unitech Japan Holding Inc. 於最近一年度及申請年度截至目前止，並 無財務業務往來情事，未來配合營運若有財務業務往來時，將依本公 司財務、業務往來規章辦理，並承諾將無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：精聯電子股份有限公司 負責人：葉國筌

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

96

承 諾 書

本公司申請股票上櫃，依 貴中心集團企業申請股票上櫃之補充 規定第三條第五項規定，「母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、 監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與 其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七 十」，本公司承諾依相關規定於掛牌上櫃前辦妥上述事宜，如有延誤， 願依 貴中心相關規定處理。

此 致

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

申請人：精聯電子股份有限公司

董事長：葉國筌

中 華 民 國 九 十 七 年 月 日

97

柒、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、重要決議、公司章程新舊條文對照表：請參閱第 99 頁。

• 二、股利發放政策：請參閱第 25~26 頁

• 三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無。

98

時 間 中華民國九十八年三月三十日 ( 星期一 ) 14 時 0 分 地 點 內湖辦公區 C 會議室 出席人員 葉國筌、陳榮輝、李英新、羅俊拔、何寶中、吳祚炯 人 數 6 監察人 : 連景山、林明杰、沈哲生、 列席人員 / 職稱 人 數 6 財務主管 : 陳健南、會計主管 : 張嘉玲、稽核主管 : 周愛羚 請假人員 陳紀任 人 數 1 缺席人員 人 數 -- 主席 / 用印 董事長 葉國筌 記錄 / 用印 盧光宏 〈含決議方法與結果、發言摘要、反對或保留意見〉： 至 案 四：略 五： 97 年度盈餘分配案，提請討論。 明：本公司 97 年度稅後淨利為 NT$ 119,041,450 元，扣除提列法定公積（ 10% ），可分配盈 餘為 NT$107,137,305 。擬分派現金股利 NT$104,000,000 元。按目前發行在外股份 40,000,000 股試算，每股配發現金股利 NT$2.6 元，詳 ( 附件七 ) 。上述股利分派若嗣後 本公司因股本發生變動，影響流通在外股數變動，致配息率發生變動，授權董事長調

精聯電子股份有限公司

九十八年 第二次董事會 會議記錄 ( 摘錄 ) 980330-1.DOC

• 宣佈開會、主席致詞

• 報告事項：略

• 討論事項 〈含決議方法與結果、發言摘要、反對或保留意見〉：

• 一

• 案 至 案 四：略

案 五： 97 年度盈餘分配案，提請討論。

• 說 明：本公司 97 年度稅後淨利為 NT$ 119,041,450 元，扣除提列法定公積（ 10% ），可分配盈 餘為 NT$107,137,305 。擬分派現金股利 NT$104,000,000 元。按目前發行在外股份 40,000,000 股試算，每股配發現金股利 NT$2.6 元，詳 ( 附件七 ) 。上述股利分派若嗣後 本公司因股本發生變動，影響流通在外股數變動，致配息率發生變動，授權董事長調 整並辦理相關事宜。

• 決 議：本案討論前主席先陳述 獨董 陳紀任先生書面建議『多保留現金於公司，降低現金 股利，提高股票股利為發放原則』。主席並說明本公司在今年上櫃掛牌前，需要公開 發行辦理現金增資發行普通股 7,600,000 股，每股面額 10 元，每股暫定 36 元，可募 集金額為新台幣 273,600,000 元，為擬分派現金股利 NT$104,000,000 元之兩倍多，本 公司之現金十分充足，不宜提高股票股利，以免股權被過份稀釋。

• 主席說明後徵詢出席董事全體無異議通過，將分派現金股利 NT$104,000,000 元，並提 請股東會承認。

記錄獨董 陳紀任先生書面建議如下：

本人建議多保留現金於公司，降低現金股利，提高股票股利為發放原則。

案 六：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 說 明：為配合本公司實際業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。修訂前後條文對 。

• 照表，詳 ( 附件八 )

• 決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過，並提請股東會討論。

99

案 七 至 案 九：略

案 十：本公司初次申請上櫃新股承銷案，提請討論。

• 說 明：一、本公司為因應營運發展所需及配合上櫃相關法令之規定，擬以辦理現金增資發行 新股作為初次上櫃前提出公開承銷股數之來源。

• 二、本次擬辦理現金增資發行普通股 7,600,000 股，每股面額 10 元，每股暫定 36 元， 暫定可募集金額為新台幣 273,600,000 元，其資金運用計畫、進度及預計可能產生 。

• 之效益，詳 ( 附件十二 )

• 三、 本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10% ，計 760,000 股由本公司員工認購，員工放棄認購或認購不足之部份，授權董事長洽特定人認 足；其餘 90% 計 6,840,000 股原應由原股東優先認購部份，依本公司 97 年第一次 股東臨時會決議，原股東將全數放棄優先認購權利，做為委託證券承銷商進行公 開承銷之用。對外公開承銷認購不足部份，擬依「中華民國證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之。

• 四、本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• 五、本案所定增資計畫之重要內容，包括承銷方式、發行價格、實際發行股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其 他一切有關本次現金增資之事項，如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環 境需變更修正時，擬授權 董事長權處理之。

• 六、本次現金增資案，擬請董事會授權 董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂增資基準 日等相關事宜。

• 決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過。

案十一：略

• ，

• 案十二：本公司擬對 董事、監察人及重要職員購買責任保險 提請討論。

• 說 明：為保障投資人及公司董、監、重要職員執行業務之所需、加強公司治理，將為以上人 員投保責任險，總保額 US$100 萬，主要保障涵蓋說明 詳 ( 附件十四 ) ，相關投保事宜， 擬請 董事會授權 董事長全權處理。

• 決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過。

• 案十三：略

• 臨時動議： （含提案人姓名、決議方法與結果、發言摘要、反對或保留意見）： 無。

• 其他應記載事項：無。

• 散 會。

100

精聯電子股份有限公司 「公 司章程」修訂前後條 文 對 照 表

	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	修訂說明
條次		內 容	條次	內 容
第二條	…………………………… 31.ZZ9999 除許可業 務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。		第二條	…………………………… 31.除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之 業務。	依公司行號營 業項目代碼表 辦理。
第十一條 之一	本公司董事及監察人		第十一條 之一	本條新增。	配合本公司申 請上櫃及確保 股東權益暨平 等原則。 (依據證券櫃 檯買賣中心證 櫃審字第 0980100093 號 函修正)
	之選舉採用單記名累
	積選舉法，每一股份有
	與應選出董事或監察
	人人數相同之選舉
	權，得集中選舉一人，
	或分配選舉數人，由所
	得選票代表選舉權較
	多者，當選為董事或監
	察人，該方法有修正之
	必要時，除應依公司法
	第172 條等規定辦理
	外，應於召集事由中列
	舉並說明其主要內容。
第十九條	本公司章程訂立於中 華民國九十六年六月 二十一日。第一次修正 於民國九十七年一月 一日。第二次修正於民 國九十七年八月二十 五日。第三次修正於民 國九十八年六月二十		第十九條	本公司章程訂立於中華 民國九十六年六月二十 一日。第一次修正於民 國九十七年一月一日。 第二次修正於民國九十 七年八月二十五日。	增列修訂日期 及次數。
	六日。

101

精聯電子股份有限公司

九十八年 第四次董事會 會議記錄 980731-1.DOC

時 間	中華民國九十八年七月三十一日(星期五) 13時30分	中華民國九十八年七月三十一日(星期五) 13時30分	中華民國九十八年七月三十一日(星期五) 13時30分	中華民國九十八年七月三十一日(星期五) 13時30分	中華民國九十八年七月三十一日(星期五) 13時30分
地 點	內湖辦公區C會議室
出席人員	葉國筌、陳榮輝、李英新、何寶中、吳祚炯				人 數	5
列席人員/職稱	監察人:連景山、林明杰、沈哲生、 財務主管:陳健南、會計主管:張嘉玲				人 數	5
請假人員	羅俊拔、陳紀任				人 數	2
缺席人員					人 數	--
主 席	董事長 葉國筌		記 錄	盧光宏

• 宣佈開會、主席致詞

• 報告事項：

• 案 一：上次會議記錄及執行情形。

案 二：本公司自行結算98 年1-6 月財務報表。

說 明：完整資料，請詳 (附件一)。

• 討論事項 〈含決議方法與結果、發言摘要、反對或保留意見〉：

• 案 二：為符合本公司申請登錄股票上櫃相關法令要求，擬訂定股票全面無實體換票基準日， 提請 討論。

• 說 明：一、依「發行人發行與募集有價證券處理準則」第十條及「財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條之規定辦理。

  • 二、依據本公司章程，公司股票得以無實體發行股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

  • 三、擬訂定 98 年 8 月 14 日為換票基準日，俟呈奉主管機關核准同意上櫃掛牌後，另行 公告新股換發暨掛牌日期及發函通知股東。

• 決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過。

• 案 三：修訂辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷之股份來源案之暫訂發行價格及 發行條件，提請 討論。

• 說 明：一、本公司辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷案之股份來源案，業經 98 年 3 月 30 日董事會通過，原暫定每股以新台幣 $36 元溢價發行，在經考量本公司

102

     - 98 年度預估獲利能力、同業本益比、本公司股票流動性及投資人認購意願 … 等因 素，新股發行價格擬修訂為 暫訂以每股 $30~36 元間溢價發行，共計發行普通股 7,600,000 股，每股面額 $10 元，預計可募資金額上限為新台幣 273,600 仟元整， 並擬具資金運用計畫、進度及預計可能產生之效益。

  - 二、主辦承銷券商對發行價格之試算建議、資金運用計畫 / 進度及預計可能產生之效 。

  - 益，請詳 ( 附件二 )

  - 三、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，擬 提請 董事會授權 董事長於前揭新股發行暫訂價格區間內，就辦理詢價圈購之 結果及投資人認購意願等因素，決定實際發行價格。

• 決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過。

• 臨時動議： （含提案人姓名、決議方法與結果、發言摘要、反對或保留意見）：無。

• 其他應記載事項： 無。

散 會。

103

精聯電子股份有限公司 九十七年第一次股東臨時會議事錄 ( 摘錄 )

• 時 間：民國九十七年十一月十二日 ( 星期三 ) 上午九時正

• 地 點：台北市內湖區瑞光路 399 號 2 樓 ( 自由廣場 國際演藝廳 )

• 出 席：親自出席及委託代理出席股份總數合計 35,312,962 股，佔本公司已發行股份總數

• 40,000,000 股之 88.28% 。

• 主 席：葉國筌 記 錄：張嘉玲

• 一、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞： ( 略 )

三、報告事項：

• 一

• ( ) 對大陸投資情形報告 ( 詳議事手冊 ) ，敬請 洽悉。

一 四、討論事項 ( )

第一案《董事會提》

• 案 由：本公司申請股票上櫃案，敬請 公決。

• 說 明：本公司為強化公司經營體質，增加資金籌募來源並提升公司信譽，擬於適當時機 向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃交易，並請股東臨時會授權 董事會全權處理上櫃申請及經核准後之上櫃相關事宜。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案《董事會提》

• 案 由：討論辦理現金增資發行新股作為股票上櫃前公開承銷案之股份來源案，敬請 公 決。

• 一

• 說 明：( )本公司為因應營運發展所需及配合上櫃相關法令規定，擬提請股東臨時會授 權董事會於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上櫃前提出公開承銷 之股份來源。

• (二)本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 10%~15%由本公司員工認購，員工認購不足之股份，擬授權董事長洽特定 人按發行價格認購之。

• (三)除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90%提請股東臨時會決議原股東放棄 優先認購權利，全數提撥供本公司股票上櫃前辦理公開承銷之用。

• (四)本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股相同，並採無實體發行。

• (五)本次現金增資發行新股之發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、計劃 項目、預計進度及可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納 期間及其他相關事項，如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀 環境需要修正時，擬提請股東臨時會授權董事會全權處理之。

• (六) 敬請 公決。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、選舉事項：略

104

六、討論事項：略

• 七、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 八、散會：同日上午九時二十一分整，主席宣佈散會。

105

精聯電子股份有限公司 擬制性財務報表會計師查核報告

精聯電子股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十 一日之擬制性資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五 年一月一日至十二月三十一日之擬制性損益表、擬制性股東權益變動表及擬制性現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開擬制性財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開擬制性財務報表表示意見。但精聯電子股份有 限公司民國九十六年十二月三十一日之擬制性資產負債表採權益法評價之被投資公司 之轉投資公司 Unitech America Inc. 及 Unique Technology Europe B.V. ，係由其他會計師 查核，又民國九十五年十二月三十一日之擬制性資產負債表採權益法評價之長期股權 投資中有新台幣 201,748 仟元，其於民國九十五年度擬制性損益表中所認列之投資損 益淨額為 40,634 仟元，亦由其他會計師查核，本會計師對於擬制性財務報表中有關上 述精聯電子股份有限公司持有之轉投資公司民國九十六年度及民國九十五年度資料， 完全以其他會計師之報告為依據。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信擬制性財務 報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取擬制性財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製擬制性財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估擬制性財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述擬制性財務報表在所有重大方面係依照「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心分 割受讓公司申請上櫃編製擬制性財務報表應行揭露事項要點」編製，足以允當表達精 聯電子股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之 擬制性財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一 日至十二月三十一日之擬制性經營成果與現金流量。

第一段所述擬制性財務報表係精聯電子股份有限公司為申請簡易上櫃之目的，依 據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心相關規定所編製，其編製基礎詳如擬制性財務 報表附註二所述。本擬制性財務報表係以精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產 品及服務事業部門之歷史性財資訊為編製基礎，並不必然反映其自始營運之財務狀況 與經營結果。

此 致

精聯電子股份有限公司 公鑒

安永會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (72) 台財證 ( ) 第 2583 號 (93) 金管證 ( 六 ) 第 0930133943 號

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會計師：

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106

精聯電子股份有限公司 擬制性資產負債表 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日

					精聯電子股份有限公司 擬制性資產負債表 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 擬制性資產負債表 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 擬制性資產負債表 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 擬制性資產負債表 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 擬制性資產負債表 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資 產		附註	九十六年十二月三十一日		九十五年十二月三十一日		負 債 及 股 東 權 益		附註	九十六年十二月三十一日		九十五年十二月三十一日
代 碼	會 計 科 目		金 額	%	金 額	%	代 碼	會 計 科 目		金 額	%	金 額	%
1100 1120 1140 1160 120x 1260 1280 1286 1310 1421 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 1672 15X9 1750 1820 1840 1860	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 預付設備款 成本合計 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 其他資產 存出保證金 長期應收款 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	三及五.1 三、五.2及六 三、五.2及六 三及五.3 三 三及五.10 三及五.4 三及五.5 三、五.6及七 三 三及五.10	$31,276 23,266 308,479 6,111 352,260 33,650 1,351 4,116 - 760,509 393,155 4,000 397,155 222,743 101,354 62,260 94,286 4,921 9,799 2,064 1,825 499,252 (140,020) 359,232 24,301 11,844 65 1,094 13,003 $1,554,200	2.01 1.50 19.85 0.39 22.67 2.16 0.09 0.26 - 48.93 25.30 0.26 25.56 14.33 6.52 4.01 6.07 0.32 0.63 0.13 0.12 32.13 (9.01) 23.12 1.56 0.76 - 0.07 0.83 100.00	$15,647 26,350 431,126 67 241,326 5,239 455 2,423 31 722,664 305,571 4,000 309,571 222,743 101,354 63,870 84,197 5,244 10,433 2,456 4,313 494,610 (119,631) 374,979 23,188 10,792 - - 10,792 $1,441,194	1.09 1.83 29.91 - 16.75 0.36 0.03 0.17 -	2100 2110 2140 2160 2170 2180 2271 2272 2280 2421 2810 2820 2861 2881 3110 3211	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 應付帳款 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 一年內到期之應付公司債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 長期借款-已減一年到期部分 長期附息負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延所得稅負債-非流動 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 擬制股本 資本公積－股票溢價 股東權益合計 負債及股東權益總計 股東權益	三、五.7及七 三及七 三及六 三及五.10 三及六 三及五.4 三及七 三、五.8及七 三、五.8及七 三 三及五.10 三 三及五.9 三	$139,248 10,895 343,376 10,236 63,487 3,643 - 2,669 4,133 577,687 30,691 30,691 10,106 - - 35,716 45,822 654,200 400,000 500,000 900,000 $1,554,200	8.97 0.70 22.09 0.66 4.08 0.23 - 0.17 0.27 37.17 1.97 1.97 0.65 - - 2.30 2.95 42.09 25.74 32.17 57.91 100.00	$42,862 3,624 348,257 5,813 78,626 1,236 8,665 798 3,513	2.97 0.26 24.16 0.40 5.46 0.09 0.60 0.06 0.25 34.25 0.81 0.81 0.36 0.04 0.05 2.05 2.50 37.56 27.75 34.69 62.44 100.00
						50.14						493,394
						21.20 0.28						11,682
												11,682
						21.48						5,238 608 693 29,579
						15.46 7.03 4.43 5.84 0.36 0.72 0.17 0.30
												36,118
												541,194
												400,000
						34.31 (8.29)
												500,000
						26.02
						1.61						900,000
						0.75 - -						$1,441,194
						0.75
						100.00

（請參閱擬制性財務報表附註）

董事長：葉國筌

經理人：陳榮輝

會計主管：陳健南

107

精聯電子股份有限公司 擬制性損益表

民國九十六年一月一日至十二月三十一日 及民國九十五年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附註	本 期		上 期
			金 額	%	金 額	%
4000 4110 4170 4190 4800 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7140 7150 7160 7210 7310 7480 7500 7510 7530 7551 7570 7650 7880 7900 8110 8900 9750	營業收入 銷貨收入 減:銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 減：期末未實現銷貨毛利 加：期初未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益(淨額) 處分固定資產利益 處分投資利益 存貨盤盈 兌換利益 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 處分固定資產損失 存貨盤損 存貨跌價及呆滯損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	三及六 五.12及六 三 三及五.12 三及五.5 三 三 三 三 三及五.10 五.11	$1,513,903 (18,372) (4,599) 1,490,932 3,107 1,494,039 (1,050,650) 443,389 (35,716) 29,579 437,252 180,112 54,735 97,993 332,840 104,412 228 60,256 44 - 48 9,512 2,316 123 5,027 77,554 9,604 127 77 3,908 14,751 19,119 47,586 134,380 (16,309) $118,071 $3.36 (0.41) $2.95	101.33 (1.23) (0.31) 99.79 0.21 100.00 (70.32) 29.68 (2.39) 1.98 29.27 12.06 3.66 6.56 22.28 6.99 0.02 4.03 - - - 0.64 0.16 0.01 0.34 5.20 0.64 0.01 0.01 0.26 0.99 1.28 3.19 9.00 (1.09) 7.91	$1,522,720 (17,184) (7,639) 1,497,897 2,498 1,500,395 (1,071,680) 428,715 (29,579) 28,200 427,336 176,297 51,894 91,155 319,346 107,990 27 53,349 125 137 192 8,112 2,317 2,339 18,234 84,832 8,852 - 81 1,912 8,740 8,430 28,015 164,807 (21,520) $143,287 $4.12 (0.54) $3.58	101.49 (1.15) (0.51)
						99.83 0.17
						100.00 (71.43)
						28.57 (1.97) 1.88
						28.48
						11.75 3.46 6.08
						21.29
						7.19
						3.56 0.01 0.01 0.01 0.54 0.16 0.16 1.22 -
						5.67
						0.59 - 0.01 0.13 0.58 0.56
						1.87
						10.99 (1.43)
						9.56

（請參閱擬制性財務報表附註）

董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

108

精聯電子股份有限公司 擬制性股東權益變動表 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 及民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
項目	擬制股本	資本公積	未分配盈餘	合計
民國九十五年一月一日擬制餘額 九十五年度擬制淨利 應解繳被分割公司盈餘 民國九十五年十二月三十一日擬制餘額 九十六年度擬制淨利 應解繳被分割公司盈餘 民國九十六年十二月三十一日擬制餘額	$400,000 400,000 $400,000	$500,000 500,000 $500,000	$- 143,287 (143,287) - 118,071 (118,071) $-	$900,000 143,287 (143,287) 900,000 118,071 (118,071) $900,000

(請參閱擬制性財務報表附註)

董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

109

精聯電子股份有限公司 擬制性現金流量表 民國九十六年一月一日至十二月三十一日 及民國九十五年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目	本 期	上 期
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 期初未實現銷貨毛利 期末未實現銷貨毛利 折舊費用 各項攤提 處分投資利益 採權益法認列之投資收益 處分固定資產淨損失（利益） 應收票據及帳款淨額（含關係人）減少（增加） 存貨淨額增加 其他應收款（含關係人）（增加）減少 預付款項增加 遞延所得稅資產／負債淨 (增加)減少數 其他流動資產增加 公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少 應付票據及帳款（含關係人）（減少）增加 應付費用（減少）增加 公平價值變動列入損益之金融負債-流動增加 應付所得稅增加（減少） 其他流動負債－其他增加（減少） 應計退休金負債增加（減少） 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產—非流動 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金增加 長期應收款（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 舉借短期借款 應付短期票券增加 存入保證金減少 應付公司債（減少）增加 取得長期借款 應解繳被分割公司盈餘 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金淨增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息（不含資本化利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之應付公司債 一年內到期之長期借款	$118,071 (29,579) 35,716 31,235 10,979 - (60,256) 83 125,731 (110,934) (6,044) (28,411) (3,480) (896) 31 (4,881) (15,139) 2,407 4,423 620 4,868 74,544 - (27,328) (15,753) 44 (11,954) (1,052) (65) (56,108) 96,386 7,271 (608) (8,665) 20,880 (118,071) (2,807) 15,629 15,647 $31,276 $13,578 $15,366 $- $2,669	$143,287 (28,200) 29,579 24,168 10,766 (137) (53,349) (82) (46,121) (35,706) 5,771 (3,977) 914 (205) 1,854 115,709 13,660 1,236 (7,217) (1,064) (3,364) 167,522 263 (5,481) (39,811) 125 (6,505) (5,614) 42 (56,981) 33,579 685 - 3,358 7,590 (143,287) (98,075) 12,466 3,181 $15,647 $12,825 $27,823 $8,665 $798

（請參閱擬制性財務報表附註）

董事長 : 葉國筌 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

110

精聯電子股份有限公司 擬制性財務報表附註 民國九十六年十二月三十一日 及民國九十五年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革

本公司係為因應精技電腦股份有限公司進行組織重整及專業分工以提高競爭 力及經營績效，依企業併購法規定，以民國九十七年一月一日為分割基準日， 將精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價 值計 900,000 仟元分割讓予本公司，並於同年一月十五日完成核准登記。

本公司之主要從事開發、製造、行銷「自動資料收集產品」及相關服務。

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，任職於自動資料收集相關產 品及服務事業部門之員工人數分別為 291 人及 280 人。

二、擬制性財務報表之編製基礎

本公司為申請簡易上櫃，爰依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券業務規則第十六條之三」及「分割受讓公司申請上櫃編 製擬制性財務報表應行揭露事項要點」之相關規定，編製本公司民國九十六年 度及九十五年度擬制性財務報表，茲將重要之編製基礎彙總如下：

1. 編製主體

本公司民國九十六年度及九十五年度擬制性財務報表，係以精技電腦股份有 限公司自動資料收集相關產品及服務事業部門民國九十六年度及九十五年 度之歷史性資訊編製而成。另精技電腦股份有限公司民國九十六年度及九十 五年度之財務報表亦經會計師於民國九十七年三月十七日及九十六年三月 十八日查核簽證。

1. 精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部門歷史性分割 擬制性財務報表編製基礎

精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部門歷史性分割 財務報表，係分割自精技電腦股份有限公司民國九十六年度及九十五年度經 會計師查核簽證之財務報表。資產負債科目係以與精技電腦股份有限公司自 動資料收集相關產品及服務事業部門相關之資產、負債中可直接歸屬或個別 辨認者為分割及編製原則。

111

精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

另無法直接歸屬或個別辨認之資產、負債及權益科目之編製原則如下：

• (1) 原精技電腦股份有限公司之現金及約當現金、所得稅資產、短期借款及 長期借款等科目，因屬公司整體之財務資金調度，難以個別辨認或歸屬， 故於編製時係以合理營運規模估算應分割金額。

• (2) 民國九十五年一月一日之擬制股本及資本公積係以本公司於民國九十七 年一月一日 ( 分割基準日 ) 因受讓精技電腦股份有限公司自動資料收集相 關產品及服務事業部門有關之資產及負債而發行之股本 400,000 仟元及 產生股本溢價－資本公積 500,000 仟元為基礎。

• (3) 營業損益及非營業收支各項科目，係以可直接歸屬或個別認定與自動資 料收集相關產品及服務事業部門相關者為編製基礎，其無法直接歸屬 者，則以自動資料收集相關產品及服務事業部門合理營運規模估算應分 割之銀行存款金額比例設算或自動資料收集相關產品及服務事業部門資 金缺口比例設算等方式加以分攤。

三、重要會計政策之彙總說明

本擬制性財務報表係依照「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心分割受讓公司 申請上櫃編製擬制性財務報表應行揭露事項要點」編製。重要會計政策彙總說 明如下：

1. 會計估計

公司管理階層編製財務報表時，為符合一般公認會計原則之要求，必須作重 要之會計估計和假設，此項會計估計和假設會影響資產負債表日資產及負債 之金額、或有資產和負債之揭露及財務報表期間收入和費用之金額，惟實際 結果與此項估計可能存在差異。

2. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣交易日與結清日係在同一會 計期間時，其外幣債權或債務於收取或償付，因匯率變動所發生之兌換損失 或利益列為當年度之損益。交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，外幣 債權或債務則按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換差 額其屬外幣長期股權投資者，列為累積換算調整數，作為股東權益之調整項 目；其屬外幣資產負債者則列為當期損益。

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精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

3. 約當現金

約當現金包括自投資日起三個月內到期之短期票券，按取得成本列帳，成本 之計算採個別辨認法。

4. 金融資產及金融負債

本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券 發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益 之金融資產及以成本衡量之金融資產。金融負債為公平價值變動列入損益之 金融負債。

本公司購買或出售之金融資產及負債，採交易日 ( 即本公司決定購買或出售 金融資產及負債的日期 ) 會計處理。金融資產及金融負債於原始認列時以公 平價值加計取得或發行之交易成本衡量。

• (1) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

本公司對於取得及發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的 金融資產、負債及非避險工具之衍生性商品分類為公平價值變動列入損 益之金融資產及負債。

續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列於當期損益。上市 ( 櫃 ) 公司股票、可轉換公司債及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收 盤價為公平價值；開放型基金則按資產負債表日每單位受益憑證淨資產 價值為公平價值。

(2) 以成本衡量之金融資產

本公司對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃 及興櫃股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列 減損損失，此減損金額不予迴轉。

5. 衍生性金融商品

本公司從事遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避匯率變動風險。此 類衍生性金融商品原始認列與續後衡量皆以公平價值為基礎，當公平價值為 正時則認列為資產，為負時則認列為負債。

113

精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當 期損益。

6. 備抵呆帳

• 備抵呆帳係按應收票據及應收帳款之帳齡分析，估計可能發生呆帳之金額提 列。

• 存 貨

• 係按成本與市價孰低法評價，成本之計算則採加權平均法；至於市價之取 決，原物料及在製品部份係指重置成本、製成品及商品部份則指淨變現價 值。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。

8. 採權益法之長期股權投資

• (1) 本公司持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上或具有重大影響力 者，採權益法評價，投資當日之投資成本與股權淨值之差額，比照財務 會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成 本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部份不得攤銷。

• (2) 對被投資公司之債權及投資很有可能已發生損失，其損失金額大於本公 司依持股比例所承認之投資損失時，則應估列損失數額，並以投資損失 處理，其損失若大於長期投資帳面價值則沖減至零為止，不足數以其他 負債－長期投資貸項列帳。

• (3) 出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股 權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股 東權益調整項目餘額時，應按出售比例轉列為當期損益。但若係為以前 年度因被投資公司處分固定資產之利益減除有關所得稅後之淨額，按約 當持股比例由保留盈餘轉列者，於出售長期股權投資時，應將該資本公 積按出售比例轉回保留盈餘。

• (4) 與採權益法評價之被投資公司因相互交易所產生之未實現毛利及其迴轉 係依照財務會計準則公報第五號規定處理。

114

精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

9. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為評價基礎。重大之更新或改良，作為資本支出， 經常性之維護及修理則列為當期費用。

• (2) 折舊依行政院令頒「固定資產耐用年數表」之耐用年數，以平均法計提， 耐用年限如下：

項目 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良	耐用年數
	10-55年 3- 5年 2年 5年 5年 3年

• (3) 已屆耐用年限目前尚在使用之資產，以其殘值並按估計剩餘可使用之耐 用年限繼續提列折舊至折足為止。適用財務會計準則公報第三十五號「資 產減損之會計處理準則」後，固定資產之帳面價值除以成本減累計折舊 決定外，尚須考量累計減損。

• (4) 處分固定資產利益及損失依照相關規定，分別列為當年度之營業外收入 及利益及營業外費用及損失項下。

10. 無形資產

• (1) 本公司之無形資產，係依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會 計處理準則」，於原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原 始認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有 系統之方法攤銷；並於有減損跡象時，進行減損測試。

• (2) 本公司之無形資產為電腦軟體成本，按直線法分三至七年平均攤銷。

115

精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

11. 退休金準備及退休準備金

• (1) 本公司訂有職工退休辦法，按一定比率提撥退休準備金，該項退休金係 撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金 與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

• (2) 本公司之退休金係依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準 則」處理，淨退休金成本按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、 利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務、 。

• 退休金損益與前期服務成本之攤銷數 ( 按十五年採直線法攤銷 )

• (3) 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實 施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例 之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工， 本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之 六。

12. 所得稅

• (1) 本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之 會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將可減除暫 時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅 影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債， 依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非 流動項目估列入帳。無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分 為流動或非流動。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評 價科目，以淨額列於資產負債表。

• (2) 以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

• (3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分 配盈餘之日列為當期費用。

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• (4) 本公司依「所得基本稅額條例」規定計算基本稅額，並與按所得稅法規 定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評 估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納 入考量。

13. 收入之認列

本公司之收入認列，係依據財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計 處理準則」之規定處理。

14. 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為可望於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流 動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流 動負債。

15. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損 跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬 之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平 價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前 年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可 回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳 面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之 帳面價值。

另外，已分攤商譽之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年 進行減損測試。減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值 ( 包含商譽 之帳面價值 ) 大於可回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行 減除，減除不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。 商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。

減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

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16. 合併報表之編製

本公司合併報表之編製係依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之 規定處理。

四、會計變動之理由及其影響

1. 本公司自民國九十六年一月一日起，採用財務會計準則公報第三十七號「無 形資產之會計處理準則」及第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會 計處理準則」之規定。此項會計原則變動對本公司民國九十六年度財務報表 並無影響。

2. 金融商品

本公司自民國九十五年一月一日 ( 適用日 ) 起，採用財務會計準則公報第三十 四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」 之相關規定處理金融商品。此項會計原則變動對本公司民國九十五年度財務 報表並無影響。

3. 採權益法之長期股權投資

本公司對於投資成本與股權淨值間差異之會計處理，自民國九十五年一月一 日 ( 適用日 ) 起，適用財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會 計處理準則」與第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」之規定。投資 - 成本與股權淨值之差額，比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併 購 買法」有關收購成本分攤之步驟，予以分析處理，投資成本與股權淨值間差 額屬商譽者，不再攤銷。此項會計原則變動對本公司民國九十五年度財務報 表並無影響。

五、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

(1) 現金及約當現金包括：

現金及約當現金包括：
庫存現金 銀行存款 定期存款 合 計	96.12.31 $69 24,531 6,676 $31,276	95.12.31
		$41 9,548 6,058
		$15,647

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• (2) 上列現金及約當現金並無提供質押擔保之情形。

2. 應收帳款淨額

應收票據－非關係人 應收票據－關係人 小 計 減：備抵呆帳 應收票據淨額 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 小計 減：備抵呆帳 應收帳款淨額	96.12.31 $23,090 234 23,324 (58) $23,266 96.12.31 $147,998 163,347 311,345 (2,866) $308,479	95.12.31
		$26,524 -
		26,524 (174)
		$26,350
		95.12.31
		$324,799 112,115
		436,914 (5,788)
		$431,126

3. 存貨淨額

(1) 存貨淨額包括：

原 料 半 成 品 在 製 品 製 成 品 買入商品 合 計 減︰備抵存貨跌價損失 淨 額	96.12.31 $78,755 80,200 109,340 48,650 46,250 363,195 (10,935) $352,260	95.12.31
		$81,297 66,545 30,793 22,137 47,581
		248,353 (7,027)
		$241,326

• (2) 上列存貨並無提供質押擔保之情形。

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－ 4. 公平價值變動列入損益之金融資產 / 負債 流動

• (1) 以公平價值變動列入損益之金融資產－流動包括：

96.12.31 ：無此事項

95.12.31

往來銀行 預售遠期外匯 兆豐國際商銀 玉山商業銀行 第一商業銀行 合 計	交割期間 96.03.28-96.04.26 96.04.03-96.05.03 96.01.28-96.02.06	原幣金額 EUR 128,000 EUR 137,000 USD 53,000	公平價值
			$17 10 4
			$31

• (2) 公平價值變動列入損益之金融負債－流動包括：

96.12.31

往來銀行 預售遠期外匯 彰化商業銀行 彰化商業銀行 彰化商業銀行 彰化商業銀行 彰化商業銀行 兆豐國際商銀 合作金庫銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 合 計	交割期間	原幣金額 EUR 151,000 EUR 220,000 EUR 135,000 EUR 77,000 EUR 110,000 EUR 96,000 EUR 146,000 EUR 213,000 EUR 599,000 EUR 66,000 EUR 59,000 EUR 50,000 EUR 118,000 EUR 135,000 EUR 83,000 EUR 259,000	公平價值 $(100) (251) (28) (40) (184) (18) (200) (245) (1,646) (116) (142) (99) (172) (140) (64) (198) $(3,643)
	97.04.14-97.05.12 97.04.16-97.05.16 97.03.18-97.04.18 97.03.21-97.04.21 97.01.29-97.02.29 97.03.12-97.04.10 97.02.27-97.03.28 97.04.22-97.05.22 97.01.12-97.02.12 97.02.04-97.03.03 97.02.12-97.03.12 97.02.18-97.03.17 97.02.21-97.03.21 97.03.07-97.04.07 97.03.28-97.04.28 97.04.03-97.05.05

120

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	95.12.31	95.12.31
往來銀行 預售遠期外匯 彰化商業銀行 合作金庫銀行 合作金庫銀行 兆豐國際商銀 兆豐國際商銀 第一商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 玉山商業銀行 合 計	交割期間 96.04.18-96.05.17 96.01.24-96.02.22 96.04.10-96.05.10 96.01.10-96.02.08 96.01.31-96.03.01 96.01.18-96.02.16 96.02.09-96.03.12 96.02.14-96.03.15 96.02.14-96.03.15 96.03.01-96.03.29 96.03.07-96.04.05 96.03.16-96.04.16 96.03.25-96.04.23 96.03.28-96.04.26 96.04.25-96.05.25 96.01.03-96.02.01	原幣金額 EUR 120,000 EUR 175,000 EUR 124,000 EUR 54,000 EUR 58,000 USD 612,000 EUR 84,000 EUR 70,000 EUR 163,000 EUR 61,000 EUR 145,000 EUR 89,000 EUR 72,000 EUR 108,000 EUR 98,000 USD 217,000	公平價值
			$(37) (187) (25) (70) (56) (29) (121) (115) (192) (52) (156) (84) (41) (7) (9) (55)
			$(1,236)

5. 基金及投資

(1) 基金及投資包括：

96.12.31

被投資公司名稱	期末金額	持有股數	持股比例
採權益法之長期股權投資 Unitech America Ventures Inc. (UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱UCV) Unitech International Ventures Inc. (UIV) Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 智盟科技(股)公司 小 計 以成本衡量之金融資產 虹盛科技(股)公司 合 計	$174,660 90,190 - - 111,226 12,393 4,686	5,356,573股 1,953,676股 1股 1股 1,260,000股 1,160股 1,000,000股 400,000股	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 21.28% 5.33%
	393,155
	4,000
	$397,155

121

精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

95.12.31

被投資公司名稱	期末金額	持有股數	持股比例
採權益法之長期股權投資 Unitech America Inc.(UTA) Unitech Technology Europe B.V. (UTI) Unitech International Ventures Inc. (UIV) Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 智盟科技(股)公司 小 計 以成本衡量之金融資產 虹盛科技(股)公司 合 計	$152,399 49,349 81,873 15,783 6,167	100,000股 135,948股 760,000股 1,160股 1,000,000股 400,000股	100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 21.28% 5.33%
	305,571
	4,000
	$309,571

• (2) 本公司於民國九十六年十一月二十八日於英屬維京群島 (British Virgin Islands, BVI) 投資設立六家子公司，以便進行股權調整，設立情形如下：

• (a) 本公司將持有 Unitech America Inc. 之全部股權作價投資 Unitech America Holding Inc. ，並隨即將本公司持有 Unitech America Holding Inc. 之全部股權作價投資 Unitech America Ventures Inc.

• (b) 本公司將持有 Unique Technology Europe B.V. 之全部股權作價投資 Unitech Europe Holding Inc. ，並隨即將本公司持有 Unitech Europe Holding Inc. 之全部股權作價投資 Unitech Europe Ventures Inc.

• (c) 本公司以日幣 1 元設立 Unitech Japan Holding Inc. ，並以美元 1 元設 立 Unitech Asia Ventures Inc.

• (3) 本公司採權益法評價之被投資公司，依經會計師查核簽證之同期財務報 表認列投資損益之明細如下：

被投資公司名稱 UAV UEV UIV UTJ UTA UTI 智盟科技(股)公司 合 計	九十六年度 投資(損)益 $23,249 34,139 8,437 (4,088) - - (1,481) $60,256	九十五年度 投資(損)益
		$- - 8,477 3,964 44,077 (3,443) 274
		$53,349

122

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• (4) 上述基金及投資並無提供質押或擔保之情事。

6. 固定資產

(1) 固定資產包括：

項 目 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 預付設備款 合 計		96.12.31
	原始成本 $222,743 101,354 62,260 94,286 4,921 9,799 2,064 1,825 $499,252	累計折舊 $- 11,468 44,958 72,369 2,670 7,827 728 - $140,020	帳面價值
			$222,743 89,886 17,302 21,917 2,251 1,972 1,336 1,825
			$359,232

項 目 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良物 預付設備款 合 計		95.12.31
	原始成本 $222,743 101,354 63,870 84,197 5,244 10,433 2,456 4,313 $494,610	累計折舊 $- 8,700 36,743 62,879 3,187 7,761 361 - $119,631	帳面價值
			$222,743 92,654 27,127 21,318 2,057 2,672 2,095 4,313
			$374,979

• (2) 本公司民國九十六年度及九十五年度均無利息資本化之情形。

• (3) 固定資產提供作為銀行借款擔保情形，請參閱財務報表附註七。

7. 短期借款

• (1) 短期借款包括信用及信用狀借款：

短期借款 利率區間	96.12.31 $139,248 2.39%~2.47%	95.12.31
		$42,862
		1.78%~1.87%

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• (2) 提供作為短期借款之擔保品，請參閱財務報表附註七。

8. 長期借款

(1) 長期借款包括：

1)長期借款包括：	：
借款期間 長期借款 92.01.07- 102.01.07 減：一年內到期部份 合 計	借款期間	96.12.31		95.12.31
		利率區間% 2.61-3.005	借款餘額	利率區間%	借款餘額
			33,360 (2,669)	2.20-2.72	12,480 (798)
			$30,691		$11,682

• (2) 上述銀行借款之擔保品，請參閱財務報表附註七。

9. 擬制股本

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日擬制股本係依民國九十七 年一月一日為受讓精技公司自動資料收集相關產品及服務事業部門相關營 業價值之資產及負債而發行之股本 400,000 仟元而定，每股面額 10 元，分為 40,000 仟股，均為普通股。

10. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產

� 遞延所得稅資產總額 � 遞延所得稅負債總額 � 產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 呆帳費用認列所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換利益遞延所產生之應課稅暫時性差異 存貨回升利益之應課稅暫時性差異 國外投資損失遞延所產生之應課稅暫時性差異 未實現金融資產評價利益認列所產生之應課稅暫 時性差異 未實現金融負債評價損失認列所產生之可減除暫 時性差異 未實現存貨跌價損失認列所產生之可減除暫時性 差異 退休金費用認列所產生之可減除暫時性差異	九十六年度九十五年度 $5,469 $3,513 259 1,783 2,924 5,788 (1,037) (4,327) - 7,027 - (2,772) - (31) 3,643 1,236 10,934 - 4,378 -

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96.12.31 (2)遞延所得稅資產－流動 $4,375 遞延所得稅負債－流動 (259) 流動遞延所得稅資產與(負債)抵銷後淨額 $4,116 96.12.31 (3)遞延所得稅資產－非流動 $1,094 遞延所得稅負債－非流動 - 非流動遞延所得稅資產與(負債)抵銷後淨額 $1,094 (4)會計所得及課稅所得之調節及期末應付所得稅如下：	96.12.31	95.12.31
	$4,375 (259)	$3,513 (1,090)
	$4,116	$2,423
	96.12.31	95.12.31 $- (693) $(693)
	$1,094 -
	$1,094

稅前淨利 調整項目： 預計財稅差異調整數 估計課稅所得額 預計應納稅額 加(減)： 遞延所得稅資產淨增減數 所得稅費用 加(減)： 遞延所得稅資產淨增減數 暫繳及扣繳 期末應付所得稅 (5)股東可扣抵稅款帳戶餘額及稅額扣抵比率： 股東可扣抵稅款帳戶餘額： 盈餘分配之稅額扣抵比率	九十六年度	九十五年度
	$134,380 (55,184)	$164,807 (82,343)
	$79,196	$82,464
	九十六年度	九十五年度
	$19,789 (3,480)	$20,606 914
	16,309 3,480 (9,553)	21,520 (914) (14,793)
	$10,236	$5,813
	96.12.31	95.12.31
	$-	$-
	九十六年度 (預計)	九十五年度 (預計)
	$-	$-

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(6) 未分配盈餘相關資訊：

八十七年及以後年度可分配盈餘

96.12.31 95.12.31 $- $-

11. 每股盈餘

流通在外加權平均股數(C) 繼續營業單位稅前淨利(A) 減：所得稅費用 本期淨利(B) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業單位稅前淨利(A÷C) 減：所得稅費用 本期淨利(B÷C)	九十六年度	九十五年度 40,000,000股
	40,000,000股
	九十六年度	九十五年度
	$134,380 (16,309)	$164,807 (21,520)
	$118,071	$143,287
	$3.36 (0.41)	$4.12 (0.54)
	$2.95	$3.58

12. 用人費用

本公司民國九十六年度及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙 總表如下：

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用(註) 折舊費用 攤銷費用	九十六年度	九十六年度	九十六年度		九十五年度	九十五年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合 計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合 計
	$40,940 2,880 2,511 3,490 11,978 745	$149,637 10,071 10,359 12,340 19,257 10,234	$190,577 12,951 12,870 15,830 31,235 10,979	$36,013 2,875 2,365 3,362 11,239 545	$142,444 10,548 10,009 12,716 12,929 10,221	$178,457 13,423 12,374 16,078 24,168 10,766

註：包含伙食費、職工福利及團保費。

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六、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱

Unitech America Inc. ( 簡稱 UTA) Unique Technology Europe B.V. ( 簡稱 UTI) Unique Japan Co., Ltd. ( 簡稱 UTJ) 廈門精瑞電腦有限公司 ( 簡稱精瑞電腦 )

上海精際國際貿易有限公司 ( 簡稱精際國際 )

智盟科技 ( 股 ) 公司 ( 簡稱智盟科技 )

與本公司之關係

權益法評價之被投資公司之轉投資公司 權益法評價之被投資公司之轉投資公司 權益法評價之被投資公司之轉投資公司 UIH 權益法評價之被投資公司之轉投資 公司 UIH 權益法評價之被投資公司之轉投資 公司 權益法評價之被投資公司

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進 貨

UTA UTI UTJ 精瑞電腦 智盟科技 合 計	九十六年度 金 額 % $158 0.01 693 0.07 15,731 1.53 28 - - - $16,610 1.61	九十五年度	九十五年度
	金 額	金 額	%
	$158 693 15,731 28 -	$5,974 32 728 664 5	0.61 - 0.08 0.07 -
	$16,610	$7,403	0.76

一般客戶交易價格及付款條件說明： 國內：月結 30~90 天。 國外：月結 30~60 天。

�對 UTA 之進價，依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。 �對 UTI 之進價，依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。 �對 UTJ 之進價，依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。 4對精瑞電腦之進價，依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。 5對智盟科技之進價，與一般供應商相同；付款條件為月結 60 天。

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(2) 銷 貨

銷 貨
UTA UTI UTJ 精瑞電腦 智盟科技 精際國際 合 計	九十六年度 金 額 % $339,645 22.73 288,891 19.33 23,293 1.56 182,854 12.24 5 - - - $834,688 55.86	九十五年度
	金 額 $339,645 288,891 23,293 182,854 5 - $834,688	金 額 $358,190 168,970 60,622 83,994 1,139 (13)(註) $672,902	%
			23.87 11.26 4.04 5.60 0.08 -
			44.85

註：係銷貨退回。

一般客戶交易價格及收款條件說明：

國內：月結 65-120 天。

國外：有信用額度者，為出貨 30-45 天，無信用額度者，為以 T/T 付現後始 出貨。

�對 UTA 之售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 90 天。

�對 UTI 之售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 120 天。

�對 UTJ 之售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 90 天。

�對精瑞電腦售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 120 天。

�對智盟科技之售價與一般客戶相同；收款條件為月結 65 天。

�對精際國際之售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 120 天。

(3) 應收 ( 付 ) 款項

應收(付)款項
應收票據 智盟科技 應收帳款 UTA UTI UTJ 精瑞電腦 智盟科技 合 計	96.12.31 金 額 % $234 1.01 96.12.31 金 額 % $32,941 10.68 93,864 30.43 10,572 3.43 25,929 8.41 41 0.01 $163,347 52.96	95.12.31
		金 額 % $- - 95.12.31	% -
	金 額 $32,941 93,864 10,572 25,929 41 $163,347	金 額 $22,191 66,397 2,641 20,886 - $112,115	%
			5.15 15.41 0.61 4.84 -
			26.01

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應付帳款 UTA UTI UTJ 精瑞電腦 智盟科技 合 計	96.12.31 金 額 % $83 0.02 348 0.10 5,215 1.52 - - - - $5,646 1.64	95.12.31	95.12.31
	金 額 $83 348 5,215 - - $5,646	金 額 $- - 401 91 254 $746	%
			- - 0.12 0.03 0.07
			0.22

(4) 其 他

應付費用 UTA UTI UTJ 合 計	96.12.31 金 額 % $5 - 10 0.02 21 0.03 $36 0.05	95.12.31	95.12.31
	金 額	金 額 $1,087 1,764 - $2,851	%
	$5 10 21		1.38 2.24 -
	$36		3.62

七、質押之資產

本公司下列資產已提供金融機構或其他機構作為借款或營業之擔保品：

96.12.31

資產名稱 金 額 債權人 擔保債務內容 固定資產－土地及建築物 $135,275 合作金庫銀行 抵押借款 固定資產－土地及建築物 24,449 兆豐國際商業銀行 抵押借款 固定資產－土地及建築物 69,968 一銀、玉山聯貸 抵押借款 固定資產－土地及建築物 72,060 國泰世華商業銀行 抵押借款 合 計 $301,752

95.12.31

資產名稱	金 額	債權人	擔保債務內容
固定資產－土地及建築物 固定資產－土地及建築物 固定資產－土地及建築物 固定資產－土地及建築物 固定資產－土地及建築物 合 計	$135,871 24,608 70,424 76,759 20,853	彰銀、合庫聯貸 中國國際商業銀行 一銀、玉山聯貸 國泰世華商業銀行 第一銀行民權分行	抵押借款 抵押借款 抵押借款 抵押借款 應付公司債
	$328,515

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八、 重大承諾事項及或有事項

1. 截至九十六年十二月三十一日止，本公司計有已開發未使用之金額明細如下：

銀行別 幣別 開狀金額 ( 元 ) 已繳保證金金額 ( 元 ) 陽信商業銀行－中興分行 JPY $11,291,252 $-

1. 本公司進口原料記帳關稅，委請兆豐國際商業銀行東內湖分行保證額度 3,500 仟元，可循環使用。

九、 重大之災害損失

無此事項。

十、 重大之期後事項

無此事項。

十一、 其 他

1. 風險政策與避險策略

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金及銀行 借款。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他 金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項。

本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風 險與流動性風險。風險管理政策如下：

利率變動現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之長 ( 短 ) 期銀行借款 等。本公司採綜合舉借固定利率與浮動利率借款方式管理其利率風險。

匯率風險

本公司所從事之遠期外匯買賣合約均有相對應之外幣淨資產或負債部位， 故受市場匯率變動影響之損益金額將會與相對應之外幣淨資產或負債所評 價之兌換損益相抵銷，故無重大之匯率風險。

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信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶 進行信用交易前，須經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回 收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。

本公司其他金融資產 ( 包括現金及約當現金及交易目的金融資產 ) 之信用風 險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於 帳面價值。

流動性風險

本公司主要藉由銀行借款、現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈 性運用資金及資金穩定之目標。

2. 金融商品之公平價值

金融商品包括：

金融商品包括：
金融商品 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 應收款項淨額 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 存出保證金 負債 短期借款(含應付短期票券) 應付款項 長期借款(包括一年內到期者) 衍生性金融商品 負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流動	96.12.31
	帳面價值 $31,276 331,745 393,155 4,000 11,844 150,143 343,376 33,360 $3,643	公平價值
		$31,276 331,745 393,155 - 11,844 150,143 343,376 33,360 $3,643

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金融商品包括：

金融商品包括：
金融商品 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 應收款項淨額 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 存出保證金 負債 短期借款(含應付短期票券) 應付款項 應付公司債(一年內到期者) 長期借款(包括一年內到期者) 金融商品 衍生性金融商品 資產 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流動	95.12.31
	帳面價值 公平價值 $15,647 $15,647 457,476 457,476 305,571 305,571 4,000 - 10,792 10,792 46,486 46,486 348,257 348,257 8,665 8,665 12,480 12,480 95.12.31	公平價值
	帳面價值 $31 1,236	公平價值
		$31 1,236

本公司估計非衍生性金融商品之公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項淨額、短期借款、應付款項、應付公 司債及長期借款。

• (2) 公平價值變動列入損益之金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市 場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用財務及其他資訊 估計公平價值。

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• (3) 採權益法之長期股權投資之非上市上櫃公司股票，以其在資產負債表日 之帳面價值估計其公平價值。以成本衡量之金融資產－非流動因無公開 市場交易故公平價值無法取得。

• (4) 存出保證金多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產及 負債交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。

• (5) 金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者為：

及以評價方法估計者為：
金融資產 現金及約當現金 應收款項淨額 採權益法之長期股權投資 存出保證金 金融負債 短期借款(含應付短期票券) 應付款項 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動 銀行長期借款(包括一年內到期者) 金融資產 現金及約當現金 應收款項淨額 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 採權益法之長期股權投資 存出保證金 金融負債 短期借款(含應付短期票券) 應付款項 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動 應付公司債(一年內到期者) 銀行長期借款(包括一年內到期者)	96.12.31
	公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 $31,276 $- - 331,745 - 393,155 11,844 - - 150,143 - 343,376 3,643 - - 33,360 95.12.31	評價方法估計之金額
	公開報價決定之金額 $15,647 - 31 - 10,792 - - 1,236 - -	評價方法估計之金額
		$- 457,476 - 305,571 - 46,486 348,257 - 8,665 12,480

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十二、 附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

• (1) 資金貸與他人者：無。

• (2) 為他人背書保證者：無。

• (3) 期末持有有價證券情形：詳附表一。

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上者：詳附表二。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• (7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上者：詳附表三。

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (9) 從事衍生性商品交易：詳財務報表附註五、 4 。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

• (1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或具控制能力者，被投資公 司之相關資訊：詳附表四～詳附表四之一。

• (2) 對被投資公司直接或間接具有控制能力，被投資公司之重大交易事項 相關資訊：

• 資金貸與他人者：無。

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• 精聯電子股份有限公司擬制性財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• 為他人背書保證者：無。

• 期末持有有價證券情形：詳附表五。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上者：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上者：附表六。

• 應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上者：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資事業相關資訊：

• (1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金 匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資 損益及赴大陸地區投資限額：詳附表七。

• (2) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項：

• 與廈門精瑞電腦有限公司進貨金額及百分比與相關應付款項之期 末餘額及百分比：

  • (a) 進貨金額 28 仟元為進貨淨額 0% 。

  • (b) 應付款項金額 0 仟元為應付款項 0% 。

• 與廈門精瑞電腦有限公司銷貨金額及百分比與相關應收款項之期 末餘額及百分比：

  • (a) 銷貨金額 182,854 仟元為銷貨淨額 12.24% 。

  • (b) 應收款項金額 25,929 仟元為應收款項 7.82% 。

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• 財產交易及其所產生之損益數額：無。

• 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無。

• 資金融通之最高餘額，期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提 供或收受等：無。

十三、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要業務係從事開發、製造行銷「自動資料收集產品」及相關服 務。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司九十六年度及九十五年度外銷銷貨明細如下：

地 區 亞 洲 美 洲 歐 洲 其他地區(皆未達10％標準) 合 計	九十六年度 $264,654 420,194 289,073 32,068 $1,005,989	九十五年度
		$317,300 451,049 169,029 7,352
		$944,730

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司九十六年度及九十五年度單一客戶銷售金額達營業收入金額 10% 以上者，明細如下：

客 戶 九十六年度 UTA $339,645 UTI 288,891 精瑞電腦 182,854 註：該年度銷售金額未達10％。	九十五年度
	$358,190 168,970 (註)

136

附表一

本公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之 公 司	有價證 券種類	有價證券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	備 註
					股 數	帳面金額	比 率%	市價
精聯電子 (股)公司	股 票 股 票 股 票 股 票 股 票 股 票 股 票 股 票	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) Unitech International Ventures Inc. (簡稱：UIV) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱：UTJ) 智盟科技股份有限公司 虹盛科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 本公司以成本衡量之被投資公司	採權益法之長 期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動	5,356,573 1,953,676 1 1 1,260,000 1,160 1,000,000 400,000	$174,660 90,190 - - 111,226 12,393 4,686 4,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 21.28% 5.33%	$174,660 90,190 - - 111,226 12,393 4,686 -

137

附表二

本公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：股；新台幣仟元／外幣元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股 數	金額	股 數	售價	帳面成本	處分(損)益	股數	金額
Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV)	股 票 〃 〃 〃	採權益法之長期股權投資 〃 〃 〃	- - - -	對本公司採權益法之投資公司 〃 〃 〃	- - - -	$- - - -	5,356,573 5,356,573 1,953,676 1,953,676	$174,770 (USD5,356,573) (註1) 174,770 (USD5,356,573) (註2) (110) (註3) 85,649 (EUR1,953,676) (註4) 85,649 (EUR1,953,676) (註5) 4,541 (註6)	5,356,573 - 1,953,676 -	$174,770 (USD5,356,573) - 85,649 -	$174,770 (USD5,356,573) (註2) - 85,649 (EUR1,953,676) (註5) -	$- - - -	- 5,356,573 - 1,953,676	$- 174,660 (USD5,383,592) - 90,190 (EUR1,905,659)

註 1 ：係本期將持有 Unitech America Inc. 之全部股權作價投資 Unitech America Holding Inc.

註 2 ：係本期將持有 Unitech America Holding Inc. 之全部股權作價投資 Unitech America Ventures Inc.

註 3 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 878 仟元及換算調整數 (988) 仟元。

註 4 ：係本期將持有 Unique Technology Europe B.V. 之全部股權作價投資 Unitech Europe Holding Inc.

註 5 ：係本期將持有 Unitech Europe Holding Inc. 之全部股權作價投資 Unitech Europe Ventures Inc.

註 6 ：係依權益法認列之投資損失 2,161 仟元及換算調整數 6,702 仟元。

138

附表三

本公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元／外幣元

進(銷)貨 之公司	交易 對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司	Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) 廈門精瑞電腦有限 公司 (簡稱精瑞電腦)	本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司	銷貨 銷貨 銷貨	$339,645 288,891 182,854	22.73% 19.33% 12.24%	月結90天 月結120天 月結120天	依關係人交易訂價 依關係人交易訂價 依關係人交易訂價	一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精技對UTA則為月結90 天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精技對UTI則為月結120 天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精技對廈門精瑞則為月結 120天。	$32,941 93,864 25,929	10.68% 30.43% 8.41%

139

附表四

被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元
投資公司 名稱	被投資公司 名 稱	所 在 地 區	主要營 業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 註
				上期期末	本期期末	股 數	比 率	帳面金額
精聯電子股份有限公司	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) (註1) Unitech America Inc. (簡稱：UTA) (註1) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) (註2) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) (註2) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) Unitech International Ventures Inc. (簡稱UIV) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱：UTJ) 智盟科技股份有限公司	P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands 6182 Katella Ave Cypress, CA 90630 , USA P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands Ringbaan Noord 91 5046 AA Kapitein Hatterasstraat 19, 5015 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Kayabacho Nagaoka Building 8F 1-5-19 Shinkawa, Chuo-Ku, Tokyo, 104-0033 台北市信義區忠孝東路五段510號 12樓之3	財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 電子零組件製造及電 子材料批發	$ - 13,110 - 22,540 - - 25,186 10,904 12,000	USD 5,356,573 - EUR 1,953,676 - JPY 1 USD 1 41,671 10,904 12,000	5,356,573 - 1,953,676 - 1 1 1,260,000 1,160 1,000,000	100.00% - 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 21.28%	$174,660 - 90,190 - - - 111,226 12,393 4,686	$878 22,371 (2,161) 36,300 - - 8,437 (5,318) (6,960)	$878 22,371 (2,161) 36,300 - - 8,437 (4,088) (1,481)

• 註 1 ：本公司將持有 Unitech America Inc. 之全部股權作價投資 Unitech America Holding Inc. ，並隨即將本公司持有 Unitech America Holding Inc. 之全部股權作價投資 Unitech America Ventures Inc. ，

• 96 年度 UAV 合併投資收益 23,249 仟元。

• 註 2 ：本公司將持有 Unique Technology Europe B.V. 之全部股權作價投資 Unitech Europe Holding Inc. ，並隨即將本公司持有 Unitech Europe Holding Inc. 之全部股權作價投資 Unitech Europe Ventures Inc. ， 96 年度 UEV 合併投資收益 34,139 仟元。

140

附表四之一

被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元
投資公司 名稱	被投資公司 名 稱	所 在 地 區	主要營 業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 註
				上期期末	本期期末	股 數	比 率	帳面金額
Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) Unitech International Ventures Inc. (簡稱UIV) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH)	Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱精瑞電腦) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱精際國際)	P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands 6182 Katella Ave Cypress,CA 90630, USA P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands Ringbaan Noord 91 5046 AA Kapitein Hatterasstraat 19,5015 P.O.BOX958, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britich Virgin Islands 福建省廈門市火炬高新區光業 樓西301 上海巿外高橋保稅區基隆路1號 510室	財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 國際貿易、轉口貿易	$ - - - - 24,114 16,273 7,982	USD 5,356,573 USD 5,356,573 EUR 1,953,676 EUR 1,953,676 40,599 32,758 7,982	5,356,573 100,000 1,953,676 135,948 1,238,000 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	$174,660 174,660 90,190 90,190 110,419 83,346 27,073	$878 878 (2,161) (2,161) 8,503 12,401 (3,830)	$ - - - - - - -	註

註:投資損益已由各該投資公司認列。

141

附表五

被投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之 公 司	有價證券種類 及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比例	市價
Unitech America Ventures Inc. (簡稱UAV) Unitech America Holding Inc. (簡稱UAH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱UEV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱UEH) Unitech International Ventures Inc. (簡稱UIV) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH) 〃	Unitech America Holding Inc. (簡稱UAH) Unitech America Inc. (簡稱UTA) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱UEH) Unique Technology Europe B.V. (簡稱UTI) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱精瑞電腦) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱精際國際)	採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資	5,356,573 100,000 1,953,676 135,948 1,238,000 - -	$174,660 174,660 90,190 90,190 110,419 83,346 27,073	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	$174,660 174,660 90,190 90,190 110,419 83,346 27,073

142

附表六

被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元／外幣元

進(銷)貨 之公司	對象 交易	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
Unitech America Inc. Unique Technology Europe B.V. 廈門精瑞電腦有限 公司	精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司	本公司採權益 法評價之投資 公司之母公司 本公司採權益 法評價之投資 公司之母公司 本公司採權益 法評價之投資 公司之母公司	進貨 進貨 進貨	USD 10,321,829 EUR 6,475,850 USD 4,416,766	85.00% 100.00% 55.77%	月結90天 月結120天 月結120天	依關係人交易訂價 依關係人交易訂價 依關係人交易訂價	一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精技對廈門精瑞則為月結 120天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精技對UTA則為月結90 天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精技對UTI則為月結120 天。	USD 987,284 EUR 1,960,465 USD 803,657	85.37% 100.00% 44.17%

143

附表七

單位：新台幣仟元

大陸投資資訊：

( 外幣單位：元 )

大陸被投資 公司名稱	主要營 業項目	實 收 資本額	投資方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	投資金額 本期匯出或收回	投資金額 本期匯出或收回	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 (註2)(二)2	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
廈門精瑞電腦 有限公司 上海精際國際 貿易有限公司	自動資料收集產品 買賣 進出口貿易	US$1,350,000 US$200,000	(二) (二)	NT$17,590 (US$530,000) NT$7,633 (US$230,000)	NT$16,485 (US$500,000) $-	$- $-	NT$34,075 (US$1,030,000) NT$7,633 (US$230,000)	100% 100%	NT$12,401 (NT$3,830)	NT$83,346 27,073	- -
					赴大陸地區投資限額(註4) NT$360,000 依經濟部投審會規定
本期期末累計自 台灣匯出赴大陸 地區投資金額		經濟部投審會 核准投資金額			赴大陸地區投資限額(註4) 依經濟部投審會規定
(US$1,260,000) NT$41,708		(US$1,260,000) NT$41,708			NT$360,000

• 註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• 一

• ( ) 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• ( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• ( 四 ) 直接投資大陸公司。

( 五 ) 其他方式。

註 2 ：本期認列投資損益欄中：

• 一

• ( ) 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• ( 二 ) 投資損益列基礎分為下列三種，應予註明。

• 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

• 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示。

• 註 4 ：淨值五十億元部分適用百分之四十，淨值五十億元以上未逾一百億元部分適用百分之三十，逾一百億元部分適用百分之二十。

144

精聯電子股份有限公司 會計師查核報告

精聯電子股份有限公司民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果，對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法 及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人財務報告編製準 則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達精聯電子股份有限公司民國九十七年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量。

精聯電子股份有限公司係以民國九十七年一月一日為分割受讓日，受讓精技 電腦股份有限公司之自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業。

又精聯電子股份有限公司已編製民國九十七年度之合併財務報表，並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [53 x 11] intentionally omitted <==

精聯電子股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所 證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (72) 台財證 ( ) 第 2583 號 (93) 金管證 ( 六 ) 第 0930133943 號

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會計師：

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145

精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日

			精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日
								單位:新台幣仟元
資 產		附註	九十七年十二月三十一日		負債及股東權益		附註	九十七年十二月三十一日
代碼	會計科目		金額	%	代碼	會計科目		金額	%
1100 1120 1140 1153 1160 1200 1260 1280 1286 1310 1421 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 1672 15x9 1750 1770 1820 1860	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 預付設備款 成本合計 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.2 二、四.2及五 二及四.3 二及四.15 二及四.4 二、四.5及五 二、四.6及六 二 二及四.9 二及四.15	$77,039 26,201 144,839 150,348 7,929 230,250 7,791 266 4,676 199 649,538 460,854 4,000 464,854 220,863 100,894 52,362 78,625 5,128 5,949 7,577 4,758 476,156 (111,699) 364,457 35,759 25,730 61,489 11,291 11,058 22,349 $1,562,687	4.93 1.68 9.27 9.62 0.51 14.73 0.50 0.02 0.30 0.01	2100 2120 2140 2160 2170 2180 2272 2280 2421 2810 2820 2881 3110 3211 3350 3420	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 銀行長期借款－已減一年內到期部分 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延貸項－聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 股東權益 普通股股本 資本公積－股票溢價 保留盈餘 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.7、五及六 五 二及四.15 五 二及四.4 四.8、五及六 四.8、五及六 二及四.9 二及四.10 二及四.11 二及四.12 四.14 二	$50,000 30 202,873 11,314 101,286 4,727 7,081 9,430 386,741 62,614 27,935 162 51,355 79,452 528,807 400,000 500,000 119,042 14,838 1,033,880 $1,562,687	3.20 - 12.98 0.73 6.48 0.30 0.45 0.61 24.75 4.01 1.79 0.01 3.28 5.08 33.84 25.60 31.99 7.62 0.95 66.16 100.00
				41.57
				29.49 0.26
				29.75
				14.13 6.47 3.35 5.03 0.33 0.38 0.48 0.30
				30.47 (7.15)
				23.32
				2.29 1.64
				3.93
				0.72 0.71
				1.43
				100.00

(請參閱財務報表附註)

董事長:葉國筌

經理人:陳榮輝 會計主管:陳健南

146

精聯電子股份有限公司 損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外 , 均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項 目	附 註	九十七年度	九十七年度
			金 額	%
4000 4110 4170 4190 4610 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7150 7210 7260 7310 7480 71-74 7500 7510 7550 7560 7650 7880 75-78 7900 8111 8900 9750	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 勞務收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 減：期末未實現銷貨毛利 加：期初未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益(淨額) 處分固定資產利益 存貨盤盈 租金收入 存貨跌價回升利益 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 存貨盤損 兌換損失 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業單位稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 銷貨收入淨額	二及五 二、四.17及五 二 二、四.17及五 二及四.5 二 二 二 五 二 二 二及四.15 四.16	$1,710,662 (27,570) (2,660) 1,680,432 3,088 1,683,520 1,247,363 436,157 (51,355) 31,458 416,260 153,258 90,890 98,531 342,679 73,581 324 57,559 43 185 798 615 7,362 5,128 72,014 4,447 53 6,226 7,175 9,633 27,534 118,061 981 $119,042 $2.95 0.03 $2.98	101.62 (1.64) (0.16) 99.82 0.18 100.00 74.09 25.91 (3.05) 1.87 24.73 9.11 5.40 5.85 20.36 4.37 0.02 3.42 - 0.01 0.05 0.04 0.44 0.30 4.28 0.27 - 0.37 0.43 0.57 1.64 7.01 0.06 7.07

( 請參閱財務報表附註 )

董事長 : 葉國筌 經理人 : 陳榮輝

會計主管 : 陳健南

147

精聯電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟元
項目	股本	資本公積	保留盈餘	累積換算調整數	合計
	普通股股本		未分配盈餘
民國九十七年一月一日因分割受讓精技電 腦股份有限公司自動資料收集相關產品及 服務事業部之淨資產發行新股 九十七年度淨利 長期投資累積換算調整數 民國九十七年十二月三十一日餘額	$400,000 - - $400,000	$500,000 - - $500,000	$- 119,042 - $119,042	$- - 14,838 $14,838	$900,000 119,042 14,838 $1,033,880

(請參閱財務報表附註)

董事長:葉國筌

經理人:陳榮輝 會計主管:陳健南

148

精聯電子股份有限公司 現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
項 目		九十七年度	項 目		九十七年度
營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 各項折舊 各項攤提 處分固定資產利益 處分無形資產損失 採權益法認列之投資收益(淨額) 應收票據淨額增加 應收帳款淨額增加 應收帳款－關係人淨額減少 其他應收款增加 存貨淨額減少 預付款項減少 其他流動資產增加 公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加 遞延所得稅資產/負債淨增加數 遞延退休金成本增加 應付票據增加 應付帳款減少 應付費用增加 公平價值變動列入損益之金融負債－流動增加 應付所得稅增加 其他流動負債增加 應付退休金負債增加 遞延貸項增加 營業活動之淨現金流入		$119,042 26,152 12,017 (43) 47 (57,559) (2,867) (179) 12,999 (3,486) 122,235 19,539 (266) (199) (12,326) (25,730) 30 (137,994) 72,756 4,727 11,314 6,447 27,935 19,897 214,488	投資活動之現金流量： 長期投資增加 購置固定資產 處分固定資產 無形資產增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付分割款減少 長期借款增加 存入保證金增加 因分割受讓之現金流入 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動: 一年內到期之長期借款 因分割受讓之補充揭露資訊： 取得非現金資產 承擔負債 發行新股 現金取得數		(118,921) (33,665) 120 (24,096) (3,001) (179,563) 50,000 (127,743) 69,695 162 50,000 42,114 77,039 - $77,039 $4,447 $31 $7,081 $1,381,581 (531,581) (900,000) $(50,000)

( 請參閱財務報表附註 )

董事長 : 葉國筌

經理人:陳榮輝 會計主管 : 陳健南

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精聯電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革及業務

本公司係為因應精技電腦股份有限公司進行組織重整及專業分工以提高競爭 力及經營績效，依企業併購法規定，以民國九十七年一月一日為分割基準日， 將精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價 值計 900,000 仟元分割讓予本公司，本公司同時發行新股予精技電腦股份有限公 。 司，受讓淨資產之明細請詳財務報表附註五 .2.(6)

本公司主要從事開發、製造、行銷「自動資料收集產品」及相關服務。

本公司之母公司為精技電腦股份有限公司。

本公司於民國九十七年十二月三十一日之員工人數為 296 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之 規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策 彙總說明如下：

1. 會計估計

公司管理階層編製財務報表時，為符合一般公認會計原則之要求，必須作重 要之會計估計和假設，此項會計估計和假設會影響資產負債表日資產及負債 之金額、或有資產和負債之揭露及財務報表期間收入和費用之金額，惟實際 結果與此項估計可能存在差異。

2. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣交易日與結清日係在同一會 計期間時，其外幣債權或債務於收取或償付，因匯率變動所發生之兌換損失 或利益列為當年度之損益。交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，外幣 債權或債務則按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換差 額其屬外幣長期股權投資者，列為累積換算調整數，作為股東權益之調整項 目；其屬外幣資產負債者則列為當期損益。

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精聯電子股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」之規定， 將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之 外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值 變動認列為當期損益者，兌換差額則認列為當期損益；如屬公平價值變動認 列為股東權益調整項目者，兌換差額則認列為股東權益調整項目。

3. 約當現金

約當現金包括自投資日起三個月內到期之短期票券，按取得成本列帳，成本 之計算採個別辨認法。

4. 金融資產及金融負債

本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券 發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益 之金融資產及以成本衡量之金融資產。金融負債為公平價值變動列入損益之 金融負債。

本公司購買或出售之金融資產及負債，採交易日 ( 即本公司決定購買或出售 金融資產及負債的日期 ) 會計處理。金融資產及金融負債於原始認列時以公 平價值加計取得或發行之交易成本衡量。

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

本公司對於取得及發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的 金融資產、負債及非避險工具之衍生性商品分類為公平價值變動列入損 益之金融資產及負債。

續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列於當期損益。上市 ( 櫃 ) 公司股票、可轉換公司債及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收 盤價為公平價值；開放型基金則按資產負債表日每單位受益憑證淨資產 價值為公平價值。

(2) 以成本衡量之金融資產

本公司對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃 及興櫃股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列 減損損失，此減損金額不予迴轉。

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5. 衍生性金融商品

本公司從事遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避匯率變動風險。此 類衍生性金融商品原始認列與續後衡量皆以公平價值為基礎，當公平價值為 正時則認列為資產，為負時則認列為負債。

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當 期損益。

6. 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及應收帳款之帳齡分析，估計可能發生呆帳之金額提 列。

7. 存 貨

• 係按成本與市價孰低法評價，成本之計算則採加權平均法；至於市價之取 決，原物料及在製品部份係指重置成本、製成品及商品部份則指淨變現價 值。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法。

8. 採權益法之長期股權投資

• (1) 本公司持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上或具有重大影響力 者，採權益法評價，投資當日之投資成本與股權淨值之差額，比照財務 會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成 本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部份不得攤銷。

• (2) 對被投資公司之債權及投資很有可能已發生損失，其損失金額大於本公 司依持股比例所承認之投資損失時，則應估列損失數額，並以投資損失 處理，其損失若大於長期投資帳面價值則沖減至零為止，不足數以其他 負債－長期投資貸項列帳。

• (3) 出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股 權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股 東權益調整項目餘額時，應按出售比例轉列為當期損益。但若係為以前 年度因被投資公司處分固定資產之利益減除有關所得稅後之淨額，按約 當持股比例由保留盈餘轉列者，於出售長期股權投資時，應將該資本公 積按出售比例轉回保留盈餘。

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• (4) 與採權益法評價之被投資公司因相互交易所產生之未實現毛利及其迴轉 係依照財務會計準則公報第五號規定處理。

9. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為評價基礎。重大之更新或改良，作為資本支出， 經常性之維護及修理則列為當期費用。

• (2) 折舊依行政院令頒「固定資產耐用年數表」之耐用年數，以平均法計提， 耐用年限如下：

項 目 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良	耐用年數
	10-55年 3- 5年 2年 5年 5年 3年

• (3) 已屆耐用年限目前尚在使用之資產，以其殘值並按估計剩餘可使用之耐 用年限繼續提列折舊至折足為止。適用財務會計準則公報第三十五號「資 產減損之會計處理準則」後，固定資產之帳面價值除以成本減累計折舊 決定外，尚須考量累計減損。

• (4) 處分固定資產利益及損失依照相關規定，分別列為當年度之營業外收入 及利益及營業外費用及損失項下。

10. 無形資產

• (1) 本公司之無形資產，係依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會 計處理準則」，於原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始 認列後，以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有 系統之方法攤銷；並於有減損跡象時，進行減損測試。

• (2) 本公司之無形資產為電腦軟體成本，按直線法分三年至七年平均攤銷。

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11. 退休金

• (1) 本公司之退休金，係依勞工退休金條例規定，採確定提撥制。本公司每 月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

• (2) 因本公司係因分割受讓而成立，針對自精技電腦股份有限公司受讓之員 工，若原係選擇適用「勞動基準法」者，則依下列規定處理：

• 本公司依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以 民國九十七年一月一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休 金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國 九十七年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義 務，前期服務成本與員工退休金損益，係按十五年採直線法攤銷。

• 2 本公司訂有職工退休辦法，按一定比率提撥退休準備金，該項退休金 係撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準 備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

12. 所得稅

• (1) 本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之 會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將可減除暫 時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅 影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債， 依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非 流動項目估列入帳。無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分 為流動或非流動。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評 價科目，以淨額列於資產負債表。

• (2) 以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

• (3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分 配盈餘之日列為當期費用。

• (4) 本公司依「所得基本稅額條例」規定計算基本稅額，並與按所得稅法規 定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評 估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納 入考量。

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13. 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利 過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價 ( 考量商業折扣及數量折扣後 ) 之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值 與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

14. 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為可望於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流 動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流 動負債。

15. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損 跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬 之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平 價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前 年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可 回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳 面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之 帳面價值。

另外，已分攤商譽之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年 進行減損測試。減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值 ( 包含商譽 之帳面價值 ) 大於可回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行 減除，減除不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。 商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。

減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

16. 員工分紅及董監酬勞

本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月十六日發 布之 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非 盈餘之分配。

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17. 股份基礎給付

本公司係依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定處理股份基礎給付協議。

18. 分割受讓

本公司以溢價發行新股方式受讓精技電腦股份有限公司自動資料收集相關 產品及服務事業部之相關營業、暨相關資產與負債，其會計處理係以受讓 原精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部之資產及負 債之帳面價值，作為取得資產及負債之成本，並以資產減負債後之淨額為 基礎，其屬新股面額部分作為股本，超過新股面額部分作為資本公積。

19. 合併報表之編製

本公司合併財務報表之編製係依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」 之規定處理。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

(1) 現金及約當現金包括：

庫存現金 銀行存款 在途存款 合 計	97.12.31 $450 71,608 4,981 $77,039

• (2) 上列現金及約當現金並無提供質押擔保之情形。

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2. 應收票據及應收帳款淨額

應收票據及應收帳款淨額包括：

應收票據－非關係人 減：備抵呆帳 應收票據淨額 應收帳款－非關係人 減：備抵呆帳 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額	97.12.31 $26,266 (65) $26,201 $149,649 (4,810) $144,839 $150,348

3. 存貨淨額

(1) 存貨淨額包括：

原 料 半 成 品 在 製 品 製 成 品 買入商品 合 計 減：備抵存貨跌價損失 淨 額	97.12.31 $71,206 73,138 22,508 37,208 36,284 240,344 (10,094) $230,250

• (2) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，存貨投保金額為 232,500 仟 元。

• (3) 上列存貨並無提供質押擔保之情形。

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－ 4. 公平價值變動列入損益之金融資產 / 負債 流動

• (1) 本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下

97.12.31

交易目的之金融資產 遠期外匯合約 $199 交易目的之金融負債 遠期外匯合約 $4,727

• (2) 本公司民國九十七年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易，主要係為規 避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以規避因交易產 生之外幣計價資產、負債淨曝險部位損益。

本公司尚未到期之遠期外匯合約如下 :

97.12.31 賣出遠期外匯	幣別 美元兌新台幣 歐元兌新台幣	到期期間 98.02-98.03 98.02-98.04	合約金額(仟元)
			USD 1,205 NTD 39,528 EUR 1,696 NTD 73,387

本公司於民國九十七年度因交易目的之金融商品產生淨利 187 仟元。

5. 基金及投資

• (1) 基金及投資包括：

97.12.31

被投資公司名稱	期末金額	持有股數	持股比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 21.28% 5.33%
採權益法之長期股權投資 Unitech America Ventures Inc. (UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (UEV) Unitech Japan Holding Inc. (UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (UCV) 智盟科技(股)公司 小 計 以成本衡量之金融資產 虹盛科技(股)公司 合 計	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584	5,356,573股 1,953,676股 1,160股 1,238,000股 1,000,000股 400,000股
	460,854
	4,000
	$464,854

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• (2) 上述採權益法之長期股權投資 UAV( 含 UAH) 、 UEV( 含 UEH) 、 UJH 、 UCV 、智盟科技 ( 股 ) 公司及以成本衡量之金融資產－虹盛科技 ( 股 ) 公司 均係分割受讓而取得，總交易金額為 273,536 仟元。

• (3) 本公司為佈局日本及大陸市場之需要，於民國九十七年四月二十八日， 由本公司分割受讓取得之 UJH 及 UCV ，向精技電腦股份有限公司以帳面 價值購入 Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 及 Unitech Industrias Holding Inc. (UIH) 股權。

• (4) 本公司採權益法評價之被投資公司，依經會計師查核簽證之同期財務報 表認列投資損益之明細如下：

被投資公司名稱 UAV UEV UJH UCV 智盟科技(股)公司 合 計	九十七年度 投資(損)益
	$34,132 20,466 (1,079) 3,142 898
	$57,559

• (5) 上述基金及投資並無提供質押或擔保之情事。

6. 固定資產

• (1) 固定資產包括：

項 目 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 預付設備款 合 計		97.12.31
	原始成本 $220,863 100,894 52,362 78,625 5,128 5,949 7,577 4,758 $476,156	累計折舊 $- (13,811) (36,104) (50,629) (3,301) (5,111) (2,743) - $(111,699)	帳面價值
			$220,863 87,083 16,258 27,996 1,827 838 4,834 4,758
			$364,457

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• (2) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，固定資產投保金額為 236,950 仟元。

• (3) 固定資產提供作為銀行借款擔保情形，請參閱財務報表附註六。

• (4) 本公司民國九十七年度無利息資本化之情形。

7. 短期借款

(1) 短期借款包括：

債權人 彰化銀行南港分行 合作金庫民權分行 合 計 利率區間	借款性質 信用借款 抵押借款	97.12.31
		$20,000 30,000
		$50,000
		2.00%-2.65%

• (2) 提供作為短期借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

• (3) 精技電腦股份有限公司為本公司背書保證情形，請參閱財務報表附註 五 .2(7) 。

8. 長期借款

(1) 長期借款包括：

債權人	借款期間	97.12.31	97.12.31	償還辦法
		利率%	借款餘額
彰化商業銀行南港分 行－抵押借款 合作金庫商業銀行民 權分行－抵押借款 小 計 減：一年內到期部份 合 計	97.12.29~ 104.12.29 97.3.31~ 109.3.31	2.25% 2.58%- 3.08%	$40,000 29,695	分84期償還，每月攤還本息依 年金法計算。 分144期償還，每月攤還本息依 年金法計算。
			69,695 (7,081)
			$62,614

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• (2) 上述銀行借款之擔保品，請參閱財務報表附註六。

• (3) 精技電腦股份有限公司為本公司背書保證情形，請參閱財務報表附註 五 .2(7) 。

9. 應計退休金負債

• (1) 本公司之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債 應計退休金負債	97.12.31
	$4,035 25,842
	29,877 26,778
	56,655 (1,942)
	54,713 (40,605) (11,903) 25,730
	$27,935

• (2) 本公司之淨退休金成本如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 淨攤銷與遞延數 淨退休金成本	97年度 $- 1,260 (14) 2,900 $4,146

• (3) 民國九十七年十二月三十一日專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額為 1,942 仟元。

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(4) 主要精算假設如下：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產之預期長期投資報酬率	97年度
	2.50% 3.00% 2.50%

－ 10. 遞延 ( 借 ) 貸項 聯屬公司間損益

民國九十七年度與採權益法評價之被投資公司間因順流交易所產生之未實 現毛利，已予以銷除，俟實現時再予以認列，明細如下：

被投資公司名稱 Unitech America Holding Inc. (UTA) Unique Technology Europe B.V. (UTI) Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 精瑞電腦 合 計	九十七年度
	$36,047 10,218 1,447 3,643
	$51,355

11. 股 本

本公司係以民國九十七年一月一日為受讓基準日，受讓精技電腦股份有限公 司有關自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價值之淨資產共計 900,000 仟元。

本公司以每一普通股換取精技電腦股份有限公司所分割之淨資產帳面價值 每股 22.5 元，共計 40,000 仟股。本公司並於九十七年一月十五日辦妥變更登 記。

本公司民國九十七年十二月三十一日額定股本為 600,000 仟元，分為 60,000 仟股 ( 其中 10,000 仟股係供認股權憑證行使認股權使用 ) ，實收股本為 400,000 仟元，每股面額 10 元，分為 40,000 仟股。

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12. 資本公積

依公司法規定，資本公積不得分配現金股利，且除發行股票溢價 ( 包括合併 溢價、庫藏股交易溢價 ) 及受領捐贈所得之資本公積得撥充資本之用外，僅 限於彌補虧損，又公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積 補充之。另發行股票溢價之資本公積轉增資每年以一次為限，且每次增資金 額不得超過規定之限額。

13. 法定盈餘公積

依公司法之規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，先提出百分之十為 法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。法定盈餘公積得 用以彌補公司虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以其半 數撥充股本。

14. 盈餘分配及股利政策

• (1) 九十七年度員工紅利及董監酬勞估列金額為 11,686 仟元，其估列基礎係 依公司章程所定之成數認列為本年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議 實際發金額與估列數有差異時，則列為九十八年度之損益。

• (2) 本公司適用盈餘分配之公司章程如下：

本公司年度總決算如有盈餘，應先繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 盈餘後，就其餘額提百分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之 二為董事、監察人酬勞，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一 定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之，其餘併同以前 年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派之。

股利政策

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務 規劃，並滿足股東對現金流入之需求，每年股東盈餘分配以股票股利或 現金股利發放之，發放之現金股利以不低於當年度發放總股利 ( 現金股利 及股票股利合計 ) 之百分之十為原則，惟得視財務、業務需要及經營面等 相關因素調整之。

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15. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產 � 遞延所得稅資產總額 � 遞延所得稅負債總額 � 產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 未實現存貨跌價回升利益認列所產生之可減除暫時性 差異 超限呆帳費用認列所產生之應課稅暫時性差異 未實現兌換利益遞延所產生之可減除暫時性差異 存貨報廢損失之可減除暫時性差異 未實現職工福利之可減除暫時性差異 未實現金融負債評價損失產生之可減除暫時性差異 投資抵減所產生之可抵減稅額 (2)遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與(負債)抵銷後淨額 (3)遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與(負債)抵銷後淨額 (4)會計所得及課稅所得之調節及期末應付所得稅如下： 稅前淨利 調整項目： 未實現存貨跌價回升利益 呆帳損失 未實現兌換損失淨額 採權益法認列之投資利益 已實現銷貨毛利 未實現銷貨毛利 本期未實現職工福利 存貨報廢損失(尚未核准) 金融負債評價損失 估計課稅所得額	97.12.31 $15,734 - 10,094 1,609 353 1,319 3,200 4,528 10,458 97.12.31 $4,676 - $4,676 97.12.31 $11,058 - $11,058 九十七年度
	$118,061 (615) 1,609 353 (57,559) (31,458) 51,355 3,200 1,319 4,528
	$90,793

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預計應納稅額 未分配盈餘加徵10%營所稅 加(減)：研究發展費用投資抵減 人才培訓投資抵減 機器設備投資抵減 遞延所得稅資產淨增加數 所得稅利益 加(減)：暫繳及扣繳 遞延所得稅資產淨增加數 期末應付所得稅 (5)股東可扣抵稅款帳戶餘額及稅額扣抵比率： 股東可扣抵稅款帳戶餘額： 盈餘分配之稅額扣抵比率 (6)未分配盈餘相關資訊： 八十七年及以後年度可分配盈餘 16. 每股盈餘 流通在外加權平均股數(C) 繼續營業單位稅前淨利(A) 減：所得稅費用 本期淨利(B) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業單位稅前淨利(A÷C) 減：所得稅費用 本期淨利(B÷C)	九十七年度 $22,688 - (9,832) (980) (531) (12,326) (981) (31) 12,326 $11,314 97.12.31 $31 97 年度(預計) 9.53% 97.12.31 $119,042 九十七年度
	40,000,000股
	九十七年度
	$118,061 981
	$119,042
	九十七年度
	$2.95 0.03
	$2.98

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17. 用人費用

本公司發生之用人、折舊費用、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

功能別 性質別		九十七年度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合 計
用人費用
薪資費用	$43,740	$162,404	$206,144
勞健保費用	3,158	10,257	13,415
退休金費用	2,863	11,029	13,892
其他用人費用	4,512	14,131	18,643
折舊費用	14,327	11,825	26,152
攤銷費用	774	11,243	12,017

五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱

精技電腦股份有限公司 ( 簡稱精技電腦 ) Unitech America Inc. ( 簡稱 UTA) Unique Technology Europe B.V. ( 簡稱 UTI) Unitech Japan Co., Ltd.( 簡稱 UTJ) 廈門精瑞電腦有限公司 ( 簡稱精瑞電腦 ) 智盟科技股份有限公司 ( 簡稱智盟科技 ) 葉國筌等共 7 人 連景山等共 3 人 陳榮輝等共 4 人

與本公司之關係

對本公司採權益法評價之投資公司 權益法評價之被投資公司之轉投資公司 權益法評價之被投資公司之轉投資公司 權益法評價之被投資公司之轉投資公司 權益法評價之被投資公司之轉投資公司 本公司採權益法評價之被投資公司 本公司董事 ( 葉國筌為本公司之董事長 ) 本公司監察人 本公司副總經理以上之管理階層

2. 與關係人間之重大交易事項

(1) 進 貨

166

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精技電腦 UTI UTJ UTA 精瑞電腦 合計	97.1.1-97.12.31	97.1.1-97.12.31
	金 額	% 0.05 0.04 1.10 0.01 0.03 1.23
	$467 385 10,253 58 311
	$11,474

一般付款條件：

國內： 月結 30~90 天。 國外： 月結 30~60 天。

• �對精技電腦之進價，係依關係人交易訂價；付款條件為月結 60 天。

• �對 UTI 之進價，係依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。

• �對 UTJ 之進價，係依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。

• �對 UTA 之進價，係依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。

• �對精瑞電腦之進價，係依關係人交易訂價；付款條件為月結 30 天。

(2) 銷 貨

	97.1.1-97.12.31	97.1.1-97.12.31
	金 額	%
精技電腦	$703	0.04
UTA	427,897	25.42
UTI	343,595	20.41
UTJ	28,002	1.66
精瑞電腦	103,101	6.13
智盟科技	561	0.03
合 計	$903,859	53.69

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一般收款條件：

國內： 月結 65~120 天。

• 國外： 有信用額度者，為出貨 30-45 天，無信用額度者，為以 T/T 付現後 始出貨。

• 對精技電腦之售價依關係人交易訂價；收款條款為月結 60 天。

• 2 對 UTA 之售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 90 天。

• 3 對 UTI 之售價依關係人交易訂價；收款條件月結 120 天。

• 4 對 UTJ 之售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 90 天。

• 5 對精瑞電腦售價依關係人交易訂價；收款條件為月結 120 天。

• 6 對智盟科技售價與一般客戶相同；收款條件為月結 65 天。

(3) 應收 ( 付 ) 款項

應收帳款 精技電腦 UTA UTI UTJ 精瑞電腦 合 計 應付帳款 UTI UTA 精技電腦 UTJ 合 計	97.12.31	97.12.31
	金 額 $543 56,671 68,541 6,643 17,950 $150,348 金 額 $102 57 106 3,837 $4,102	%
		0.17 17.63 21.33 2.07 5.58
		46.78
		%
		0.05 0.03 0.05 1.89
		2.02

168

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(4) 其他科目餘額

應付費用 精技電腦 UTA UTJ 合 計 營業費用 精技電腦	97.12.31	97.12.31
	金 額 % $2,870 2.83 105 0.10 26 0.03 $3,001 2.96 九十七年度	%
		2.83 0.10 0.03
		2.96
	金 額 $8,631	%
		2.52

(5) 資金融通情形 ( 借入 )

精技電腦		97.12.31	97.12.31
	期 間 97.1.1.-97.3.31	最高餘額 $127,743	期末餘額	利率 利息支出 2.6% $745
			$-

(6) 財產交易

• 母公司精技電腦股份有限公司為進行組織重整及專案分工以提高競 爭力及經營績效，已依企業併購法規定，以九十七年一月一日為分割 基準日，將有關自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價值 之淨資產共計 900,000 仟元，分割讓予本公司。

分割之資產及負債帳面價值分別計 1,431,581 仟元及 531,581 仟元，明 細列示如下：

資 產 現 金 應收票據－淨額 應收帳款－淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 長期股權投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產淨額 小 計	精聯電子
	$50,000 23,334 308,007 4,443 352,485 27,330 3,408 273,536 357,021 23,727 8,290
	1,431,581

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負 債 應付帳款 應付分割款 其他流動負債 遞延聯屬公司利益 小 計 淨資產	340,867 127,743 31,513 31,458
	531,581
	$900,000

本公司以每一普通股換取精技電腦股份有限公司所分割淨資產帳面 價值 22.5 元，共計發行新股 40,000,000 股。

• 2 有關本公司配合組織調整取得長期股權投資之情形，請詳財務報表附 註四 .5(3) 。

(7) 背書保證

九十七年度

精技電腦股份有限公司為本公司背書保證金額明細如下：

本期最高背書 期末背書 保證餘額 保證餘額 保證目的 兆豐商業銀行 新台幣 60,000 仟元 新台幣 60,000 仟元 取得借款額度 彰化商業銀行 新台幣 60,000 仟元 新台幣 60,000 仟元 取得借款額度 玉山商業銀行 新台幣 30,000 仟元 新台幣 30,000 仟元 取得借款額度 第一商業銀行 新台幣 100,000 仟元 新台幣 100,000 仟元 取得借款額度 緯創資通 新台幣 10,000 仟元 新台幣 10,000 仟元 進貨信用額度 艾睿電子 新台幣 3,000 仟元 新台幣 3,000 仟元 進貨信用額度

(8) 主要管理階層薪酬總額資訊

項 目 97.1.1-97.12.31 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $12,723

本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、副總經理。

有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報 內容。

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六、質押之資產

本公司下列資產已提供金融機構或其他機構作為借款或營業之擔保品：

97.12.31

資產名稱 固定資產－土地、房屋及建築 固定資產－土地、房屋及建築 固定資產－土地、房屋及建築 合 計	金 額 債權人 $65,890 彰化銀行 134,679 合作金庫銀行 99,778 合作金庫銀行 $300,347	擔保債務內容
		抵押借款 抵押借款 註

註：融資設定抵質權，無融資餘額，僅保留額度。

七、重大承諾事項及或有事項

1. 關係企業為本公司背書保證之情形，請參閱財務報表附註五 .2(7) 。

2. 本公司因承租辦公室，共計開立期票，截止九十七年十二月三十一日止尚未 兌現者，計 1,895 仟元。

3. 本公司進口原料記帳關稅，委請兆豐商業銀行東內湖分行保證額度 2,500 仟 元，可循環使用。

4. 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為採購及標案委請兆豐商業銀 行東內湖分行之保證如下：

湖分行之保證如下：
客 戶	金 額
中華郵政股份有限公司	$7,500
中華郵政股份有限公司	$3,837

1. 本公司自分割基準日 ( 民國九十七年一月一日 ) 起，因前述分割案，除分割讓 與之負債與分割前母公司之債務係可分者外，本公司應就分割前母公司所負 債務於本公司受讓營業之出資範圍，本公司負連帶清償責任。但債權人之連 帶清償責任請求權，自前述分割基準日起二年內不行使而消滅。

八、重大之災害損失

無此事項。

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九、重大之期後事項

無此事項。

• 十、其 他

1. 風險政策與避險策略

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金及銀行 借款。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他 金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項。

本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風 險與流動性風險。風險管理政策如下：

利率變動現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之長 ( 短 ) 期銀行借款 等。本公司採綜合舉借固定利率與浮動利率借款方式管理其利率風險。

匯率風險

本公司所從事之遠期外匯買賣合約均有相對應之外幣淨資產或負債部位， 故受市場匯率變動影響之損益金額將會與相對應之外幣淨資產或負債所評 價之兌換損益相抵銷，故無重大之匯率風險。

信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶 進行信用交易前，須經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回 收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。

本公司其他金融資產 ( 包括現金及約當現金及交易目的金融資產 ) 之信用風 險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於 帳面價值。

流動性風險

本公司主要藉由銀行借款、現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈 性運用資金及資金穩定之目標。

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2. 金融商品之公平價值

金融商品包括：
	97.12.31
金融商品	帳面價值	公平價值
非衍生性金融商品
資產
現金及約當現金	$77,039	$77,039
應收款項淨額	321,388	321,388
採權益法之長期股權投資	460,854	460,854
以成本衡量之金融資產－非流動	4,000	-
存出保證金	11,291	11,291
負債
短期借款	50,000	50,000
應付款項	202,903	202,903
長期借款(包括一年內到期者)	69,695	69,695
存入保證金	162	162
衍生性金融商品
資產
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	199	199
負債
公平價值變動列入損益之金融負債－流動	4,727	4,727
本公司估計非衍生性金融商品之公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項淨額、短期借款及應付款項。

• (2) 公平價值變動列入損益之金融資產，如有活絡市場公開報價時，則以此 市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用財務及其他資 訊估計公平價值。

• (3) 採權益法之長期股權投資之非上市上櫃公司股票，以其在資產負債表日 之帳面價值估計其公平價值。以成本衡量之金融資產－非流動因無公開 市場交易故公平價值無法取得。

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• (4) 存出保證金及存入保證金多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期 可達成資產及負債交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價 值為公平價值。

• (5) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司 之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款 利率應近似於市場利率。

• (6) 金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者， 及以評價方法估計者為：

金融資產 現金及約當現金 應收款項淨額 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 採權益法之長期股權投資 存出保證金 金融負債 短期借款 應付款項 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動 銀行長期借款(包括一年內到期者) 存入保證金	97.12.31	97.12.31
	公開報價決定之金額 $77,039 - 199 - 11,291 - - 4,727 - 162	評價方法估計之金額
		$- 321,388 - 460,854 - 50,000 202,903 - 69,695 -

1. 其他

無此事項。

十一、 附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人者：無。

• (2) 為他人背書保證者：無。

174

精聯電子股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (3) 期末持有有價證券情形：詳附表一。

• (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上者：詳附表二。

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：詳附表三。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• (7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上者：詳附表四。

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (9) 從事衍生性商品交易：詳財務報表附註四、 4 。

2. 轉投資事業相關資訊：

• (1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或具控制能力者，被投資公 司之相關資訊：詳附表五～詳附表五之一。

• (2) 對被投資公司直接或間接具有控制能力者，被投資公司之重大交易事 項相關資訊：

• 資金貸與他人者：無。

• 為他人背書保證者：無。

• 期末持有有價證券情形：詳附表六。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上者：詳附表七。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

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精聯電子股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上者：詳附表八。

• 應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上者：無。

• 從事衍生性商品交易：無。

3. 大陸投資資訊：

• (1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金 匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資 損益及赴大陸地區投資限額：詳附表九。

• (2) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項：

• 與廈門精瑞電腦有限公司進貨金額及百分比與相關應付款項之期 末餘額及百分比：

  • (a) 進貨金額 311 仟元為進貨淨額 0.03% 。

  • (b) 應付款項金額 0 元為應付款項 0% 。

• 與廈門精瑞電腦有限公司銷貨金額及百分比與相關應收款項之期 末餘額及百分比：

  • (a) 銷貨金額 103,101 仟元為銷貨淨額 6.13% 。

  • (b) 應收款項金額 17,950 仟元為應收款項 5.58% 。

• 財產交易及其所產生之損益數額：無。

• 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無。

• 資金融通之最高餘額，期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提 供或收受等：無。

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十二、 部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要業務係從事開發、製造、行銷「自動資料收集產品」及相關 服務。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨明細如下：

地 區 亞 洲 美 洲 歐 洲 其他地區(皆未達10％標準) 合 計	九十七年度 $185,212 509,929 344,961 18,823 $1,058,925

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司單一客戶銷售金額達營業收入金額 10% 以上者，明細如下：

客 戶 UTA UTI	九十七年度
	銷貨金額 佔銷貨淨額% $427,897 25.42% 343,595 20.41%

177

附表一

本公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之 公 司	有價證 券種類	有價證券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	備 註
					股 數	帳面金額	比 率%	市價
精聯電子 (股)公司	股 票 股 票 股 票 股 票 股 票 股 票	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) 智盟科技股份有限公司 虹盛科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 本公司以成本衡量之被投資公司	採權益法之長 期股權投資 〃 〃 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動	5,356,573 1,953,676 1,160 1,238,000 1,000,000 400,000	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584 4,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 21.28% 5.33%	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584 2,120

178

附表二

本公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：股；新台幣仟元／外幣元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股 數	金額	股 數	售價	帳面成本	處分(損)益	股數	金額
精聯電子股份有限公司 精聯電子股份有限公司	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV)	採權益法之長期股權投資 〃	精技電腦 精技電腦	對本公司採權益法之投資公司 對本公司採權益法之投資公司	- -	$- -	5,356,573 1,953,676	$174,660 (註1) 37,256 (註2) 90,190 (註1) 18,417 (註3)	- -	$- -	$- -	$- -	5,356,573 1,953,676	$211,916 108,607

註 1 ：係分割受讓轉入。

註 2 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 34,132 仟元及換算調整數 3,124 仟元。

註 3 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 20,466 仟元及換算調整數 (2,049) 仟元。

179

附表三

本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者: 單位：新台幣仟元
取得之 公 司	財產名稱	交易日或 事實發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象		交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之 參考依據	取得目的及 使用情形	其他約定 事 項
					公司名稱	與公司之 關 係	所有人	與發行人 之關係	移轉日期	金 額
精聯電子 精聯電子	土地 房屋及建築	97.01.01 97.01.01	$220,863 87,542	分割受讓 分割受讓	精技電腦 精技電腦	主要股東 主要股東	奇磊(股)公司 林仁明 立益建設事業(股)公司 奇磊(股)公司 僑鼎建設(股)公司 立益建設事業(股)公司	無 無 無 無 無 無	94.06.30 92.04.21 89.09.22 94.06.30 92.01.03 89.09.22	$103,284 66,878 50,701 33,382 36,663 17,814	帳面價值 帳面價值	辦公室、廠房 辦公室、廠房	無 無

180

附表四

本公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元／外幣元

進(銷)貨 之公司	交易 對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司	Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) 廈門精瑞電腦有限 公司 (簡稱：精瑞電腦)	本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司	銷貨 銷貨 銷貨	$427,897 343,595 103,101	25.42% 20.41% 6.13%	月結90天 月結120天 月結120天	依關係人交易訂價 依關係人交易訂價 依關係人交易訂價	一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精聯對精瑞電腦則為月結 120天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精聯對UTA則為月結90 天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精聯對UTI則為月結120 天。	$56,671 68,541 17,950	17.63% 21.33% 5.58%

181

附表五

被投資公司名稱、所在地：

單位：新台幣仟元 / 外幣元

投資公司 名稱	被投資公司 名 稱	所 在 地 區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 註
				上期期末	本期期末(註2)	股 數	比 率	帳面金額
精聯電子股份有限公司	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) 智盟科技股份有限公司	P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands 台北市信義區忠孝東路五段510號 12樓之3	財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 電子零組件製造及電 子材料批發	$ - - - - -	USD 5,383,592 EUR 1,905,659 JPY 39,680,000 USD 3,263,400 4,686	5,356,573 1,953,676 1,160 1,238,000 1,000,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 21.28%	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584	$34,132 20,466 (557) 1,693 4,373	$34,132 20,466 (1,079) (註1) 3,142 (註1) 898

註 1 ：係為 4 月新增之投資，故僅認列 4-12 月之損益。

註 2 ：係本期因分割受讓或組織調整而取得。

182

附表五之一

被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	被投資公司名稱、所在地：	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元	單位：新台幣仟元/外幣元
投資公司 名稱	被投資公司 名 稱	所 在 地 區	主要營 業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益(註2)	備註
				上期期末	本期期末	股 數	比 率	帳面金額
Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱UCV) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH)	Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) (註1) Unitech America Inc. (簡稱：UTA) (註1) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) (註1) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) (註1) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱UTJ) (註1) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH) (註1) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱精瑞電腦) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱精際國際)	P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands 6182 Katella Ave Cypress,CA 90630, USA P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands Ringbaan Noord 91 5046 AA Kapitein Hatterasstraat 19,5015 Kayabacho Nagaoka Building 8F 1-5-19 Shinkawa, Chuo-Ku, Tokyo, 104-0033 P.O.BOX 958, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britich Virgin Islands 福建省廈門市火炬高新區光業 樓西301 上海巿外高橋保稅區基隆路1號 510室	財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 國際貿易、轉口貿易	$- - - - - - - -	USD 5,383,592 USD 5,383,592 EUR 1,905,659 EUR 1,905,659 JPY 39,680,000 USD 3,263,400 USD 2,468,341 USD 777,266	5,356,573 100,000 1,953,676 135,948 1,160 1,238,000 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 100.00% 100.00% 100.00%	USD 6,465,972 USD 6,465,972 EUR 2,348,727 EUR 2,348,727 JPY 36,109,503 CNY 25,366,801 CNY 19,260,181 CNY 5,997,561	USD 1,082,378 USD 1,082,378 EUR 443,067 EUR 443,067 (JPY 1,824,010) CNY 373,169 CNY 500,716 (CNY 97,500)	$- - - - - - - -

註1：係本期分割受讓或組織調整而取得。

註2：投資損益已由各該投資公司認列。

183

附表六

被投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元/外幣元

持有之 公 司	有價證券種類 及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比例	市價
Unitech America Ventures Inc. (簡稱UAV) Unitech America Holding Inc. (簡稱UAH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱UEV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱UEH) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱UCV) Unitech Industries Holdings Inc. (簡稱UIH) 〃	Unitech America Holding Inc. (簡稱UAH) Unitech America Inc. (簡稱UTA) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱UEH) Unique Technology Europe B.V. (簡稱UTI) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱UTJ) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱精瑞電腦) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱精際國際)	採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資	5,356,573 100,000 1,953,676 135,948 1,160 1,238,000 - -	USD 6,465,972 USD 6,465,972 EUR 2,348,727 EUR 2,348,727 JPY 36,109,503 CNY 25,366,801 CNY 19,260,181 CNY 5,997,561	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 100.00% 100.00% 100.00%	USD 6,465,972 USD 6,465,972 EUR 2,348,727 EUR 2,348,727 JPY 36,109,503 CNY 25,366,801 CNY 19,260,181 CNY 5,997,561

184

附表七

被投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：股；新台幣仟元／外幣元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分(損)益	股數	金 額
Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV)	Unitech Industrie Holdings Inc. (簡稱：UIH)	s採權益法之 長期股權投資	Unitech International Ventures Inc. (簡稱UIV)	對本公司採權益法之投資公司之轉投資公司	-	$-	1,238,000	CNY 24,664,688 (USD 3,263,400) CNY 702,113 (註1)	-	$-	$-	-	1,238,000	CNY 25,366,801

註 1 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 CNY702,113 。

185

附表八

被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上：

單位：新台幣仟元／外幣元

進(銷)貨 之公司	交易 對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	原幣金額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) 廈門精瑞電腦有限 公司 (簡稱：精瑞電腦)	精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司	本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司	進貨 進貨 進貨	USD 13,662,311 EUR 5,519,769 USD 2,835,729 USD 3,284,636	90.13% 95.39% 87.73%	月結90天 月結120天 月結120天	依關係人交易訂價 依關係人交易訂價 依關係人交易訂價	一般付款條件為貨到30-60天，精瑞電腦 對精聯則為月結120天。 一般付款條件為貨到30-60天，UTI對精 聯則為月結120天。 一般付款條件為貨到30-60天，UTA對精 聯則為月結90天。	USD 1,729,126 EUR 1,482,266 USD 547,692	90.47% 98.06% 39.69%

186

附表九

單位：新台幣仟元

大陸投資資訊：

( 外幣單位：元 )

大陸投資資訊：										(外幣	單位：元)
大陸被投資 公司名稱	主要營 業項目	盈 餘 轉增資	投資方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	投資金額 本期匯出或收回		本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
廈門精瑞電腦有限公司 上海精際國際貿易有限 公司	電腦周邊設備買賣 及電子材料零售業 進出口貿易	$- $-	(二) (二)	$- -	USD 2,468,341 USD 777,266	$- -	USD 2,468,341 USD 777,266	100% 100%	NT$2,272 (CNY 500,716) (註2)(二)2 (NT$442) (CNY 97,500) (註2)(二)2	NT$92,370 (CNY 19,260,181) (註2)(二)2 NT$28,764 (CNY 5,997,561) (註2)(二)2	$- $-

本期期末累計自 台灣匯出赴大陸 地區投資金額	經濟部投審會 核准投資金額	赴大陸地區投資限額 依經濟部投審會規定
(USD 3,245,607) NT$106,372	(USD 3,245,607) NT$106,372	NT$620,328

• 註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• (一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

• (二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• (三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• (四)直接投資大陸公司。

• (五)其他方式。

註 2 ：本期認列投資損益欄中：

(一)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (二)投資損益列基礎分為下列三種，應予註明。

• 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

• 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

• 其他。

• 註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示。

187

精聯電子股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

精聯電子股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果，對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方 式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達精聯電子股份有限公司及 其子公司民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二 月三十一日之經營成果與現金流量。

又精聯電子股份有限公司係以民國九十七年一月一日為分割受讓日，受讓精技電 腦股份有限公司之自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業。

此 致

精聯電子股份有限公司 公鑒

安 永 會 計 師 事 務 所 證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (72) 台財證 ( ) 第 2583 號 (93) 金管證 ( 六 ) 第 0930133943 號

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會計師：

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中華民國九十八年三月十日

188

精聯電子股份有限公司 合併資產負債表 民國九十七年十二月三十一日

單位:新台幣仟元

								單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
資產		附註	九十七年十二月三十一日		負債及股東權益		附註	九十七年十二月三十一日
代碼	會計科目		金額	%	代碼	會計科目		金額	%
1100 1120 1140 1153 1160 1200 1260 1280 1286 1310 1421 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 1672 15x9 1750 1770 1820 1860	流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產-非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 預付設備款 成本合計 減：累計折舊 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.2 二、四.2及五 二及四.3 二及四.14 二及四.4 二、四.5及五 二、四.6及六 二 二及四.9 二及四.14	$300,003 27,819 294,518 543 14,081 408,709 31,170 5,021 11,560 199 1,093,623 5,584 4,000 9,584 220,863 100,894 69,339 78,625 7,917 24,409 7,577 4,758 514,382 (134,249) 380,133 35,780 25,730 61,510 13,054 9,309 22,363 $1,567,213	19.14 1.78 18.79 0.03 0.90 26.08 1.99 0.32 0.74 0.01	2100 2120 2140 2160 2170 2180 2272 2280 2421 2810 2820 3110 3211 3350 3420 3610	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款淨額 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債-流動 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 銀行長期借款-已減一年內到期部分 長期附息負債合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 母公司股東權益 普通股股本 資本公積-股票溢價 保留盈餘 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.7、五及六 五 二及四.14 五 二及四.4 四.8、五及六 四.8、五及六 二及四.9 二及四.10 二及四.11 四.13 二	$50,000 30 213,035 11,921 140,605 4,727 7,081 12,165	3.19 - 13.59 0.77 8.97 0.30 0.45 0.78
								439,564	28.05
								62,614	4.00
				69.78
				0.36 0.25
								62,614	4.00
								27,935 513	1.78 0.03
				0.61
				14.09 6.44 4.42 5.02 0.51 1.56 0.49 0.30
								28,448	1.81
								530,626	33.86
								400,000	25.52
								500,000	31.90
				32.83 (8.57)				119,042	7.60
				24.26
				2.28 1.64
								14,838	0.95
				3.92
				0.83 0.60				1,033,880	65.97
								2,707	0.17
								1,036,587	66.14
				1.43				$1,567,213	100.00
				100.00

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:葉國筌

經理人:陳榮輝

會計主管:陳健南

189

精聯電子股份有限公司 合併損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)	精聯電子股份有限公司 合併損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)	精聯電子股份有限公司 合併損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)	精聯電子股份有限公司 合併損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)	精聯電子股份有限公司 合併損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘外,均以新台幣仟元為單位)
代碼	項 目	附 註	九十七年度
			金 額	%
4000 4110 4170 4190 4610 5000 5110 5610 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7130 7150 7210 7310 7480 71-74 7500 7510 7530 7550 7560 7570 7650 7880 75-78 7900 8111 9600 9601 9602 9600 9750	營業收入 銷貨收入 減:銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 勞務收入 營業收入淨額 營業成本 勞務成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益(淨額) 處分固定資產利益 存貨盤盈 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 處分固定資產損失 存貨盤損 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總損益 存貨跌價及呆滯損失 金融負債評價損失 合併總損益 基本每股盈餘(單位:新台幣元) 少數股權之損益 合併總損益 歸屬予: 母公司股東 少數股權 母公司股東之損益 銷貨成本	二及五 二、四.16及五 二、四.16及五 二及四.5 二 二 五 二 二 二 二及四.14 四.15	$2,126,652 (27,570) (2,660) 2,096,422 5,193 2,101,615 1,271,205 138 830,272 446,658 142,102 96,569 685,329 144,943 4,325 898 96 1,027 798 7,362 6,775 21,281 4,605 738 53 4,134 664 7,175 10,048 27,417 138,807 (19,861) $118,946 $119,042 (96) $118,946 $2.98 - $2.98	101.19 (1.31) (0.13)
				99.75 0.25
				100.00 60.48 0.01
				39.51 21.25 6.76 4.59
				32.61
				6.90
				0.21 0.04 - 0.05 0.04 0.35 0.32
				1.01
				0.22 0.04 - 0.20 0.03 0.34 0.48
				1.31
				6.60 (0.95)
				5.65

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:葉國筌 經理人:陳榮輝 會計主管:陳健南

190

精聯電子股份有限公司 合併股東權益變動表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日

						單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
項 目	股本	資本公積	保留盈餘	累積換算調整數	母公司股東權 益合計	少數股權	合 計
	普通股股本		未分配盈餘
民國九十七年一月一日因分割受讓 精技電腦股份有限公司自動資料收 集相關產品及服務事業部之淨資產 發行新股 九十七年度合併總損益 長期投資累積換算調整數 少數股權變動 民國九十七年十二月三十一日餘額	$400,000 - - - $400,000	$500,000 - - - $500,000	$- 119,042 - - $119,042	$- - 14,838 - $14,838	$900,000 119,042 14,838 - $1,033,880	$- (96) - 2,803 $2,707	$900,000 118,946 14,838 2,803 $1,036,587

(請參閱合併財務報表附註)

董事長:葉國筌

經理人:陳榮輝

會計主管:陳健南

191

精聯電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

					單位:新台幣仟元
項 目		九十七年度	項 目		九十七年度
營業活動之現金流量: 合併總損益 調整項目: 少數股權損益 各項折舊 各項攤提 處分固定資產損失 處分無形資產損失 權益法認列之投資損益(淨額) 應收票據淨額增加 應收帳款淨額減少 其他應收款增加 存貨淨額減少 預付款項減少 其他流動資產增加 遞延所得稅資產/負債增加數 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 遞延退休金成本增加 應付票據增加 應付帳款減少 應付所得稅增加 應付費用增加 公平價值變動列入損益之金融負債-流動增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入		$118,946 96 32,078 12,017 642 47 (898) (4,485) 151,313 (9,702) 37,273 7,363 (2,238) (12,464) (199) (25,730) 30 (253,803) 2,634 70,031 4,727 5,869 27,935 161,482	投資活動之現金流量: 購置固定資產 處分固定資產 無形資產增加 存出保證金增加 長期應收款減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量: 短期借款增加 應付分割款減少 長期借款增加 存入保證金增加 少數股權增加 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動: 一年內到期之長期借款		(42,166) 292 (24,117) (3,599) 65 (69,525) 50,000 (127,743) 69,695 317 2,707 (5,024) 14,086 101,019 198,984 $300,003 $4,605 $29,691 $7,081

(請參閱合併財務報表附註)

董事長 : 葉國筌

經理人:陳榮輝

會計主管 : 陳健南

192

精聯電子股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、 公司沿革及業務

本公司係為因應精技電腦股份有限公司進行組織重整及專業分工以提高競爭力 及經營績效，依企業併購法規定，以民國九十七年一月一日為分割基準日，將精 技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價值計 900,000 仟元分割讓予本公司，本公司同時發行新股予精技電腦股份有限公司，受 。 讓淨資產之明細請詳合併財務報表附註五 .2.(6)

本公司主要從事開發、製造、行銷「自動資料收集產品」及相關服務。

本公司之母公司為精技電腦股份有限公司。

本公司與子公司於民國九十七年十二月三十一日之員工人數為 435 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編 製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

• (1) 母公司：精聯電子股份有限公司。

• (2) 列入合併財務報表編製個體內之子公司如下：

投資公司 名 稱	子公司名稱 Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH)	業務性質 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務	所持股權百分比
			97.12.31
本公司 本公司 本公司			100.00% (註1) 100.00% (註1) 100.00% (註1)

193

精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

投資公司 名 稱	子公司名稱 Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱：UTJ) Unitech Industries Holdings Inc. (簡稱：UIH) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱：精瑞電腦) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱：精際國際)	業務性質 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 美洲資料收集產品研發、銷售 財務信託控股等投資業務 歐洲資料收集產品之銷售 日本資料收集產品之銷售 財務信託控股等投資業務 中國大陸資料收集產品銷售 國際貿易、轉口貿易	所持股權百分比
			97.12.31
本公司 UAV UAH UEV UEH UJH UCV UIH UIH			100.00% (註1) 100.00% (註1) 100.00% (註1) 100.00% (註1) 100.00% (註1) 82.86% (註2) 100.00% (註2) 100.00% 100.00%

註 1 ： 係分割讓與取得。

• 註 2 ： 本公司為佈局日本及大陸市場之需要，於民國九十七年四月二十八日， 由本公司新設立之 UJH 及 UCV ，向精技電腦股份有限公司以帳面價值購 入 Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 及 Unitech Industrias Holding Inc. (UIH) 股 權。

• (3) 列入合併財務報表子公司之增減變動情形：不適用。

• (4) 當母公司未直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份，但將被 投資公司視為子公司時，母公司與子公司關係之本質：不適用。

• (5) 投資公司直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份或潛在表決 權，但未構成控制之原因：不適用。

• (6) 未列入合併財務報表之子公司名稱、持有股權百分比及未合併之原因： 不適用。

194

精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (7) 為配合合併財務報表基準日，子公司合併年度起迄日之調整、處理方式 及差異原因：不適用。

• (8) 國外子公司營業之特殊風險：不適用。

• (9) 子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者 ( 例如：借款合約或法 令要求等 ) ，該限制之本質與程度。前項資金移轉之方式包括發放現金股 利、償付貸款或償付墊款等方式：不適用。

• (10) 子公司持有母公司發行證券之內容：不適用。

• (11) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：不適用。

2. 合併報表編製原則

合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製 個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

凡持有被投資公司有表決權股份 ( 包括本公司及子公司所持有目前已可執行 或轉換之潛在表決權 ) 比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被 投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合 併財務報表。

• (1) 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

• (2) 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

• (3) 有權任免董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之主要成員，且公司之控制操控於 。

• 該董事會 ( 或約當組織 )

• (4) 有權主導董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之投票權，且公司之控制操控於該 。

• 董事會 ( 或約當組織 )

• (5) 其他具有控制能力者。

3. 會計估計

公司管理階層編製財務報表時，為符合一般公認會計原則之要求，必須作重要 之會計估計和假設，此項會計估計和假設會影響資產負債表日資產及負債之金 額、或有資產和負債之揭露及財務報表期間收入和費用之金額，惟實際結果與 此項估計可能存在差異。

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精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

4. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項 UAV 、 UAH 及 UTA 係以美金、 UEV 、 UEH 及 UTI 係以歐元、 UJH 及 UTJ 係以日幣、 UCV 、 UIH 、 精瑞電腦及精際國際係以人民幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係 按交易發生時之匯率折算當地國之貨幣金額入帳。外幣交易日與結清日係在同 一會計期間時，其外幣債權或債務於收取或償付，因匯率變動所發生之兌換損 失或利益列為當年度之損益。交易發生日與結清日分屬不同會計期間時，外幣 債權或債務則按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換差額 其屬外幣長期股權投資者，列為累積換算調整數，作為股東權益之調整項目； 其屬外幣資產負債者則列為當期損益。

另子孫公司之外幣財務報表係依財務會計準則公報之規定予以換算，因匯率變 動所發生之兌換損失或利益，列為換算調整數，作為股東權益之調整項目。

本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」之規定，將 外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣 非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認 列為當期損益者，兌換差額則認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東 權益調整項目者，兌換差額則認列為股東權益調整項目。

5. 約當現金

約當現金包括自投資日起三個月內到期之短期票券，按取得成本列帳，成本 之計算採個別辨認法。

6. 金融資產及金融負債

依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人 財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資 產及以成本衡量之金融資產。金融負債為公平價值變動列入損益之金融負債。

購買或出售之金融資產及負債，採交易日 ( 即決定購買或出售金融資產及負債 的日期 ) 會計處理。金融資產及金融負債於原始認列時以公平價值加計取得或 發行之交易成本衡量。

196

精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (1) 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

對於取得及發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融資 產、負債及非避險工具之衍生性商品分類為公平價值變動列入損益之金 融資產及負債。

續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列於當期損益。上市 ( 櫃 ) 公司股票、可轉換公司債及封閉型基金係以資產負債表日公開市場之收 盤價為公平價值；開放型基金則按資產負債表日每單位受益憑證淨資產 價值為公平價值。

• (2) 以成本衡量之金融資產

對無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃 股票，係以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損 失，此減損金額不予迴轉。

7. 衍生性金融商品

從事遠期外匯合約之衍生性金融商品交易，以規避匯率變動風險。此類衍生 性金融商品原始認列與續後衡量皆以公平價值為基礎，當公平價值為正時則 認列為資產，為負時則認列為負債。

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當 期損益。

1. 備抵呆帳

備抵呆帳係按應收票據及應收帳款之帳齡分析，估計可能發生呆帳之金額提 列。

9. 存 貨

係按成本與市價孰低法評價，成本之計算則採加權平均法；至於市價之取決， 原物料及在製品部份係指重置成本、製成品及商品部份則指淨變現價值。比 較成本與市價孰低時，係採總額比較法。

UTA 及 UTI 存貨係採成本與市價孰低法，成本之計算採先進先出法。

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精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

10. 採權益法之長期股權投資

• (1) 本公司持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上或具有重大影響力 者，採權益法評價，投資當日之投資成本與股權淨值之差額，比照財務會 計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分 攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部份不得攤銷。

• (2) 對被投資公司之債權及投資很有可能已發生損失，其損失金額大於本公司 依持股比例所承認之投資損失時，則應估列損失數額，並以投資損失處理， 其損失若大於長期投資帳面價值則沖減至零為止，不足數以其他負債－長 期投資貸項列帳。

• (3) 出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權 投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權 益調整項目餘額時，應按出售比例轉列為當期損益。但若係為以前年度因 被投資公司處分固定資產之利益減除有關所得稅後之淨額，按約當持股比 例由保留盈餘轉列者，於出售長期股權投資時，應將該資本公積按出售比 例轉回保留盈餘。

• (4) 與採權益法評價之被投資公司因相互交易所產生之未實現毛利及其迴轉係 依照財務會計準則公報第五號規定處理。

11. 固定資產

• (1) 固定資產係以取得成本為評價基礎。重大之更新或改良，作為資本支出， 經常性之維護及修理則列為當期費用。

• (2) 折舊依行政院令頒「固定資產耐用年數表」之耐用年數，以平均法計提， 耐用年限如下：

項 目 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良	耐用年數
	10-55年 3- 7年 2年 5年 3-5年 3年

198

精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

惟大陸公司固定資產折舊係依估計耐用年數，預留 10% 殘值，採直線法計 算提列。

• (3) 已屆耐用年限目前尚在使用之資產，以其殘值並按估計剩餘可使用之耐用 年限繼續提列折舊至折足為止。適用財務會計準則公報第三十五號「資產 減損之會計處理準則」後，固定資產之帳面價值除以成本減累計折舊決定 外，尚須考量累計減損。

• (4) 處分固定資產利益及損失依照相關規定，分別列為當年度之營業外收入及 利益及營業外費用及損失項下。

12. 無形資產

• (1) 係依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，於原始 認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除 累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。有限耐用年限之無形資 產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷；並於有減損 跡象時，進行減損測試。

• (2) 無形資產為電腦軟體成本，按直線法分三年至七年平均攤銷。

13. 退休金準備及退休準備金

• (1) 本公司之退休金，係依勞工退休金條例規定，採確定提撥制。本公司每月 負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

• (2) 因本公司係因分割受讓而成立，針對自精技電腦股份有限公司受讓之員 工，若原係選擇適用「勞動基準法」者，則依下列規定處理：

• 本公司依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民 國九十七年一月一日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休金資 產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債，並自民國九十七 年一月一日起認列淨退休金成本，有關未認列過渡性淨給付義務，前期 服務成本與員工退休金損益，係按十五年採直線法攤銷。

• 2 本公司訂有職工退休辦法，按一定比率提撥退休準備金，該項退休金係 撥交勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用，由於此項退休準備金 與本公司完全分離，故未包含於財務報表中。

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14. 所得稅

• (1) 本公司所得稅之會計處理係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會 計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。將可減除暫時性 差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數， 認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所 屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目估 列入帳。無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流 動。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額 列於資產負債表。

• (2) 以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

• (3) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配 盈餘之日列為當期費用。

• (4) 本公司依「所得基本稅額條例」規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定 計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞 延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

• (5) 合併公司之所得稅依各該國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併 申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用 之合計數。

15. 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利 過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價 ( 考量商業折扣及數量折扣後 ) 之 公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與 到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

16. 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為可望於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流 動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流 動負債。

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17. 資產減損

於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如 有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產 生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值 大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用 價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之 減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因 資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可 超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

另外，已分攤商譽之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年 進行減損測試。減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值 ( 包含商譽之 帳面價值 ) 大於可回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行減除 ，減除不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽 之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。

減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

18. 員工分紅及董監酬勞

本公司依財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月十六日發布 之 (96) 基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘 之分配。

19. 股份基礎給付

本公司係依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 之規定處理股份基礎給付協議。

20. 分割受讓

本公司以溢價發行新股方式受讓精技電腦股份有限公司自動資料收集相關產 品及服務事業部之相關營業、暨相關資產與負債，其會計處理係以受讓原精 技電腦股份有限公司自動資料收集相關產品及服務事業部之資產及負債之帳 面價值，作為取得資產及負債之成本，並以資產減負債後之淨額為基礎，其 屬新股面額部分作為股本，超過新股面額部分作為資本公積。

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三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

(1) 現金及約當現金包括：

庫存現金 銀行存款 定期存款 在途存款 合 計	97.12.31 $836 224,699 69,487 4,981 $300,003

• (2) 定期存款期間為一年以內，民國九十七年十二月三十一日利率區間為 1.2%~4.5% 。

• (3) 上列現金及約當現金並無提供質押擔保之情形。

2. 應收票據及應收帳款淨額

應收票據及應收帳款淨額包括：

應收票據－非關係人 減：備抵呆帳 應收票據淨額 應收帳款－非關係人 減：備抵呆帳 應收帳款淨額 應收帳款－關係人	97.12.31 $27,885 (66) $27,819 $303,816 (9,298) $294,518 97.12.31 $543

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3. 存貨淨額

• (1) 存貨淨額包括：

原 料 半 成 品 在 製 品 製 成 品 買入商品 合 計 減：備抵存貨跌價損失 淨 額	97.12.31 $71,206 73,138 22,508 37,208 221,660 425,720 (17,011) $408,709

• (2) 上述買入商品中，有 161,005 仟元係屬母公司生產之製成品。

• (3) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，存貨投保金額為 310,224 仟 元。

• (4) 上列存貨並無提供質押擔保之情形。

－ 4. 公平價值變動列入損益之金融資產 / 負債 流動

• (1) 本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下 :

交易目的之金融資產 遠期外匯合約 交易目的之金融負債 遠期外匯合約	97.12.31
	$199
	$4,727

• (2) 本公司民國九十七年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易，主要係為規避 因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以規避因交易產生之 外幣計價資產、負債淨曝險部位損益。

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本公司尚未到期之遠期外匯合約如下 :

97.12.31 幣別 到期期間 合約金額 ( 仟元 ) 賣出遠期外匯 美元兌新台幣 98.02-98.03 USD 1,205 NTD 39,528 歐元兌新台幣 98.02-98.04 EUR 1,696 NTD 73,387

本公司於民國九十七年度因交易目的之金融商品產生淨利 187 仟元。

5. 基金及投資

(1) 基金及投資包括：

97.12.31

被投資公司名稱 採權益法之長期股權投資 智盟科技(股)公司 以成本衡量之金融資產 虹盛科技(股)公司(註) 合 計	期末金額 $5,584 4,000 $9,584	持有股數 1,000,000股 400,000股	持股比例
			21.28% 5.33%

• (2) 本公司採權益法評價之被投資公司，依經會計師查核簽證之同期財務報表 認列投資損益之明細如下：

被投資公司名稱 智盟科技(股)公司	九十七年度 投資(損)益
	$898

• (3) 上述基金及投資並無提供質押或擔保之情事。

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6. 固定資產

(1) 固定資產包括：

項 目 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 預付設備款 合 計		97.12.31
	原始成本 $220,863 100,894 69,339 78,625 7,917 24,409 7,577 4,758 $514,382	累計折舊 $- (13,811) (45,453) (50,629) (4,263) (17,350) (2,743) - $(134,249)	帳面價值
			$220,863 87,083 23,886 27,996 3,654 7,059 4,834 4,758
			$380,133

• (2) 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，固定資產投保金額為 397,700 仟元。

• (3) 固定資產提供作為銀行借款擔保情形，請參閱合併財務報表附註六。

• (4) 本公司民國九十七年度無利息資本化之情形。

7. 短期借款

• (1) 短期借款包括：

債權人 彰化銀行南港分行 合作金庫民權分行 合 計 利率區間	借款性質 信用借款 抵押借款	97.12.31 $20,000 30,000 $50,000 2.00%-2.65%

• (2) 提供作為短期借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

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• (3) 精技電腦股份有限公司為本公司背書保證情形，請參閱合併財務報表附註 五 .2(7) 。

8. 長期借款

• (1) 長期借款包括：

債權人	借款期間	97.12.31	97.12.31	償還辦法
		利率%	借款餘額
彰化商業銀行南港分 行－抵押借款 合作金庫商業銀行民 權分行－抵押借款 小 計 減：一年內到期部份 合 計	97.12.29~ 104.12.29 97.3.31~ 109.3.31	2.25% 2.58%- 3.08%	$40,000 29,695	分84期償還，每月攤還本息依 年金法計算。 分144期償還，每月攤還本息 依年金法計算。
			69,695 (7,081)
			$62,614

• (2) 上述銀行借款之擔保品，請參閱合併財務報表附註六。

• (3) 精技電腦股份有限公司為本公司背書保證情形，請參閱合併財務報表附註 五 .2(7) 。

9. 應計退休金負債

• (1) 本公司之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

97.12.31

	97.12.31
給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債 應計退休金負債	$4,035 25,842
	29,877 26,778
	56,655 (1,942)
	54,713 (40,605) (11,903) 25,730
	$27,935

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(2) 本公司之淨退休金成本如下：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 淨攤銷與遞延數 淨退休金成本	97年度 $- 1,260 (14) 2,900 $4,146

• (3) 民國九十七年十二月三十一日專戶儲存臺灣銀行之退休準備金餘額為 1,942 仟元。

(4) 主要精算假設如下：

折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產之預期長期投資報酬率	97年度
	2.50% 3.00% 2.50%

10. 股 本

本公司係以民國九十七年一月一日為受讓基準日，受讓精技電腦股份有限公司 有關自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價值之淨資產共計 900,000 仟元。

本公司以每一普通股換取精技電腦股份有限公司所分割之淨資產帳面價值每 股 22.5 元，共計 40,000 仟股。本公司並於九十七年一月十五日辦妥變更登記。

本公司民國九十七年十二月三十一日額定股本為 600,000 仟元，分為 60,000 仟股 ( 其中 10,000 仟股係供認股權憑證行使認股權使用 ) ，實收股本為 400,000 仟元， 每股面額 10 元，分為 40,000 仟股。

11. 資本公積

依公司法規定，資本公積不得分配現金股利，且除發行股票溢價 ( 包括合併溢 價、庫藏股交易溢價 ) 及受領捐贈所得之資本公積得撥充資本之用外，僅限於 彌補虧損，又公司非於盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充 之。另發行股票溢價之資本公積轉增資每年以一次為限，且每次增資金額不得 超過規定之限額。

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12. 法定盈餘公積

依公司法之規定，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，先提出百分之十為法 定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本額時，不在此限。法定盈餘公積得用以 彌補公司虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以其半數撥充 股本。

13. 盈餘分配及股利政策

• (1) 九十七年度員工紅利及董監酬勞估列金額為 11,686 仟元，其估列基礎係依 公司章程所定之成數認列為本年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際 發金額與估列數有差異時，則列為九十八年度之損益。

(2) 本公司適用盈餘分配之公司章程如下：

本公司年度總決算如有盈餘，應先繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘 後，就其餘額提百分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之二為董 事、監察人酬勞，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之，其餘併同以前年度累積未 分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派之。

股利政策

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求，每年股東盈餘分配以股票股利或現金 股利發放之，發放之現金股利以不低於當年度發放總股利 ( 現金股利及股 票股利合計 ) 之百分之十為原則，惟得視財務、業務需要及經營面等相關 因素調整之。

14. 所得稅

(1) 遞延所得稅負債與資產

� 遞延所得稅資產總額 � 遞延所得稅負債總額	97.12.31
	母公司 子公司 $15,734 $6,884 - 1,749

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� 產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異： 未實現存貨跌價損失認列所產生之可減除暫時性 差異 超限呆帳費用認列所產生之可減除暫時性差異 未實現兌換損失遞延所產生之可減除暫時性差異 存貨報廢損失之可減除暫時性差異 未實現職工福利之可減除暫時性差異 未實現金融負債評價損失產生之可減除暫時性差 異 投資抵減所產生之可抵減稅額 產品服務保證費用之認列所產生之可減除暫時性 差異 折舊性資產折舊費用之認列所產生之應課稅暫時 性差異 備抵銷貨退回及折讓之認列所產生之可減除暫時 性差異 美國州政府稅之認列所產生之可減除暫時性差異 費用之認列所產生之可減除暫時性差異 存貨成本之認列所產生之可減除暫時性差異 (2)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅負債－流動 流動遞延所得稅資產與(負債)抵銷後淨額 (3)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產與(負債)抵銷後淨額	97.12.31 母公司 子公司 $10,094 $5,917 1,609 2,884 353 446 1,319 - 3,200 - 4,528 - 10,458 - - 2,802 - (4,726) - 1,937 - 2,251 - 2,391 - 3,638 97.12.31	97.12.31 母公司 子公司 $10,094 $5,917 1,609 2,884 353 446 1,319 - 3,200 - 4,528 - 10,458 - - 2,802 - (4,726) - 1,937 - 2,251 - 2,391 - 3,638 97.12.31
	母公司 $4,676 - 4,676 - $4,676 $11,058 - 11,058 - $11,058	子公司
		$7,634 (750)
		6,884 -
		$6,884
		$- -
		- (1,749)
		$(1,749)

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(4) 會計所得及課稅所得之調節及期末應付所得稅如下：

母公司稅前淨利 調整項目： 未實現存貨跌價回升利益 呆帳損失 未實現兌換損失淨額 權益法認列之投資利益 已實現銷貨毛利 未實現銷貨毛利 本期未實現職工福利 存貨報廢損失(尚未核准) 金融負債評價損失 估計課稅所得額(母公司) 母公司預計應納稅額 未分配盈餘加徵10%營所稅 加(減)： 研究發展費用投資抵減 人才培訓投資抵減 機器設備投資抵減 遞延所得稅資產／負債淨增減數 母公司所得稅費用 加(減)：暫繳及扣繳 遞延所得稅資產淨增加數 母公司期末應付所得稅 子公司所得稅費用 子公司期末應付所得稅	97年度
	$118,061 (615) 1,609 353 (57,559) (31,458) 51,355 3,200 1,319 4,528
	$90,793
	97年度
	$22,688 - (9,832) (980) (531) (12,326)
	(981) (31) 12,326
	$11,314
	$20,842
	$607

(5)兩稅合一相關資訊： 母公司： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率	97.12.31
	$31
	97年度(預計)
	9.53%

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(6) 未分配盈餘相關資訊：

八十七年及以後年度可分配盈餘

97.12.31 $119,042

15. 每股盈餘

九十七年度 40,000,000 股

	九十七年度
流通在外加權平均股數(C) 屬於母公司普通股股東之損益 歸屬於少數股權之損益 合併總損益(A) 基本每股盈餘(A)/(C) 屬於母公司普通股股東之損益 歸屬於少數股權之損益 合併總損益	40,000,000股
	九十七年度
	$119,042 (96)
	$118,946
	九十七年度 $2.98 -
	$2.98

16. 用人費用

合併公司發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總表如下：

功能別 性質別	九十七年度	九十七年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合 計
用人費用
薪資費用	$43,740	$333,447	$377,187
勞健保費用	3,158	19,183	22,341
退休金費用	2,863	18,129	20,992
其他用人費用(註)	4,512	17,960	22,472
折舊費用	14,373	17,705	32,078
攤銷費用	774	11,243	12,017

註：係包括伙食費、團保費、訓練費及職工福利。

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五、關係人交易

1. 關係人之名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 精技電腦股份有限公司 ( 簡稱精技電腦 ) 對本公司採權益法評價之投資公司 葉國筌等共 7 人 本公司董事 ( 葉國筌為本公司之董事長 ) 連景山等共 3 人 本公司監察人 陳榮輝等共 4 人 本公司副總經理以上之管理階層

1. 與關係人間之重大交易事項

2. (1) 進 貨

精技電腦	97.1.1-97.12.31	97.1.1-97.12.31
	金 額	% 0.04
	$464

一般付款條件：

國內：月結 30~90 天。

對精技電腦之進價，係依關係人交易訂價；付款條件為月結 65 天。

(2) 銷 貨

精技電腦 智盟科技 合計	97.1.1-97.12.31	97.1.1-97.12.31
	金 額 $703 561 $1,264	%
		0.03 0.03
		0.06

一般收款條件：

國內：月結 65~120 天。

• 對精技電腦之售價依關係人交易訂價；收款條款為月結 60 天。

• 2 對智盟科技售價與一般客戶相同；收款條件為月結 65 天。

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• (3) 應收 ( 付 ) 款項

應收帳款 精技電腦 應付帳款 精技電腦	97.12.31	97.12.31
	金 額 % $543 0.17 97.12.31	%
		0.17
	金 額 $106	%
		0.05

(4) 其他科目餘額

應付費用 精技電腦 營業費用 精技電腦	97.12.31	97.12.31
	金 額 % $2,870 2.04 九十七年度	%
		2.04
	金 額 $8,631	%
		1.26

(5) 資金融通情形 ( 借入 )

	97.12.31	97.12.31
期 間 97.1.1.-97.3.31	最高餘額 $127,743	期末餘額	利率 利息支出 2.6% $745
		$-

(6) 財產交易

• 母公司精技電腦股份有限公司為進行組織重整及專案分工以提高競爭 力及經營績效，已依企業併購法規定，以九十七年一月一日為分割基準 日，將有關自動資料收集相關產品及服務事業部之相關營業價值之淨資 產共計 900,000 仟元，分割讓予本公司。

分割之資產及負債帳面價值分別計 1,431,581 仟元及 531,581 仟元，明細 列示如下：

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精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

資 產 現 金 應收票據－淨額 應收帳款－淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 長期股權投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產淨額 小 計 負 債 應付帳款 應付分割款 其他流動負債 遞延聯屬公司利益 小 計 淨資產	精聯電子
	$50,000 23,334 308,007 4,443 352,485 27,330 3,408 273,536 357,021 23,727 8,290
	1,431,581
	340,867 127,743 31,513 31,458
	531,581
	$900,000

本公司以每一普通股換取精技電腦股份有限公司所分割淨資產帳面價 值 22.5 元，共計發行新股 40,000,000 股。

• 2 本公司為佈局日本及大陸市場之需要，於民國九十七年四月二十八日， 由本公司分割受讓取得之 UJH 及 UCV ，向精技電腦股份有限公司以帳面 價值購入 Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 及 Unitech Industrias Holding Inc. (UIH) 股權。

假設本公司於九十七年一月一日即購入 Unitech Japan Co., Ltd. (UTJ) 及 Unitech Industrias Holding Inc. (UIH) 股權，其經營結果之擬制資訊列示 如下：

營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業淨利	97.1.1-97.12.31
	$2,145,265 (1,304,568)
	$840,697
	$118,115

214

精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

(7) 背書保證

九十七年度

精技電腦股份有限公司為本公司背書保證金額明細如下：

本期最高背書 期末背書 保證餘額 保證餘額 保證目的 兆豐商業銀行 新台幣 60,000 仟元 新台幣 60,000 仟元 取得借款額度 彰化商業銀行 新台幣 60,000 仟元 新台幣 60,000 仟元 取得借款額度 玉山商業銀行 新台幣 30,000 仟元 新台幣 30,000 仟元 取得借款額度 第一商業銀行 新台幣 100,000 仟元 新台幣 100,000 仟元 取得借款額度 緯創資通 新台幣 10,000 仟元 新台幣 10,000 仟元 進貨信用額度 艾睿電子 新台幣 3,000 仟元 新台幣 3,000 仟元 進貨信用額度

• (8) 主要管理階層薪酬總額資訊

項 目 97.1.1-97.12.31 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $12,723

本公司主要管理階層包含董事、監察人、總經理、副總經理。

有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報 內容。

六、質押之資產

本公司下列資產已提供金融機構或其他機構作為借款或營業之擔保品：

97.12.31

97.12.31
資產名稱 固定資產－土地、房屋及建築 固定資產－土地、房屋及建築 固定資產－土地、房屋及建築 合 計	金 額 債權人 $65,890 彰化銀行 134,679 合作金庫銀行 99,778 合作金庫銀行 $300,347	擔保債務內容
		抵押借款 抵押借款 註

註：融資設定抵質權，無融資餘額，僅保留額度。

215

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七、重大承諾事項及或有事項

1. 關係企業為本公司背書保證之情形，請參閱合併財務報表附註五 .2(7) 。

2. 本公司因承租辦公室，共計開立期票，截止九十七年十二月三十一日止尚未 兌現者，計 1,895 仟元。

3. 本公司進口原料記帳關稅，委請兆豐商業銀行東內湖分行保證額度 2,500 仟 元，可循環使用。

4. 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司為採購及標案委請兆豐商業銀 行東內湖分行之保證如下：

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1. 本公司自分割基準日 ( 民國九十七年一月一日 ) 起，因前述分割案，除分割讓與 之負債與分割前母公司之債務係可分者外，本公司應就分割前母公司所負債 務於本公司受讓營業之出資範圍，本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶 清償責任請求權，自前述分割基準日起二年內不行使而消滅。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

• 十、其 他

1. 風險政策與避險策略

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金及銀行借 款。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融 資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項。

216

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本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險 與流動性風險。風險管理政策如下：

利率變動現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之長 ( 短 ) 期銀行借款 等。本公司採綜合舉借固定利率與浮動利率借款方式管理其利率風險。

匯率風險

本公司所從事之遠期外匯買賣合約均有相對應之外幣淨資產或負債部位，故 受市場匯率變動影響之損益金額將會與相對應之外幣淨資產或負債所評價之 兌換損益相抵銷，故無重大之匯率風險。

信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進 行信用交易前，須經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情 形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。

本公司其他金融資產 ( 含括現金及約當現金及交易目的金融資產 ) 之信用風險 主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面 價值。

流動性風險

本公司主要藉由銀行借款、現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性 運用資金及資金穩定之目標。

2. 金融商品之公平價值

金融商品包括：

金融商品包括：
金融商品 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 應收款項淨額 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 存出保證金	97.12.31
	帳面價值 $300,003 322,880 5,584 4,000 13,054	公平價值
		$300,003 322,880 5,584 - 13,054

217

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金融商品 非衍生性金融商品 負債 短期借款 應付款項 長期借款(包括一年內到期者) 存入保證金 衍生性金融商品 資產 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 負債 公平價值變動列入損益之金融負債－流動	97.12.31	97.12.31
	帳面價值 $50,000 213,065 69,695 513 199 4,727	公平價值
		$50,000 213,065 69,695 513 199 4,727

本公司估計非衍生性金融商品之公平價值所使用之方法及假設如下：

• (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額、短期借款及應付款項。

• (2) 公平價值變動列入損益資產，如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格 為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用財務及其他資訊估計公平 價值。

• (3) 採權益法之長期股權投資之非上市上櫃公司股票，以其在資產負債表日之 帳面價值估計其公平價值。以成本衡量之金融資產－非流動因無公開市場 交易故公平價值無法取得。

• (4) 存出保證金及存入保證金多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可 達成資產及負債交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為 公平價值。

• (5) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之 長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整，故本公司之借款利率 應近似於市場利率。

218

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• (6) 金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及 以評價方法估計者為：

金融資產 現金及約當現金 應收款項淨額 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 採權益法之長期股權投資 存出保證金 金融負債 短期借款 應付款項 公平價值變動列入損益之金融負債 －流動 銀行長期借款(包括一年內到期者) 存入保證金	97.12.31	97.12.31
	公開報價決定之金額 $300,003 - 199 - 13,054 - - 4,727 - 513	評價方法估計之金額
		$- 322,880 - 5,584 - 50,000 213,065 - 69,695 -

1. 其他

無此事項。

十一、 附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊 ( 部份交易併入合併財務報表已沖銷 )

2. (1) 資金貸與他人者：無。

3. (2) 為他人背書保證者：無。

4. (3) 期末持有有價證券情形：詳附表一。

5. (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上者：詳附表二。

219

• 精聯電子股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

• (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳 附表三。

• (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：詳附表四。

• (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

• (9) 從事衍生性商品交易：詳合併財務報表附註四、 4 。

2. 轉投資事業相關資訊 ( 部份交易併入合併財務報表已沖銷 )

• (1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或具控制能力者，被投資公司 之相關資訊：詳附表五～詳附表五之一。

• (2) 資金貸與他人者：無。

• (3) 為他人背書保證者：無。

• (4) 期末持有有價證券情形：詳附表六。

• (5) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上者：詳附表七。

• (6) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (7) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。

• (8) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：詳附表八。

• (9) 應收關係人款項金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• (10) 從事衍生性商品交易：無。

220

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3. 大陸投資資訊 ( 因編製合併財務報表而沖銷 )

• (1) 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金 匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資 損益及赴大陸地區投資限額：詳附表九。

• (2) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項：

• 與廈門精瑞電腦有限公司進貨金額及百分比與相關應付款項之期末 餘額及百分比：

  • (a) 進貨金額 311 仟元為進貨淨額 0.03% 。

  • (b) 應付款項金額 0 元為應付款項 0% 。

• 2 與廈門精瑞電腦有限公司銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末 餘額及百分比：

  • (a) 銷貨金額 103,101 仟元為銷貨淨額 6.13% 。

  • (b) 應收款項金額 17,950 仟元為應收款項 5.58% 。

• 財產交易及其所產生之損益數額：無。

• 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無。

• 資金融通之最高餘額，期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供 或收受等：無。

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司主要業務係從事開發、製造、行銷「自動資料收集產品」及相關服 務。

221

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( 二 ) 地區別財務資訊

本公司及子公司有關地區別財務資訊列示如下：

年度 地區別			九十七年度	九十七年度
	亞洲	美洲	歐洲	其他	調整及沖銷	合併
來自母公司及子公司以 外客戶之收入	$837,204	$751,726	$493,862	$18,823	$-	$2,101,615
來自母公司及子公司之 收入	188,419	428,757	344,528	-	(961,704)	-
收入淨額合計	$1,025,623	$1,180,483	$838,390	$18,823	$(961,704)	$2,101,615

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司外銷銷貨明細如下：

地 區 亞 洲 美 洲 歐 洲 其他地區(皆未達10％標準) 合 計	九十七年度 $212,610 751,726 493,862 18,823 $1,477,021

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度無單一客戶銷售金額達合併營業收入 10% 以上者。

十三、控制與從屬公司補充資訊

母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳附表 十。

222

附表一

本公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之 公 司	有價證 券種類	有價證券 名 稱	有價證券發行人與 本公司之關係	帳 列 科 目	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	備 註
					股 數	帳面金額	比 率%	市價
精聯電子 (股)公司	股 票 股 票 股 票 股 票 股 票 股 票	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) 智盟科技股份有限公司 虹盛科技股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 〃 〃 〃 〃 本公司以成本衡量之被投資公司	採權益法之長 期股權投資 〃 〃 〃 〃 以成本衡量之 金融資產－非 流動	5,356,573 1,953,676 1,160 1,238,000 1,000,000 400,000	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584 4,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 21.28% 5.33%	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584 2,120	(註1) (註1) (註1) (註1)

註1：因編製合併財務報表而沖銷。

223

附表二

本公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

單位：股；新台幣仟元／外幣元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股 數	金額	股 數	售價	帳面成本	處分(損)益	股數	金額
精聯電子股份有限公司 精聯電子股份有限公司	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV)	採權益法之長期股權投資 〃	精技電腦 精技電腦	對本公司採權益法之投資公司 對本公司採權益法之投資公司	- -	$- -	5,356,573 1,953,676	$174,660 (註1) 37,256 (註2) 90,190 (註1) 18,417 (註3)	- -	$- -	$- -	$- -	5,356,573 1,953,676	$211,916 (註4) 108,607 (註4)

註 1 ：係分割受讓轉入。

• 註 2 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 34,132 仟元及換算調整數 3,124 仟元。

• 註 3 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 20,466 仟元及換算調整數 (2,049) 仟元。

註4：因編製合併財務報表而沖銷。

224

附表三

本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元	本公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:(因編製合併財務報表而沖銷) 單位：新台幣仟元
取得之 公 司	財產名稱	交易日或 事實發生日	交易金額	價款支付 情 形	交易對象		交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之 參考依據	取得目的及 使用情形	其他約定 事 項
					公司名稱	與公司之 關 係	所有人	與發行人 之關係	移轉日期	金 額
精聯電子 精聯電子	土地 房屋及建築	97.01.01 97.01.01	$220,863 87,542	分割受讓 分割受讓	精技電腦 精技電腦	主要股東 主要股東	奇磊(股)公司 林仁明 立益建設事業(股)公司 奇磊(股)公司 僑鼎建設(股)公司 立益建設事業(股)公司	無 無 無 無 無 無	94.06.30 92.04.21 89.09.22 94.06.30 92.01.03 89.09.22	$103,284 66,878 50,701 33,382 36,663 17,814	帳面價值 帳面價值	辦公室、廠房 辦公室、廠房	無 無

225

附表四

本公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：(因編製合併財務報表而沖銷)

單位：新台幣仟元／外幣元

進(銷)貨 之公司	交易 對象	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備 註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司	Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) 廈門精瑞電腦有限 公司 (簡稱：精瑞電腦)	本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司	銷貨 銷貨 銷貨	$427,897 343,595 103,101	25.42% 20.41% 6.13%	月結90天 月結120天 月結120天	依關係人交易訂價 依關係人交易訂價 依關係人交易訂價	一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精聯對精瑞電腦則為月結 120天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精聯對UTA則為月結90 天。 一般國外收款條件為有信用額度者，出 貨後30-45天，無信用額度者，以T/T付 現後始出貨，精聯對UTI則為月結120 天。	$56,671 68,541 17,950	17.63% 21.33% 5.58%

226

附表五

被投資公司名稱、所在地：

單位：新台幣仟元 / 外幣元

投資公司 名稱	被投資公司 名 稱	所 在 地 區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益	備 註
				上期期末	本期期末(註2)	股 數	比 率	帳面金額
精聯電子股份有限公司	Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱：UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV) 智盟科技股份有限公司	P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands 台北市信義區忠孝東路五段510號 12樓之3	財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 財務信託控股等投資業務 電子零組件製造及電 子材料批發	$ - - - - -	USD 5,383,592 EUR 1,905,659 JPY 39,680,000 USD 3,263,400 4,686	5,356,573 1,953,676 1,160 1,238,000 1,000,000	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 21.28%	$211,916 108,607 13,090 121,657 5,584	$34,132 20,466 (557) 1,693 4,373	$34,132 20,466 (1,079) (註1) 3,142 (註1) 898	(註3) (註3) (註3) (註3)

註 1 ：係為 4 月新增之投資，故僅認列 4-12 月之損益。

註 2 ：係本期因分割受讓或組織調整而取得。

註 3 ：因編製合併財務報表而沖銷。

227

附表五之一

被投資公司名稱、所在地：

單位：新台幣仟元 / 外幣元

被投資公司名稱、所在地：										單位：新台幣仟元/	外幣元
投資公司 名稱	被投資公司 名 稱	所 在 地 區	主要營 業項目	原始投資金額		期 末 持 有			被投資公司 本期(損)益	本期認列之 投資(損)益(註2)	備註
				上期期末	本期期末	股 數	比 率	帳面金額
Unitech America Ventures Inc. (簡稱：UAV) Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱：UEV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱UCV) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH)	Unitech America Holding Inc. (簡稱：UAH) (註1) Unitech America Inc. (簡稱：UTA) (註1) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱：UEH) (註1) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) (註1) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱：UTJ) (註1) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱：UIH) (註1) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱：精瑞電腦) (註1) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱：精際國際) (註1)	P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands 6182 Katella Ave Cypress,CA 90630, USA P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Totola, British Virgin Islands Ringbaan Noord 91 5046 AA Kapitein Hatterasstraat 19,5015 Kayabacho Nagaoka Building 8F 1-5-19 Shinkawa, Chuo-Ku, Tokyo, 104-0033 P.O.BOX 958, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Britich Virgin Islands 福建省廈門市火炬高新區光業 樓西301 上海巿外高橋保稅區基隆路1號 510室	財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 自動資料收集產品買賣 財務信託控股等投資業務 自動資料收集產品買賣 國際貿易、轉口貿易	$- - - - - - - -	USD 5,383,592 USD 5,383,592 EUR 1,905,659 EUR 1,905,659 JPY 39,680,000 USD 3,263,400 USD 2,468,341 USD 777,266	5,356,573 100,000 1,953,676 135,948 1,160 1,238,000 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 100.00% 100.00% 100.00%	USD 6,465,972 USD 6,465,972 EUR 2,348,727 EUR 2,348,727 JPY 36,109,503 CNY 25,366,801 CNY 19,260,181 CNY 5,997,561	USD 1,082,378 USD 1,082,378 EUR 443,067 EUR 443,067 (JPY 1,824,010) CNY 373,169 CNY 500,716 (CNY 97,500)	$- - - - - - - -	(註3) (註3) (註3) (註3) (註3) (註3) (註3) (註3)

註 1 ：係本期分割受讓或組織調整而取得。

註 2 ：投資損益已由各該投資公司認列。

• 註 3 ：因編製合併財務報表而沖銷。

228

附表六

被投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元/外幣元

持有之 公 司	有價證券種類 及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
				股 數	帳面金額	持股比例	市價
Unitech America Ventures Inc. (簡稱UAV) Unitech America Holding Inc. (簡稱UAH) Unitech Europe Ventures Inc. (簡稱UEV) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱UEH) Unitech Japan Holding Inc. (簡稱UJH) Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱UCV) Unitech Industries Holdings Inc. (簡稱UIH) 〃	Unitech America Holding Inc. (簡稱UAH) Unitech America Inc. (簡稱UTA) Unitech Europe Holding Inc. (簡稱UEH) Unique Technology Europe B.V. (簡稱UTI) Unitech Japan Co., Ltd. (簡稱UTJ) Unitech Industries Holding Inc. (簡稱UIH) 廈門精瑞電腦有限公司 (簡稱精瑞電腦) 上海精際國際貿易有限公司 (簡稱精際國際)	採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資 採權益法之長期 股權投資	5,356,573 100,000 1,953,676 135,948 1,160 1,238,000 - -	USD 6,465,972 USD 6,465,972 EUR 2,348,727 EUR 2,348,727 JPY 36,109,503 CNY 25,366,801 CNY 19,260,181 CNY 5,997,561	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 82.86% 100.00% 100.00% 100.00%	USD 6,465,972 USD 6,465,972 EUR 2,348,727 EUR 2,348,727 JPY 36,109,503 CNY 25,366,801 CNY 19,260,181 CNY 5,997,561	(註1) (註1) (註1) (註1) (註1) (註1) (註1) (註1)

註1：因編製合併財務報表而沖銷。

229

附表七

被投資公司累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上(因編製合併財務報表而沖銷)

單位：股；新台幣仟元／外幣元

買、賣之公司	有價證券 種類及名稱	帳列科目	交易對象	關 係	期 初	期 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	期 末	期 末
					股數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳面成本	處分(損)益	股數	金 額
Unitech Asia Ventures Inc. (簡稱：UCV)	Unitech Industrie Holdings Inc. (簡稱：UIH)	s採權益法之 長期股權投資	Unitech International Ventures Inc. (簡稱UIV)	對本公司採權益法之投資公司之轉投資公司	-	$-	1,238,000	CNY 24,664,688 (USD 3,263,400) CNY 702,113 (註1)	-	$-	$-	-	1,238,000	CNY 25,366,801

註 1 ：係依權益法認列被投資公司之投資收益 CNY702,113 。

230

附表八

被投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元以上：

			單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元	單位：新台幣仟元／外幣元
進(銷)貨 之公司	交易 對象	關 係	交 易 情 形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備 註
			進(銷)貨	原幣金額	佔總進(銷) 貨之比率	授 信 期 間	單 價	授 信 期 間	餘額	佔總應收(付)票 據、帳款之比率
Unitech America Inc. (簡稱：UTA) Unique Technology Europe B.V. (簡稱：UTI) 廈門精瑞電腦有限 公司 (簡稱：精瑞電腦)	精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司 精聯電子(股)公司	本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司 本公司採權益 法評價之被投 資公司之轉投 資公司	進貨 進貨 進貨	USD 13,662,311 EUR 5,519,769 USD 2,835,729 USD 3,284,636	90.13% 95.39% 87.73%	月結90天 月結120天 月結120天	依關係人交易訂價 依關係人交易訂價 依關係人交易訂價	一般付款條件為貨到30-60天，精瑞電腦 對精聯則為月結120天。 一般付款條件為貨到30-60天，UTI對精 聯則為月結120天。 一般付款條件為貨到30-60天，UTA對精 聯則為月結90天。	USD 1,729,126 EUR 1,482,266 USD 547,692	90.47% 98.06% 39.69%	(註1) (註1) (註1)

註1：因編製合併財務報表而沖銷。

231

附表九

單位：新台幣仟元

大陸投資資訊：

( 外幣單位：元 )

大陸投資資訊：										(外幣	單位：元)
大陸被投資 公司名稱	主要營 業項目	盈 餘 轉增資	投資方式 (註1)	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	投資金額 本期匯出或收回		本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
廈門精瑞電腦有限公司 上海精際國際貿易有限 公司	電腦周邊設備買賣 及電子材料零售業 進出口貿易	$- $-	(二) (二)	$- -	USD 2,468,341 USD 777,266	$- -	USD 2,468,341 USD 777,266	100% 100%	NT$2,272 (CNY 500,716) (註2)(二)2 (NT$442) (CNY 97,500) (註2)(二)2	NT$92,370 (CNY 19,260,181) (註2)(二)2 NT$28,764 (CNY 5,997,561) (註2)(二)2	$- $-
					赴大陸地區投資限額 NT$620,328 依經濟部投審會規定
本期期末累計自 台灣匯出赴大陸 地區投資金額		經濟部投審會 核准投資金額			赴大陸地區投資限額 依經濟部投審會規定
(USD 3,245,607) NT$106,372		(USD 3,245,607) NT$106,372			NT$620,328

• 註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• (一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

• (二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• (三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• (四)直接投資大陸公司。

• (五)其他方式。

• 註 2 ：本期認列投資損益欄中：

• (一)若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

• (二)投資損益列基礎分為下列三種，應予註明。

• 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

• 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

• 其他。

• 註 3 ：本表相關數字應以新台幣列示。

232

附表十

九十七年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形

編號 (註一)	交易人 交易人名稱	交易往來 對 象	與交易人 之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率(註三)
0 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1 〃 2 〃 3 〃 4 〃	精聯電子股份有限公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 UTA 〃 UTI 〃 UTJ 〃 精瑞電腦 〃	UTA 〃 UTI 〃 UTJ 〃 精瑞電腦 〃 精聯電子 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	1 〃 1 〃 1 〃 1 〃 2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨收入 應收帳款 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應付帳款 銷貨成本 應付帳款	$427,897 56,671 343,595 68,541 28,002 6,643 103,101 17,950 427,897 56,671 343,595 68,541 28,002 6,643 103,101 17,950	月結90天 月結120天 月結90天 月結120天 月結90天 月結120天 月結90天 月結120天	20.36% 3.62% 16.35% 4.37% 1.33% 0.42% 4.91% 1.15% 20.36% 3.62% 16.35% 4.37% 1.33% 0.42% 4.91% 1.15%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編製欄註明，編製之填寫方法如下：

1. 母公司填 0 。

2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

3. 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

4. 母公司對子公司。

5. 子公司對母公司。

6. 子公司對子公司。

7. 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算； 若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

233

精聯電子股份有限公司

股票初次申請上櫃推薦證券商評估報告

推薦證券商：台証綜合證券股份有限公司 統一綜合證券股份有限公司

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目 錄

頁次

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議
委員會要求補充評估事項.................................................................................................	1
貳、評估報告總評......................................................................................................................
一、承銷總股數說明..........................................................................................................	2
二、承銷價格說明..............................................................................................................	2
三、承銷風險因素..............................................................................................................	9
四、總結..............................................................................................................................	10
叁、推薦證券商就外國申請公司應列示說明其註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經
環境變動、相關法令、外匯管制、及租稅等風險事項，並評估外國申請公司所採行
相關因應措施之適當性.....................................................................................................	13
肆、產業狀況及營運風險..........................................................................................................	13
一、申請公司所屬行業營運風險......................................................................................	14
二、申請公司營運風險......................................................................................................	23
伍、業務狀況..............................................................................................................................	43
一、營業概況......................................................................................................................	43
(一)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度
前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析..............	43
(二)申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止個別及合併財務報表應收款
項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比
較評估..................................................................................................................	54
二、存貨概況......................................................................................................................	63
三、申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況..................................	70
(一)列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛
利及營業利益與同業之比較情形......................................................................	70
(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品
別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理......................	73
(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者,
應做價量分析變動原因,並敘明是否合理.........................................................	78

	頁次
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等
因素..............................................................................................................................	79
陸、財務狀況..............................................................................................................................	80
一、申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上櫃、
上市公司及同業未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析情形，應包括財務結
構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量..................................................	80
二、申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他
人、衍生性商品及重大資產交易之情形，並評估對其財務狀況之影響..............	87
三、申請公司申請年度截至最近期止之擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，
並評估其可行性..........................................................................................................	89
四、轉投資事業..................................................................................................................	90
五、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，
設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工
認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響......................	99
六、公營事業申請股票上櫃時，其檢送之財務報告以經審計機關審定之審定報告書替
代者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對
財務報告之影響表示意見..........................................................................................	100
柒、關係人交易評估..................................................................................................................	101
捌、推薦證券商派員實地瞭解申請公司之海外營業據點或子公司營運情形者，應具體列示
其是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見..............................................	106
玖、法令之遵循及對公司營運影響..........................................................................................	108
一、是否違反相關法令規章..............................................................................................	108
二、申請時之董事、監察人、大股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令，而有
違誠信原則或影響其職務之行使..............................................................................	109
三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事..............................	109
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件..............................................................	109
五、申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件......................................................	109

	頁次
拾、列明依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜
上櫃情事之評估意見或「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第九條第一項各款所列不
宜上櫃情事之評估意見......................................................................................................	110
拾壹、評估申請公司之公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形..................	110
拾貳、評估本國申請公司是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、
金融控股公司、參與公共建設之民間機構申情股票上櫃之補充規定..........................	112
拾叁、以投資控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，推薦證券商就其被控股公司亦應依
本應行記載事項要點第五條、第七條第四項、第八條、第十條及第十一條規定逐項評
估..........................................................................................................................................	119

拾肆、自推薦證券商評估報告完成日起至股票上櫃用公開說明書列印日前，如有重大期後
事項，推薦證券商對上列各項目應加以更新說明與評估。.......................................	119
拾伍、其他補充揭露事項..........................................................................................................	119
附件一、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」
第十條第一項各款不宜上櫃規定之情事，推薦證券商審查意見..........................	120

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會 暨上櫃審議委員會要求補充評估事項

請詳公開說明書之壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項之說明。

• 一、推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見。（詳公開說明書第壹 -27 至第壹 -69 頁）

• 二、推薦證券商對該公司轉投資策略效益，暨與實質關係人交易之必要性及合理性之評估意 見。（詳公開說明書第壹 -70 頁 ~ 第壹 -95 頁）

• 三、推薦證券商對該公司產品面臨替該公司代工之大廠投入生產及銷售等競爭風險及所採具體 因應措施說明之評估意見。（詳公開說明書第壹 -2 頁）

• 四、推薦證券商對該公司擴大市場佔有率和提升競爭利基具體計畫說明之評估意見。（詳公開 說明書第壹 -3 頁）

• 五、推薦證券商對該公司主要產品相關零組件之供應掌握度和自主性說明之評估意見。（詳公 開說明書第壹 -4 頁）

• 六、推薦證券商對該公司關鍵技術自主性、提升研發能量及留住優秀人才說明之評估意見。（詳 公開說明書第壹 -5 頁 ~ 第壹 -6 頁）

• 七、推薦證券商對該公司係由精技電腦公司分割出來，有關該公司與精技電腦公司商標、專利 權及 ISO 認證之內容、上述內容取得過程，暨是否有彼此侵權情事說明之評估意見。（詳 公開說明書第壹 -13 頁 ~ 第壹 -14 頁）

• 八、推薦證券商對精技電腦公司為降低對精聯電子之持股比例所進行之股權分散行為，其分散 對象、價格之決定方式，暨未違反本中心上櫃審查準則第 10 條第 1 項第 10 款規定說明之評估 意見。（詳公開說明書第壹 -18 頁）

• 九、推薦證券商對該公司面臨匯率變動風險及具體因應措施說明之評估意見。（詳公開說明書 第壹 -18 頁 ~ 第壹 -19 頁）

• 十、推薦證券商對該公司 97 年第四季受金融海嘯之影響，營業收入及稅前純益均較 97 年第三季 嚴重衰退，有關金融海嘯對該公司未來業務影響說明之評估意見。（詳公開說明書第壹 -26 頁）

1

貳、評估報告總評

一、承銷股數總說明

• 一

• ( ) 精聯電子股份有限公司 ( 以下簡稱精聯電子或該公司 ) 股票初次申請上櫃時之實收資 本額為新台幣 400,000 仟元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 40,000 仟股。 該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 7,600 仟股，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 476,000 仟元。

• ( 二 ) 該公司本次申請股票初次上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商 營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理 上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股 票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條之規定，公開發行公 司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十之股份，委託推薦證 券承銷商辦理承銷。。

• ( 三 ) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上櫃 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意 事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當 次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 ( 上限 ) ，提供已發 行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配 售數量。

• ( 四 ) 綜上，該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，預計辦理 現金增資發行新股 7,600 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之 760 仟股 後，餘 6,840 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東臨時會決議通過由原 股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配 售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% 額度內，計 342 仟股， 提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。

• ( 五 ) 該公司截至 98 年 7 月 2 日止，其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外 之記名股東人數 441 人，且其所持股份總額合計 11,612,437 股，佔發行股份總額 29.03% ，業已符合股票上櫃之股權分散標準。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

一 ( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

該公司並未於興櫃市場交易，故無興櫃價格可供參考，本承銷商決議以現金流 量折現法計算之每股企業價值 34.27 仟元為價格參考依據，復參酌該公司之經營績 效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投 資人權益等條件後，與該公司共同議定暫訂承銷價格區間為每股新台幣 30~36 元。

2

( 二 ) 承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

該公司主要營業項目為自動資料收集產品（ Auto Data Capture Products ）之研 發、製造及銷售，依產品型態主要分為工業用掌上型電腦、條碼掃描器、門禁考勤 管理系統、條碼列印裝置及 RFID 讀取裝置等自動資料收集產品，綜觀目前國內上 市、上 ( 興 ) 櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司研揚科技、上櫃公 司欣技資訊及鼎翰科技之營業項目與精聯電子之主要、部分產品或營業性質相似， 而其他同業皆未公開發行且規模均不大，故爰以前述公司為同業採樣公司進行下列 之各項分析。

1. 市價法

98 年 6 月

1.市價法				98 年6 月
證券名稱 (代號)	欣技資訊 (6160)	鼎翰科技 (3611)	研揚科技 (2463)	上櫃股票-電腦 及週邊設備類
本益比(倍)	8.91	9.95	10.05	16.12

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站

• 由上表得知，以上市 ( 櫃 ) 掛牌公司中之採樣公司及上櫃股票 電腦及週邊設備 類股之本益比約為 8.91~16.12 倍之間，若以該公司 97 年度稅後純益 119,042 仟 元，除以擬上櫃掛牌股數 47,600 仟股計算， 97 年度追溯調整後之每股盈餘約為 2.50 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 22.28~40.30 元之間，故 本推薦證券商與該公司共同議定暫訂承銷價格區間為每股新台幣 30~36 元，應尚 屬合理。

2. 成本法

成本法使用限制有下列四項，故國際慣用上較少以成本法評估企業價值： �無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

�忽略技術經濟壽命。

• �技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

• �成本法中對於折舊項目及金額有量化困難。

基於保守原則採用最近一個月之股價淨值比為計算依據，而上市（櫃）掛牌 公司中之採樣同業及上櫃股票－電腦及週邊設備類之股價淨值比如下表：

98 年 6 月

				98 年6 月
證券名稱 (代號)	欣技資訊 (6160)	鼎翰科技 (3611)	研揚科技 (2463)	上櫃股票-電腦 及週邊設備類
股價淨值比(倍)	2.11	2.69	2.24	1.75

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站及台灣證券交易所網站

• 由上表可知，已上市（櫃）掛牌之採樣公司與上櫃股票 電腦及週邊設備類 98 年 6 月份之股價淨值比約在 1.75 倍至 2.69 倍之間，以該公司 97 年 12 月底經

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會計師查核簽證之財務報告淨值為 1,033,880 仟元，擬上櫃掛牌股數 47,600 仟股 計算之每股淨值 21.72 元，以上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格落於 38.01~58.43 元，略高於本推薦證券商與該公司共同議定之暫訂承銷價格區間 30~36 元，故本推薦證券商與該公司共同議定暫訂承銷價格區間，應尚屬穩健合 理。

3. 現金流量折現法

(1) 流量折現法之重要基本假設如下所示：

• 企業每股價值＝（公司營運價值＋現金及約當現金＋公平價值變動列入損益 之金融資產－負債總額） / 流通在外股數

n FCF 企業營運價值＝∑ t t t = 0 ( 1 + WACC )

• 其中 FCFt ＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤 + 折舊 費用－當年投資支出

• WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量 的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

(2) 該公司之各項評價數據如下所示：

• �各期公司所取得之現金流量：以該公司 97 年度經會計師查核簽證之擬制性 財務報告，分別按三階段之成長率估算：

• 第一階段 98~102 年：成長率係以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報 告之投入資本報酬率 37.33% ，乘以再投資率 12.75% 計 算為 4.76% 。

• 第二階段 103~107 年：成長率係參考行政院主計處公布之 97 年之經濟成長 率 0.12% 計算，而投入資本報酬率維持 37.33% ，進而 推算再投資率為 0.32% 。

• 第三階段 108 年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長 率為零。

• �加權平均資金成本率：

• WACC ＝ E/AKe+D/AKd*(1- 稅率 )

• 其中：

E/A= 股東權益 / 資產

D/A= 負債 / 資產

Kd ：負債資金成本率

Ke ：權益資金成本率

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β：系統風險

Rf ：無風險利率

Rm ：市場平均報酬率

項目 期間	第一階段	第二階段	第三階段	基本假設說明
	98 年~102 年	103 年~107 年	108 年以後	108 年以後(永續經營期間)
E/A	0.66	0.67	0.68	因精聯電子97 年1 月自精技分割受讓後，97 年度之股東權益逐漸提高，故第一階段以97 年12 月底之股東權益佔總資產之權重為基 礎；而第二階段因股東權益持續提高而降低。
D/A	0.34	0.33	0.32
Kd	0.028	0.028	0.028	精聯電子平均借款利率
稅率	0.12	0.2	0.25	第一階段以95年度及96年度擬制之有效稅率 為基礎；第二階段投抵額度逐漸降低，故現金 稅率遞增。
Ke	0.113973444	0.134093592	0.126670625	Rf+β*(Rm-Rf)
Rf	0.029	0.029	0.029	10 年期政府公債之殖利率
Rm	0.12667	0.12667	0.12667	92~97 年上櫃公司之平均投資報酬率
β	0.870	1.076	1	第一階段：以採樣同業最近一年平均β值 第二階段：十年期上櫃電子類股對大盤之平均 β值 第三階段：長期而言，β將趨近於1
WACC	0.083600073	0.097234707	0.092856025	加權平均資金成本

• �公司經營經濟年限：假設公司持續經營，再投資率為零，故成長率為零。

• (3) 現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：

以上述數據評估該公司 97 年 12 月 31 日之營運價值為 1,195,405 仟元， 企業價值為 1,617,603 仟元，以擬掛牌股數 47,600 仟股計算，每股企業價值為 34.27 元，並考量該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性後，本推薦證券商 與與該公司共同議定暫訂承銷價格區間為每股新台幣 30~36 元應屬合理。

( 三 ) 該公司與已上市、 ( 興 ) 櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

該公司主要營業項目為自動資料收集產品（ Auto Data Capture Products ）之研發、 製造及銷售，依產品型態主要分為工業用掌上型電腦、條碼掃描器、條碼列印裝置、 門禁考勤管理系統及 RFID 讀取裝置等自動資料收集產品，綜觀目前國內上市、上 ( 興 ) 櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司研揚科技、上櫃公司欣技資訊及 鼎翰科技之營業項目與精聯電子之主要、部分產品或營業性質相似，而其他同業皆未 公開發行且規模均不大，故爰以上述公司為同業採樣公司進行財務比率之比較分析。

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1. 財務狀況

1. 財務狀況	1. 財務狀況
分析項目		年度 公司	95年底	96年底	97年底
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	精聯電子	37.55	42.09	33.84
		欣技資訊	22.33	18.97	23.63
		鼎翰科技	66.85	45.94	38.96
		研揚科技	22.26	19.43	16.69
	長期資金占固定資 產比率	精聯電子	243.13	259.08	300.86
		欣技資訊	1,020.48	1,069.49	789.60
		鼎翰科技	212.22	164.17	216.45
		研揚科技	296.85	363.78	365.24

• 資料來源： 1. 精聯電子 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2. 採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財 務報告或擬制性財務報告、股東會年報、公開說明書。

(1) 負債占資產比率

精聯電子 95~97 年底負債占資產比率分別為 37.55% 、 42.09% 及 33.84% 。 該公司 95 及 96 年度營收變化不大，惟 96 年底為配合 97 年第一季之訂單而備 料及投產，且為因應日益擴張之營業規模，故向銀行融資以支應營運所需，致 負債金額成長，負債占資產比率亦微幅增加； 97 年度隨營收大幅成長，營運資 金充裕，且因應全球景氣欠佳，故減少備料及應付購料款，致負債占資產比率 大幅下滑。與採樣公司相較，其負債占資產比率雖高於欣技資訊與研揚科技， 惟均低於鼎翰科技，且 97 年底該比例大幅下降，可見財務結構應屬穩健。

(2) 長期資金占固定資產比率

精聯電子 95~97 年底之長期資金占固定資產比率分別為 243.13% 、 259.08% 及 300.86% ，整體而言呈現上揚趨勢，主係因精聯電子於 97 年 1 月 1 日甫從精 技電腦分割設立，為因應持續擴張之營業規模，透過向銀行舉借長期借款以充 實營運資金，導致長期資金大幅增加，另該公司為有效運用公司資源，其產線 以產品的後段組裝及測試為主，故無須再大幅增添固定資產，致 97 年底之長期 資金占固定資產比率提高至 300.86% 。與同業水準及採樣公司相較，精聯電子 於 95~97 年底之長期資金占固定資產比率均高於鼎翰科技，而遜於其他採樣公 司， 97 年度於取得其他長期資金及營運獲利大量挹注保留盈餘後，長期資金占 固定資產比率大幅躍升，顯示該公司財務結構有逐年強化趨勢，且無以短期資 金購買固定資產之情事。

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利挹注之下，其整體財 務結構尚稱健全穩定。

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2. 獲利情形

2. 獲利情形	2. 獲利情形
分析項目		年度 公司	95年度	96年度	97年度
獲 利 能 力	股東權益報酬率(％)	精聯電子	15.92	13.12	12.31
		欣技資訊	33.76	33.41	24.46
		鼎翰科技	30.80	29.35	22.38
		研揚科技	15.36	25.93	24.57
	營業利益占實收資 本額比率(％)	精聯電子	27.00	26.10	18.40
		欣技資訊	71.04	80.83	63.93
		鼎翰科技	43.80	40.30	41.47
		研揚科技	31.58	50.57	48.77
	稅前純益占實收資 本額比率(％)	精聯電子	41.20	33.60	29.52
		欣技資訊	69.65	75.53	52.59
		鼎翰科技	38.75	40.53	45.67
		研揚科技	27.18	50.84	50.20
	純益率(％)	精聯電子	9.55	7.90	7.07
		欣技資訊	30.01	28.01	21.41
		鼎翰科技	9.11	12.38	12.20
		研揚科技	11.93	17.54	17.61
	每股稅後盈餘(元)	精聯電子	3.58	2.95	2.98
		欣技資訊	5.66	5.98	4.19
		鼎翰科技	3.04	4.17	4.08
		研揚科技	2.26	4.35	4.25

資料來源： 1. 精聯電子 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2. 採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財 務報告或擬制性財務報告、股東會年報、公開說明書。

(1) 股東權益報酬率

精聯電子最近三年度之股東權益報酬率分別為 15.92% 、 13.12% 及 12.31% 。該公司 95 及 96 年度營運規模相當，惟 96 年度大量報廢過時產品及相 關零配件之影響，致 96 年度稅後淨利較 95 年度大幅減少，使股東權益報酬率 下滑至 13.12% ； 97 年度該公司營收受惠於大型專案訂單挹注而成長 12.68% ， 惟該訂單毛利較低，致整體營業毛利下降，輔以97 年第四季海外子公司之部分 專案客戶因景氣欠佳而要求延遲出貨，在子公司營收及獲利下滑情況下，致權 益法認列之投資收益淨額減少，97 年度稅後純益僅較96 年度微幅增加，故股 東權益報酬率下滑至12.31%。與採樣公司相較，僅 95 年度優於研揚科技，惟 其報酬率下滑主係受毛利較低之大型專案訂單出貨增加及 97 第四季景氣反轉 所造成營收下滑等因素影響，尚無重大異常情事。

(2) 營業利益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之營業利益占實收資本額比率分別為 27.00% 、 26.10% 及 18.40% 。該公司 96 年度因時值新產品導入階段，加上部分專案訂單出貨已 屆尾聲，致營業收入較 95 年度微幅下滑，使營業利益占實收資本額比率亦小幅

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下滑至 26.10% ，； 97 年度則隨毛利較低之大型專案訂單出貨增加及第四季營收 受專案客戶訂單遞延出貨影響下滑，在營收未達經濟規模情況下，97 年度之營 業毛利及營業利益均大幅減少，故營業利益占實收資本額比率下滑至 18.40% 。 與採樣公司相較，該公司營業利益占實收資本額比率雖均遜於其他採樣公司， 惟其營業利益占實收資本額比率下滑主係受毛利較低之大型專案訂單出貨增加 及 97 第四季景氣反轉所造成營收下滑等因素影響，尚無重大異常情事。

(3) 稅前純益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之稅前純益占實收資本額比率分別為 41.20% 、 33.60% 、 29.52% 。該公司 96 年度因報廢過時產品及相關零配件之影響，致該年 度稅前純益大幅減少，故稅前純益占實收資本額比率乃大幅下滑至 33.60% ； 97 年度受毛利較低之大型專案訂單出貨且增加，且第四季起該公司及海外子公司 客戶訂單均略有延單，致稅前純益大幅衰退，故稅前純益占實收資本額比率下 滑至 29.52% 。與採樣公司相較，該公司 96 年度稅前純益占實收資本額比率雖 均遜於其他採樣公司，惟其稅前純益占實收資本額比率變化承前所述，尚無重 大異常情事。

(4) 純益率

精聯電子最近三年度之純益率分別為 9.55% 、 7.90% 及 7.07% 。該公司 96 年度因稅後淨利衰退，營收較前一年度變化不大而下降至 7.90% ， 97 年度營收 雖成長，惟稅後淨利則因營業毛利及營業利益均下降而與 96 年度差異不大，致 純益率下滑為 7.07% 。與採樣公司相較，僅 95 年度高於鼎翰科技，惟其純益率 變化承前所述，尚無重大異常情事。

(5) 每股稅後盈餘

精聯電子最近三年度之每股稅後盈餘分別為 3.58 元、 2.95 元及 2.98 元。 承前所述，該公司 96 年度因稅後淨利衰退，以致該年度之每股稅後盈餘下滑， 97 年度稅前淨利承前述說明而較 96 年度減少，惟受惠於研發抵減產生之所得 稅利益，致稅後淨利微幅增加，且使該年度每股稅後盈餘上揚至 2.98 元。與 採樣公司相較，該公司 95 年度優於鼎翰科技及研揚科技，且其最近三年度每 股稅後盈餘之變化尚無重大異常情事。

整體而言，該公司最近三年度獲利能力指標之變化尚無重大異常情事。

3. 本益比

98 年 6 月

本益比				98 年6 月
證券名稱 (代號)	欣技資訊 (6160)	鼎翰科技 (3611)	研揚科技 (2463)	上櫃股票-電腦及 週邊設備類
本益比(倍)	8.91	9.95	10.05	16.12

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站

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• 由上表得知，以上市 ( 櫃 ) 掛牌公司中之採樣公司及上櫃股票 電腦及週邊設備類 股之本益比約為 8.91~16.12 倍之間，若以該公司 97 年度稅後純益 119,042 仟元， 除以擬上櫃掛牌股數 47,600 仟股計算， 97 年度追溯調整後之每股盈餘約為 2.50 元， 按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 22.28~40.30 元之間，故本推薦證券 商與該公司共同議定暫訂承銷價格區間為每股新台幣 30~36 元，應尚屬合理。

• ( 四 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或 鑑價報告內容及結論

本次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告。

• ( 五 ) 申請公司於興櫃市場掛牌最近一個月平均股價及成交量資料

該公司未於興櫃市場掛牌，故無興櫃市場交易資訊。

• ( 六 ) 推薦證券商就與該公司所共同暫訂承銷價格合理性之評估意見

本推薦證券商與該公司共同議定暫訂承銷價格區間為每股新台幣 30~36 元，主要 係參考採樣公司及上櫃股票-電腦及週邊設備類之本益比法所落區間，及以現金流量折 現法計算之每股企業價值為34.27 元，並考量該公司財務結構、獲利狀況及產業未來 成長性後，本推薦證券商與該公司共同議定暫訂承銷價區間為每股新台幣30~36 元， 應尚屬穩健合理。

三、承銷風險因素

一 ( ) 股價變化過鉅

為使初次上櫃股票於訂定承銷價格時，能充分反應市場現況及有效評估企業真實 價值，本承銷商已制定承銷價格議定程序，以確實表達承銷價格之合理性及訂定過 程，並針對市場對案件承銷價格的接受條件及認購情形進行調查，作為調整承銷價格 之參考依據。另本承銷商亦已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，應可有效降低股價變化 過鉅之風險。

( 二 ) 穩定價格策略

1. 過額配售機制

為降低掛牌首五日無漲跌幅限制而造成股價波動過大的投資風險，本證券承銷商

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已依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行 注意事項要點」規定，與該公司簽訂過額配售協議書，將以過額配售所得價款作為 安定操作所需之款項，如該公司股價出現異常於大盤或同業表現而有暴跌狀況時， 將進場買進該公司股票以穩定股價。

2. 特定股東集保

本證券承銷商已依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案 件承銷作業應行注意事項要點」規定，與該公司簽訂過額配售協議書，除依規定應 提出強制集保股份外，由該公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股，於掛 牌日起三個月內，自願送存臺灣集中保管結算所集保並不得賣出。透過上述策略應 可有效穩定承銷價格，降低本次承銷後股價大幅下跌之風險。

( 二 ) 承銷相關費用及承銷手續費

該公司本次辦理公開承銷所需之費用主要包括承銷手續費、聘請會計師、律師等 專家費用及其他相關承銷費用，其中關於律師及會計師等專業費用係由該等機構依據 其收費標準收取，而其他承銷費用中，公開說明書之印製費用金額不大，上述費用應 不致造成公司之負擔；除此以外之相關承銷費用，如印製中籤通知書費用、印製放棄 認購聲明書費用、印花稅、郵資、匯費、印製、刊登承銷公告費用、刊登詢圈公告費 用、寄發詢價圈購認購通知書、圈購人資料建檔以及其他因公開承銷作業發生之費用 等，係由各承銷商按公開包銷股數比例分攤，刊登祝賀公告費用亦依各家承銷商按總 包銷股數比例分攤之，故並不影響該公司獲利。整體而言，該公司推估承銷相關費用 及承銷手續費約介於 6,500~7,500 仟元，應尚屬合理。

另承銷手續費率將參考市場行情議定，且依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 223 號解釋函令：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本 公積之減項」，故承銷手續費尚不影響該公司 97 年度之稅後純益。

( 三 ) 發行新股是否稀釋獲利能力

該公司為申請股票初次上櫃，預估將辦理現金增資發行新股 7,600 仟股，將導致 股本膨脹 19% 。如考量該公司目前正處於成長期，又 97 年度受新產品出貨比重持續 增加、海內外新舊客戶大型專案訂單出貨等成長動能帶動，輔以每年第四季為產業旺 季之因素，該公司預期在業績拓展有成致營收持續成長之挹注下，可望維持成長動 能。故該公司營收及獲利如能同步維持相當之成長，應可有效降低股本膨脹對獲利稀 釋之影響性。

四、總結

一 ( ) 本證券承銷商綜合各方面評估結果，茲將該公司之風險事項分為營運風險、財務風險

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及潛在風險等三個部分進行分析：

1. 營運風險

(1) 行銷通路掌握不易

由於自動資料收集產品的運用範疇相當廣泛，潛在客戶散佈於各行業， 其產品多透過各地的經銷商或系統整合商來進行銷售，且進一步取得各區域 市場脈動及產品技術變化趨勢的相關資訊，由於銷售對象遍及全球各地，故 具有行銷通路不易掌握的風險。

因應措施：

該公司深耕於自動資料收集產品領域二十餘年，為充分整合各地的行銷 資源，該公司於歐、美、日及大陸等主要銷售市場均已建立銷售據點，經過 長時間縝密的規劃與投入，與各區域的經銷商或系統整合商均已建立密切的 合作關係，以推廣高品質的自有品牌「 unitech 」產品，及提供最完善的售後 及技術支援服務，已充分掌握與國際大廠競爭之重要利基。

(2) 客製化程度極高，易有備料不及延遲交期之風險

為因應不同行業的特殊要求，自動資料收集產品特性並不具標準化規 格，故零組件之供應來源對業者具有相當之影響，該公司雖以接單後始從事 生產為主，計畫性生產為輔，但遇有急單或特殊規格的客製化訂單時，就容 易因為關鍵零組件備料不及而產生延遲交期的風險。

因應對策：

該公司為確保原料供應無虞、降低缺料風險，且發揮採購經濟效益極大 化，經由定期評鑑供應商之零件品質、交期及成本，以確保產品生產品質及 良率，並透過分散採購與供應商建立良好合作關係，且設定安全庫存之管理， 以降低供關鍵零組件料短缺之風險。

2. 財務風險

(1) 匯率變動風險

該公司目前仍以歐美為主要銷售市場，其營收六成以上係以外幣計價； 但其產製自動資料收集產品所使用之關鍵零組件如 LCD 模組、 CPU 、各式 IC 及軟體授權等大部分卻可經由內購取得，故產生大量外匯曝露於匯率變動之 風險下，故對公司獲利可能產生一定程度之影響。

因應策略：

A. 開設外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並利用遠期外匯出售淨曝險外幣

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部位或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以達到自然 避險的效果。

• B. 財務人員藉由與往來銀行之外匯部門保持密切聯繫，充分掌握市場資訊以預 估匯率之長、短期走勢，並採取適當避險措施，降低匯率變動對公司獲利之 衝擊。

3. 潛在風險

(1) 中游競爭對手的潛在威脅

由於自動資料產品有少量多樣化的特性，在目前毛利率普遍偏低的電子產 品代工產業中，本產業的毛利率仍約有 30%~40% 的高毛利率，故越來越多中 小企業有意跨足該領域，甚至擴及規模較大的代工廠商，造成本產業的競爭 日漸激烈。

因應措施：

由於該產業的特性在於高度客製化及應用範圍寬廣，因此代工大廠無法靠 經濟規模或降低成本來取得競爭優勢，且該類產品需長期使用於惡劣的工作 環境，故產品可靠度為客戶選購時之重要考量，如溫溼度控制、防水（塵） 性、穩壓系統、不斷電系統需求等特殊設計，此外該類產品亦不具標準化規 格，因此常與其他系統產生相容性的問題，故研發、生產、測試、行銷與系 統整合能力，都是該產業具有的技術門檻，並提供客戶銷售前後之技術諮詢 與維修服務，產品品質一旦獲得客戶肯定，客戶的再購率及忠誠度將遠高於 一般消費性電子產品。

(2) 市場競爭激烈，產生低價競爭壓力

由於自動資料產品為享有高毛利之利基型產品，除新進競爭者切入市場時 會採取低價策略外，現有廠商為提高市場佔有率，亦會推出低價產品，故於 市場競爭日益激烈之情況下，產生低價競爭壓力，而有效控管成本及創新產 品設計成為公司致勝之關鍵因素。

因應對策：

• A. 該公司強調可依客戶需求量身訂作，設計出符合其產品規格及功能要求的 產品，並提供良好的產品品質及完善的售後服務，故與其他業者生產大量 規格化的低價產品相較形成區隔。

• B. 該公司除充分與原料供應商合作，嚴格控管進貨成本外，亦以同時兼顧產品 品質及有效控管產品成本為目標。

(3) 市場資訊不足

自動資料收集產品之客戶散佈於各行業，業者多透過經銷商或子公司切入

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市場，未直接面對最終消費者，有未能即時瞭解市場需求變化之虞。

因應對策：

該公司除配合業務發展積極拓展行銷通路外，並於海外設立子公司，提供 當地客戶最直接之服務，且透過當地經銷商與最終使用者溝通，並贊助或參 加國際展覽，直接與潛在客戶接觸，藉此即時掌握市場需求變化之情勢。

綜上所述，該公司就營運風險、財務風險及潛在風險三方予以綜合之評估，本 推薦證券商認為該公司已具備降低或分散風險之能力，故秉持客觀公正之態度，推 薦該公司申請股票上櫃。

• ( 二 ) 推薦證券商就外國申請公司總結評估說明其風險事項時，並應列示其註冊地國及主要 營運地國之總體經濟、政經環境變動及外匯管制等風險事項

該公司非屬外國申請公司，故不適用本項之評估。

• 叁、推薦證券商就外國申請公司應列示說明其註冊地國及主要營運地國之總體 經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅等風險事項，並評估外 國申請公司所採行相關因應措施之適當性。

該公司非屬外國申請公司，故不適用本項之評估。

肆、產業狀況及營運風險

精聯電子主要從事自動資料收集產品（ Auto Data Capture Products ）之研究、製造及 銷售，依產品型態主要分為掌上型自動資料收集器、條碼掃描器及其他如條碼列印裝置、 門禁考勤管理系統等自動資料收集產品，茲就該公司目前主要產品類別、重要用途及功 能分述如下：

能分述如下：
產品類別	主要產品	重要用途及功能
掌上型自動資 料收集器	工業用掌上型電 腦、 手持式資料收集 器、 RFID資料收集器	屬於自動辨識裝置之高階產品，內建CCD或雷射 ㄧ維及二維條碼掃描器，透過條碼資料讀取，可進 行高速整合行動運算及無線通訊之功能，適用於在 移動狀態之工作環境，如倉儲管理、庫存管理、及 工廠自動化管理、物流業自動化作業及快遞物流掃 描等，另外RFID無線射頻辨識系統利用無線電波 傳送識別資訊，遠較條碼掃描優異強大。
條碼掃描器 (Barcode Scanner)	桌上型條碼掃描 器、 光罩式條碼掃描	屬自動辨識產業之產品，利用掃描條碼，讀取條碼 所代表字元、數值及符號，將所辨識之資訊透過解 碼編譯成電腦系統所能接受運算處理之訊號。用途

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產品類別	主要產品	重要用途及功能
	器、 雷射式條碼掃描 器、 二維條碼掃描器	包括倉儲管理、零售業結帳、門禁管理、出勤管理、 票務管理、物流、快遞業資料流程追蹤、文件流程 追蹤、製程流程追蹤控制等。
其他	條碼列印裝置及 相關耗材、門禁考 勤管理系統、零配 件、相關服務	條碼列印裝置係透過掃描資料，由電腦彙整出相關 輔助性產品，如條碼列印，可用以支援條碼掃描器 的廣泛利用；門禁考勤管理系統可作24小時監控 錄影及影像擷取功能，提供更多元化、更嚴密高階 的門禁管理需求；其餘則為條碼列印裝置的相關耗 材收入、自動資料收集產品的零配件及維修服務收 入等。

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

ㄧ、申請公司所屬行業營運風險

ㄧ ( ) 產業現況

該公司主要產品為自動資料收集產品，係提供各種行業客戶進行資料收集自動 化之應用，如倉儲管理、庫存管理、工廠自動化管理、物流業自動化作業及快遞物 流掃描等，屬於自動辨識與自動資料收集產業 (Automatic identification & Auto data capture ) 的領域，其產品終端應用屬於工業電腦 (Industrial Personal Computer,IPC) 的 範疇，故茲就工業用電腦及自動辨識與自動資料收集產業現況分析如下：

1. 工業用電腦 (Industrial Personal Computer,IPC)

所謂工業電腦意指非使用於一般消費性或商業性用途的電腦，由於不只應用 於工業領域，因此又有人稱之為產業電腦。早期工業電腦用於工廠自動化中作為 CNC 控制器、 CNC 車床或銑床等機器設備的控制核心，提供製造流程中機器或儀 器設備的控制、監視、測試等功能。隨著商業及資訊產品的快速發展，加上網際 網路的建構，工業電腦的應用也開始迅速擴張，而在 x86 電腦的的標準化及價格 合理化之後，標準 PC 架構則逐漸成為工業自動化的主流，接著由標準架構衍生 出多元化及客製化的設計，藉由個人電腦多樣化的軟硬體資源，再針對各式不同 的空間需求及作業需求搭配不同主機板、晶片、外殼、連接槽與作業系統等，以 滿足特殊作業環境的需求。工業電腦的應用亦由作為單板微處理控制器及數值控 制機為控制核心等機器設備及儀器的控制、監視與測試等之工業自動化的應用， 發展至量測儀器、生活資訊提供、零售業、醫療儀器、博奕遊戲機、安全控制、 攜帶式裝置等市場，逐漸從工業應用領域延伸到日常生活中。依據工業電腦的主 要應用領域可歸納如下：

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應用領域	相關應用情形
工業自動化	CNC控制器、CNC車床或銑床等機器設備的控制核心。
產業與生活 自動化	POS(Point of Sale；銷售點管理系統)、KIOSK、ATM（自動提款 機）、販賣機、售票機、遊戲機、醫療照護與監控。
電腦電信整 合	全功能話務中心(Call center) 、自動化電信收費系統 (Automaticbilling system)、智慧型電話語音服務(Interactive voiceresponse)、網路電話(IP telephony)、智慧網路 (Intelligentnetwork)、視訊會議(Video conference)。
網際網路應 用	網路儲存設備(NAS)、網路安全設備(IDS 、IPS 、 FIREWALL/VPN、ANTIVIRUS)。

資料來源：台証證券整理

2007 年下半年以來全球經濟陸續受到美國次級房貸危機及金融風暴等的影響 而呈現走弱的跡象，但工業電腦由於應用範圍不斷的擴大，生活自動化的應用產 品大量增加，醫療與健康照護產業對於工業電腦的需求也逐漸增加，因此預估 2008 年下半年全球工業電腦市場仍將持續平穩地成長。根據美國市調公司 ETP(Electronic Trend Publication) 的調查， 2007 年全球工業電腦的生產值為 39.57 億美元 ( 不含 POS 及 Kiosk) ，較 2006 年成長 5.21% ， 2008 年全球工業電腦的生產 值的年成長率則為 4.95% ，較 2007 年微幅下滑；而我國主要工業電腦製造業業者 的總營收 2007 年較 2006 年成長 15.92% ，且隨國際大廠持續對我國釋出訂單，預 估我國工業電腦廠商的營收仍將呈現成長的態勢。

2004 年 ~2008 年全球工業電腦生產值及年成長率

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生產值 年成長率
45 9%
40 8%
35 7%
30 6%
25 5%
20 4%
15 3%
10 2%
5 1%
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年(E)
生產值(億美元)
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註 1 ：以上工業電腦生產值不包含 POS 及 Kiosk 產值。 註 2 ：（）內之數字為佔年成長率。 資料來源： ETP 、台灣經濟研究院產經資料庫整理（ 2008 年 8 月）

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我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率

我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率	我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率	我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率	我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率	我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率	我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率	我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率
單位：佰萬元，%
	2007年 第二季	2007年 第三季	2007年 第四季	2007年	2008年 第一季	2008年 第二季
主要業者總營收	10,565	10,693	11,537	41,713	10,591	11,316
年成長率	14.80	15.96	21.14	15.92	18.76	7.11
季成長率	18.46	1.21	7.09	-	-8.20	6.85

註：營收係為研華、威達電、友通、瑞傳及伍豐等 15 家主要上市上櫃工業電腦製造業者的營收總和。 資料來源：公開資訊觀測站，台灣經濟研究院產經資料庫整理（ 2008 年 8 月）。

2. 自動辨識及自動資料收集產業 (Automatic identification & Auto data capture )

所謂自動辨識，係指利用各種輸出入介面與系統連接，並藉由磁卡感應、磁 條讀取、光學掃描器等讀取方式來接收己事先編碼過的數值訊號或生化辨識至電 腦系統，如一維條碼、二維條碼、 IC 卡等數值或指紋、聲音、眼球虹膜等辨識， 再轉換成電腦資訊系統可以運算、編輯及儲存的資料，此項技術可取代傳統人工 鍵盤輸入方式，降低人為的錯誤以提高效率。自動辨識產品可以根據客戶不同使 用環境及不同使用需求而量身訂作，其應用層面可廣泛觸及到各種需要藉由自動 辨識輸入資訊之場合，目前自動辨識產品主要應用在倉儲管理、產品分類追蹤、 工廠自動化、結帳系統、業務管理等，甚至存摺、信用卡、門禁系統等都可以利 用此技術達到控管及監督之功能，因此包括製造業、百貨業、服務業甚至政府機 關都為了讓企業管理流程更加順暢及精確而導入自動辨識產品的運用。

以下茲就目前自動辨識產業之辨識技術歸納如下：

種類	原理	特色	缺點	應用
條碼辨識 (Barcode)	將一組文數字或符 號，改以平行線條 的符號代替，以便 能讓掃描器閱讀； 經過電腦解碼後將 這組文數字或符號 自動輸入。	輸入快速、準 確性高、成本 低、應用面 廣。	印製品質及 附著物材質 間接影響條 碼讀取、辨識 之成功率，受 外在環境因 素限制影響 較大。	應用範圍廣泛，一維條 碼多應用在零售業、庫 存管理、一般工業產 品、物流配送等，二維 條碼應用層面更廣，如 表單、保密、追蹤、證 照、盤點等。
磁條辨識 (Magnetic Strip)	透過錄卡機將資料 寫入磁條之後，便 可用讀卡機讀取磁 條上所存的資料。	可儲存資 料、重覆讀 寫。	環境應用配 合度低，讀取 設備複雜，成 本較高、安全 性低、不適合 離線處理。	資料檔案應用，如存 褶，預付卡、信用卡、 安全控管應用，如員工 識別證及門禁管理卡 等。
智慧卡 (IC card)	將IC（積體電路） 封裝於塑膠卡片 上，將安全控制軟 體建置於內建的微 處理器及儲存設備	記憶容量 大、安全性高 具有邏輯運 算及控管能 力。	過多資訊的 建置易衍生 個人資料外 洩的法律問 題。	IC電話卡、金融IC卡、 電子錢包、信用卡、健 保卡、捷運卡。

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種類	原理	特色	缺點	應用
	提高資料儲存之安 全性。
光學字元辨 識(OCR)	利用光學感應及影 像處理來辨識的符 號(包括數字或文 字等)，完成資料辨 識和資料輸入之目 的。	主要的用途 是針對既有 的文件作文 字識別，並將 其轉換成電 腦接收的電 子訊號。	操作複雜、辨 識率較低。	建立文字資料庫、翻譯 系統。
無線頻率辨 識(RFID)	係利用無線電波傳 送並讀取識別碼， 針對身分或物品進 行識別或擷取資 料。	辨識率高、速 度快、在惡劣 環境及高速 運動下均可 使用。	缺乏一致標 準，系統共容 性低。	零售業、量販業、產品 分類追蹤、工廠製程追 蹤、工廠自動化、貨物 運輸與配送、門禁管 制、車隊管理、廢棄物 追蹤管理、防盜系統、 醫療追蹤。
語音辨識	利用模組識別技術 提取語音訊號特 徵，與聲音樣本進 行比對後，輸出最 相似的聲音樣本序 號，進而執行指 令。	自然、快速、 方便無法用 手執行的場 合。	辨識率低，環 境應用配合 度低。	音效卡、MIDI (Musical Instrument Digital Interface，樂器數 位介面)
指紋辨識	運用指紋唯一及不 變的特性，結合了 光電、自動控制、 數位或類比訊號等 科技所開發出來的 辨識系統。	唯一性、應用 廣泛、安全度 高、可攜帶 性。	成本較高。	門禁管理、身分識別、 出入境管理、金融業務 管理，警方科學辦案。
機器視覺	使用高辨識率的照 像機來收集資料， 透過訊號處理後輸 入電腦。	提高工廠生 產效率，提升 品管規格。	成本高，普及 化低。	汽車及金屬產業、電子 及IC產業、工廠自動化 檢測等。

資料來源：台証證券整理

所謂自動資料收集，係指利用鍵盤、光學掃描器等輸入裝置，將條碼、數值 及文字等資料加以收集、儲存，再利用應用軟體將所收集到的資訊傳輸至電腦主 機上，是屬於自動辨識裝置中的高階產品。透過資料收集器的廣泛應用，不但大 幅度降低傳統人工輸入的錯誤頻率及工時成本，更能提高資訊處理時之效率，故 自動辨識及資料收集已成為未來資訊處理的主流，任何產業均能與之結合應用， 達到產業自動化的效能目標。而依照傳輸方式不同，資料收集器可分為批次處理 資料收集器及無線傳輸資料收集器二種。茲就二種資料收集器做比較分析如下：

種類	技術差異	功能差異
批次處理資料收集器 （Batch Terminal）	將所收集到的資料暫存在 資料收集器上，再依照批次 將資料透過解碼器傳送至	成本偏低，且不受傳輸距離 及地形的影響，惟資料傳輸 受限於電腦記憶體之限制。

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	電腦主機上進行分析處理。
無線傳輸資料收集器 （Radio Frequency Terminal）	將資料在收集過程中同步 透過無線模組傳輸至電腦。	成本較高，且亦受傳輸距離 和地形等限制，但效率高於 批次處理。

資料來源：台証證券整理

根據美國專業產業研究機構 VDC(Venture Development Corp.) 的研究報告顯 示，全球工業級掌上型電腦應用市場規模將由 2006 年的 25.49 億美元成長至 2011 年的 38.53 億美元， 2006 年至 2011 年 CAGR 為 8.6% ，顯示全球對工業級掌上型 電腦的倚重與日俱增；另以工業級掌上型電腦的應用領域剖析，製造業、運輸業 與零售業的運用比重於 2006 年至 2011 年始終扮演著市場上的需求先驅，每年均 有超過市場 50% 以上的產品需求。以主要銷售市場分析，至 2011 年歐美地區仍為 全球最大的區域銷售市場，少數ㄧ線製造大廠如 Symbol 、 Intermec 等，均有其不 同的市場區隔，尤以 Symbol 為例，其掌握超過 200 項以上的專利權， 2006 年產 品全球市佔率高達 34.5% ，在工業級掌上型電腦的市場長居於領導地位；另以各 銷售市場的未來成長性分析，美洲及歐洲其 2006 年至 2011 年的 CAGR 分別僅 7.6% 及 8.6% ，遠低於亞太地區的 11.2% ，由此可知，亞太地區在科技發展與全球 自動化趨勢帶動下，對工業級掌上型電腦的投資將逐年攀升。

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－主要應用領域

單位：百萬美元

年度 產業別	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
製造業	676.0	717.9	761.0	814.3	876.2	963.3	7.3%
運輸業	636.8	706.9	781.1	859.2	928.0	1,021.2	9.9%
零售業	667.2	713.9	760.3	819.6	877.0	938.4	7.1%
批發商	165.8	175.0	192.5	205.4	219.7	242.8	7.9%
服務業	55.2	59.6	64.7	70.2	75.5	81.1	8.0%
網通電信業	52.8	57.1	62.0	68.0	76.1	92.1	11.8%
公用事業	74.0	79.1	87.0	95.5	106.0	121.9	10.5%
醫療事業	79.3	85.6	92.4	102.6	121.1	162.1	15.4%
政府機關	141.6	147.6	159.9	200.9	227.7	230.2	10.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別

單位：百萬美元

年度 地區	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
美洲	1,271.1	1,353.7	1,448.5	1,577.4	1,702.0	1,834.5	7.6%
歐洲	789.4	864.4	946.5	1,014.6	1,095.8	1,189.9	8.6%
亞太地區	488.3	524.6	566.0	643.7	709.5	828.7	11.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

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( 二 ) 營運風險

1. 景氣循環

由於自動資料收集產品的應用範圍廣泛，銷售區域遍及全球，並不侷限於單 一市場，且終端使用者多為企業用戶及政府機構等，隨著企業間競爭越來越激烈， 如何降低成本更是企業追求之目標，故景氣不佳時，企業可透過自動化產品來降 低成本並提高效率，故市場需求不致出現大幅萎縮之情形，當經濟景氣復甦時， 企業對資本支出的投資增加，因此對自動資料產品的需求亦會隨之增加，故該產 業受景氣波動的影響並不明顯。

2. 行業上下游變化

(1) 上、中、下游關聯圖

該公司為自動資料收集產品之製造廠商，該公司於產業中係扮演中游產品 製造商的角色，經由上游的電子零組件製造商提供產品如中央處理器、雷射掃 描器 (Laser Engine) 、 PCB 、各式 IC 、被動元件及機殼等進行製造，而由於自動 資料收集產品的應用範圍廣泛，故主要係透過系統整合商、加值商、經銷商或 同類製造商的直銷部門，進行應用系統開發、系統整合及技術支援、維修及儲 運等加值服務，再提供至下游的各式產業、機關如製造業、零售業、服務業及 政府公家機關等。茲將該產業之上、 中、下游關聯圖列示如下：

上 游 中 游 下 游 中央處理器、雷 掌上型工業用電 系統整合商、加 射掃描器、PCB、 腦及自動資料收 值商、經銷商及 各式IC、被動元 集產品製造商 同類製造商的直 件等電子零組件 銷部門 及機殼製造商 製造業、零售 業、物流業及政 府公家機關等

資料來源：精聯電子提供

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(2) 行業上中下游變化之營運風險

A. 上游供應商變化風險

由於自動資料收集產品具備少量多樣特性，其部分零組件仍由國外大廠 所掌握，且客戶對產品品質、耐用性及穩定性之要求特別嚴格，導致供貨來 源掌握及供應商管理風險較高。

因應措施：

該公司為確保產品品質及各原料供應無虞，關鍵零組件及產品委外代工 均採向數家供應商分散採購方式進行，並與各供應商維持良好往來關係，且 定期評鑑供應商之零件品質、交期及成本，以確保產品生產品質及良率。

B. 中游競爭對手的潛在威脅

由於自動資料產品有少量多樣化的特性，在目前毛利率普遍偏低的電子 產品代工產業中，本產業的毛利率仍約有 30%~40% 的高毛利率，故越來越 多中小企業有意跨足該領域，甚至擴及規模較大的代工廠商，造成本產業的 競爭日漸激烈。

因應措施：

由於該產業的特性在於高度客製化及應用範圍寬廣，因此代工大廠無法 靠經濟規模或降低成本來取得競爭優勢，且該類產品需長期使用於惡劣的工 作環境，故產品可靠度為客戶選購時之重要考量，如溫溼度控制、防水（塵） 性、穩壓系統、不斷電系統需求等特殊設計，此外該類產品亦不具標準化規 格，因此常與其他系統產生相容性的問題，故研發、生產、測試、行銷與系 統整合能力，都是該產業具有的技術門檻，並提供客戶銷售前後之技術諮詢 與維修服務，產品品質一旦獲得客戶肯定，客戶的再購率及忠誠度將遠高於 一般消費性電子產品。

C. 下游行銷通路的掌握

由於自動資料收集產品的運用範疇相當廣泛，潛在客戶散佈於各行業， 其產品多透過各地的經銷商或系統整合商來進行銷售，且進一步取得各區域 市場脈動及產品技術變化趨勢的相關資訊，由於銷售對象遍及全球各地，故 具有行銷通路不易掌握的風險。

因應措施：

該公司深耕於自動資料收集產品領域二十餘年，為充分整合各地的行銷

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資源，該公司於歐、美、日及大陸等主要銷售市場均已建立銷售據點，經過 長時間縝密的規劃與投入，與各區域的經銷商或系統整合商均已建立密切的 合作關係，以推廣高品質的自有品牌「 unitech 」產品，及提供最完善的售後 及技術支援服務，已充分掌握與國際大廠競爭之重要利基。

3. 行業未來發展趨勢

展望未來的行業發展趨勢，茲分別以自動辨識及自動資料收集產業與工業電 腦產業做說明：

(1) 自動辨識及自動資料收集產業

A. 二維條碼的優質取代

近年來，隨著自動辨識技術的持續發展，相較於傳統的ㄧ維條碼，二 維條碼的進步與應用需求的擴大，將逐漸取代一維條碼的市場佔有率。茲將 傳統一維條碼與二維條碼之比較列示如下：

條碼類型 項目	一維條碼	二維條碼
資料密度與容 量	密度低、容量小。	密度高、容量大。
錯誤偵測及自 我糾正能力	可以用檢查碼進行錯誤 偵測，但沒有錯誤糾正 的能力。	有錯誤檢驗及錯誤糾正的能力，並 可根據實際應用設置不同的安全 等級。
垂直方向的資 料	不儲存資料，垂直方向 的高度是為了識讀方 便，並彌補印刷缺陷或 局部損壞。	攜帶資料，因對印刷缺陷或局部損 壞等，可以用錯誤糾正機制恢復資 料。
主要用途	主要用於對物品的標識	用於對物品的描述
資料庫與網路 依賴性	多數場合須依賴資料庫 及通訊網路的存在	可不依賴資料庫及通訊網路存在 而單獨應用
識讀設備	可用線型掃描器識讀， 如光筆、線型CCD、雷 射槍。	對於推疊式二維條碼，可以用線型 掃描器的多次掃描，或可用圖像掃 描儀器識讀。矩陣式則僅能用圖像 掃描儀器識讀。

資料來源：台証證券整理

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由上述資料比較可知，二維條碼的應用市場較能配合目前與未來資訊 龐大繁複的世界，搭配網路支援的自動資料收集資料庫的服務，再加上產品 本身抗損性較高，可摺疊、穿孔、切割，即使惡劣的工業環境亦能配合支援。 依據研究機構 Frost & Sullivan 於 2007 年預估，北美市場未來數年在二維條 碼掃描器仍將有 14.5% 的成長幅度，而ㄧ維條碼掃描器僅成長 5.7% ，由此可 知，二維條碼編碼技術之應用將會成為未來主要發展趨勢。

B.RFID 的結合應用

近年來無線射頻辨識技術 (RFID, Radio Frequency Identification) 在業界 掀起一股熱潮，現階段無線射頻辨識技術係利用無線方式識別的一種元件， 可取代現有的條碼接觸或固定式的識別方式，將一儲存有物品相關資料的 IC 晶片貼附在產品上，並於需要時利用射頻技術將 IC 內部儲存之辨識資料傳遞 至系統端，以利管理者能即時獲得產品的相關資料，增加產品在供應鏈中的 能見度。相較於傳統流通業供應鏈管理扮演重要角色的條碼 (Barcode) ， RFID 技術具備了體積小、不易仿製、可儲存大量資料、對於惡劣環境的適應性佳、 可重複使用、耐用年限長等優點，故結合 RFID 及自動資料收集產品來提高 供應鏈實體貨品運轉的效率，已經是全世界不可避免的趨勢與潮流。

C. 各式應用系統的搭配銷售趨勢

隨著工業與生活應用的自動化趨勢提升，產品的使用越趨廣泛，故如 何與企業既有的系統整合，例如在生產線導入自動資料收集產品，需將作業 系統與物料需求規劃（ Material Requirements Planning ； MRP ）系統整合；使 用在倉儲管理時，則要與倉庫管理系統（ Warehouse Management Systems ； WMS ）或企業資源規劃（ Enterprise Resource Planning ； ERP ）結合；另產品 的易攜性、可擴充性及與無線傳輸結合的發展，均使作業系統平台的發展朝 向更多元化，故業者需具備跨平台的系統整合能力，能夠提供硬體、軟體及 系統整合的全方位的服務，為該行業未來重要發展趨勢。

(2) 工業用電腦

A. 國際級廠商委外加工增加比重

近年來工業用掌上型電腦的市場均集中於歐美地區，根據 VDC 的研究 報告顯示，截至 2011 年全球平均 50% 以上的銷貨仍集中於美洲，而歐洲市 場的版圖則占三成，惟近年來歐美等國際大廠為降低生產成本，已陸續在亞 洲地區尋找代工廠商，而國內工業用電腦廠商憑藉著專精的技術及上下游完 整的零組件供應網絡，具備價格、品質、彈性、交期與配合度等多種優勢，

22

預估獲得委外訂單的比重將持續提升。

B.Time-to-markets 為決勝關鍵

由於現今工業電腦應用領域除了製造業外，亦擴及醫療、公共、交通 等領域，因此如何在最短的時間內爭取訂單並交貨（即 Time-to-markets ）， 將取決於工業電腦業者是否具備優異的產品開發技術、彈性的生產能力及綿 密的行銷通路，透過資源整合，領先同業將推出新產品，迅速及時將產品交 付顧客手中，且產品的信賴度、穩定度及擴充性均能獲得肯定，此時工業電 腦廠商 Time-to-markets 能力就會被突顯。

4. 產品可替代性

自動資料收集產品可應用於各種不同產業，因此設計上與ㄧ般個人電腦有明 顯不同，係依不同客戶的要求而量身訂做，故其產品穩定度要求較高，且該類產 品係用於提升產業自動化，因此推陳出新的速度不及一般消費電子產品，產品的 生命週期也較長，而產業傾向採用市場上已十分成熟的技術，為了導入自動化系 統，若不斷更新系統設備或相關裝置，並無法穩定產業自動化優勢，故經廠商評 估決定測試採用後，通常不會輕易更改，相對來說，產品的替代性亦較低。

綜上，該公司對其所屬產業之營運風險所採取之因應措施尚屬允當，其產業營 運風險對該公司尚無重大不利之影響。

二、申請公司營運風險

一 ( ) 業務風險

1. 該公司在同業間之地位

(1) 市場佔有率

根據 2007 年 VDC 公佈之統計報告顯示，目前自動資料收集產品領域仍以 歐美、日等國際大廠具市場主導優勢， 2005 及 2006 年全球工業級掌上型電腦 市場規模分別約為 23.73 億美元及 25.49 億美元，精聯電子分別排名全球第九 大及第十一大，二年度均占前述市場總額約 2.0% ，優於國內同業欣技資訊之 全球市佔率 1.1% 。

全球工業級掌上型電腦市場規模

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單位：百萬美元

			單位：百萬美元	單位：百萬美元
年度 公司	2005 年		2006 年
	銷售額	比重	銷售額	比重
Symbol	789.9	33.3%	878.9	34.5%
Intermec	293.3	12.4%	277.4	10.9%
Psion Teklogix	142.4	6.0%	151.8	6.0%
Hand Held Products	100.6	4.2%	121.1	4.8%
DENSO Wave	122.0	5.1%	105.6	4.1%
Datalogic/PSC	36.0	1.5%	96.3	3.8%
Motorola	82.5	3.5%	89.0	3.5%
Vocollect	60.0	2.5%	84.1	3.3%
Casio	75.7	3.2%	81.1	3.2%
LXE	37.4	1.6%	51.0	2.0%
Unitech	48.0	2.0%	50.0	2.0%
Cipherlab(欣技)	26.8	1.1%	29.0	1.1%
Others	558.0	23.6%	533.5	20.8%
合計	2372.6	100.0%	2,548.8	100.0%

資料來源： VDC ， 2007 年

(2) 相關機器設備

考量該公司產品具少量多樣特性，為有效運用現有資源，該公司將發展重 心置於產品研發及後段之產品組裝、檢測，前段製程及部分產品則多委由長期 配合的代工廠商負責生產，故該公司目前主要機器設備多為產品組裝、檢測及 研發測試所需設備，尚無異常情形。

設備名稱	數量	單位	功能
GPRS測試機	1	台	測試產品GPRS功能
GPS測試機	1	台	測試產品GPS功能
Wifi測試機	2	台	測試產品Wifi功能
Power Supply	5	台	提供電源給產品測試
BGA拆卸機	1	台	產品維修BGA
氣密測試機	1	台	檢測產品防水塵功能
碳帶切割機	2	台	將碳帶切割至客戶需求尺寸

資料來源：精聯電子提供

(3) 人力資料

該公司 96 年底之員工人數為 276 人，大專學歷 ( 含 ) 以上佔全體員工之 87% ，優於欣技資訊之 68% 、鼎翰科技之 52% 及研揚科技之 73% ，故該公司員 工素質堪稱良好。另研發、業務及行銷均為該公司之主要競爭力來源，其主要

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管理階層於所營產業均具豐富之知識及經驗，透過多年所累積之產品開發及業 務行銷經驗，充分掌握市場動向及產品發展趨勢；且該公司十分注重員工素質 及其培養，藉由教育訓練及研討等方式進行經驗傳承，並維持良好之員工福 利、獎勵辦法與作業環境，以增進員工之專業知識並提高員工向心力。

(4) 在同業間之地位

目前國內上市、上櫃及公開發行公司中僅欣技資訊亦以自動資料收集產品 為主要營業項目，其他同業皆因規模尚小且尚未公開發行，故不易取得相關資 訊，故選擇以銷售條碼印表機為主要產品的鼎翰科技，暨產銷模式、規模及產 品特性與精聯電子較為類似的研揚科技為採樣同業。由下表可知，該公司表現 誠屬優異。

誠屬優異。	誠屬優異。
		單位：新台幣仟元；元
公司	產品內容	95年度		96年度		97年度
		營收淨額	每股盈餘	營收淨額	每股盈餘	營收淨額	每股盈餘
精聯電子	掌上型工業用電腦 及條碼掃描器等自 動資料收集產品。	1,500,395	3.58	1,494,039	2.95	1,683,520	2.98
欣技資訊	掌上型工業用電腦 及自動辨識掃描 器。	1,338,337	5.66	1,515,231	5.98	1,378,495	4.19
鼎翰科技	各式條碼印表機、 印表機選配件及碳 帶、標籤紙張等耗 材。	500,339	3.04	584,868	4.17	782,327	4.08
研揚科技	單板電腦及週邊裝 置、工業用工作站 等。	1,503,421	2.26	2,007,517	4.35	2,072,165	4.25

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告或擬制性財務報告、股東會年報

(5) 該公司之營運風險及其所採行相關因應措施

A. 客製化程度極高，易有備料不及延遲交期之風險

為因應不同行業的特殊要求，自動資料收集產品特性並不具標準化規 格，故零組件之供應來源對業者具有相當之影響，該公司雖以接單後始從事 生產為主，計畫性生產為輔，但遇有急單或特殊規格的客製化訂單時，就容 易因為關鍵零組件備料不及而產生延遲交期的風險。

因應對策：

該公司為確保原料供應無虞、降低缺料風險，且發揮採購經濟效益極大 化，經由定期評鑑供應商之零件品質、交期及成本，以確保產品生產品質及 良率，並透過分散採購與供應商建立良好合作關係，且設定安全庫存之管

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理，以降低供關鍵零組件料短缺之風險。

B. 存貨管理的風險

由於自動資料收集產品生命週期較長，故業者為確保日後完善之維修服 務，常須儲存各類不同之零組件，以備未來維修更替之用，且產品具少量多 樣特性，故廠商除須具備彈性的產製能力外，亦須儲備一定數量的原物料， 導致庫存增加及存貨管理風險較高。

因應措施：

為確保原料供應無虞並降低缺料風險，該公司透過分散採購及與供應商 建立良好合作關係，經由配合預測產線排程規劃進行滾動式採購，得以達到 採購最適規模，且於產品研發時即加強零組件間的共用性，並經嚴格而頻繁 之產銷會議，隨時檢討庫存閒置情形，以有效降低原料庫存成本及數量。

C. 人才養成費時，異動風險影響經營

技術領先係公司在該產業可否取得領先地位的重要因素，而優秀之研發 設計人才及專業的經營團隊是公司經營之根本，技術創新與穩健經營為其競 爭力的來源。

因應對策：

• (A) 該公司除持續招募業界菁英外，尚積極投入管理人才與技術人員之教育 培訓，每年派遣技術人員至國內外接受原廠最新的技術、維修訓練，並 且定期針對工程師舉辦訓練及評估，以提升人員之專業素質。

• (B) 持續維持良好之員工福利、獎勵辦法與專業分工的作業環境。

• (C) 為提高員工之工作投入度及向心力，積極推動股票上櫃事宜，藉以吸引 更多優秀人才之加入公司營運團隊。

2. 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素

• (1) 掌握市場脈動，發展符合應用端之產品

隨自動資料收集產品的應用領域日趨多元化，除了傳統製造業的庫存管 理、零售業的倉儲及物流管理、快遞及運輸管理等至政府機關及醫療機構的文 件管制外，更進一步擴及畜牧業、安控、通訊及商用服務等領域；而不同的產

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業有不同的功能及規格需求，故如何即時掌握市場資訊與脈動、充分瞭解產品 使用端發展趨勢及應用情形，並領先同業提出符合客戶需求的新產品，將是取 得客戶信賴及維持成長利基之關鍵因素。

(2) 優異的研發能力

自動資料收集產品領域為資訊產業中運用範疇較為特殊的領域，並不像一 般的電腦 PC 產品廣為大眾所熟知，為因應動態的工作環境，輕薄短小、耐摔、 防震、耐高溫、防水等均為自動資料收集產品的特殊功能要求，且客戶對於產 品品質、耐用性及穩定性之要求十分嚴苛，為使產品具備競爭力，業者必須具 備堅強的研發團隊、快速靈活的產品研發能力，能結合新的應用技術迅速設計 出符合客戶需求的產品，同時兼具成本效益考量，為該目的事業成就與否之關 鍵所在。

(3) 銷售通路之掌握

由於自動資料收集產品應用範圍廣泛，其潛在客戶散佈於各產業，且主要 銷售市場遍及全球各個角落，故除必須廣設服務據點，與客戶有保持良好互動 外，一般行銷方式多透過各地的加值型經銷商或系統整合業者間接銷售予終端 客戶，故於世界各地選擇良好的銷售伙伴，建立綿密的行銷網路，不僅可快速 掌握各地市場需求，增加產品的競爭力，亦可避免支出龐大之推銷費用。

(4) 良好的售後服務及技術支援能力

由於自動資料收集產品的客戶族群廣泛，其產品不具標準化規格，且產品 的穩定性、與其他系統的相容性及售後服務的便利性均為客戶選購時的主要考 量，因此業者需具備完善的技術支援能力，能提供客戶銷售前之技術諮詢與銷 售後的維修服務，並能充分了解及排除客戶於實際操作時可能面臨的障礙，亦 為成就該公司目的事業之重要因素。

1. 影響公司未來發展之有利不利因素及其所採行相關因應對策

(1) 有利因素

A. 市場需求穩定成長

根據 VDC 的預估，全球工業級掌上型電腦 2006 年至 2011 年的年複合 平均成長率約為 8.6% ，屬於穩定成長的產業，除歐美日等相對成熟市場的 需求穩定成長外，中國、印度等新興國家的經濟快速成長亦可望推升市場規

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模的持續擴大；且自動資料收集產品已不再侷限於工業自動化之運用，舉凡 政府機關、醫療服務、金融業、安全監控產業也都有相關應用，隨應用端市 場的多元化，故對公司未來發展實有正面助益。

B. 品牌知名度深植市場

藉由母公司精技電腦過去數十年於市場的深耕，且與全球各地經銷商及 客戶維持良好關係，透過提供高品質產品與完善售後服務，該公司在市場上 已建立了優良的品牌形象，且產品品質深受客戶肯定；根據 VDC 統計資料 顯示， 96 年度「 unitech 」品牌的掌上型工業用電腦於全球的市佔率達 2% ， 顯示其卓越的產品品質、適切的業務諮詢及專業的技術支援服務已奠定該公 司於市場經營的競爭優勢。

C. 觸角遍佈全球，充分掌握市場需求

該公司外銷比重高達六成以上，故為深耕自有品牌「 unitech 」、掌握各 地市場動向及提供客戶最佳的服務，除由台灣母公司統籌國內外業務及行銷 策略外，該公司已於全省北中南地區設立銷售據點，亦將觸角延伸至美國、 歐洲、日本及中國等地，透過設立子公司的方式來經營當地市場。因此利用 其子公司及海、內外廣佈之經銷商，該公司已建立綿密的行銷網絡，為未來 業績成長奠定良好之基礎。

D. 優異的管理及研發團隊

該公司經營階層及研發人員透過在自動資料收集產品領域累積多年的 豐富經驗，對於所營事業之產品發展趨勢及競爭環境均有深刻之瞭解，其產 品之信賴度及完整性為業界之佼佼者，且具有堅強之研發創新能力，能夠領 先同業開發出新產品，且持續強化核心競爭優勢，故已在此產業之中擁有最 佳之勝出條件。

(2) 不利因素

A. 市場競爭激烈，產生低價競爭壓力

由於自動資料產品為享有高毛利之利基型產品，除新進競爭者切入市 場時會採取低價策略外，現有廠商為提高市場佔有率，亦會推出低價產品， 故於市場競爭日益激烈之情況下，產生低價競爭壓力，而有效控管成本及創 新產品設計成為公司致勝之關鍵因素。

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因應對策：

• (A) 該公司強調可依客戶需求量身訂作，設計出符合其產品規格及功能要求 的產品，並提供良好的產品品質及完善的售後服務，故與其他業者生產大 量規格化的低價產品相較形成區隔。

• (B) 該公司除充分與原料供應商合作，嚴格控管進貨成本外，亦以同時兼顧 產品品質及有效控管產品成本為目標。

• B. 市場資訊不足

自動資料收集產品之客戶散佈於各行業，業者多透過經銷商或子公司 切入市場，未直接面對最終消費者，有未能即時瞭解市場需求變化之虞。

因應對策：

該公司除配合業務發展積極拓展行銷通路外，並於海外設立子公司， 提供當地客戶最直接之服務，且透過當地經銷商與最終使用者溝通，並贊助 或參加國際展覽，直接與潛在客戶接觸，藉此即時掌握市場需求變化之情勢。

C. 匯率變動風險

該公司目前仍以歐美為主要銷售市場，其營收六成以上係以外幣計 價；但其產製自動資料收集產品所使用之關鍵零組件如 LCD 模組、 CPU 、 各式 IC 及軟體授權等大部分卻可經由內購取得，故產生大量外匯曝露於匯 率變動之風險下，故對公司獲利可能產生一定程度之影響。

因應策略：

• (A) 開設外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並利用遠期外匯出售淨曝險外 幣部位或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以達到 自然避險的效果。

• (B) 財務人員藉由與往來銀行之外匯部門保持密切聯繫，充分掌握市場資訊 以預估匯率之長、短期走勢，並採取適當避險措施，降低匯率變動對公司 獲利之衝擊。

( 二 ) 技術、研發與專利權

1. 研究發展狀況

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(1) 公司研究發展部門之沿革與組織

精聯電子係於民國 97 年 1 月 1 日自母公司精技電腦之 ADC 事業群所分割 設立，精技電腦係於民國 74 年為設計開發條碼讀取器而成立研發部門，並持 續投入自動資料收集產品的研究與設計。目前該公司研發部門依技術性質分為 機構設計部、韌體設計部及技術平台開發部；依產品性質分為手持式產品事業 部、門禁管理系統產品事業部、無線射頻產品事業部及工業級 PDA 產品事業 部，茲將研發處組織圖與部門執掌內容列示如下：

A. 研發處組織圖

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研發處
機 韌 技 手 門 無 工 研
構 體 術 持 禁 線 業 發
設 設 平 式 管 射 級 管
計 計 台 產 理 頻 理
部 部 開 品 系 產 部
發 開 統 品 產
部 發 產 開 品
部 品 發 開
開 部 發
發 部
部
P
D
A
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B. 研發處各單位職掌

B.研發處各單位職掌
單位	主要職掌
機構設計部	負責新產品的機構組件設計與開發。
韌體設計部	負責新產品的軟體韌體設計與開發。
技術平台開發部	負責核心技術之研究、評估、開發及作業平台的導入。
手持式產品開發部	負責手持式產品（如各式條碼掃描器、手持式資料收 集器）的設計與開發。
門禁管理系統產品開發 部	負責門禁管理系統產品(如門禁考勤系統)的設計與 開發。
無線射頻產品開發部	負責無線射頻產品(如RFID) 的設計與開發。
工業級PDA產品開發部	負責工業級PDA產品的設計與開發。
研發管理部	負責研發處庶務、聯繫、訊息發布、文件管理等工作。

• (2) 研發人員學經歷分佈、平均年資及流動情形暨評估研發人員離職對該公司之營

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運風險

A. 學經歷分佈

最近三年度及申請年度截至最近期止研發人員學經歷分布情形

單位：人

					單位：人	單位：人
年度 項目	95年底(擬制)		96年底(擬制)		97年底
	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)
博士	0	0.00	0	0.00	0	0.00
碩士	10	40.00	15	44.12	16	41.03
大學(含大專)	14	56.00	18	52.94	23	58.97
大學以下	1	4.00	1	2.94	0	0
合計	25	100.00	34	100.00	39	100.00

資料來源：精聯電子提供， 95~96 年度為隸屬於精技電腦 ADC 事業群之人數。

精聯電子 97 年 12 月底研發人員共有 39 人，佔該公司總員工人數之 13.73% ，均為大專以上學歷；另由學經歷背景觀之，該公司之研發人員多曾 於相關產業中任職，或畢業於相關科系，均具備一定之研發專業素養與經 驗，顯示其研發團隊素質尚稱良好。

B. 平均年資及流動情形

B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形	B.平均年資及流動情形
單位：人
項目 年度	期初 人數	新進 人數	離職 人數	資遣或退 休人數	期末 人數	離職率 (%)	平均 年資(年)
95年度(擬制)	25	6	6	0	25	19.35	3.44
96年度(擬制)	25	10	1	0	34	2.86	3.15
97年度	34	9	4	0	39	9.30	3.56

資料來源：精聯電子提供， 95~96 年度為隸屬於精技電腦 ADC 事業群之人數。

精聯電子97 年底研發部門共有39 人，平均年資為3.56 年，95~97 年 度之離職率分別為19.35%、2.86%及9.30，95 年度離職率較高之原因主要 係員工之個人生涯規劃，惟離職人員多以基層研發人員為主，故其異動對研 發業務不致產生銜接困難之情事，且對該公司之研發能力並未造成重大影 響；另就服務年資觀之，該公司有24.32%以上之研發人員包含過去在母公 司精技電腦「ADC 事業群」之服務年資已逾5 年以上，足見其研發人員有足 夠的穩定性，對該公司研發工作之推展有一定的幫助。

該公司最近三年度研發人員之離職原因，多以進修、志向不合或個人生 涯規劃為主，且多屬未滿一年之新進基層研發人員或助理人員為主。由於研 發部門係採團隊分工的方式運作，若有人員離職，部門主管會即時派遣相關

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人員接任，降低離職帶來的進度延誤。另該公司對於研究計劃、研發過程及 結果亦藉由 PLM （ Project Lifecycle Management ）系統保存完整之紀錄，研 發成功之智慧財產屬公司重要核心技術者均申請專利保護，因此研發人員流 動情形尚不致對公司營運造成重大之影響。

C. 研發人員離職對該公司之營運風險

該公司最近二年度及申請年度研發人員之離職原因，多以進修、志向不 合或個人生涯規劃為主，且多屬未滿一年之新進基層研發人員或助理人員為 主。由於研發部門係採團隊分工的方式運作，若有人員離職，部門主管會即 時派遣相關人員接任，降低離職帶來的進度延誤。另該公司對於研究計劃、 研發過程及結果亦藉由 PLM （ Project Lifecycle Management ）系統保存完整 之紀錄，研發成功之智慧財產屬公司重要核心技術者均申請專利保護，因此 研發人員流動情形尚不致對公司營運造成重大之影響。

(3) 最近三年度及申請年度之研發費用

			單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
研發費用	91,155	97,993	98,531
銷貨收入淨額	1,500,395	1,494,039	1,683,520
研發費用所佔比例	6.08%	6.56%	5.85%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告及財務報告。

精聯電子自隸屬於母公司精技電腦 ADC 事業群時，即積極從事產品之研 發與創新工作，且持續投入研發相關經費，以建構優秀之研發技術團隊，並提 升整體研發實力。該公司 95~97 年度之研發費用佔銷貨收入淨額比例分別為 6.08% 、 6.56% 及 5.85% ， 96 年度研發費用比例略為提升 0.48% ，係因該年度公 司爲提升產品研究及開發能力，遂延攬較多新進研發人員，至 97 年 12 月底， 隨公司營運規模大幅成長，惟該公司尚處於分割設立初期，內部人力編製尚需 磨合調整，故未對研發團隊進行較明顯的人力擴充，且隨著營收的成長，致 97 年度的研發費用佔銷貨收入比重下降。

(4) 研發成果

該公司自隸屬於母公司精技電腦 ADC 事業群時，對於產品之研發設計從 無間斷，且配合客戶需求不斷提升及創新產品效能，故研發成果相當豐碩，產 品並榮獲國內外多項殊榮肯定，如 89 年度領先業界推出開放式架構之掌上型 電腦 PT-900 ，而 91 年間所研發採 Win-CE 作業系統之 PT-930-1D 掌上型資料 收集器，榮獲中華民國第十屆國家產品形象金質獎， 93 年 PA-980 耐低溫防水 行動式工業級掌上型 PDA 電腦、 MR550 門禁考勤系統、 MS330 光罩式條碼掃

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描器、 MS860 雷射條碼掃描器、 MS360 二維條碼掃描器等五項產品均獲得第 十三屆台灣精品獎， 95 年 PA950 工業級掌上型 PDA 電腦榮獲德國 iF Product Design Award 2006 大獎，而 PA600 工業級掌上型 PDA 電腦獲得第十四屆台灣 精品金質獎及德國 iF Product Design Award 2007 大獎等，茲將最近三年度及申 請年度截至最近期止各項研發成果彙總列述如下：

年度	主要研究發展成果
94年度	1.PA966 1D工業級PDA 2.HT630工業級掌上型資料收集器 3.MS860RF條碼掃描器 4.HT580工業級掌上型資料收集器 5.PA982工業級PDA 6.MR650連線式資料收集器 7.MS833雷射式條碼掃描器 8.MS860搭載Bluetooth、WiFi無線傳輸雷射式條碼掃描器 9.PA963整合802.11B與藍芽無線通訊介面之工業級PDA 10.PA980符合IP-67等級，具WLAN、GPRS之工業級PDA 11.PA970內建WLAN、GPRS、Bluetooth之ALL in one工業級PDA 12.HT660採用WinCE 5.0，具WLAN、Bluetooth之工業級掌上型資料收集器 13.MR250內建Ethernet、Moden、WLAN等有線/無線傳輸模組之門禁考勤管 理系統
95年度	1.PA966 2D掌上型資料收集器 2.HT660工業級掌上型資料收集器 3.RH767-WJ無線射頻資料收集器 4.PA600- WiFi CE工業級PDA 5.PA500工業級PDA 6.MS210光罩式掃描器 7.PA982符合IP-67工業級PDA
96年度	1.PA600-WiFi WM工業級PDA（1-D GPRS具廣域傳輸功能工業等級PDA產品） 2.PA600-2D CE工業級PDA 3.PA600-2D WM工業級PDA 4.RH767-AMIC通過日本頻段認証之手持式UHF RFID讀取器 5.PA600-GPRS CE工業級PDA 6.RS700 HF無線射頻資料收集器 7.MS336二維條碼掃調器 8.MS835雷射式條碼掃描器 9.PA966 Windows CE.Net附EDGE RF功能之工業級PDA 10.HT 630 1-D具BlueTooth RF功能手握式電腦
97年度	1.PA600 GPS工業級PDA 2.HT660 H3工業級掌上型資料收集器 3.PA600 HF工業級PDA 4.MR380(TA)連線式資料收集器 5.HT630 BT工業級掌上型資料收集器 6.M-Police警用掌上型多功能資料收集器

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年度 主要研究發展成果 7.PA600 II Phone edition 工業級 PDA 8.HT630 WiFi 工業級掌上型資料收集器 9. MT380 TA 連線式出入控制及記錄器 10. PA600 2D + HF (CE) 具備低頻 RFID 讀寫頭之工業級 PDA

資料來源：精聯電子提供， 94~96 年度為隸屬於精技電腦 ADC 事業群之資料。

(5) 研發工作未來方向

A. 工業用掌上型電腦及手持式自動資料收集器

• (A) 結合 GPRS 加強室外網路連結性，提升通訊網絡速度，並結合藍芽語音 通訊功能。

• (B) 創造人性化機台外型，重量尺寸縮小 20% ，並提高室外光源反射率 30% ， 增加戶外螢幕能見度。

• (C) 加強軟體快速整合硬體能力。

• (D) 提高客製化範圍，將應用層次擴張至國防軍事化用途。

• (E) 結合生化辨識技術，以指紋、聲紋為主力發展方向。

B. 條碼掃描器

• (A) 自製研發「 unitech 」品牌的二維條碼掃描器（ 2D Image reader ），提高條 碼之讀取速度，並以 WiFi 、藍芽的內建無線裝置為主。

• (B) 自製研發「 unitech 」品牌解碼器（ Decoder ），提高工業條碼解碼能力， 更精確的解讀讀取頭所收集的資訊。

C. 門禁管理系統

• (A) 網路監視攝影機結合 WiFi 、乙太網路，做到同步資訊處理，使其具備門 禁控管及家庭自動化的功能。

• (B) 結合生化辨識技術 ( 指紋辨識 ) 、無線對講功能，全面提升攝像鏡頭至 200 萬畫素。

D.RFID 資料收集器

• (A) 設計智慧型 RFID 終端解決方案，在讀取器方面，其頻規改以支援全球各 式頻規為主 ( 美規、日規、歐規 ) ，精巧其外型重量，並將讀取器電池提高 30% 續航效能。

• (B) 創造 RFID 讀取器接收平台，以低頻、高頻、超高頻及主動式讀取器為主。

• (C) 與國外大廠 ( 如 Oracle 、 Microsoft 、 IBM) 進行策略聯盟，進行 RFID 研發 技術交流。

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1. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司主要技術來源係自行開發而得，該公司擁有實力堅強之研發團隊，其 研發人員以本身在業界累積多年之實務經驗、對產品豐富之專業知識及研發與創 新能力，充分掌握主要產品的機構、線路、韌體等設計，暨相關作業平台開發及 系統整合等關鍵技術，並透過其海外行銷據點及下游客戶反映及蒐集市場資訊， 以瞭解產品未來發展趨勢及應用情形，以作為未來自行研發及設計新產品之方向。

1. 取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司營運之影響

該公司主要技術來源均係由研發團隊自行開發，但爲不斷創新產品設計及滿 足客戶多樣化之需求， 97 年度與財團法人資訊工業策進會（以下簡稱資策會）簽 訂 JSR-281 Core 技術授權契約，透過發展語音通訊及視訊監控之結合，以創造產 品的附加價值並提昇公司產品競爭力，其合約中尚無發現有影響公司營運的重大 限制條款，支付之技術授權金亦不重大。茲將上述技術合作契約之主要內容列示 如下：

如下：
契約名稱	契約對象及契約期間	付款方式及金額	授權主要內容
科專研發成果 技術授權契約	財團法人資訊工業策 進會 2008/3/1~2010/2/28	授權權利金總額新 台幣為330萬元	提供JSR-281 Core應用 介面技術結合平台

資料來源：精聯電子提供

1. 目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權等資料，以了解有無涉及違反著作 權、專利權及商標權等情事

精聯電子並無已登記或取得之著作權，且截至目前為止，並無涉及違反專利 權、商標權及著作權之情事。該公司自 97 年 1 月受讓精技電腦 ADC 事業群，雙 方業已依法向經濟部智慧財產局申請該事業群專利權及商標權之移轉，茲就已登 記或取得之專利權及商標權彙示如下：

(1) 專利權

NO	專利名稱	申請地	專利種類	專利權證號	專利權期間
1	資料讀取裝置	台灣	新型	M278005	2005/10/11-2015/05/29
2	手提式電腦	台灣	新式樣	D111024	2006/05/21-2017/05/29
3	用於掌上型電腦的 扳機裝置	台灣	新型	M309154	2007/04/01-2016/10/25
4	手提式電腦	中國	外觀設計	ZL200530017672.5 第523438 號	2005/06/02-2015/06/02
5	數據讀取裝置	中國	實用新型	ZL200520108771.9 第799899號	2005/07/26-2015/07/26
6	用於掌上型計算機 的板機裝置	中國	實用新型	ZL200620139324.4 第1001466號	2006/11/06-2016/11/06
7	手提式電腦	美國	新式樣	US D544,485S	2007/06/12~2021/06/11

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NO	專利名稱	申請地	專利種類	專利權證號	專利權期間
8	手提式電腦	歐盟	新式樣 （RCD）	00358080-0001	2005/06/15-2010/06/15
9	具有無線射頻識別 功能之讀取器	台灣	新型	M342561	2008/10/11-2018/03/20
10	具有可替換式鍵盤 的掌上型電子裝置	台灣	新型	M342602	2008/10/11-2018/05/05
11	具有無線射頻識別 功能之讀取器	大陸	新型	ZL 2008 2 0007875.4 第1210085號	2009/04/29~2018/03/31

資料來源：精聯電子提供

(2) 商標權

NO	商標權名稱	申請地	商標註冊號	專用期間
1	unitech	台灣	第828860號	1998/12/01-2008/11/30
2	unitech	台灣	第99115號	2003/07/16-2013/07/15
3	unitech	台灣	第102946號	2007/12/16-2017/12/15
4	unitech	台灣	第109775號	1999/05/16-2018/11/15
5	unitech	台灣	第113639號	1999/08/16-2018/11/15
6	unitech	台灣	第103213號	2008/10/01-2018/09/30
7	unitech	中國	第3009989號	2003/02/21-2013/02/20
8	unitech	美國	3328323	2007/11/06-2017/11/05
9	unitech	德國	304.43.594	2004/07/30-2014/07/31
10	unitech	英國	2368573	2004/07/20-2014/07/19
11	unitech	盧比荷	653590	1999/08/27~2009/08/27
12	unitech	大陸	第3009989號	2003/02/21-2013/02/20
13	TASHI	台灣	第1338165號	2008/11/16~2018/11/15
14	TASHI	台灣	第1338413號	2008/11/16~2018/11/15
15	TASHI	台灣	第1339417號	2008/12/1~2018/11/30
16	TASHI	台灣	第1327832號	2008/09/01-2018/08/31
17	精聯電子	台灣	第1332327號	2008/10/16-2018/10/15
18	精聯電子	台灣	第1328457號	2008/09/16-2018/09/15
19	精聯電子	台灣	第1328660號	2008/09/16-2018/09/15
20	精聯電子	台灣	第1338081號	2008/11/16-2018/11/15
21	精聯電子	台灣	第1333831號	2008/10/16-2018/10/15
22	精聯電子	台灣	第1333864號	2008/10/16-2018/10/15
23	精聯電子	台灣	第1333876號	2008/10/16-2018/10/15
24	精聯電子	台灣	第1333995號	2008/10/16-2018/10/15

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( 三 ) 人力資源

1. 最近三年度及申請年度截至最近期止依產品別區分之每人每年生產量值表，並就 重大變動情形者，加以分析其原因

單位：台；新台幣仟元

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年度 項目	年度 項目	年度 項目	95年度	95年度	96年度	96年度	97年度	97年度
			量	值	量	值	量	值
掌上型自 動資料收 集器	生產量值		77,909	340,513	80,527	388,363	106,087	736,272
	直接人員	平均量值	3,116.36	13,620.52	3,221.08	15,534.52	5,893.72	40,903.94
		人數	25		25		18
	直接及間 接人員	平均量值	289.62	1,265.85	291.76	1,407.11	398.82	2,767.94
		人數	269		276		266
條碼掃描 器	生產量值		22,028	23,716	10,360	13,124	6,935	15,917
	直接人員	平均量值	881.12	948.64	414.4	524.96	385.28	884.28
		人數	25		25		18
	直接及間 接人員	平均量值	81.89	88.16	37.53	47.55	26.07	59.84
		人數	269		276		266
固定式終 端機	生產量值		7,578	21,358	7,404	30,271	4,165	31,170
	直接人員	平均量值	303.12	854.32	296.16	1,210.84	231.39	1,731.67
		人數	25		25		18
	直接及間 接人員	平均量值	28.17	79.4	26.83	109.68	15.66	117.18
		人數	269		276		266
其 他	生產量值		11,499	8,321	4,087	11,986	11,816	77,054
	直接人員	平均量值	459.96	332.84	163.48	479.44	656.44	4,280.78
		人數	25		25		18
	直接及間 接人員	平均量值	42.75	30.93	14.81	43.43	44.42	289.68
		人數	269		276		266
合 計	生產量值		119,014	393,908	102,378	443,744	129,003	860,412
	直接人員	平均量值	4,760.56	15,756.32	4,095.12	17,749.76	7,166.83	47,800.67
		人數	25		25		18
	直接及間 接人員	平均量值	442.43	1,464.34	370.93	1,607.77	484.97	3,234.63
		人數	269		276		266

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該公司每人每年平均生產量值係隨該公司產能配置狀況而變化。在掌上型自 動資料收集器方面， 96 年度隨產品汰舊換新且高價位機型的出貨比重上揚，致每 人平均產值提升；在條碼掃描器方面， 96 年度隨該公司產能配置調整，該產品多 以委外生產為主，致每人平均生產量值大幅下降；而在固定式終端機方面， 96 年 度隨較高規格的新產品開始出貨，其生產成本亦相對較高，故 95 、 96 年度產量雖 差異不大，但每人平均產值卻大幅提升。另 97 年度起該公司爲控制人力成本，將 部分生產部門的人力需求改以向人力公司作短期聘僱，故正式之直接人員減少至 20 人，致條碼掃描器及固定式終端機產品廠內自製比重雖降低，惟每人平均產值 與 96 年度相較則差異不大；而掌上型自動資料收集器隨新規格產品陸續推出，該 公司為充分掌控產品品質，故將技術層次較高的新機種悉數保留於廠內組裝，由

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於廠內完工比例大幅增加，輔以該公司精簡直接人員配置，亦是 97 年每人產值大 幅成長的原因之ㄧ。綜上所述，該公司最近二年度及申請年度截至最近期止各主 要產品別之每人生產量值之變化應尚屬合理。

1. 員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均 服務年資等資料，評估離職率之變化情形及其合理性以及對公司營運之風險

			單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
年度	上期員 工人數	本期新 進人數	本期員工減少人數					期末員工 人數 (離職率)	員工分類		平均 年齡 (年)	平均 年資 (年)
			離職(離職率)			資遣	退休		直接 人工	間接 人工
			經理人	線上員工	一般職員
95年度 （擬制）	266	47	0 (0.00%)	1 (3.85%)	43 (14.98%)	0	0	269 (14.06%)	25	244	32.50	5.04
96年度 （擬制）	269	51	0 (0.00%)	2 (7.41%)	39 (13.45%)	3	0	276 (12.93%)	25	251	33.19	5.38
97年度	276	46	1 (0.37 %)	2 (10.00%)	31 (10.44%)	4	0	284 (10.69%)	18	266	33.47	5.71

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註 1 ：離職率＝離職人員／ ( 期末員工人數＋離職人數 )

• 註 2 ：經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告及財務報告所揭露之人數分別為 280 人、 291 人及 296 人，與上表揭露之人數差異部分， 95 及 96 年底為擬制分割之人數， 97 年底則不包含約聘人員之 人數。

該公司95、96 年底及97 年底之員工人數分別為269 人、276 人及284 人， 其變動尚不重大，可見其公司之規模雖日益擴張，但人力政策仍能控制在以最少 的人力創造最大的效益，而部分直接人工自97 年起委由人力公司約聘，降低直接 人工成本，亦是人力政策規劃的效果。另就離職率變化方面予以分析，95~97 年 度之離職率分別為14.06%、12.93%及10.69%，離職員工以一般職員離職率較高， 且離職員工多屬新進人員，或因其生涯規劃、不適任等原因，均非決策管理階層， 其職務尚具有可替代性，且該公司對人員之缺額均能迅速於短期內作人員調派及 新進員工增補，顯見其離職員工對公司營運上不致造成重大影響。

( 四 ) 財務

• 1.各主要產品之成本分析

• (1) 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要產品其總成本中原料、人工及製造 費用所占百分比及其金額

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	年度	95 年度(擬制)		96 年度(擬制)		97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收 集器	直接原料	226,295	66.46	261,465	67.32	601,921	81.75
	直接人工	9,964	2.93	11,778	3.03	11,851	1.61
	製造費用	104,254	30.61	115,120	29.65	122,500	16.64
	小計	340,513	100.00	388,363	100.00	736,272	100.00
條碼掃描器	直接原料	13,025	54.92	8,500	64.77	13,031	81.86

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產品	年度	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度	97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
	直接人工	951	4.01	414	3.15	159	1.00
	製造費用	9,740	41.07	4,210	32.08	2,727	17.13
	小計	23,716	100.00	13,124	100.00	15,917	100.00
固定式終端機	直接原料	7,043	32.98	15,185	50.16	23,460	75.26
	直接人工	613	2.87	806	2.66	473	1.52
	製造費用	13,702	64.15	14,280	47.18	7,237	23.22
	小計	21,358	100.00	30,271	100.00	31,170	100.00
其他	直接原料	6,155	73.97	9,308	77.66	65,849	85.46
	直接人工	119	1.43	742	6.19	2,132	2.77
	製造費用	2,047	24.60	1,936	16.15	9,073	11.77
	小計	8,321	100.00	11,986	100.00	77,054	100.00
合 計	直接原料	252,518	64.11	294,458	66.36	704,261	81.85
	直接人工	11,647	2.96	13,740	3.10	14,614	1.70
	製造費用	129,743	32.93	135,546	30.54	141,538	16.45
	合計	393,908	100.00	443,744	100.00	860,413	100.00

資料來源：精聯電子提供

該公司主要成本結構中，以原料所占比重最大，其次為製造費用，直接人 工所佔比重最低。在原料方面，該公司主要原料為雷射掃描器、 LCD 模組、 中央處理器、各式 IC 、電池模組等，由於該公司各項自動資料收集產品之 SMT 及 DIP 等前段製程皆採委外加工，公司生產線則是負責最後的組裝及檢測工 作，故製造費用中之加工費成為次要成本支出。另各主要產品中，以掌上型自 動資料收集器及條碼掃描器之直接原料佔成本比例較高，而固定式終端機方 面， 95 年度因產品主機零組件成本較低，故製造費用佔製成品成本的比例較 高；另該公司 97 年 1 月 1 日自母公司 ADC 事業群分割設立後，除分散委外加 工廠商外，亦調整其採購及生產政策，除提高購入接近完工狀況的半成品模組 於廠內組裝的比例外，亦將技術層次較高的新產品悉數保留於廠內組裝，致直 接原料佔成本比重由 95 年度之 64.11% 大幅提升至 97 年度之 81.85% ，直接人 工及製造費用比重相對下降。整體而言，該公司 95~97 年度主要產品之成本結 構變動情形尚無重大異常情形。

• (2) 最近二年度及申請年度截至最近期止各主要產品之主要原料每年採購量及單位 價格之變動情形

單位：個；新台幣仟元；新台幣元

年度 項目	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度	97 年度	97 年度
	數量	金額	單價	數量	金額	單價	數量	金額	單價
雷射掃描器	82,714	165,649	2,003	97,085	164,058	1,690	67,722	115,567	1,706
LCD 模組	43,532	60,739	1,395	71,823	77,679	1,082	51,076	54,144	1,060
中央處理器（CPU）	227,664	59,077	259	255,572	90,855	355	181,222	61,413	339
各式IC	925,856	41,243	45	1,293,800	63,003	49	974,651	44,053	45

39

年度 項目	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度	97 年度	97 年度
	數量	金額	單價	數量	金額	單價	數量	金額	單價
電池模組	89,532	31,756	355	120,373	31,178	259	99,599	25,930	260
上下蓋模組	526,629	19,232	37	525,668	31,368	60	475,702	47,570	100

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

該公司各年度主要原料的採購數量及單價之增減變化，主要配合該公司產 銷策略、產品規格及銷售組合而有所變動。 96 年度之主要原料採購量均較 97 年度為高，主要係該公司採大量採購以降低進貨成本，且配合 97 年專案訂單 將大量出貨而預先備料所致；於平均採購單價方面，雷射掃描器及 LCD 模組 均採以量制價的方式，藉由大量進貨方式向供應商壓低進貨成本，故平均採購 單價均下降， 97 年度則僅受匯率波動影響，尚無重大變化。 CPU 進貨部分， 96 年度及 97 年度因半成品模組形式的進貨比重提高，致平均採購單價較 95 年度為高。而各式 IC 部分， 96 年度因某規格 IC 的供應商大幅調升訂價，致 平均採購單價上揚， 97 年度受到台幣升值、零組件降價趨勢及公司採購策略 之運用，致平均採購單價下滑。電池模組部分， 95 年度配合專案訂單所搭配 之鋰電池單位進價較高，故平均採購單價相對較高， 97 年度則變化不大。而 上下蓋模組因上游如石化原料、五金等成本逐年提昇，且配合該公司產品規格 提升，上蓋設計越趨複雜且增加功能性配件，故其平均採購單價逐年提高。

綜上所述，該公司最近三年度原物料採購量及金額之變化情形大致與其銷 售狀況走勢相符，其變化情形應尚屬合理。

(3) 供貨來源穩定性評估

該公司與各供應商均已建立長期良好之合作關係，且針對主要原物料均保 持二家以上之供貨來源，以避免缺料或斷料之情形發生。且隨該公司分散採購 的策略漸具成效， 95~97 年度向第一大供應商的進貨比重逐年下降，故該公司 供貨來源尚稱穩定且分散，且無進貨過度集中之風險。

• (4) 建設公司就房屋銷售時採合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分 配比率是否合理分析

該公司非屬建設公司，故不適用本款評估。

2. 匯率變動

• (1) 最近三年度內外銷、內外購比率分析

最近三年度內外銷比率

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單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		95年度(擬制)		96年度(擬制)		97年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內銷		555,665	37.03	488,050	32.67	624,595	37.10
外 銷	亞洲	317,300	21.15	264,654	17.71	185,212	11.01
	美洲	451,049	30.06	420,194	28.12	509,929	30.29
	歐洲	169,029	11.27	289,073	19.35	344,961	20.49
	其他	7,352	0.49	32,068	2.15	18,823	1.11
	小計	944,730	62.97	1,005,989	67.33	1,058,925	62.90
	合計	1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,683,520	100.00

資料來源：精聯電子提供， 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬製性財務報表及財務報表。

最近三年度內外購比率

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度(擬制)		96年度(擬制)		97年度
	金額	%	金額	%	金額	%
內購	575,636	59.16	560,733	54.45	474,201	50.83
外購	397,388	40.84	469,050	45.55	458,785	49.17
合計	973,024	100.00	1,029,783	100,00	932,986	100.00

資料來源：精聯電子提供

精聯電子產品以外銷為主， 95~97 年度外銷金額佔各該期營業收入比重分 別為 62.97% 、 67.33% 及 62.90% ，外銷地區主要集中於美洲、歐洲及亞洲等地； 採購方面，外購比重則佔總進貨有逐年成長趨勢，故部分應收及應付款項將產 生一定程度的自然避險效果；惟隨著該公司營收成長，且其外幣計價的應收款 項部位遠大於應付部位，致匯率變動對該公司營收及獲利具有一定程度之影 響。

(2) 最近三年度及申請年度截至最近期止兌換損益情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
兌換(損)益	1,711	(5,116)	(6,039)
營業收入	1,500,395	1,494,039	1,683,520
營業淨利	107,990	104,412	73,581
兌換(損)益/營收淨額	0.11%	(0.34%)	(0.36%)
兌換(損)益/營業淨利	1.58%	(4.90%)	(8.21%)

資料來源： 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬製性財務報表及財務報表。 註：兌換損益係包含金融資產評價利益與金融負債評價損失。

精聯電子最近三年度之兌換損益淨額分別為 1,711 仟元、 (5,116) 仟元及 (6,039) 仟元，佔各該年度營業收入淨額及營業利益比例分別為 0.11% 、

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(0.34%) 、 (0.36%) 及 1.58% 、 (4.90%) 、 (8.21%) 。該公司外銷產品主要以美元及 歐元為報價基礎，歐洲地區近年來因總體經濟表現良好，帶動歐元持續攀升， 而美元匯率雖於 95 年 4~5 月間略為震盪下滑，但下半年仍維持在 32 ～ 33 元之 間波動，故 95 年度兌換利益為 1,711 仟元。 96 年度美元兌新台幣呈現區間震 盪走跌之走勢，且歐元升值亦轉為趨緩，惟該公司主要產品銷售以美元報價之 比重遠大於歐元，故 96 年度產生兌換損失 (5,116) 仟元。至 97 年度隨全球金融 風暴持續擴散，致美元及歐元均持續貶值，導致 97 年度產生兌換損失（ 6,039 ） 仟元，綜上所述，該公司最近三年度之匯兌損益變化情形尚屬合理。

• (3) 公司因應匯率變動所採取之避險措施

由於匯率變動對精聯電子的營收及獲利具有ㄧ定程度的影響，是以該公司 管理當局為密切注意匯率走勢並加強匯率波動風險之管理，所採取之相關措施 如下：

• A. 透過開立外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並利用遠期外匯出售淨曝險外 幣部位或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以此較機 動之方式來減少匯率變動對損益所產生之影響並達到自然避險的效果。

• B. 財務單位針對營運產生之外幣淨曝險部位悉依公司「取得或處分資產處理規 定」從事避險性質之衍生性金融商品操作如簽訂遠期外匯合約，以減少淨曝 險部位對損益之影響數，並保障公司營業利潤。

綜上所述，該公司對於匯兌風險之控管尚屬適切及有效，應能有效減低匯 率變動所造成之衝擊。

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伍、業務概況

一、營業概況

• 一

• ( ) 申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前十名或占年度營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者 ) 之 變化分析

• 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象、價格及條件之變化原因並 分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占各年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

年度 名次	95 年度擬制	95 年度擬制	95 年度擬制	96 年度擬制	96 年度擬制	96 年度擬制	97 年度	97 年度	97 年度
	公司名稱	金額	佔年度銷貨 淨額比例	公司名稱	金額	佔年度銷貨淨 額比例	公司名稱	金額	佔年度銷貨淨 額比例
1	UTA	358,190	23.87%	UTA	339,645	22.73%	UTA	427,897	25.42%
2	UTI	168,970	11.26%	UTI	288,891	19.33%	UTI	343,595	20.41%
3	G2	123,963	8.26%	精瑞電腦	182,854	12.24%	精瑞電腦	103,101	6.12%
4	G1	92,432	6.16%	G1	79,968	5.35%	G4公司	85,526	5.08%
5	精瑞電腦	83,994	5.60%	G7	24,069	1.61%	G1公司	81,717	4.85%
6	UTJ	60,622	4.04%	UTJ	23,293	1.56%	UTJ	28,001	1.66%
7	G3	31,838	2.12%	G8	16,676	1.12%	G8公司	24,891	1.48%
8	G4	23,248	1.55%	G9	14,412	0.97%	G9公司	23,841	1.42%
9	G5	16,889	1.13%	G10	12,593	0.84%	G12公司	21,843	1.30%
10	G6	14,989	1.00%	G11	10,369	0.70%	G13公司	20,308	1.21%
小計		975,135	64.99%	小計	992,770	66.45%	小計	1,160,720	68.95%
其他		525,260	35.01%	其他	501,269	33.55%	其他	522,800	31.05%
合計		1,500,395	100.00%	合計	1,494,039	100.00%	合計	1,683,520	100.00%

資料來源：精聯電子提供

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(2) 主要銷售對象、價格及條件之變化原因，並分析其合理性

精聯電子（以下簡稱該公司）為國內自動資料收集（ Auto Data Capture ，以 下簡稱 ADC ）產品大廠，其主要銷售對象依客戶性質劃分，可分為企業終端客 戶、轉投資海外子公司、經銷商客戶與 ODM 客戶四種。企業終端用戶主要為 國內企業或政府機構，因具存貨盤點、生產管理、銷售管理、郵局郵務及儲匯 業務等專案需求，向該公司採購產品。而為拓展海外市場業務，該公司於歐洲、 美洲、日本及中國大陸等市場規模較大之地區，採轉投資設立海外子公司之策 略，由各子公司直接負責該區域銷售及售後服務等活動，而於上述市場以外地 區，如東南亞、紐澳及中東等，則以直接銷售給當地經銷商之方式拓展業務。 此外，近年來因國際品牌大廠之成本壓力考量，委外代工（ ODM 或 OEM ）趨 勢日益明顯，該公司察覺此趨勢所衍生之商機，積極爭取國際大廠之 ODM 業 務，故 ODM 客戶亦為主要銷售對象。

於主要銷售對象變化情形方面，該公司最近三年度之主要銷售對象變化雖 略有差異，但此為各客戶專案銷售期間不同所致，故其變化應尚屬合理，且該 公司客戶分佈區域廣泛，第一大客戶所佔整體銷貨比重並未超過三成，故尚無 銷售集中之可能風險，茲將該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之主要 銷售對象變化情形分析如下：

A.Unitech America Inc. （以下簡稱 UTA ）

UTA 係該公司間接持股 100% 之轉投資公司，設立於美國加州，主要負 責美洲地區之 ADC 產品銷售，其主要銷售對象以當地經銷商及系統服務商為 主， 95 年度及 96 年度該公司對 UTA 之銷售金額分別為 358,190 仟元及 339,645 仟元， 96 年度主係 UTA 第一大客戶 A1 公司預算縮減及專案出貨產品生命週 期終了致銷售數量下滑，故 96 年該公司對 UTA 銷售減少 18,545 仟元，衰退 5.18% 。 97 年度受 A1 公司新產品專案出貨及合作業務規模擴大，加以其他經 銷商客戶擴大採購及新專案出貨等因素，致使該公司對 UTA 銷售金額為 427,897 仟元，成長 25.98% 。

B.Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ）

UTI 係該公司間接持股 100% 之轉投資公司，設立於荷蘭，主要負責該公 司歐洲與非洲地區之銷售，其主要銷售對象以經銷商為主， 95 年度及 96 年度 該公司對 UTI 銷售金額分別為 168,970 仟元及 288,891 仟元， 95 年因受歐盟 RoHS 指令影響，當年度 6 月份後僅能銷售無鉛製程產品，故 95 年度銷售額 受到影響。 96 年度因產品已全數符合 RoHS 指令，加以新款工業級 PDA 產品 導入及多家新客戶夥伴開始出貨，致使 UTI 銷售成長，故該公司對 UTI 銷售 增加 119,921 仟元，成長 70.97% 。 97 年度因 UTI 接獲土耳其郵局專案訂單挹

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注，加以主要經銷商客戶之需求持續增溫帶動，致使該公司對 UTI 銷售金額 為 343,595 仟元，成長 18.94% 。

C.G2 公司

G2 公司係全球資訊服務系統大廠，與該公司業務往來始於 2004 年， G2 公司係於 95 年度承接中國大陸最大民營運輸公司『 C2 公司』專案，因最終客 戶所在地位於中國大陸，故原先係由該公司之大陸子公司精瑞電腦銷售給 G2 公司，然 95 年下半年度因該公司之集團統籌出貨規劃考量，故改由該公司對 G2 公司直接銷售，當年度銷售金額為 123,963 仟元，因專案期間為一年，故 96 年度後已無對 G2 公司銷售金額。

D.G1 公司

G1 公司係國際 ADC 產品大廠，成立於 1966 年，於產業中已有 40 年以 上歷史，並具自行研發及製造能力，以自有品牌行銷全球。近年因成本考量 因素，國際大廠委外製造趨勢日益明顯，故 G1 公司與該公司自 2003 年起開 始進行 ODM 專案之合作，且因精聯電子產品品質佳、交貨期間準確，故 G1 公司一直維持對該公司穩定之採購水準， 95 與 96 年度該公司對其銷貨金額分 別為 92,432 仟元及 79,968 仟元，因 ODM 專案之產品生命週期已漸趨末期致 使舊產品出貨減少，致使該公司 96 年度對 G1 公司銷售金額減少 12,464 仟元， 97 年受 G1 公司新品專案設計進度略微遞延、新舊產品處過渡出貨期影響， 致該公司 97 年度對 G1 公司銷貨金額僅小幅成長 2.19% ，為 81,717 仟元。

E. 廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）

精瑞電腦為該公司間接持股 100% 之轉投資公司， 87 年 11 月設立於廈 門，其經營模式為向台灣母公司採購成品後，再於中國大陸進行銷售與售後 服務等活動，其銷售模式於 96 年前為直接對終端客戶銷售， 96 年後為加速佈 建銷售網路，改採經銷商代理模式，故目前主要銷售對象幾乎全為經銷商。 該公司 95 及 96 年度對精瑞電腦銷售分別為 83,994 仟元及 182,854 仟元， 96 年度精瑞電腦因配合集團業務調整而改變產品銷售組合，除去化庫存外，不 再代理原本占營收近六成之產品線如 Zebra 、 Symbol 等國際品牌等，並轉以 銷售自有品牌產品為主，加以接獲 C2 公司專案訂單挹注，故擴大對該公司採 購金額，致 96 年度對精瑞電腦銷售額成長 98,860 仟元，達 117.70% 。 97 年度 因 C2 公司專案終了，致該公司對精瑞電腦銷售金額為 103,101 仟元。

F.Unitech Japan Co., Ltd. （以下簡稱 UTJ ）

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UTJ 為該公司間接持股 82.86% 之轉投資公司，於 90 年 11 月設立於日本 東京，負責日本地區行銷與售後服務之業務，其經營模式為向該公司採購成 品後，再透過當地經銷商銷售給終端客戶，該公司 95 及 96 年度對 UTJ 銷售 金額分別為 60,622 仟元及 23,293 仟元， 96 年度因 UTJ 對部分主要客戶銷售 產品之生命週期已近尾聲，故採購量減少，致使 96 年度對 UTJ 銷售額衰退 37,329 仟元，達 61.58% 。 97 年度受日本市場客戶專案出貨需求回溫帶動，致 對 UTJ 銷售金額為 28,001 仟元。

G.G3 公司

G3 公司為三商集團轉投資之公司，主要提供電信網路、光電網路、生物 辨識系統、電業計費等領域之系統整合與建置服務業務，並以承攬國內大型 企業及政府單位各種大型專案為主，客戶包括 G12 公司、 G4 公司、台灣電力 公司、國防部、移民署等。該公司自 93 年度起與 G3 公司共同進行部分 G4 公司採購專案，主要合作模式為 G3 公司向該公司採購條碼掃描器等產品後， 再提供 G4 公司系統建置服務。 95 年度因專案規模較大，故 G3 公司成為當年 度第七大客戶，對其銷售金額為 31,838 仟元， 96 年度後因該公司逐漸具 G4 公司採購標案之獨自接案能力，加以 G3 公司所承接之標案減少，故降低對該 公司之條碼列印機等硬體採購金額，致 96 年度及 97 年度銷售金額各為 547 仟元及 601 仟元， G3 公司亦退出前十大銷售客戶之列。

H.G4 公司

該公司與 G4 公司與之業務往來已有超過 15 年歷史，主要為承接 G4 公 司郵務及儲匯等業務所需之 ADC 相關產品的採購專案，銷售產品包括工業級 PDA 、條碼列印機、標籤紙、電子秤盤等產品，因 95 年度專案規模較大，出 貨量較多，故 G4 公司為該公司 95 年度之第八大客戶，對其銷售額為 23,248 仟元， 96 年度受 G4 公司條碼列印機採購專案預算不足影響，銷售額僅為 6,485 仟元，減少 16,763 仟元，衰退 72.11% 。 97 年度因新獲 G4 公司大型標案挹注， 致該公司對 G4 公司銷售金額大幅成長為 85,526 仟元，躍居第四大銷貨客戶。

I.G5 公司

G5 公司成立於民國 77 年，主要經營業務為 ADC 軟硬體產品之整合銷 售，總公司設立於台北，並於大陸昆山、馬來西亞及新加坡設有海外據點。 95 年度因該公司與 G5 公司共同承接台灣電力公司及自來水公司之 ADC 產品 專案達出貨高峰，故 G5 公司成為該公司 95 年度第九大客戶，銷售額為 16,889 仟元， 96 年度因台電對工業級 PDA 產品的專案採購預算減少，致對其銷售額 僅為 4,082 仟元，減少 12,807 仟元，衰退幅度達 75.83% ，並退出前十大客戶

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排名之列。

J.G6 公司

G6 公司為泰國 ADC 設備經銷商，主要向該公司採購工業級 PDA 產品及 零組件於泰國銷售，雙方業務往來始於 2004 年， G6 公司為該公司 95 年度第 十大客戶，當年度銷售金額為 14,989 仟元， 96 年度後受 G6 公司失去其主要 客戶訂單影響，向該公司採購數量逐漸減少，致 96 年度及 97 年度銷售金額 各為 9,124 仟元與 1,371 仟元， G6 公司亦退出前十大客戶名單。

K.G7 公司

G7 公司為澳洲 ADC 設備經銷商，於業界已有超過 25 年經營歷史，主要 向該公司採購 ADC 產品於澳洲當地銷售。 96 年度因新產品專案開始出貨因 素，當年度對 G7 公司銷售額大幅成長至 24,069 仟元，較 95 年度增加 17,522 仟元，成長 267.63% ，並為該公司 96 年度第五大客戶。 97 年度因產品專案漸 趨出貨末期，故對 G7 公司銷售金額為 5,665 仟元。

L. G8 公司

G8 公司成立於 1970 年，其營運總部設立於東京，為日本 ADC 產品檢測 及 X-Ray 顯微檢查設備大廠，其客戶包括富士通、松下電器、豐田汽車、 Sony 等知名企業，產品應用領域涵蓋物流、製造、醫療、金融、服務、倉儲等產 業，並於 2001 年於日本 JASDAQ 成功上市。雙方自 96 年度開始合作，主因 係 G8 公司接獲客戶對 ADC 產品訂單，而該公司於 ADC 產業中頗具盛名， 且以品質優良、交貨準時及售後服務良好著稱，故委託該公司為其進行產品 之 ODM 設計與製造，致使 G8 公司成為該公司 96 年度第七大客戶，銷售額 為 16,676 仟元。 97 年度因專案出貨持續增溫，致銷售額為 24,891 仟元。

M.G11 公司

G11 公司為國內乳品及飲料大廠，與該公司已有 10 年之業務往來經驗， 96 年度 G11 公司為強化銷售及庫存管理，開始進行以工業級 PDA 作為 M 化 補貨系統之開發，故向該公司採購工業級 PDA 及條碼列印機，並於 96 年度 躍升為該公司第九大客戶，銷售額為 10,369 仟元， 97 年度因產品專案期間終 了，故對 G11 公司之銷貨金額降至 1,177 仟元。

N.G9 公司

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G9 公司於 1964 年設立，並於 2000 年隨美國總公司為 Motorola 所合併， 目前為美商 Motorola 公司寬頻通訊事業部於台灣營運及生產據點，主要生產 通訊器材設備，包括高階式數位機上盒、衛星接收器、 xDSL 閘道器、數位寬 頻多媒體平台、先進型數位視頻廣播有線電視機上盒等產品。 G9 公司因工廠 盤點、工業自動化及運籌管理等需求，主要向該公司採購條碼列印機、標籤 紙等產品，雙方已有 18 年之業務往來歷史， 96 年度因 G9 公司擴充生產線與 舊機換新需要，致對 G9 公司銷售額較 95 年度增加 5,320 仟元，達 14,412 仟 元，成長 58.51% ，並為該年度第八大客戶。 97 年度因 G9 公司對工廠自動化 需求持續增溫，擴大條碼列印機等產品採購，致銷貨金額為 23,841 仟元。

O.G10 公司

G10 公司為國內面板產業龍頭，與該公司業務往來始於 2004 年，主要向 該公司採購條碼列印機與標籤紙等相關耗材，用於工廠自動化及產線管理。 95 、 96 年度該公司對 G10 公司銷售額分別為 10,884 仟元及 12,593 仟元， 96 年度因面板產業景氣復甦，該公司接獲 G10 公司擴充產線用之專案訂單，故 銷售額成長 15.70% ， G10 公司亦成為當年度第九大客戶。 97 年度受面板產業 景氣趨緩， G10 公司採購需求隨之減少，致 97 年度銷售額為 7,891 仟元。

P.G12 公司

G12 公司為國內最大電信公司，其主要業務涵蓋固網通信、行動通信及 數據通信三大領域，提供語音服務、專線電路、網際網路、寬頻上網、智慧 型網路、虛擬網路、電子商務、企業整合服務與各類加值服務，係國內營運 經驗最豐富、規模最大之綜合電信業者。該公司與 G12 公司以往業務往來多 屬零星採購性質，交易金額不大， 97 年度因與其企業客戶分公司合作之專案 產品如工業級 PDA 及零配件等開始出貨，致 97 年度銷售金額為 21,843 仟元， G12 公司亦成為當年度前十大客戶。

Q.G13 公司

G13 公司前身為百虹資訊， 88 年時為因應市場變革調整營運項目，並結 合不同專長領域的策略聯盟伙伴，故改組為 G13 公司，其主要營業內容為提 供企業客戶資訊設備全面解決方案，其服務領域涵蓋金融業、會計服務業、 電子製造業、交通運輸業等，包括兆豐金控、長榮集團、中華汽車、台灣松 下等公司。 G13 公司與該公司業務往來始於 2004 年，以往年度交易屬零星採 購性質，故 95 及 96 年度銷售金額僅為 156 仟元及 409 仟元， 97 年度因搭配 客戶專案出貨，致 97 年度銷售金額為 20,308 仟元，進入前十大客戶之列。

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該公司於主要銷售對象之價格及條件變化情形方面，對前十大客戶銷貨 毛利率因產品組合差異，專案規模之價格差異等因素而有所變動，與其他客 戶相比並無顯著不合理，故其價格變化應無重大異常情事。而於交易條件部 分，該公司對非關係人之前十大客戶收款條件介於月結 30 天至 120 天之間， 對 UTA 、 UTI 、 UTJ 、精瑞電腦等各子公司的收款天數係綜合考量其營運規模、 資金需求狀況而訂定，分別為月結 90 天、月結 120 天、月結 90 天及月結 120 天，與其他客戶相比並未有差異過大之情事，故整體而言，該公司主要銷售 對象、價格及條件變化情形應屬合理。

(3) 是否有銷貨集中之風險

該公司最近三年度之前十大客戶占總銷售額分別為 64.99% 、 66.45% 及 68.95% ，其變化趨勢堪稱穩健，且 95 年度至 97 年度，其第一大客戶銷售額占 營收比重分別為 23.87% 、 22.73% 及 25.42% 。因該公司於歐美、日本與中國大 陸等市場，係透過當地子公司對當地經銷商再行銷售，故該公司銷貨對象可謂 相當分散，並無銷售集中風險之情事。

(4) 該公司之銷售政策

該公司之銷售政策係以自有品牌產品行銷全球，並以 ODM 專案客戶為 輔，目前除以工業級 PDA 、可持式資料收集器為主力產品外，於未來看好 RFID 應用及數位家庭管理之發展潛力下，亦積極朝上述產品相關領域發展。於市場 拓展方面，該公司主要透過轉投資子公司經營海外市場，其銷售對象以經銷商、 系統整合商為主，並以優良之產品品質、準確之交貨時程、完善之售後維修服 務，以提升顧客滿意度及忠誠度，並強化品牌知名度及擴大市場佔有率，以期 業績穩健成長。

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1. 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請 年度截至最近期止主要供應商名稱、價格及條件之變化原因是否合理，是否有進貨集中之風險，並簡述申請公司之進貨政策。

(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止，各主要供應商名稱、進貨淨額及占當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 名次	95 年度擬制				96 年度擬制				97 年度
	供應商 名稱	金額	佔年度 進貨淨 額比例	主要供 應項目	供應商名稱	金額	佔年度進 貨淨額比 例	主要供 應項目	供應商名稱	金額	佔年度 進貨淨 額比例	主要供 應項目
1	台林通信	170,967	17.57%	半成品模組、工業級 PDA、PDA(OEM)	台林通信	139,330	13.53%	半成品模組、工業 級PDA	台林通信	113,038	12.12%	半成品模組、工業級 PDA
2	Symbol	104,930	10.78%	雷射掃描器	Symbol	89,992	8.74%	雷射掃描器	Zebra	85,655	9.18%	條碼列印機
3	Zebra	97,232	9.99%	條碼列印機	Zebra	89,185	8.66%	條碼列印機	鼎崧企業	72,827	7.81%	標籤紙
4	鼎崧企業	66,360	6.82%	標籤紙	台灣三信	65,260	6.34%	LCD模組、驅動IC	Symbol	66,557	7.13%	雷射掃描器
5	茂森科技	58,435	6.01%	條碼掃描器	鼎崧企業	65,014	6.31%	標籤紙	台灣三信	47,513	5.09%	LCD模組、驅動IC
6	台灣三信	52,293	5.37%	LCD模組、驅動IC	聯強國際	60,554	5.88%	CPU、快閃記憶體	茂森科技	43,352	4.65%	條碼掃描器
7	聯強國際	47,474	4.88%	CPU、快閃記憶體	茂森科技	49,363	4.80%	條碼掃描器	鼎盛資科	39,049	4.18%	條碼列印機
8	凜宜	22,672	2.33%	電池模組	安富利	19,393	1.88%	電源IC、介面IC	聯強國際	37,992	4.07%	CPU、快閃記憶體
9	Ricoh	20,491	2.11%	大型碳帶	凜宜	18,967	1.84%	電池模組	緯創資通	32,367	3.47%	工業級PDA
10	大碩科技	20,989	2.16%	條碼掃描器	Ricoh	17,023	1.65%	大型碳帶	錢隆科技	19,048	2.04%	櫃員工作站、彩色液 晶板顯示器
小計		661,843	68.02%	－	小計	614,081	59.63%	－	小計	557,398	59.74%	－
其他		311,181	31.98%	－	其他	415,702	40.37%	－	其他	375,589	40.26%	－
合計		973,024	100.00%	－	合計	1,029,783	100.00%	－	合計	932,987	100.00%	－

資料來源：精聯電子提供

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• (2) 主要供應商名稱、價格及條件之變化原因，並分析其合理性

• A. 台林通信股份有限公司（以下簡稱台林通信）、茂森科技股份有限公司（以下 簡稱茂森科技）、緯創資通股份有限公司 ( 以下簡稱緯創資通 ) 、大碩科技股份 有限公司 ( 以下簡稱大碩科技 )

台林通信為局端通信設備之 ODM 與 EMS 專業電子代工廠商，該公司與 台林通信之業務往來已有 8 年以上歷史，目前主要委託台林通信進行部分工 業級 PDA 之 OEM 製造及採購雷射讀取器之半成品模組， 96 年度因其部分工 業級 PDA 機型產品世代更替及該公司對主要原料進貨採分散採購來源之管理 策略，故進貨金額減少， 97 年度因該公司持續執行分散採購之進貨政策，致 進貨金額為 113,038 仟元。茂森科技係條碼掃描器 ODM 與 OEM 專業廠商， 該公司主係委託茂森科技進行條碼掃描器之 ODM 製造，雙方自該公司開始 發展條碼掃描器業務時即開始往來，合作歷史超過 20 年， 96 年度受該公司工 業級 PDA 產品出貨比重提高、條碼掃描器比重逐漸降低影響，故減少向茂森 科技採購， 97 年度因該公司條碼掃描器出貨不如預期，致 97 年度進貨金額為 43,352 仟元。大碩科技係國內 ADC 產品及 POS （ Point of Sale ，以下簡稱 POS ） 系統產品之專業 OEM 廠商，該公司主要委託大碩科技進行部分條碼掃描器產 品之 OEM 製造，受該公司分散採購來源之管理策略及條碼掃描器出貨變動影 響，致採購金額逐年下降。緯創資通為國內 3C 資訊產品 ODM 及 OEM 大廠， 該公司自 95 年度起與緯創資通洽談工業級 PDA 之代工合作， 96 年度因代工 產品處小批量出貨階段，故進貨金額不大， 97 年度隨該公司積極分散代工來 源而擴大對其採購金額，致 97 年度進貨金額為 32,367 仟元，緯創資通亦成為 當年度前十大供應商。

B.Symbol Technologies Inc. （以下簡稱 Symbol ）

Symbol 為全球 ADC 產品第一大廠，具關鍵技術及零組件之研發能力， 並以自有品牌行銷全球，於 2007 年被 Motorola 所收購。該公司主要向 Symbol 採購雷射掃描器（ Laser Engine ）， 96 年度因 G2 公司銷售專案結束，故減少 雷射掃描器之進貨數量，致進貨金額由 95 年度之 104,930 仟元降至 96 年度之 89,992 仟元， 97 年度受條碼掃描器出貨量減少影響，故進貨金額大幅下滑為 66,557 仟元。

C.Zebra Technologies Corporation （以下簡稱 Zebra ）

Zebra 係全球自動辨識標籤列印機及耗材大廠，其標籤技術包括條碼與 RFID 等，其總部設於美國伊利諾州 Vernon Hills 市，並於全球 90 餘個國家設 有經銷網路。該公司主要向 Zebra 採購各式條碼列印機、行動式標籤收據列

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印機、彩色印卡機等產品，並取得 Zebra 所頒發之『 Premier Partner 』認證於 台灣進行代理銷售。 96 年度主要受 G4 公司條碼列印機專案預算不足影響， 故向 Zebra 採購數量與金額減少， 97 年度因該公司新獲 G4 公司專案出貨， 增加對條碼列印機採購，致 97 年度進貨金額為 85,655 仟元。

D. 鼎崧企業有限公司（以下簡稱鼎崧企業）

鼎崧企業之主要業務為自黏標籤紙、電腦報表、傳真紙等各類紙張之印刷 加工，以及條碼機、碳帶與相關零件之製造及買賣，該公司主要向鼎崧企業採 購用於條碼列印機、行動式標籤收據列印機之標籤紙，最近三年度進貨金額係 受該公司客戶對標籤紙等耗材需求變化而增減，其進貨情形尚稱平穩。

• E. 聯強國際股份有限公司（以下簡稱聯強國際）、台灣三信電氣股份有限公司（以 下簡稱台灣三信）、新加坡商安富利股份有限公司台灣分公司（以下簡稱安富 利）

聯強國際為台灣 3C 及電子零組件通路商，因該公司工業級 PDA 產品中 之中央處理器（ CPU ）、快閃記憶體（ Flash ）與微軟 Win CE 系統認證為美商 Intel 及 Microsoft 授權聯強國際為台灣區代理，故該公司需透過聯強國際採購 上述產品。台灣三信為日商三信電氣株式會社之台灣分公司，主要從事電子 器材零件之銷售及進出口貿易業務，為日商 NEC 於台灣地區指定之 LCD 模 組、驅動 IC 及連接器獨家代理商，該公司因發展工業級 PDA 產品所需，自 92 年度開始向台灣三信進貨上述產品。安富利隸屬美商 AVNET 集團，係其 新加坡子公司於台灣設立之分公司，獨家代理美商 Maxim Integrated Products （簡稱 Maxim ）之電源及介面 IC （ Power & Interface IC ），因 Maxim 之 IC 效 能與品質優良，深獲研發人員認可，故該公司向安富利採購 Maxim 之 IC 已 有 12 年以上之歷史。綜上所述，該公司對 CPU 、 Flash 、 LCD 模組、驅動 IC 、 電源 IC 等採購需求，伴隨工業級 PDA 產品出貨比重增減而隨之變化，為最 近三年度對上述廠商進貨金額變動主因，並無重大異常情事。

F. 凜宜股份有限公司（以下簡稱凜宜）

凜宜為日商凜宜株式會社於台灣合資之貿易公司，成立於 89 年 6 月，日 本總公司主要從事 LED 、鋰電池及 GPS 模組之設計、製造及銷售。因凜宜具 電池產品之客製設計能力，故該公司於 92 年度開始與凜宜合作客製化之鋰電 池，應用於掌上型自動資料收集器等產品。 95 年度因 G2 公司產品專案需隨 機出貨共兩顆電池，較一般產品出貨多一顆電池，故該公司 95 年度向凜宜進 貨金額較高， 96 年度隨 G2 公司專案結束，故減少電池採購數量，致 96 年度 進貨金額衰退 3,705 仟元。整體而言，該公司對凜宜採購金額隨掌上型自動資

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料收集器出貨增減而變化，其變化情形尚屬合理。

• G. 鼎盛資科股份有限公司 ( 以下簡稱鼎盛資科 ) 、錢隆科技股份有限公司 ( 以下簡稱 錢隆科技 )

鼎盛資科為復盛集團一員，公司成立於 1980 年，主要業務內容為提供金 融業、零售流通業、政府和教育單位等領域之整合性資訊系統解決方案及專 業諮詢服務，其客戶包括台灣土地銀行、合作金庫商業銀行等金融機構。錢 隆科技立於 2000 年 7 月，其主要業務為提供金融機構及便利商店所需之各種 金融自動化解決方案，其客戶包括台北富邦銀行、華南銀行、第一銀行、全 家便利商店等。該公司 97 年度因配合 G4 公司專案出貨，故分別向上述兩家 供應商採購條碼列印機、電子磅秤、櫃員工作站、彩色液晶板顯示器等產品， 致 97 年度對鼎盛資科及錢隆科技之進貨金額各為 39,049 仟元及 19,048 仟元， 上述兩家廠商亦進入前十大供應商之列。

H.Ricoh Company, Ltd （以下簡稱 Ricoh ）

Ricoh 為日本辦公室自動化設備、消費性電子產品大廠，該公司主要向 Ricoh 採購用於條碼列印機之碳帶，最近三年度對 Ricoh 採購金額分別為 20,491 仟元、 17,023 仟元及 18,746 仟元， 95 年度因 G4 公司條碼列印機專案 出貨帶動，致該公司增加碳帶採購數量， Ricoh 亦成為當年度前十大供應商。 整體而言，該公司對 Ricoh 之採購金額隨客戶對條碼列印機碳帶耗用需求而 定，其變化情形尚屬合理，並無重大異常情事。

於進貨價格與條件方面，因該公司採購之原物料或半成品模組等數量變化 與工業級 PDA 、掌上型資料收集器與條碼掃描器等主要產品銷售量變動情形一 致，其進貨單價除受匯率波動影響外，大多藉由大量進貨方式壓低單位進貨價 格，僅部分零組件如各式 IC 、上下蓋模組等，受供應商調整訂價或反應上游原 物料價格飆漲而調升價格等因素，致其進貨價格上升，故整體而言，該公司最 近三年度進貨價格變化情形應尚屬合理。於進貨交易付款條件部分，該公司對 前十大進貨供應商之付款條件為每月底付款至月結 90 天不等，與業界一般交易 條件亦未有顯著差異。綜上所述，其該公司進貨價格與付款條件變化情形並未 有重大異常之情事。

(3) 是否有進貨集中之風險

該公司為確保產品品質及各原料供應無虞，關鍵零組件及產品委外代工均 採向數家供應商分散採購方式進行，並與各供應商維持良好往來關係。該公司 最近三年度之前十大供應商之進貨金額占總進貨金額之比重分別為68.02%、

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59.63%及59.74%，且進貨金額第一大之供應商，其95 年度至97 年度之比重分 別為17.57%、13.53%及12.12%，其變動主係受市場狀況、專案訂單變動及產品 銷售組合等因素而消長變化，故尚無有重大異常之情事。

(4) 該公司之進貨政策

該公司進貨政策係為發揮採購經濟效益極大化，經由定期評鑑供應商之零 件品質、交期及成本，以確保產品生產品質及良率，並透過分散採購與供應商 建立良好合作關係，以確保原料供應無虞、降低缺料風險及調配自有產能利用 率。而經由配合產線預測排程規劃進行滾動式採購，得以達到採購最適規模， 並有效降低原料庫存成本。

• ( 二 ) 申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個別及合併財務報表應收款項變動之 合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

1. 申請公司個別

• (1) 申請公司最近二年度及申請年度截止最近期止應收款項變動情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	96 年度（擬制）	97 年度
1.營業收入淨額	1,494,039	1,683,520
應收票據	23,090	26,266
應收票據-關係人	234	－
應收帳款	147,998	149,649
應收帳款-關係人	163,347	150,348
2.應收款項總額	334,669	326,263
3.備抵呆帳提列數	2,924	4,875
4.應收款項淨額	331,745	321,388
5.應收款項週轉率(次)	3.79	5.16
6.應收款項收現日數(日)	96	71
7.授信條件	係考量個別客戶營運規模、財務狀況、信用記錄及過 去往來交易情形給予不同之授信條件，其一般收款條 件約在月結30天至月結120天之間。

資料來源：精聯電子 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務 報告

A. 應收款項變動之合理性

該公司 96 、 97 年底應收款項總額分別為 334,669 仟元及 326,263 仟元。 該公司 97 年度營業收入較 95 年度增加約 12.68% ， 97 年底應收帳款總額與 96 年底相較則略微下滑，主要係 97 年下半年起隨全球景氣持續下滑，造成終

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端客戶需求不振，致 97 年第四季營收規模較 96 年同期衰退所致。該公司 96 、 97 年度應收款項收現日數分別為 96 天及 71 天， 97 年度隨該公司營業收入大 幅成長，而 97 年底應收帳款淨額與 96 年底相較差異不大情況下，致應收款 項收現日數由 96 年度之 96 天降至 97 年度之 71 天。

整體而言，該公司最近二年度應收款項餘額主要係隨營收規模消長、專 案訂單出貨時點而變動，尚無重大異常情事。

B. 與同業比較

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	項目	精聯電子	欣技資訊	鼎翰科技	研揚科技
96年度	應收款項淨額	331,745	399,083	129,019	280,928
	應收款項週轉率(次)	3.79	4.01	5.25	7.95
	應收款項收現日數(日)	96	91	70	46
97年度	應收款項淨額	321,388	288,970	193,254	225,110
	應收款項週轉率(次)	5.16	3.94	4.80	8.19
	應收款項收現日數(日)	71	93	76	45

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告或擬制性財務報告

就應收款項週轉率觀之， 96 年度該公司雖低於同業水準，惟 97 年度隨該 公司營收大幅成長，輔以應收款項授信政策及收款控管得宜，致週轉率提昇 至 5.16 次，雖較研揚科技為低，然優於欣技資訊與鼎翰科技二家同業，顯見 其應收款項之管理情形尚屬允當。

• (2) 備抵呆帳之提列政策及適足性

• A. 備抵呆帳之提列政策

• (A) 應收票據呆帳提列政策

該公司考量過去應收票據的期後兌現情形良好，未有跳票情事發生， 故將應收票據備抵呆帳提列比率訂為 0.25% ，尚無重大異常情事。

(B) 應收帳款呆帳提列政策

• a.96 年度

• (a) 台灣區營業中心 / 全球營運中心 / 亞太營業中心 ( 於 96 年度自全球營業中 心分割 )

(	a)台灣區營業中心/全球營運中心/亞太營業中心(於96 年度自全球營業中 心分割)	a)台灣區營業中心/全球營運中心/亞太營業中心(於96 年度自全球營業中 心分割)	a)台灣區營業中心/全球營運中心/亞太營業中心(於96 年度自全球營業中 心分割)	a)台灣區營業中心/全球營運中心/亞太營業中心(於96 年度自全球營業中 心分割)	a)台灣區營業中心/全球營運中心/亞太營業中心(於96 年度自全球營業中 心分割)	a)台灣區營業中心/全球營運中心/亞太營業中心(於96 年度自全球營業中 心分割)
	帳 齡 期 間
帳齡天數	0~30天	31~60天	61~90天	91~120天	121~150天	151~180天
提列比例	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	3.00%	4.00%
帳齡天數	181~210天	211~240天	241~270天	271~300天	301~330天	331天以上
提列比例	5.00%	6.00%	7.00%	8.00%	9.00%	10.00%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

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精聯電子依據產品的銷售客戶屬性及區域別劃分，其設有台灣區營 業中心及全球營運中心，至 96 年配合亞太地區的銷售規模日益擴大，另 自全球營運中心獨立劃分出亞太營業中心，其備抵呆帳之提列政策係依 據期末應收帳款之帳齡分析，並參酌對銷售客戶的授信條件、以往付款 情形及過去實際發生呆帳之經驗訂有不同之呆帳提列比例；至於對關係 人收款方面，因關係人多為持股 50% 以上或 100% 之子公司，其帳款收回 之可行性並無疑慮，故未提列備抵呆帳。

- (b) 台灣區營業中心 逾期應收帳款

	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間
逾期天數	0~20天	21~40天	41~60天	61~80天	81~100天
提列比例	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%	50.00%
逾期天數	101~120天	121~140天	141~160天	161~180天	181天以上
提列比例	60.00%	70.00%	80.00%	90.00%	100.00%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

另台灣區營業中心以自行拓展行銷通路為主，除公營事業之大型專 案訂單外，其銷售客戶遍及國內各企業終端客戶，由於客戶層相當分散， 其客戶倒帳的風險性相對較高，故台灣區營業中心針對逾期應收款項的 提列政策比照精技電腦通路事業群，採取較為嚴謹的呆帳提列政策，針 對逾期之應收帳款每逾期 20 天即增加 10% 的呆帳提列比率，逾 181 天以 上尚未收回之貨款則全數提列足額備抵呆帳。而全球營運中心因主要銷 售客戶係屬海外子公司、國外知名大廠及長期合作的經銷商，其帳款未 收回的可能性極低，故未對應收帳款之逾期與否增提備抵呆帳。

b.97 年度

茲將該公司 97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：

		茲將該	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：
			帳 齡 期 間
帳齡天數		0~30天	31~60天	61~90天	91~120天	121~150天	151~180天
提列比例		0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	3.00%	4.00%
帳齡天數		181~210天	211~240天	241~270天	271~300天	301~330天	331天以上
提列 比例	台灣區營業中心	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
	全球營運中心/ 亞太營業中心		20.00%	40.00%	60.00%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

至 97 年，該公司自母公司精技電腦分割設立後，為簡化其應收帳款 呆帳提列政策，且評估各營業中心過去實際發生壞帳之情形，故重新調整

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其呆帳提列政策，由於其一般銷售客戶之授信期間約介於 30~120 天，故 帳齡期間於 120 天內多屬尚未逾期，僅提列 0.5%~2% 之呆帳比率；且為配 合該公司部份專案銷售模式會給予客戶較長之收款期間，故針對帳齡 121~210 天之帳款提列 3%~5% 之呆帳比率；而帳齡 211~300 天之帳款，則 參酌各營業中心銷售客戶以往付款情形及過去實際發生呆帳之經驗來評估 收回之可行性進行提列，台灣區營業中心對客戶的授信期間多介於 30~120 天間，且隨國內電子大廠的出貨比重提升且普遍收款天期較長，故對該區 間的提列比例訂為 15~50% ，而全球營運中心及亞太營業中心因客戶主要 為國外知名大廠及經銷商，其授信期間多數為月結 30~45 天，故針對帳齡 211~330 天之應收帳款相對提列較高之呆帳比率達 20~60% ；而帳齡 331 天以上尚未收回之客戶貨款則全數提列足額備抵呆帳；至於對關係人方 面，因關係人多為間接持股的海外子公司及母公司精技電腦，其帳款收回 之可行性並無疑慮，故比照以往年度，未提列備抵呆帳。

綜上所述，精聯電子根據保守穩健原則，針對國內外銷售客戶之應收 款項進行備抵呆帳提列，故該公司之備抵呆帳提列政策應尚屬允當。

B. 備抵呆帳提列適足性

單位：新台幣仟元

年度 項目	帳齡	提列政策	96 年底	96 年底
			金額	應提列之備抵 呆帳
應收票據	－	0.50%/0.25%	23,324	58
逾期應收帳 款	0~60天	10.00%~30.00%	630	133
	61~120天	40.00%~60.00%	381	181
	121~180天	70.00%~90.00%	289	211
	181天以上	100.00%	724	724
	小計		2,024	1,249
未逾期應收 帳款	子公司	－	163,347	－
	0~90天	0.50%~1.50%	126,455	992
	91~180天	2.00%~4.00%	17,122	493
	181~270天	5.00%~7.00%	2,157	108
	271天以上	8.00%~10.00%	240	24
	小計		309,321	1,617
應收款項合計			334,669
備抵呆帳	應提列數		2,924
	帳列數		2,924

年度 項目	帳齡	提列政策	97 年底	97 年底
			金額	應提列之備抵 呆帳
應收票據	－	0.25%	26,266	65
應收帳款	子公司	－	150,348	－
	0~90 天	0.50%~1.50%	96,777	831
	91~180 天	2.00%~4.00%	19,968	444
	181~270 天	5.00%~40.00%	30,890	1,545
	271~330 天	50.00%~80.00%	84	60

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	331 天以上	100.00%	1,930	1,930
	小計		299,997	4,810
應收款項合計			326,263
備抵呆帳	應提列數		4,875
	帳列數		4,875

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

該公司 96 、 97 年底分別提列備抵呆帳 2,924 仟元及 4,875 仟元，佔期末應收款 項總額之比例分別為 0.87% 及 1.49 % ，均約當於依據該公司備抵呆帳提列政策所 需提列之備抵呆帳。經查閱會計師之工作底稿及該公司之應收款項帳齡分析 表，該公司概依其備抵呆帳提列政策計提呆帳，且針對逾期款項積極催收，故 近年來實際發生呆帳金額比例甚低，顯示該公司之應收款項收款情形良好，其 備抵呆帳提列適足性應尚屬允當。

C. 與同業比較

與同業比較
	單位：新台幣仟元
年度 公司名稱	96 年底			97 年底
	應收款項 總額	備抵呆帳 帳列數	比率(%)	應收款項 總額	備抵呆帳 帳列數	比率(%)
精聯電子	334,669	2,924	0.87	326,263	4,875	1.49
欣技資訊	444,632	45,549	10.24	323,308	13,004	4.02
鼎翰科技	130,358	1,339	1.03	195,351	2,097	1.07
研揚科技	285,028	4,100	1.44	230,738	5,628	2.44

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告或擬制性財務報告

經與同業比較，除欣技資訊因對關係人的收款狀況不佳，致備抵呆帳提列 比率遠高於其他同業外， 96 年底則較鼎翰科技及研揚科技為低，而 97 年底則低 於研揚科技為低。整體而言，該公司備抵呆帳提列比率介於同業之間，且該公 司歷年來收款狀況良好，最近二年度及本年度截至最近期止實際發生壞帳之比 例甚微，故其備抵呆帳提列情形應尚屬合理。

�最近期財務報告應收款項之收回情形

�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形
單位：新台幣仟元
項目	97年12月31日 應收款項總額	截至98.3.31之未收回情形
		收回金額	收回比率(%)	未收回金額	未收回比率(%)
應收票據	26,266	25,598	97.45	668	2.55
應收帳款	149,649	142,572	95.27	7,077	4.73
應收帳款-關係人	150,348	149,548	99.47	800	0.53
合計	326,263	317,717	97.38	8,545	2.62

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

由上表可知，精聯電子 97 年 12 月 31 日之應收票據截至 98 年 3 月 31 日之期後收 款比率為 97.45% ，到期之應收票據皆如期兌現，並無跳票情事發生；而應收帳

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款 - 非關係人部分，收回比率為 95.27% ，因該公司對銷貨客戶之收款條件一般為 月結 30 天至月結 120 天，而 97 年 12 月底的應收帳款多為 97 年第四季之銷貨而產生 的，故目前未收回帳款多數仍未逾授信期間，故其應收帳款收回狀況應屬良好； 另應收關係人款項收回比率為 99.47% ，主要係因對子公司精瑞電腦之授信天數 長達 120 天所致，故應收關係人款收回比率尚無重大異常情事。整體而言，精聯 電子應收款項收款比率高達 97.38% ，其應收款項收回情形應屬良好。

1. 申請公司最近二年度截至最近期止合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳 提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

2. 精聯電子之合併財務報表主體包含精聯電子、 Unitech America,Inc. （以下簡稱

3. UTA ）、 Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ）、 Unitech Japan Co., Ltd （以下簡稱 UTJ ）、廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）及精際國際貿 易（上海）有限公司（以下簡稱精際國際，與精瑞電腦合稱 UTC ）。

4. (1) 申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止合併財務報表應收款項變動情形

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96年度（擬制）	97年度
1.合併營業收入淨額	1,998,629	2,101,615
合併應收票據	23,090	27,885
合併應收票據-關係人	234	－
合併應收帳款	331,559	303,816
合併應收帳款-關係人	41	543
2.合併應收款項總額	354,924	332,244
3.合併備抵呆帳提列數	7,275	9,364
4.合併應收款項淨額	347,649	322,880
5.合併應收款項週轉率(次)	4.64	6.27
6.合併應收款項收現日數(日)	79	58
7.授信條件	係考量個別客戶營運規模、財務狀況、信用記錄及過去 往來交易情形給予不同之授信條件，收款條件部分，母 公司約在月結30 天至120天之間，各子公司則多為出 貨前T/T或月結30天至60天之間。

資料來源：精聯電子 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及合併 財務報表

A. 應收款項變動之合理性

該公司 96 、 97 年底及之合併應收帳款總額分別為 354,924 仟元及 332,244 仟元。 97 年底之合併應收帳款總額較 96 年底減少 22,680 仟元，減少幅度為 6.39% ，主要係因母公司及合併子公司於 97 年上半年之銷售業績持續成長，

59

而下半年受全球金融海嘯影響，景氣持續下滑造成終端客戶需求不振，使 97 年第四季之營收較 96 年同期下滑，故合併之應收帳款亦隨之減少，其變動情 形尚屬合理。該公司 96 、 97 年度之合併應收款項週轉率分別為 4.64 次及 6.27 次，均優於精聯電子本身應收款項週轉率，主要係各子公司之授信條件多數 介於月結 30~60 天之間，且收款狀況良好所致。整體而言，該公司之應收款 項與應收款項週轉率變動情形尚屬合理，尚無發現重大異常。

B. 與同業比較

單位：新台幣仟元

年度	項目	精聯電子	欣技資訊	鼎翰科技	研揚科技
96年度	合併應收款項淨額	347,649	260,892	129,019	235,903
	合併應收款項週轉率(次)	4.64	6.29	－	9.75
	合併應收款項收現日數(日)	79	58	－	37
97年度	合併應收款項淨額	322,880	235,710	122,471	213,138
	合併應收款項週轉率(次)	6.27	5.06	6.51	10.97
	合併應收款項收現日數(日)	58	72	56	33

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告或擬制性合併財務報告及 合併財務報表

註：鼎翰科技係於 96.11.12 購入子公司。

經與採樣同業比較，合併公司最近二年度之合併應收款項週轉率分別為 4.64 次與 6.27 次。 96 年度合併公司雖低於同業水準，惟自 97 年 1 月 1 日自母公 司分割設立後，營收的大幅成長及應收款項的控管效益已使合併應收款項週 轉率提昇至同業之間，且合併公司備抵呆帳之提列係依據各合併個體帳齡分 析表及提列呆帳政策予以評估，復加以各公司期後收回情形良好，過去年度 亦無實際發生重大呆帳情形，故其備呆帳提列情形尚屬合理。

(2) 備抵呆帳之提列政策及適足性

A. 備抵呆帳之提列政策

(A) 應收票據

該公司合併財務報告個體僅母公司精聯電子及精瑞電腦有應收票據 科目，有關合併應收票據備抵呆帳合理性分析請詳「參、二、 ( 一 ) 、 2 、 (1) 、 �、 A 、 (A) 」。

(B) 應收帳款

精聯電子及其合併個體均採用不同之備抵呆帳提列政策，主要係因海 外子公司配合當地之銷售型態及收款狀況，故造成備抵呆帳提列政策與母 公司精聯電子不一致，如 UTA 及 UTI 的銷售客戶給予之授信期間較短，

60

且針對經銷商的收款控制較為嚴謹，而 UTC 的客戶群主要為國際大廠、 兩岸知名集團企業及當地經銷商等，客戶倒帳的風險甚低，故均依據逾期 應收帳款天數統計應提列之備抵呆帳，提列比例介於 2~50% ；而 UTJ 銷 售規模較小，但基於保守穩健原則，仍採用應收帳齡天數統計應提列之備 抵呆帳；茲將合併個體 2007 至 2008 年之備抵呆帳提列政策列示如下：

a. 精聯電子：詳該公司個別備抵呆帳提列政策合理性之說明。

b. 各子公司之呆帳提列政策：

應收帳齡	未逾期	0-30天	31-60天	61-90天	91-180天	181-360天	361天以上
UTA	－	－	5%	10%	50%
UTI	－	－	2%	10%	25%
UTC	－	－	5%	10%	50%
UTJ		－	－	5%	10%	20%	50%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

另 2008 年第四季起基於穩健保守原則，子公司 UTA 及 UTC 將逾期帳 齡 361 天以上者均改為提列 100% 之呆帳損失， UTI 則將逾期帳齡 361 天以 上者均改為提列 50% 之呆帳損失，尚無重大異常情事。

B. 備抵呆帳提列適足性

單位：新台幣仟元

B.備抵呆帳提列適足性		單位：新台幣仟元
	96 年底(擬制)	97 年底
合併應收款項總額	354,924	332,244
合併備抵呆帳帳列數	7,275	9,364
佔合併應收款項總額之比例	2.05%	2.82%

資料來源：精聯電子 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及合 併財務報表

該公司 96 、 97 年底之合併應收款項備抵呆帳（含備抵呆帳 - 應收票據） 金額分別為 7,275 仟元及 9,364 仟元，佔合併應收款項總額之比例分別為 2.05% 及 2.81% ，最近二年度之合併應收備抵呆帳提列比率皆較該公司個別為高， 主要係因其歐美子公司對客戶的授信期間較短，惟部分南歐或拉丁美洲客戶 在付款習性上則多有拖欠情形，造成逾期應收帳款產生相當普遍所致。經查 閱會計師之工作底稿及合併公司之應收款項帳齡分析表，合併公司之備抵呆 帳提列適足性應尚屬允當，且由於合併公司相當重視客戶之徵信及應收帳款 之保全，針對逾期帳款均積極進行催款作業，故近年來實際發生呆帳金額之 比例甚低。整體而言，合併公司 96 、 97 年度之備抵呆帳提列政策及提列情形 尚屬穩健，且應足以涵蓋合併公司應收款項可能發生壞帳之風險，尚無發現 重大異常情形。

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C. 與同業比較評估

單位：新台幣仟元

年度 公司名稱	96 年度	96 年度	96 年度	97 年底	97 年底	97 年底
	合併應收款 項總額	合併備抵呆 帳提列數	比率(%)	合併應收款 項總額	合併備抵呆 帳提列數	比率(%)
精聯電子	354,924	7,275	2.05	332,244	9,364	2.82
欣技資訊	321,303	60,411	18.80	253,607	17,060	6.73
鼎翰科技	130,358	1,339	1.03	124,568	2,097	1.68
研揚科技	243,372	7,469	3.07	222,429	9,291	4.18

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及擬制性合併財務報告 註：鼎翰科技係於 96.11.12 購入子公司。

經與採樣同業比較，除欣技資訊因合併個體的收款帳況不佳，致備抵呆 帳提列比率遠高於其他同業外，該公司最近二年底之合併備抵呆帳佔合併應 收款項總額比率則介於採樣同業之間，且該公司備抵呆帳之提列係依據各合 併個體帳齡分析表及呆帳提列政策予以評估，復加以各公司期後收回情形良 好，過去年度亦無實際發生重大呆帳情形，故其備呆帳提列情形尚屬合理； 整體而言，該公司合併備抵呆帳比率尚屬穩健保守。

(3) 最近期財務報告合併應收款項之收回情形

最近期財務報告合併應收款項收回情形

單位：新台幣仟元

項目	97年12月31日 應收款項總額	截至98.3.31之未收回情形	截至98.3.31之未收回情形	截至98.3.31之未收回情形	截至98.3.31之未收回情形
		收回金額	收回比率(%)	未收回金額	未收回比率(%)
應收票據	27,885	27,217	97.60	668	2.40
應收帳款	303,816	270,470	89.02	33,346	10.98
應收帳款-關係人	543	306	56.35	237	43.65
合計	332,244	297,993	89.69	34,251	10.31

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

由上表可知，該公司 97 年 12 月 31 日之合併應收票據截至 98 年 3 月 31 日之期後 收款比率為 97.60% ，合併應收票據皆如期兌現，並無跳票情事發生；而合併應 收帳款 - 非關係人部分，收回比率為 89.02% ，與該公司 97 年度平均收款天數 58 天 相較，目前未收回帳款主要係因該公司對銷貨客戶之收款條件一般為月結 30 天 至月結 120 天，各子公司雖多為出貨前 T/T 或月結 30 天至 60 天，惟部分略有延遲 之帳款係為子公司 UTA 、 UTI 及精瑞電腦於當地銷貨所產生，該公司及其子公司 均已加強催收，故其應收帳款收回狀況應尚屬合理；另應收關係人款收回比率 為 56.35% ，未收回的應收帳款主要係 97 年底產生之貨款，由於該關係人係母公 司精技電腦，其帳款收回之可行性並無疑慮。整體而言，精聯電子應收款項收 款比率為 89.69% ，且該公司於過去二年度及本年度截至最近期止均未發生重大 帳款未能收回之情事，故該公司合併應收款項收回情形尚屬合理。

62

二、存貨概況

• 一

• ( ) 申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止個別財務報表存貨淨額變動之合理性 及去化情形、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列適足性之評估，並與同業比較評估

• 最近二年度及申請年度存貨淨額變動之合理性及去化情形

(1) 存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

(1)存貨淨額變動之合理性		單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
營業收入淨額	1,494,039	1,683,520
營業成本	1,050,650	1,247,363
存貨總額	363,195	240,344
備抵存貨跌價及呆滯損失	(10,935)	(10,094)
存貨淨額	352,260	230,250
存貨週轉率（次）	3.54	4.28
平均週轉天數（天）	103	85

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查核簽 證之財務報告

該公司 96 年底、 97 年底之期末存貨淨額分別為 352,260 仟元及 230,250 仟元。 97 年底配合傳統淡季來臨及全球不景氣影響，預估客戶需求將下降，故 該公司減少進貨並控制存貨庫存，使 97 年底之存貨淨額較 96 年底減少 34.64% 。而最近二年度之存貨週轉率分別為 3.54 次及 4.28 次， 97 年度伴隨營 運規模之成長，營業成本亦同步上揚，惟配合傳統淡季而嚴格控管存貨庫存水 平情形下，致平均存貨大幅減少，故存貨週轉率提升至 4.28 次，而存貨週轉天 數減少為 85 天。綜上所述，該公司最近二年度之存貨淨額之增減及存貨週轉 率變動情形尚屬合理。

(2) 存貨去化情形

單位：新台幣仟元

項 目	97.09.30 存貨金額	截至97.11.30 存貨去化情形	截至97.11.30 存貨去化情形	97.11.30餘額
		金額	比率(%)
原物料	81,194	42,032	51.77	39,162
半成品	63,845	24,445	38.29	39,400
在製品	22,621	22,621	100.00	-
製成品	31,357	8,912	28.42	22,445
買入商品	44,581	26,149	58.66	18,432
合 計	243,598	124,159	50.97	119,439

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資料來源：該公司提供

該公司 97 年 9 月底存貨總額 243,598 仟元，截至 97 年 11 月底已去化金額 及比例分別為 124,159 仟元及 50.97% ，其中以半成品及製成品去化速度較慢， 未去化部份主要為供售後服務維修之備品及該公司依銷貨預測進行半成品備 料，且 97 年下半年以來受到全球景氣持續下滑，故市場需求延續第三季的低 迷狀況，致製成品的未去化比重較高，惟與 96 年度及 97 年前三季週轉情形相 較，其整體存貨去化速度尚無異常情事。

2. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

(1) 申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司之存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末存貨係按成 本與市價孰低法評價，成本之計算則採加權平均法；至於市價之取決，原物料 及在製品部份係指重置成本、製成品及商品部份則指淨變現價值；比較成本與 市價孰低時，係採總額比較法。在存貨呆滯損失方面，該公司依據過去之營運 經驗，配合各營業中心的職能分工及銷售策略，將自有品牌產品統籌由全球營 運中心生產及銷售，而台灣及亞太地區營業中心則以銷售由全球營運中心所產 製之製成品及代理商品為主，因各營業中心的存貨屬性不同，故分別訂有不同 的存貨呆滯損失提列政策，其中，因該公司以接單式生產為主，其產品在製多 有其對應之客戶訂單，製程中如有不良品產生，即予以結案、轉入適當倉別並 做維修或報廢處理，故在製品部分未依庫齡評估其呆滯損失；且自 96 年起為 加強存貨品質之控管，該公司依各類存貨之庫別及庫齡採更嚴格且穩健之備抵 存貨呆滯損失提列政策，茲將政策列示如下：

A. 全球營運中心

存貨項目	倉庫別	庫齡期間	提列成數
原料 半成品 製成品	成品庫	ㄧ年以上	100%
	材料庫	一年~二年	50%
		二年以上	100%
	維修庫	不限庫齡	50%
	EOL 庫(註1)	三年以上	100%
	呆滯庫(註2)	不限庫齡	100%

B. 亞太及台灣營業中心

存貨項目	產品類型	庫齡期間	提列成數
買入商品	代理品牌、自有品牌	ㄧ年以上	100%

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	耗材(註3)	6個月~一年	50%
		一年以上	100%
	物料或備品(註3)	一年~二年	50%
		二年以上	100%

資料來源：精聯電子提供

註 1 ：主要係該公司於產品生命週期終了後會儲備三年之維修零件及備品。 註 2 ： 6 個月至一年內未異動之存貨即轉入呆滯庫。

註 3 ：搭配銷售用之碳帶、紙箱或供商品維修用之備品等。

(2) 申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列適足性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年底(擬制)		97 年底
	成本	市價	成本	市價
原物料	78,755	86,134	71,206	79,427
半成品	80,200	93,520	73,138	83,651
在製品	109,340	109,340	22,508	25,722
製成品	48,650	70,066	37,208	50,382
買入商品	46,250	71,875	36,284	46,653
存貨總額合計	363,195	430,935	240,344	285,835
備抵存貨跌價損失	－		－
備抵存貨呆滯損失	10,935		10,094
備抵存貨跌價及呆滯損失/存貨 總額比率	3.01%		4.20%

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查 核簽證之財務報告

該公司 96 年底及 97 年底備抵存貨跌價及呆滯損失佔期末存貨總額之比率 分別為 3.01% 及 4.20% ，由於 96 年底及 97 年底止之期末存貨總市價均高於總 成本，因此未提列備抵存貨跌價損失。另該公司各年度之備抵存貨呆滯損失均 依其政策按存貨庫別及庫齡天期提列， 96 年度起並採取更嚴格的存貨呆滯提列 政策，除所有存貨均依照庫齡提列一定成數之備抵呆滯損失外，在製過程產生 的不良品立即發出重工單維修再利用，並提列 50% 之呆滯損失，且定期檢討庫 存中過時、陳廢及呆滯之品項，轉列呆滯庫外並不限庫齡均提列足額之備抵存 貨呆滯損失。另該公司定期評估應去化之呆滯存貨，其最近二年度存貨報廢損 失分別為 18,365 仟元及 9,059 仟元， 96 年度則適逢新機種陸續推出，乃大量報 廢部分過時產品及相關零配件，致報廢損失大幅增加，至 97 年度報廢存貨之 情形已呈減緩趨勢。整體而言，精聯電子係根據過去之營運經驗，並參酌以往 年度存貨的去化狀況，暨實際發生存貨呆滯及跌價損失之情形，擬訂備抵提列 政策，其 96 年底及 97 年底存貨跌價及呆滯損失均依其政策提列，應足以涵蓋 可能過時存貨之呆滯風險。

3. 與同業比較

65

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	年度	96年度	97年度
存貨週轉率 (次)	精聯電子	3.54	4.28
	欣技資訊	2.79	2.06
	鼎翰科技	2.81	4.68
	研揚科技	5.06	5.29
期末存貨總額 (A)	精聯電子	363,195	240,344
	欣技資訊	265,252	372,691
	鼎翰科技	114,857	110,940
	研揚科技	270,541	263,523
備抵存貨跌價及 呆滯損失 (B)	精聯電子	10,935	10,094
	欣技資訊	28,910	3,007
	鼎翰科技	948	1,470
	研揚科技	27,041	29,242
期末存貨淨額	精聯電子	352,260	230,250
	欣技資訊	236,342	369,684
	鼎翰科技	113,909	109,470
	研揚科技	243,500	234,281
備抵存貨跌價及呆 滯損失佔存貨總額 比率(B)/(A)(％)	精聯電子	3.01	4.20
	欣技資訊	10.90	0.81
	鼎翰科技	0.83	1.33
	研揚科技	9.99	11.10

資料來源：各公司 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告，其中該公司及鼎翰科 技 96 年度係經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

該公司 96 年度及 97 年度之存貨週轉率分別為 3.54 次及 4.28 次， 97 年底受第 四季全球經濟不景氣影響，該公司為控制庫存使平均存貨金額較 96 年底下降，營 業成本則因隨營運擴張而成長，致存貨週轉率提升為 4.28 次。與同業相較， 96 年 度及 97 年度雖均低於研揚科技，惟仍高於或約當其他採樣同業。

另該公司 96 年底及 97 年底之備抵存貨跌價及呆滯損失金額佔存貨總額比率 分別為 3.01 ％及 4.20 ％， 97 年底因存貨水位降低，致備抵存貨跌價及呆滯損失金 額佔存貨總額比率上升。與同業相較，該公司 96 年底之備抵存貨跌價及呆滯損失 金額佔存貨總額比率遠低於欣技資訊及研揚科技，而高於鼎翰科技， 97 年底仍低 於研揚科技，而高於欣技資訊及鼎翰科技。綜上所述，該公司之存貨週轉率變動 及存貨備抵跌價及呆滯損失提列情形與同業相較，尚介於各採樣同業之間，並無 重大異常之情形。

( 二 ) 申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止合併財務報表存貨淨額變動之合理性

66

及去化情形、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列適足性之評估，並與同業比較評估

1. 最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性及去化情形

(1) 合併存貨淨額變動之合理性

(1)合併存貨淨額變動之合理性	(1)合併存貨淨額變動之合理性	(1)合併存貨淨額變動之合理性
單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
合併營業收入淨額	1,998,629	2,101,615
合併營業成本	1,152,981	1,271,343
合併存貨總額	511,322	425,720
備抵存貨跌價及呆滯損失	(18,129)	(17,011)
合併存貨淨額	493,193	408,709
合併存貨週轉率（次）	2.72	2.82
合併平均週轉天數（天）	134	129

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及 97 年度經會計師查 核簽證之合併財務報告

列入該公司合併財務報告中之子 ( 孫 ) 公司除控股公司外，主要為負責美 洲、歐洲、日本及中國大陸之行銷據點分別為 Unitech America Inc.( 以下簡稱 、 、 UTA) Unique Technology Europe B.V. ( 以下簡稱 UTI) Unitech Japan Co., Ltd.( 以下簡稱 UTJ) 、廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）及精際國際 貿易 ( 上海 ) 有限公司（以下簡稱精際國際）。整體而言，該公司 96 年底及 97 年 底之合併存貨淨額分別為 493,193 仟元及 408,709 仟元， 96 年度受到全球各地專 案客戶需求訂單互有消長之影響，歐洲地區的出貨雖大幅成長，惟適逢美洲及 日本市場之專案訂單已屆出貨末期，致 96 年度合併營收及成本相對較低，惟該 公司於 96 年底為因應 97 年第一季訂單而積極備貨並投產，致 96 年底整體合併存 貨淨額大幅成長； 97 年底則受第四季全球經濟不景氣影響，部分客戶延長交貨 期，故該公司減少進貨並控制存貨庫存，使 97 年底之存貨淨額較 96 年底減少 84,484 仟元。而最近二年度之合併存貨週轉率分別為 2.72 次及 2.82 次，存貨週轉 天數為 134 天及 129 天， 96 年度整體營收規模及成本皆較低，惟為支應 97 年第一 季之訂單而積極生產備貨，致整體存貨庫存水位大幅成長，故合併存貨週轉率 為 2.72 次，存貨週轉天數為 134 天；而 97 年度則伴隨營運規模之成長，營業成本 亦同步上揚，惟嚴格控管存貨庫存水平情形下，致平均存貨大幅減少，故存貨 週轉率乃提升至 2.82 次，而存貨週轉天數減少為 129 天。綜上所述，該公司最近 二年度之合併存貨淨額之增減及合併存貨週轉率變動情形尚屬合理。

(2) 合併存貨去化情形

單位：新台幣仟元

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項 目	97.09.30 存貨金額	截至97.11.30 存貨去化情形	截至97.11.30 存貨去化情形	97.11.30餘額
		金額	比率(%)
原物料	81,194	42,032	51.77	39,162
半成品	63,845	24,445	38.29	39,400
在製品	22,621	22,621	100.00	-
製成品	31,357	8,912	28.42	22,445
買入商品	218,409	69,307	31.73	149,102
合 計	417,426	167,317	40.08	250,109

資料來源：該公司提供

該公司 97 年 9 月底合併存貨總額 417,426 仟元，截至 97 年 11 月底已去化金額 及比例分別為 167,317 仟元及 40.08% ， 97 年下半年以來受到全球景氣持續低 迷，市場需求延續第三季的產業淡季狀況，致製成品及買入商品之去化情形較 慢，惟與 96 年度及 97 年前三季合併週轉情形相較，其整體存貨去化尚無重大異 常情事。

1. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

2. (1) 申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

精聯電子除子公司 UTA 及 UTI 之存貨係採成本與市價孰低法，成本之計 算採先進先出法外，其餘子公司之備抵存貨跌價損失提列政策均與該公司相 同；而在存貨呆滯損失評價部分，精聯電子之提列政策說明請詳「 1.(2) �備抵 存貨跌價損失與呆滯損失提列政策」，各合併子公司均係精聯電子於海外之銷 售及售後服務據點，本身並無從事生產活動，其存貨主要係維修備品及依據訂 單及銷售預測而向母公司購入商品，而各合併子公司之備抵存貨呆滯損失提列 政策，除 UTA 於 97 年度以前係依存貨庫齡逾 18 個月以上者始提列 100% 備抵 呆滯損失外，其餘子公司皆於存貨庫齡逾 1 年以上即提列 100% 備抵呆滯損失。 另該公司基於保守穩健原則，且為使各子公司提列政策趨於一致，自 97 年起 將各子公司之存貨呆滯損失提列政策統一訂為存貨庫齡 1 年以上者均提列 100% 備抵呆滯損失。

• (2) 申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列適足性

單位：新台幣仟元

項目	96年底(擬制)	96年底(擬制)	97年底	97年底
	成本	市價	成本	市價
原物料	78,755	86,134	71,206	79,427
半成品	80,200	93,520	73,138	83,651
在製品	109,340	109,340	22,508	25,722
製成品	48,650	70,066	37,208	50,382

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項目	96年底(擬制)	96年底(擬制)	97年底	97年底
	成本	市價	成本	市價
買入商品	194,377	216,023	221,660	322,679
存貨總額合計	511,322	575,083	425,720	561,861
備抵存貨跌價損失	－		－
備抵存貨呆滯損失	18,129		17,011
備抵存貨跌價及呆滯損失/存 貨總額比率(%)	3.55		3.99

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及 97 年 度經會計師查核簽證之合併財務報告；該公司提供

該公司 96 年底及 97 年底合併備抵存貨跌價及呆滯損失佔期末存貨總額之比 率分別為 3.55% 及 3.99% ，其中合併期末存貨總市價均高於總成本，並無跌價之 情形；存貨呆滯損失評價部分， 96 年底及 97 年底合併存貨應提列之備抵呆滯金 額分別為 18,129 仟元及 17,011 仟元，佔期末存貨總額之比率呈上升趨勢，主係 因 97 年底合併存貨總額下降，惟該公司本身及各合併子公司分別自 96 年度及 97 年度起採取更嚴格且穩健的呆滯提列政策所致。而該公司定期評估應去化之 呆滯存貨，最近二年度分別報廢存貨損失 18,365 仟元及 9,059 仟元，因 95 年度 受歐盟 RoHS 指令影響，該公司報廢已無經濟效益之含鉛產品及其他陳廢、過 時存貨， 96 年度則因汰換舊機種及相關零配件而產生較高的存貨報廢損失，至 97 年度報廢存貨之情形已呈減緩趨勢。整體而言，該公司合併財務報表提列備 抵存貨跌價及呆滯損失之政策及其提列金額應尚屬合理。

4. 與同業比較

單位：新台幣仟元

. 與同業比較			單位：新台幣仟元
項目	年度	96年度	97年度
存貨週轉率 (次)	精聯電子	2.72	2.82
	欣技資訊	2.45	1.86
	鼎翰科技	2.81	3.42
	研揚科技	3.74	4.17
期末存貨總額(A)	精聯電子	511,322	425,720
	欣技資訊	302,649	401,075
	鼎翰科技	114,857	203,082
	研揚科技	391,242	349,706
備抵存貨跌價及呆 滯損失(B)	精聯電子	18,129	17,011
	欣技資訊	37,535	7,598
	鼎翰科技	948	1,927
	研揚科技	33,415	30,963
期末存貨淨額	精聯電子	493,193	408,709
	欣技資訊	265,114	393,477

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		96年度	97年度
	鼎翰科技	113,909	201,155
	研揚科技	357,827	318,743
備抵存貨跌價及呆 滯損失佔存貨總額 比率(B)/(A)(％)	精聯電子	3.55	3.99
	欣技資訊	12.40	1.89
	鼎翰科技	0.83	0.95
	研揚科技	8.54	9.71

資料來源：各公司 96 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及97 年度經會計師查 核簽證之合併財務報告，其中該公司及鼎翰科技 96 年度係經會計師查 核簽證之擬制性財務報告。

該公司最近二年度之合併存貨週轉率分別為 2.72 次及 2.82 次，該公司 96 年 度之營收規模及營業成本相對較低，惟 96 年底為配合 97 年第一季之訂單備料並 投產，致合併存貨庫存水位大幅成長，故 96 年度之存貨週轉率為 2.72 次； 97 年 底為控制庫存使平均存貨金額較 96 年底下降，合併營業成本則因隨營運擴張而成 長，致合併存貨週轉率提升至 2.82 次。與同業相較，該公司 96 年度及 97 年度之 合併存貨週轉率均低於研揚科技，惟 96 年度與鼎翰科技相當並高於欣技資訊， 97 年度亦仍高於欣技科技。另該公司 96 年度及 97 年度之合併備抵存貨跌價及呆滯 損失金額佔合併存貨總額比率分別為 3.55 ％及 3.99 ％，呈上升趨勢。與同業相較， 96 年度之合併備抵存貨跌價及呆滯損失金額佔合併存貨總額比率遠低於欣技資訊 及研揚科技，而高於鼎翰科技， 97 年度亦遠低於研揚科技，而高於其他採樣同業。 綜上所述，該公司之合併存貨週轉率變動及合併存貨備抵跌價及呆滯損失提列情 形與同業相較，尚介於各採樣同業之間，並無重大異常之情形。

三、申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況

• 一

• ( ) 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業 利益與同業比較情形。

該公司係於 97 年 1 月 1 日自精技電腦分割設立，故得以 95 、 96 年度經會計師 查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告進行分析。

個別財務報表

單位：新台幣仟元

分析項目	年度 公司	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	精聯電子(註2)	1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,683,520	100.00
	欣技資訊	1,338,337	100.00	1,515,231	100.00	1,378,495	100.00
	鼎翰科技(註2)	500,339	100.00	584,868	100.00	782,327	100.00
	研揚科技	1,503,421	100.00	2,007,517	100.00	2,072,165	100.00

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分析項目	年度 公司	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
營業毛利 (註1)	精聯電子(註2)	427,336	28.48	437,252	29.27	416,260	24.73
	欣技資訊	751,368	56.14	852,839	56.28	778,445	56.47
	鼎翰科技(註2)	150,153	30.01	195,682	33.46	238,474	30.61
	研揚科技	525,219	34.94	746,537	37.19	817,610	39.46
營業利益	精聯電子(註2)	107,990	7.19	104,412	6.99	73,581	4.37
	欣技資訊	504,259	37.68	573,767	37.87	453,808	32.92
	鼎翰科技(註2)	65,699	13.13	93,104	15.92	108,558	13.88
	研揚科技	243,505	16.20	416,470	20.75	426,974	20.61

資料來源：經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告 註 1 ：已包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利後之營業毛利淨額。 註 2 ：該公司及鼎翰科技 95 及 96 年度財務數字來源為經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

精聯電子主要從事自動資料收集產品之研發、製造及銷售，其主要產品包括 工業級 PDA 、手持式資料收集器、條碼掃描器、條碼列印機等，於目前國內上市、 上櫃公司及未上市、櫃之公開發行公司中，選取同樣從事自動資料收集產品業務 之欣技資訊、主要產品涵蓋中高階各式條碼印表機之鼎翰科技，及同屬工業電腦 產業之研揚科技做為採樣同業進行分析。

茲將該公司與欣技資訊、鼎翰科技及研揚科技之最近三年度之營業收入、營 業毛利及營業利益分析比較說明如下：

�營業收入

精聯電子為專業自動資料收集產品研發、製造及銷售廠商，以自有品牌 『 unitech 』行銷全球，其營運模式為以台灣作為研發、生產與經營策略制訂中心， 而於全球各主要市場如美國、歐洲、日本及中國大陸設有海外轉投資公司負責 當地營運及收集市場最新資訊，並透過靈活之行銷及通路策略，與當地主要經 銷商及系統整合商建立良好合作關係，逐步拓展客源及市場佔有率。根據專業 研調機構 VDC 統計，該公司於 94 、 95 年掌上型自動資料收集器全球市場佔有 率排名第十一位，領先台灣同業欣技資訊。於營業收入變化方面，該公司最近 三年度之營業收入分別為 1,500,395 仟元， 1,494,039 仟元及 1,683,520 仟元， 96 年度雖工業級 PDA 及手持式資料收集器等新產品出貨、歐洲市場主要客戶合作 產品專案訂單大量出貨，中國大陸市場『 C2 公司』之專案訂單出貨挹注成長動 能，但因美國市場主要客戶 A1 公司專案產品生命週期終了及預算縮減，加以 G4 公司減少專案採購預算等不利因素影響，致使 96 年度營業收入微略衰退約 0.42% ， 97 年度受新產品出貨比重持續增加、歐洲市場新客戶大型專案訂單出 貨、以及美國市場客戶 A1 公司多項新產品專案出貨、 A2 公司與 A3 公司增加採

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購工業級 PDA 及手持式資料收集器等成長動能帶動，致使營業收入呈成長趨 勢，為 1,683,520 仟元。

與採樣同業相較，欣技資訊最近三年度之營業收入各為 1,338,337 仟元、 1,515,231 仟元及 1,378,495 仟元， 96 年度營收成長係新興市場對於自動資料收 集產品需求升溫，而 97 年度營收下滑係受全球經濟景氣轉差，下游客戶訂單縮 減所致。鼎翰科技最近三年度營業收入分別為 500,339 仟元、 584,868 仟元及 782,327 仟元， 96 年度因與經銷商合作關係亦趨穩固、客製化產品及新產品出貨 比重增加等因素，致使營收成長 16.89% ， 97 年度營收成長主係受新興國家對條 碼列印機需求成長及舊產品改版出新帶動所致。研揚科技最近三年度營業收入 分別為 1,503,421 仟元、 2,007,517 仟元及 2,072,165 仟元， 96 年度營收成長主係 因醫療應用板卡及系統產品通過顧客測試、以及獲得美國食品及藥物管制局 （ U.S. Food and Drug Administration ，簡稱 F.D.A ）、 ISO 13485 之認證所致， 97 年度受醫療應用產品及工業自動化產品需求增溫，致營收小幅成長。

綜上所述，該公司營業收入規模高於採樣同業欣技資訊及鼎翰科技，略低 於研揚科技，且變動情形應屬合理，並無重大異常情事。

�營業毛利

精聯電子最近三年度之個別營業毛利分別為 427,336 仟元、 437,252 仟元及 416,260 仟元，毛利率各為 28.48% 、 29.27% 及 24.73% ，呈先升後降趨勢， 96 年 度因該公司推出具 Wi-Fi 無線傳輸、二維條碼掃描、 GPRS 與 EDGE 四頻無線射 頻等功能之多款工業級 PDA 新產品，以及具藍芽傳輸功能之新款手持式資料收 集器，因新產品功能強化與遠端資料庫之連結與分析，應用範圍較既有產品大 幅提昇，市場定位為中、高階產品，其產品附加價值亦較高，於上述多款新產 品出貨比重提高情況下，有效推升 96 年度產品平均單價及毛利率成長。 97 年度 因該公司為持續擴展營運規模，承接國內外客戶多項工業級 PDA 及手持式資料 收集器之大型專案比重增加，惟大型專案因專案金額較大，客戶議價力較高， 致合約產品單價遭壓縮，故 97 年度毛利率呈下滑趨勢。

與採樣公司相較，欣技資訊最近三年度營業毛利分別為 751,368 仟元、 852,839 仟元及 778,445 仟元，毛利率各為 56.14% 、 56.28% 及 56.47% ，其最近 三年度毛利率並無太大變化。鼎翰科技最近三年度營業毛利分別為 150,153 仟 元、 195,682 仟元及 238,474 仟元，毛利率各為 30.01% 、 33.46% 及 30.48% ， 96 年度因新產品及客製化專案產品銷貨比例上升，致毛利率呈上升趨勢， 97 年度 則因價格促銷策略拓展市場，致毛利率呈下降趨勢。研揚科技最近三年度營業 毛利分別為 525,219 仟元、 746,537 仟元及 817,610 仟元，毛利率各為 34.94% 、 37.19% 及 39.46% ，其毛利率係因其高毛利產品出貨比重逐漸增加而呈上升趨

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勢。整體而言，該公司最近三年度之毛利率變化趨勢與採樣同業相當，且變化 情形尚屬合理，並無重大異常情事。

�營業利益

該公司 95~97 年度之營業利益分別為 107,990 仟元、 104,412 仟元及 73,581 仟元，營業利益率為 7.19% 、 6.99% 及 4.37% ， 96 年受營業收入略微衰退、新產 品研發費用投入等因素影響，致使 96 年度營業利益小幅減少 3,578 仟元，負成 長 3.31% ， 97 年度雖營業收入呈成長趨勢，但受大型專案產品出貨衝擊毛利率 影響，營業利益隨營業毛利減少而變動，故營業利益率為 4.37% 。

與採樣公司相較，欣技資訊最近三年度營業利益分別為 504,259 仟元、 573,767 仟元及 453,808 仟元，營業利益率為 37.68% 、 37.87% 及 32.92% ， 97 年 度其營業利益率因推銷費用比重增加而呈下滑趨勢；鼎翰科技最近三年度營業 利益分別為 65,699 仟元、 93,104 仟元及 108,558 仟元，營業利益率為 13.13% 、 15.92% 及 13.88% ，其營業利益率亦隨毛利率升滑而變動；研揚科技最近三度營 業利益分別為 243,505 仟元、 416,470 仟元及 426,974 仟元，營業利益率為 16.20% 、 20.75% 及 20.61% ， 96 年度其營業利益率受惠近年公司導入電子化管理 費用撙節有成及產品毛利提高而上揚， 97 年度則變化不大。綜上所述，該公司 96 年度營業利益率變動趨勢雖與同業相較呈下降趨勢，然係新產品研發費用持 續投入極受營收略微衰退所致，故整體而言其變化並無重大異常情事。

• ( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷 貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。

1. 銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品名稱	95 年度		96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收集器	801,788	53.44%	857,029	57.36%	966,752	57.43%
條碼掃描器	190,464	12.69%	167,861	11.24%	156,780	9.31%
條碼列印機	126,711	8.45%	114,403	7.66%	123,383	7.33%
其他(註1)	381,432	25.42%	354,746	23.74%	436,605	25.93%
合計	1,500,395	100.00%	1,494,039	100.00%	1,683,520	100.00%

註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品。 資料來源：精聯電子提供

2. 銷貨成本變動表

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品名稱	95 年度		96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收集器	565,717	52.79%	594,409	56.58%	713,880	57.23%
條碼掃描器	136,852	12.77%	119,929	11.41%	112,071	8.98%
條碼列印機	87,132	8.13%	82,152	7.82%	85,641	6.87%
其他(註1)	281,979	26.31%	254,160	24.19%	335,771	26.92%
合計	1,071,680	100.00%	1,050,650	100.00%	1,247,363	100.00%

註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品。 資料來源：精聯電子提供

3. 銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品名稱	95 年度		96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收集器	236,071	55.06%	262,620	59.23%	252,872	57.98%
條碼掃描器	53,612	12.51%	47,932	10.81%	44,709	10.25%
條碼列印機	39,579	9.23%	32,251	7.27%	37,742	8.65%
其他(註1)	99,453	23.20%	100,586	22.69%	100,834	23.12%
合計(註2)	428,715	100.00%	443,389	100.00%	436,157	100.00%

註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品。 註 2 ：未包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利。

資料來源：精聯電子提供

1. 最近三年度及申請年度截至最近期止產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化 情形說明

該公司為自動資料收集產品研發、生產及銷售廠商，主要銷售產品可分為掌 上型自動資料收集器、條碼掃描器、條碼列印機及其他等。茲以各產品別之銷貨收 入、銷貨成本及銷貨毛利變化分析如下：

(1) 掌上型自動資料收集器

該公司生產之掌上型自動資料收集器於 95 年度、 96 年度與 97 年度銷售金 額各為 801,788 仟元、 857,029 仟元及 966,752 仟元，佔總營收比重分別為 53.44% 、 57.36% 及 57.43% 。掌上型自動資料收集器依收集資料及顯示資訊之多 寡需求可分為工業級 PDA 及手持式資料收集器兩大產品線。工業級 PDA 之 CPU 、記憶體功能規格較高，具強大行動運算與即時處理功能，並可於各種惡 劣且多變之外在環境使用，主要用途係為以掃描及手動方式輸入複雜及多樣性

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資訊，並以 Wi-Fi 、藍芽等無線傳輸功能，與外端資料庫雙向連結及傳輸資訊， 或與攜帶式條碼列印機連結，即時列印所需資訊，如送貨員巡補業務、停管人 員執行路邊停車收據列印等。手持式資料收集器主要透過掃描方式收集較為簡 單之物品資訊，並具簡易運算及記憶儲存功能，其主要用途為訂貨資訊查詢， 物品庫存盤點及生產流程管理等。

於銷貨收入方面， 96 年度雖推出數款具無線傳輸、二維條碼辨識功能的中、 高階工業級 PDA 產品，且因應歐盟 RoHS 法令規範之無鉛製程替換機型亦順利 銜接上市，其他款高階新機型產品於歐洲、美國及中國大陸市場等地的銷售亦 持續增溫，但受美國子公司之主要客戶預算緊縮大幅縮減訂單、日本及國內市 場部分主要客戶專案終了等不利因素影響，致使 96 年度掌上型自動資料收集器 整體銷售額僅小幅成長 6.89% ，為 857,029 仟元。 97 年度受惠於美國市場對主 要客戶的新產品開始出貨、歐洲接獲大型政府專案訂單及國內標案增加等因素 帶動，致使 97 年度之整體銷售額為 966,752 仟元。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，掌上型自動資料收集器產品線最近三年度之 銷貨成本分別為 565,717 仟元、 594,409 仟元及 713,880 仟元，其毛利率各為 29.44% 、 30.64% 及 26.16% 。 96 年度因工業級 PDA 及手持式資料收集器之高階 及中高階等新機型推出，因新產品包含藍芽、 GPRS 、 Wi-Fi 、二維條碼掃描等 多項附加功能，零件品項較多且規格較好，致原料成本提升，故掌上型自動資 料收集器平均單位成本自 95 年度 2,583 元增加至 96 年度 3,087 元，增長幅度達 19.51% 。但受附加價值較高的新產品出貨比重增加影響，掌上型自動資料收集 器平均單位售價亦自 95 年度 3,662 元成長至 96 年度 4,451 元，成長幅度達 21.55% ，致使 96 年度毛利率達 30.64% ，成長 4.08% 。 97 年度受工業級 PDA 之 歐洲大型專案客戶的毛利率較低，在低毛利率產品銷售比重增加，以及手持式 資料收集器主力機型促銷及舊產品存貨出清等因素影響，致使 97 年度掌上型自 動資料收集器整體毛利率下滑至 26.16%% 。

整體而言，掌上型自動資料收集器最近三年度之銷貨收入、銷貨成本及銷 貨毛利變化情形尚屬合理，並無重大異常情形。

(2) 條碼掃描器

條碼掃描器產品主要功能為讀取及辨識物品資料標籤上之條碼，並進一步 收集相關資訊。其產品依讀取頭元件光源可區分為採用 Laser 光源作為資料讀取 裝置之 Laser 條碼掃描器，以及採用 CCD ( Charge Coupled Device ；電荷耦合元 件 ) 感光元件作為資料讀取裝置之光罩式條碼掃描器（以下簡稱 CCD 條碼掃描 器）。

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於銷貨收入方面，條碼掃描器於 95 年度、 96 年度及 97 年度銷售金額各為 190,464 仟元、 167,861 仟元及 156,780 仟元，佔總營收比重分別為 12.69% 、 11.24% 及 9.31% 。 96 年度雖 CCD 與 Laser 條碼掃描器均推出新品問世，但 CCD 條碼 掃描器產品受日本及美國主要客戶專案出貨結束，以及 Laser 條碼掃描器主力機 型受美國大廠產品降價而遭受強大市場競爭壓力、加以國內及日本部分客戶產 品專案結束、歐洲市場新機型因訂價較高導致業務拓展不如預期等不利因素影 響，致使 96 年度整體條碼掃描器銷售金額下滑至 167,861 仟元，衰退 11.87% 。 97 年度受歐美市場經濟衰退、零售業景氣不振等因素影響，致使條碼掃描器 97 年度整體銷售金額為 156,780 仟元。

於銷貨成本與銷貨毛利方面，條碼掃描器 95~97 年度之營業成本分別為 136,852 仟元、 119,929 仟元及 112,071 仟元，其毛利率各為 28.15% 、 28.55% 及 28.52% 。 96 年度因單位售價較低之 CCD 掃描器產品線佔整體條碼掃描器銷貨 收入比重自 95 年 58.97% 上升至 64.30% ，加以其主要機型受市場價格競爭影響 導致其平均單位售價下滑 4.27% ，致整體平均單位售價自 95 年度之 1,327 元下 跌至 96 年度之 1,231 元，衰退幅度達 7.23% 。然平均單位成本受委外加工比例 增加、大量採購降低原料成本等因素影響，自 95 年度之 954 元下跌至 96 年度 879 元，縮減幅度達 7.86% ，故 96 年度毛利率得以維繫與前期相近水準。 97 年 度雖受高單價產品銷貨比重增加影響，推升平均單位售價至 1,285 元，較 96 年 度成長 4.39% ，然平均成本亦上升至 918 元，上揚 4.44% ，致 97 年度條碼掃描 器毛利率較 96 年度略微衰退，為 28.52% 。

綜上所述，條碼掃描器最近三年度之銷貨收入變化尚屬合理，銷貨成本及 銷貨毛利變化情形堪稱平穩，並無重大異常情形。

(3) 條碼列印機

條碼列印機之產品主要功能為列印條碼辨識標籤，配合自動資料收集器及 後端系統，協助客戶提升生產效率及運籌管理能力等，該公司條碼列印機產品 採代理 Zebra 、 Datalogic 等知名國際大廠品牌，並搭配印表機所需耗材，提供國 內客戶一次購足的銷售、維修及售後服務。於銷貨收入方面， 95~97 年度銷售 金額各為 126,711 仟元、 114,403 仟元及 123,383 仟元， 96 年度受國內部分面板 廠客戶產線擴充趨緩、美國次級房貸風暴導致之經濟景氣衰退促使部分客戶緊 縮預算，加以台商生產線持續外移至中國大陸地區等不利因素，均影響客戶對 條碼列印機需求，致使 96 年度條碼列印機銷售金額下滑至 114,403 仟元，衰退 幅度達 9.7% 。 97 年度因面板廠客戶及主要客戶如 G9 公司、 G10 公司等持續出 貨，加以接獲 G4 公司專案訂單，致使條碼列印機 97 年度銷售金額為 123,383 仟元，成長 7.85% 。

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於銷貨成本及銷貨毛利方面，最近三年度之營業成本分別為 87,132 仟元、 82,152 仟元及 85,641 仟元，其毛利率各為 31.24% 、 28.19% 及 30.59% ， 96 年度 受客戶預算緊縮及需求趨緩等因素影響，該公司為持續拓展業務，故調降部分 高階條碼列印機型價格，加以承接某面板廠大型專案，因專案競標之產品價格 較一般零售為低，致使整體條碼列印機之產品平均單價自 95 年度 15,144 元降至 96 年度 13,950 元，下跌幅度達 7.88% ，故 96 年度毛利率較前期衰退 9.76% ，為 28.19% 。 97 年度受客戶對中低階機型需求增加，故平均單位售價為 11,727 元， 較 96 年度衰退 15.94% ，但因該公司採以量制價策略，透過大量採購壓低進貨 成本使平均單位成本縮減 18.74% ，致使 97 年度條碼列印機毛利率較 96 年度成 長 8.51% ，為 30.59% 。

整體而言，條碼列印機最近三年度之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化 情形尚屬合理。

(4) 其他

該公司其他項目產品最近三年度之銷售金額分別為 381,432 仟元、 354,746 仟元及 436,605 仟元，占整體銷貨收入比重分各為 25.42% 、 23.74% 及 25.93% 。 其他項目包括固定式終端機產品線收入、服務收入、耗材收入、材料與其他收 入等，其中除固定式終端機產品線因其銷售規模尚小，暫不列入主要產品別進 行分析外，其餘則因品項繁雜、單價不一且非該公司主要之產品類別，因而合 併於其他項目列示之。固定式終端機產品主要係透過遠端連線，進行門禁監控 及管理；服務收入則包含專案維護合約服務、軟體服務及一般維護服務所組成， 主要提供客戶軟體客製服務、產品維修等服務；耗材收入則為搭配條碼列印機 銷售之相關耗材，如磁卡、條碼標籤等；材料收入主要為該公司售予海外子公 司或其他客戶之銷售維修備品及材料模組等；其他收入則為無法歸類之零星材 料及配件等項目。

於銷貨收入方面，固定式終端機最近三年度銷貨收入分別為 43,298 仟元、 54,659 仟元及 61,787 仟元，佔當年度銷貨比重各為 2.89% 、 3.66% 與 3.67% ， 96 年度因新產品出貨及美國子公司接獲新訂單所致，故銷售金額成長 26.24% ， 97 年度銷售成長動能來自美國專案訂單持續出貨與新增國內專案客戶等因素，致 使 97 年度銷售金額達 61,787 仟元。服務收入最近三年度銷貨收入分別為 29,580 仟元、 24,057 仟元及 23,852 仟元，佔當年度銷貨比重各為 1.97% 、 1.61% 及 1.42% ，其收入變動尚稱平穩，對該公司營收及獲利並無重大影響；耗材收入最 近三年度銷貨收入分別為 187,469 仟元、 181,292 仟元及 185,018 仟元，佔當年 度銷貨比重各為 12.49% 、 12.13% 及 10.99% ，其變動主要受條碼列印機出貨及客 戶運籌管理需求影響，整體而言尚稱平穩；材料收入最近三年度銷貨收入分別 為 65,349 仟元、 47,147 仟元及 39,853 仟元，佔銷貨比重各為 4.36% 、 3.16% 及

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2.37% ，其變化主要伴隨該公司主要產品或專案出貨影響， 96 年因需搭配額外 一組電池模組出貨之 G2 公司專案結束，致材料收入金額減少， 97 年度則因搭 配專案出貨之低單價維修備品比例較高，致銷售金額隨之下降。其他項目 95~97 年度銷貨收入金額各為 55,736 仟元、 47,591 仟元及 126,095 仟元，佔個別銷貨 收入比重各為 3.71% 、 3.19% 與 7.49% ， 97 年度因配合 G4 公司專案出貨，部分 櫃員工作站、電子磅秤等產品非為該公司自有或主要代理產品，故歸類於此類 別，致 97 年度其他類金額大幅增加，整體而言，其他項目銷貨收入變動並無重 大異常情事。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，其他項目整體最近三年度銷貨成本分別為 281,979 仟元、 254,160 仟元及 335,771 仟元，毛利率各為 26.07% 、 28.35% 及 23.10% 。於固定式終端機部分，最近三年度銷貨成本分別為 24,056 仟元、 33,519 仟元及 39,487 仟元，毛利率各為 44.44% 、 38.68% 及 36.09% ， 96 年度因新推出 的高階產品出貨比重增加，致使平均單位售價自 95 年度 4,980 元提升至 96 年度 6,337 元，成長幅度達 27.25% ，但受供應商原料價格調整影響，致使平均單位 成本自 95 年度 2,767 元成長至 96 年度 3,886 元，增長幅度達 40.44% ，故 96 年 度毛利率為 38.68% ，衰退 12.96% ； 97 年度受主力機種的原物料成本持續上漲， 故毛利率下滑至 36.09% 。於耗材部分，最近三年度銷貨成本分別為 140,348 仟 元、 132,855 仟元及 133,291 仟元，毛利率各為 25.14% 、 26.72% 及 27.96% ，係 因大量採購壓低進貨成本以配合客戶預算緊縮需求，故毛利率呈微幅增長趨 勢。材料收入最近三年度銷貨成本分別為 48,796 仟元、 33,912 仟元及 30,577 仟 元，毛利率各為 25.33% 、 28.07% 及 23.28% ， 97 年度因搭配客戶專案出貨所附 之低單價及低毛利備品較多，致毛利率下滑。其餘服務收入及其他收入，因非 該公司主要營業產品項目，且因品項繁雜、成本、售價及營收變化較無一致性， 故毛利分析較不具代表意義。整體而言，該公司其他項目產品最近三年度毛利 率變化應屬合理。

• ( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二 ○ ％以上者，應做價 量分析變動原因，並敘明是否合理。

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
營業收入	1,500,395	1,494,039	1,683,520
營收變動率	-	(0.42%)	12.68%
營業毛利(註1)	428,715	443,389	436,157
毛利率	28.57%	29.68%	25.91%
毛利率變動率	-	3.89%	(12.70%)

• 註 1 ：未包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利。

• 資料來源：該公司 95 、 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計 師查核簽證之財務報告

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該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率均未超過20%，故不予以進行價量 分析變動原因之評估。

四、併購他公司尚未屆滿一個完整會計年度者，評估購併之目的、效益、交易合理性等因素

該公司自成立起截至評估報告出具日止，並無購併他公司之情事。

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陸、財務狀況

• 一、申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公 司及同業未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析情形，應包括財務結構、償債能力、 經營能力、獲利能力與現金流量

一 ( ) 選擇採樣公司之原因

該公司主要營業項目為自動資料收集產品（ Auto Data Capture Products ）之研 發、製造及銷售，依產品型態主要分為工業用掌上型電腦、條碼掃描器、條碼列印 裝置、門禁考勤管理系統及 RFID 讀取裝置等自動資料收集產品，綜觀目前國內上 市、上 ( 興 ) 櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司研揚科技、上櫃公司 欣技資訊、公開發行公司鼎翰科技之營業項目與精聯電子之主要、部分產品或營業 性質相似，而其他同業皆未公開發行且規模均不大，故爰以前述公司為同業採樣公 司進行財務比率之比較分析。另同業平均之財務資料則取自財團法人金融聯合徵信 中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「其他電腦週邊設備製造業」 作為比較依據。

( 二 ) 精聯電子與同類別上市、上 ( 興 ) 櫃公司及未上市同業公司財務比率之比較分析

分析項目	分析項目	年度 公司	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	精聯電子	37.55	42.09	33.84
		欣技資訊	22.33	18.97	23.63
		鼎翰科技	66.85	45.94	38.96
		研揚科技	22.26	19.43	16.69
		同 業	28.80	(註2)	-
	長期資金占固定資產 比率	精聯電子	243.13	259.08	300.86
		欣技資訊	1,020.48	1,069.49	789.60
		鼎翰科技	212.22	164.17	216.45
		研揚科技	296.85	363.78	365.24
		同 業	649.35	(註2)	-
償 債 能 力	流動比率(％)	精聯電子	146.47	131.65	167.95
		欣技資訊	469.72	603.48	401.40
		鼎翰科技	170.43	197.02	229.60
		研揚科技	218.53	317.22	348.33
		同 業	237.10	(註2)	-
	速動比率(％)	精聯電子	96.49	64.84	106.40
		欣技資訊	388.85	502.55	278.02
		鼎翰科技	77.05	131.98	169.12
		研揚科技	138.31	233.88	252.73
		同 業	187.20	(註2)	-
	利息保障倍數(倍)	精聯電子	19.62	14.99	27.55
		欣技資訊	1,265.50	4,468.40	-
		鼎翰科技	75.43	51.71	30.42

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	分析項目	年度 公司	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
		研揚科技	83.80	12,688.61	6,021.26
		同 業	4,327.10	(註2)	-
經 營 能 力 (次)	應收款項週轉率	精聯電子	3.45	3.79	5.16
		欣技資訊	4.33	4.01	3.94
		鼎翰科技	5.42	5.25	4.80
		研揚科技	7.23	7.95	8.19
		同 業	4.00	(註2)	-
	存貨週轉率	精聯電子	4.80	3.54	4.28
		欣技資訊	2.96	2.79	2.06
		鼎翰科技	2.11	2.81	4.68
		研揚科技	4.24	5.06	5.29
		同 業	8.90	(註2)	-
	固定資產週轉率	精聯電子	4.09	4.07	4.65
		欣技資訊	10.55	12.46	10.51
		鼎翰科技	4.55	2.19	2.87
		研揚科技	3.60	4.95	5.06
		同 業	8.80	(註2)	-
	總資產週轉率	精聯電子	1.10	1.00	1.08
		欣技資訊	0.88	0.95	0.90
		鼎翰科技	1.12	0.92	1.06
		研揚科技	0.94	1.10	1.16
		同 業	1.00	(註2)	-
獲 利 能 力	股東權益報酬率(％)	精聯電子	15.92	13.12	12.31
		欣技資訊	33.76	33.41	24.46
		鼎翰科技	30.80	29.35	22.38
		研揚科技	15.36	25.93	24.57
		同 業	12.20	(註2)	-
	營業利益占實收資本 額比率(％)	精聯電子	27.00	26.10	18.40
		欣技資訊	71.04	80.83	63.93
		鼎翰科技	43.80	40.30	41.47
		研揚科技	31.58	50.57	48.77
		同 業	－	(註2)	-
	稅前純益占實收資本 額比率(％)	精聯電子	41.20	33.60	29.52
		欣技資訊	69.65	75.53	52.59
		鼎翰科技	38.75	40.53	45.67
		研揚科技	27.18	50.84	50.20
		同 業	－	(註2)	-
	純益率(％)	精聯電子	9.55	7.90	7.07
		欣技資訊	30.01	28.01	21.41
		鼎翰科技	9.11	12.38	12.20
		研揚科技	11.93	17.54	17.61
		同 業	8.60	(註2)	-
	每股稅後盈餘(元)	精聯電子	3.58	2.95	2.98
		欣技資訊	5.66	5.98	4.19
		鼎翰科技	3.04	4.17	4.08
		研揚科技	2.26	4.35	4.25

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	分析項目	年度 公司	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
		同 業	－	(註2)	-
現 金 流 量 (％)	現金流量比率	精聯電子	33.95	12.90	55.46
		欣技資訊	98.45	156.01	159.70
		鼎翰科技	12.37	(註1)	73.05
		研揚科技	76.32	123.24	159.71
		同 業	22.40	(註2)	-
	現金流量允當比率	精聯電子	206.82	103.00	169.93
		欣技資訊	182.59	149.12	109.60
		鼎翰科技	(註1)	(註1)	(註1)
		研揚科技	170.08	210.93	195.84
		同 業	－	(註2)	-
	現金再投資比率	精聯電子	15.69	6.68	16.66
		欣技資訊	2.50	1.83	8.91
		鼎翰科技	7.28	(註1)	17.09
		研揚科技	13.10	13.96	8.31
		同 業	12.20	(註2)	-
資料來源：1.精聯電子96及97年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2.採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會年 報、公開說明書；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣主要 地區主要行業財務比率」。 註1：因營業活動之淨現金流量為負數或未能取具相關數據，將不予計算及列示。 註2：財團法人金融聯合徵信中心96 年度之「中華民國台灣主要地區主要行業財務比率」尚未出版。

資料來源： 1. 精聯電子 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2. 採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會年 報、公開說明書；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣主要 地區主要行業財務比率」。

註1：因營業活動之淨現金流量為負數或未能取具相關數據，將不予計算及列示。

註2：財團法人金融聯合徵信中心96 年度之「中華民國台灣主要地區主要行業財務比率」尚未出版。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率

精聯電子 95~97 年底負債占資產比率分別為 37.55% 、 42.09% 及 33.84% 。 該公司 95 及 96 年度營收變化不大，惟 96 年底為配合 97 年第一季之訂單而備 料及投產，且為因應日益擴張之營業規模，故向銀行融資以支應營運所需，致 負債金額成長，負債占資產比率亦微幅增加； 97 年度隨營收大幅成長，營運資 金充裕，且因應全球景氣欠佳，故減少備料及應付購料款，致負債占資產比率 大幅下滑。與採樣公司相較，其負債占資產比率雖高於欣技資訊與研揚科技， 惟均低於鼎翰科技，且 97 年底該比例大幅下降，可見財務結構應屬穩健。

(2) 長期資金占固定資產比率

精聯電子 95~97 年底之長期資金占固定資產比率分別為 243.13% 、 259.08% 及 300.86% ，整體而言呈現上揚趨勢，主係因精聯電子於 97 年 1 月 1 日甫從 精技電腦分割設立，為因應持續擴張之營業規模，透過向銀行舉借長期借款以 充實營運資金，導致長期資金大幅增加，另該公司為有效運用公司資源，其產

82

線以產品的後段組裝及測試為主，故無須再大幅增添固定資產，致 97 年底之 長期資金占固定資產比率提高至 300.86% 。與同業水準及採樣公司相較，精聯 電子 95~97 年底之長期資金占固定資產比率均高於鼎翰科技，而遜於其他採樣 公司， 97 年度於取得其他長期資金及營運獲利大量挹注保留盈餘後，長期資金 占固定資產比率大幅躍升，顯示該公司財務結構有逐年強化趨勢，且無以短期 資金購買固定資產之情事。

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利挹注之下，其整體 財務結構尚稱健全穩定。

2. 償債能力

(1) 流動比率

精聯電子 95~97 年底之之流動比率分別為 146.47% 、 131.65% 及 167.95% ， 96 年底為因應 97 年第一季之出貨而積極備料，故增加銀行融資以支應營運資 金需求，造成流動負債提升，且流動負債成長幅度較流動資產大，故流動比率 呈現下滑趨勢； 97 年底則受全球景氣持續下滑， 97 年第四季營收下滑造成應 收款項減少，另該公司為保守因應而嚴格控管存貨水位，故流動資產下滑，惟 為求營運資金來源長期穩定，改以長期借款及部分短期借款支應營運活動所需 資金，且隨應付購料款減少，故流動負債大幅下滑，致流動比率增加。與同業 水準及採樣公司相較，精聯電子雖遜於其他採樣公司及同業水準，惟精聯電子 流動比率均大於 100% ，顯示其短期償債能力無虞。

(2) 速動比率

精聯電子 95~97 年底之之速動比率為 96.49% 、 64.84% 及 106.40% ， 96 年 底為配合 97 年第一季之出貨而大量備料，並增加短期銀行借款，故速動比率 下降。 97 年底因營運資金來源已由長期借款及部分短期借款支應，且隨營收及 獲利挹注，及存貨水位大幅降低，故速動比率大幅成長至 106.40% 。與同業水 準及採樣公司相較， 95~97 年底該公司之速動比率除 95 年度高於鼎翰科技外， 均較其他採樣公司及同業水準為低，而 97 年底則隨存貨庫存控制得宜及獲利 成長，速動比率大幅提升，顯示該公司短期償債能力仍屬良好。

(3) 利息保障倍數

精聯電子最近三年度之利息保障倍數分別為 19.62 倍、 14.99 倍及 27.55 倍。該公司 96 年度營收規模微幅衰退，惟 96 年度因適逢新機種陸續推出，大 量報廢部分過時產品及相關零配件，致 96 年度稅前息前淨利較 95 年度大幅減 少，故利息保障倍數乃自 95 年度之 19.62 倍減少為 14.99 倍； 97 年度則因利息

83

費用隨長短期借款減少而下降，故利息保障倍數亦隨之上揚為 27.55 倍。與同 業水準及採樣公司相較，精聯電子之利息保障倍數雖較其他採樣公司及同業水 準為低，惟 97 年度該比率已提升至 27.55 倍，顯示精聯電子償債能力已明顯提 升。

整體而言，精聯電子償債能力各項指標均持續進行改善，對債權人應有一 定之保障。

3. 經營能力

(1) 應收款項週轉率

精聯電子最近三年度之應收款項週轉率分別為 3.45 次、 3.79 及 5.16 次， 應收款項收款天數分別為 106 天、 96 天及 71 天。該公司 95 及 96 年度營運規 模相當，惟因應收款項收款情形良好，致 96 年之應收款項週轉率較 95 年提升 0.34 次，應收款項收款天數則下降 10 天； 97 年度則因營運規模持續擴張，應 收款項微幅下滑，致應收款項收現天數持續下降。與同業水準及採樣公司相 較，該公司 95 及 96 年度之應收款項週轉率均略低於採樣公司及同業水準，惟 應收週轉率已逐年提升， 97 年度已逹 5.16 次，且高於採樣公司欣技資訊及鼎 翰科技，顯示該公司應收款項之管理情形應屬良好。

(2) 存貨週轉率

精聯電子最近三年度之存貨週轉率分別為 4.80 次、 3.54 次及 4.28 次，平 均週轉天數分別為 76 天、 103 天及 85 天。該公司於 96 年度雖營運狀況持平， 惟為積極投產備貨，致 96 年底存貨庫存水位大幅成長，故存貨週轉率下降至 3.54 次，而存貨週轉天數增加為 103 天； 97 年度則伴隨營運規模之成長，營業 成本亦同步上揚，惟產業前景不明而嚴格控管存貨庫存水平情形下，致平均存 貨大幅減少，故存貨週轉率提升至 4.28 次，存貨週轉天數減少為 85 天。與同 業水準及採樣公司相較，該公司 95 年度之存貨週轉率僅低於同業水準惟高於 各採樣同業， 96 年度僅次於研揚科技，又 97 年度存貨週轉率大幅提升至 4.28 次，顯示其存貨管理情形尚屬良好。

(3) 固定資產週轉率

精聯電子最近三年度之固定資產週轉率為 4.09 次、 4.07 次及 4.65 次。該 公司 95 及 96 年度營收變化不大，而既有之機器設備尚足以支應其營運所需， 故 96 年度未有重大資本支出，固定資產週轉率變化不大； 97 年度隨營運規模 持續擴張，在未大量增添固定資產下，致固定資產週轉率提升為 4.65 次。與同 業水準及採樣公司相較， 95~97 年度之固定資產週轉率雖較欣技資訊為低，惟 96 及 97 年度均優於鼎翰科技，且與研揚科技相較差異不大。

84

(4) 總資產週轉率

精聯電子最近三年度之總資產週轉率分別為 1.10 次、 1.00 次及 1.08 次。 96 年度在營收微幅衰退，總資產因備貨及採權益法之長期股權投資增加而提升 之情況下，總資產週轉率略為下滑，而 97 年度因營運規模大幅擴張，高於總 資產成長幅度，致總資產週轉率提升至 1.08 次。與同業水準及採樣公司相較， 該公司之總資產週轉率皆優於或約當同業水準及各採樣同業，顯示其資產運用 效率尚屬良好。

整體而言，該公司各週轉率皆有所提升，顯示其經營能力尚屬良好。

4. 獲利能力

(1) 股東權益報酬率

精聯電子最近三年度之股東權益報酬率分別為 15.92% 、 13.12% 及 12.31% 。該公司 95 及 96 年度營運規模相當，惟 96 年度大量報廢過時產品及 相關零配件之影響，致 96 年度稅後淨利較 95 年度大幅減少，使股東權益報酬 率下滑至 13.12% ； 97 年度該公司營收受惠於大型專案訂單挹注而成長 12.68% ，惟該訂單毛利較低，致整體營業毛利下降，輔以 97 年第四季海外子 公司之部分專案客戶因景氣欠佳而要求延遲出貨，在子公司營收及獲利下滑情 況下，致權益法認列之投資收益淨額減少， 97 年度稅後純益僅較 96 年度微幅 增加，故股東權益報酬率下滑至 12.31% 。與採樣公司相較，僅 95 年度優於研 揚科技，惟其報酬率下滑主係受毛利較低之大型專案訂單出貨增加及 97 第四 季景氣反轉所造成營收下滑等因素影響，尚無重大異常情事。

(2) 營業利益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之營業利益占實收資本額比率分別為 27.00% 、 26.10% 及 18.40% 。該公司 96 年度因時值新產品導入階段，加上部分專案訂單 出貨已屆尾聲，致營業收入較 95 年度微幅下滑，使營業利益占實收資本額比 率亦小幅下滑至 26.10% ，； 97 年度則隨毛利較低之大型專案訂單出貨增加及 第四季營收受專案客戶訂單遞延出貨影響下滑，在營收未達經濟規模情況下， 97 年度之營業毛利及營業利益均大幅減少，故營業利益占實收資本額比率下滑 至 18.40% 。與採樣公司相較，該公司營業利益占實收資本額比率雖均遜於其 他採樣公司，惟其營業利益占實收資本額比率下滑主係受毛利較低之大型專案 訂單出貨增加及 97 第四季景氣反轉所造成營收下滑等因素影響，尚無重大異 常情事。

(3) 稅前純益占實收資本額比率

85

精聯電子最近三年度之稅前純益占實收資本額比率分別為 41.20% 、 33.60% 、 29.52% 。該公司 96 年度因報廢過時產品及相關零配件之影響，致該 年度稅前純益大幅減少，故稅前純益占實收資本額比率乃大幅下滑至 33.60% ； 97 年度受毛利較低之大型專案訂單出貨且增加，且第四季起該公司及海外子公 司客戶訂單均略有延單，致稅前純益大幅衰退，故稅前純益占實收資本額比率 下滑至 29.52% 。與採樣公司相較，該公司 96 年度稅前純益占實收資本額比率 雖均遜於其他採樣公司，惟其稅前純益占實收資本額比率變化承前所述，尚無 重大異常情事。

(4) 純益率

精聯電子最近三年度之純益率分別為 9.55% 、 7.90% 及 7.07% 。該公司 96 年度因稅後淨利衰退，營收較前一年度變化不大而下降至 7.90% ， 97 年度營收 雖成長，惟稅後淨利則因營業毛利及營業利益均下降而與 96 年度差異不大， 致純益率下滑為 7.07% 。與採樣公司相較，僅 95 年度高於鼎翰科技，惟其純 益率變化承前所述，尚無重大異常情事。

(5) 每股稅後盈餘

精聯電子最近三年度之每股稅後盈餘分別為 3.58 元、 2.95 元及 2.98 元。 承前所述，該公司 96 年度因稅後淨利衰退，以致該年度之每股稅後盈餘下滑， 97 年度稅前淨利承前述說明而較 96 年度減少，惟受惠於研發抵減產生之所得 稅利益，致稅後淨利微幅增加，且使該年度每股稅後盈餘上揚至 2.98 元。與採 樣公司相較，該公司 95 年度優於鼎翰科技及研揚科技，且其最近三年度每股 稅後盈餘之變化尚無重大異常情事。

整體而言，該公司最近三年度獲利能力指標之變化尚無重大異常情事。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率

精聯電子最近三年度之現金流量比率為 33.95% 、 12.90% 及 55.46% 。該公 司 96 年底為備料投產，致存貨金額增加，使營業活動淨現金流入顯著減少， 故現金流量比率大幅降低為 12.90% ； 97 年度受營收及獲利挹注，且存貨庫存 水位控管良好，致營業活動淨現金流入大幅增加，輔以流動負債餘額減少，故 該比率乃大幅躍升達 55.46% 。與同業水準及採樣公司相較，僅 95 年度優於鼎 翰科技及同業水準，惟因該公司整體營運及獲利狀況皆呈成長趨勢，故該公司 之營業活動應尚能產生足夠資金支應其營運之需求，並無營運困難之虞。

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(2) 現金流量允當比率

精聯電子最近三年度之現金流量允當比率為 206.82% 、 103.00% 及 169.93% ， 96 年底為因應訂單出貨而積極備料，致存貨大幅增加，故現金流動 允當比率降至 103.00% ， 97 年度則隨營收成長而挹注營業活動淨現金流入，且 在庫存有效控管下，現金流動允當比率回升至 169.93% 。與同業水準及採樣公 司相較，精聯電子 95 年度優於所有採樣公司， 97 年度則優於欣技資訊，且最 近三年度均高於 100% ，足見其現金管理應屬良好。

(3) 現金再投資比率

精聯電子最近三年度之現金再投資比率分別為 15.69% 、 6.68% 及 16.66% ， 該公司 95 及 96 年度均未發放現金股利，惟其 96 年度營業活動淨現金流入顯 著減少，且為支應大陸市場成長所產生的營運資金需求，故對大陸子公司進行 現金增資，致現金再投資比率呈現下降情形； 97 年度則隨營運規模擴張，應收 款項及存貨控管良好，致營業淨現金流入大幅提升，現金流量再投資比率乃成 長至 16.66% 。與同業水準及採樣公司相較，精聯電子 95 年度現金再投資比率 優於所有採樣同業及同業水準，而 96 年度介於採樣公司間， 97 年度並優於欣 技資訊及研揚科技，顯示該公司仍處於成長擴張階段，現金用於再投資之比重 尚屬合理。

整整體而言，該公司現金流量各項指標尚無重大異常情事。

• 二、申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍 生性商品及重大資產交易之情形，並評估對其財務狀況之影響

一 ( ) 背書保證

該公司訂有｢背書保證規定｣，並業經 97 年 8 月 25 日董事會暨股東會修訂通過， 以作為替他人背書保證之依據。經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會計師 查核簽證 ( 核閱 ) 之 ( 擬制性 ) 財務報告，並至公開資訊觀測站查詢，該公司最近三年度 並無背書保證之情形。

( 二 ) 重大承諾事項

經查閱該公司 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告， 該公司之重大承諾及或有事項茲列於下：

• 1.該公司於96 年底已開立未使用之信用狀金額為日幣11,291 仟元，目的係因應購置 原料需求而開立，97 年自精技電腦分割後因改採取電匯付款，故不再開立信用

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狀，因此已無再使用信用狀情事，故此重大承諾事項對該公司財務狀況並無重大 影響。

• 2.該公司96 年底及97 年底，為進口原料記帳關稅而與銀行簽訂之保證票據金額分別 為3,500 仟元及2,500 仟元，另97 年底為採購及標案與中華郵政簽立之履約保證 票據金額11,337 仟元，均因營運或生產所需，故對該公司財務狀況應無重大影響。

• 該公司基於營運所需簽訂營業場所之租賃契約，截至 97 年 12 月 31 日開立期票尚 未兌現者為 1,895 仟元。由於上述租賃係該公司為因應正常辦公營運所需，以營業 租賃方式承租營業場所，對財務狀況並無重大不利之影響。

• 該公司因 97 年 1 月自精技電腦分割受讓之債權需於所受讓營業之出資範圍內負連 帶清償責任，經查閱該公司目前營運狀況良好且收付款狀況正常，故上列事項對 該公司之財務狀況應尚無重大之影響。

( 三 ) 資金貸與他人

該公司訂有｢資金貸與他人規定｣，並業經 97 年 8 月 25 日董事會暨股東會修訂 通過，以作為資金貸與他人之依據。經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經會 計師查核簽證 ( 核閱 ) 之 ( 擬制性 ) 財務報告，並至公開資訊觀測站查詢，該公司最近三 年度並無資金貸與他人之情形。

( 四 ) 衍生性商品交易

該公司已訂有｢取得或處分資產處理規定｣， 97 年 8 月 25 日董事會暨股東會修訂 通過，其相關細則載於「從事衍生性商品交易處理規定」，並據以作為其從事衍生 性商品交易之依據。因該公司外銷比重高達六成以上，且產品多以美元或歐元為計 價單位，為有效規避匯率波動對淨外幣債權所造成之風險，該公司最近三年度均有 從事買賣遠期外匯之衍生性金融商品交易，茲將該公司從事衍生性商品之情事彙總 於下表：

1. 至年底尚未到期之衍生性商品

1.至年底尚未到期之衍生性商品	1.至年底尚未到期之衍生性商品	1.至年底尚未到期之衍生性商品	1.至年底尚未到期之衍生性商品
單位：仟元
年度	金融商品	交易目的	合約金額
95年底	預售遠匯(賣出美元/買入新台幣)	避險	USD882
	預售遠匯(賣出歐元/買入新台幣)	避險	EUR 1,686
96 年底	預售遠匯(賣出歐元/買入新台幣)	避險	EUR 2,517
97年底	預售遠匯(賣出美元/買入新台幣)	避險	USD1,205
	預售遠匯(賣出歐元/買入新台幣)	避險	EUR1,696

資料來源：精聯電子 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。

2. 衍生性商品認列之損益

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
金融資產評價利益	2,339	123	7,362
金融負債評價損失	(8,740)	(14,751)	(7,175)
淨兌換(損)益	(6,401)	(14,628)	187
稅前淨利	164,807	134,380	118,061
兌換損益佔稅前淨利比例(%)	(3.88)	(10.88)	0.16

資料來源：精聯電子 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報 告。

該公司最近三年度均從事預售或預購美元、歐元之遠期外匯避險性交易，其 交易對象均為國內知名且信用良好之金融機構，交易額度於呈報董事長或相關授 權額度單位核准後據以執行，每月並依規定公告申報從事衍生性商品交易之情 形。該公司最近三年度因從事遠期外匯交易而產生之淨兌換 ( 損 ) 益分別為 (6,401) 仟元、 (14,628) 仟元及 187 仟元，占稅前淨利之比例分別為 (3.88) % 、 (10.88)% 及 0.16% ，所占比重不大，對該公司之財務狀況尚無重大影響。

( 五 ) 重大資產交易情形

該公司訂有｢取得或處分資產處理規定｣，並業經 97 年 8 月 25 日董事會暨股東 會修訂通過，以作為重大資產交易之依據。經查閱該公司董事會、股東會會議記錄、 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告，該公司於 97 年 1 月 1 日自母公司精技電腦分割受讓轉入之土地及建物共計 308,722 仟元，並同時分 割受讓取得 UAV 及 UEV 之股權，有關該公司長期投資股權之取得情形請詳「四、 轉投資事業」之說明，其餘年度並未發現有重大資產交易情形

綜上所述，精聯電子最近三年度並無有為他人背書保證及資金貸與他人之情事及重 大承諾事項；資產交易方面僅有依分割計畫書受讓取得之不動產及長期股權投資，以及 為規避外匯波動風險所從事之衍生性商品交易情事。整體而言，上列各事項對該公司之 財務狀況並無重大之影響。

• 三、申請公司申請年度截至最近期止之擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估 其可行性

該公司並無擴廠情事，故本項評估不適用。

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四、轉投資事業

• 一

• ( ) 申請公司申請年度截至最近期止轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達 20% 以上或帳面金額或原始投資金額達新台 幣五千萬元以上者 ) 最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力

精聯電子股份有限公司

幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力	幣五千萬元以上者)最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力
精聯電子股份有限公司
Unitech America Ventures Inc (以下簡稱UAV) 持股比例：100% 投資金額：174,660仟元 (USD5,384仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Europe Ventures Inc. (以下簡稱UEV) 持股比例：100% 投資金額：90,190仟元 (EUR1,906仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Japan Holding Inc. (以下簡稱UJH) 持股比例：100% 投資金額：12,142仟元 (JPY39,680仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Asia Ventures Inc. (以下簡稱UCV) 持股比例：100% 投資金額：106,779仟元 (USD3,263仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司	智盟科技股份有限公司 (以下簡稱智盟科技) 持股比例：21.28% 投資金額：4,686仟元 登記地點：台灣 經營業務：提供企業行動化管理 與行動商務完整解決 方案
Unitech America Holding Inc. (以下簡稱UAH) 持股比例：100% 投資金額：174,660仟元 (USD5,384仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Europe Holding Inc. (以下簡稱UEH) 持股比例：100% 投資金額：90,190仟元 (EUR1,906仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司			Unitech Japan Co., Ltd. (以下簡稱UTJ) 持股比例：82.86% 投資金額：12,142仟元 (JPY39,680仟元) 登記地點：日本 經營業務：日本地區銷售及售後 服務功能			Unitech Industries Holding Inc. (以下簡稱UIH) 持股比例：100% 投資金額：106,779仟元 (USD3,263仟元) 登記地點：BVI 經營業務：投資控股公司
Unitech America Inc. (以下簡稱UTA) 持股比例：100% 投資金額：174,660仟元 (USD5,384仟元) 登記地點：美國 經營業務：美洲地區銷售及售後 服務功能、研發功能

資料來源：精聯電子提供

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1.轉投資事業概況：

單位：新台幣仟元/外幣元；股

投資公司名稱	被投資事業名稱	投資目的	投資年度 (註3)	原始投資	原始投資	原始投資	每股面額 (元)	會計處理方法	97年12月31 日(註4)	97年12月31 日(註4)	97年12月31 日(註4)	股權淨值
				金額	股數	持股%			帳面金額	股數	持股%
精聯電子(股)公司	Unitech America Ventures Inc	投資控股	96	USD5,383,592	5,356,573	100.00%	USD1	權益法	211,916	5,356,573	100.00%	211,916
Unitech America Ventures Inc.	Unitech America HoldingInc.	投資控股	96	USD5,383,592	5,356,573	100.00%	USD1	權益法	211,916	5,356,573	100.00%	211,916
Unitech America HoldingInc.	Unitech America Inc.	海外銷售據點	83	USD5,383,592	100,000	100.00%	USD1	權益法	211,916	100,000	100.00%	211,916
精聯電子(股)公司	Unitech Europe Ventures Inc.	投資控股	96	EUR1,905,659	1,953,676	100.00%	EUR1	權益法	108,607	1,953,676	100.00%	108,607
Unitech Europe Ventures Inc.	Unitech Europe HoldingInc.	投資控股	96	EUR1,905,659	1,953,676	100.00%	EUR1	權益法	108,607	1,953,676	100.00%	108,607
Unitech Europe HoldingInc.	Unique Technology Europe B.V.	海外銷售據點	88	EUR1,905,659	135,948	100.00%	-	權益法	108,607	135,948	100.00%	108,607
精聯電子(股)公司	Unitech Japan HoldingInc.	投資控股	96	JPY39,680,000	39,680,000	100.00%	JPY1	權益法	13,090	39,680,000	100.00%	13,090
Unitech Japan HoldingInc.	Unitech Japan Co., Ltd.	海外銷售據點	92	JPY39,680,000	1,160	82.86%	JPY50,000	權益法	13,090	1,160	82.86%	15,798
精聯電子(股)公司	Unitech Asia Ventures Inc.	投資控股	96	USD3,263,400	3,263,400	100.00%	USD1	權益法	121,657	3,263,400	100.00%	121,657
Unitech Asia Ventures Inc.	Unitech Industries HoldingInc.	投資控股	87	USD3,263,400	1,238,000	100.00%	USD1	權益法	121,657	1,238,000	100.00%	121,657
Unitech Industries HoldingInc.	廈門精瑞電腦有限公 司	海外銷售據點	88	USD2,468,341	-(註2)	100.00%	-(註2)	權益法	92,370	-(註2)	100.00%	92,370
Unitech Industries HoldingInc.	精際國際貿易(上海) 有限公司	國際貿易及轉口 貿易	91	USD777,266	-(註2)	100.00%	-(註2)	權益法	28,764	-(註2)	100.00%	28,764
精聯電子(股)公司	智盟科技(股)公司	策略聯盟	91	4,686	1,000,000	21.28%	10	權益法	5,584	1,000,000	21.28%	5,584
精聯電子(股)公司	虹盛科技(股)公司	策略聯盟	92	4,000	400,000	10.00%	10	以成本衡量之 金融資產- 非 流動	4,000	400,000	5.33%(註1)	-

資料來源：精聯電子提供及經會計師核閱之財務報告 註1：因未參與虹盛科技歷次現金增資，致持股比例降至5.33%。

註2：該被投資公司為有限公司，無發行任何有價證券。

註3：係指精技電腦原始投資年度。

註4：97 年12 月31 日匯率：美金兌新台幣：1:32.86；歐元兌新台幣：1:45.9388；日幣兌新台幣：1:0.3627；人民幣兌新台幣：1:4.8161。

該公司截至97 年12 月底止，長期股權投資金額為464,854 仟元，佔實收資本額400,000 仟元之116.21%，惟該公司於公司 章程中第二條之二明訂轉投資總額得不受公司法第十三條規定不得超過實收資本額百分之四十之限制，故並無違反公司法第十三 條規定之情事。 91

2. 重要轉投資事業投資過程

該公司原係精技電腦之自動資料收集產品事業群，專注工業級 PDA 、手持式 資料收集器、條碼掃描器、安控市場資料收集器、 RFID Reader 等產品之研發、製 造及銷售，而為拓展海外市場業務，該公司於歐洲、美洲、日本及中國大陸等市 場規模較大之地區均設有子公司，以負責各區域的銷售及售後服務等活動。截至 97 年 12 月底止，精聯電子持股比例達 20% 以上或原始投資金額達新台幣五千萬 元以上之重要轉投資事業共計有 Unitech America Ventures Inc. （以下簡稱 UAV ）、 Unitech America Holding Inc. （以下簡稱 UAH ）、 Unitech America Inc. （以下簡 稱 UTA ）、 Unitech Europe Ventures Inc. （以下簡稱 UEV ）、 Unitech Europe Holding Inc. （以下簡稱 UEH ）、 Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ）、 Unitech Japan Holding Inc. （以下簡稱 UJH ）、 Unitech Japan Co., Ltd. （以下簡稱 UTJ ）、 Unitech Asia Ventures Inc. （以下簡稱 UCV ）、 Unitech Industries Holding Inc. （以 下簡稱 UIH ）、廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）、精際國際貿易 ( 上 海 ) 有限公司（以下簡稱精際國際）、智盟科技股份有限公司（以下簡稱智盟科技） 等十三家。茲將該公司重要轉投資事業之投資過程說明如下：

(1)UAV 、 UAH 、 UEV 、 UEH 、 UJH 、 UCV

為求專業分工，並提升該公司於全球自動資料收集市場之競爭力及經濟績 效，精技電腦以 97 年 1 月 1 日為分割基準日設立精聯電子，為因應集團架構調整 及整體稅賦規劃，精技電腦 96 年 11 月於英屬維京群島先行投資設立六家控股公 司，且於 96 年 11 月透過以股作價方式，改由 UAV 及 UAH 二層控股公司間接轉投 資美國子公司 UTA ，另 UEV 及 UEH 間接轉投資荷蘭子公司 UTI ；上述六家控股 公司悉依分割計畫於 97 年 1 月 1 日讓與精聯電子，而為使精技電腦持續享受營運 總部之租稅優惠，故由精聯電子於 97 年 4 月 28 日經董事會決議後，再透過控股 公司 UJH 向精技電腦購回負責行銷日本市場之 UTJ ，另由 UCV 向精技電腦取得 其間接轉投資大陸之控股公司 UIH 及二家大陸子公司精瑞電腦及精際國際全 部股權。上述投資案業已報請經濟部投資審議委員會備查，經查閱相關憑證核 閱，其整體投資決策過程及目的應屬合理。

(2)UTA （原名 Unit Technology American Inc. ，於 95 年底更名）

UTA 成立於 78 年，位於美國加州。由於美洲為自動資料收集產品之最大消 費市場，精技電腦為充分掌握當地市場發展趨勢之考量及就近服務當地客戶， 於 83 年經董事會決議通過以美金 500,000 元向關係人聯技電子 ( 股 ) 公司（ 85 年已 清算消滅）受讓購回 UTA 。伴隨其營運規模不斷擴張，為積極拓展其自有品牌 產品之市佔率， UTA 陸續於美國休士頓及墨西哥設立分公司，以強化於北美洲 及拉丁美洲之市場佈局，並於 94 年辦理盈餘轉增資計美金 500,000 元，以支應其 因業務成長而日益擴大之營運資金需求。上述投資經查閱相關憑證，其整體投 資決策過程及目的應屬合理。

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(3)UTI

由於自動資料收集產品係以歐美地區為主要銷售市場，為貼近歐洲市場並 深耕自有品牌，精技電腦遂於 88 年經董事會決議通過以 216,906 歐元於荷蘭投資 設立子公司 UTI ，並以佈建歐洲行銷網絡並提昇市場佔有率。考量荷蘭地理位 置優越、稅制合理，輔以從事國際金融交易便利之優點，隨 UTI 銷售額持續擴 展，精技電腦乃於 90 年及 93 年經董事會決議分別投入 200,000 歐元，來支應其營 運版圖日益擴大之資金需求。上述投資經查閱相關憑證，其整體投資決策過程 及目的應屬合理。

(4)UTJ

日本亦為自動資料收集產品發展較為成熟之地區，該公司為開拓日本市 場， 90 年先由精技電腦持股 100% 之聯技投資（股）公司與 Universal Systems Co., Ltd. 合資成立 UTJ 。 92 年 4 月，精技電腦以新台幣 5,804,320 元全數認購 UTJ 增資 發行之新股 400 股，另聯技投資 ( 股 ) 公司因策略性投資目的已逹成，亦於該年辦 理清算，由精技電腦以新台幣 210 仟元受讓聯技投資 ( 股 ) 公司所持有之 UTJ 全數 股份計 360 股，致精技電腦對 UTJ 之持股數增至 760 股，持股比例為 76% 。另因 應 UTJ 營運規模之擴張， 94 年 UTJ 再度辦理現金增資發行 400 股，精技電腦以新 台幣 5,880,300 元全數認購，故截至分割日前共計持有 1,160 股，持股比例提升至 82.86% 。上述投資業已報請經濟部投資審議委員會備查，經核閱相關憑證，其 整體投資決策過程及目的應屬合理。

(5)UIH 、精瑞電腦及精際國際

A.UIH 、精瑞電腦（廈門）

精瑞電腦成立於 87 年，主要從事自動資料收集產品之銷售業務。早期因 考量大陸政經風險較高，故由精技電腦之董事長葉國筌及大股東陳原森等人 先以個人名義，於第三地區設立控股公司 UIH ，再轉投資設立精瑞電腦。為 配合公司整體經營策略考量，精技電腦於 88 年調整轉投資架構，透過 Unitech International Ventures Inc. （以下簡稱 UIV ，為精技電腦持股 100% 之控股公司， 並未列入分割計劃中）取得董事長葉國筌及大股東陳原森等人所持有 UIH 及 精瑞電腦全部股權，且為因應業務成長及銷售據點擴張之需求，精技電腦於 之後陸續透過 UIV 及 UIH 以現金增資及盈餘轉增資方式間接轉投資精瑞電 腦，並依規定取得經濟部投資審議委員會核准後，將投資款項全數用於間接 投資精瑞電腦之股本，嗣後並經經濟部投資審議委員會准予備查。上述投資 業已報請經濟部投資審議委員會備查，經核閱相關憑證，其整體投資決策過

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程及目的應屬合理。

B.UIH 、精際國際（上海）

精際國際主要業務為國際貿易及轉口貿易作業。精技電腦於 91 年透過 UIV 及 UIH 投資設立精際國際。上述投資業已報請經濟部投資審議委員會備 查，經核閱相關憑證，其整體投資決策過程及目的應屬合理。

(6) 智盟科技

為響應政符推動企業業務電子化政策，精技電腦於 91 年經董事會決議通 過，以新台幣 12,000 仟元與偉盟系統 ( 股 ) 公司等公司進行策略聯盟，合資設立 智盟科技，並取得 21.28% 之股權。智盟科技主要係結合軟體與系統解決方案， 透過整合電信業無線通訊技術、網際網路、行動電話與 PDA （個人數位助理）， 提供企業行動化管理與行動商務完整解決方案，以達成全面提升企業經營管理 層次與競爭力為業務主軸。因智盟科技之行動商務資料庫係建置於 PDA 等手持 行動裝置上，與精聯電子主要產品相關，故於 97 年 1 月 1 日一併分割予精聯電 子；整體而言，投資決策過程及目的尚屬合理。

3. 重要轉投資事業股權變動情形

(1) 股東組成及持股情形

97 年 12 月 31 日

			97年12月31日
轉投資事業	主要組成股東	持有股數(股)	持股比率
UAV	精聯電子	5,356,573	100.00%
UEV	精聯電子	1,953,676	100.00%
UJH	精聯電子	39,680,000	100.00%
UCV	精聯電子	3,263,400	100.00%
UAH	UAV	5,356,573	100.00%
UEH	UEV	1,953,676	100.00%
UTJ	UJH	1,160	82.86%
	UniversalSystems	238	17.00%
	山滋	1	0.07%
	下村洋伸	1	0.07%
UIH	UCV	1,238,000	100.00%
UTA	UAH	100,000	100.00%
UTI	UEH	135,948	100.00%
精瑞電腦(廈門)	UIH	-(註)	100.00%
精際國際(上海)	UIH	-(註)	100.00%
智盟科技	精聯電子	1,000,000	21.28%
	德桃創業投資(股)公司	1,000,000	21.28%
	張陽燦	899,750	19.14%
	其他股東	1,800,250	38.30%

資料來源：精聯電子提供 註：為有限公司，無發行任何有價證券。

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(2) 股權變動情形

該公司持有轉投資公司股權變動 ( 原始投資金額 ) 情形如下：

					單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28	單位：新台幣仟元/外幣仟元；仟股 增減變動情形 97 年12 月31 日 年度 變動原因 股數 金額 % 股數 金額 % 97 分割受讓 5,357 USD5,384(註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906(註2) 100 1,954 EUR1,906 100 97 分割受讓 39,680 JPY39,680 10039,680 JPY39,680 100 97 分割受讓 3,263 USD3,263(註4) 100 3,263 USD3,263 100 97 分割受讓 5,357 USD5,384 (註2) 100 5,357 USD5,384 100 97 分割受讓 1,954 EUR1,906 (註2) 100 1,954 EUR1,906 100 87 受讓取得 70 USD70 100 1,238 USD3,263 100 88 現金增資 149 USD149 100 90 現金增資 219 USD219 100 93 現金增資 300 USD300 100 96 現金增資 500 USD500 100 97 分割受讓 1,238 USD3,263 (註4) 100 83 受讓取得 50 USD500 100 100 USD5,384 100 94 盈餘轉增 資 50 － 100 96 以股作價 100 USD5,357 (註1) 100 97 分割受讓 100 USD5,384 (註2) 100 90 現金增資 44 EUR200 100 136 EUR1,906 100 93 現金增資 44 EUR200 100 96 以股作價 136 EUR1,954 (註1) 100 97 分割受讓 136 EUR1,906 (註2) 100 92 受讓取得 360(股) 210 60 1,160 (股)JPY39,680 82.8~~6~~ 92 現金增資 400(股) JPY20,000 76 94 現金增資 400(股) JPY20,000 82.86 97 分割受讓 1,160(股) JPY39,680 82.86 88 受讓取得 － USD70 100 － USD2,468 100 88 現金增資 － USD130 100 93 現金增資 － USD300 100 93 盈餘轉增 資 － － 100 96 現金增資 － USD500 100 97 分割受讓 － USD2,468 (註4) 100 97 分割受讓 － USD777(註4) 100 － USD777 100 97 分割受讓 1,000 4,686(註5) 21.28 1,000 4,686 21.28
轉投資事業 名稱	原始投資				增減變動情形					97 年12 月31 日
	年度	股數	金額	%	年度	變動原因	股數	金額	%	股數	金額	%
UAV	96	5,357	USD5,357(註1)	100	97	分割受讓	5,357	USD5,384(註2)	100	5,357	USD5,384	100
UEV	96	1,954	EUR,1954(註1)	100	97	分割受讓	1,954	EUR1,906(註2)	100	1,954	EUR1,906	100
UJH(註3)	96	1 股	JPY1 元(註3)	100	97	分割受讓	39,680	JPY39,680	100	39,680	JPY39,680	100
UCV(註3)	96	1 股	USD1 元(註3)	100	97	分割受讓	3,263	USD3,263(註4)	100	3,263	USD3,263	100
UAH	96	5,357	USD5,357 (註1)	100	97	分割受讓	5,357	USD5,384 (註2)	100	5,357	USD5,384	100
UEH	96	1,954	EUR,1954 (註1)	100	97	分割受讓	1,954	EUR1,906 (註2)	100	1,954	EUR1,906	100
UIH	－	－	－	－	87	受讓取得	70	USD70	100	1,238	USD3,263	100
					88	現金增資	149	USD149	100
					90	現金增資	219	USD219	100
					93	現金增資	300	USD300	100
					96	現金增資	500	USD500	100
					97	分割受讓	1,238	USD3,263 (註4)	100
UTA	－	－	－	－	83	受讓取得	50	USD500	100	100	USD5,384	100
					94	盈餘轉增 資	50	－	100
					96	以股作價	100	USD5,357 (註1)	100
					97	分割受讓	100	USD5,384 (註2)	100
UTI	88	48	EUR217	100	90	現金增資	44	EUR200	100	136	EUR1,906	100
					93	現金增資	44	EUR200	100
					96	以股作價	136	EUR1,954 (註1)	100
					97	分割受讓	136	EUR1,906 (註2)	100
UTJ	－	－	－	－	92	受讓取得	360(股)	210	60	1,160 (股)	JPY39,680	82.8~~6~~
					92	現金增資	400(股)	JPY20,000	76
					94	現金增資	400(股)	JPY20,000	82.86
					97	分割受讓	1,160(股)	JPY39,680	82.86
精瑞電腦 (註3)	－	－	－	－	88	受讓取得	－	USD70	100	－	USD2,468	100
					88	現金增資	－	USD130	100
					93	現金增資	－	USD300	100
					93	盈餘轉增 資	－	－	100
					96	現金增資	－	USD500	100
					97	分割受讓	－	USD2,468 (註4)	100
精際國際 (註3)	91	－	USD200	100	97	分割受讓	－	USD777(註4)	100	－	USD777	100
智盟科技	91	1,000	12,000	21.28	97	分割受讓	1,000	4,686(註5)	21.28	1,000	4,686	21.28

資料來源：精聯電子提供

• 註 1 ：精技電腦係以 UTA 及 UTI 截至 96 年 11 月底之股權淨值為對價，調整轉投資架構，並同時設立二層控股公司以間接投資 UTA 及 UTI ，故原始投資金額皆為以股作價投資 UTA 及 UTI 當時之股權淨值。

• 註 2 ：係 97 年 1 月 1 日分割基準日依各投資公司股權淨值自精技電腦分割讓與精聯電子。

• 註 3 ：該等控股公司係於 96 年設立，於 97 年 1 月 1 日分割讓與精聯電子後，再透過該等控股公司以現金為對價取得精技電腦所 持有 UTJ 、 UIH 及 UIH 間接轉投資之大陸子公司之股權。

• 註 4 ：因 UIH 尚有銀行存款計 17,793 美元，故依註 3 購回股權時，產生約美元 18 仟元之投資款差異。

• 註 5 ：以智盟科技 96 年 12 月底之股權淨值為分割基礎。

精聯電子對各轉投資事業之持股，自 97 年 1 月 1 日自精技電腦分割後， 依分割計劃透過控股公司受讓 UTJ 、 UIH 與其轉投資之精瑞電腦及精際國際， 其中除對 UTJ 之持股為 82.86% 外，餘轉投資事業於取得持股達 100% 後，並無 變動之情形。

4. 對轉投資事業之管理政策

95

該公司對其轉投資之管理訂有明確之政策，對關係企業及特定公司訂有「關 係人、特定公司及集團企業交易規定」，舉凡該公司與集團企業間之交易、管理及 往來事項，悉依照該辦法辦理；另針對子公司之管理，該公司訂有「子公司管理 規定」，規範子公司之銷售業務、存貨管理、財務管理及人事管理等業務，並定期 提供財務報表及分析報告，使該公司得以充分掌握子公司之財務及業務運作，此 外該公司並不定期指派財務及稽核人員前往子公司了解實際作業情形及營運狀 況，並抽查內控作業之執行情形，彙報母公司以落實控管。整體而言，對各轉投 資事業之監督管理，尚屬合理可行。

5. 重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止營運情形及獲利能力

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資名稱	營業收入		營業淨利(損)		稅後純益(損)
	96年度 (擬制)	97年度	96年度 (擬制)	97年度	96年度 (擬制)	97年度
UAV(註1、2)	－	－	－	－	878	34,132
UEV(註1、3)	－	－	－	－	(2,161)	20,466
UJH(註4)	－	－	－	－	－	(1,079)
UCV(註4)	－	－	－	－	－	3,142
UAH(註1、2)	－	－	－	－	878	34,132
UEH(註1、3)	－	－	－	－	(2,161)	20,466
UIH	－	－	－	－	8,503	1,693
UTA(註2)	554,327	671,779	37,105	47,915	23,249	34,132
UTI(註3)	465,655	495,186	46,618	24,178	34,139	20,466
UTJ	47,473	53,984	(5,784)	(1,857)	(5,318)	(557)
精瑞電腦	289,018	158,870	9,521	710	12,401	2,272
精際國際	－	－	(3,615)	(1,635)	(3,830)	(442)
智盟科技	44,185	47,721	(7,031)	4,230	(6,960)	4,372

資料來源：精聯電子提供：經會計師查核簽證之擬制性財務報告及核閱之財務報告

• 註 1 ： 96 年 11 月設立，故僅有 96 年度 12 月之損益。

• 註 2 ：該公司將 UTA 之全部股權以股作價投資 UAH ，並隨即將持有之 UAH 之全部股權作價投資 UAV ， 96 年度 UAV 合併投 資收益 23,249 仟元。

• 註 3 ：該公司將 UTI 之全部股權以股作價投資 UEH ，並隨即將持有之 UEH 之全部股權作價投資 UEV ， 96 年度 UEV 合併投 資收益 34,139 仟元。

• 註 4 ： 96 年 11 月設立，惟 97 年始受讓取得 UTJ 及 UIH 等公司股權，故 96 年度並無損益。

• 註 5 ： 97 年度平均匯率：美金兌新台幣： 1:31.5342 ；歐元兌新台幣： 1:46.1904 ；日幣兌新台幣： 1:0.3051 ；人民幣兌新台幣： 1:4.5381 。

(1)UAV 、 UEV 、 UJH 、 UCV 、 UAH 及 UEH

UAV 、 UEV 、 UJH 、 UCV 、 UAH 及 UEH 係為間接投資海外及大陸子公司而 設立之控股公司，本身並無營收產生，其中 UJH 及 UCV 因集團轉投資架構規劃 係於 97 年度始將 UTJ 及 UIH 及其轉投資公司購回，故 96 年度無損益產生，另 UIH

96

則因具現金部位而致生利息收入並支付相關規費支出，其餘控股公司則僅認列 投資收益或損失。

(2)UTA

UTA 為該公司於美洲地區的銷售據點，除承接大型專案訂單外，其主要係 透過當地經銷商及系統服務商將該公司所生產的自動資料收集產品銷售予終 端客戶。 96 年度因適逢部分專案訂單出貨已屆尾聲，故整體營收及獲利情形下 滑， 97 年度則因新產品陸續出貨及專案客戶之週期性需求提升，致整體營收呈 平穩成長且獲利情形相當良好。

(3)UTI

UTI 為該公司於歐洲地區之行銷據點，隨歐洲地區環保意識逐漸抬頭， 95 年 7 月起歐盟嚴格實施「電子電機設備有害物質限用指令」（ RoHS ），故 UTI 持 續進行綠色環保產品之更換作業， 96 年度及 97 年度因新產品之推展順利及接 獲大型專案訂單所致，致整體營收及獲利情形均呈平穩成長趨勢。

(4)UTJ

UTJ 為日本行銷據點， 96 年度因部分專案訂單出貨已屆尾聲，致 UTJ 營收 下滑，輔以固定人事成本及相關營運開銷，致產生稅後虧損。 97 年度因接獲專 案型新訂單，在營收挹注下，致稅後虧損逐漸減少。

(5) 精瑞電腦、精際國際

精瑞電腦及精際國際均為該公司於中國大陸之行銷據點，其中，精瑞電腦 97 年度因專案訂單已屆出貨尾聲，致整體營收下滑，於扣除固定人事支出及管 銷費用後，造成獲利大幅衰退；而精際國際目前已結束營運，目前僅有固定之 人事、折舊及租金等開銷，致產生稅後純損， 97 年度因持續精簡人力且撙節開 銷，故稅後虧損情形已大幅降低。

(6) 智盟科技

智盟科技為該公司策略聯盟之轉投資公司， 96 年因營收衰退，輔以固定人 事開銷，致生稅後純損。 97 年度則因營收成長，致稅後純益已轉虧為盈。

1. 於最近一會計年度及申請上櫃會計年度內其對單一企業轉投資淨額達當年度淨值 百分之二十以上，或逾新台幣一億元者，並應評估其該轉投資事業之財務業務關 係、海外投資事業之內部控制制度實施情形、生產流程及生產狀況、訂單接受情 形、存貨管理情形、政經風險及匯兌風險。

97

單位：新台幣仟元

年度 項目	96 年12 月31日(擬制)	96 年12 月31日(擬制)	97 年12 月31日	97 年12 月31日
	金額	對單一企業投資 淨額占淨值比例	金額	對單一企業投資 淨額占淨值比例
UTA	174,660	19.41%	211,916	20.50%
UTI	90,190	10.02%	108,607	10.50%
UTJ	12,393	1.38%	13,090	1.27%
精瑞電腦	83,346	9.26%	92,370	8.93%
精際國際	27,073	3.01%	28,764	2.78%
智盟科技	4,686	0.52%	5,584	0.54%
精聯電子股東權益	900,000		1,033,880

資料來源：經會計師查核簽證之擬制性財務報告及核閱之財務報告

該公司截至 97 年 12 月 31 日止，透過控股公司轉投資之美國子公司 UTA 及荷蘭 子公司 UTI ，累計投資金額分別皆逾新台幣一億元。就應評估事項分述如下：

(1) 財務業務關係

該公司與轉投資公司間之財務業務往來，係依照該公司所訂之「關係人、 特定公司及集團企業交易規定」、「子公司管理規定」處理，於財務方面主要係 與子公司因業務往來而發生之貨款收付，尚無異常之情事。在業務方面，該公 司設置各子公司皆為貼近市場並推展自有品牌之市佔率，主要係透過各地經銷 商網絡銷售「 unitech 」產品，除極少數零組件由當地採購外，主要產品均向精 聯電子採購，故其財務業務往來尚無異常情事。 96 年度與 97 年度該公司對 UTA 及 UTI 之交易條件分別為月結 90 天及 120 天收款，整體而言，尚無重大異常情形。

(2) 內部控制制度實施情形

UTA 及 UTI 目前實施之內部控制制度主係參酌母公司內控制度，並針對當 地營運需求及作業方式予以修正，藉以規範其銷售及收款、採購及付款、薪工 及固定資產等相關作業，另配合母公司對子公司的監理，該公司要求 UTA 及 UTI 每月定期編製財務及管理相關報表供母公司監督，母公司除指派人員長期管理 日常營運及執行經營決策外，母公司亦定期及不定期派稽核人員稽核其營運情 形及內控執行情形，另經本推薦承銷商於 97 年 7 月及 9 月間派員赴 UTI 及 UTA 針 對其內控之主要作業循環進行了解評估及抽樣測試，尚無發現重大異常之情 事。

(3) 生產流程與生產狀況

UTA 主要係以銷售及少量研發為主，並無生產作業。而 UTI 僅為銷售據點。

98

(4) 訂單接受情形

UTA 及 UTI 分別為該公司於美洲地區及歐洲地區之銷售據點，除臨時調撥 產品予母公司或其他子公司外，該等子公司皆長期耕耘自動資料收集產品市場 且與當地客戶合作已久，其主要銷售客戶類型為當地經銷商及系統服務商等， 近年來隨銷售客戶產品汰舊換新及新型產品量產銷售，其銷售額亦維持穩定成 長趨勢，經查核其應收帳款期後收款情形良好，尚無重大異常情事。

(5) 存貨管理情形

UTA 及 UTI 均設有專人負責倉庫之存貨出入庫管理，且依其內部控制制度 定期實施盤點，每年並由會計師進行監盤及抽盤。經本推薦證券商實地抽核， 並觀察其存貨管理狀況，其存貨管理尚屬允當。

(6) 政經風險

歐美地區在國際化及自由經濟發展下，經濟發展成熟，在政治經濟上係採 取積極開放之管理，故整體環境有利台商投資經營，而該公司在轉赴美國及荷 蘭投資之初，已充分了解該地區相關法規並將轉投資範圍作適當考量，相關財 稅問題 UTA 及 UTI 亦聘任當地會計師處理規劃，應可降低當地之政經風險。

(7) 匯兌風險

UTA 及 UTI 主要供貨來源為精聯電子，少量特殊規格之商品或零組件等則 直接向當地供應商採購；而銷售方面，除部分特殊規格產品或子公司臨時調貨 需要會將產品銷售予其他聯屬公司外，其主要銷售對象為當地之經銷商或專案 客戶，而隨銷售額穩定成長，對母公司採購金額亦逐年提高，而各子公司與母 公司交易均可自行選擇採台幣、美元或歐元計價，故匯兌風險對其之影響應屬 有限。

• ( 二 ) 申請公司申請年度截至最近期止尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年度 財務報告所列示股本 20 ％以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明：

經查核該公司董事會議記錄，該公司並無尚未完成之投資案，其預估總投資金 額佔最近一年度財務報告所列示股本 20% 以上，或逾新台幣五億元者。

• 五、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其

99

已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於 股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響。

該公司並無發行員工認股權憑證，故不適用。

• 六、公營事業申請股票上櫃時，其檢送之財務報告以經審計機關審定之審定報告書替代者， 應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響 表示意見。

該公司非屬公營事業，故不適用。

100

柒、關係人交易評估

推薦證券商應就申請公司最近二年度及申請年度截至最近期止之關係人交易，評估以下 事項：

• 一、針對申請公司交易金額重大或性質特殊之關係人交易執行相關評估程序（包括與同業及 非關係人交易之比較），以暸解其交易之必要性，決策過程合法性，暨價格與款項收付情 形之合理性

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

精技電腦股份有限公司 ( 簡稱精技電腦 ) Unitech America Inc. ( 簡稱 UTA) Unique Technology Europe B.V. ( 簡稱 UTI) Unitech Japan Co., Ltd.( 簡稱 UTJ) 廈門精瑞電腦有限公司 ( 簡稱精瑞電腦 ) 精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司 ( 簡稱精際國際 ) 智盟科技 ( 股 ) 公司 ( 簡稱智盟科技 ) 葉國筌等共 7 人

連景山等共 3 人 陳榮輝等共 4 人

與該公司之關係

對該公司採權益法評價之投資公司

該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司 該公司董事 ( 葉國筌為該公司之董事長 ) 該公司監察人 該公司副總經理以上之管理階層

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

1. 銷貨

單位：新台幣仟元

1.銷貨					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度		96年度		97年度
關係人名稱	金額	佔年度營收 淨額(%)	金額	佔年度營收 淨額(%)	金額	佔年度營收 淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	703	0.04
UTA	358,190	23.87	339,645	22.73	427,897	25.42
UTI	168,970	11.26	288,891	19.33	343,595	20.41
UTJ	60,622	4.04	23,293	1.56	28,002	1.66
精瑞電腦	83,994	5.60	182,854	12.24	103,101	6.13
精際國際(註)	(13)	-	-	-	-	-
智盟科技	1,139	0.08	5	-	561	0.03
合計	672,902	44.85	834,688	55.86	903,859	53.69

資料來源：精聯電子提供。 註：係銷貨退回。

101

該公司所生產之自動資料收集產品以外銷為主，由於歐美地區為自動資料收集 產業發展蓬勃之地區，該公司為貼近市場、深耕自有品牌，並就近服務客戶，早期 便陸續於美國、歐洲、中國及日本等地設立海外子公司，以負責各地區之銷售及技 術售後服務業務。該公司銷售予上列海外子公司及關係人之產品主要為自有品牌之 各式自動資料收集產品，由於自動資料收集產品客製化程度深，且具少量多樣化特 性，該公司經參酌各銷售地區市場行情及競爭情況後，依產品類別訂定不同之價格， 且該公司移轉訂價政策係以母公司及海外各行銷據點分別保留 50% 利潤為原則，再 參酌各區域市場競爭狀況後彈性調整利潤比重，經與一般銷售客戶相較，尚未發現 重大異常情事。另，除零星銷售予精技電腦及智盟科技外，由於中國銷售據點之一 之精際國際已不再從事營業行為，故其庫存商品於 95 年度全數退回該公司，致生銷 貨退回 13 仟元，餘並未發現重大異常情事。

在收款條件部分，則考量海外行銷據點為拓展行銷業務需保留一定之營運資 金，故於參酌各海外行銷據點之資金狀況及其與各地經銷商之議定收款條件後，給 予 UTA 及 UTJ 月結 90 天、 UTI 及精瑞電腦則均為月結 120 天之收款政策，略優惠於一 般銷售客戶之收款條件；另該公司對精技電腦及智盟科技之收款條件，因該等關係 人均為最終客戶，故收款條件分別為月結 60 天及 65 天，與一般銷售客戶收款條件月 結 65 天至 120 天、出貨 30 天至 45 天或 T/T 收款相較，並無重大異常。

2. 進貨

2.進貨	2.進貨	2.進貨	2.進貨	2.進貨	2.進貨	2.進貨
單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度		96年度		97年度
關係人名稱	金額	佔年度進貨 淨額(%)	金額	佔年度進貨 淨額(%)	金額	佔年度進貨 淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	467	0.05
UTA	5,974	0.61	158	0.01	58	0.01
UTI	32	-	693	0.07	385	0.04
UTJ	728	0.08	15,731	1.53	10,253	1.10
精瑞電腦	664	0.07	28	-	311	0.03
智盟科技	5	-	-	-	-	-
合計	7,403	0.76	16,610	1.61	11,474	1.23

資料來源：精聯電子提供

該公司向 UTA 主要係採購零配件為主，而 96 及 97 年度則透過 UTJ 代採購日系品 牌之雷射掃描器及其他配件，前述進貨均係用於該公司所生產之自動資料收集產 品；另向 UTI 、智盟科技及精技電腦進貨部分均屬零星採購或搭配銷售需要而進貨， 整體而言，該公司向關係人採購金額佔進貨淨額比例均低，且其進貨程序及價格係 與一般供應商相同。在付款條件部分，該公司除對智盟科技及精技電腦係以月結 60 天付款外，其餘均為月結 30 天付款，與一般供應商月結 30 天至 90 天之付款條件相較， 尚無重大異常。

3. 應收票據

102

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
智盟科技	-	-	234	1.01	-	-

資料來源：精聯電子提供

上述應收票據係因銷貨而產生，業已到期並兌現，並無重大異常。 4. 應收帳款

單位：新台幣仟元

4.應收帳款					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	543	0.17
UTA	22,191	5.15	32,941	10.68	56,671	17.63
UTI	66,397	15.41	93,864	30.43	68,541	21.33
UTJ	2,641	0.61	10,572	3.43	6,643	2.07
精瑞電腦	20,886	4.84	25,929	8.41	17,950	5.58
智盟科技	-	-	41	0.01	-	-
合計	112,115	26.01	163,347	52.96	150,348	46.78

資料來源：精聯電子提供

上述應收帳款係因銷貨而產生，經查核相關憑證及期後收款狀況，尚無重大異 常情事。

5. 應付帳款

單位：新台幣仟元

5.應付帳款					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該 科目淨額 (%)	金額	佔年度該 科目淨額 (%)	金額	佔年度該 科目淨額 (%)
精技電腦	-	-	-	-	106	0.05
UTA	-	-	83	0.02	57	0.03
UTI	-	-	348	0.10	102	0.05
UTJ	401	0.12	5,215	1.52	3,837	1.89
精瑞電腦	91	0.03	-	-	-	-
智盟科技	254	0.07	-	-	-	-
合計	746	0.22	5,646	1.64	4,102	2.02

資料來源：精聯電子提供

上述帳款係該公司支付向關係人進貨所產生之應付帳款，並無重大異常事項。

103

6. 應付費用及營業費用

A. 應付費用

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	2,870	2.83
UTA	1,087	1.38	5	-	105	0.10
UTI	1,764	2.24	10	0.02	-	-
UTJ	-	-	21	0.03	26	0.03
合計	2,851	3.62	36	0.05	3,001	2.96

資料來源：精聯電子提供

B.營業費用

B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用
單位：新台幣仟元 年度 項目 95.12.31 96.12.31 97.12.31 關係人名稱 金額 佔年度該科 目淨額(%) 金額 佔年度該科 目淨額(%) 金額 佔年度該科 目淨額(%) 精技電腦 - - - - 8,631 2.52
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	8,631	2.52

資料來源：精聯電子提供

該公司之關係人 UTA 、 UTI 及 UTJ 均為協助精聯電子拓展海外市場及負責各地 區行銷業務之重要營運據點，對其費用發生原因主係為分攤海外行銷據點之行銷廣 告費，例如贊助當地經銷商參展等費用，其目的係為提升精聯電子之品牌知名度， 故分攤關係人行銷推廣費用有其必要性；另部分則為支付維修品或產品退回之運 費，及關係人代墊修繕費、旅費、勞務費或代購維修零件品等費用之支出。 97 年度 對母公司精技電腦之應付費用及營業費用則為分攤倉租、運費、保險費、資訊服務 費及法務諮詢費等支出，經覆核上述交易情形，尚無重大異常情事。

7. 資金融通情形 ( 借入 )

精技電腦		97.12.31	97.12.31	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	期 間 97.1.1.-97.3.31	最高餘額	期末餘額 -	利率	利息支出
		127,743		2.6%	745

該公司於 97 年 1 月 1 日自精技電腦分割設立，因分割初期之短期營運週轉需求， 而向母公司精技電腦進行資金融通 127,743 仟元（帳列應付分割款），係以年利率 2.6% 設算利息，於 97 年 3 月底前已全數清償，其融資期間未滿三個月，經核算利息費用共 計 745 仟元，經查閱相關憑證，未發現其他重大異常情事。

104

8. 財產交易

• A. 該公司母公司精技電腦為進行組織重整及專案分工以提高競爭力及經營績效，依 企業併購法規定，以 97 年 1 月 1 日為分割基準日，將有關自動資料收集相關產品及 服務事業部之相關營業價值之淨資產共計 900,000 仟元，分割讓予該公司。分割之 資產及負債帳面價值分別計 1,431,581 仟元及 531,581 仟元，明細列示如下：

資 產 現 金 應收票據－淨額 應收帳款－淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 長期股權投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產淨額 小 計 負 債 應付帳款 應付分割款 其他流動負債 遞延聯屬公司利益 小 計 淨資產	單位：新台幣仟元 50,000 23,334 308,007 4,443 352,485 27,330 3,408 273,536 357,021 23,727 8,290
	1,431,581
	340,867 127,743 31,513 31,458
	531,581
	900,000

該公司發行普通股 40,000 仟股，每股 22.5 元，作為取得精技電腦所分割之淨資 產帳面值之對價，換股比率業經由元大京華證券股份有限公司出具分割換股比例 合理性之意見書，並未發現其他重大異常情事。

• B. 有關該公司配合組織調整取得長期股權投資之情形，請詳「陸、四、轉投資事業」 之說明。

9. 背書保證

精技電腦為該公司背書保證金額明細如下：

單位：新台幣仟元 97 年度 本期最高背書保證餘額 期末背書保證餘額 保證目的 兆豐商業銀行 60,000 60,000 取得借款額度

105

彰化商業銀行	60,000	60,000	取得借款額度
玉山商業銀行	30,000	30,000	取得借款額度
第一商業銀行	100,000	100,000	取得借款額度
緯創資通	10,000	10,000	進貨信用額度
艾睿電子	3,000	3,000	進貨信用額度

該公司由於營運規模逐年擴張，惟於 97 年 1 月分割設立時期資金取得不易，故 委請母公司精技電腦為其銀行借款及營運所需之進貨信用額度提供背書保證，整體 而言，並無發現重大異常情形。

10.主要管理階層薪酬總額資訊

項目	97 年度
薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利	$12,723

係支付予董事、監察人、總經理、副總經理等主要管理階層薪酬總額。

• 二、瞭解申請公司金額重大之關係企業應收款項是否逾期，針對逾期者，應查明其原因及有 無重大異常情事

經查閱該公司最近三年度之應收帳款帳齡分析表及期後收款情形，該公司金額重大 之關係企業應收款項並無逾期情事，故不致對於該公司營運上有重大影響。

• 三、申請公司與關係企業、股東或關係人間有鉅額資金往來者，應查明其原因，及利率、收 付息情形有無重大異常之情事

• 該公司由於分割設立時期資金取得不易，故由精技電腦資金貸與該公司，請詳「陸、

• 一、 ( 二 ) 7. 資金融通情形 ( 借入 ) 」之說明。

• 捌、推薦證券商派員實地瞭解申請公司之海外營業據點或子公司營運情形者， 應具體列示其是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見

• 一、應實地瞭解之海外營業據點或子公司

精聯電子於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，其單一海外營業據點或子公司 符合下列標準之一者，推薦證券商應派員實地瞭解其營運情形及評估有無重大營運風險 或其他重大異常情事，若未達下列標準，推薦證券商可依重要性原則自行判斷是否需要 派員實地進行輔導及評估：

106

• 一

• ( ) 該公司之營業收入來自海外營業據點或子公司達 30% 以上者：無此情形。

• ( 二 ) 該公司之主要原料或主要商品，其數量或總金額來自該海外營業據點或子公司達 50% 以上者：無此情形。

• ( 三 ) 該公司之總產值 ( 含自製、委外及外購等 ) 來自該海外營業據點或子公司達 50% 以上 者：無此情形。

• ( 四 ) 該公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額累計達該公司財務報告所列示股本 一 ○ ％且達新台幣一億元以上者；或來自該海外營業據點或子公司之投資收益占該公 司稅前純益二 ○ ％以上者：

• 依精聯電子最近一會計年度及申請上櫃會計年度之財務報告，僅美國子公司 UTA 符 合原始投資金額累計達精聯電子財務報告所列示股本 10% 且達新台幣一億元以上者 之情事。

• ( 五 ) 該公司對該海外營業據點或子公司資金貸與及背書保證金額合計達申請公司淨值四 ○ ％以上且達新台幣一億元以上者：無此情形。

• ( 六 ) 會計師或推薦證券商認為其對該公司財務報告有重大影響之海外營業據點或子公司： 無此情形。

綜上評估，僅子公司 UTA 符合推薦證券商應派員實地瞭解之標準。

• 二、海外營業據點或子公司之重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見

• 本券商已派員實地瞭解 UTA 營運情形，並評估有無重大營運風險或其他重大異常情事， 其評估意見分述如下：

一 ( ) 重大營運風險

UTA 為該公司於美洲地區之銷售據點，主要負責精聯電子自有品牌「 unitech 」 於美洲地區之銷售及售後服務業務，經派員實地瞭解 UTA 當地營運情形，並與當地 業務主管及相關人員晤談後，發現該公司之海外子公司可能面臨之營運風險除當地人 事成本較高外，主係為客戶專案需求變化及市場競爭態勢變化等外部風險因素。於客 戶專案需求變化方面，因其影響期間較短，且該公司海外子公司之客源多元化且並無 過度銷貨集中情事，故可透過不同客戶專案需求期間差異，有效平衡並分散可能風 險；而於市場競爭態勢變化方面，其海外子公司經營人員均隨時注意總體經濟情勢、 產業上中下游態勢、市場需求與競爭對手策略變化等最新資訊，故能迅速及有效因應 市場競爭態勢之變化；另在財務風務部分，其進銷貨均以美元計價，故無匯兌風險； 且最近年度迄今未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易，亦無重大企業形象改變、進行併購之情事；在經營權變動風險方面，精聯電子 自 83 年取得其 100% 股權後，未有股權移轉之情事，故 UTA 尚無經營權變動風險； 在國內外科技改變、重要政策及法律變動風險方面，對 UTA 尚不致產生重大影響。

107

整體而言，經評估 UTA 尚無重大營運風險而對財務業務產生重大影響者。

( 二 ) 與申請公司之財務業務關係

UTA 為該公司於美洲地區之銷售據點， UTA 主要向精聯電子採購各式自動資料 收集產品，再銷售予當地之經銷商、系統整合商及專案客戶等，精聯電子 95~97 年度 對 UTA 銷售金額分別為 358,190 仟元、 339,645 仟元及 427,897 仟元，該公司對其交 易價格係依據轉撥計價政策訂定，對其收款條件則為月結 90 天收款。綜上所述，精 聯電子與 UTA 之間交易皆為營運所需，且悉依公司交易作業程序辦理，交易價格尚 屬合理，雙方財務業務往來尚無重大異常之情事。

( 三 ) 內部控制制度運作

UTA 依其營業需求，訂有書面作業程序，規範其日常營運，另為加強對其之監督 與管理，精聯電子要求 UTA 每月定期編製財務及管理相關報表供母公司監督，年度 財務資料亦經會計師查核簽證，且經出具無保留意見，另母公司亦不定期派稽核人員 稽核其營運情形。本推薦證券商經取得 UTA 銷售收款循環、採購付款循環、固定資 產循環等相關循環書面作業程序，以查核其內控執行情形，尚無發現有重大異常情事。

( 四 ) 業務、生產、存貨管理情形

UTA 為該公司於美洲地區之銷售據點，基於營業特性不適用生產循環之評估，本 推薦證券商經訪談 UTA 經營階層，實地暸解其業務及存貨管理運作情形，尚無發現有 重大異常情事。

玖、法令之遵循及對公司之影響

由本推薦證券商洽律師對申請公司、董監大股東、負責人及經營階層就下列等事項 出具意見後，依據其意見推薦證券商評估對申請公司營運影響及因應之道，並說明影響 此次承銷之因素：

• 一、申請公司是否違反相關法令規章

• 一

• ( ) 所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參閱林銘龍律師事務所林銘龍律師出具之法律意見書，該公司尚無違反所屬 行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

• ( 二 ) 依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊

108

經參酌林銘龍律師事務所林銘龍律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊 觀測站該公司所公告申報事項，精聯電子自 97 年 10 月 8 日起公開發行以來，皆依 相關法令規章規定，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常 之處，故該公司所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，尚依相關規 定辦理。

( 三 ) 其他法令規章

• 經參酌林銘龍律師事務所林銘龍律師出具之法律意見書，並取得該公司與主管

• 機關之往來函文及相關聲明書，該公司尚無違反其他相關法令規章之情事。

• 二、申請時之董事、監察人、大股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令，而有違誠信 原則或影響其職務之行使

本推薦證券商經核閱該公司所提供之資料及所出具之聲明書，並參酌林銘龍律師事 務所林銘龍律師填具之法律意見書評估，就董事吳祚炯部分，經查其聯徵資料，雖曾有 因擔任鼎漢實業股份有限公司之保證人而積欠永豐銀行 39,658 仟元，然經詢問吳祚炯董 事，永豐銀行同意每位連帶保證人以負責償還 300 萬元作為解除個人之連帶保證責任， 並經吳祚炯董事提出永豐銀行 97 年 11 月 24 日之同意和解函件及吳祚炯董事於 97 年 11 月 24 日之 300 萬元匯款單，可知該董事就前揭連帶保證人責任業已消滅，故已無此項 負擔該筆債務之責任。此外該公司之董事、監察人、大股東、總經理及實質負責人尚無 違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事

本推薦證券商經取具該公司之聲明書，並參酌林銘龍律師事務所林銘龍律師出具之 法律意見書評估，該公司尚無著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之侵權情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

本推薦證券商經取得該公司所提供之資料、聲明書及董事、監察人與持股 10% 以 上大股東所出具之聲明書，並參酌林銘龍律師事務所林銘龍律師出具之法律意見書，顯 示該公司及該公司之董事、監察人及持股 10% 以上大股東目前並無尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟之事件。

五、申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

經查閱林銘龍律師事務所林銘龍律師出具法律意見書並發函台北縣政府勞工局、台

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北縣政府環境保護局及取具該公司聲明書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

• 拾、列明依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各 款所列不宜上櫃情事之評估意見或「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第 九條第一項各款所列不宜上櫃情事之評估意見

經查該公司並無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證 券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事。

• 拾壹、評估申請公司之公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

該公司已確實依照其「公司治理自評報告」各項具體指標自我評量公司治理執行 狀況，茲就該公司之公司治理運作情形說明如下：

一、股東權益

該公司重視股東權益，為鼓勵其股東踴躍出席股東會，積極參與董事及監察 人之選舉或議案之討論事宜，已制定完備之議事規則，並確實依照公司法有關股 東會召集程序之規定，於開會通知書上載明召集事由，並作資訊公告，股東會召 開時依「股東會議事規定」進行，對於報告及討論事項，均給予股東適當、充分 發問或提案之機會，股東會所議決事項，亦作成議事錄，於會後 20 日內分發各股 東，以及對股東權益事項設立公司發言人及代理發言人制度。

二、董事會職能

該公司董事會結構，係就其實務運作需要及主要股東持股情形，決定 7 席之 董事席次，其中包括 2 席獨立董事。該公司董事會成員分別具備營運判斷能力、 財務會計分析能力、經營管理能力、產業相關資訊等執行職務所必須之知識、技 能及素養，每季至少召開 1 次董事會，並制訂完備之「董事會議事規定」，以為議 事有效運作依據。該公司董事會議過程全程錄音，對於經營策略、年度預算、財 務報告、銀行融資等重大事項之討論審議程序尚稱良好，並作成議事錄載明決議 事項。

三、資訊透明度

該公司重視資訊公開之責任，已依據證券主管機關及櫃檯買賣中心之規定， 指定專人負責於公開資訊網路申報作業系統揭露相關重要財務業務資訊，並建立 發言人制度，使股東及利害關係人能及時與充分瞭解公司之財務業務狀況以及實 施公司治理之情形。

四、內控內稽制度

該公司已考量其整體之營運活動，建立完備之內部控制制度，並確實有效執

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行，每年度辦理自行評估作業，由董事會及管理階層檢討自行查核結果及稽核單 位之稽核報告。對於子公司之監理，除指導子公司建立內部控制制度、設置內部 稽核單位與對其進行稽核外，尚對子公司之財務、業務活動執行監督與管理。

五、經營策略

該公司總經理每週定期與各部門主管召開經營檢討會議，掌握重大財務、業 務事項，並依據產品市場狀況、同業變化情形及產業發展趨勢等共同研議最適當 之經營策略。

六、利害關係人與社會責任

該公司對於往來銀行及其他債權人，均提供相關資訊，以便其充分瞭解該公 司之經營及財務狀況，且建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層直接進行溝通， 適時反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。該公司與 供應商及客戶均保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且訂定 「關係人、特定公司及集團企業交易規定」，作為財務業務往來之依據。

綜上所述，該公司之公司治理自評報告尚能依上市上櫃公司治理實務守則之規 範，允當表達其公司治理運作情形。

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• 拾貳、評估本國申請公司是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資 控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申情股票上櫃之補 充規定

• 一 、集團企業之認定標準

  • 一

  • ( ) 依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」， 「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，具有下列各款情事 之一者，即認為與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整 體，茲依補充規定之認定標準逐項評估如下：

集團企業認定標準	符合左列情形之集團企業	查核說明
1.屬於母公司、子公司及聯 屬公司關係者。	(1) 精技電腦股份有限公司 (2) 精豪電腦股份有限公司 (3) Unitech International Ventures Inc. (4) Unitech America Ventures Inc. (5) Unitech Europe Ventures Inc. (6) Unitech Japan Holding Inc. (7) Unitech Asia Ventures Inc. (8) Unitech America Holding Inc. (9) Unitech Europe Holding Inc. (10) Unitech Japan Co., Ltd. (11) Unitech Industries Holding Inc. (12) Unitech America Inc. (13) Unique Technology Europe B.V. (14) 廈門精瑞電腦有限公司 (15) 精際國際貿易(上海)有限公司	(1) 經檢視精聯電子股東名冊，對 該公司持股逾50%以上之母公 司為精技電腦股份有限公司。 (2) 經參閱精技電腦96年度經會 計師查核簽證之擬制性財務 報告及97年度經會計師查核 簽證之財務報告，精技電腦直 接或間接持股達50%以上之子 公司有左列(2)~(3)共2間公 司，故為精聯電子之聯屬公 司。 (3) 經參閱精聯電子96年度經會 計師查核簽證之擬制性財務 報告及97年度經會計師查核 簽證之財務報告，及詢問該公 司管理當局，截至評估日止， 精聯電子直接或間接持股達 50%以上之子公司有左列 (4)~(15)共12間公司。
2.申請公司直接或間接控制 他公司之人事、財務或業 務經營者；或他公司直接 或間接控制申請公司之 人事、財務或業務經營 者。其判斷標準如下： (1)取得對方過半數之董 事席位者。 (2)指派人員獲聘為對方	(1) 精技電腦股份有限公司 (2) Unitech America Ventures Inc. (3) Unitech Europe Ventures Inc. (4) Unitech Japan Holding Inc. (5) Unitech Asia Ventures Inc. (6) Unitech America Holding Inc. (7) Unitech Europe Holding Inc. (8) Unitech Japan Co., Ltd. (9) Unitech Industries Holding Inc.	(1) 該公司共有7席董事，其中3席 獨立董事。經查核精聯電子之 董監事名單發現，精技電腦之 法人代表人葉國筌、陳榮輝及 李英新等3席，尚未超過半數 之董事席位；另取得該公司各 轉投資事業之董事名單，取得 對方過半數之董事席位者有 左列(2)~(13)共12間公司。

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集團企業認定標準	符合左列情形之集團企業	查核說明
總經理者。 (3)依合資經營契約規定 擁有對方經營權者。 (4)為對方資金融通金額 達對方總資產之三分 之一以上者。 (5)為對方背書保證金額 達對方總資產之三分 之一以上者。	(10) Unitech America Inc. (11) Unique Technology Europe B.V. (12) 廈門精瑞電腦有限公司 (13) 精際國際貿易(上海)有限公司	(2) 經查閱該公司董事會議事錄
		及詢問該公司相關人員，該公
		司總經理陳榮輝係經由母公
		司精技電腦所指派。
		(3) 經參閱該公司重要契約，該公 司尚無與他公司簽訂合資經 營契約之情事。 (4) 該公司並無資金貸與他人，而 該公司97年度有向其母公司 精技電腦資金融通127,743仟 元之情事，未達該公司總資產 之三分之一，且截至評估日止 已清償完畢。 (5) 該公司並無為他人背書保 證，而97年度該公司母公司精 技電腦有為其背書保證 263,000仟元之情事，未達該公 司總資產之三分之一。
3.公司與他公司相互投資各 達對方有表決權之股份 總數或資本總額1/3以上 者，並互可直接或間接控 制對方之人事、財務或業 務經營者。	無	經查閱該公司股東名冊、96年度及 97年度財務報告之長期投資明 細，該公司與他公司並無相互投資 之情事。

( 二 ) 具有下列情事之一者，即認為申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢 具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限。

集團企業之認定標準	符合左列情形之集團企業	說明
1.申請公司與他公司之董事、 監察人及總經理合計有半 數以上相同者。其計算方式 包括該等人員之配偶、子女 及二親等以內親屬。	精技電腦股份有限公司	經取得該公司董事、監察人及總經 理之二親等資料及其擔任他公司 董事、監察人及總經理職務之資 料，僅精技電腦股份有限公司為符 合左列認定標準之集團企業。
2.申請公司與他公司之已發行 有表決權之股份總數或資 本總額，均有半數以上為相 同之股東持有或出資者。	(1) 精豪電腦股份有限公司 (2) Unitech International Ventures Inc.	經核閱該公司股東名冊及其董 事、監察人及持股10％以上股東之 轉投資事業明細，符合半數以上為 相同股東「精技電腦股份有限公 司」所持有者，有左列2間公司。

113

集團企業之認定標準	符合左列情形之集團企業	說明
3.對申請公司採權益法評價之 他投資公司與其關係人總 計持有申請公司超過半數 之已發行有表決權股份 者；或申請公司與其關係人 總計持有申請公司採權益 法評價之他投資公司超過 半數之已發行有表決權股 份者。	(1) 精技電腦股份有限公司 (2) Unitech America Ventures Inc (3) Unitech Europe Ventures Inc. (4) Unitech Japan Holding Inc. (5) Unitech Asia Ventures Inc. (6) Unitech America Holding Inc. (7) Unitech Europe Holding Inc. (8) Unitech Japan Co., Ltd. (9) Unitech Industries Holding Inc. (10) Unitech America Inc. (11) Unique Technology Europe B.V. (12) 廈門精瑞電腦有限公司 (13) 精際國際貿易(上海)有限公 司	(1)經查閱精聯電子之股東名冊及 詢問該公司相關人員得知對精 聯電子採權益法評價為精技電 腦，且對精聯電子直接持股已超 過50%，達左列集團企業認定標 準。 (2)經查閱該公司96年度經會計師 查核簽證之擬制性財務報告及 97年度經會計師查核簽證之財 務報告，該公司採權益法評價之 轉投資公司有Unitech America Ventures Inc、Unitech Europe Ventures Inc.、Unitech Japan Holding Inc. 、Unitech Asia Ventures Inc.、智盟科技股份有 限公司、Unitech America Holding Inc.、Unitech Europe Holding Inc.、Unitech Japan Co., Ltd.、Unitech Industries Holding Inc.、Unitech America Inc.、 Unique Technology Europe B.V.、廈門精瑞電腦有限公 司、精際國際貿易(上海)有限公 司。 上述公司除智盟科技股份 有限公司（該公司與其關係人持 股21.28%）外，均為該公司直 接或間接持有達50%以上之轉 投資公司，故符合左列認定標準 之集團企業。

綜上評估，該公司符合集團企業認定標準之集團企業計有精技電腦股份有限 公司、精豪電腦股份有限公司、 Unitech International Ventures Inc. 、 Unitech America Ventures Inc 、 Unitech Europe Ventures Inc. 、 Unitech Japan Holding Inc. 、 Unitech Asia Ventures Inc. 、 Unitech America Holding Inc. 、 Unitech Europe Holding Inc. 、 Unitech Japan Co., Ltd. 、 Unitech Industries Holding Inc. 、 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、廈門精瑞電腦有限公司、精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司 等 15 家公司。

114

• 二、集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃之評估

依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規 定」，集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃雖符合櫃檯買賣中心證券商營業處所 買賣有價證券審查準則有關規定，但不能符合下列各款情事，櫃檯買賣中心認為不 宜上櫃者，應不同意其股票上櫃：

• 一

• ( ) 申請公司與同屬集團企業之主要業務或產品 ( 指最近二會計年度內均占各該年度 總營業收入百分之三十以上者 ) ，無相互競爭之情形且具有獨立行銷之開發潛力 者，所稱「相互競爭」應以企業型態、商品可否替代及對象客戶等一般性要素綜 合判斷之

該公司主要從事自動資料收集產品之生產及銷售，其同屬集團企業公司之主 要業務或產品列示如下：

1. 屬於該公司之集團企業如下：

公司名稱	主要業務	銷售地區
精技電腦(股)公司	資訊科技產品通路	台灣
精豪電腦股份有限公司	資訊科技產品通路	台灣
Unitech International Ventures Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech America Ventures Inc	財務信託控股等投資業務	-
Unitech Europe Ventures Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech Japan Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech Asia Ventures Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech America Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech Europe Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech Japan Co., Ltd.	自動資料收集產品買賣	日本
Unitech Industries Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
Unitech America Inc.	自動資料收集產品買賣	美國
Unique Technology Europe B.V.	自動資料收集產品買賣	歐洲
廈門精瑞電腦有限公司	自動資料收集產品買賣	中國大陸
精際國際貿易(上海)有限公司	自動資料收集產品買賣	中國大陸

如上所述，該公司與同屬集團企業之公司主要業務或產品相近者為 Unitech Japan Co., Ltd. 、 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、廈門精 瑞電腦有限公司、精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司，玆就企業型態、商品可否替 代及對象客戶綜合判斷，評估雙方有無業務相互競爭之情形如下：

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• (1) 精技電腦 ( 股 ) 公司、精豪電腦股份有限公司

精技電腦與精豪電腦為資訊科技產品中游通路商，銷售對象主要包含國 內經銷商、專賣店及電腦資訊產品賣場等，與該公司營業型態差異甚大，故 應無相互競爭之情事。

• (2)Unitech International Ventures Inc. 、 Unitech America Ventures Inc 、 Unitech Europe Ventures Inc. 、 Unitech Japan Holding Inc. 、 Unitech Asia Ventures Inc. 、 Unitech Asia Ventures Inc. 、 Unitech America Holding Inc. 、 Unitech Europe 、

• Holding Inc. Unitech Industries Holding Inc.

上述公司均為該公司及精技電腦間接投資大陸及海外地區所設立之境 外控股公司，與該公司所營項目並無相互競爭之虞。此外 Unitech International Ventures Inc. 已於 97 年解散結束營業。

• (3)Unitech Japan Co., Ltd. 、 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、廈門精瑞電腦有限公司、精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司

上述公司除 Unitech Japan Co., Ltd. 為該公司間接持股 82.86% 轉投資公司 外，其餘均為該公司間接持股 100% 之轉投資子公司，分別就近負責申請公 司之日本、美國、歐洲及大陸等地自動資料收集產品市場開發、銷售及客戶 服務業務；且除 Unitech America Inc. 分擔申請公司部分產品研發工作外，其 餘公司並無產品之開發設計技術，且均未從事產品的生產與製造，故均需向 申請公司進貨後再進行銷售予當地客戶；因此以企業型態而言，上述公司為 海外行銷服務據點，而申請公司則為包含產品研發設計、生產製造與行銷服 務，彼此企業型態上並不相同，應無相互競爭之情事。

該公司最近二年度銷售產品予集團企業以外客戶之金額分別為 659,356 仟 元及 780,222 仟元，佔銷售淨額比重分別為 44.13% 及 46.34% ，且精聯電子銷售 予集團企業者主要為子公司 Unitech Japan Co., Ltd. 、 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、廈門精瑞電腦有限公司等，上述公司性質均為 海外銷售據點，本身並無生產製造能力，其終端客戶主要係認同「 unitech 」品 牌之品質性能而向其採購，因此該公司銷售予集團之產品應具有獨立行銷之能 力。

• ( 二 ) 申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，各應就相互間之財務業務相關作 業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過。

116

該公司與同屬集團企業公司間之財務及業務往來，皆已訂定內部相關作業規 範，並經董事會決議通過。

• ( 三 ) 其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象

該公司訂定之「關係人、特定公司及集團企業交易規定」係依主管機關相關 規定並參酌同業公司之辦法及依該公司本身營運狀況而訂定編製，經與同業比 較，並無異常之情事。

• ( 四 ) 申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自關係企業公司 不超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營業收入金額，或依據公司 法、企業併購法辦理分割者，不適用之。

精聯電子最近二年度及申請上櫃會計年度與集團企業公司之進銷交易情形如 下：

表一 來自集團企業之進貨

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	95 年度擬制		96 年度擬制		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
精技電腦	-	-	-	-	467	0.05
Unitech America Inc.	5,974	0.61	158	0.01	58	0.01
Unique TechnologyEurope B.V.	32	-	693	0.07	385	0.04
Unitech Japan Co.,Ltd.	728	0.08	15,731	1.53	10,253	1.10
精瑞電腦	664	0.07	28	-	311	0.03
進貨淨額	973,024		1,029,783		932,987

資料來源：95~97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告或財務報告

表二 來自集團企業之銷貨

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	95 年度擬制		96 年度擬制		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
精技電腦	-	-	-	-	703	0.04
Unitech America Inc.	358,190	23.87	339,645	22.73	427,897	25.42
Unique Technology Europe B.V.	168,970	11.26	288,891	19.33	343,595	20.41
Unitech Japan Co., Ltd.	60,622	4.04	23,293	1.56	28,002	1.66
精瑞電腦	83,994	5.60	182,854	12.24	103,101	6.13
精際國際	(13)	-	-	-	-	-
銷貨淨額	1,500,395		1,494,039		1,683,520

資料來源：95~97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告或財務報告

經查閱該公司 95~97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告或財務報告，

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來自集團企業之進、銷貨交易對象均為該公司之母公司或轉投資持股 50% 以上之 子公司，得不適用本款之規定。

• ( 五 ) 前款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因 所造成者，得不適用。

該公司尚無違反前款規定之情事，故不適用。

• 三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據櫃檯買賣中心審查準則 有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合下 列各款情事，櫃檯買賣中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃

• 一

• ( ) 應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並 應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財 務報告之影響表示意見。

精聯電子之母公司為精技電腦 ( 股 ) 公司，經核閱精技電腦 96 年度經會計師查 核簽證之母子公司合併財務報告，精技電腦係依據中華民國「公司法」設立之本 國公司，其合併財務報告之編製係依據本國會計原則編製，故無本款所稱母公司 所屬國適用會計原則之差異問題。

• ( 二 ) 依其所檢送合併報表核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款 規定。但申請公司係依審查準則第三條第二項或第四項規定，或「參與公共建 設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」，或於申請上櫃會計年度及其最近一會 計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不 適用上開獲利能力之限制。

經檢視精聯電子之母公司精技電腦 96 年度經會計師查核簽證之合併財報，其 稅前利益 332,740 仟元，佔股本 2,127,236 仟元之 15.64% ，且無累積虧損，達櫃 買中心審查準則第三條第一項第二款規定之獲利能力標準。另該公司係 97 年 1 月 1 日自精技電腦所分割設立，故 95 及 96 年度與被分割公司精技電腦間並無進 銷貨往來之情形，經檢視該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告，發現該公 司向母公司進貨及銷貨分別為 467 仟元及 703 仟元，佔銷貨收入及進貨金額比重 分別為 0.05% 及 0.04% ，得不適用上開母公司獲利能力之限制。

• ( 三 ) 申請上櫃會計年度及最近一會計年度之營業收入金額來自母公司者，不超過百分 之五十；主要原料或主要商品或總進貨金額來自母公司者，不超過百分之七十。 但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，不在此限。

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經檢視該公司 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計 師核閱之財務報告，發現該公司 97 年度向母公司進貨及銷貨分別為 467 仟元及 703 仟元，佔銷貨收入及進貨金額比重分別為 0.05% 及 0.04% ，故符合本款之規定。

• ( 四 ) 申請公司之董事會成員至少五席，監察人至少三席，且其中之獨立董事席次不得 低於三席，且具獨立職能監察人席次不得低於二席。

該公司現任董事 7 席，其中 3 席何寶中、陳紀任及吳祚炯為獨立董事；現任 監察人 3 席，其中 2 席林明杰及沈哲生為具獨立職能之監察人，符合本款之規定。

• ( 五 ) 母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超 過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過 發行總額之百分之七十。

經彙整該公司之母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人， 暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司 之股份，前述人員合計持有精聯電子股份比率共 83.89% ，尚未符合本款之規定； 該公司已出具承諾書，承諾將於掛牌前降低前述人員持股至百分之七十以下。 綜上所述，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃 之補充規定」所列各項具體認定標準逐項評估後，該公司應無違反集團企業申請 股票上櫃補充規定之情事。

• 拾叁、以投資控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，推薦證券商就其被控股 公司亦應依本應行記載事項要點第五條、第七條第四項、第八條、第十 條及第十一條規定逐項評估

該公司並非以投資控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，故不適用。

• 拾肆、自推薦證券商評估報告完成日起至股票上櫃用公開說明書列印日前，如 有重大期後事項，推薦證券商對上列各項目應加以更新說明與評估。

無。

拾伍、其他補充揭露事項。

無。

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附件一、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所有價證券審查準則」第十 條第一項所列各款不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見：

項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
一、 遇有證券交易法第156條第 1項第1至第3款所列情事 者： (一)發行該有價證券之公司 遇有訴訟事件或非訟 事件，其結果足使公司 解散或變動其組織、資 本、業務計畫、財務狀 況或停頓生產，而有影 響市場秩序或損害公 益之虞者。 (二)發行該有價證券之公 司，遇有重大災害，簽 訂重要契約，發生特殊 事故，改變業務計劃之 重要內容，或退票，其 結果足使公司之財務 狀況有顯著重大之變 更，而有影響市場秩序 或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之 行為，有虛偽不實或違 法情事，足以影響其證 券價格而及於市場秩 序或損害公益之虞者。	(一)經查閱該公司97年1月15日分割設立 後截至目前為止之董事會、股東會議紀 錄、與主管機關往來函文、95~97年度 經會計師查核簽證之擬制性財務報告 或財務報告及98 年第一季經會計師核 閱之財務報告，並參酌林銘龍律師事務 所林銘龍律師所出具之法律意見書，另 取得該公司出具之聲明書，尚未發現該 公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果 足使公司解散或變動其組織、資本、業 務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影 響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)經查閱該公司97年1月15日分割設立 後截至目前為止之董事會、股東會議紀 錄、與主管機關往來函文、95~97年度 經會計師查核簽證之擬制性財務報告 或財務報告及98 年第一季經會計師核 閱之財務報告、重要契約之內容、勞務 費、其他費用及其他營業外收入及費用 明細分類帳及取具該公司之無退票紀 錄，並參閱林銘龍律師事務所林銘龍律 師出具之法律意見書，該公司並無遇有 重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事 故、改變業務計劃之重要內容或退票， 其結果足使公司之財務狀況有顯著重 大變更，而有影響市場秩序或損害公益 之虞者之情事。 (三)經查閱該公司97年1月15日分割設立 後截至目前為止之董事會、股東會會議 紀錄及與主管機關往來函文，並參酌林 銘龍律師事務所林銘龍律師所出具之 法律意見書及取得該公司所出具之聲 明書，該公司並無虛偽不實或違法情 事，足以影響其證券價格，而及於市場 秩序或損害公益之情事。 綜上所述，該公司最近三年度及98 年 度迄今並未有證券交易法第156 條第1 項第 1 款至第3 款所列情事。	V			該公司並無 左列情事。
二、財務或業務未能與他人獨立劃 分者。	該公司係為上市公司精技電腦之自動 資料收集產品事業部門分割讓與之新設公 司申請上櫃，依「財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券 業務規則」第16-3 條規定，無須進行此款 之評估，故不適用。			V	不適用

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
三、發生重大勞資糾紛或重大環境 污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛之評估 1.經詢問該公司管理階層及員工，並查閱 該公司與主管機關之往來文件，該公司 並無發生重大勞資爭議之情事。 2.經詢問該公司管理階層，並取得最近六 個月內之勞資會議紀錄，該公司業已依 法定期舉辦勞資會議，尚無重大異常情 事。 3.該公司已設有職工福利委員會，並依法 提撥職工福利金並設置專戶儲存；另該 公司亦已依勞動基準法規定設立勞工 退休準備金監督委員會，訂定勞工退休 辦法，並按月依退休準備金提撥率提撥 退休金，儲存於中央信託局退休準備金 專戶。另該公司係97年1月15分割設 立，故勞工退休金係適用新制-勞工退 休金條例相關規定，按月依勞工月提繳 工資提繳6%至勞工保險局專戶中，經 抽核尚無重大異常。 4.經查閱該公司與相關主管機關往來函 文，並函詢行政院勞工委員會，該公司 尚無因安全衛生設施不良而發生重大 職業災害，或違反勞工安全衛生法被處 以部分或全部停工者，或設置危險性機 械、設備未檢查合格之情事。 5.經抽核該公司勞工保險保費繳款情 形，並取得勞工保險局及中央健康保險 局之回函，該公司並無積欠勞工保險保 費、健保費及滯納金之情事。 (二)重大環境污染之評估 1.該公司主要從事自動資料收集產品之 研發、製造及銷售，經訪談該公司相關 人員、查閱與主管機關往來函文，並參 酌林銘龍律師事務所林銘龍律師所出 具之法律意見書，該公司並無依法令應 取得污染相關設置、操作或排放許可證 等情形。 2.經查閱該公司95~97年度經會計師查核 簽證之擬制性財務報告或財務報告及 98 年第一季經會計師核閱之財務報 告、函詢台北縣政府環境保護局，並參 酌林銘龍律師事務所林銘龍律師所出 具之法律意見書，該公司並無因環境污 染，於申請上櫃會計年度或最近二會計 年度經環保機關按日連續處罰或經限 期改善，而未完成改善之情事。 3.經查閱相關主管機關往來函文、至該公 司工廠進行查核及訪談該公司相關人 員，並參酌林銘龍律師事務所林銘龍律 師所出具之法律意見書，該公司未有發 生公害糾紛事件而無有效污染防治設 備，或未能提供污染防治設備之正常運	V			該公司勞資 關係良好， 並無重大勞 資糾紛，亦 無發生環境 污染情事。

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	轉及定期檢修紀錄者之情事。 4.經函詢台北縣政府環境保護局、參閱林 銘龍律師事務所林銘龍律師所出具之 法律意見書，並詢問該公司相關人員， 該公司並無因環境污染情事，經有關機 關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相 關許可證之情事。 5.經查閱該公司與相關主管機關往來函 文，該公司並無廢棄物任意棄置或未依 相關規定貯存、清除、處理或於處理過 程中造成環境重大污染，因而致人於死 或致重傷或危害人體健康導致疾病之 情事。 6.該公司非屬經中央主管機關指定公告 之事業，其土地亦無因污染土壤或地下 水而被公告為控制場址或整治場址之 情事。 7.經參閱該公司與相關主管機關往來函 文並取得該公司出具之聲明書，該公司 截至目前為止並無因製造、加工、或輸 入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑 確定之情事。 綜上所述，該公司並無發生重大勞資糾 紛或重大環境污染而尚未改善之情事。
四、有重大非常規交易迄申請時尚 未改善者。	(一)經參閱該公司95~97年度經會計師查核 簽證之擬制性財務報告或財務報告及 98 年第一季經會計師核閱之財務報 告，並實際抽核該公司與關係人及主要 進銷貨往來客戶之進銷貨交易憑證與 傳票，該公司與關係人及進銷貨前十大 廠商、客戶之進銷貨條件及收付款情形 並無重大差異，亦未發現該公司有進銷 貨交易之目的、價格、條件，或其交易 之發生，或其交易之實質與形式，或其 交易之處理程序與一般正常交易有顯 不相當或顯欠合理而尚未改善之情事。 (二)經查該公司重大資產之取得或處分等 情形，該公司已依『公開發行公司取得 或處分資產處理準則』訂定『取得或處 分資產處理規定』，並經董事會及股東 會決議通過。經查閱95~97年度經會計 師查核簽證之擬制性財務報告或財務 報告、98 年第一季經會計師核閱之財 務報告及固定資產科目之明細帳，該公 司自公開發行後均能依主管機關訂頒 之『公開發行公司取得或處分資產處理 準則』之規定辦理公告及申報；其交易 之必要性、有關報告揭露之充分性、價 格及款項收付情形及內部決定過程並 無重大異常或不合理之情事。 (三)在不動產交易方面，該公司現有之不動 產為分割受讓自母公司精技電腦，其最	V			該公司並無 發生左列重 大非常規交 易之情事。

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	近五年內原始取得的不動產計有新店 廠房的土地及建物一筆，為精技電腦於 93 年10 月27 日向非關係人奇磊股份 有限公司購買，交易價格共計137,712 仟元，其相關決議程序及交易條件合理 性評估分別如下所述： 1.該筆交易業經精技電腦93 年10 月26 日董事會通過，其相關交易程序尚依精 技電腦訂定之「取得或處分資產處理規 定」辦理，其交易情形、款項支付及內 部決策過程尚無重大異常情事，另因交 易價格未達『公開發行公司取得或處分 資產處理準則』所訂實收資本額20%及 新台幣3億元之標準，故無公告申報之 適用。 2.另經取得該筆不動產交易之土地及建 物謄本資料，精技電腦交易對象奇磊股 份有限公司之前手為立益建設股份有 限公司，非為精技電腦之關係人，故不 適用向關係人買賣不動產應設算及評 估不動產成本合理性之相關法令規定。 3.另精技電腦購買新店廠房及土地之交 易價款為137,712仟元，占當時精技電 腦實收資本額之9.07%，並未達『公開 發行公司取得或處分資產處理準則』之 實收資本額20%及新台幣3 億元之標 準，故無委請專業估價者出具估價報告 之必要性。 4.另精技電腦購買當時之每坪交易價格 約為新台幣140仟元，經取得遠建不動 產新店分店出具之不動產買賣成交行 情表，顯示當時鄰近地區成交案例之每 坪成交價格約介於新台幣135 仟元至 140仟元之間，故該公司不動產交易價 格尚無重大異常情事。 5.經查閱該公司之財產目錄、董事會議事 錄、95~97年度經會計師查核簽證之擬 制性財務報告或財務報告及98 年第一 季經會計師核閱之財務報告，該公司最 近五年內除上述不動產交易外，並無其 他購買或出售不動產之情事，且經查核 其交易過程、價格與款項支付情形並未 發現有非常規交易之情事。 (四)資金貸與他人 該公司訂有『資金貸與他人規 定』，經查閱該公司董事會會議紀錄、 相關帳簿資料、95~97年度經會計師查 核簽證之擬制性財務報告或財務報告 及98年第一季經會計師核閱之財務報 告，該公司最近一年內並無資金貸與他 人之情事。 綜上所述，該公司並無重大非常規交易

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	迄申請時尚未改善之情事。
五、申請上櫃會計年度已辦理及辦 理中之增資發行新股併入最 近一年度決算實收資本額計 算，其獲利能力不符合上櫃 規定條件者。	該公司係為上市公司精技電腦之自動 資料收集產品事業部門分割讓與之新設公 司申請上櫃，依「財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券 業務規則」第16-3 條規定，無須進行此款 之評估，故不適用。			V	不適用
六、未依相關法令及一般公認會計 原則編製財務報告，或內部 控制、內部稽核及書面會計 制度未經健全建立且有效執 行，其情節重大者。	(一)財務報告編製情形： 1.經查閱95~97年度經會計師查核簽證之 擬制性財務報告或財務報告及98 年第 一季經會計師核閱之財務報告，未有經 會計師出具否定意見或無法表示意見 之查核報告書者，或經會計師出具保留 意見之查核報告書而影響財務報告之 允當表達者。 2.該公司截至目前為止，並無主管機關函 示財務報告有應改進事項而未改進之 情事。 3.經核閱95~97年度經會計師查核簽證之 擬制性財務報告或財務報告及98 年第 一季經會計師核閱之財務報告工作底 稿，並未發現有重大缺失，致無法確認 財務報告是否允當表達者。 (二)內部控制、內部稽核及書面會計制度建 立及執行情形： 1.經參閱該公司之內部控制、內部稽核及 書面會計制度，並詢問該公司之簽證會 計師，該公司已依「證券發行人財務報 告編製準則」建立健全書面會計制度， 另其內部控制及內部稽核制度亦已依 該公司業務發展及管理所需，配合相關 法令制定，並經該公司董事會通過。 2.另安永會計師事務所李明昱及林秀湄 會計師已針對該公司之內部控制及內 部稽核作業執行情形於97 年11 月14 日出具無保留意見之內部控制專案審 查報告（審查期間為97年1月1至97 年10月31日），故該公司內部控制及 內部稽核制度之建立及執行應屬有效。 綜上所述，該公司已依相關法令及一般 公認會計原則編製財務報告，並建立內部控 制制度、內部稽核制度及書面會計制度，且 應已合理運作及有效執行。	V			該公司內部 控制、內部 稽核及書面 會計制度健 全建立且有 效執行，並 無未依法令 及一般公認 會計原則編 制財務報告 之情事。
七、公司或申請時其之董事、監察 人、總經理或實質負責人於 最近三年內，有違反誠信原 則之行為者。	(一)公司部份 1.經向票據交換所查詢該公司之票據紀 錄及取得該公司出具之聲明書，該公司 最近三年內並未有發生所開立之支票 存款戶經票據交換所公告為拒絕往來 戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付 款人之票據，發生存款不足退票列入紀 錄，未經達成櫃買中心「證券商營業處 所買賣有價證券業務規則」第十二條第	V			該公司申請 時之董事、 監察人、總 經理或實質 負責人最近 三年內，並 無違反誠信 原則之情 事。

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	四項所列之補正程序並檢附相關書件 證明之情事。 2.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢 該公司銀行借款之還款情形、取得往來 銀行回函及該公司出具之聲明書，該公 司自97年1月15日分割設立後截至目 前為止並無向金融機構貸款而有逾期 還款之情事。 3.經查閱該公司與主管機關往來函文，並 函詢台北縣勞工局及取得該公司出具 之聲明書，該公司自97年1月15日分 割設立後截至目前為止並未有違反勞 動基準法而經判決有罪確定之情事。 4.經取得該公司登記所在地所屬稅捐稽 徵機關之無欠稅證明及該公司出具之 聲明書，該公司自97年1月15日分割 設立後截至目前為止並無因違反稅捐 稽徵法經判決有罪確定之情事。 5.經取得該公司出具之聲明書，該公司並 無違反申請上櫃時所出具聲明書之聲 明事項。 6.經參閱林銘龍律師事務所林銘龍律師 所出具之法律意見書及取得該公司出 具之聲明書，該公司並未有其他重大虛 偽不實或喪失公司債信情事，而有損害 公司利益或股東權益或公眾利益之情 事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部 份 1.經向票據交換所查詢該公司董事、監察 人、總經理或實質負責人之票據查詢記 錄，並參閱林銘龍律師事務所林銘龍律 師所出具之法律意見書及取得上述人 員之聲明書，該等人員最近三年內並未 有發生所開立之支票存款戶經票據交 換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票 或以金融業為擔當付款人之票據，發生 存款不足退票列入記錄之情事。 2.經向財團法人金融聯合徵信中心查詢 該公司董事、監察人、總經理或實質負 責人銀行借款之還款情形及取得上述 人員之聲明書，並參閱林銘龍律師事務 所林銘龍律師所出具之法律意見書，就 董事吳祚炯部分，經查其聯徵資料，雖 曾有因擔任鼎漢實業股份有限公司之 保證人而積欠永豐銀行39,658 仟元， 然經詢問吳祚炯董事，永豐銀行同意每 位連帶保證人以負責償還300 萬元作 為解除個人之連帶保證責任，並經吳祚 炯董事提出永豐銀行97 年11 月24 日 之同意和解函件及吳祚炯董事於97 年 11月24 日之300萬元匯款單，可知該

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	董事就前揭連帶保證人責任業已消 滅，故已無此項負擔該筆債務之責任。 另該公司其他董事、監察人、總經理或 實質負責人截至申請日止並無向金融 機構貸款而有逾期還款之情事。 3.經取得該公司董事、監察人、總經理或 實質負責人所出具之聲明書，並參閱林 銘龍律師事務所林銘龍律師所出具之 法律意見書，該等人員最近三年內並未 有違反勞動基準法經判決有罪確定之 情事。 4.經取得該公司董事、監察人及總經理或 實質負責人出具之聲明書，並參閱林銘 龍律師事務所林銘龍律師所出具之法 律意見書，該等人員最近三年內並無因 違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情 事。 5.經取得該公司董事、監察人、總經理或 實質負責人出具之聲明書，並參閱林銘 龍律師事務所林銘龍律師所出具之法 律意見書，該等人員並無違反申請上櫃 時所出具聲明書之聲明事項。 6.取得該公司董事、監察人、總經理或實 質負責人所出具之聲明書，並參閱林銘 龍律師事務所林銘龍律師所出具之法 律意見書，該等人員並無觸犯公司法、 銀行法、金融控股公司法、證券交易 法、商業會計法等商事法所定之罪，或 貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪， 經法院判決有期徒刑以上之刑者。 7.經取得該公司董事、監察人、總經理或 實質負責人所出具之聲明書，該等人員 並無有經營其他公司涉及惡性倒閉等 不良經營行為之情事。 8.經取得該公司董事、監察人、總經理或 實質負責人所出具之聲明書，並參閱林 銘龍律師事務所林銘龍律師所出具之 法律意見書，該等人員並無其他重大違 反法令或誠實信用原則之行為。 綜上所述，該公司或申請時之董事、監 察人、總經理或實質負責人於最近三年內， 並無違反誠信原則行為之情事。
八、申請公司之董事會或監察人， 有無法獨立執行其職務者。	(一)董事、監察人成員 1.經取得該公司之最新變更事項登記 卡，該公司設有董事七席，分別為精技 電腦（股）公司法人代表人葉國筌、陳 榮輝、李英新等三席、闊德工業（股） 公司之法人代表人羅俊拔，另包括獨立 董事何寶中、陳紀任及吳祚炯三席，符 合上櫃董事席次之規定。另該公司設有 監察人三席，包括連景山、具獨立職能 監察人林明杰及沈哲生共三席，符合申	V			該公司之董 事會或監察 人，未有無 法獨立執行 其職務之情 事。

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	請上櫃監察人席次之規定。 2.經檢視該公司董事、監察人之轉投資資 料及親屬表，其中除葉國筌、陳榮輝、 李英新等三席董事同屬精技電腦（股） 公司之法人代表人外，其餘四席董事會 成員彼此間未具有配偶、二等親以內之 直系親屬、三等親以內之旁系親屬及同 一法人之代表人之關係；另該公司現任 三席監察人，彼此間或與董事間均未具 有配偶、二親等以內之直系親屬、三親 等以內之旁系親屬或同一法人之代表 人之關係，該公司之董事會及監察人應 具獨立執行職務之功能。 (二)獨立董事任職條件評估 1.經取得該公司最近期變更登記表、97年 11月12日股東臨時會議事錄，該公司 獨立董事何寶中、陳紀任及吳祚炯係以 自然人身分擔任董事，非為公司法第 27 條所定之法人或其代表人。另取得 該公司獨立董事何寶中、陳紀任及吳祚 炯出具之聲明書，均未有公司法第30 條各款所列情事。 2.獨立董事選任程序評估： 該公司獨立董事選舉業依公司法 第192條之1規定採候選人提名制度， 並載明於章程，經97年10月7日董事 會暨股東會決議通過。另該公司已於規 定期限內受理持股1%以上之股東提名 獨立董事候選人，惟並無股東提出，該 公司之獨立董事候選人係由董事會自 行提名，並經97年10月17日董事會 審查通過，送請97年11月12日股東 臨時會選任，其獨立董事選任程序皆依 「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」辦理，並無重大異常情 事。 3.獨立董事資格要件評估： 經查閱獨立董事何寶中、陳紀任及 吳祚炯之學經歷資料，茲分別說明如 下： (1)獨立董事何寶中 A.學歷： 國立交通大學資訊工程研究所博 士 B.經歷： (A)82年10月至84年5月 資訊工業策進會企畫室副主任 (B)84年6月至86年4月 資訊工業策進會資訊技術處副 處長 (C)86年5月至90年9月 資訊工業策進會技術研究處處

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	長 (D)90年10月至93年9月 資訊工業策進會嵌入式系統實 驗室主任 (E)93年10月迄今 先後擔任資訊工業策進會網路 多媒體研究所副所長及所長 (2)獨立董事陳紀任 A.學歷：Stern School of Business, NYU；MBA Degree B.經歷： (A)88年至89年 Acer Capital,分析師 (B)89年至90年 Acer Inc.Soft Bu,產品專案經理 (C) 90年2月迄今 艾揚科技(股)公司協理、副總經 理及總經理 (3)獨立董事吳祚炯 A.學歷： 國立台灣大學土木工程學研究所 交通工程組碩士 B.經歷： (A)72年7月至78年5月 中華顧問工程司電腦中心工程 師 (B)79年9月至86年2月 卡新有限公司經理 (C)87年6月至92年12月 鼎漢實業(股)公司副總經理 (D)93年8月至96年9月 中華網通科技(股)公司執行長 (E)91年9月至97年9月 天下追蹤科技(股)公司董事長兼 總經理 (F)95年8月至97年12月 鼎漢實業(股)公司董事長兼總經 理 綜上所述，該公司獨立董事何寶 中、陳紀任及吳祚炯均具有五年以上工 作經驗，且獨立董事陳紀任為會計或財 務專業人士。 4.該公司獨立董事獨立性身分評估： (1)經查閱該公司及關係企業之員工名 冊、董監事名單及取得該公司獨立董事 何寶中、陳紀任及吳祚炯之轉投資明 細、工作資歷證明與獨立性聲明書，並 詢問該公司管理階層，除何寶中擔任精 聯電子母公司精技電腦(股)公司之獨立 董事外，陳紀任及吳祚炯皆非該公司或 其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2)經查閱該公司之股東名冊及獨立董事

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	之親屬表及取具聲明書，該公司獨立董 事及其配偶、未成年子女於選任前二年 與任職期間皆非持有該公司已發行股 份總數百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。 (3)經查閱該公司獨立董事之轉投資明 細、親屬表與聲明書，以及該公司員工 名冊、股東名冊及關係企業之董監事名 單，並詢問該公司管理階層，獨立董事 之配偶、二親等以內親屬及五親等以內 直系血親親屬，皆非為該公司或其關係 企業之受僱人、董事或監察人，亦非為 持有該公司已發行股份總數百分之一 以上或持股前十名之自然人股東。 (4)經查閱該公司之股東名冊並取得持有 該公司5%以上或持股前五名法人之董 監事名單，另取得獨立董事之轉投資明 細與其獨立性聲明書，除何寶中擔任精 聯電子母公司精技電腦(股)公司之獨立 董事外，其餘獨立董事皆未擔任前述法 人股東之董事、監察人或受僱人。 (5)經查閱該公司獨立董事之轉投資明細 及出具之聲明書，上述人員並無擔任與 該公司有財務或業務往來之特定公司 或機構之董事(理事)、監察人(監事)、 經理人或持股5%以上股東。 (6)經查閱該公司申請年度之勞務費明細 分類帳，並取具獨立董事之轉投資明 細、親屬表及任職資料，並詢問該公司 管理階層，該公司獨立董事於選任前兩 年並非為申請公司或其關係企業提供 商務、法務、財務、會計等服務或諮詢 之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事(理事)、監察 人(監事)、經理人及其配偶。 綜上評估，該公司獨立董事何寶中、 陳紀任及吳祚炯於選任前二年與任職 期間均具有獨立性之身分。 5.該公司獨立董事已就法律、財務或會計 等專業知識進修達三小時以上並取得 「上市上櫃公司董事、監察人進修推行 要點」訂定之進修體系所出具之研習證 明。 6.經取得獨立董事何寶中、陳紀任及吳祚 炯之轉投資明細及相關資料，何寶中目 前兼任上市公司-精技電腦(股)公司之 獨立董事；另獨立董事陳紀任及吳祚炯 未有兼任其他公開發行公司獨立董事 之情事。綜上所述，獨立董事兼任其他 公開發行公司之獨立董事並未超過三 家。 (三)具獨立職能監察人之任職條件：

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	1.經取得該公司最新之變更登記事項 卡，該公司具獨立職能監察人林明杰及 沈哲生係以自然人身份擔任董事，非為 公司法第27 條所定之法人或其代表 人。另取得該公司具獨立職能監察人林 明杰及沈哲生出具之聲明書，其未有公 司法第30條各款所列情事。 2.該公司具獨立職能監察人獨立性身分 評估： (1)經查閱該公司之員工名冊、董監事名單 及具獨立職能監察人之轉投資明細、任 職資料與獨立性聲明書，並詢問該公司 管理階層，具獨立職能監察人皆非該公 司之受僱人或其關係企業之董事、監察 人或受僱人。 (2)經查閱該公司之股東名冊及具獨立職 能監察人之親屬表，具獨立職能監察人 並無直接或間接持有該公司已發行股 份總數百分之一以上或為持股前十名 之自然人股東。 (3)經查閱該公司之員工名冊、股東名冊、 董監事名單及具獨立職能監察人之轉 投資明細、親屬表與獨立性聲明書，並 詢問該公司管理階層，具獨立職能監察 人之配偶或其二親等以內之直系親 屬，皆非為該公司之受僱人或其關係企 業之董事、監察人或受僱人，亦無直接 或間接持有該公司已發行股份總數百 分之一以上或為持股前十名之自然人 股東。 (4)經查閱該公司之股東名冊並取得持有 該公司已發行股份總數百分之五以上 或持股前五名法人之董監事名單，另取 得具獨立職能監察人之轉投資明細與 其獨立性聲明書，具獨立職能監察人皆 未擔任前述法人股東之董事、監察人或 受僱人。 (5)經查閱該公司具獨立職能監察人之轉 投資明細及其獨立性聲明書，上述人員 並無擔任與該公司有財務、業務往來之 特定公司或機構之董事、監察人、經理 人或持股百分之五以上股東之情事。 (6)經查閱該公司申請年度之勞務費明細 分類帳，並取得具獨立職能監察人之轉 投資明細、親屬表及任職資料，並詢問 該公司管理階層，具獨立職能監察人並 非為該公司或其關係企業提供財務、商 務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨 資、合夥、公司或機構團體之企業主、 合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶。 3.具獨立職能監察人資格要件評估：

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	經查閱具獨立職能監察人林明杰 及沈哲生之學經歷資料，茲分別說明如 下： (1)具獨立職能監察人林明杰之學經歷 A.學歷： 國立政治大學企業管理研究所碩士 及博士 B.經歷： (A)61年7月至62年5月 美商精密電子(股)公司工程師 (B)62年6月至62年9月 華福貿易(股)公司業務經理 (C)62年9月至81年7月 恆和電子(股)公司董事長 (D)81年8月至92年7月 中華民國管理科學學會副秘書 長、秘書長 (E) 90年3月至92年6月 台灣電力(股)公司董事 (F) 81年8月迄今 國立中央大學企業管理學系副 教授、教授 (2)具獨立職能監察人沈哲生之學經歷 A.學歷： 交通大學電信工程學系碩士 B.經歷： (A)91年8月至94年12月 薆爾發科技(股)公司研發部高級 工程師、經理 (B)95年5月至96年4月 江川科技(股)公司專案經理 (C)96年4月迄今 德宏管理顧問(股)公司投資部協 理 綜上評估，該公司具獨立職能監察 人具有五年以上商務、法律、財務或公 司業務所需之工作經驗，且具獨立職能 監察人林明杰為會計或財務專業人士。 4.該公司具獨立職能監察人已就法律、財 務或會計等專業知識進修達三小時以 上並取得「上市上櫃公司董事、監察人 進修推行要點」訂定之進修體系所出具 之研習證明。 5.經查核並取得具獨立職能監察人之轉 投資明細及相關資料，具獨立職能監察 人林明杰目前兼任中國砂輪(股)公司之 法人董事代表人；而沈哲生並無兼任其 他公司董事、監察人之情事。 綜上評估，該公司之董事會或監察人， 並未有無法獨立執行其職務之情事。
九、申請公司於申請上櫃會計年度 及其最近一個會計年度已登	該公司係由上市公司精技電腦之自動 資料收集產品事業部門分割讓與之新設公			V	不適用

1. 經查核並取得具獨立職能監察人之轉 投資明細及相關資料，具獨立職能監察 人林明杰目前兼任中國砂輪 ( 股 ) 公司之 法人董事代表人；而沈哲生並無兼任其 他公司董事、監察人之情事。 綜上評估，該公司之董事會或監察人， 並未有無法獨立執行其職務之情事。 九、申請公司於申請上櫃會計年度 該公司係由上市公司精技電腦之自動 V 不適用 一 及其最近 個會計年度已登 資料收集產品事業部門分割讓與之新設公

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
					是	否	不適用
錄為證券商營業處所買賣興 櫃股票，於掛牌日起，其現 任董事、監察人及持股超過 其發行股份總額百分之十之 股東，有未於興櫃股票市 場，而買賣申請公司發行之 股票情事者。但因辦理第四 條之承銷事宜或其他正當事 由者，不在此限。	司申請上櫃，依「財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券 業務規則」第16-3 條規定，無須進行此款 之評估，故不適用。
十、上櫃（市）公司進行分割之分 割受讓公司於申請上櫃前三 年內，被分割公司為降低對 分割受讓公司之持股比例所 進行之股權分散行為，有損 及被分割公司之股東權益 者。	精聯電子於97年1月1日分割受讓精 技電腦自動資料收集產品事業群，並於97 年1月15完成設立登記，由於該部門從事 之研發、製造及銷售自動資料收集產品的產 品特性與精技電腦之資訊科技產品之通路 經營有所不同，基於管理便利及產業競爭 力，宜分割為一獨立公司分別專精管理，以 達資源利用之效率極大化。 精技電腦於分割當時持有精聯電子 100%股權。精技電腦為降低對精聯電子之 持股比例，於97 年10 月2 日以每股25.5 元辦理處分精聯電子18,000 仟股，截至本 次釋股計劃完成日止，精技電腦持有精聯電 子65.66%股權。有關精技電腦股權分散之 對象及價格之合理性分述如下： (一)精聯電子97年10月2日處分精聯電子 13,519 仟股(持股比率自100%降至 66.20%) 1.分配狀況 單位：仟股				購 V			該公司並無 左列情事。
	身份	認購股數分配
		初步分 配股數	實際可 認股數	實際認 購股數
	精技電腦 原股東	16,200	13,972 (註1)	10,428
	該公司員 工	1,800	3,067 (註2)	2,109
	該公司從 屬公司員 工		733 (註2)	723
	註1：差額2,228仟股為精技電腦股東可認 數不滿一仟股者不得認購之合計數。 註2：上述畸零股中之2,000 仟股由董事長 洽該公司或從屬公司員工認購。 (1)精技電腦原股東 精技電腦除保留10%予精聯 電子及其從屬公司員工認購 外，餘由精技電腦股東依97年 8 月8 日認股基準日在精技電腦

132

是否適宜上櫃 項 目 就具體認定標準逐一評估情形 說明 是 否 不適用 持股比例認購，每仟股可認購 該公司 75.8 股，可認購股數不 滿一仟股者不得認購，其股份 併同畸零股由精技電腦董事長 洽特定人認購。精技電腦原股 東因可認購股數不滿一仟股者 不得認購者，共計 2,228 仟股 (16,200-13,972) ，其中 2,000 仟 股由董事長洽特定人認購，其 認購對象包含精聯電子及其從 屬公司員工等。 (2) 該公司及其從屬公司員工：

精技電腦係保留 10% 共 1,800 仟股予精聯電子及其從屬 公司員工認購，此外上述自原 股東不具認購資格股份由董事 長洽特定人認購部分提出 2,000 仟股供該公司及其從屬公司員 工認購，因此該公司及其從屬 公司員工共可認 3,800 仟股 (3,067+733) 。 於第一階段繳款截止日止， 上述人員共完成認購 13,260 仟 股，致實際可認購股數而未認足 部份有 4,512 仟股。

(2) 上述實際可認購而未認足部份 4,512 仟股，該公司董事長提出 259 仟股洽 特定人認購，認購情形如下：

		單位：仟股
		佔該次處分
身份	分配股數	總股數比重
		(%)
精技電腦 員工	249	1.38
應小陵	10	0.10

上段所述原股東及員工實際認購 13,260 仟股，未足額認購股數為 4,512 仟股 (17,772-13,260) ，精技電腦考量對 精聯電子之持股屬精技電腦股東所 有，為避免進一步稀釋原股東權益， 精技電腦僅自未足額認購之 4,512 中 提出 259 仟股由董事長洽特定人認 購，且第二階段繳款截止日止本段所 述對象獲分配股數業已全數足額認 購。故精技電腦本次預計處分精聯電 子 18,000 仟股，惟實際僅處分 13,519 仟股，使其對精聯電子持股比率由 100% 降至 66.20% 。

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是否適宜上櫃 項 目 就具體認定標準逐一評估情形 說明 是 否 不適用 2.認購對象及價格合理性評估 (1)價格之合理性 精技電腦於 97 年 4 月 28 日董 事會及 97 年 6 月 19 日股東常會決 議通過出售精聯電子股份，並於 97 年 8 月 25 日董事會通過處分價 格為每股 25.5 元，該價格係依 97 年 8 月 25 日展鵬聯合會計師事務 所韋月桂會計師依分割換股比例 合理性專家意見書 ( 合理購買價格 在 25-27 元間 ) 、並參酌精聯電子 97 年 7 月 31 日自結報表每股淨值 25.29 元作為參考依據，其價格訂 定應屬合理。 (2)認購對象合理性

�精技電腦原股東： 精技電腦股東依 97 年 8 月 8 日認股基準日在精技電腦持股比 例認購，每仟股可認購該公司 75.8 股，可認購股數不滿一仟股 者不得認購，其股份併同畸零股 由精技電腦董事長洽特定人認 購。 �該公司及其從屬公司員工： 依精技電腦董事會及股東會 決議保留 10% 共 1,800 仟股予員 工認購，此外為提高員工向心 力，經由董事長將原股東因可認 購股數不滿一仟股不得認購者， 以洽特定人方式再分配 2,000 仟 股給予員工，因此共計 282 人可 分配 3,800 仟股。員工認購股數之 基礎係參考該公司員工認股規 定，具認股資格者為任職於該公 司及從屬公司之正式員工，以職 等作初步估算，此外視年資、工 作績效、並考量對公司貢獻等因 素做調整，由執行長核計各員工 的認購數量；員工認股權利專屬 員工個人享有，不得私自轉讓。 此外該公司針對自身員工 ( 未包含 從屬公司 ) 有成立員工持股信託， 將其認股之股數及標的交付信 託。信託約定內容包含股票交付 信託後視信託股數多寡分為 1-3 年領回、若欲處分股票必須於精 聯電子股票掛牌上櫃後方得行使 指示處分權、信託會員喪失會員 資格時信託股份之處理方式等各 項規範。

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是否適宜上櫃 項 目 就具體認定標準逐一評估情形 說明 是 否 不適用 �精技電腦員工 經由董事長洽特定人分配 249 仟股予精技電腦員工。獲分配 之精技電腦員工均為後勤支援之 績優及資深員工，且依其對公司 貢獻及重要性決定可認購股數。 �應小陵 應小陵為國內知名學者，且 為精技電腦原股東，可就其專業 知識及技能，提供精技電腦集團 相關諮詢服務。應小陵因其原股 東身份計算可認購 4,299 股，另以 特定人身分獲分配 10,000 股，共 計 14,299 股並全數認足。另經檢 視該公司董監事及經理人二親等 親屬資料、精技電腦公開資訊等 資料，確認應小陵非為精技電腦 之關係人。 3.認購情形 截至 97 年 10 月 2 日股票過戶基準 日止，此次釋股後完成繳款者合計認購 13,519,261 股，佔該公司股份 33.80% ， 而精技電腦持股比重降至 66.20% 。 ( 二 ) 精技電腦 97 年 11 月 19 日處分精聯電子 216 仟股 ( 持股比率自 66.20% 降至 65.66%) 精聯電子於 97 年 11 月 12 日股東 臨時會全面改選董事及監察人，改選後 監察人合計持股 149,494 股，持股比率 0.37% ，尚未符合公開發行公司董事監 察人股權成數及查核實施規則監察人 最低持股成數 0.8%( 計 320 仟股 ) 之規 定，因此 97 年 11 月 19 日自 97 年 10 月 2 日未處分完畢之股數 4,481 仟股 (18,000-13,519) 中提出 216 仟股，由精 技電腦董事長洽特定人方式售予精聯 電子三席監察人，處分價格為每股 26 元。截至本次釋股計劃完成日止，精技 電腦持有精聯電子股權由 66.20% 下降 至 65.66% 。有關精技電腦股權分散之 對象及價格之合理性分述如下： 1.價格之合理性 本次釋股處分價格為每股 26 元，係依 97 年 10 月 2 日第一次釋股 案處分價格 25.5 元，及 97 年 10 月底 精聯電子自結報表每股淨值 25.89 元 所作為參考依據，其價格訂定應屬合 理。 2.分配狀況及認購對象合理性 單位：仟股；%

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項 目	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
							是	否	不適用
	認購 對象	職稱	原 持 股 數	認 購 股 數	合 計 持 股	持 股 比 重
	連景山	監察人	100	103	203	0.51
	林明杰	獨立職 能監察 人	49	103	152	0.38
	沈哲生	獨立職 能監察 人	-	10	10	0.02
	合計		149	216	365	0.91
十一、其他因事業範圍、性質或特 殊狀況而不宜上櫃之情事。	經查核尚未發現該公司有因事業範 圍、性質或特殊情況，而有不宜上櫃之情 事。						V			該公司並無 左列情事。

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推薦證券商 ：台証綜合證券股份有限公司

評估人簽章 ： 陳 立 國 劉 其 方 周 淑 芬 莊 淑 蕙 徐 斌 惟 洪 士 傑 林 鵬 展 單位主管簽章： 施 啟 彬 負 責 人 ： 吳 光 雄

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推薦證券商 ：統一綜合證券股份有限公司

評估人簽章 ：陳 崇 生

單位主管簽章：郭 麗 雲

負責人簽章 ：鄧 阿 華

（本用印僅限於精聯電子股份有限公司股票上櫃推薦證券商評估報告使用）

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精聯電子股份有限公司

九十八年度現金增資發行新股

證券承銷商評估報告

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

==> picture [483 x 16] intentionally omitted <==

目 錄	頁 次
壹、承銷商總結意見·····················································································	1
貳、評估報告內容摘要··················································································	2
一、查核程序························································································	2
二、結論······························································································	2
(一)產業概況···················································································	2
(二)發行人之競爭地位·······································································	9
(三)營運風險···················································································	9
(四)最近三年度募集與發行有價證券籌資效益··········································	21
參、發行人業務財務狀況···············································································	22
一、查核程序························································································	22
二、結論······························································································	22
(一)業務狀況···················································································	22
1.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商之變
化分析···············································································································	22
2.最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變
動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較
評估······················································································	33
3.最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、
備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估····	42
4.發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況·	49
5.最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估
····························································································	57
(二)財務狀況···················································································	64
1.應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損	64
益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較············································
2.最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資
金貸與他人、適用財務會計準則公報第36號之衍生性金融商品交易及重大
資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響····································	73
3.發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形·········································	75
4.發行人其他特殊財務狀況················································································	75
肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形································	76
一、查核程序······················································································································	76
二、結論······························································································	76
(一)前各次募集與發行及私募有價證券計劃尚未完成者之執行狀況，如執行進度
未達預期目標者，應再具體評估其落後原因之合理性，對股東權益之影響及
是否有具體改進計劃··························································································	76
(二)前各次募集與發行及私募有價證券計劃如經重大變更且尚未完成者，應說明	76

	其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益················	其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益················	其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益················
(三)計劃實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫
	已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預期目標者，應具體評估
	其原因之合理性及對股東權益之影響·······························································			76
(四)曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前
	財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困
	難情事··················································································································			76
(五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開·				77
伍、本次募集與發行有價證券之適法性······························································				78
一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情
事，如有，則應就其事項性質詳與評估其對發行人財務狀況之影響及其是否影響
本次有價證券募集及發行··························································································				78
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事並應
詳細說明其評估依據··································································································				80
三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」
第二十二條第一項規定之情事··················································································				88
四、本次現金增資發行普通股是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導
發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定·······················································				89
五、法令之遵循及對公司營運影響··················································································				96
陸、綜合評估本次募集與發行有價證券計畫是否具有可行性、必要性及合理性············				101
一、查核程序······················································································································				101
二、結論······························································································				101
(一)本次募集與發行有價證券計畫資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
	之合理性··············································································································			101
(二)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權
	之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響··············································			107
(三)本次增資計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營
	建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性者，
	應評估下列事項··································································································			107
(四)本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性			·················	115
(五)以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及
	其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響	·······································		116
(六)發行人向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發行有價
	證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項·······························			116
柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權
益之影響······························································································································				117
捌、就本次附認股權公司債發行（及轉換）辦法之合理性及對原股東及轉換公司債持有者
權益之影響··························································································································				117
玖、本次公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響
··············································································································································				117

拾、就本次交換公司債發行及交換辦法各款說明 ··································································· 117 拾壹、本次發行公司債債權確保情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評 等結果 ······························································································································ 118 拾貳、說明本次轉換公司債設算理論價值之各款因素 ··························································· 118 拾參、說明本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素 ··················································· 118 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者是否適當填報承銷案件檢查表 ···················· 118 拾伍、其他必要補充說明事項 ·································································································· 118

壹、證券承銷商評估總結意見

精聯電子股份有限公司(以下簡稱精聯電子或該公司)本次為辦理公開募集與發行 現金增資九十八年度記名式普通股柒佰陸拾萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總 金額新台幣柒仟陸佰萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷 商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解精聯電子股份有限公司之營運狀況，與公 司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關 資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券 處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告 應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報 告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，精聯電子股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人 募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資 金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

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承銷部門主管： 施啟彬

中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 十 七 日

1

貳、評估報告內容摘要

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行 有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第一項之規定查核竣事。

二、結論

一 ( ) 發行人所處行業之產業概況

1. 產業現況

該公司主要產品為自動資料收集產品，係提供各種行業客戶進行資料收集自動 化之應用，如倉儲管理、庫存管理、工廠自動化管理、物流業自動化作業及快遞物 流掃描等，屬於自動辨識與自動資料收集產業 (Automatic identification & Auto data capture ) 的領域，其產品終端應用屬於工業電腦 (Industrial Personal Computer,IPC) 的 範疇，故茲就工業用電腦及自動辨識與自動資料收集產業現況分析如下：

(1) 工業用電腦 (Industrial Personal Computer,IPC)

所謂工業電腦意指非使用於一般消費性或商業性用途的電腦，由於不只應用 於工業領域，因此又有人稱之為產業電腦。早期工業電腦用於工廠自動化中作為 CNC 控制器、 CNC 車床或銑床等機器設備的控制核心，提供製造流程中機器或儀 器設備的控制、監視、測試等功能。隨著商業及資訊產品的快速發展，加上網際 網路的建構，工業電腦的應用也開始迅速擴張，而在 x86 電腦的的標準化及價格 合理化之後，標準 PC 架構則逐漸成為工業自動化的主流，接著由標準架構衍生 出多元化及客製化的設計，藉由個人電腦多樣化的軟硬體資源，再針對各式不同 的空間需求及作業需求搭配不同主機板、晶片、外殼、連接槽與作業系統等，以 滿足特殊作業環境的需求。工業電腦的應用亦由作為單板微處理控制器及數值控 制機為控制核心等機器設備及儀器的控制、監視與測試等之工業自動化的應用， 發展至量測儀器、生活資訊提供、零售業、醫療儀器、博奕遊戲機、安全控制、 攜帶式裝置等市場，逐漸從工業應用領域延伸到日常生活中。依據工業電腦的主 要應用領域可歸納如下：

應用領域	相關應用情形
工業自動化	CNC控制器、CNC車床或銑床等機器設備的控制核心。
產業與生活自動化	POS(Point of Sale；銷售點管理系統)、KIOSK、ATM（自動提 款機）、販賣機、售票機、遊戲機、醫療照護與監控。
電腦電信整合	全功能話務中心(Call center)、自動化電信收費系統

2

應用領域	相關應用情形
	(Automaticbilling system)、智慧型電話語音服務(Interactive voiceresponse)、網路電話(IP telephony)、智慧網路 (Intelligentnetwork)、視訊會議(Video conference)。
網際網路應用	網路儲存設備(NAS)、網路安全設備(IDS 、IPS 、 FIREWALL/VPN、ANTIVIRUS)。

資料來源：台証證券整理

2007 年下半年以來全球經濟陸續受到美國次級房貸危機及金融風暴等的影響 而呈現走弱的跡象，但工業電腦由於應用範圍不斷的擴大，生活自動化的應用產 品大量增加，醫療與健康照護產業對於工業電腦的需求也逐漸增加，因此預估 2008 年下半年全球工業電腦市場仍將持續平穩地成長。根據美國市調公司 ETP(Electronic Trend Publication) 的調查， 2007 年全球工業電腦的生產值為 39.57 億美元 ( 不含 POS 及 Kiosk) ，較 2006 年成長 5.21% ， 2008 年全球工業電腦的生產 值的年成長率則為 4.95% ，較 2007 年微幅下滑；而我國主要工業電腦製造業業者 的總營收 2007 年較 2006 年成長 15.92% ，且隨國際大廠持續對我國釋出訂單，預 估我國工業電腦廠商的營收仍將呈現成長的態勢。

2004 年 ~2008 年全球工業電腦生產值及年成長率

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----- Start of picture text -----

生產值 年成長率
45 9%
40 8%
35 7%
30 6%
25 5%
20 4%
15 3%
10 2%
5 1%
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年(E)
生產值(億美元)
----- End of picture text -----

註 1 ：以上工業電腦生產值不包含 POS 及 Kiosk 產值。 註 2 ：（）內之數字為佔年成長率。 資料來源： ETP 、台灣經濟研究院產經資料庫整理（ 2008 年 8 月）

我國主要工業電腦製造業業者總營收及成長率

單位：佰萬元， %

	2007年 第二季	2007年 第三季	2007年 第四季	2007年	2008年 第一季	2008年 第二季
主要業者總營收	10,565	10,693	11,537	41,713	10,591	11,316
年成長率	14.80	15.96	21.14	15.92	18.76	7.11

3

	2007年 第二季	2007年 第三季	2007年 第四季	2007年	2008年 第一季	2008年 第二季
季成長率	18.46	1.21	7.09	-	-8.20	6.85

註：營收係為研華、威達電、友通、瑞傳及伍豐等 15 家主要上市上櫃工業電腦製造業者的營收總和。 資料來源：公開資訊觀測站，台灣經濟研究院產經資料庫整理（ 2008 年 8 月）。

(2) 自動辨識及自動資料收集產業 (Automatic identification & Auto data capture )

所謂自動辨識，係指利用各種輸出入介面與系統連接，並藉由磁卡感應、磁 條讀取、光學掃描器等讀取方式來接收己事先編碼過的數值訊號或生化辨識至電 腦系統，如一維條碼、二維條碼、 IC 卡等數值或指紋、聲音、眼球虹膜等辨識， 再轉換成電腦資訊系統可以運算、編輯及儲存的資料，此項技術可取代傳統人工 鍵盤輸入方式，降低人為的錯誤以提高效率。自動辨識產品可以根據客戶不同使 用環境及不同使用需求而量身訂作，其應用層面可廣泛觸及到各種需要藉由自動 辨識輸入資訊之場合，目前自動辨識產品主要應用在倉儲管理、產品分類追蹤、 工廠自動化、結帳系統、業務管理等，甚至存摺、信用卡、門禁系統等都可以利 用此技術達到控管及監督之功能，因此包括製造業、百貨業、服務業甚至政府機 關都為了讓企業管理流程更加順暢及精確而導入自動辨識產品的運用。

以下茲就目前自動辨識產業之辨識技術歸納如下：

種類	原理	特色	缺點	應用
條碼辨識 (Barcode)	將一組文數字或符 號，改以平行線條的 符號代替，以便能讓 掃描器閱讀；經過電 腦解碼後將這組文 數字或符號自動輸 入。	輸入快速、準 確性高、成本 低、應用面 廣。	印製品質及附著 物材質間接影響 條碼讀取、辨識 之成功率，受外 在環境因素限制 影響較大。	應用範圍廣泛，一維 條碼多應用在零售 業、庫存管理、一般 工業產品、物流配送 等，二維條碼應用層 面更廣，如表單、保 密、追蹤、證照、盤 點等。
磁條辨識 (Magnetic Strip)	透過錄卡機將資料 寫入磁條之後，便可 用讀卡機讀取磁條 上所存的資料。	可儲存資料、 重覆讀寫。	環境應用配合度 低，讀取設備複 雜，成本較高、 安全性低、不適 合離線處理。	資料檔案應用，如存 褶，預付卡、信用 卡、安全控管應用， 如員工識別證及門 禁管理卡等。
智慧卡 (IC card)	將IC（積體電路）封 裝於塑膠卡片上，將 安全控制軟體建置 於內建的微處理器 及儲存設備提高資 料儲存之安全性。	記憶容量大、 安全性高具有 邏輯運算及控 管能力。	過多資訊的建置 易衍生個人資料 外洩的法律問 題。	IC 電話卡、金融IC 卡、電子錢包、信用 卡、健保卡、捷運 卡。
光學字元辨識 (OCR)	利用光學感應及影 像處理來辨識的符 號(包括數字或文字 等)，完成資料辨識和 資料輸入之目的。	主要的用途是 針對既有的文 件作文字識 別，並將其轉 換成電腦接收 的電子訊號。	操作複雜、辨識 率較低。	建立文字資料庫、翻 譯系統。

4

種類	原理	特色	缺點	應用
無線頻率辨識 (RFID)	係利用無線電波傳 送並讀取識別碼，針 對身分或物品進行 識別或擷取資料。	辨識率高、速 度快、在惡劣 環境及高速運 動下均可使 用。	缺乏一致標準， 系統共容性低。	零售業、量販業、產 品分類追蹤、工廠製 程追蹤、工廠自動 化、貨物運輸與配 送、門禁管制、車隊 管理、廢棄物追蹤管 理、防盜系統、醫療 追蹤。
語音辨識	利用模組識別技術 提取語音訊號特 徵，與聲音樣本進行 比對後，輸出最相似 的聲音樣本序號，進 而執行指令。	自然、快速、 方便無法用手 執行的場合。	辨識率低，環境 應用配合度低。	音效卡、MIDI (Musical Instrument Digital Interface，樂 器數位介面)
指紋辨識	運用指紋唯一及不 變的特性，結合了光 電、自動控制、數位 或類比訊號等科技 所開發出來的辨識 系統。	唯一性、應用 廣泛、安全度 高、可攜帶 性。	成本較高。	門禁管理、身分識 別、出入境管理、金 融業務管理，警方科 學辦案。
機器視覺	使用高辨識率的照 像機來收集資料，透 過訊號處理後輸入 電腦。	提高工廠生產 效率，提升品 管規格。	成本高，普及化 低。	汽車及金屬產業、電 子及IC產業、工廠 自動化檢測等。

資料來源：台証證券整理

所謂自動資料收集，係指利用鍵盤、光學掃描器等輸入裝置，將條碼、數值 及文字等資料加以收集、儲存，再利用應用軟體將所收集到的資訊傳輸至電腦主 機上，是屬於自動辨識裝置中的高階產品。透過資料收集器的廣泛應用，不但大 幅度降低傳統人工輸入的錯誤頻率及工時成本，更能提高資訊處理時之效率，故 自動辨識及資料收集已成為未來資訊處理的主流，任何產業均能與之結合應用， 達到產業自動化的效能目標。而依照傳輸方式不同，資料收集器可分為批次處理 資料收集器及無線傳輸資料收集器二種。茲就二種資料收集器做比較分析如下：

種類	技術差異	功能差異
批次處理資料收集器 （Batch Terminal）	將所收集到的資料暫存在 資料收集器上，再依照批次 將資料透過解碼器傳送至 電腦主機上進行分析處理。	成本偏低，且不受傳輸距離 及地形的影響，惟資料傳輸 受限於電腦記憶體之限制。
無線傳輸資料收集器 （Radio Frequency Terminal）	將資料在收集過程中同步 透過無線模組傳輸至電腦。	成本較高，且亦受傳輸距離 和地形等限制，但效率高於 批次處理。

資料來源：台証證券整理

根據美國專業產業研究機構 VDC(Venture Development Corp.) 的研究報告顯

5

示，全球工業級掌上型電腦應用市場規模將由 2006 年的 25.49 億美元成長至 2011 年的 38.53 億美元， 2006 年至 2011 年 CAGR 為 8.6% ，顯示全球對工業級掌上型 電腦的倚重與日俱增；另以工業級掌上型電腦的應用領域剖析，製造業、運輸業 與零售業的運用比重於 2006 年至 2011 年始終扮演著市場上的需求先驅，每年均 有超過市場 50% 以上的產品需求。以主要銷售市場分析，至 2011 年歐美地區仍為 全球最大的區域銷售市場，少數ㄧ線製造大廠如 Symbol 、 Intermec 等，均有其不 同的市場區隔，尤以 Symbol 為例，其掌握超過 200 項以上的專利權， 2006 年產 品全球市佔率高達 34.5% ，在工業級掌上型電腦的市場長居於領導地位；另以各 銷售市場的未來成長性分析，美洲及歐洲其 2006 年至 2011 年的 CAGR 分別僅 7.6% 及 8.6% ，遠低於亞太地區的 11.2% ，由此可知，亞太地區在科技發展與全球 自動化趨勢帶動下，對工業級掌上型電腦的投資將逐年攀升。

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－主要應用領域

單位：百萬美元

年度 產業別	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
製造業	676.0	717.9	761.0	814.3	876.2	963.3	7.3%
運輸業	636.8	706.9	781.1	859.2	928.0	1,021.2	9.9%
零售業	667.2	713.9	760.3	819.6	877.0	938.4	7.1%
批發商	165.8	175.0	192.5	205.4	219.7	242.8	7.9%
服務業	55.2	59.6	64.7	70.2	75.5	81.1	8.0%
網通電信業	52.8	57.1	62.0	68.0	76.1	92.1	11.8%
公用事業	74.0	79.1	87.0	95.5	106.0	121.9	10.5%
醫療事業	79.3	85.6	92.4	102.6	121.1	162.1	15.4%
政府機關	141.6	147.6	159.9	200.9	227.7	230.2	10.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別

2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別
單位：百萬美元
年度 地區	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
美洲	1,271.1	1,353.7	1,448.5	1,577.4	1,702.0	1,834.5	7.6%
歐洲	789.4	864.4	946.5	1,014.6	1,095.8	1,189.9	8.6%
亞太地區	488.3	524.6	566.0	643.7	709.5	828.7	11.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

2. 產業特性

(1) 產品的替代性低

自動資料收集產品可應用於各種不同產業，因此設計上與ㄧ般個人電腦有明顯

6

不同，係依不同客戶的要求而量身訂做，故其產品穩定度要求較高，且該類產品係 用於提升產業自動化，因此推陳出新的速度不及一般消費電子產品，產品的生命週 期也較長，而產業傾向採用市場上已十分成熟的技術，為了導入自動化系統，若不 斷更新系統設備或相關裝置，並無法穩定產業自動化優勢，故經廠商評估決定測試 採用後，通常不會輕易更改，相對來說，產品的替代性亦較低。

(2) 受景氣循環影響程度較低

由於自動資料收集產品的應用範圍廣泛，銷售區域遍及全球，並不侷限於單一 市場，且終端使用者多為企業用戶及政府機構等，隨著企業間競爭越來越激烈，如 何降低成本更是企業追求之目標，故景氣不佳時，企業可透過自動化產品來降低成 本並提高效率，故市場需求不致出現大幅萎縮之情形，當經濟景氣復甦時，企業對 資本支出的投資增加，因此對自動資料產品的需求亦會隨之增加，故該產業受景氣 波動的影響並不明顯。

(3) 各式應用系統的搭配銷售趨勢

隨著工業與生活應用的自動化趨勢提升，產品的使用越趨廣泛，故如何與企業 既有的系統整合，例如在生產線導入自動資料收集產品，需將作業系統與物料需求 規劃（ Material Requirements Planning ； MRP ）系統整合；使用在倉儲管理時，則要 與倉庫管理系統（ Warehouse Management Systems ； WMS ）或企業資源規劃 （ Enterprise Resource Planning ； ERP ）結合；另產品的易攜性、可擴充性及與無線 傳輸結合的發展，均使作業系統平台的發展朝向更多元化，故業者需具備跨平台的 系統整合能力，能夠提供硬體、軟體及系統整合的全方位的服務，為該行業未來重 要發展趨勢。

3.該行業上、中、下游之產業相關資料

該公司為自動資料收集產品之製造廠商，該公司於產業中係扮演中游產品製造商 的角色，經由上游的電子零組件製造商提供產品如中央處理器、雷射掃描器 (Laser Engine) 、 PCB 、各式 IC 、被動元件及機殼等進行製造，而由於自動資料收集產品的應 用範圍廣泛，故主要係透過系統整合商、加值商、經銷商或同類製造商的直銷部門， 進行應用系統開發、系統整合及技術支援、維修及儲運等加值服務，再提供至下游的 各式產業、機關如製造業、零售業、服務業及政府公家機關等。茲將該產業之上、 中、 下游關聯圖列示如下：

7

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----- Start of picture text -----

上 游 中 游 下 游
中央處理器、雷 掌上型工業用電 系統整合商、加
射掃描器、PCB、 腦及自動資料收 值商、經銷商及
各式IC、被動元 集產品製造商 同類製造商的直
件等電子零組件 銷部門
及機殼製造商
製造業、零售
業、物流業及政
府公家機關等
----- End of picture text -----

資料來源：精聯電子提供

4.該行業營運風險

(1) 行銷通路掌握不易

由於自動資料收集產品的運用範疇相當廣泛，潛在客戶散佈於各行業，其產品 多透過各地的經銷商或系統整合商來進行銷售，且進一步取得各區域市場脈動及產 品技術變化趨勢的相關資訊，由於銷售對象遍及全球各地，故具有行銷通路不易掌 握的風險。

(2) 客製化程度極高，易有備料不及延遲交期之風險

為因應不同行業的特殊要求，自動資料收集產品特性並不具標準化規格，故零 組件之供應來源對業者具有相當之影響，該公司雖以接單後始從事生產為主，計畫 性生產為輔，但遇有急單或特殊規格的客製化訂單時，就容易因為關鍵零組件備料 不及而產生延遲交期的風險。

(3) 中游競爭對手的潛在威脅

由於自動資料產品有少量多樣化的特性，在目前毛利率普遍偏低的電子產品代 工產業中，本產業的毛利率仍約有30%~40%的高毛利率，故越來越多中小企業有意 跨足該領域，甚至擴及規模較大的代工廠商，造成本產業的競爭日漸激烈。

8

(4) 市場競爭激烈，產生低價競爭壓力

由於自動資料產品為享有高毛利之利基型產品，除新進競爭者切入市場時會採 取低價策略外，現有廠商為提高市場佔有率，亦會推出低價產品，故於市場競爭日 益激烈之情況下，產生低價競爭壓力，而有效控管成本及創新產品設計成為公司致 勝之關鍵因素。

(二)發行人之競爭地位

根據 2007 年 VDC 公佈之統計報告顯示，目前自動資料收集產品領域仍以歐美、 日等國際大廠具市場主導優勢， 2005 及 2006 年全球工業級掌上型電腦市場規模分別 約為 23.73 億美元及 25.49 億美元，精聯電子分別排名全球第九大及第十一大，二年 度均占前述市場總額約 2.0% ，優於國內同業欣技資訊之全球市佔率 1.1% 。

全球工業級掌上型電腦市場規模

單位：百萬美元

			單位：百萬美元	單位：百萬美元
年度 公司	2005 年		2006 年
	銷售額	比重	銷售額	比重
Symbol	789.9	33.3%	878.9	34.5%
Intermec	293.3	12.4%	277.4	10.9%
Psion Teklogix	142.4	6.0%	151.8	6.0%
Hand Held Products	100.6	4.2%	121.1	4.8%
DENSO Wave	122.0	5.1%	105.6	4.1%
Datalogic/PSC	36.0	1.5%	96.3	3.8%
Motorola	82.5	3.5%	89.0	3.5%
Vocollect	60.0	2.5%	84.1	3.3%
Casio	75.7	3.2%	81.1	3.2%
LXE	37.4	1.6%	51.0	2.0%
Unitech	48.0	2.0%	50.0	2.0%
Cipherlab(欣技)	26.8	1.1%	29.0	1.1%
Others	558.0	23.6%	533.5	20.8%
合計	2372.6	100.0%	2,548.8	100.0%

資料來源： VDC ， 2007 年

( 三 ) 營運風險

1.業務風險

(1)市場未來供需變化情形

根據美國專業產業研究機構 VDC(Venture Development Corp.) 的研究報告顯

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示，全球工業級掌上型電腦應用市場規模將由 2006 年的 25.49 億美元成長至 2011 年的 38.53 億美元， 2006 年至 2011 年 CAGR 為 8.6% ，顯示全球對工業級掌上型 電腦的倚重與日俱增；另以工業級掌上型電腦的應用領域剖析，製造業、運輸業 與零售業的運用比重於 2006 年至 2011 年始終扮演著市場上的需求先驅，每年均 有超過市場 50% 以上的產品需求。以主要銷售市場分析，至 2011 年歐美地區仍為 全球最大的區域銷售市場，少數ㄧ線製造大廠如 Symbol 、 Intermec 等，均有其不 同的市場區隔，尤以 Symbol 為例，其掌握超過 200 項以上的專利權， 2006 年產 品全球市佔率高達 34.5% ，在工業級掌上型電腦的市場長居於領導地位；另以各 銷售市場的未來成長性分析，美洲及歐洲其 2006 年至 2011 年的 CAGR 分別僅 7.6% 及 8.6% ，遠低於亞太地區的 11.2% ，由此可知，亞太地區在科技發展與全球 自動化趨勢帶動下，對工業級掌上型電腦的投資將逐年攀升。

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－主要應用領域

單位：百萬美元

年度 產業別	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
製造業	676.0	717.9	761.0	814.3	876.2	963.3	7.3%
運輸業	636.8	706.9	781.1	859.2	928.0	1,021.2	9.9%
零售業	667.2	713.9	760.3	819.6	877.0	938.4	7.1%
批發商	165.8	175.0	192.5	205.4	219.7	242.8	7.9%
服務業	55.2	59.6	64.7	70.2	75.5	81.1	8.0%
網通電信業	52.8	57.1	62.0	68.0	76.1	92.1	11.8%
公用事業	74.0	79.1	87.0	95.5	106.0	121.9	10.5%
醫療事業	79.3	85.6	92.4	102.6	121.1	162.1	15.4%
政府機關	141.6	147.6	159.9	200.9	227.7	230.2	10.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

2006 年至 2011 年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別

2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別	2006年至2011年全球工業級掌上型電腦市場規模－地區別
單位：百萬美元
年度 地區	2006	2007(F)	2008(F)	2009(F)	2010(F)	2011(F)	CAGR
美洲	1,271.1	1,353.7	1,448.5	1,577.4	1,702.0	1,834.5	7.6%
歐洲	789.4	864.4	946.5	1,014.6	1,095.8	1,189.9	8.6%
亞太地區	488.3	524.6	566.0	643.7	709.5	828.7	11.2%
合計	2,548.8	2,742.7	2,961.0	3,235.7	3,507.3	3,853.1	8.6%

資料來源： VDC ， 2007 年 , 台証證券整理

(2)未來發展之有利及不利因素

�有利因素

A. 市場需求穩定成長

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根據 VDC 的預估，全球工業級掌上型電腦 2006 年至 2011 年的年複合平 均成長率約為 8.6% ，屬於穩定成長的產業，除歐美日等相對成熟市場的需求穩 定成長外，中國、印度等新興國家的經濟快速成長亦可望推升市場規模的持續 擴大；且自動資料收集產品已不再侷限於工業自動化之運用，舉凡政府機關、 醫療服務、金融業、安全監控產業也都有相關應用，隨應用端市場的多元化， 故對公司未來發展實有正面助益。

B. 品牌知名度深植市場

藉由母公司精技電腦過去數十年於市場的深耕，且與全球各地經銷商及客 戶維持良好關係，透過提供高品質產品與完善售後服務，該公司在市場上已建 立了優良的品牌形象，且產品品質深受客戶肯定；根據 VDC 統計資料顯示， 96 年度「 unitech 」品牌的掌上型工業用電腦於全球的市佔率達 2% ，顯示其卓越的 產品品質、適切的業務諮詢及專業的技術支援服務已奠定該公司於市場經營的 競爭優勢。

C. 觸角遍佈全球，充分掌握市場需求

該公司外銷比重高達六成以上，故為深耕自有品牌「 unitech 」、掌握各地 市場動向及提供客戶最佳的服務，除由台灣母公司統籌國內外業務及行銷策略 外，該公司已於全省北中南地區設立銷售據點，亦將觸角延伸至美國、歐洲、 日本及中國等地，透過設立子公司的方式來經營當地市場。因此利用其子公司 及海、內外廣佈之經銷商，該公司已建立綿密的行銷網絡，為未來業績成長奠 定良好之基礎。

D. 優異的管理及研發團隊

該公司經營階層及研發人員透過在自動資料收集產品領域累積多年的豐 富經驗，對於所營事業之產品發展趨勢及競爭環境均有深刻之瞭解，其產品之 信賴度及完整性為業界之佼佼者，且具有堅強之研發創新能力，能夠領先同業 開發出新產品，且持續強化核心競爭優勢，故已在此產業之中擁有最佳之勝出 條件。

�不利因素

A. 市場競爭激烈，產生低價競爭壓力

由於自動資料產品為享有高毛利之利基型產品，除新進競爭者切入市場時 會採取低價策略外，現有廠商為提高市場佔有率，亦會推出低價產品，故於市

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場競爭日益激烈之情況下，產生低價競爭壓力，而有效控管成本及創新產品設 計成為公司致勝之關鍵因素。

因應對策：

• (A) 該公司強調可依客戶需求量身訂作，設計出符合其產品規格及功能要求的產 品，並提供良好的產品品質及完善的售後服務，故與其他業者生產大量規格 化的低價產品相較形成區隔。

• (B) 該公司除充分與原料供應商合作，嚴格控管進貨成本外，亦以同時兼顧產品 品質及有效控管產品成本為目標。

B. 市場資訊不足

自動資料收集產品之客戶散佈於各行業，業者多透過經銷商或子公司切入 市場，未直接面對最終消費者，有未能即時瞭解市場需求變化之虞。

因應對策：

該公司除配合業務發展積極拓展行銷通路外，並於海外設立子公司，提供 當地客戶最直接之服務，且透過當地經銷商與最終使用者溝通，並贊助或參加 國際展覽，直接與潛在客戶接觸，藉此即時掌握市場需求變化之情勢。

C. 匯率變動風險

該公司目前仍以歐美為主要銷售市場，其營收六成以上係以外幣計價；但 其產製自動資料收集產品所使用之關鍵零組件如 LCD 模組、 CPU 、各式 IC 及 軟體授權等大部分卻可經由內購取得，故產生大量外匯曝露於匯率變動之風險 下，故對公司獲利可能產生一定程度之影響。

因應策略：

• (A) 開設外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並利用遠期外匯出售淨曝險外幣部 位或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以達到自然避 險的效果。

• (B) 財務人員藉由與往來銀行之外匯部門保持密切聯繫，充分掌握市場資訊以預 估匯率之長、短期走勢，並採取適當避險措施，降低匯率變動對公司獲利之 衝擊。

• (3)該公司之競爭利基

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�行銷通路遍佈全球，充分掌握市場脈動

本公司已建立完整之全球行銷網絡，於主要銷售地區如美國、歐洲、日本及 中國等地均設有子公司來經營當地市場，其他地區則透過與經銷商建立密切的合 作關係以拓展業務，透過持續建構全球代理經銷體系，除能就近蒐集當地最新市 場及技術動態外，更能提供客戶最及時之技術與售後諮詢服務，且透過對市場的 高度掌握來強化競爭優勢，以便與國際大廠競爭。

2專業的研發團隊及完整之產品線

本公司在自動資料收集產品的研發累積有二十餘年的經驗，充分掌握關鍵技 術，不斷的建立各類產品的自主研發能力。近年來所推出多款開放式作業系統之 掌上型資料收集器、雷射掃描器等工業等級產品，已逐步奠定本公司在全球資料 收集領域之地位。故專業經驗豐富之研發團隊及完整之產品線為本公司於產業中 保持競爭優勢的最大利基所在。

3充沛優秀之人力資源

本公司沿襲母公司精技電腦完善的人事制度且長期重視教育訓練，故勞資關 係和諧，所培養專業、資深之經理人員數量相較於其他同業充沛許多。由於自動 資料收集產業屬利基型市場，需要由專業、敏銳的經理人才能掌握市場商機，而 本公司經營階層及研發人員長期投入掌上型工業電腦及條碼辨識器之領域，對於 所營業務之趨勢及環境有深刻之瞭解，透過本公司擁有充沛、穩定性高之專業經 理人才，因而在市場擴充及面對競爭上具相當之優勢。

2. 技術、研發及專利權

(1) 研發部門人員離職之風險

單位：人

							單位：人
項目 年度	期初 人數	新進 人數	離職 人數	資遣或退 休人數	期末 人數	離職率 (%)	平均 年資(年)
95年度(擬制)	25	6	6	0	25	19.35	3.44
96年度(擬制)	25	10	1	0	34	2.86	3.15
97年度	34	9	4	0	39	9.30	3.56

資料來源：精聯電子提供， 95~96 年度為隸屬於精技電腦 ADC 事業群之人數。

精聯電子97 年底研發部門共有39 人，平均年資為3.56 年，95~97 年度之 離職率分別為19.35%、2.86%及9.30，95 年度離職率較高之原因主要係員工之個 人生涯規劃，惟離職人員多以基層研發人員為主，故其異動對研發業務不致產生

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銜接困難之情事，且對該公司之研發能力並未造成重大影響；另就服務年資觀 之，該公司有24.32%以上之研發人員包含過去在母公司精技電腦「ADC 事業群」 之服務年資已逾5 年以上，足見其研發人員有足夠的穩定性，對該公司研發工作 之推展有一定的幫助。

該公司最近三年度研發人員之離職原因，多以進修、志向不合或個人生涯規 劃為主，且多屬未滿一年之新進基層研發人員或助理人員為主。由於研發部門係 採團隊分工的方式運作，若有人員離職，部門主管會即時派遣相關人員接任，降 低離職帶來的進度延誤。另該公司對於研究計劃、研發過程及結果亦藉由 PLM （ Project Lifecycle Management ）系統保存完整之紀錄，研發成功之智慧財產屬公 司重要核心技術者均申請專利保護，因此研發人員流動情形尚不致對公司營運造 成重大之影響。

(2) 研發成果與未來計畫

�研發成果

該公司自隸屬於母公司精技電腦 ADC 事業群時，對於產品之研發設計從無 間斷，且配合客戶需求不斷提升及創新產品效能，故研發成果相當豐碩，產品並 榮獲國內外多項殊榮肯定，如 89 年度領先業界推出開放式架構之掌上型電腦 PT-900 ，而 91 年間所研發採 Win-CE 作業系統之 PT-930-1D 掌上型資料收集器， 榮獲中華民國第十屆國家產品形象金質獎， 93 年 PA-980 耐低溫防水行動式工業 級掌上型 PDA 電腦、 MR550 門禁考勤系統、 MS330 光罩式條碼掃描器、 MS860 雷射條碼掃描器、 MS360 二維條碼掃描器等五項產品均獲得第十三屆台灣精品 獎， 95 年 PA950 工業級掌上型 PDA 電腦榮獲德國 iF Product Design Award 2006 大獎，而 PA600 工業級掌上型 PDA 電腦獲得第十四屆台灣精品金質獎及德國 iF Product Design Award 2007 大獎等，茲將最近三年度各項研發成果彙總列述如下：

年度	主要研究發展成果
94年度	1.PA966 1D工業級PDA 2.HT630工業級掌上型資料收集器 3.MS860RF條碼掃描器 4.HT580工業級掌上型資料收集器 5.PA982工業級PDA 6.MR650連線式資料收集器 7.MS833雷射式條碼掃描器 8.MS860搭載Bluetooth、WiFi無線傳輸雷射式條碼掃描器 9.PA963整合802.11B與藍芽無線通訊介面之工業級PDA 10.PA980符合IP-67等級，具WLAN、GPRS之工業級PDA 11.PA970內建WLAN、GPRS、Bluetooth之ALL in one工業級PDA 12.HT660採用WinCE 5.0，具WLAN、Bluetooth之工業級掌上型資料收集 器 13.MR250內建Ethernet、Moden、WLAN等有線/無線傳輸模組之門禁考勤管 理系統
95年度	1.PA966 2D掌上型資料收集器

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年度	主要研究發展成果
	2.HT660工業級掌上型資料收集器 3.RH767-WJ無線射頻資料收集器 4.PA600- WiFi CE工業級PDA 5.PA500工業級PDA 6.MS210光罩式掃描器 7.PA982符合IP-67工業級PDA
96年度	1.PA600-WiFi WM工業級PDA（1-D GPRS具廣域傳輸功能工業等級PDA產 品） 2.PA600-2D CE工業級PDA 3.PA600-2D WM工業級PDA 4.RH767-AMIC通過日本頻段認証之手持式UHF RFID讀取器 5.PA600-GPRS CE工業級PDA 6.RS700 HF無線射頻資料收集器 7.MS336二維條碼掃調器 8.MS835雷射式條碼掃描器 9.PA966 Windows CE.Net附EDGE RF功能之工業級PDA 10.HT 630 1-D具BlueTooth RF功能手握式電腦
97年度	1.PA600 GPS工業級PDA 2.HT660 H3工業級掌上型資料收集器 3.PA600 HF工業級PDA 4.MR380(TA)連線式資料收集器 5.HT630 BT工業級掌上型資料收集器 6.M-Police警用掌上型多功能資料收集器 7.PA600 II Phone edition工業級PDA 8.HT630 WiFi工業級掌上型資料收集器 9. MT380 TA連線式出入控制及記錄器 10. PA600 2D + HF(CE) 具備低頻RFID讀寫頭之工業級PDA

資料來源：精聯電子提供， 94~96 年度為隸屬於精技電腦 ADC 事業群之資料。

�研發成果

A. 工業用掌上型電腦及手持式自動資料收集器

• (A) 結合 GPRS 加強室外網路連結性，提升通訊網絡速度，並結合藍芽語音通訊 功能。

• (B) 創造人性化機台外型，重量尺寸縮小 20% ，並提高室外光源反射率 30% ，增 加戶外螢幕能見度。

• (C) 加強軟體快速整合硬體能力。

• (D) 提高客製化範圍，將應用層次擴張至國防軍事化用途。

• (E) 結合生化辨識技術，以指紋、聲紋為主力發展方向。

B. 條碼掃描器

• (A) 自製研發「 unitech 」品牌的二維條碼掃描器（ 2D Image reader ），提高條碼 之讀取速度，並以 WiFi 、藍芽的內建無線裝置為主。

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• (B) 自製研發「 unitech 」品牌解碼器（ Decoder ），提高工業條碼解碼能力，更 精確的解讀讀取頭所收集的資訊。

• C. 門禁管理系統

• (A) 網路監視攝影機結合 WiFi 、乙太網路，做到同步資訊處理，使其具備門禁 控管及家庭自動化的功能。

• (B) 結合生化辨識技術 ( 指紋辨識 ) 、無線對講功能，全面提升攝像鏡頭至 200 萬 畫素。

D.RFID 資料收集器

• (A) 設計智慧型 RFID 終端解決方案，在讀取器方面，其頻規改以支援全球各式 頻規為主 ( 美規、日規、歐規 ) ，精巧其外型重量，並將讀取器電池提高 30% 續航效能。

• (B) 創造 RFID 讀取器接收平台，以低頻、高頻、超高頻及主動式讀取器為主。

• (C) 與國外大廠 ( 如 Oracle 、 Microsoft 、 IBM) 進行策略聯盟，進行 RFID 研發技術 交流。

• (3)技術來源與技術合作契約

該公司主要技術來源係自行開發而得，該公司擁有實力堅強之研發團隊，其 研發人員以本身在業界累積多年之實務經驗、對產品豐富之專業知識及研發與創新 能力，充分掌握主要產品的機構、線路、韌體等設計，暨相關作業平台開發及系統 整合等關鍵技術，並透過其海外行銷據點及下游客戶反映及蒐集市場資訊，以瞭解 產品未來發展趨勢及應用情形，以作為未來自行研發及設計新產品之方向。

該公司主要技術來源均係由研發團隊自行開發，但爲不斷創新產品設計及滿 足客戶多樣化之需求， 97 年度與財團法人資訊工業策進會（以下簡稱資策會）簽 訂 JSR-281 Core 技術授權契約，透過發展語音通訊及視訊監控之結合，以創造產品 的附加價值並提昇公司產品競爭力，其合約中尚無發現有影響公司營運的重大限制 條款，支付之技術授權金亦不重大。茲將上述技術合作契約之主要內容列示如下：

契約名稱	契約對象及契約期間	付款方式及金額	授權主要內容
科專研發成果技術 授權契約	財團法人資訊工業策 進會 2008/3/1~2010/2/28	授權權利金總額新 台幣為330萬元	提供JSR-281 Core 應用介面技術結合 平台

資料來源：精聯電子提供

3.離職率之變化情形及對公司營運之風險

單位：人

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年度	上期員 工人數	本期新 進人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	本期員工減少人數	期末員工 人數 (離職率)	員工分類	員工分類	平均 年齡 (年)	平均 年資 (年)
			離職(離職率)			資遣	退休		直接 人工	間接 人工
			經理人	線上員工	一般職員
95年度	266	47	0 (0.00%)	1 (3.85%)	43 (14.98%)	0	0	269 (14.06%)	25	244	32.50	5.04
96年度	269	51	0 (0.00%)	2 (7.41%)	39 (13.45%)	3	0	276 (12.93%)	25	251	33.19	5.38
97年度	276	46	1 (0.37 %)	2 (10.00%)	31 (10.44%)	4	0	284 (10.69%)	18	266	33.47	5.71

資料來源：精聯電子提供

註 1 ：離職率＝離職人員／ ( 期末員工人數＋離職人數 )

註 2 ：經會計師查核簽證或核閱之擬制性財務報告及財務報告所揭露之人數分別為 280 人、 291 人及 296 人，與上表揭露 之人數差異部分， 95 及 96 年底為擬制分割之人數， 97 年底則不包含約聘人員之人數。

該公司 95 、 96 年底及 97 年底之員工人數分別為 269 人、 276 人及 284 人，其 變動尚不重大，可見其公司之規模雖日益擴張，但人力政策仍能控制在以最少的人 力創造最大的效益，而部分直接人工自 97 年起委由人力公司約聘，降低直接人工成 本，亦是人力政策規劃的效果。另就離職率變化方面予以分析， 95~97 年度之離職 率分別為 14.06% 、 12.93% 及 10.69% ，離職員工以一般職員離職率較高，且離職員 工多屬新進人員，或因其生涯規劃、不適任等原因，均非決策管理階層，其職務尚 具有可替代性，且該公司對人員之缺額均能迅速於短期內作人員調派及新進員工增 補，顯見其離職員工對公司營運上不致造成重大影響。

4.產品之各成本要素比率變化對公司營運之風險

(1) 最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所占百分比及其金額

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品	年度	95 年度(擬制)		96 年度(擬制)		97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收 集器	直接原料	226,295	66.46	261,465	67.32	601,921	81.75
	直接人工	9,964	2.93	11,778	3.03	11,851	1.61
	製造費用	104,254	30.61	115,120	29.65	122,500	16.64
	小計	340,513	100.00	388,363	100.00	736,272	100.00
條碼掃描器	直接原料	13,025	54.92	8,500	64.77	13,031	81.86
	直接人工	951	4.01	414	3.15	159	1.00
	製造費用	9,740	41.07	4,210	32.08	2,727	17.13
	小計	23,716	100.00	13,124	100.00	15,917	100.00
固定式終端機	直接原料	7,043	32.98	15,185	50.16	23,460	75.26
	直接人工	613	2.87	806	2.66	473	1.52
	製造費用	13,702	64.15	14,280	47.18	7,237	23.22
	小計	21,358	100.00	30,271	100.00	31,170	100.00
其他	直接原料	6,155	73.97	9,308	77.66	65,849	85.46
	直接人工	119	1.43	742	6.19	2,132	2.77

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產品	年度	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度	97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
	製造費用	2,047	24.60	1,936	16.15	9,073	11.77
	小計	8,321	100.00	11,986	100.00	77,054	100.00
合 計	直接原料	252,518	64.11	294,458	66.36	704,261	81.85
	直接人工	11,647	2.96	13,740	3.10	14,614	1.70
	製造費用	129,743	32.93	135,546	30.54	141,538	16.45
	合計	393,908	100.00	443,744	100.00	860,413	100.00

資料來源：精聯電子提供

該公司主要成本結構中，以原料所占比重最大，其次為製造費用，直接人工 所佔比重最低。在原料方面，該公司主要原料為雷射掃描器、 LCD 模組、中央處 理器、各式 IC 、電池模組等，由於該公司各項自動資料收集產品之 SMT 及 DIP 等前段製程皆採委外加工，公司生產線則是負責最後的組裝及檢測工作，故製造 費用中之加工費成為次要成本支出。另各主要產品中，以掌上型自動資料收集器 及條碼掃描器之直接原料佔成本比例較高，而固定式終端機方面， 95 年度因產品 主機零組件成本較低，故製造費用佔製成品成本的比例較高；另該公司 97 年 1 月 1 日自母公司 ADC 事業群分割設立後，除分散委外加工廠商外，亦調整其採 購及生產政策，除提高購入接近完工狀況的半成品模組於廠內組裝的比例外，亦 將技術層次較高的新產品悉數保留於廠內組裝，致直接原料佔成本比重由 95 年 度之 64.11% 大幅提升至 97 年度之 81.85% ，直接人工及製造費用比重相對下降。 整體而言，該公司 95~97 年度主要產品之成本結構變動情形尚無重大異常情形。

(2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量及單位價格之變動情形

單位：個；新台幣仟元；新台幣元

年度 項目	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	95 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	96 年度(擬制)	97 年度	97 年度	97 年度
	數量	金額	單價	數量	金額	單價	數量	金額	單價
雷射掃描器	82,714	165,649	2,003	97,085	164,058	1,690	67,722	115,567	1,706
LCD 模組	43,532	60,739	1,395	71,823	77,679	1,082	51,076	54,144	1,060
中央處理器（CPU）	227,664	59,077	259	255,572	90,855	355	181,222	61,413	339
各式IC	925,856	41,243	45	1,293,800	63,003	49	974,651	44,053	45
電池模組	89,532	31,756	355	120,373	31,178	259	99,599	25,930	260
上下蓋模組	526,629	19,232	37	525,668	31,368	60	475,702	47,570	100

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

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該公司各年度主要原料的採購數量及單價之增減變化，主要配合該公司產銷 策略、產品規格及銷售組合而有所變動。 96 年度之主要原料採購量均較 97 年度為 高，主要係該公司採大量採購以降低進貨成本，且配合 97 年專案訂單將大量出貨 而預先備料所致；於平均採購單價方面，雷射掃描器及 LCD 模組均採以量制價的 方式，藉由大量進貨方式向供應商壓低進貨成本，故平均採購單價均下降， 97 年 度則僅受匯率波動影響，尚無重大變化。 CPU 進貨部分， 96 年度及 97 年度因半成 品模組形式的進貨比重提高，致平均採購單價較 95 年度為高。而各式 IC 部分， 96 年度因某規格 IC 的供應商大幅調升訂價，致平均採購單價上揚， 97 年度受到台幣 升值、零組件降價趨勢及公司採購策略之運用，致平均採購單價下滑。電池模組部 分， 95 年度配合專案訂單所搭配之鋰電池單位進價較高，故平均採購單價相對較 高， 97 年度則變化不大。而上下蓋模組因上游如石化原料、五金等成本逐年提昇， 且配合該公司產品規格提升，上蓋設計越趨複雜且增加功能性配件，故其平均採購 單價逐年提高。

綜上所述，該公司最近三年度原物料採購量及金額之變化情形大致與其銷售 狀況走勢相符，其變化情形應尚屬合理。

5.匯率變動對公司營運之風險

(1) 最近三年度內外銷、內外購比率分析

最近三年度內外銷比率

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		95年度(擬制)		96年度(擬制)		97年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內銷		555,665	37.03	488,050	32.67	624,595	37.10
外 銷	亞洲	317,300	21.15	264,654	17.71	185,212	11.01
	美洲	451,049	30.06	420,194	28.12	509,929	30.29
	歐洲	169,029	11.27	289,073	19.35	344,961	20.49
	其他	7,352	0.49	32,068	2.15	18,823	1.11
	小計	944,730	62.97	1,005,989	67.33	1,058,925	62.90
	合計	1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,683,520	100.00

資料來源：精聯電子提供， 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬製性財務報表及財務報表。

最近三年度內外購比率

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度(擬制)		96年度(擬制)		97年度
	金額	%	金額	%	金額	%
內購	575,636	59.16	560,733	54.45	474,201	50.83
外購	397,388	40.84	469,050	45.55	458,785	49.17
合計	973,024	100.00	1,029,783	100,00	932,986	100.00

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資料來源：精聯電子提供

精聯電子產品以外銷為主， 95~97 年度外銷金額佔各該期營業收入比重分別為 62.97% 、 67.33% 及 62.90% ，外銷地區主要集中於美洲、歐洲及亞洲等地；採購方 面，外購比重則佔總進貨有逐年成長趨勢，故部分應收及應付款項將產生一定程度 的自然避險效果；惟隨著該公司營收成長，且其外幣計價的應收款項部位遠大於應 付部位，致匯率變動對該公司營收及獲利具有一定程度之影響。

(2) 最近三年度兌換損益情形

(2)最近三年度兌換損益情形	(2)最近三年度兌換損益情形
		單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
兌換(損)益	1,711	(5,116)	(6,039)
營業收入	1,500,395	1,494,039	1,683,520
營業淨利	107,990	104,412	73,581
兌換(損)益/營收淨額	0.11%	(0.34%)	(0.36%)
兌換(損)益/營業淨利	1.58%	(4.90%)	(8.21%)

資料來源： 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬製性財務報表及財務報表。 註：兌換損益係包含金融資產評價利益與金融負債評價損失。

精聯電子最近三年度之兌換損益淨額分別為 1,711 仟元、 (5,116) 仟元及 (6,039) 仟元，佔各該年度營業收入淨額及營業利益比例分別為 0.11% 、 (0.34%) 、 (0.36%) 及 1.58% 、 (4.90%) 、 (8.21%) 。該公司外銷產品主要以美元及歐元為報價基礎，歐 洲地區近年來因總體經濟表現良好，帶動歐元持續攀升，而美元匯率雖於 95 年 4~5 月間略為震盪下滑，但下半年仍維持在 32 ～ 33 元之間波動，故 95 年度兌換利益為 1,711 仟元。 96 年度美元兌新台幣呈現區間震盪走跌之走勢，且歐元升值亦轉為趨 緩，惟該公司主要產品銷售以美元報價之比重遠大於歐元，故 96 年度產生兌換損 失 (5,116) 仟元。至 97 年度隨全球金融風暴持續擴散，致美元及歐元均持續貶值， 導致 97 年度產生兌換損失（ 6,039 ）仟元，綜上所述，該公司最近三年度之匯兌損 益變化情形尚屬合理。

• (3) 公司因應匯率變動所採取之避險措施

由於匯率變動對精聯電子的營收及獲利具有ㄧ定程度的影響，是以該公司管 理當局為密切注意匯率走勢並加強匯率波動風險之管理，所採取之相關措施如下：

• A. 透過開立外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並利用遠期外匯出售淨曝險外幣部 位或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以此較機動之方 式來減少匯率變動對損益所產生之影響並達到自然避險的效果。

• B. 財務單位針對營運產生之外幣淨曝險部位悉依公司「取得或處分資產處理規定」 從事避險性質之衍生性金融商品操作如簽訂遠期外匯合約，以減少淨曝險部位

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對損益之影響數，並保障公司營業利潤。

綜上所述，該公司對於匯兌風險之控管尚屬適切及有效，應能有效減低匯率 變動所造成之衝擊。

( 四 ) 最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

該公司於 93 至 95 年度募集與發行有價證券籌資效益請詳肆、評估前各次募集與 發行有價證券計畫之執行情形。

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參、就發行人下列業務財務狀況蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行 有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第二項之規定查核竣事。

二、結論

一 ( ) 業務狀況

本承銷商經依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與 發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，取得該公司之股東會年報、財 務報告、前十大供應商進貨及前十大客戶銷貨明細、主要產品銷貨收入、成本及毛利、 應收帳款、存貨等業務相關資料，參酌所蒐集之產業研究報告，並瞭解有關其發展利 基與業績變化情形，並分析其所屬行業上中下游之關聯性、原物料供應及產品銷售狀 況、公司成長性、產銷穩定性及集中度等情況，評估重要契約對投資人權益之影響及 其關係企業間業務財務往來有無非常規情事，所獲致之結論說明如下：

1. 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商 ( 年度前十名 或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者 ) 之變化分析

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�最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及占各年度營業收入比例

單位：新台幣仟元

年度 名次	95 年度擬制	95 年度擬制	95 年度擬制	96 年度擬制	96 年度擬制	96 年度擬制	97 年度	97 年度	97 年度
	公司名稱	金額	佔年度銷貨 淨額比例	公司名稱	金額	佔年度銷貨淨 額比例	公司名稱	金額	佔年度銷貨淨 額比例
1	UTA	358,190	23.87%	UTA	339,645	22.73%	UTA	427,897	25.42%
2	UTI	168,970	11.26%	UTI	288,891	19.33%	UTI	343,595	20.41%
3	G2公司	123,963	8.26%	精瑞電腦	182,854	12.24%	精瑞電腦	103,101	6.12%
4	G1公司	92,432	6.16%	G1公司	79,968	5.35%	G4公司	85,526	5.08%
5	精瑞電腦	83,994	5.60%	G7公司	24,069	1.61%	G1公司	81,717	4.85%
6	UTJ	60,622	4.04%	UTJ	23,293	1.56%	UTJ	28,001	1.66%
7	G3公司	31,838	2.12%	G8公司	16,676	1.12%	G8公司	24,891	1.48%
8	G4公司	23,248	1.55%	G9公司	14,412	0.97%	G9公司	23,841	1.42%
9	G5公司	16,889	1.13%	G10公司	12,593	0.84%	G12公司	21,843	1.30%
10	G6公司	14,989	1.00%	G11公司	10,369	0.70%	G13公司	20,308	1.21%
	小計	975,135	64.99%	小計	992,770	66.45%	小計	1,160,720	68.95%
	其他	525,260	35.01%	其他	501,269	33.55%	其他	522,800	31.05%
	合計	1,500,395	100.00%	合計	1,494,039	100.00%	合計	1,683,520	100.00%

資料來源：精聯電子提供

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�主要銷售對象之變化原因，並分析其合理性

， 精聯電子（以下簡稱該公司）為國內自動資料收集（ Auto Data Capture 以下簡稱 ADC ）產品大廠，其主要銷售對象依客戶性質劃分，可分為企業終 端客戶、轉投資海外子公司、經銷商客戶與 ODM 客戶四種。企業終端用戶主 要為國內企業或政府機構，因具存貨盤點、生產管理、銷售管理、郵局郵務 及儲匯業務等專案需求，向該公司採購產品。而為拓展海外市場業務，該公 司於歐洲、美洲、日本及中國大陸等市場規模較大之地區，採轉投資設立海 外子公司之策略，由各子公司直接負責該區域銷售及售後服務等活動，而於 上述市場以外地區，如東南亞、紐澳及中東等，則以直接銷售給當地經銷商 之方式拓展業務。此外，近年來因國際品牌大廠之成本壓力考量，委外代工 （ ODM 或 OEM ）趨勢日益明顯，該公司察覺此趨勢所衍生之商機，積極爭 取國際大廠之 ODM 業務，故 ODM 客戶亦為主要銷售對象。

於主要銷售對象變化情形方面，該公司最近三年度之主要銷售對象變化雖 略有差異，但此為各客戶專案銷售期間不同所致，故其變化應尚屬合理，且 該公司客戶分佈區域廣泛，第一大客戶所佔整體銷貨比重並未超過三成，故 尚無銷售集中之可能風險，茲將該公司最近三年度之主要銷售對象變化情形 分析如下：

A.Unitech America Inc. （以下簡稱 UTA ）

UTA 係該公司間接持股 100% 之轉投資公司，設立於美國加州，主要負 責美洲地區之 ADC 產品銷售，其主要銷售對象以當地經銷商及系統服務商 為主， 95 年度及 96 年度該公司對 UTA 之銷售金額分別為 358,190 仟元及 339,645 仟元， 96 年度主係 UTA 第一大客戶 A1 公司預算縮減及專案出貨產 品生命週期終了致銷售數量下滑，故 96 年該公司對 UTA 銷售減少 18,545 仟元，衰退 5.18% 。 97 年度受 A1 公司新產品專案出貨及合作業務規模擴大， 加以其他經銷商客戶擴大採購及新專案出貨等因素，致使該公司對 UTA 銷 售金額為 427,897 仟元，成長 25.98% 。

B.Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ）

UTI 係該公司間接持股 100% 之轉投資公司，設立於荷蘭，主要負責該 公司歐洲與非洲地區之銷售，其主要銷售對象以經銷商為主， 95 年度及 96 年度該公司對 UTI 銷售金額分別為 168,970 仟元及 288,891 仟元， 95 年因受 歐盟 RoHS 指令影響，當年度 6 月份後僅能銷售無鉛製程產品，故 95 年度 銷售額受到影響。 96 年度因產品已全數符合 RoHS 指令，加以新款工業級 PDA 產品導入及多家新客戶夥伴開始出貨，致使 UTI 銷售成長，故該公司 對 UTI 銷售增加 119,921 仟元，成長 70.97% 。 97 年度因 UTI 接獲土耳其郵 局專案訂單挹注，加以主要經銷商客戶之需求持續增溫帶動，致使該公司對

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UTI 銷售金額為 343,595 仟元，成長 18.94% 。

C.G2 公司

G2 公司係全球資訊服務系統大廠，與該公司業務往來始於 2004 年， G2 公司係於 95 年度承接中國大陸最大民營運輸公司『 C2 公司』專案，因 最終客戶所在地位於中國大陸，故原先係由該公司之大陸子公司精瑞電腦銷 售給 G2 公司，然 95 年下半年度因該公司之集團統籌出貨規劃考量，故改 由該公司對 G2 公司直接銷售，當年度銷售金額為 123,963 仟元，因專案期 間為一年，故 96 年度後已無對 G2 公司銷售金額。

D.G1 公司

G1 公司係國際 ADC 產品大廠，成立於 1966 年，於產業中已有 40 年 以上歷史，並具自行研發及製造能力，以自有品牌行銷全球。近年因成本考 量因素，國際大廠委外製造趨勢日益明顯，故 G1 公司與該公司自 2003 年 起開始進行 ODM 專案之合作，且因精聯電子產品品質佳、交貨期間準確， 故 G1 公司一直維持對該公司穩定之採購水準， 95 與 96 年度該公司對其銷 貨金額分別為 92,432 仟元及 79,968 仟元，因 ODM 專案之產品生命週期已 漸趨末期致使舊產品出貨減少，致使該公司 96 年度對 G1 公司銷售金額減 少 12,464 仟元， 97 年受 G1 公司新品專案設計進度略微遞延、新舊產品處 過渡出貨期影響，致該公司 97 年度對 G1 公司銷貨金額僅小幅成長 2.19% ， 為 81,717 仟元。

E. 廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）

精瑞電腦為該公司間接持股 100% 之轉投資公司， 87 年 11 月設立於廈 門，其經營模式為向台灣母公司採購成品後，再於中國大陸進行銷售與售後 服務等活動，其銷售模式於 96 年前為直接對終端客戶銷售， 96 年後為加速 佈建銷售網路，改採經銷商代理模式，故目前主要銷售對象幾乎全為經銷 商。該公司 95 及 96 年度對精瑞電腦銷售分別為 83,994 仟元及 182,854 仟元， 96 年度精瑞電腦因配合集團業務調整而改變產品銷售組合，除去化庫存 外，不再代理原本占營收近六成之產品線如 Zebra 、 Symbol 等國際品牌等， 並轉以銷售自有品牌產品為主，加以接獲 C2 公司專案訂單挹注，故擴大對 該公司採購金額，致 96 年度對精瑞電腦銷售額成長 98,860 仟元，達 117.70% 。 97 年度因 C2 公司專案終了，致該公司對精瑞電腦銷售金額為 103,101 仟元。

F.Unitech Japan Co., Ltd. （以下簡稱 UTJ ）

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UTJ 為該公司間接持股 82.86% 之轉投資公司，於 90 年 11 月設立於日 本東京，負責日本地區行銷與售後服務之業務，其經營模式為向該公司採購 成品後，再透過當地經銷商銷售給終端客戶，該公司 95 及 96 年度對 UTJ 銷售金額分別為 60,622 仟元及 23,293 仟元， 96 年度因 UTJ 對部分主要客戶 銷售產品之生命週期已近尾聲，故採購量減少，致使 96 年度對 UTJ 銷售額 衰退 37,329 仟元，達 61.58% 。 97 年度受日本市場客戶專案出貨需求回溫帶 動，致對 UTJ 銷售金額為 28,001 仟元。

G.G3 公司

G3 公司為三商集團轉投資之公司，主要提供電信網路、光電網路、生 物辨識系統、電業計費等領域之系統整合與建置服務業務，並以承攬國內大 型企業及政府單位各種大型專案為主，客戶包括 G12 公司、 G4 公司、台灣 電力公司、國防部、移民署等。該公司自 93 年度起與 G3 公司共同進行部 分 G4 公司採購專案，主要合作模式為 G3 公司向該公司採購條碼掃描器等 產品後，再提供 G4 公司系統建置服務。 95 年度因專案規模較大，故 G3 公 司成為當年度第七大客戶，對其銷售金額為 31,838 仟元， 96 年度後因該公 司逐漸具 G4 公司採購標案之獨自接案能力，加以 G3 公司所承接之標案減 少，故降低對該公司之條碼列印機等硬體採購金額，致 96 年度及 97 年度銷 售金額各為 547 仟元及 601 仟元， G3 公司亦退出前十大銷售客戶之列。

H.G4 公司

該公司與 G4 公司與之業務往來已有超過 15 年歷史，主要為承接 G4 公司郵務及儲匯等業務所需之 ADC 相關產品的採購專案，銷售產品包括工 業級 PDA 、條碼列印機、標籤紙、電子秤盤等產品，因 95 年度專案規模較 大，出貨量較多，故 G4 公司為該公司 95 年度之第八大客戶，對其銷售額 為 23,248 仟元， 96 年度受 G4 公司條碼列印機採購專案預算不足影響，銷 售額僅為 6,485 仟元，減少 16,763 仟元，衰退 72.11% 。 97 年度因新獲 G4 公司大型標案挹注，致該公司對 G4 公司銷售金額大幅成長為 85,526 仟元， 躍居第四大銷貨客戶。

I.G5 公司

G5 公司成立於民國 77 年，主要經營業務為 ADC 軟硬體產品之整合銷 售，總公司設立於台北，並於大陸昆山、馬來西亞及新加坡設有海外據點。 95 年度因該公司與 G5 公司共同承接台灣電力公司及自來水公司之 ADC 產 品專案達出貨高峰，故 G5 公司成為該公司 95 年度第九大客戶，銷售額為

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16,889 仟元， 96 年度因台電對工業級 PDA 產品的專案採購預算減少，致對 其銷售額僅為 4,082 仟元，減少 12,807 仟元，衰退幅度達 75.83% ，並退出 前十大客戶排名之列。

J.G6 公司

G6 公司為泰國 ADC 設備經銷商，主要向該公司採購工業級 PDA 產品 及零組件於泰國銷售，雙方業務往來始於 2004 年， G6 公司為該公司 95 年 度第十大客戶，當年度銷售金額為 14,989 仟元， 96 年度後受 G6 公司失去 其主要客戶訂單影響，向該公司採購數量逐漸減少，致 96 年度及 97 年度銷 售金額各為 9,124 仟元與 1,371 仟元， G6 公司亦退出前十大客戶名單。

K.G7 公司

G7 公司為澳洲 ADC 設備經銷商，於業界已有超過 25 年經營歷史，主 要向該公司採購 ADC 產品於澳洲當地銷售。 96 年度因新產品專案開始出貨 因素，當年度對 G7 公司銷售額大幅成長至 24,069 仟元，較 95 年度增加 17,522 仟元，成長 267.63% ，並為該公司 96 年度第五大客戶。 97 年度因產 品專案漸趨出貨末期，故對 G7 公司銷售金額為 5,665 仟元。

L. G8 公司

G8 公司成立於 1970 年，其營運總部設立於東京，為日本 ADC 產品檢 測及 X-Ray 顯微檢查設備大廠，其客戶包括富士通、松下電器、豐田汽車、 Sony 等知名企業，產品應用領域涵蓋物流、製造、醫療、金融、服務、倉 儲等產業，並於 2001 年於日本 JASDAQ 成功上市。雙方自 96 年度開始合 作，主因係 G8 公司接獲客戶對 ADC 產品訂單，而該公司於 ADC 產業中頗 具盛名，且以品質優良、交貨準時及售後服務良好著稱，故委託該公司為其 進行產品之 ODM 設計與製造，致使 G8 公司成為該公司 96 年度第七大客 戶，銷售額為 16,676 仟元。 97 年度因專案出貨持續增溫，致銷售額為 24,891 仟元。

M.G11 公司

G11 公司為國內乳品及飲料大廠，與該公司已有 10 年之業務往來經 驗， 96 年度 G11 公司為強化銷售及庫存管理，開始進行以工業級 PDA 作為 M 化補貨系統之開發，故向該公司採購工業級 PDA 及條碼列印機，並於 96 年度躍升為該公司第九大客戶，銷售額為 10,369 仟元， 97 年度因產品專案 期間終了，故對 G11 公司之銷貨金額降至 1,177 仟元。

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N.G9 公司

G9 公司於 1964 年設立，並於 2000 年隨美國總公司為 Motorola 所合併， 目前為美商 Motorola 公司寬頻通訊事業部於台灣營運及生產據點，主要生 產通訊器材設備，包括高階式數位機上盒、衛星接收器、 xDSL 閘道器、數 位寬頻多媒體平台、先進型數位視頻廣播有線電視機上盒等產品。 G9 公司 因工廠盤點、工業自動化及運籌管理等需求，主要向該公司採購條碼列印 機、標籤紙等產品，雙方已有 18 年之業務往來歷史， 96 年度因 G9 公司擴 充生產線與舊機換新需要，致對 G9 公司銷售額較 95 年度增加 5,320 仟元， 達 14,412 仟元，成長 58.51% ，並為該年度第八大客戶。 97 年度因 G9 公司 對工廠自動化需求持續增溫，擴大條碼列印機等產品採購，致銷貨金額為 23,841 仟元。

O.G10 公司

G10 公司為國內面板產業龍頭，與該公司業務往來始於 2004 年，主要 向該公司採購條碼列印機與標籤紙等相關耗材，用於工廠自動化及產線管 理。 95 、 96 年度該公司對 G10 公司銷售額分別為 10,884 仟元及 12,593 仟元， 96 年度因面板產業景氣復甦，該公司接獲 G10 公司擴充產線用之專案訂 單，故銷售額成長 15.70% ， G10 公司亦成為當年度第九大客戶。 97 年度受 面板產業景氣趨緩， G10 公司採購需求隨之減少，致 97 年度銷售額為 7,891 仟元。

P.G12 公司

G12 公司為國內最大電信公司，其主要業務涵蓋固網通信、行動通信及 數據通信三大領域，提供語音服務、專線電路、網際網路、寬頻上網、智慧 型網路、虛擬網路、電子商務、企業整合服務與各類加值服務，係國內營運 經驗最豐富、規模最大之綜合電信業者。該公司與 G12 公司以往業務往來 多屬零星採購性質，交易金額不大， 97 年度因與其企業客戶分公司合作之 專案產品如工業級 PDA 及零配件等開始出貨，致 97 年度銷售金額為 21,843 仟元， G12 公司亦成為當年度前十大客戶。

Q.G13 公司

G13 公司前身為百虹資訊， 88 年時為因應市場變革調整營運項目，並 結合不同專長領域的策略聯盟伙伴，故改組為 G13 公司，其主要營業內容 為提供企業客戶資訊設備全面解決方案，其服務領域涵蓋金融業、會計服務

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業、電子製造業、交通運輸業等，包括兆豐金控、長榮集團、中華汽車、台 灣松下等公司。 G13 公司與該公司業務往來始於 2004 年，以往年度交易屬 零星採購性質，故 95 及 96 年度銷售金額僅為 156 仟元及 409 仟元， 97 年 度因搭配客戶專案出貨，致 97 年度銷售金額為 20,308 仟元，進入前十大客 戶之列。

�是否有銷貨集中之風險

該公司最近三年度之前十大客戶占總銷售額分別為 64.99% 、 66.45% 及 68.95% ，其變化趨勢堪稱穩健，且 95 年度至 97 年度，其第一大客戶銷售額占營 收比重分別為 23.87% 、 22.73% 及 25.42% 。因該公司於歐美、日本與中國大陸等 市場，係透過當地子公司對當地經銷商再行銷售，故該公司銷貨對象可謂相當分 散，並無銷售集中風險之情事。

�該公司之銷售政策

該公司之銷售政策係以自有品牌產品行銷全球，並以 ODM 專案客戶為輔， 目前除以工業級 PDA 、可持式資料收集器為主力產品外，於未來看好 RFID 應用 及數位家庭管理之發展潛力下，亦積極朝上述產品相關領域發展。於市場拓展方 面，該公司主要透過轉投資子公司經營海外市場，其銷售對象以經銷商、系統整 合商為主，並以優良之產品品質、準確之交貨時程、完善之售後維修服務，以提 升顧客滿意度及忠誠度，並強化品牌知名度及擴大市場佔有率，以期業績穩健成 長。

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(2) 最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形

�最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 名次	95 年度擬制				96 年度擬制				97 年度
	供應商 名稱	金額	佔年度 進貨淨 額比例	主要供 應項目	供應商名稱	金額	佔年度進 貨淨額比 例	主要供 應項目	供應商名稱	金額	佔年度 進貨淨 額比例	主要供 應項目
1	台林通信	170,967	17.57%	半成品模組、工業級 PDA、PDA(OEM)	台林通信	139,330	13.53%	半成品模組、工業 級PDA	台林通信	113,038	12.12%	半成品模組、工業級 PDA
2	Symbol	104,930	10.78%	雷射掃描器	Symbol	89,992	8.74%	雷射掃描器	Zebra	85,655	9.18%	條碼列印機
3	Zebra	97,232	9.99%	條碼列印機	Zebra	89,185	8.66%	條碼列印機	鼎崧企業	72,827	7.81%	標籤紙
4	鼎崧企業	66,360	6.82%	標籤紙	台灣三信	65,260	6.34%	LCD模組、驅動IC	Symbol	66,557	7.13%	雷射掃描器
5	茂森科技	58,435	6.01%	條碼掃描器	鼎崧企業	65,014	6.31%	標籤紙	台灣三信	47,513	5.09%	LCD模組、驅動IC
6	台灣三信	52,293	5.37%	LCD模組、驅動IC	聯強國際	60,554	5.88%	CPU、快閃記憶體	茂森科技	43,352	4.65%	條碼掃描器
7	聯強國際	47,474	4.88%	CPU、快閃記憶體	茂森科技	49,363	4.80%	條碼掃描器	鼎盛資科	39,049	4.18%	條碼列印機
8	凜宜	22,672	2.33%	電池模組	安富利	19,393	1.88%	電源IC、介面IC	聯強國際	37,992	4.07%	CPU、快閃記憶體
9	Ricoh	20,491	2.11%	大型碳帶	凜宜	18,967	1.84%	電池模組	緯創資通	32,367	3.47%	工業級PDA
10	大碩科技	20,989	2.16%	條碼掃描器	Ricoh	17,023	1.65%	大型碳帶	錢隆科技	19,048	2.04%	櫃員工作站、彩色液 晶板顯示器
小計		661,843	68.02%	－	小計	614,081	59.63%	－	小計	557,398	59.74%	－
其他		311,181	31.98%	－	其他	415,702	40.37%	－	其他	375,589	40.26%	－
合計		973,024	100.00%	－	合計	1,029,783	100.00%	－	合計	932,987	100.00%	－

資料來源：精聯電子提供

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• �主要供應商名稱、價格及條件之變化原因，並分析其合理性

• A. 台林通信股份有限公司（以下簡稱台林通信）、茂森科技股份有限公司（以下 簡稱茂森科技）、緯創資通股份有限公司 ( 以下簡稱緯創資通 ) 、大碩科技股份 有限公司 ( 以下簡稱大碩科技 )

台林通信為局端通信設備之 ODM 與 EMS 專業電子代工廠商，該公司與 台林通信之業務往來已有 8 年以上歷史，目前主要委託台林通信進行部分工 業級 PDA 之 OEM 製造及採購雷射讀取器之半成品模組， 96 年度因其部分工 業級 PDA 機型產品世代更替及該公司對主要原料進貨採分散採購來源之管 理策略，故進貨金額減少， 97 年度因該公司持續執行分散採購之進貨政策， 致進貨金額為 113,038 仟元。茂森科技係條碼掃描器 ODM 與 OEM 專業廠商， 該公司主係委託茂森科技進行條碼掃描器之 ODM 製造，雙方自該公司開始 發展條碼掃描器業務時即開始往來，合作歷史超過 20 年， 96 年度受該公司 工業級 PDA 產品出貨比重提高、條碼掃描器比重逐漸降低影響，故減少向茂 森科技採購， 97 年度因該公司條碼掃描器出貨不如預期，致 97 年度進貨金 額為 43,352 仟元。大碩科技係國內 ADC 產品及 POS （ Point of Sale ，以下簡 稱 POS ）系統產品之專業 OEM 廠商，該公司主要委託大碩科技進行部分條 碼掃描器產品之 OEM 製造，受該公司分散採購來源之管理策略及條碼掃描 器出貨變動影響，致採購金額逐年下降。緯創資通為國內 3C 資訊產品 ODM 及 OEM 大廠，該公司自 95 年度起與緯創資通洽談工業級 PDA 之代工合作， 96 年度因代工產品處小批量出貨階段，故進貨金額不大， 97 年度隨該公司積 極分散代工來源而擴大對其採購金額，致 97 年度進貨金額為 32,367 仟元， 緯創資通亦成為當年度前十大供應商。

B.Symbol Technologies Inc. （以下簡稱 Symbol ）

Symbol 為全球 ADC 產品第一大廠，具關鍵技術及零組件之研發能力， 並以自有品牌行銷全球，於 2007 年被 Motorola 所收購。該公司主要向 Symbol 採購雷射掃描器（ Laser Engine ）， 96 年度因 G2 公司銷售專案結束，故減少 雷射掃描器之進貨數量，致進貨金額由 95 年度之 104,930 仟元降至 96 年度 之 89,992 仟元， 97 年度受條碼掃描器出貨量減少影響，故進貨金額大幅下滑 為 66,557 仟元。

C.Zebra Technologies Corporation （以下簡稱 Zebra ）

Zebra 係全球自動辨識標籤列印機及耗材大廠，其標籤技術包括條碼與 RFID 等，其總部設於美國伊利諾州 Vernon Hills 市，並於全球 90 餘個國家設 有經銷網路。該公司主要向 Zebra 採購各式條碼列印機、行動式標籤收據列 印機、彩色印卡機等產品，並取得 Zebra 所頒發之『 Premier Partner 』認證於

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台灣進行代理銷售。 96 年度主要受 G4 公司條碼列印機專案預算不足影響， 故向 Zebra 採購數量與金額減少， 97 年度因該公司新獲 G4 公司專案出貨， 增加對條碼列印機採購，致 97 年度進貨金額為 85,655 仟元。

• D. 鼎崧企業有限公司（以下簡稱鼎崧企業）

鼎崧企業之主要業務為自黏標籤紙、電腦報表、傳真紙等各類紙張之印 刷加工，以及條碼機、碳帶與相關零件之製造及買賣，該公司主要向鼎崧企 業採購用於條碼列印機、行動式標籤收據列印機之標籤紙，最近三年度進貨 金額係受該公司客戶對標籤紙等耗材需求變化而增減，其進貨情形尚稱平穩。

• E. 聯強國際股份有限公司（以下簡稱聯強國際）、台灣三信電氣股份有限公司（以 下簡稱台灣三信）、新加坡商安富利股份有限公司台灣分公司（以下簡稱安富 利）

聯強國際為台灣 3C 及電子零組件通路商，因該公司工業級 PDA 產品中 之中央處理器（ CPU ）、快閃記憶體（ Flash ）與微軟 Win CE 系統認證為美商 Intel 及 Microsoft 授權聯強國際為台灣區代理，故該公司需透過聯強國際採購 上述產品。台灣三信為日商三信電氣株式會社之台灣分公司，主要從事電子 器材零件之銷售及進出口貿易業務，為日商 NEC 於台灣地區指定之 LCD 模 組、驅動 IC 及連接器獨家代理商，該公司因發展工業級 PDA 產品所需，自 92 年度開始向台灣三信進貨上述產品。安富利隸屬美商 AVNET 集團，係其 新加坡子公司於台灣設立之分公司，獨家代理美商 Maxim Integrated Products （簡稱 Maxim ）之電源及介面 IC （ Power & Interface IC ），因 Maxim 之 IC 效 能與品質優良，深獲研發人員認可，故該公司向安富利採購 Maxim 之 IC 已 有 12 年以上之歷史。綜上所述，該公司對 CPU 、 Flash 、 LCD 模組、驅動 IC 、 電源 IC 等採購需求，伴隨工業級 PDA 產品出貨比重增減而隨之變化，為最 近三年度對上述廠商進貨金額變動主因，並無重大異常情事。

F. 凜宜股份有限公司（以下簡稱凜宜）

凜宜為日商凜宜株式會社於台灣合資之貿易公司，成立於 89 年 6 月，日 本總公司主要從事 LED 、鋰電池及 GPS 模組之設計、製造及銷售。因凜宜具 電池產品之客製設計能力，故該公司於 92 年度開始與凜宜合作客製化之鋰電 池，應用於掌上型自動資料收集器等產品。 95 年度因 G2 公司產品專案需隨 機出貨共兩顆電池，較一般產品出貨多一顆電池，故該公司 95 年度向凜宜進 貨金額較高， 96 年度隨 G2 公司專案結束，故減少電池採購數量，致 96 年度 進貨金額衰退 3,705 仟元。整體而言，該公司對凜宜採購金額隨掌上型自動 資料收集器出貨增減而變化，其變化情形尚屬合理。

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• G. 鼎盛資科股份有限公司 ( 以下簡稱鼎盛資科 ) 、錢隆科技股份有限公司 ( 以下簡稱 錢隆科技 )

鼎盛資科為復盛集團一員，公司成立於 1980 年，主要業務內容為提供金 融業、零售流通業、政府和教育單位等領域之整合性資訊系統解決方案及專 業諮詢服務，其客戶包括台灣土地銀行、合作金庫商業銀行等金融機構。錢 隆科技立於 2000 年 7 月，其主要業務為提供金融機構及便利商店所需之各種 金融自動化解決方案，其客戶包括台北富邦銀行、華南銀行、第一銀行、全 家便利商店等。該公司 97 年度因配合 G4 公司專案出貨，故分別向上述兩家 供應商採購條碼列印機、電子磅秤、櫃員工作站、彩色液晶板顯示器等產品， 致 97 年度對鼎盛資科及錢隆科技之進貨金額各為 39,049 仟元及 19,048 仟 元，上述兩家廠商亦進入前十大供應商之列。

H.Ricoh Company, Ltd （以下簡稱 Ricoh ）

Ricoh 為日本辦公室自動化設備、消費性電子產品大廠，該公司主要向 Ricoh 採購用於條碼列印機之碳帶，最近二年度及 97 年度對 Ricoh 採購金額 分別為 20,491 仟元、 17,023 仟元及 18,746 仟元， 95 年度因 G4 公司條碼列印 機專案出貨帶動，致該公司增加碳帶採購數量， Ricoh 亦成為當年度前十大供 應商。整體而言，該公司對 Ricoh 之採購金額隨客戶對條碼列印機碳帶耗用 需求而定，其變化情形尚屬合理，並無重大異常情事。

整體而言，該公司最近三年度之前十大供應商之進貨金額占總進貨金額之比 重分別為68.02%、59.63%及59.74%，且進貨金額第一大之供應商，其95 年度 至97 年度之比重分別為17.57%、13.53%及12.12%，其變動主係受市場狀況、 專案訂單變動及產品銷售組合等因素而消長變化，故尚無有重大異常之情事。

1. 最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理 性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

(1) 發行人本身

• �發行人最近二年度及本年度截止最近期止應收款項變動情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	96年度（擬制）	97年度
1.營業收入淨額	1,494,039	1,683,520
應收票據	23,090	26,266
應收票據-關係人	234	－
應收帳款	147,998	149,649
應收帳款-關係人	163,347	150,348

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項目	96年度（擬制）	97年度
2.應收款項總額	334,669	326,263
3.備抵呆帳提列數	2,924	4,875
4.應收款項淨額	331,745	321,388
5.應收款項週轉率(次)	3.79	5.16
6.應收款項收現日數(日)	96	71
7.授信條件	係考量個別客戶營運規模、財務狀況、信用記錄及過 去往來交易情形給予不同之授信條件，其一般收款條 件約在月結30天至月結120天之間。

資料來源：精聯電子 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告

A. 應收款項變動之合理性

該公司 96 、 97 年底應收款項總額分別為 334,669 仟元及 326,263 仟元。 該公司 97 年度營業收入較 95 年度增加約 12.68% ， 97 年底應收帳款總額與 96 年底相較則略微下滑，主要係 97 年下半年起隨全球景氣持續下滑，造成 終端客戶需求不振，致 97 年第四季營收規模較 96 年同期衰退所致。

該公司 96 、 97 年度應收款項收現日數分別為 96 天及 71 天。 97 年度隨 該公司營業收入大幅成長，而 97 年底應收帳款淨額與 96 年底相較差異不大 情況下，致應收款項收現日數由 96 年度之 96 天降至 97 年度之 71 天。

整體而言，該公司最近二年度應收款項餘額主要係隨營收規模消長、專 案訂單出貨時點而變動，尚無重大異常情事。

B. 與同業比較

單位：新台幣仟元

年度	項目	精聯電子	欣技資訊	鼎翰科技	研揚科技
96年度	應收款項淨額	331,745	399,083	129,019	280,928
	應收款項週轉率(次)	3.79	4.01	5.25	7.95
	應收款項收現日數(日)	96	91	70	46
97年度	應收款項淨額	321,388	註	註	註
	應收款項週轉率(次)	5.16	註	註	註
	應收款項收現日數(日)	71	註	註	註

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告或擬制性財務報告 註：截至本評估報告出具日止，同業財務報告尚未公佈

就應收款項週轉率觀之， 96 年度該公司雖低於同業水準，惟 97 年度隨 該公司營收大幅成長，輔以應收款項授信政策及收款控管得宜，致週轉率提 昇至 5.16 次，顯見其應收款項之管理情形尚屬允當。

�備抵呆帳之提列政策及適足性

A. 備抵呆帳之提列政策

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(A) 應收票據呆帳提列政策

該公司考量過去應收票據的期後兌現情形良好，未有跳票情事發生， 故將應收票據備抵呆帳提列比率訂為 0.25% ，尚無重大異常情事。

(B) 應收帳款呆帳提列政策

a.96 年度

• (a) 台灣區營業中心 / 全球營運中心 / 亞太營業中心 ( 於 96 年度自全球營業中 心分割 )

	帳 齡	帳 齡	帳 齡	期 間	期 間	期 間
帳齡天數	0~30天	31~60天	61~90天	91~120天	121~150天	151~180天
提列比例	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	3.00%	4.00%
帳齡天數	181~210天	211~240天	241~270天	271~300天	301~330天	331天以上
提列比例	5.00%	6.00%	7.00%	8.00%	9.00%	10.00%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

精聯電子依據產品的銷售客戶屬性及區域別劃分，其設有台灣區營 業中心及全球營運中心，至 96 年配合亞太地區的銷售規模日益擴大，另 自全球營運中心獨立劃分出亞太營業中心，其備抵呆帳之提列政策係依 據期末應收帳款之帳齡分析，並參酌對銷售客戶的授信條件、以往付款 情形及過去實際發生呆帳之經驗訂有不同之呆帳提列比例；至於對關係 人收款方面，因關係人多為持股 50% 以上或 100% 之子公司，其帳款收 回之可行性並無疑慮，故未提列備抵呆帳。

- (b) 台灣區營業中心 逾期應收帳款

	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間	帳 齡 期 間
逾期天數	0~20天	21~40天	41~60天	61~80天	81~100天
提列比例	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%	50.00%
逾期天數	101~120天	121~140天	141~160天	161~180天	181天以上
提列比例	60.00%	70.00%	80.00%	90.00%	100.00%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

另台灣區營業中心以自行拓展行銷通路為主，除公營事業之大型專 案訂單外，其銷售客戶遍及國內各企業終端客戶，由於客戶層相當分散， 其客戶倒帳的風險性相對較高，故台灣區營業中心針對逾期應收款項的

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提列政策比照精技電腦通路事業群，採取較為嚴謹的呆帳提列政策，針 對逾期之應收帳款每逾期 20 天即增加 10% 的呆帳提列比率，逾 181 天以 上尚未收回之貨款則全數提列足額備抵呆帳。而全球營運中心因主要銷 售客戶係屬海外子公司、國外知名大廠及長期合作的經銷商，其帳款未 收回的可能性極低，故未對應收帳款之逾期與否增提備抵呆帳。

b.97 年度

茲將該公司 97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：

		茲將該	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：	公司97 年應收帳款之備抵呆帳提列原則表列如下：
			帳 齡 期 間
帳齡天數		0~30天	31~60天	61~90天	91~120天	121~150天	151~180天
提列比例		0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	3.00%	4.00%
帳齡天數		181~210天	211~240天	241~270天	271~300天	301~330天	331天以上
提列 比例	台灣區營業中心	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
	全球營運中心/ 亞太營業中心		20.00%	40.00%	60.00%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

至 97 年，該公司自母公司精技電腦分割設立後，為簡化其應收帳款 呆帳提列政策，且評估各營業中心過去實際發生壞帳之情形，故重新調整 其呆帳提列政策，由於其一般銷售客戶之授信期間約介於 30~120 天，故 帳齡期間於 120 天內多屬尚未逾期，僅提列 0.5%~2% 之呆帳比率；且為配 合該公司部份專案銷售模式會給予客戶較長之收款期間，故針對帳齡 121~210 天之帳款提列 3%~5% 之呆帳比率；而帳齡 211~300 天之帳款，則 參酌各營業中心銷售客戶以往付款情形及過去實際發生呆帳之經驗來評 估收回之可行性進行提列，台灣區營業中心對客戶的授信期間多介於 30~120 天間，且隨國內電子大廠的出貨比重提升且普遍收款天期較長，故 對該區間的提列比例訂為 15~50% ，而全球營運中心及亞太營業中心因客 戶主要為國外知名大廠及經銷商，其授信期間多數為月結 30~45 天，故針 對帳齡 211~330 天之應收帳款相對提列較高之呆帳比率達 20~60% ；而帳 齡 331 天以上尚未收回之客戶貨款則全數提列足額備抵呆帳；至於對關係 人方面，因關係人多為間接持股的海外子公司及母公司精技電腦，其帳款 收回之可行性並無疑慮，故比照以往年度，未提列備抵呆帳。

綜上所述，精聯電子根據保守穩健原則，針對國內外銷售客戶之應收 款項進行備抵呆帳提列，故該公司之備抵呆帳提列政策應尚屬允當。

B. 備抵呆帳提列適足性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	帳齡	提列政策	96 年底
			金額	應提列之備抵 呆帳
應收票據	－	0.50%/0.25%	23,324	58
逾期應收帳	0~60天	10.00%~30.00%	630	133

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年度 項目 款	帳齡	提列政策	96 年底	96 年底
			金額	應提列之備抵 呆帳
	61~120天	40.00%~60.00%	381	181
	121~180天	70.00%~90.00%	289	211
	181天以上	100.00%	724	724
	小計		2,024	1,249
未逾期應收 帳款	子公司	－	163,347	－
	0~90天	0.50%~1.50%	126,455	992
	91~180天	2.00%~4.00%	17,122	493
	181~270天	5.00%~7.00%	2,157	108
	271天以上	8.00%~10.00%	240	24
	小計		309,321	1,617
應收款項合計			334,669
備抵呆帳	應提列數		2,924
	帳列數		2,924

年度 項目	帳齡	提列政策	97 年底	97 年底
			金額	應提列之備抵 呆帳
應收票據	－	0.25%	26,266	65
應收帳款	子公司	－	150,348	－
	0~90 天	0.50%~1.50%	96,777	831
	91~180 天	2.00%~4.00%	19,968	444
	181~270 天	5.00%~40.00%	30,890	1,545
	271~330 天	50.00%~80.00%	84	60
	331 天以上	100.00%	1,930	1,930
	小計		299,997	4,810
應收款項合計			326,263
備抵呆帳	應提列數		4,875
	帳列數		4,875

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

該公司 96 、 97 年底分別提列備抵呆帳 2,924 仟元及 4,875 仟元，佔期末應收 款項總額之比例分別為 0.87% 及 1.49 % ，均約當於依據該公司備抵呆帳提列政策 所需提列之備抵呆帳。經查閱會計師之工作底稿及該公司之應收款項帳齡分析 表，該公司概依其備抵呆帳提列政策計提呆帳，且針對逾期款項積極催收，故 近年來實際發生呆帳金額比例甚低，顯示該公司之應收款項收款情形良好，其 備抵呆帳提列適足性應尚屬允當。

C. 與同業比較

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 公司名稱	96 年底			97 年底
	應收款項 總額	備抵呆帳 帳列數	比率(%)	應收款項 總額	備抵呆帳 帳列數	比率(%)
精聯電子	334,669	2,924	0.87	326,263	4,875	1.49
欣技資訊	444,632	45,549	10.24	註	註	註

37

年度 公司名稱	96 年底	96 年底	96 年底	97 年底	97 年底	97 年底
	應收款項 總額	備抵呆帳 帳列數	比率(%)	應收款項 總額	備抵呆帳 帳列數	比率(%)
鼎翰科技	130,358	1,339	1.03	註	註	註
研揚科技	285,028	4,100	1.44	註	註	註

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之財務報告或擬制性財務報告 註：截至本評估報告出具日止，同業財務報告尚未公佈。

經與同業比較，除欣技資訊因對關係人的收款狀況不佳，致備抵呆帳提列 比率遠高於其他同業外， 96 年底則較鼎翰科技及研揚科技為低。整體而言，該 公司備抵呆帳提列比率介於同業之間，且該公司歷年來收款狀況良好，最近二 年度及本年度截至最近期止實際發生壞帳之比例甚微，故其備抵呆帳提列情形 應尚屬合理。

�最近期財務報告應收款項之收回情形

�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形	�最近期財務報告應收款項之收回情形
單位：新台幣仟元
項目	97年12月31日應 收款項總額	截至98.3.31之未收回情形
		收回金額	收回比率(%)	未收回金額	未收回比率(%)
應收票據	26,266	25,598	97.45	668	2.55
應收帳款	149,649	142,572	95.27	7,077	4.73
應收帳款-關係人	150,348	149,548	99.47	800	0.53
合計	326,263	317,717	97.38	8,545	2.62

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

由上表可知，精聯電子 97 年 12 月 31 日之應收票據截至 98 年 3 月 31 日之期後 收款比率為 97.45% ，到期之應收票據皆如期兌現，並無跳票情事發生；而應收 帳款 - 非關係人部分，收回比率為 95.27% ，因該公司對銷貨客戶之收款條件一般 為月結 30 天至月結 120 天，而 97 年 12 月底的應收帳款多為 97 年第四季之銷貨而產 生的，故目前未收回帳款多數仍未逾授信期間，故其應收帳款收回狀況應屬良 好；另應收關係人款項收回比率為 99.47% ，主要係因對子公司精瑞電腦之授信 天數長達 120 天所致，故應收關係人款收回比率尚無重大異常情事。整體而言， 精聯電子應收款項收款比率高達 97.38% ，其應收款項收回情形應屬良好。

• (2) 發行人最近二年度及本年度截至最近期止合併財務報表應收款項變動之合理 性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

精聯電子之合併財務報表主體包含精聯電子、 Unitech America,Inc. （以下簡稱 UTA ）、 Unique Technology Europe B.V. （以下簡稱 UTI ）、 Unitech Japan Co., Ltd （以下簡稱 UTJ ）、廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）及精際國際貿 易（上海）有限公司（以下簡稱精際國際，與精瑞電腦合稱 UTC ）。

• �發行人最近二年度及本年度截至最近期止合併財務報表應收款項變動情形

38

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	96年度（擬制）	97年度
1.合併營業收入淨額	1,998,629	2,101,615
合併應收票據	23,090	27,885
合併應收票據-關係人	234	－
合併應收帳款	331,559	303,816
合併應收帳款-關係人	41	543
2.合併應收款項總額	354,924	332,244
3.合併備抵呆帳提列數	7,275	9,364
4.合併應收款項淨額	347,649	322,880
5.合併應收款項週轉率(次)	4.64	6.27
6.合併應收款項收現日數(日)	79	58
7.授信條件	係考量個別客戶營運規模、財務狀況、信用記錄及過去 往來交易情形給予不同之授信條件，收款條件部分，母 公司約在月結30 天至120天之間，各子公司則多為出 貨前T/T或月結30天至60天之間。

資料來源：精聯電子 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及合併 財務報表

A. 應收款項變動之合理性

該公司 96 、 97 年底及之合併應收帳款總額分別為 354,924 仟元及 332,244 仟元。 97 年底之合併應收帳款總額較 96 年底減少 22,680 仟元，減少幅度為 6.39% ，主要係因母公司及合併子公司於 97 年上半年之銷售業績持續成長，而 下半年受全球金融海嘯影響，景氣持續下滑造成終端客戶需求不振，使 97 年 第四季之營收較 96 年同期下滑，故合併之應收帳款亦隨之減少，其變動情形 尚屬合理。該公司 96 、 97 年度之合併應收款項週轉率分別為 4.64 次及 6.27 次， 均優於精聯電子本身應收款項週轉率，主要係各子公司之授信條件多數介於 月結 30~60 天之間，且收款狀況良好所致。整體而言，該公司之應收款項與應 收款項週轉率變動情形尚屬合理，尚無發現重大異常。

B. 與同業比較

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	項目	精聯電子	欣技資訊	鼎翰科技	研揚科技
96年度	合併應收款項淨額	347,649	260,892	129,019	235,903
	合併應收款項週轉率(次)	4.64	6.29	－	9.75
	合併應收款項收現日數(日)	79	58	－	37
97年度	合併應收款項淨額	322,880	註1	註1	註1
	合併應收款項週轉率(次)	6.27	註1	註1	註1
	合併應收款項收現日數(日)	58	註1	註1	註1

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告或擬制性合併財務報告及 合併財務報表

39

註：鼎翰科技係於 96.11.12 購入子公司。

註 1 ：截至本評估報告出具日止，同業財務報告尚未公佈

經與採樣同業比較，合併公司最近二年度之合併應收款項週轉率分別為 4.64 次與 6.27 次。 96 年度合併公司雖低於同業水準，惟自 97 年 1 月 1 日自母公司 分割設立後，營收的大幅成長及應收款項的控管效益已使合併應收款項週轉 率提昇至同業之間，且合併公司備抵呆帳之提列係依據各合併個體帳齡分析 表及提列呆帳政策予以評估，復加以各公司期後收回情形良好，過去年度亦 無實際發生重大呆帳情形，故其備呆帳提列情形尚屬合理。

�備抵呆帳之提列政策及適足性

A. 備抵呆帳之提列政策

(A) 應收票據

該公司合併財務報告個體僅母公司精聯電子及精瑞電腦有應收票據 科目，有關合併應收票據備抵呆帳合理性分析請詳「參、二、 ( 一 ) 、 2 、 (1) 、 �、 A 、 (A) 」。

(B) 應收帳款

精聯電子及其合併個體均採用不同之備抵呆帳提列政策，主要係因海 外子公司配合當地之銷售型態及收款狀況，故造成備抵呆帳提列政策與母 公司精聯電子不一致，如 UTA 及 UTI 的銷售客戶給予之授信期間較短， 且針對經銷商的收款控制較為嚴謹，而 UTC 的客戶群主要為國際大廠、 兩岸知名集團企業及當地經銷商等，客戶倒帳的風險甚低，故均依據逾期 應收帳款天數統計應提列之備抵呆帳，提列比例介於 2~50% ；而 UTJ 銷 售規模較小，但基於保守穩健原則，仍採用應收帳齡天數統計應提列之備 抵呆帳；茲將合併個體 2007 至 2008 年之備抵呆帳提列政策列示如下：

a. 精聯電子：詳該公司個別備抵呆帳提列政策合理性之說明。

b. 各子公司之呆帳提列政策：

應收帳齡	未逾期	0-30天	31-60天	61-90天	91-180天	181-360天	361天以上
UTA	－	－	5%	10%	50%
UTI	－	－	2%	10%	25%
UTC	－	－	5%	10%	50%
UTJ		－	－	5%	10%	20%	50%

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

40

另 2008 年第四季起基於穩健保守原則，子公司 UTA 及 UTC 將逾 期帳齡 361 天以上者均改為提列 100% 之呆帳損失， UTI 則將逾期帳齡 361 天以上者均改為提列 50% 之呆帳損失，尚無重大異常情事。

B. 備抵呆帳提列適足性

B.備抵呆帳提列適足性	B.備抵呆帳提列適足性	B.備抵呆帳提列適足性
單位：新台幣仟元
	96 年底(擬制)	97 年底
合併應收款項總額	354,924	332,244
合併備抵呆帳帳列數	7,275	9,364
佔合併應收款項總額之比例	2.05%	2.82%

資料來源：精聯電子 96 、 97 年度分別經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及合 併財務報表

該公司 96 、 97 年底之合併應收款項備抵呆帳（含備抵呆帳 - 應收票據） 金額分別為 7,275 仟元及 9,364 仟元，佔合併應收款項總額之比例分別為 2.05% 及 2.81% ，最近二年度之合併應收備抵呆帳提列比率皆較該公司個別為高， 主要係因其歐美子公司對客戶的授信期間較短，惟部分南歐或拉丁美洲客戶 在付款習性上則多有拖欠情形，造成逾期應收帳款產生相當普遍所致。經查 閱會計師之工作底稿及合併公司之應收款項帳齡分析表，合併公司之備抵呆 帳提列適足性應尚屬允當，且由於合併公司相當重視客戶之徵信及應收帳款 之保全，針對逾期帳款均積極進行催款作業，故近年來實際發生呆帳金額之 比例甚低。整體而言，合併公司 96 、 97 年度之備抵呆帳提列政策及提列情形 尚屬穩健，且應足以涵蓋合併公司應收款項可能發生壞帳之風險，尚無發現 重大異常情形。

C. 與同業比較評估

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 公司名稱	96 年度			97 年底
	合併應收款 項總額	合併備抵呆 帳提列數	比率(%)	合併應收款 項總額	合併備抵呆 帳提列數	比率(%)
精聯電子	354,924	7,275	2.05	332,244	9,364	2.82
欣技資訊	321,303	60,411	18.80	註1	註1	註1
鼎翰科技	130,358	1,339	1.03	註1	註1	註1
研揚科技	243,372	7,469	3.07	註1	註1	註1

資料來源：各公司 96 、 97 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及擬制性合併財務報告 註：鼎翰科技係於 96.11.12 購入子公司。

註：截至本評估報告出具日止，同業財務報告尚未公佈。

經與採樣同業比較，除欣技資訊因合併個體的收款帳況不佳，致備抵呆 帳提列比率遠高於其他同業外，該公司 96 年底之合併備抵呆帳佔合併應收款 項總額比率則介於採樣同業之間，且該公司備抵呆帳之提列係依據各合併個 體帳齡分析表及呆帳提列政策予以評估，復加以各公司期後收回情形良好，

41

過去年度亦無實際發生重大呆帳情形，故其備呆帳提列情形尚屬合理；整體 而言，該公司合併備抵呆帳比率尚屬穩健保守。

• �最近期財務報告合併應收款項之收回情形

最近期財務報告合併應收款項收回情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97年12月31日 應收款項總額	截至98.3.31之未收回情形
		收回金額	收回比率(%)	未收回金額	未收回比率(%)
應收票據	27,885	27,217	97.60	668	2.40
應收帳款	303,816	270,470	89.02	33,346	10.98
應收帳款-關係人	543	306	56.35	237	43.65
合計	332,244	297,993	89.69	34,251	10.31

資料來源：精聯電子提供，台証證券整理

由上表可知，該公司 97 年 12 月 31 日之合併應收票據截至 98 年 3 月 31 日之期後收款比率為 97.60% ，合併應收票據皆如期兌現，並無跳票情事發生； 而合併應收帳款 - 非關係人部分，收回比率為 89.02% ，與該公司 97 年度平均收 款天數 58 天相較，目前未收回帳款主要係因該公司對銷貨客戶之收款條件一般 為月結 30 天至月結 120 天，各子公司雖多為出貨前 T/T 或月結 30 天至 60 天， 惟部分略有延遲之帳款係為子公司 UTA 、 UTI 及精瑞電腦於當地銷貨所產生， 該公司及其子公司均已加強催收，故其應收帳款收回狀況應尚屬合理；另應收 關係人款收回比率為 56.35% ，未收回的應收帳款主要係 97 年底產生之貨款， 由於該關係人係母公司精技電腦，其帳款收回之可行性並無疑慮。整體而言， 精聯電子應收款項收款比率為 89.69% ，且該公司於過去二年度及本年度截至最 近期止均未發生重大帳款未能收回之情事，故該公司合併應收款項收回情形尚 屬合理。

1. 最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨 跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

2. (1)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身財務報表存貨淨額變動之合理 性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

   • �存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

�存貨淨額變動之合理性		單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
營業收入淨額	1,494,039	1,683,520
營業成本	1,050,650	1,247,363
存貨總額	363,195	240,344
備抵存貨跌價及呆滯損失	(10,935)	(10,094)

42

年度 項目	96年度(擬制)	97年度
存貨淨額	352,260	230,250
存貨週轉率（次）	3.54	4.28
平均週轉天數（天）	103	85

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查核簽 證之財務報告

該公司 96 年底、 97 年底之期末存貨淨額分別為 352,260 仟元及 230,250 仟元。 97 年底配合傳統淡季來臨及全球不景氣影響，預估客戶需求將下降， 故該公司減少進貨並控制存貨庫存，使 97 年底之存貨淨額較 96 年底減少 34.64% 。而最近二年度之存貨週轉率分別為 3.54 次及 4.28 次， 97 年度伴隨營 運規模之成長，營業成本亦同步上揚，惟配合傳統淡季而嚴格控管存貨庫存水 平情形下，致平均存貨大幅減少，故存貨週轉率提升至 4.28 次，而存貨週轉 天數減少為 85 天。綜上所述，該公司最近二年度之存貨淨額之增減及存貨週 轉率變動情形尚屬合理。

• �備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

A. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

該公司之存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，期末存貨係按 成本與市價孰低法評價，成本之計算則採加權平均法；至於市價之取決，原 物料及在製品部份係指重置成本、製成品及商品部份則指淨變現價值；比較 成本與市價孰低時，係採總額比較法。在存貨呆滯損失方面，該公司依據過 去之營運經驗，配合各營業中心的職能分工及銷售策略，將自有品牌產品統 籌由全球營運中心生產及銷售，而台灣及亞太地區營業中心則以銷售由全球 營運中心所產製之製成品及代理商品為主，因各營業中心的存貨屬性不同， 故分別訂有不同的存貨呆滯損失提列政策，其中，因該公司以接單式生產為 主，其產品在製多有其對應之客戶訂單，製程中如有不良品產生，即予以結 案、轉入適當倉別並做維修或報廢處理，故在製品部分未依庫齡評估其呆滯 損失；且自 96 年起為加強存貨品質之控管，該公司依各類存貨之庫別及庫 齡採更嚴格且穩健之備抵存貨呆滯損失提列政策，茲將新舊政策對照如下：

• (A) 該公司備抵存貨呆滯損失提列政策如下：

a. 全球營運中心

存貨項目	倉庫別	庫齡期間	提列成數
原料 半成品	成品庫	ㄧ年以上	100%
	材料庫	一年~二年	50%

43

存貨項目	倉庫別	庫齡期間	提列成數
製成品		二年以上	100%
	維修庫	不限庫齡	50%
	EOL 庫(註1)	三年以上	100%
	呆滯庫(註2)	不限庫齡	100%

b. 亞太及台灣營業中心

存貨項目	產品類型	庫齡期間	提列成數
買入商品	代理品牌、自有品牌	ㄧ年以上	100%
	耗材(註3)	6個月~一年	50%
		一年以上	100%
	物料或備品(註3)	一年~二年	50%
		二年以上	100%

資料來源：精聯電子提供

註 1 ：主要係該公司於產品生命週期終了後會儲備三年之維修零件及備品。 註 2 ： 6 個月至一年內未異動之存貨即轉入呆滯庫。

註 3 ：搭配銷售用之碳帶、紙箱或供商品維修用之備品等。

B. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列適足性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年底(擬制)		97 年底
	成本	市價	成本	市價
原物料	78,755	86,134	71,206	79,427
半成品	80,200	93,520	73,138	83,651
在製品	109,340	109,340	22,508	25,722
製成品	48,650	70,066	37,208	50,382
買入商品	46,250	71,875	36,284	46,653
存貨總額合計	363,195	430,935	240,344	285,835
備抵存貨跌價損失	－		－
備抵存貨呆滯損失	10,935		10,094
備抵存貨跌價及呆滯損失/存貨 總額比率	3.01%		4.20%

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查 核簽證之財務報告

該公司 96 年底及 97 年底備抵存貨跌價及呆滯損失佔期末存貨總額之比率 分別為 3.01% 及 4.20% ，由於 96 年底及 97 年底止之期末存貨總市價均高於總 成本，因此未提列備抵存貨跌價損失。另該公司各年度之備抵存貨呆滯損失均 依其政策按存貨庫別及庫齡天期提列， 96 年度起並採取更嚴格的存貨呆滯提 列政策，除所有存貨均依照庫齡提列一定成數之備抵呆滯損失外，在製過程產 生的不良品立即發出重工單維修再利用，並提列 50% 之呆滯損失，且定期檢討 庫存中過時、陳廢及呆滯之品項，轉列呆滯庫外並不限庫齡均提列足額之備抵 存貨呆滯損失。另該公司定期評估應去化之呆滯存貨，其最近二年度存貨報廢

44

損失分別為 18,365 仟元及 9,059 仟元， 96 年度則適逢新機種陸續推出，乃大 量報廢部分過時產品及相關零配件，致報廢損失大幅增加，至 97 年度報廢存 貨之情形已呈減緩趨勢。整體而言，精聯電子係根據過去之營運經驗，並參酌 以往年度存貨的去化狀況，暨實際發生存貨呆滯及跌價損失之情形，擬訂備抵 提列政策，其 96 年底及 97 年底存貨跌價及呆滯損失均依其政策提列，應足以 涵蓋可能過時存貨之呆滯風險。

�與同業比較

單位：新台幣仟元

�與同業比較			單位：新台幣仟元
項目	年度	96年度	97年度
存貨週轉率 (次)	精聯電子	3.54	4.28
	欣技資訊	2.79	註
	鼎翰科技	2.81	註
	研揚科技	5.06	註
期末存貨總額 (A)	精聯電子	363,195	240,344
	欣技資訊	265,252	註
	鼎翰科技	114,857	註
	研揚科技	270,541	註
備抵存貨跌價及 呆滯損失 (B)	精聯電子	10,935	10,094
	欣技資訊	28,910	註
	鼎翰科技	948	註
	研揚科技	27,041	註
期末存貨淨額	精聯電子	352,260	230,250
	欣技資訊	236,342	註
	鼎翰科技	113,909	註
	研揚科技	243,500	註
備抵存貨跌價及呆 滯損失佔存貨總額 比率(B)/(A)(％)	精聯電子	3.01	4.20
	欣技資訊	10.90	註
	鼎翰科技	0.83	註
	研揚科技	9.99	註

資料來源：各公司 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告，其中該公司及鼎翰科 技 96 年度係經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

註：截至本評估報告出具日止，同業之財務報告尚未公佈。

該公司 96 年度及 97 年度之存貨週轉率分別為 3.54 次及 4.28 次， 97 年底受 第四季全球經濟不景氣影響，該公司為控制庫存使平均存貨金額較 96 年底下降， 營業成本則因隨營運擴張而成長，致存貨週轉率提升為 4.28 次。與同業相較， 96 年度僅低於研揚科技，惟仍高於或約當其他採樣同業。

另該公司 96 年底及 97 年底之備抵存貨跌價及呆滯損失金額佔存貨總額比率

45

分別為 3.01 ％及 4.20 ％， 97 年底因存貨水位降低，致備抵存貨跌價及呆滯損失金 額佔存貨總額比率上升。與同業相較，該公司 96 年底之備抵存貨跌價及呆滯損失 金額佔存貨總額比率遠低於欣技資訊及研揚科技，而高於鼎翰科技。綜上所述， 該公司之存貨週轉率變動及存貨備抵跌價及呆滯損失提列情形與同業相較，尚介 於各採樣同業之間，並無重大異常之情形。

• (2)最近二年度及本年度發行人合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價 損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

�合併存貨淨額變動之合理性

�合併存貨淨額變動之合理性	�合併存貨淨額變動之合理性	�合併存貨淨額變動之合理性
單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
合併營業收入淨額	1,998,629	2,101,615
合併營業成本	1,152,981	1,271,343
合併存貨總額	511,322	425,720
備抵存貨跌價及呆滯損失	(18,129)	(17,011)
合併存貨淨額	493,193	408,709
合併存貨週轉率（次）	2.72	2.82
合併平均週轉天數（天）	134	129

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及 97 年度經會計師 查核簽證之合併財務報告

列入該公司合併財務報告中之子 ( 孫 ) 公司除控股公司外，主要為負責美 洲、歐洲、日本及中國大陸之行銷據點分別為 Unitech America Inc.( 以下簡稱 UTA) 、 Unique Technology Europe B.V. ( 以下簡稱 UTI) 、 Unitech Japan Co., Ltd.( 以 下簡稱 UTJ) 、廈門精瑞電腦有限公司（以下簡稱精瑞電腦）及精際國際貿易 ( 上 海 ) 有限公司（以下簡稱精際國際）。整體而言，該公司 96 年底及 97 年底之合併 存貨淨額分別為 493,193 仟元及 408,709 仟元， 96 年度受到全球各地專案客戶需求 訂單互有消長之影響，歐洲地區的出貨雖大幅成長，惟適逢美洲及日本市場之 專案訂單已屆出貨末期，致 96 年度合併營收及成本相對較低，惟該公司於 96 年 底為因應 97 年第一季訂單而積極備貨並投產，致 96 年底整體合併存貨淨額大幅 成長； 97 年底則受第四季全球經濟不景氣影響，部分客戶延長交貨期，故該公 司減少進貨並控制存貨庫存，使 97 年底之存貨淨額較 96 年底減少 84,484 仟元。 而最近二年度之合併存貨週轉率分別為 2.72 次及 2.82 次，存貨週轉天數為 134 天 及 129 天， 96 年度整體營收規模及成本皆較低，惟為支應 97 年第一季之訂單而積 極生產備貨，致整體存貨庫存水位大幅成長，故合併存貨週轉率為 2.72 次，存 貨週轉天數為 134 天；而 97 年度則伴隨營運規模之成長，營業成本亦同步上揚， 惟嚴格控管存貨庫存水平情形下，致平均存貨大幅減少，故存貨週轉率乃提升 至 2.82 次，而存貨週轉天數減少為 129 天。綜上所述，該公司最近二年度之合併 存貨淨額之增減及合併存貨週轉率變動情形尚屬合理。

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• �備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

A. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策

精聯電子除子公司 UTA 及 UTI 之存貨係採成本與市價孰低法，成本之 計算採先進先出法外，其餘子公司之備抵存貨跌價損失提列政策均與該公司 相同；而在存貨呆滯損失評價部分，精聯電子之提列政策說明請詳「 1.(2) � 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策」，各合併子公司均係精聯電子於海 外之銷售及售後服務據點，本身並無從事生產活動，其存貨主要係維修備品 及依據訂單及銷售預測而向母公司購入商品，而各合併子公司之備抵存貨呆 滯損失提列政策，除 UTA 於 97 年度以前係依存貨庫齡逾 18 個月以上者始 提列 100% 備抵呆滯損失外，其餘子公司皆於存貨庫齡逾 1 年以上即提列 100% 備抵呆滯損失。另該公司基於保守穩健原則，且為使各子公司提列政 策趨於一致，自 97 年起將各子公司之存貨呆滯損失提列政策統一訂為存貨 庫齡 1 年以上者均提列 100% 備抵呆滯損失。

B. 備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列適足性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96年底(擬制)		97年底
	成本	市價	成本	市價
原物料	78,755	86,134	71,206	79,427
半成品	80,200	93,520	73,138	83,651
在製品	109,340	109,340	22,508	25,722
製成品	48,650	70,066	37,208	50,382
買入商品	194,377	216,023	221,660	322,679
存貨總額合計	511,322	575,083	425,720	561,861
備抵存貨跌價損失	－		－
備抵存貨呆滯損失	18,129		17,011
備抵存貨跌價及呆滯損失/存 貨總額比率(%)	3.55		3.99

資料來源：精聯電子 96 年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告及 97 年 度經會計師查核簽證之合併財務報告；該公司提供

該公司 96 年底及 97 年底合併備抵存貨跌價及呆滯損失佔期末存貨總額 之比率分別為 3.55% 及 3.99% ，其中合併期末存貨總市價均高於總成本，並 無跌價之情形；存貨呆滯損失評價部分， 96 年底及 97 年底合併存貨應提列 之備抵呆滯金額分別為 18,129 仟元及 17,011 仟元，佔期末存貨總額之比率 呈上升趨勢，主係因 97 年底合併存貨總額下降，惟該公司本身及各合併子 公司分別自 96 年度及 97 年度起採取更嚴格且穩健的呆滯提列政策所致。而 該公司定期評估應去化之呆滯存貨，最近二年度分別報廢存貨損失 18,365 仟元及 9,059 仟元，因 95 年度受歐盟 RoHS 指令影響，該公司報廢已無經 濟效益之含鉛產品及其他陳廢、過時存貨， 96 年度則因汰換舊機種及相關

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零配件而產生較高的存貨報廢損失，至 97 年度報廢存貨之情形已呈減緩趨 勢。整體而言，該公司合併財務報表提列備抵存貨跌價及呆滯損失之政策及 其提列金額應尚屬合理。

�與同業比較

�與同業比較	�與同業比較	�與同業比較	�與同業比較
單位：新台幣仟元
年度 項目		96年度	97年度
存貨週轉率 (次)	精聯電子	2.72	2.82
	欣技資訊	2.45	註
	鼎翰科技	2.81	註
	研揚科技	3.74	註
期末存貨總額(A)	精聯電子	511,322	425,720
	欣技資訊	302,649	註
	鼎翰科技	114,857	註
	研揚科技	391,242	註
備抵存貨跌價及呆滯 損失(B)	精聯電子	18,129	17,011
	欣技資訊	37,535	註
	鼎翰科技	948	註
	研揚科技	33,415	註
期末存貨淨額	精聯電子	493,193	408,709
	欣技資訊	265,114	註
	鼎翰科技	113,909	註
	研揚科技	357,827	註
備抵存貨跌價及呆滯 損失佔存貨總額比率 (B)/(A)(％)	精聯電子	3.55	3.99
	欣技資訊	12.40	註
	鼎翰科技	0.83	註
	研揚科技	8.54	註

資料來源：各公司 96 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及97 年度經會計師查核簽證 之合併財務報告，其中該公司及鼎翰科技 96 年度係經會計師查核簽證之擬制 性財務報告。

註：截至本評估報告出具日止，同業之財務報告尚未公佈。

該公司最近二年度之合併存貨週轉率分別為 2.72 次及 2.82 次，該公司 96 年度之營收規模及營業成本相對較低，惟 96 年底為配合 97 年第一季之訂單備 料並投產，致合併存貨庫存水位大幅成長，故 96 年度之存貨週轉率為 2.72 次； 97 年底為控制庫存使平均存貨金額較 96 年底下降，合併營業成本則因隨營運 擴張而成長，致合併存貨週轉率提升至 2.82 次。與同業相較，該公司 96 年度 之合併存貨週轉率僅低於研揚科技，而與鼎翰科技相當並高於欣技資訊。另該 公司 96 年度及 97 年度之合併備抵存貨跌價及呆滯損失金額佔合併存貨總額比 率分別為 3.55 ％及 3.99 ％，呈上升趨勢。與同業相較，最近二年度之合併備抵 存貨跌價及呆滯損失金額佔合併存貨總額比率遠低於欣技資訊及研揚科技，而 高於鼎翰科技。綜上所述，該公司之合併存貨週轉率變動及合併存貨備抵跌價 及呆滯損失提列情形與同業相較，尚介於各採樣同業之間，並無重大異常之情 形。

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1. 發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表日止之業績概況

2. (1) 列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及 營業利益與同業比較情形

該公司係於 97 年 1 月 1 日自精技電腦分割設立，故得以 95 、 96 年度經會計 師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查核簽證之財務報告進行分析。

個別財務報表

個別財務報表	個別財務報表	個別財務報表	個別財務報表	個別財務報表	個別財務報表	個別財務報表	個別財務報表
單位：新台幣仟元
分析項目	年度 公司	95 年度		96 年度		97 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	精聯電子(註2)	1,500,395	100.00	1,494,039	100.00	1,683,520	100.00
	欣技資訊	1,338,337	100.00	1,515,231	100.00	註3	註3
	鼎翰科技(註2)	500,339	100.00	584,868	100.00	註3	註3
	研揚科技	1,503,421	100.00	2,007,517	100.00	註3	註3
營業毛利 (註1)	精聯電子(註2)	427,336	28.48	437,252	29.27	416,260	24.73
	欣技資訊	751,368	56.14	852,839	56.28	註3	註3
	鼎翰科技(註2)	150,153	30.01	195,682	33.46	註3	註3
	研揚科技	525,219	34.94	746,537	37.19	註3	註3
營業利益	精聯電子(註2)	107,990	7.19	104,412	6.99	73,581	4.37
	欣技資訊	504,259	37.68	573,767	37.87	註3	註3
	鼎翰科技(註2)	65,699	13.13	93,104	15.92	註3	註3
	研揚科技	243,505	16.20	416,470	20.75	註3	註3

資料來源：經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告 註 1 ：已包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利後之營業毛利淨額。 註 2 ：該公司及鼎翰科技 95 及 96 年度財務數字來源為經會計師查核簽證之擬制性財務報告。 註 3 ：截至本評估報告出具日止，該等公司尚未公布 97 年度財務報告。

精聯電子主要從事自動資料收集產品之研發、製造及銷售，其主要產品包括 工業級 PDA 、手持式資料收集器、條碼掃描器、條碼列印機等，於目前國內上市、 上櫃公司及未上市、櫃之公開發行公司中，選取同樣從事自動資料收集產品業務 之欣技資訊、主要產品涵蓋中高階各式條碼印表機之鼎翰科技，及同屬工業電腦 產業之研揚科技做為採樣同業進行分析。

茲將該公司與欣技資訊、鼎翰科技及研揚科技之最近三年度之營業收入、營 業毛利及營業利益分析比較說明如下：

�營業收入

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精聯電子為專業自動資料收集產品研發、製造及銷售廠商，以自有品牌 『 unitech 』行銷全球，其營運模式為以台灣作為研發、生產與經營策略制訂中 心，而於全球各主要市場如美國、歐洲、日本及中國大陸設有海外轉投資公司 負責當地營運及收集市場最新資訊，並透過靈活之行銷及通路策略，與當地主 要經銷商及系統整合商建立良好合作關係，逐步拓展客源及市場佔有率。根據 專業研調機構 VDC 統計，該公司於 94 、 95 年掌上型自動資料收集器全球市場 佔有率排名第十一位，領先台灣同業欣技資訊。於營業收入變化方面，該公司 最近三年度之營業收入分別為 1,500,395 仟元， 1,494,039 仟元及 1,683,520 仟元， 96 年度雖工業級 PDA 及手持式資料收集器等新產品出貨、歐洲市場主要客戶合 作產品專案訂單大量出貨，中國大陸市場『 C2 公司』之專案訂單出貨挹注成長 動能，但因美國市場主要客戶 A1 公司專案產品生命週期終了及預算縮減，加以 G4 公司減少專案採購預算等不利因素影響，致使 96 年度營業收入微略衰退約 0.42% ， 97 年度受新產品出貨比重持續增加、歐洲市場新客戶大型專案訂單出 貨、以及美國市場客戶 A1 公司多項新產品專案出貨、 A2 公司與 A3 公司增加 採購工業級 PDA 及手持式資料收集器等成長動能帶動，致使營業收入呈成長趨 勢，為 1,683,520 仟元。

與採樣同業相較，欣技資訊 95 及 96 年度之營業收入各為 1,338,337 仟元及 1,515,231 仟元， 96 年度營收成長係新興市場對於自動資料收集產品需求升溫所 致。鼎翰科技 95 及 96 年度營業收入分別為 500,339 仟元及 584,868 仟元， 96 年度因與經銷商合作關係亦趨穩固、客製化產品及新產品出貨比重增加等因 素，致使營收成長 16.89% 。研揚科技 95 及 96 年度營業收入分別為 1,503,421 仟元及 2,007,517 仟元， 96 年度營收成長主係因醫療應用板卡及系統產品通過顧 ， 客測試、以及獲得美國食品及藥物管制局（ U.S. Food and Drug Administration 簡稱 F.D.A ）、 ISO 13485 之認證所致。

綜上所述，該公司營業收入規模高於採樣同業欣技資訊及鼎翰科技，略低 於研揚科技，且變動情形應屬合理，並無重大異常情事。

�營業毛利

精聯電子最近三年度之個別營業毛利分別為 427,336 仟元、 437,252 仟元及 416,260 仟元，毛利率各為 28.48% 、 29.27% 及 24.73% ，呈先升後降趨勢， 96 年 度因該公司推出具 Wi-Fi 無線傳輸、二維條碼掃描、 GPRS 與 EDGE 四頻無線射 頻等功能之多款工業級 PDA 新產品，以及具藍芽傳輸功能之新款手持式資料收 集器，因新產品功能強化與遠端資料庫之連結與分析，應用範圍較既有產品大 幅提昇，市場定位為中、高階產品，其產品附加價值亦較高，於上述多款新產 品出貨比重提高情況下，有效推升 96 年度產品平均單價及毛利率成長。 97 年度 因該公司為持續擴展營運規模，承接國內外客戶多項工業級 PDA 及手持式資料 收集器之大型專案比重增加，惟大型專案因專案金額較大，客戶議價力較高，

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致合約產品單價遭壓縮，故 97 年度毛利率呈下滑趨勢。

與採樣公司相較，欣技資訊 95 及 96 年度營業毛利分別為 751,368 仟元、 852,839 仟元，毛利率各為 56.14% 及 56.28% ， 96 年度毛利率與同期相較並無太 大變化。鼎翰科技 95 及 96 年度營業毛利分別為 150,153 仟元及 195,682 仟元， 毛利率各為 30.01% 及 33.46% ， 96 年度因新產品及客製化專案產品銷貨比例上 升，致毛利率呈上升趨勢。研揚科技 95 及 96 年度營業毛利分別為 525,219 仟元 及 746,537 仟元，毛利率各為 34.94% 及 37.19% ，其毛利率係因其高毛利產品出 貨比重逐漸增加而呈上升趨勢。整體而言，該公司 95 年度與 96 年度之毛利率 變化趨勢與採樣同業相當，且變化情形尚屬合理，並無重大異常情事。

�營業利益

該公司 95~97 年度之營業利益分別為 107,990 仟元、 104,412 仟元及 73,581 仟元，營業利益率為 7.19% 、 6.99% 及 4.37% ， 96 年受營業收入略微衰退、新產 品研發費用投入等因素影響，致使 96 年度營業利益小幅減少 3,578 仟元，負成 長 3.31% ， 97 年度雖營業收入呈成長趨勢，但受大型專案產品出貨衝擊毛利率 影響，營業利益隨營業毛利減少而變動，故營業利益率為 4.37% 。

與採樣公司相較，欣技資訊 95 年度及 96 年度營業利益分別為 504,259 仟元 及 573,767 仟元，營業利益率為 37.68% 及 37.87% ，其營業利益率趨勢變化與營 業毛利相近，並無太大變化；鼎翰科技 95 年度及 96 年度營業利益分別為 65,699 仟元及 93,104 仟元，營業利益率為 13.13% 及 15.92% ，其營業利益率亦隨毛利 率升滑而變動；研揚科技 95 年度及 96 年度營業利益分別為 243,505 仟元及 416,470 仟元，營業利益率為 16.20% 及 20.75% ， 96 年度其營業利益率受惠近年 公司導入電子化管理費用撙節有成及產品毛利提高而上揚。綜上所述，該公司 96 年度營業利益率變動趨勢雖與同業相較呈下降趨勢，然係新產品研發費用持 續投入極受營收略微衰退所致，故整體而言其變化並無重大異常情事。

• (2) 列表並說明最近三年度及本年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之 銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。

�銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 產品名稱	95 年度		96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收集器	801,788	53.44%	857,029	57.36%	966,752	57.43%
條碼掃描器	190,464	12.69%	167,861	11.24%	156,780	9.31%
條碼列印機	126,711	8.45%	114,403	7.66%	123,383	7.33%
其他(註1)	381,432	25.42%	354,746	23.74%	436,605	25.93%
合計	1,500,395	100.00%	1,494,039	100.00%	1,683,520	100.00%

資料來源：精聯電子提供

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註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品。

�銷貨成本變動表

�銷貨成本變動表	�銷貨成本變動表	�銷貨成本變動表	�銷貨成本變動表	�銷貨成本變動表	�銷貨成本變動表	�銷貨成本變動表
單位：新台幣仟元
年度 產品名稱	95 年度		96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收集器	565,717	52.79%	594,409	56.58%	713,880	57.23%
條碼掃描器	136,852	12.77%	119,929	11.41%	112,071	8.98%
條碼列印機	87,132	8.13%	82,152	7.82%	85,641	6.87%
其他(註1)	281,979	26.31%	254,160	24.19%	335,771	26.92%
合計	1,071,680	100.00%	1,050,650	100.00%	1,247,363	100.00%

資料來源：精聯電子提供

註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品。

�銷貨毛利變動表

�銷貨毛利變動表	�銷貨毛利變動表	�銷貨毛利變動表	�銷貨毛利變動表	�銷貨毛利變動表	�銷貨毛利變動表	�銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元
年度 產品名稱	95 年度		96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
掌上型自動資料收集器	236,071	55.06%	262,620	59.23%	252,872	57.98%
條碼掃描器	53,612	12.51%	47,932	10.81%	44,709	10.25%
條碼列印機	39,579	9.23%	32,251	7.27%	37,742	8.65%
其他(註1)	99,453	23.20%	100,586	22.69%	100,834	23.12%
合計(註2)	428,715	100.00%	443,389	100.00%	436,157	100.00%

資料來源：精聯電子提供

註 1 ：其他項目包括固定式終端機、服務、耗材、材料及無法歸類之其他類產品。 註 2 ：未包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利。

• �最近三年度及本年度截至最近期止產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變 化情形說明

該公司為自動資料收集產品研發、生產及銷售廠商，主要銷售產品可分為掌 上型自動資料收集器、條碼掃描器、條碼列印機及其他等。茲以各產品別之銷 貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化分析如下：

A. 掌上型自動資料收集器

該公司生產之掌上型自動資料收集器於 95 年度、 96 年度與 97 年度銷售 金額各為 801,788 仟元、 857,029 仟元及 966,752 仟元，佔總營收比重分別為 53.44% 、 57.36% 及 57.43% 。掌上型自動資料收集器依收集資料及顯示資訊之 多寡需求可分為工業級 PDA 及手持式資料收集器兩大產品線。工業級 PDA 之 CPU 、記憶體功能規格較高，具強大行動運算與即時處理功能，並可於各

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種惡劣且多變之外在環境使用，主要用途係為以掃描及手動方式輸入複雜及 多樣性資訊，並以 Wi-Fi 、藍芽等無線傳輸功能，與外端資料庫雙向連結及傳 輸資訊，或與攜帶式條碼列印機連結，即時列印所需資訊，如送貨員巡補業 務、停管人員執行路邊停車收據列印等。手持式資料收集器主要透過掃描方 式收集較為簡單之物品資訊，並具簡易運算及記憶儲存功能，其主要用途為 訂貨資訊查詢，物品庫存盤點及生產流程管理等。

於銷貨收入方面， 96 年度雖推出數款具無線傳輸、二維條碼辨識功能的 中、高階工業級 PDA 產品，且因應歐盟 RoHS 法令規範之無鉛製程替換機型 亦順利銜接上市，其他款高階新機型產品於歐洲、美國及中國大陸市場等地 的銷售亦持續增溫，但受美國子公司之主要客戶預算緊縮大幅縮減訂單、日 本及國內市場部分主要客戶專案終了等不利因素影響，致使 96 年度掌上型自 動資料收集器整體銷售額僅小幅成長 6.89% ，為 857,029 仟元。 97 年度受惠 於美國市場對主要客戶的新產品開始出貨、歐洲接獲大型政府專案訂單及國 內標案增加等因素帶動，致使 97 年度之整體銷售額為 966,752 仟元。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，掌上型自動資料收集器產品線最近二年度 及 97 年度之銷貨成本分別為 565,717 仟元、 594,409 仟元及 713,880 仟元，其 毛利率各為 29.44% 、 30.64% 及 26.16% 。 96 年度因工業級 PDA 及手持式資料 收集器之高階及中高階等新機型推出，因新產品包含藍芽、 GPRS 、 Wi-Fi 、 二維條碼掃描等多項附加功能，零件品項較多且規格較好，致原料成本提升， 故掌上型自動資料收集器平均單位成本自 95 年度 2,583 元增加至 96 年度 3,087 元，增長幅度達 19.51% 。但受附加價值較高的新產品出貨比重增加影 響，掌上型自動資料收集器平均單位售價亦自 95 年度 3,662 元成長至 96 年 度 4,451 元，成長幅度達 21.55% ，致使 96 年度毛利率達 30.64% ，成長 4.08% 。 97 年度受工業級 PDA 之歐洲大型專案客戶的毛利率較低，在低毛利率產品 銷售比重增加，以及手持式資料收集器主力機型促銷及舊產品存貨出清等因 素影響，致使 97 年度掌上型自動資料收集器整體毛利率下滑至 26.16%% 。

整體而言，掌上型自動資料收集器最近三年度之銷貨收入、銷貨成本及 銷貨毛利變化情形尚屬合理，並無重大異常情形。

B. 條碼掃描器

條碼掃描器產品主要功能為讀取及辨識物品資料標籤上之條碼，並進一 步收集相關資訊。其產品依讀取頭元件光源可區分為採用 Laser 光源作為資 料讀取裝置之 Laser 條碼掃描器，以及採用 CCD ( Charge Coupled Device ；電 荷耦合元件 ) 感光元件作為資料讀取裝置之光罩式條碼掃描器（以下簡稱 CCD 條碼掃描器）。

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於銷貨收入方面，條碼掃描器於 95 年度、 96 年度及 97 年度銷售金額各 為 190,464 仟元、 167,861 仟元及 156,780 仟元，佔總營收比重分別為 12.69% 、 11.24% 及 9.31% 。 96 年度雖 CCD 與 Laser 條碼掃描器均推出新品問世，但 CCD 條碼掃描器產品受日本及美國主要客戶專案出貨結束，以及 Laser 條碼 掃描器主力機型受美國大廠產品降價而遭受強大市場競爭壓力、加以國內及 日本部分客戶產品專案結束、歐洲市場新機型因訂價較高導致業務拓展不如 預期等不利因素影響，致使 96 年度整體條碼掃描器銷售金額下滑至 167,861 仟元，衰退 11.87% 。 97 年度受歐美市場經濟衰退、零售業景氣不振等因素影 響，致使條碼掃描器 97 年度整體銷售金額為 156,780 仟元。

於銷貨成本與銷貨毛利方面，條碼掃描器 95~97 年度之營業成本分別為 136,852 仟元、 119,929 仟元及 112,071 仟元，其毛利率各為 28.15% 、 28.55% 及 28.52% 。 96 年度因單位售價較低之 CCD 掃描器產品線佔整體條碼掃描器 銷貨收入比重自 95 年 58.97% 上升至 64.30% ，加以其主要機型受市場價格競 爭影響導致其平均單位售價下滑 4.27% ，致整體平均單位售價自 95 年度之 1,327 元下跌至 96 年度之 1,231 元，衰退幅度達 7.23% 。然平均單位成本受委 外加工比例增加、大量採購降低原料成本等因素影響，自 95 年度之 954 元下 跌至 96 年度 879 元，縮減幅度達 7.86% ，故 96 年度毛利率得以維繫與前期 相近水準。 97 年度雖受高單價產品銷貨比重增加影響，推升平均單位售價至 1,285 元，較 96 年度成長 4.39% ，然平均成本亦上升至 918 元，上揚 4.44% ， 致 97 年度條碼掃描器毛利率較 96 年度略微衰退，為 28.52% 。

綜上所述，條碼掃描器最近三年度之銷貨收入變化尚屬合理，銷貨成本 及銷貨毛利變化情形堪稱平穩，並無重大異常情形。

C. 條碼列印機

條碼列印機之產品主要功能為列印條碼辨識標籤，配合自動資料收集器 及後端系統，協助客戶提升生產效率及運籌管理能力等，該公司條碼列印機 產品採代理 Zebra 、 Datalogic 等知名國際大廠品牌，並搭配印表機所需耗材， 提供國內客戶一次購足的銷售、維修及售後服務。於銷貨收入方面， 95~97 年度銷售金額各為 126,711 仟元、 114,403 仟元及 123,383 仟元， 96 年度受國 內部分面板廠客戶產線擴充趨緩、美國次級房貸風暴導致之經濟景氣衰退促 使部分客戶緊縮預算，加以台商生產線持續外移至中國大陸地區等不利因 素，均影響客戶對條碼列印機需求，致使 96 年度條碼列印機銷售金額下滑至 114,403 仟元，衰退幅度達 9.7% 。 97 年度因面板廠客戶及主要客戶如 G9 公 司、 G10 公司等持續出貨，加以接獲 G4 公司專案訂單，致使條碼列印機 97 年度銷售金額為 123,383 仟元，成長 7.85% 。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，最近三年度之營業成本分別為 87,132 仟

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元、 82,152 仟元及 85,641 仟元，其毛利率各為 31.24% 、 28.19% 及 30.59% ， 96 年度受客戶預算緊縮及需求趨緩等因素影響，該公司為持續拓展業務，故 調降部分高階條碼列印機型價格，加以承接某面板廠大型專案，因專案競標 之產品價格較一般零售為低，致使整體條碼列印機之產品平均單價自 95 年度 15,144 元降至 96 年度 13,950 元，下跌幅度達 7.88% ，故 96 年度毛利率較前 期衰退 9.76% ，為 28.19% 。 97 年度受客戶對中低階機型需求增加，故平均單 位售價為 11,727 元，較 96 年度衰退 15.94% ，但因該公司採以量制價策略， 透過大量採購壓低進貨成本使平均單位成本縮減 18.74% ，致使 97 年度條碼 列印機毛利率較 96 年度成長 8.51% ，為 30.59% 。

整體而言，條碼列印機最近三年度之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變 化情形尚屬合理。

D. 其他

該公司其他項目產品最近三年度之銷售金額分別為 381,432 仟元、 354,746 仟元及 436,605 仟元，占整體銷貨收入比重分各為 25.42% 、 23.74% 及 25.93% 。其他項目包括固定式終端機產品線收入、服務收入、耗材收入、 材料與其他收入等，其中除固定式終端機產品線因其銷售規模尚小，暫不列 入主要產品別進行分析外，其餘則因品項繁雜、單價不一且非該公司主要之 產品類別，因而合併於其他項目列示之。固定式終端機產品主要係透過遠端 連線，進行門禁監控及管理；服務收入則包含專案維護合約服務、軟體服務 及一般維護服務所組成，主要提供客戶軟體客製服務、產品維修等服務；耗 材收入則為搭配條碼列印機銷售之相關耗材，如磁卡、條碼標籤等；材料收 入主要為該公司售予海外子公司或其他客戶之銷售維修備品及材料模組等； 其他收入則為無法歸類之零星材料及配件等項目。

於銷貨收入方面，固定式終端機最近三年度銷貨收入分別為 43,298 仟 元、 54,659 仟元及 61,787 仟元，佔當年度銷貨比重各為 2.89% 、 3.66% 與 3.67% ， 96 年度因新產品出貨及美國子公司接獲新訂單所致，故銷售金額成 長 26.24% ， 97 年度銷售成長動能來自美國專案訂單持續出貨與新增國內專案 客戶等因素，致使 97 年度銷售金額達 61,787 仟元。服務收入最近三年度銷 貨收入分別為 29,580 仟元、 24,057 仟元及 23,852 仟元，佔當年度銷貨比重各 為 1.97% 、 1.61% 及 1.42% ，其收入變動尚稱平穩，對該公司營收及獲利並無 重大影響；耗材收入最近三年度銷貨收入分別為 187,469 仟元、 181,292 仟元 及 185,018 仟元，佔當年度銷貨比重各為 12.49% 、 12.13% 及 10.99% ，其變動 主要受條碼列印機出貨及客戶運籌管理需求影響，整體而言尚稱平穩；材料 收入最近三年度銷貨收入分別為 65,349 仟元、 47,147 仟元及 39,853 仟元，佔 銷貨比重各為 4.36% 、 3.16% 及 2.37% ，其變化主要伴隨該公司主要產品或專 案出貨影響， 96 年因需搭配額外一組電池模組出貨之 G2 公司專案結束，致

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材料收入金額減少， 97 年度則因搭配專案出貨之低單價維修備品比例較高， 致銷售金額隨之下降。其他項目 95~97 年度銷貨收入金額各為 55,736 仟元、 47,591 仟元及 126,095 仟元，佔個別銷貨收入比重各為 3.71% 、 3.19% 與 7.49% ， 97 年度因配合 G4 公司專案出貨，部分櫃員工作站、電子磅秤等產品 非為該公司自有或主要代理產品，故歸類於此類別，致 97 年度其他類金額大 幅增加，整體而言，其他項目銷貨收入變動並無重大異常情事。

於銷貨成本及銷貨毛利方面，其他項目整體最近三年度銷貨成本分別為 281,979 仟元、 254,160 仟元及 335,771 仟元，毛利率各為 26.07% 、 28.35% 及 23.10% 。於固定式終端機部分，最近三年度銷貨成本分別為 24,056 仟元、 33,519 仟元及 39,487 仟元，毛利率各為 44.44% 、 38.68% 及 36.09% ， 96 年度 因新推出的高階產品出貨比重增加，致使平均單位售價自 95 年度 4,980 元提 升至 96 年度 6,337 元，成長幅度達 27.25% ，但受供應商原料價格調整影響， 致使平均單位成本自 95 年度 2,767 元成長至 96 年度 3,886 元，增長幅度達 40.44% ，故 96 年度毛利率為 38.68% ，衰退 12.96% ； 97 年度受主力機種的原 物料成本持續上漲，故毛利率下滑至 36.09% 。於耗材部分，最近三年度銷貨 成本分別為 140,348 仟元、 132,855 仟元及 133,291 仟元，毛利率各為 25.14% 、 26.72% 及 27.96% ，係因大量採購壓低進貨成本以配合客戶預算緊縮需求，故 毛利率呈微幅增長趨勢。材料收入最近三年度銷貨成本分別為 48,796 仟元、 33,912 仟元及 30,577 仟元，毛利率各為 25.33% 、 28.07% 及 23.28% ， 97 年度 因搭配客戶專案出貨所附之低單價及低毛利備品較多，致毛利率下滑。其餘 服務收入及其他收入，因非該公司主要營業產品項目，且因品項繁雜、成本、 售價及營收變化較無一致性，故毛利分析較不具代表意義。整體而言，該公 司其他項目產品最近三年度毛利率變化應屬合理。

• (3) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達 20 ％以 上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
營業收入	1,500,395	1,494,039	1,683,520
營收變動率	-	(0.42%)	12.68%
營業毛利(註1)	428,715	443,389	436,157
毛利率	28.57%	29.68%	25.91%
毛利率變動率	-	3.89%	(12.70%)

註 1 ：未包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利。

• 資料來源：該公司 95 、 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及 97 年度經會計師查核 簽證之財務報告

該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率均未超過20%，故不予以進 行價量分析變動原因之評估。

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5. 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

• (1)關係人之名稱及關係

關係人名稱

精技電腦股份有限公司 ( 簡稱精技電腦 ) Unitech America Inc. ( 簡稱 UTA) Unique Technology Europe B.V. ( 簡稱 UTI) Unitech Japan Co., Ltd.( 簡稱 UTJ) 廈門精瑞電腦有限公司 ( 簡稱精瑞電腦 ) 精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司 ( 簡稱精際國際 ) 智盟科技 ( 股 ) 公司 ( 簡稱智盟科技 ) 葉國筌等共 7 人 連景山等共 3 人 陳榮輝等共 4 人

與該公司之關係

對該公司採權益法評價之投資公司

該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司之轉投資公司 該公司採權益法評價之被投資公司 該公司董事 ( 葉國筌為該公司之董事長 ) 該公司監察人 該公司副總經理以上之管理階層

• (2) 發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，以評估其有無涉及非常規交易情 事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款 項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一 般交易常規，其差異之原因及合理性

�銷貨

單位：新台幣仟元

�銷貨					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度		96年度		97年度
關係人名稱	金額	佔年度營 收淨額(%)	金額	佔年度營 收淨額(%)	金額	佔年度營 收淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	703	0.04
UTA	358,190	23.87	339,645	22.73	427,897	25.42
UTI	168,970	11.26	288,891	19.33	343,595	20.41
UTJ	60,622	4.04	23,293	1.56	28,002	1.66
精瑞電腦	83,994	5.60	182,854	12.24	103,101	6.13
精際國際(註)	(13)	-	-	-	-	-
智盟科技	1,139	0.08	5	-	561	0.03
合計	672,902	44.85	834,688	55.86	903,859	53.69

資料來源：精聯電子提供。 註：係銷貨退回。

該公司所生產之自動資料收集產品以外銷為主，由於歐美地區為自動資料 收集產業發展蓬勃之地區，該公司為貼近市場、深耕自有品牌，並就近服務客 戶，早期便陸續於美國、歐洲、中國及日本等地設立海外子公司，以負責各地

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區之銷售及技術售後服務業務。該公司銷售予上列海外子公司及關係人之產品 主要為自有品牌之各式自動資料收集產品，由於自動資料收集產品客製化程度 深，且具少量多樣化特性，該公司經參酌各銷售地區市場行情及競爭情況後， 依產品類別訂定不同之價格，且該公司移轉訂價政策係以母公司及海外各行銷 據點分別保留 50% 利潤為原則，再參酌各區域市場競爭狀況後彈性調整利潤比 重，經與一般銷售客戶相較，尚未發現重大異常情事。另，除零星銷售予精技 電腦及智盟科技外，由於中國銷售據點之一之精際國際已不再從事營業行為， 故其庫存商品於 95 年度全數退回該公司，致生銷貨退回 13 仟元，餘並未發現重 大異常情事。

在收款條件部分，則考量海外行銷據點為拓展行銷業務需保留一定之營運 資金，故於參酌各海外行銷據點之資金狀況及其與各地經銷商之議定收款條件 後，給予 UTA 及 UTJ 月結 90 天、 UTI 及精瑞電腦則均為月結 120 天之收款政策， 略優惠於一般銷售客戶之收款條件；另該公司對精技電腦及智盟科技之收款條 件，因該等關係人均為最終客戶，故收款條件分別為月結 60 天及 65 天，與一般 銷售客戶收款條件月結 65 天至 120 天、出貨 30 天至 45 天或 T/T 收款相較，並無重 大異常。

�進貨

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95年度		96年度		97年度
關係人名稱	金額	佔年度進貨 淨額(%)	金額	佔年度進貨 淨額(%)	金額	佔年度進貨 淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	467	0.05
UTA	5,974	0.61	158	0.01	58	0.01
UTI	32	-	693	0.07	385	0.04
UTJ	728	0.08	15,731	1.53	10,253	1.10
精瑞電腦	664	0.07	28	-	311	0.03
智盟科技	5	-	-	-	-	-
合計	7,403	0.76	16,610	1.61	11,474	1.23

資料來源：精聯電子提供

該公司向 UTA 主要係採購零配件為主，而 96 及 97 年度則透過 UTJ 代採購日 系品牌之雷射掃描器及其他配件，前述進貨均係用於該公司所生產之自動資料 收集產品；另向 UTI 、智盟科技及精技電腦進貨部分均屬零星採購或搭配銷售 需要而進貨，整體而言，該公司向關係人採購金額佔進貨淨額比例均低，且其 進貨程序及價格係與一般供應商相同。在付款條件部分，該公司除對智盟科技 及精技電腦係以月結 60 天付款外，其餘均為月結 30 天付款，與一般供應商月結 30 天至 90 天之付款條件相較，尚無重大異常。

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�應收票據

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
智盟科技	-	-	234	1.01	-	-

資料來源：精聯電子提供

上述應收票據係因銷貨而產生，業已到期並兌現，並無重大異常。

�應收帳款

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該 科目淨額 (%)	金額	佔年度該 科目淨額 (%)	金額	佔年度該 科目淨額 (%)
精技電腦	-	-	-	-	543	0.17
UTA	22,191	5.15	32,941	10.68	56,671	17.63
UTI	66,397	15.41	93,864	30.43	68,541	21.33
UTJ	2,641	0.61	10,572	3.43	6,643	2.07
精瑞電腦	20,886	4.84	25,929	8.41	17,950	5.58
智盟科技	-	-	41	0.01	-	-
合計	112,115	26.01	163,347	52.96	150,348	46.78

資料來源：精聯電子提供

上述應收帳款係因銷貨而產生，經查核相關憑證及期後收款狀況，尚無重 大異常情事。

⑤應付帳款

⑤應付帳款	⑤應付帳款	⑤應付帳款	⑤應付帳款	⑤應付帳款
					單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該 科目淨額 (%)	金額	佔年度該 科目淨額 (%)	金額	佔年度該 科目淨額 (%)
精技電腦	-	-	-	-	106	0.05
UTA	-	-	83	0.02	57	0.03
UTI	-	-	348	0.10	102	0.05
UTJ	401	0.12	5,215	1.52	3,837	1.89
精瑞電腦	91	0.03	-	-	-	-
智盟科技	254	0.07	-	-	-	-
合計	746	0.22	5,646	1.64	4,102	2.02

資料來源：精聯電子提供

上述帳款係該公司支付向關係人進貨所產生之應付帳款，並無重大異常事項。

59

⑥應付費用及營業費用

A. 應付費用

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	2,870	2.83
UTA	1,087	1.38	5	-	105	0.10
UTI	1,764	2.24	10	0.02	-	-
UTJ	-	-	21	0.03	26	0.03
合計	2,851	3.62	36	0.05	3,001	2.96

資料來源：精聯電子提供

B.營業費用

B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用	B.營業費用
單位：新台幣仟元
年度 項目	95.12.31		96.12.31		97.12.31
關係人名稱	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)	金額	佔年度該科 目淨額(%)
精技電腦	-	-	-	-	8,631	2.52

資料來源：精聯電子提供

該公司之關係人 UTA 、 UTI 及 UTJ 均為協助精聯電子拓展海外市場及負責 各地區行銷業務之重要營運據點，對其費用發生原因主係為分攤海外行銷據 點之行銷廣告費，例如贊助當地經銷商參展等費用，其目的係為提升精聯電 子之品牌知名度，故分攤關係人行銷推廣費用有其必要性；另部分則為支付 維修品或產品退回之運費，及關係人代墊修繕費、旅費、勞務費或代購維修 零件品等費用之支出。 97 年度對母公司精技電腦之應付費用及營業費用則為 分攤倉租、運費、保險費、資訊服務費及法務諮詢費等支出，經覆核上述交 易情形，尚無重大異常情事。

⑦資金融通情形 ( 借入 )

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
精技電腦		97.12.31
	期 間 97.1.1.-97.3.31	最高餘額	期末餘額 -	利率 利息支出 2.6% 745
		127,743

該公司於 97 年 1 月 1 日自精技電腦分割設立，因分割初期之短期營運週轉 需求，而向母公司精技電腦進行資金融通 127,743 仟元（帳列應付分割款）， 係以年利率 2.6% 設算利息，於 97 年 3 月底前已全數清償，其融資期間未滿三個 月，經核算利息費用共計 745 仟元，經查閱相關憑證，未發現其他重大異常情

60

事。

⑧財產交易

• A. 該公司母公司精技電腦為進行組織重整及專案分工以提高競爭力及經營績 效，依企業併購法規定，以 97 年 1 月 1 日為分割基準日，將有關自動資料收集 相關產品及服務事業部之相關營業價值之淨資產共計 900,000 仟元，分割讓予 該公司。分割之資產及負債帳面價值分別計 1,431,581 仟元及 531,581 仟元，明 細列示如下：

資 產 現 金 應收票據－淨額 應收帳款－淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 長期股權投資 固定資產淨額 無形資產 其他資產淨額 小 計 負 債 應付帳款 應付分割款 其他流動負債 遞延聯屬公司利益 小 計 淨資產	單位：新台幣仟元 50,000 23,334 308,007 4,443 352,485 27,330 3,408 273,536 357,021 23,727 8,290
	1,431,581
	340,867 127,743 31,513 31,458
	531,581
	900,000

該公司發行普通股 40,000 仟股，每股 22.5 元，作為取得精技電腦所分割之 淨資產帳面值之對價，換股比率業經由元大京華證券股份有限公司出具分割 換股比例合理性之意見書，並未發現其他重大異常情事。

• B. 該公司配合組織調整及佈局日本及大陸市場之需要，於 97 年 4 月 28 日，由該公 司分割受讓取得之投資控股公司 Unitech Japan Holding Inc.( 簡稱 UJH) 及 Unitech Asia Ventures Inc.( 簡稱 UCV) ，向精技電腦按 UTJ 及 Unitech Industrias Holding Inc. ( 簡稱 UIH) 之 97 年 3 月 31 日股權淨值購入 UTJ 及 UIH 股權，經核相 關憑證並未發現重大異常情事。

⑨背書保證

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該公司由於營運規模逐年擴張，於97年1月分割設立時期資金取得不易，故 委請母公司精技電腦為其銀行借款及營運所需之進貨信用額度提供背書保證， 茲將精技電腦為該公司背書保證金額明細彙總於下表：

97年度 兆豐商業銀行 彰化商業銀行 玉山商業銀行 第一商業銀行 緯創資通 艾睿電子	本期最高背書保證餘額 60,000 60,000 30,000 100,000 10,000 3,000	單位：新台幣仟元 期末背書保證餘額 保證目的 60,000 取得借款額度 60,000 取得借款額度 30,000 取得借款額度 100,000 取得借款額度 10,000 進貨信用額度 3,000 進貨信用額度

整體而言，並無發現重大異常情形。

⑩主要管理階層薪酬總額資訊

項 目 97 年度 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利 $12,723

係支付予董事、監察人、總經理、副總經理等主要管理階層薪酬總額。

• (3)發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度內曾佔總營 業收入30%以上者)，有無相互競爭之情形

茲將同屬關係企業公司之主要業務或產品列示如下表：

	關係企業公司名稱	主要業務或產品	銷售地區
1	精技電腦(股)公司	資訊科技產品通路	台灣
2	Unitech America Ventures Inc	財務信託控股等投資業務	-
3	Unitech Europe Ventures Inc.	財務信託控股等投資業務	-
4	Unitech Japan Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
5	Unitech Asia Ventures Inc.	財務信託控股等投資業務	-
6	Unitech America Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
7	Unitech Europe Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
8	Unitech Japan Co., Ltd.	自動資料收集產品買賣	日本
9	Unitech Industries Holding Inc.	財務信託控股等投資業務	-
10	Unitech America Inc.	自動資料收集產品買賣	美國
11	Unique Technology Europe B.V.	自動資料收集產品買賣	歐洲
12	廈門精瑞電腦有限公司	自動資料收集產品買賣	中國大陸
13	精際國際貿易(上海)有限公司	自動資料收集產品買賣	中國大陸

62

如上所述，該公司與同屬關係企業之公司主要業務或產品相近者為 Unitech Japan Co., Ltd. 、 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、廈門精瑞 電腦有限公司、精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司，玆就企業型態、商品可否替代及 對象客戶綜合判斷，評估雙方有無業務相互競爭之情形如下：

• �精技電腦 ( 股 ) 公司

精技電腦為資訊科技產品中游通路商，銷售對象主要包含國內經銷商、專賣 店及電腦資訊產品賣場等，與該公司營業型態差異甚大，故應無相互競爭之情 事。

• Unitech America Ventures Inc 、 Unitech Europe Ventures Inc. 、 Unitech Japan Holding Inc. 、 Unitech Asia Ventures Inc. 、 Unitech Asia Ventures Inc. 、 Unitech America 、 、

• Holding Inc. Unitech Europe Holding Inc. Unitech Industries Holding Inc.

上述公司均為該公司間接投資大陸及海外地區所設立之境外控股公司，與該 公司所營項目並無相互競爭之虞。

• Unitech Japan Co., Ltd. 、 Unitech America Inc. 、 Unique Technology Europe B.V. 、 廈門精瑞電腦有限公司、精際國際貿易 ( 上海 ) 有限公司

上述公司除 Unitech Japan Co., Ltd. 為該公司間接持股 82.86% 轉投資公司外， 其餘均為該公司間接持股 100% 之轉投資子公司，分別就近負責申請公司之日 本、美國、歐洲及大陸等地自動資料收集產品市場開發、銷售及客戶服務業務； 且除 Unitech America Inc. 分擔申請公司部分產品研發工作外，其餘公司並無產品 之開發設計技術，且均未從事產品的生產與製造，故均需向申請公司進貨後再 進行銷售予當地客戶；因此以企業型態而言，上述公司為海外行銷服務據點， 而申請公司則為包含產品研發設計、生產製造與行銷服務，彼此企業型態上並 不相同，應無相互競爭之情事。

綜上評估，該公司與關係企業間之主要業務或產品並無相互競爭之情事。

63

( 二 ) 財務狀況

1. 應列明發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財 務比率，並作變動分析與同業比較

2. (1) 最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況變動分析與同業 比較

單位：新台幣仟元； %

項目	年度 公司別	95年度	96年度	96年度		97年度	97年度	97年度
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2
營業收入	精聯電子	1,500,395	1,494,939	(5,456)	(0.36)	1,683,520	188,581	12.61
	欣技資訊	1,338,337	1,515,231	176,894	13.22	註5	-	-
	鼎翰科技	500,339	584,868	84,529	16.89	註5	-	-
	研揚科技	1,503,421	2,007,517	504,096	33.53	註5	-	-
營業成本	精聯電子	1,071,680	1,050,650	(21,030)	(1.96)	1,247,363	196,713	18.72
	欣技資訊	589,185	651,057	61,872	10.50	註5	-	-
	鼎翰科技	351,271	395,863	44,592	12.69	註5	-	-
	研揚科技	969,767	1,239,989	270,222	27.86	註5	-	-
營業毛利 (註3)	精聯電子	427,336	437,252	9,916	2.32	416,260	(20,992)	(4.80)
	欣技資訊	751,638	852,839	101,201	13.46	註5	-	-
	鼎翰科技	150,153	195,682	45,529	30.32	註5	-	-
	研揚科技	525,219	746,537	221,318	42.14	註5	-	-
營業費用	精聯電子	319,346	332,840	13,494	4.23	342,679	9,839	2.96
	欣技資訊	247,109	279,072	31,963	12.93	註5	-	-
	鼎翰科技	84,454	102,578	18,124	21.46	註5	-	-
	研揚科技	281,714	330,067	48,353	17.16	註5	-	-
營業(損)益	精聯電子	107,990	104,412	(3,578)	(3.31)	73,581	(30,831)	(29.53)
	欣技資訊	504,259	573,767	69,508	13.78	註5	-	-
	鼎翰科技	65,699	93,014	27,315	41.58	註5	-	-
	研揚科技	243,505	416,470	172,965	71.03	註5	-	-
營業外收入	精聯電子	84,832	77,554	(7,278)	(8.58)	72,014	(5,540)	(7.14)
	欣技資訊	50,422	67,066	16,644	33.01	註5	-	-
	鼎翰科技	5,492	3,872	(1,620)	(29.50)	註5	-	-
	研揚科技	20,645	47,070	26,425	128.00	註5	-	-
營業外支出	精聯電子	28,015	47,586	19,571	69.86	27,534	(20,052)	(42.14)
	欣技資訊	60,263	104,745	44,482	73.81	註5	-	-
	鼎翰科技	13,061	3,357	(9,704)	(74.30)	註5	-	-
	研揚科技	54,578	44,849	(9,729)	(17.83)	註5	-	-
本期純益	精聯電子	164,807	134,380	(30,427)	(18.46)	118,061	(16,319)	(12.14)
	欣技資訊	494,418	536,088	41,670	8.43	註5	-	-
	鼎翰科技	58,130	93,619	35,489	61.05	註5	-	-
	研揚科技	209,572	418,691	209,119	99.78	註5	-	-
稅後純益	精聯電子	143,287	118,071	(25,216)	(17.60)	119,042	971	0.82
	欣技資訊	401,670	424,388	22,718	5.66	註5	-	-
	鼎翰科技	45,566	72,409	26,843	58.91	註5	-	-
	研揚科技	179,360	352,172	172,812	96.35	註5	-	-

資料來源：經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告 註 1 ：較前一年度相同期間之增減金額。

64

註 2 ：較前一年度相同期間之增減比率。

註 3 ：已包含聯屬公司間已 ( 未 ) 實現銷貨毛利後之營業毛利淨額。

註 4 ：該公司及鼎翰科技 95 及 96 年度財務數字來源為經會計師查核簽證之擬制性財務報告。

註 5 ：截至本評估報告出具日止，該等公司尚未公布 97 年度財務報告。

• �營業收入、營業成本、營業毛利、營業費用及營業利益

請詳本評估報告『參、二、 ( 一 ) 、 4 、 (1) 』之說明

• �營業外收支

該公司 95 年至 97 年度營業外收入金額分別為 84,832 仟元、 77,554 仟元及 72,014 仟元，分別佔當期營業收入 5.67% 、 5.20% 及 4.28% ，主要項目包括利息收入、採權 益法認列之投資淨額、兌換利益、租金收入及什項收入等， 96 年度營業外收入較 95 年度減少 7,278 仟元，主係於什項收入方面， 95 年度因該公司取得經濟部工業局 RFID 研發計畫之補助收入 9,475 仟元，及協助 G1 公司開發設計產品收入 3,127 仟元及獲 得保險理賠收入 1,158 仟元等，故當年度什項收入金額較高， 96 年度後因計畫補助結 束，致什項收入金額減少，其餘營業外收入科目則未有重大變化。 97 年度營業外收 入較 96 年度減少 5,540 仟元，主係 97 年度下半年度其轉投資子公司因全球經濟景氣 衰退影響獲利表現，致採權益法認列之投資淨額較 96 年度減少 2,697 仟元，加以匯 兌損益部分因 97 年度全球金融風暴持續擴散，致美元及歐元均持續貶值及波動，使 97 年度產生兌換損失 6,226 仟元所致。

於營業外支出方面，該公司 95 年至 97 年度營業外支出金額分別為 28,015 仟元、 47,586 仟元及 27,534 仟元，分別佔當期營業收入 1.87% 、 3.19% 及 1.64% ，主要項目 包括利息支出、存貨跌價及呆滯損失、金融負債評價損失、什項支出等。 96 年度營 業外支出較 95 年度增加 19,571 仟元，主係該公司 96 年度推出眾多新機型產品，部 分舊機型產品遭市場淘汰且已無經濟效益，故存貨報廢金額為 18,365 仟元，較 95 年 度 6,443 仟元增加 11,922 仟元，使什項支出增加 10,689 仟元所致。 97 年度營業外支 出較 96 年度減少 20,052 仟元，主係什項支出方面因舊產品存貨報廢已逐漸趨緩，致 什項支出減少為 9,633 仟元，加以該公司償還部分貸款，使利息費用自 96 年度 9,604 仟元減少為 97 年度 4,447 仟元所致。

綜上所述，該公司最近三年度營業外收入及營業外支出之變化情形應屬合理，而 與同業相較，最近三年度營業外收入佔營收比重較同業為高，營業外支出佔營收比重 則介於同業之間，尚無重大異常情事。

項目/公司/年度	項目/公司/年度	95 年度	96 年度	97 年度
營業外收入佔 營收比重	精聯電子	5.67%	5.20%	4.28%
	欣技資訊	3.77%	4.43%	註1
	鼎翰科技	1.10%	0.66%	註1
	研揚科技	1.37%	2.34%	註1
營業外支出佔 營收比重	精聯電子	1.87%	3.19%	1.64%
	欣技資訊	4.50%	6.91%	註1
	鼎翰科技	2.61%	0.57%	註1
	研揚科技	3.63%	2.24%	註1

註 1 ：截至本評估報告出具日止，該等公司尚未公布 97 年度財務報告。

65

�稅前純益及稅後純益

該公司最近三年度稅前純益分別為 164,807 仟元、 134,380 仟元及 118,061 仟元； 最近三年度稅後純益則各為 143,287 仟元、 118,071 仟元及 119,042 仟元。該公司 96 年度稅後純益較 95 年度減少 25,216 仟元，主係營收略微衰退、新產品研發費用投入 增加使營業利益下滑及營業外收支淨額減少所致， 97 年度稅後純益則維持與 96 年度 相當水準。整體而言，該公司最近三年度稅後純益變化並無重大異常事項，而與同業 相較，該公司 95 年度稅後純益率介於同業之間、 96 年度稅後純益率則低於同業水準。

項目/公司/年度	項目/公司/年度	95 年度	96 年度	97 年度
稅後純益率	精聯電子	9.56%	7.91%	7.07%
	欣技資訊	30.01%	28.01%	註1
	鼎翰科技	9.11%	12.38%	註1
	研揚科技	11.93%	17.53%	註1

註 1 ：截至本評估報告出具日止，該等公司尚未公布 97 年度財務報告。

• (2) 最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之財務比率分析與同業比較

分析項目	分析項目	年度 公司	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	精聯電子	37.55	42.09	33.84
		欣技資訊	22.33	18.97	(註3)
		鼎翰科技	66.85	45.94	(註3)
		研揚科技	22.26	19.43	(註3)
		同 業	28.80	(註2)	-
	長期資金占固定資產 比率	精聯電子	243.13	259.08	300.86
		欣技資訊	1,020.48	1,069.49	(註3)
		鼎翰科技	212.22	164.17	(註3)
		研揚科技	296.85	363.78	(註3)
		同 業	649.35	(註2)	-
償 債 能 力	流動比率(％)	精聯電子	146.47	131.65	167.95
		欣技資訊	469.72	603.48	(註3)
		鼎翰科技	170.43	197.02	(註3)
		研揚科技	218.53	317.22	(註3)
		同 業	237.10	(註2)	-
	速動比率(％)	精聯電子	96.49	64.84	106.40
		欣技資訊	388.85	502.55	(註3)
		鼎翰科技	77.05	131.98	(註3)
		研揚科技	138.31	233.88	(註3)
		同 業	187.20	(註2)	-
	利息保障倍數(倍)	精聯電子	19.62	14.99	27.55
		欣技資訊	1,265.50	4,468.40	(註3)
		鼎翰科技	75.43	51.71	(註3)
		研揚科技	83.80	12,688.61	(註3)
		同 業	4,327.10	(註2)	-
	應收款項週轉率	精聯電子	3.45	3.79	5.16
		欣技資訊	4.33	4.01	(註3)

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	分析項目	年度 公司	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
經 營 能 力 (次)		鼎翰科技	5.42	5.25	(註3)
		研揚科技	7.23	7.95	(註3)
		同 業	4.00	(註2)	-
	存貨週轉率	精聯電子	4.80	3.54	4.28
		欣技資訊	2.96	2.79	(註3)
		鼎翰科技	2.11	2.81	(註3)
		研揚科技	4.24	5.06	(註3)
		同 業	8.90	(註2)	-
	固定資產週轉率	精聯電子	4.09	4.07	4.65
		欣技資訊	10.55	12.46	(註3)
		鼎翰科技	4.55	2.19	(註3)
		研揚科技	3.60	4.95	(註3)
		同 業	8.80	(註2)	-
	總資產週轉率	精聯電子	1.10	1.00	1.08
		欣技資訊	0.88	0.95	(註3)
		鼎翰科技	1.12	0.92	(註3)
		研揚科技	0.94	1.10	(註3)
		同 業	1.00	(註2)	-
獲 利 能 力	股東權益報酬率(％)	精聯電子	15.92	13.12	12.31
		欣技資訊	33.76	33.41	(註3)
		鼎翰科技	30.80	29.35	(註3)
		研揚科技	15.36	25.93	(註3)
		同 業	12.20	(註2)	-
	營業利益占實收資本 額比率(％)	精聯電子	27.00	26.10	18.40
		欣技資訊	71.04	80.83	(註3)
		鼎翰科技	43.80	40.30	(註3)
		研揚科技	31.58	50.57	(註3)
		同 業	－	(註2)	-
	稅前純益占實收資本 額比率(％)	精聯電子	41.20	33.60	29.52
		欣技資訊	69.65	75.53	(註3)
		鼎翰科技	38.75	40.53	(註3)
		研揚科技	27.18	50.84	(註3)
		同 業	－	(註2)	-
	純益率(％)	精聯電子	9.55	7.90	7.07
		欣技資訊	30.01	28.01	(註3)
		鼎翰科技	9.11	12.38	(註3)
		研揚科技	11.93	17.54	(註3)
		同 業	8.60	(註2)	-
	每股稅後盈餘(元)	精聯電子	3.58	2.95	2.98
		欣技資訊	5.66	5.98	(註3)
		鼎翰科技	3.04	4.17	(註3)
		研揚科技	2.26	4.35	(註3)
		同 業	－	(註2)	-
現 金	現金流量比率	精聯電子	33.95	12.90	55.46
		欣技資訊	98.45	156.01	(註3)
		鼎翰科技	12.37	(註1)	(註3)
		研揚科技	76.32	123.24	(註3)

67

	分析項目	年度 公司	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
流 量 (％)		同 業	22.40	(註2)	-
	現金流量允當比率	精聯電子	206.82	103.00	169.93
		欣技資訊	182.59	149.12	(註3)
		鼎翰科技	(註1)	(註1)	(註3)
		研揚科技	170.08	210.93	(註3)
		同 業	－	(註2)	-
	現金再投資比率	精聯電子	15.69	6.68	16.66
		欣技資訊	2.50	1.83	(註3)
		鼎翰科技	7.28	(註1)	(註3)
		研揚科技	13.10	13.96	(註3)
		同 業	12.20	(註2)	-
資料來源：1.精聯電子96及97年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2.採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會年 報、公開說明書；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣主要 地區主要行業財務比率」。 註1：因營業活動之淨現金流量為負數或未能取具相關數據，將不予計算及列示。 註2：財團法人金融聯合徵信中心96 年度之「中華民國台灣主要地區主要行業財務比率」尚未出版。 註3：截至本評估報告出具日止，同業之財務報告尚未公佈。

資料來源： 1. 精聯電子 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。

1. 採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會年 報、公開說明書；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣主要 地區主要行業財務比率」。

註1：因營業活動之淨現金流量為負數或未能取具相關數據，將不予計算及列示。

註2：財團法人金融聯合徵信中心96 年度之「中華民國台灣主要地區主要行業財務比率」尚未出版。 註3：截至本評估報告出具日止，同業之財務報告尚未公佈。

�財務結構

A. 負債占資產比率

精聯電子 95~97 年底負債占資產比率分別為 37.55% 、 42.09% 及 33.84% 。 該公司 95 及 96 年度營收變化不大，惟 96 年底為配合 97 年第一季之訂單而備 料及投產，且為因應日益擴張之營業規模，故向銀行融資以支應營運所需，致 負債金額成長，負債占資產比率亦微幅增加； 97 年度隨營收大幅成長，營運資 金充裕，且因應全球景氣欠佳，故減少備料及應付購料款，致負債占資產比率 大幅下滑。與採樣公司相較，其負債占資產比率雖高於欣技資訊與研揚科技， 惟均低於鼎翰科技，且 97 年底該比例大幅下降，可見財務結構應屬穩健。

B. 長期資金占固定資產比率

精聯電子 95~97 年底之長期資金占固定資產比率分別為 243.13% 、 259.08% 及 300.86% ，整體而言呈現上揚趨勢，主係因精聯電子於 97 年 1 月 1 日甫從 精技電腦分割設立，為因應持續擴張之營業規模，透過向銀行舉借長期借款以 充實營運資金，導致長期資金大幅增加，另該公司為有效運用公司資源，其產 線以產品的後段組裝及測試為主，故無須再大幅增添固定資產，致 97 年底之 長期資金占固定資產比率提高至 300.86% 。與同業水準及採樣公司相較，精聯 電子於 95 及 96 年底之長期資金占固定資產比率均高於鼎翰科技，而遜於其他 採樣公司， 97 年度於取得其他長期資金及營運獲利大量挹注保留盈餘後，長期 資金占固定資產比率大幅躍升，顯示該公司財務結構有逐年強化趨勢，且無以

68

短期資金購買固定資產之情事。

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利挹注之下，其整體 財務結構尚稱健全穩定。

�償債能力

A. 流動比率

精聯電子 95~97 年底之之流動比率分別為 146.47% 、 131.65% 及 167.95% ， 96 年底為因應 97 年第一季之出貨而積極備料，故增加銀行融資以支應營運資 金需求，造成流動負債提升，且流動負債成長幅度較流動資產大，故流動比率 呈現下滑趨勢； 97 年底則受全球景氣持續下滑， 97 年第四季營收下滑造成應收 款項減少，另該公司為保守因應而嚴格控管存貨水位，故流動資產下滑，惟為 求營運資金來源長期穩定，改以長期借款及部分短期借款支應營運活動所需資 金，且隨應付購料款減少，故流動負債大幅下滑，致流動比率增加。與同業水 準及採樣公司相較，精聯電子雖遜於其他採樣公司及同業水準，惟精聯電子流 動比率均大於 100% ，顯示其短期償債能力無虞。

B. 速動比率

精聯電子 95~97 年底之之速動比率為 96.49% 、 64.84% 及 106.40% ， 96 年 底為配合 97 年第一季之出貨而大量備料，並增加短期銀行借款，故速動比率下 降。 97 年底因營運資金來源已由長期借款及部分短期借款支應，且隨營收及獲 利挹注，及存貨水位大幅降低，故速動比率大幅成長至 106.40% 。與同業水準 及採樣公司相較， 95 及 96 年底該公司之速動比率除 95 年度高於鼎翰科技外， 均較其他採樣公司及同業水準為低，而 97 年底則隨存貨庫存控制得宜及獲利成 長，速動比率大幅提升，顯示該公司短期償債能力仍屬良好。

C. 利息保障倍數

精聯電子最近三年度之利息保障倍數分別為 19.62 倍、 14.99 倍及 27.55 倍。 該公司 96 年度營收規模微幅衰退，惟 96 年度因適逢新機種陸續推出，大量報 廢部分過時產品及相關零配件，致 96 年度稅前息前淨利較 95 年度大幅減少， 故利息保障倍數乃自 95 年度之 19.62 倍減少為 14.99 倍； 97 年度則因利息費用 隨長短期借款減少而下降，故利息保障倍數亦隨之上揚為 27.55 倍。與同業水 準及採樣公司相較，精聯電子之利息保障倍數雖較其他採樣公司及同業水準為 低，惟 97 年度該比率已提升至 27.55 倍，顯示精聯電子償債能力已明顯提升。

整體而言，精聯電子償債能力各項指標均持續進行改善，對債權人應有一定 之保障。

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�經營能力

A. 應收款項週轉率

精聯電子最近三年度之應收款項週轉率分別為 3.45 次、 3.79 及 5.16 次，應 收款項收款天數分別為 106 天、 96 天及 71 天。該公司 95 及 96 年度營運規模 相當，惟因應收款項收款情形良好，致 96 年之應收款項週轉率較 95 年提升 0.34 次，應收款項收款天數則下降 10 天； 97 年度則因營運規模持續擴張，應收款 項微幅下滑，致應收款項收現天數持續下降。與同業水準及採樣公司相較，該 公司 95 及 96 年度之應收款項週轉率均略低於採樣公司及同業水準，惟應收週 轉率已逐年提升， 97 年度已逹 5.16 次，顯示該公司應收款項之管理情形應屬良 好。

B. 存貨週轉率

精聯電子最近三年度之存貨週轉率分別為 4.80 次、 3.54 次及 4.28 次，平均 週轉天數分別為 76 天、 103 天及 85 天。該公司於 96 年度雖營運狀況持平，惟 為積極投產備貨，致 96 年底存貨庫存水位大幅成長，故存貨週轉率下降至 3.54 次，而存貨週轉天數增加為 103 天； 97 年度則伴隨營運規模之成長，營業成本 亦同步上揚，惟產業前景不明而嚴格控管存貨庫存水平情形下，致平均存貨大 幅減少，故存貨週轉率提升至 4.28 次，存貨週轉天數減少為 85 天。與同業水 準及採樣公司相較，該公司 95 年度之存貨週轉率僅低於同業水準惟高於各採樣 同業， 96 年度僅次於研揚科技，又 97 年度存貨週轉率大幅提升至 4.28 次，顯 示其存貨管理情形尚屬良好。

C. 固定資產週轉率

精聯電子最近三年度之固定資產週轉率為 4.09 次、 4.07 次及 4.65 次。該公 司 95 及 96 年度營收變化不大，而既有之機器設備尚足以支應其營運所需，故 96 年度未有重大資本支出，固定資產週轉率變化不大； 97 年度隨營運規模持續 擴張，在未大量增添固定資產下，致固定資產週轉率提升為 4.65 次。與同業水 準及採樣公司相較， 95 及 96 年度之固定資產週轉率雖較欣技資訊為低，惟 96 年度已優於鼎翰科技，且與研揚科技約當。

D. 總資產週轉率

精聯電子最近三年度之總資產週轉率分別為 1.10 次、 1.00 次及 1.08 次。 96 年度在營收微幅衰退，總資產因備貨及採權益法之長期股權投資增加而提升之 情況下，總資產週轉率略為下滑，而 97 年度因營運規模大幅擴張，高於總資產 成長幅度，致總資產週轉率提升至 1.08 次。與同業水準及採樣公司相較，該公 司之總資產週轉率皆優於或約當同業水準及各採樣同業，顯示其資產運用效率

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尚屬良好。

整體而言，該公司各週轉率皆有所提升，顯示其經營能力尚屬良好。

�獲利能力

A. 股東權益報酬率

精聯電子最近三年度之股東權益報酬率分別為 15.92% 、 13.12% 及 12.31% 。 該公司 95 及 96 年度營運規模相當，惟 96 年度大量報廢過時產品及相關零配件 之影響，致 96 年度稅後淨利較 95 年度大幅減少，使股東權益報酬率下滑至 13.12% ； 97 年度該公司營收受惠於大型專案訂單挹注而成長 12.68% ，惟該訂 單毛利較低，致整體營業毛利下降，輔以 97 年第四季海外子公司之部分專案客 戶因景氣欠佳而要求延遲出貨，在子公司營收及獲利下滑情況下，致權益法認 列之投資收益淨額減少， 97 年度稅後純益僅較 96 年度微幅增加，故股東權益 報酬率下滑至 12.31% 。與採樣公司相較，僅 95 年度優於研揚科技，惟其報酬 率下滑主係受毛利較低之大型專案訂單出貨增加及 97 第四季景氣反轉所造成 營收下滑等因素影響，尚無重大異常情事。

B. 營業利益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之營業利益占實收資本額比率分別為 27.00% 、 26.10% 及 18.40% 。該公司 96 年度因時值新產品導入階段，加上部分專案訂單出貨已 屆尾聲，致營業收入較 95 年度微幅下滑，使營業利益占實收資本額比率亦小幅 下滑至 26.10% ，； 97 年度則隨毛利較低之大型專案訂單出貨增加及第四季營收 受專案客戶訂單遞延出貨影響下滑，在營收未達經濟規模情況下， 97 年度之營 業毛利及營業利益均大幅減少，故營業利益占實收資本額比率下滑至 18.40% 。 與採樣公司相較，該公司營業利益占實收資本額比率雖均遜於其他採樣公司， 惟其營業利益占實收資本額比率下滑主係受毛利較低之大型專案訂單出貨增加 及 97 第四季景氣反轉所造成營收下滑等因素影響，尚無重大異常情事。

C. 稅前純益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之稅前純益占實收資本額比率分別為 41.20% 、 33.60% 、 29.52% 。該公司 96 年度因報廢過時產品及相關零配件之影響，致該 年度稅前純益大幅減少，故稅前純益占實收資本額比率乃大幅下滑至 33.60% ； 97 年度受毛利較低之大型專案訂單出貨且增加，且第四季起該公司及海外子公 司客戶訂單均略有延單，致稅前純益大幅衰退，故稅前純益占實收資本額比率 下滑至 29.52% 。與採樣公司相較，該公司 96 年度稅前純益占實收資本額比率 雖均遜於其他採樣公司，惟其稅前純益占實收資本額比率變化承前所述，尚無 重大異常情事。

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D. 純益率

精聯電子最近三年度之純益率分別為 9.55% 、 7.90% 及 7.07% 。該公司 96 年度因稅後淨利衰退，營收較前一年度變化不大而下降至 7.90% ， 97 年度營收 雖成長，惟稅後淨利則因營業毛利及營業利益均下降而與 96 年度差異不大，致 純益率下滑為 7.07% 。與採樣公司相較，僅 95 年度高於鼎翰科技，惟其純益率 變化承前所述，尚無重大異常情事。

E. 每股稅後盈餘

精聯電子最近三年度之每股稅後盈餘分別為 3.58 元、 2.95 元及 2.98 元。承 前所述，該公司 96 年度因稅後淨利衰退，以致該年度之每股稅後盈餘下滑， 97 年度稅前淨利承前述說明而較 96 年度減少，惟受惠於研發抵減產生之所得稅利 益，致稅後淨利微幅增加，且使該年度每股稅後盈餘上揚至 2.98 元。與採樣公 司相較，該公司 95 年度優於鼎翰科技及研揚科技，且其最近三年度每股稅後盈 餘之變化尚無重大異常情事。

整體而言，該公司最近三年度獲利能力指標之變化尚無重大異常情事。

⑤現金流量

A. 現金流量比率

精聯電子最近三年度之現金流量比率為 33.95% 、 12.90% 及 55.46% 。該公 司 96 年底為備料投產，致存貨金額增加，使營業活動淨現金流入顯著減少，故 現金流量比率大幅降低為 12.90% ； 97 年度受營收及獲利挹注，且存貨庫存水位 控管良好，致營業活動淨現金流入大幅增加，輔以流動負債餘額減少，故該比 率乃大幅躍升達 55.46% 。與同業水準及採樣公司相較，僅 95 年度優於鼎翰科 技及同業水準，惟因該公司整體營運及獲利狀況皆呈成長趨勢，故該公司之營 業活動應尚能產生足夠資金支應其營運之需求，並無營運困難之虞。

B. 現金流量允當比率

精聯電子最近三年度之現金流量允當比率為 206.82% 、 103.00% 及 169.93% ， 96 年底為因應訂單出貨而積極備料，致存貨大幅增加，故現金流動 允當比率降至 103.00% ， 97 年度則隨營收成長而挹注營業活動淨現金流入，且 在庫存有效控管下，現金流動允當比率回升至 169.93% 。與同業水準及採樣公 司相較，精聯電子 95 年度優於所有採樣公司，且最近三年度均高於 100% ，足 見其現金管理應屬良好。

C. 現金再投資比率

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精聯電子最近三年度之現金再投資比率分別為 15.69% 、 6.68% 及 16.66% ， 該公司 95 及 96 年度均未發放現金股利，惟其 96 年度營業活動淨現金流入顯著 減少，且為支應大陸市場成長所產生的營運資金需求，故對大陸子公司進行現 金增資，致現金再投資比率呈現下降情形； 97 年度則隨營運規模擴張，應收款 項及存貨控管良好，致營業淨現金流入大幅提升，現金流量再投資比率乃成長 至 16.66% 。與同業水準及採樣公司相較，精聯電子 95 年度現金再投資比率優 於所有採樣同業及同業水準，而 96 年度介於採樣公司間，顯示該公司仍處於成 長擴張階段，現金用於再投資之比重尚屬合理。

整體而言，該公司現金流量各項指標尚無重大異常情事。

1. 最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他 人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性金融商品交易及重大資產交易之情 形，並評估其對公司財務狀況之影響

(1) 背書保證

該公司訂有｢背書保證規定｣，並業經97 年8 月25 日董事會暨股東會修訂通 過，以作為替他人背書保證之依據。經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及經 會計師查核簽證(核閱)之(擬制性)財務報告，並至公開資訊觀測站查詢，該公司 最近三年度並無背書保證之情形。

(2) 重大承諾事項

經查閱該公司96 及97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報 告，該公司之重大承諾及或有事項茲列於下：

• �該公司於 96 年底已開立未使用之信用狀金額為日幣 11,291 仟元，目的係因應 購置原料需求而開立， 97 年自精技電腦分割後因改採取電匯付款，故不再開立 信用狀，因此已無再使用信用狀情事，故此重大承諾事項對該公司財務狀況並 無重大影響。

• �該公司 96 年底及 97 年底，為進口原料記帳關稅而與銀行簽訂之保證票據金額 分別為 3,500 仟元及 2,500 仟元，另 97 年底為採購及標案與中華郵政簽立之履 約保證票據金額 11,337 仟元，均因營運或生產所需，故對該公司財務狀況應無 重大影響。

• �該公司基於營運所需簽訂營業場所之租賃契約，截至 97 年 12 月 31 日開立期票 尚未兌現者為 1,895 仟元。由於上述租賃係該公司為因應正常辦公營運所需，

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以營業租賃方式承租營業場所，對財務狀況並無重大不利之影響。

• �該公司因 97 年 1 月自精技電腦分割受讓之債權需於所受讓營業之出資範圍內負 連帶清償責任，經查閱該公司目前營運狀況良好且收付款狀況正常，故上列事 項對該公司之財務狀況應尚無重大之影響。

(3) 資金貸與他人

該公司訂有｢資金貸與他人規定｣，並業經97 年8 月25 日董事會暨股東會修 訂通過，以作為資金貸與他人之依據。經查閱該公司董事會、股東會會議記錄及 經會計師查核簽證(核閱)之(擬制性)財務報告，並至公開資訊觀測站查詢，該公 司最近三年度並無資金貸與他人之情形。

• (4) 適用財務會計準則公報第36 號之衍生性金融商品交易

該公司已訂有｢取得或處分資產處理規定｣，97 年8 月25 日董事會暨股東會 修訂通過，其相關細則載於「從事衍生性商品交易處理規定」，並據以作為其從 事衍生性商品交易之依據。因該公司外銷比重高達六成以上，且產品多以美元或 歐元為計價單位，為有效規避匯率波動對淨外幣債權所造成之風險，該公司最近 三年度均有從事買賣遠期外匯之衍生性金融商品交易，茲將該公司從事衍生性商 品之情事彙總於下表：

�至年底尚未到期之衍生性商品

		單位：仟元	單位：仟元
年度	金融商品	交易目的	合約金額
95年底	預售遠匯(賣出美元/買入新台幣)	避險	USD882
	預售遠匯(賣出歐元/買入新台幣)	避險	EUR 1,686
96 年底	預售遠匯(賣出歐元/買入新台幣)	避險	EUR 2,517
97年底	預售遠匯(賣出美元/買入新台幣)	避險	USD1,205
	預售遠匯(賣出歐元/買入新台幣)	避險	EUR1,696

資料來源：精聯電子 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。

�衍生性商品認列之損益

單位：新台幣仟元

年度項目	95年度(擬制)	96年度(擬制)	97年度
金融資產評價利益	2,339	123	7,362
金融負債評價損失	(8,740)	(14,751)	(7,175)
淨兌換(損)益	(6,401)	(14,628)	187
稅前淨利	164,807	134,380	118,061
兌換損益佔稅前淨利比例(%)	(3.88)	(10.88)	0.16

資料來源：精聯電子 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報 告。

該公司最近三年度均從事預售或預購美元、歐元之遠期外匯避險性交易，

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其交易對象均為國內知名且信用良好之金融機構，交易額度於呈報董事長或相 關授權額度單位核准後據以執行，每月並依規定公告申報從事衍生性商品交易 之情形。該公司最近三年度因從事遠期外匯交易而產生之淨兌換 ( 損 ) 益分別為 (6,401) 仟元、 (14,628) 仟元及 187 仟元，占稅前淨利之比例分別為 (3.88) % 、 (10.88)% 及 0.16% ，所占比重不大，對該公司之財務狀況尚無重大影響。

(5) 重大資產交易情形

該公司訂有｢取得或處分資產處理規定｣，並業經97 年8 月25 日董事會暨股 東會修訂通過，以作為重大資產交易之依據。經查閱該公司董事會、股東會會議 記錄、96 年度及97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告，該公 司於97 年1 月1 日自母公司精技電腦分割受讓轉入之土地及建物共計308,722 仟元，並同時分割受讓取得UAV 及UEV 之股權，有關該公司長期投資股權之取得 情形請詳「參、二、(一)、5：發行人與關係人交易之評估」之說明，其餘年度 並未發現有重大資產交易情形。

綜上所述，精聯電子最近三年度並無有為他人背書保證及資金貸與他人之情事 及重大承諾事項；資產交易方面僅有依分割計畫書受讓取得之不動產及長期股權投 資，以及為規避外匯波動風險所從事之衍生性商品交易情事。整體而言，上列各事 項對該公司之財務狀況並無重大之影響。

3. 發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

該公司自 97 年 1 月 15 日核淮設立迄今募集與發行有價證券籌資效益請詳本評 估報告「肆」之說明。

4. 發行人其他特殊財務狀況：無。

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• 肆、就發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形蒐集資料，說 明其查核程序及所獲致結論

一、查核程序：

本承銷商業依「中華民國證券商業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價 證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第四項之規定查核竣事。

二、結論：

• (一)前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預 計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改 進計畫

該公司自 97 年 1 月 15 日分割設立後截至 98 年度評估報告出具日止，未有募集 與發行及私募有價證券計畫私募有價證券情事，故不適用本項評估。

• (二)前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更 計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

該公司自 97 年 1 月 15 日分割設立後截至 98 年度評估報告出具日止，未有募集 與發行及私募有價證券計畫私募有價證券情事，故不適用本項評估。

• (三)計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成 者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理 性及對股東權益之影響

該公司自 97 年 1 月 15 日分割設立後截至 98 年度評估報告出具日止，未有募 集與發行及私募有價證券計畫私募有價證券情事，故不適用本項評估。

• (四)曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、 業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事

該公司未有發行公司債之情事，經查閱該公司相關資料，並未發現有舉借長期 債務未能如期還本付息之情事，另檢視其借款合約，並無對公司目前財務、業務或 其他事項之重大限制條款。又經查閱該公司 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之 擬制性財務報告及財務報告，該公司自 97 年 1 月 15 日分割設立後截至 98 年度評估 報告出具日止並無財務週轉困難之情事。

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• (五)是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。

經核閱該公司自 97 年 1 月 15 日分割設立後截至 98 年度評估報告出具日止之董 事會、股東會議事錄及公開資訊觀測站相關資料，該公司並未有辦理私募有價證券， 故不適用本項評估。

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伍、本次募集與發行有價證券之適法性

• 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事， 如有，則應就其事項性質詳細評估對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券募 集及發行

依發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條第一項第二款所列情事之承銷商 審查意見如下：

審查意見如下：
審查情 事	有無下列情事 評估 依據 有 無 不適用
一、前次因辦理「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第六條第二項各 款規定之案件，曾經金管會退回、 不予核准、撤銷或廢止者。但自申 報生效或申請核准通知到達之日 起，尚未募足並收足現金款項而經 金管會撤銷或廢止者，不在此限。 � 經查閱該公司與主管機關往來函 文、96年度經會計師查核簽證之擬 制性財務報告及97 年度經會計師 查核簽證之財務報告，該公司自補 辦公開發行後，並未辦理「發行人 募集與發行有價證券處理準則」第 六條第二項各款規定之案件，故不 適用左列之評估。
二、發行人申報年度及前一年度違反本 法及相關法令規定受本會依本法第 一百七十八條處分達二次以上者。 � 經詢問該公司相關人員、查閱律師 出具之法律意見書、與主管機關往 來函文及取得該公司出具之聲明 書等資料，該公司97 年度及98 年 迄評估報告出具日止，尚無因違反 證券交易法及相關法令規定，而有 受金管會處分之情形。
三、發行人最近二年度之營業利益或稅 前純益連續虧損或最近期財務報告 顯示每股淨值低於面額者。 � 經查閱該公司96 年度經會計師查 核簽證之擬制性財務報告及97 年 度經會計師查核簽證之財務報 告，其最近二年度之營業利益分別 為104,412 仟元及73,581 仟元， 而稅前純益則分別為134,380仟元 及118,061 仟元，未有連續虧損之 情事，另依97 度財務報告顯示每 股淨值為25.85 元，亦無低於面額 之情形。
四、發行人涉及非常規交易應提列特別 盈餘公積，尚未解除者。 � 經查閱該公司96 年度經會計師查 核簽證之擬制性財務報告及97 年 度經會計師查核簽證之財務報 告，該公司並未有涉及非常規交易 而應提列特別盈餘公積之情事。

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有無下列情事

• 審 查 情 事 有 無 不適用 評 估 依 據

• 五、申報年度及前二年度發生公司法第 � 經查閱該公司自 97 年 1 月 15 日設 一百八十五條情事或有以部分營 立後截至評估報告出具日止之董 業、研發成果移轉予他公司者。但 事會及股東會議事錄、經會計師查 移轉項目之營業收入、資產及累計 核簽證之財務報告及取得該公司 已投入研發費用均未達移轉時點前 出具之聲明書，該公司尚無發生公 一年度財務報告營業收入、資產總 司法第一百八十五條情事或有以 額及同期間研發費用之百分之十 部分營業、研發成果移轉予他公司 者，不在此限。 之情事。

• 六、申報年度及前二年度經營權發生重 � 經查閱該公司自 97 年 1 月 15 日設 大變動且有下列情形之一： 立後截至評估報告出具日止之董 事會、股東會議事錄、公司變更登 記表及該公司與主管機關往來文 件，該公司原有 3 席董事，原任期 至 99.12.31 ，惟為配合證交法對公 開發行公司及股票申請上櫃相關 法令之要求，該公司於 97.11.12 股 東臨時會提前全面改選董事及監 察人，增選 1 席董事闊德工業 ( 股 ) 公司及 3 席獨立董事何寶中、陳紀 任及吳祚炯 ( 註：增設獨立董事不 計入變動席次計算 ) ，異動席次為 1 席，變動比率未逾 1/3 ，故該公司 並未發生經營權重大變動，且公司 並無下列各項所列情事發生：

• (一)所檢送之財務報告顯示有增加 � 經查閱該公司 96 年度經會計師查 主要產品 (指該產品所產生之 核簽證之擬制性財務報告及 97 年 營業收入占該公司營業收入百 度經會計師查核簽證之財務報 分之二十以上) 且來自該增加 告，該公司並無新增主要產品，故 主要產品之營業收入合計或營 無來自該增加主要產品之營業收 業利益合計占各該年度同一項 入合計或營業利益合計占各該年 目達百分之五十以上者。但主 度同一項目達百分之五十以上者 要產品營業收入前後二期相較 之情事。

• (一)所檢送之財務報告顯示有增加 主要產品 (指該產品所產生之 營業收入占該公司營業收入百 分之二十以上) 且來自該增加 主要產品之營業收入合計或營 業利益合計占各該年度同一項 目達百分之五十以上者。但主 要產品營業收入前後二期相較 增加未達百分之五十以上者， 該主要產品得不計入。

� 經查閱該公司 96 年度經會計師查 核簽證之擬制性財務報告及 97 年 度經會計師查核簽證之財務報 告，該公司並無取得在建或已完工

• (二)所檢送之財務報告顯示取得在 建或已完工之營建個案，且來 自該營建個案之營業收入或營 業利益達各該年度同一項目之

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有無下列情事 審 查 情 事 有 無 不適用 評 估 依 據 百分之三十者。 之營建個案之情形。 (三)所檢送之財務報告顯示受讓他 � 經查閱 96 年度經會計師查核簽證 公司部分營業、研發成果，且 之擬制性財務報告及 97 年度經會 來自該部分營業、研發成果之 計師查核簽證之財務報告，該公司 營業收入或營業利益達各該年 並無左列之情事。 度同一項目之百分之三十者。

綜上評估，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第 二款所列之情事，故本次現金增資適用屆滿十二個營業日申報生效。

• 二、是否有「發行人募集與發行有價證券準理準則」第七條及第八條所列之情事，並應詳細 說明其評估依據

( 一 ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無
一、簽證會計師出具無法表示意見或否 定意見之查核報告者。 � 經查閱該公司96 年度經會計師查核 簽證之擬制性財務報告及97 年度經 會計師查核簽證之財務報告，簽證會 計師均出具修正式無保留意見之查 核報告，故該公司並無左列之情事。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報 告，其保留意見影響財務報告之允 當表達者。 � 經查閱該公司96年度經會計師查核簽 證之擬制性財務報告及97年度經會計 師查核簽證之財務報告，並無左列之 情事而影響財務報告之允當表達。
三、發行人填報、簽證會計師複核或主 辦證券承銷商出具之案件檢查表， 顯示有違反法令或公司章程，致影 響有價證券之募集與發行者。 � 該公司本次辦理現金增資發行新股 案件，依法無須檢附發行人填報、簽 證會計師複核或主辦證券承銷商出 具之案件檢查表，故不適用左列之評 估。
四、律師出具之法律意見書，表示有違 反法令，致影響有價證券之募集與 發行者。 � 經取具謝宗穎律師出具之法律意見 書，該公司並無違反法令而致影響本 次募集與發行普通股之情形。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明 � 依本證券承銷商出具之評估報告總

80

審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無
確表示本次募集與發行有價證券計 畫之可行性、必要性及合理性者。 � 結意見中已表示該公司本次募集與 發行新股計劃確具可行性及必要 性，本次募集與發行有價證券計劃之 資金用途、進度及預計可能產生效益 亦具合理性，請詳評估報告「陸」之 說明。
六、經金管會退回、不予核准、撤銷、 廢止或自行撤回其依「發行人募集 與發行有價證券處理準則」申報案 件，發行人自接獲金管會通知即日 起三個月內辦理「發行人募集與發 行有價證券處理準則」第六條第二 項規定之案件者。但本次辦理合併 發行新股、受讓他公司股份發行新 股、依法律規定進行收購或分割發 行新股者，不在此限。 � 經查閱該公司與金管會之往來文 件、董事會及股東會議事錄及詢問該 公司管理階層，該公司並無左列之經 金管會退回、不予核准、撤銷、廢止 或自行撤回申報案件之情事。

七、申報現金增資或發行公司債有下列 情事之一者：

• ( 一 ) 本次募集資金運用計畫用於 � 經查閱該公司董事會會議紀錄，該公 直接或間接赴大陸地區投資 司本次現金增資發行新股募集之資金 金額超過本次募集總金額之 係用於償還銀行借款及充實營運資金 百分之六十者。但經經濟部工 之用，故無左列之情事。 業局核發符合營運總部營運 範圍證明文件之公司或跨國 企業在臺子公司，不在此限。

• ( 二 ) 直接或間接赴大陸地區投資 � 經查閱該公司 97 年度經會計師查核 金額違反經濟部投資審議委 簽證之財務報告，自97 年1 月15 日 員會規定者。但其資金用途係 核淮分割設立截至97 年12 月底止， 用於國內購置固定資產並承 赴大陸地區實際投資金額為美金 諾不再增加對大陸地區投資 3,246 仟元，約為新台幣106,372 仟 者，不在此限。 元，並未超過經濟部投審會核准金額 新台幣106,372 仟元及投資限額新台 幣620,328 仟元，故無違反左列規定 。

• 之情事

• 八、違反或不履行申請股票上市或在證 � 經詢問公司管理階層及查閱相關資 券商營業處所買賣時之承諾事項， 料，其截至評估報告出具日止，尚無 情節重大者。 違反或不履行申請股票上櫃時之承諾 ， 。

• 事項 而有情節重大之情事

• 九、經金管會發現有違反法令，情節重 � 經詢問該公司管理階層，並核閱該公 大者。 司與主管機關之往來文件，該公司截

八、違反或不履行申請股票上市或在證 券商營業處所買賣時之承諾事項， 情節重大者。

九、經金管會發現有違反法令，情節重 。 大者。

81

審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無
	至評估報告出具日止並無左列之情 事。

綜上，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條所列之情事。

( 二 ) 依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所列情事之承銷商審查意見

有無左列情事 評估依據 審查情事 有 無 不適用 一、申報年度及前二年度公司董事變 � 經查閱該公司自 97 年 1 月 15 日設 動達二分之一，且其股東取得股 立後截至評估報告出具日止之董事 份有違反證券交易法第四十三 會、股東會議事錄、公司變更登記 條之一者。但於申報日前已完成 表及該公司與主管機關往來文件， 補正者，不在此限。 該公司原有 3 席董事，原任期至 99.12.31 ，惟為配合證交法對公開發 行公司及股票申請上櫃相關法令之 要求，該公司於 97.11.12 股東臨時 會提前全面改選董事及監察人，增 選 1 席董事闊德工業 ( 股 ) 公司及 3 席 獨立董事何寶中、陳紀任及吳祚炯 ( 註：增設獨立董事不計入變動席次 計算 ) ，異動席次為 1 席，變動比率 未逾 1/2 ，故應無左列情事。

二、上市或上櫃公司有證券交易法第 一百五十六條第一項各款情事之 一者。但依證券交易法第一百三 十九條第二項規定限制其上市買 賣者，不在此限。 ( 一 ) 發行該有價證券之公司遇有 � 訴訟事件或非訟事件，其結 果足使公司解散或變動其組 織、資本、業務計畫、財務 狀況或停頓生產。

經查閱該公司自 97 年 1 月 15 日設 立後截至評估報告出具日止與主管 機關往來函文，暨該公司經會計師 查核簽證或核閱之財務報告、董事 會與股東會議事錄，並詢問該公司 管理階層，該公司並無訴訟或非訟 事件，其結果足使公司解散或變動 其組織、資本、業務計劃、財務狀 況或停頓生產，致有影響市場秩序

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審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用
	有 無
(二)發行該有價證券之公司，遇有 重大災害，簽訂重要契約， 發生特殊事故，改變業務計 劃之重要內容或退票，其結 果足使公司之財務狀況有顯 著重大之變更。 (三)發行該有價證券公司之行 為，有虛偽不實或違法情 事，足以影響其證券價格。 (四)該有價證券之市場價格，發生 連續暴漲或暴跌情事，並使 他種有價證券隨同為非正常 之漲跌。 (五)其他重大情事。	� � �	或損害公益之虞者。 經查閱該公司自97 年1 月15 日設 立後截至評估報告出具日止與主管 機關往來函文、重要契約內容，暨 該公司經會計師查核簽證或核閱之 財務報告、董事會與股東會議事 錄，並取具該公司提供之金融聯合 徵信中心信用報告及詢問該公司管 理階層，截至本評估報告出具日 止，未有發生重大災害，簽訂重要 契約，發生特殊事故，改變業務計 劃之重要內容或退票等情事，其結 果足使該公司之財務狀況有顯著重 大之變更，而有影響市場秩序或損 害公益之虞者。 經查閱該公司自97 年1 月15 日設 立後截至評估報告出具日止與主管 機關往來函文，暨該公司經會計師 查核簽證或核閱之財務報告、董事 會與股東會議事錄，並詢問該公司 管理階層及取具公司聲明書，尚未 發現該公司有左列情事，足以影響 其證券價格，而及於市場秩序或損 害公益之虞者。 � 該公司未於上市或上櫃市場掛牌交 易，故不適用左列事項之評估。 經查閱該公司自97 年1 月15 日設 立後截至評估報告出具日止與主管 機關往來函文，暨該公司經會計師 查核簽證或核閱之財務報告、董事 會與股東會議事錄，並詢問該公司 管理階層及取具公司聲明書，截至 評估報告出具日止尚未發現該公司 有其他重大情事。
三、本次募集與發行有價證券計畫	�	該公司本次募集與發行有價證券計

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有無左列情事 評估依據 審查情事 有 無 不適用 不具可行性、必要性及合理性 劃，經本承銷商審慎評估後，本次 者。 發行計畫應具可行性、必要性及合 理性，請詳評估報告「陸」之說明。 四、前各次募集與發行及私募有價 � 該公司自公開發行 (97 年 10 月 8 日 ) 證券計畫之執行有下列情事之 迄今，並無募集與發行及私募有價 一，迄未改善： 證券計畫之情事，故不適用此項評 估。

		估。
(一)無正當理由執行進度嚴重落
後，且尚未完成者。
(二)無正當理由計畫經重大變更
者。但計畫實際完成日距申
報時已逾三年者，不在此限。
(三)募集與發行有價證券計畫經
重大變更，尚未提報股東會
通過者。
(四)最近一年內未確實依第九條
第一項第四款至第九款及發
行人募集與發行海外有價證
券處理準則第十一條規定辦
理者。
(五)未確實依公開發行公司辦理
私募有價證券應注意事項規
定辦理資訊公開。
(六)未能產生合理效益且無正當
理由。但計畫實際完成日距
申報時已逾三年者，不在此
限
五、本次募集與發行有價證券計畫	�	本次辦理現金增資發行新股計劃及
之重要內容(如發行辦法、資金		相關重要內容，業已列成議案提經
來源、計畫項目、預定進度及		97 年10月7 日、98 年3月230 日
預計可能產生效益等)未經列		董事會及97年11月12日股東臨時
成議案，依公司法及章程提董		會討論並決議通過，故無左列情事。
事會或股東會討論並決議通過
者。
六、非因公司間或與行號間業務交	�	經查閱該公司自97 年1 月15 日設
易行為有融通資金之必要，將		立後截至評估報告出具日止經會計
大量資金貸與他人，迄未改		師查核簽證之財務報告及公開資訊

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審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用
	有 無
善，而辦理現金增資或發行公 司債者。		觀測站公告資訊、董事會、股東會 議事錄等資料，該公司並無資金貸與 他人之情事，故無違反左列規定。
七、有重大非常規交易，迄未改善 者。	�	經查閱該公司自97 年1 月15 日設 立後截至評估報告出具日止董事 會、股東會議事錄及經會計師查核 簽證或核閱之財務報告，並未發現 該公司有重大非常規交易之情事。
八、持有流動資產項下之金融資 產、閒置資產或不動產投資而 未有處分或積極開發計畫者， 達最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告股東權益之百 分之四十或本次申報現金增資 或發行公司債募集總金額之百 分之六十，而辦理現金增資或 發行公司債者。但所募得資金 用途係用於購買固定資產且有 具體增資計畫佐證其募集資金 之必要性者，不在此限。	�	經查閱該公司97年度經會計師查核 簽證之財務報告，該公司並無閒置 資產或不動產投資而未有處分或積 極開發計畫者，而該公司列於流動 資產項下之金融資產為199 仟元， 分別占股東權益總額及本次現金增 資發行新股募集總金額之0.02%及 0.07%，並未達其股東權益之40%或 本次發行新股募集總金額之60%， 故無違反左列規定。
九、本次現金增資或發行公司債計 畫之用途為轉投資以買賣有價 證券為主要業務之公司或籌設 證券商或證券服務事業者。	�	該公司本次現金增資發行新股之用 途為償還銀行借款及充實營運資 金，並非轉投資以買賣有價證券為 主要業務之公司或籌設證券商或證 券服務事業者，故無左列情形。
十、不依有關法令及一般公認會計 原則編製財務報告，情節重大 者。	�	經該公司自97年1月15日設立後 截至評估報告出具日止經會計師查 核簽證或核閱之財務報告，均依有 關法令及一般公認會計原則編製。
十一、違反第五條第二項規定情事 者。	�	該公司已出具承諾書，承諾於申報 日至申報生效日間，除依法令發布 之資訊外，不得對特定人或不特定 人說明或發布財務業務之預測性資

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審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用
	有 無
		訊。
十二、內部控制制度之設計或執行 有重大缺失者。	�	經核閱該公司之書面內部控制制 度、內部稽核報告及會計師所出具 97 年度之內部控制建議書及申請上 櫃時之內控專審報告，並未發現該 公司內部控制制度之設計或執行有 重大缺失之情事。
十三、申報日前一個月，其股價變 化異常者。		� 該公司截至評估報告出具日止並未 於證券交易所或證券櫃檯買賣中心 掛牌交易，故不適用左列事項之評 估。
十四、公司全體董事或監察人持股 有下列情形之一者： (一)違反證券交易法第二十六條 規定，經金管會通知補足持 股尚未補足。 (二)加計本次申報發行股份後， 未符證券交易法第二十六條 規定。但經全體董事或監察 人承諾於募集完成時，補足 持股，不在此限。 (三）申報年度及前一年度公司全 體董事或監察人未依承諾補 足持股。	� �	經查閱該公司全體董事及監察人持 股資料，截至98年3月底，全體董 事持股總數為26,350 仟股，佔該公 司已發行股數之65.87%，全體監察 人持股365 仟股，佔該公司已發行 股數之0.91%，符合「公開發行公司 董事、監察人股權成數及查核實施 規則」之相關規定，故無左列情事。 該公司加計本次現金增資後，預計 股數達47,600 仟股，其董事與監察 人持股成數分別為 55.36% 及 0.77%，雖未符合「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規 則」之相關規定，惟經取具該公司 全體董事或監察人於募集完成時補 足持股之承諾書，故並無違反左列 規定情事。 � 經查核該公司全體董事及監察人持 股資料，該公司自97 年1 月15 日 分割設立後截至本年度評估報告出 具日止，全體董事或監察人並無持

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審查情事	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用	有無左列情事 評估依據 有 無 不適用
	有 無
		股不足之情事，故並無違反左列規 定情事。
十五、發行人或其現任董事長、總 經理或實質負責人於最近三 年內，因違反證券交易法、 公司法、銀行法、金融控股 公司法、商業會計法等工商 管理法律，或因犯貪污、瀆 職、詐欺、背信、侵占等違 反誠信之罪，經法院判決有 期徒刑以上之罪者。	�	經查閱該公司自97 年1 月15 日設 立迄今之財務報告、董事會、股東 會議事錄、律師法律意見書並取具 該公司、董事長及總經理之聲明 書，該公司及其現任董事長、總經 理於最近三年內並無因違反證券交 易法、公司法、銀行法、金融控股 公司法、商業會計法等工商管理法 律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背 信、侵占等違反誠信之罪，經法院 判決有期徒刑以上之罪之情事。
十六、因違反證券交易法，經法院 判決確定須負擔損害賠償義 務，迄未依法履行者。	�	經查閱該公司自97 年1 月15 日設 立後迄今之財務報告、董事會、股 東會議事錄、律師法律意見書並取 具該公司聲明書，截至評估報告出 具日止，該公司並無因違反證交 法，經法院判決確定須負擔損害賠 償義務，而迄未依法履行之情事。
十七、為他人借款提供擔保，違反 公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則第五條規 定，情節重大，迄未改善者。 �		經查閱該公司96年度經會計師查核 簽證之擬制性財務報告及97年度經 會計師查核簽證之財務報告，並至公 開資訊觀測站查詢，該公司自97年 1 月15 日設立後截至評估報告出具 日並無資金貸與及背書保證之情 事，並未違反「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」第五條之規 定。
十八、合併發行新股、受讓他公司 股份發行新股、依法律規定 進行收購或分割發行新股 者，而有下列情形之一：		� 該公司本次係募集資金計畫並非合 併發行新股、受讓他公司股份發行 新股、依法律規定進行收購或分割 發行新股，故不適用。

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有無左列情事 評估依據 審查情事 有 無 不適用

一 ( ) 違反金管會公開發行公司取得

或處分資產處理準則第二章第 五節之規定，情節重大。 ( 二 ) 受讓或併購之股份非為他公司 新發行之股份、所持有非流動 之股權投資或他公司股東持有 之已發行股份。

( 三 ) 受讓之股份或收購之營業或財 產有設質或限制買賣等權利受 損或受限制之情事。

( 四 ) 違反公司法第一百六十七條第 三項及第四項之規定。 ( 五 ) 被合併公司最近一年度之財務 報告非經會計師出具非無保留 意見之查核報告，但經出具保 留意見之查核報告惟其資產負 債表經出具無保留意見，不在 此限。 十九、有第十三條第一項第二款第 � 該公司並無「發行人募集與發行有 六目規定之情事，且公司董 價證券處理準則」第十三條第一項第 事、監察人及持有該公司已 二款第六目所列經營權重大變動之 發行股份總數百分之十以上 情事，故不適用。 股份之股東未承諾將一定成 數股份送交證券集中保管事 。 業保管者 二十、其他金管會為保護公益認為 � 截至評估報告出具日止，該公司並 有必要者。 無左列情事。

綜上，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條所列之情事。

• 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二 十二條第一項規定之情事

該公司本次並非採行總括申報制發行公司債案件，故不適用。

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四、本次辦理現金增資是否符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員轉導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」規定

自律規則	自律規則	說明
第一條	為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另 有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司或外國發 行人辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規 則。	本承銷商輔導精聯電子 股份有限公司辦理現金 增資發行新股，謹遵守本 自律規則辦理。
第二條	承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價 證券時，主辦承銷商與發行公司或外國發行人間不得 有下列情事： 一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公 司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。 二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司 派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數 者。 三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經 理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係 者。 四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同 之股東持有者。 五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半 數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配 偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。 六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總 額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構 或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母 公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公 司或外國發行人股份未逾發行公司或外國發行 人已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司或 外國發行人董事或監察人席次分別未逾三分之 一者，不在此限。 七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政 院公平交易委員會准予結合者。 八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控 制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業 務往來關係，致有失其獨立性之情事者。 前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報 第六號「關係人交易之揭露」之規定。 發行公司或外國發行人發行普通公司債，且債券之債	該公司與本次募集與發 行有價證券之主辦承銷 商台証綜合證券股份有 限公司間並無左列規定 之關係。

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自律規則	自律規則	說明
	信評等取得經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)核准或認可之信用評等機構一定等級以上之 信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制， 發行公司或外國發行人如具證券承銷商之資格者，亦 得擔任主辦承銷商。
第二之一 條	承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證 券應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最 近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與 發行公司或外國發行人、會計師及證券商具有下列關 係之聲明書： 一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。 二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控 制他方之人事、財務或業務經營者。 依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具 海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行 政院金融監督管理委員會同意生效內容無重大差異意 見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。	經取具該公司本次洽請 填報法律事項檢查表並 出具法律意見書之元致 法律事務所謝宗穎律師 所出具之聲明書，業已聲 明最近一年內未受法務 部律師懲戒委員會懲 戒，且與該公司、會計師 及本承銷商並無左列關 係之情事。
第三條	承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證 券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承 銷商與發行公司或外國發行人於向金管會申報案件至 繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明 書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司 或外國發行人有無違反前開規定。 前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或 不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開 財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內 容以外之其他財務業務預測性資訊。	本承銷商於向券商公會 申報承銷契約副本時，將 依左列規定辦理。
第四條	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通 股轉換(認購)權之各種有價證券(員工認股權憑證除 外)，加計其前各次(含其所私募者)上述有價證券流通 在外餘額依各別轉換(認購)價格設算轉換(認購)後所 增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。 發行公司或外國發行人以已發行之股份做為轉換(認 購)之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股份不列入 前項增加股數之計算。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之 一	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購) 權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或 履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體 發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。

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自律規則	自律規則	說明
	及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交 付，不印製實體方式為之。 承銷商輔導外國發行人募集與發行有價證券之交 付，應以帳簿劃撥方式為之。
第四條之 二	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購) 權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認 購)辦法中應訂明「自發行公司無償配股停止過戶日、 現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之 減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日 止，不得請求轉換(認購)」規定；另應注意已發行流 通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦 理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認 股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」 壹--二--第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處 所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規 定。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之 三	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普 通股轉換（認購、交換）權之各種有價證券，自發行 日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫停過 戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及轉換（認 股、交換）辦法請求轉換（認股、交換）。 前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人或 外國發行人於轉換（認購、交換）辦法中訂定之。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之 四	（刪除）
第四條之 五	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權 轉換（交換、認購）性質之各種有價證券，應就發行 年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、 賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發 行條件訂定之合理性。 對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司或 外國發行人於重新合理訂定發行條件後，再行送件。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之 六	承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發 行價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行 公司確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。	該公司本次非發行海外 有價證券，故不適用。
第四條之 七	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通 股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司 或外國發行人之發行與轉換 (認購) 辦法中應訂明發	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。

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自律規則	自律規則	說明
	行公司或外國發行人依發行與轉換（認購）辦法所定 反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中 之已發行股數應加計已私募股數。 承銷商輔導發行公司或外國發行人申報（請）發行具 有普通股轉換（認購）權之各種有價證券，應注意發 行公司或外國發行人之發行與轉換（認購）辦法中應 訂明發行公司或外國發行人發行具有普通股轉換（認 購）權之各種有價證券後，除發行公司或外國發行人 所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份者外，發行公司或外國發行人遇有私 募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換 或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各 種有價證券時，發行公司或外國發行人應比照該發行 與轉換（認購）辦法所定於遇有已發行普通股股份增 加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發 行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之 轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格（向下調 整，向上則不予調整）並函請證交所或櫃檯買賣中心 公告，於私募有價證券交付日調整之。 依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時 價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日 擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
第四條之八	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權轉 換(交換、認購)性質之各種有價證券，公開說明書 中應充分揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行 條件對股權稀釋、股東權益之影響。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之九	除上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股 採公開申購配售辦理案件外，發行公司或外國發行人 得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投 資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人 上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依 承銷商之通知繳交價款。 承銷商應注意交寄當日發行公司或外國發行人須將該 公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格 確定後二日內須將完整公開說明書電子檔傳送至金管 會指定之網站。 第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理 詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。	該公司本次辦理現金增 資發行普通股申請初次 上櫃案件，將採詢價圈購 配售及公開申購配售方 式辦理公開承銷，僅遵守 本自律規則辦理。
第四條之十	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有股	該公司本次係辦理現金

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自律規則	自律規則	說明
	權轉換（認購、交換）性質之各種有價證券，若發行 條件中包含債券持有人之賣回權利，應注意發行公司 或外國發行人之發行與轉換（認股、交換）辦法中應 訂明債券持有人行使賣回權之款項支付日。	增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之十 一	承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權 性質之各種公司債，應注意發行公司或外國發行人應 依財務會計準則公報第34及36號規定設算應負擔年 息總額是否符合公司法第249條第2款及第250條第 2款之規定。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股，故不適用 左列規定。
第四條之十 二	承銷商輔導發行公司辦理申報募資案件時，應輔導發 行公司於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日起至 該有價證券掛牌後一個月內不得買回本公司股份。	該公司本次辦理現金增 資發行新股已出具承諾 書，承諾自申報日起至該 有價證券掛牌後一個月 內不得買回該公司股份。
第五條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股， 應於申報案件時出具發行公司或外國發行人之子公 司不得參與新股認購之承諾書。	該公司非屬已上（市）櫃 公司，故不適用左列之規 定。
第五條之一	承銷商輔導上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增資發 行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大 變動者，應檢送由發行公司或外國發行人出具經會計 師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	該公司非屬已上（市）櫃 公司及興櫃公司，故不適 用左列之規定。
第五條之二	承銷商輔導發行公司或外國發行人以現金增資發行 普通股申請初次上市（櫃）案件，向金管會申報案件 時應以合理之方式訂定暫定價格；如經股東會決議原 股東全數放棄優先認股者，得採股數區間方式辦理申 報，並敘明實際發行價格或股數如有變動，導致募集 資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及 預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價 格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫， 並更新公開說明書相關內容。 以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承 銷案件，主辦承銷商應與發行公司或外國發行人約 定，由發行公司或外國發行人協調股東按該次現金增 資對外公開銷售之一定比例之已發行普通股股票，供 主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會 「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意 事項要點」辦理。	該公司本次現金增資發 行普通股，即係供申請初 次上櫃公開承銷之用，該 公司與本承銷商之間業 已依合理之方式制定暫 訂之承銷價格，且亦於評 估報告中敘明實際發行 價格如有變動，導致募集 資金不足時之處理或募 集資金增加時之資金用 途及預計效益，請參閱評 估報告陸之說明；待本案 之實際發行價格確認 後，本承銷商將遵循本自 律規則之規定，輔導該公 司於公開資訊觀測站中 公告實際發行計畫，並更 新公開說明書相關內

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自律規則	自律規則	說明
		容。另本證券承銷商業已 與該公司簽訂過額配售 協議書並將依照「承銷商 辦理初次上市(櫃)案件承 銷作業應行注意事項要 點」辦理相關作業。
第六條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如 採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向 金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準 日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日 擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。 前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則 以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。 承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公 開申購配售辦理承銷，其發行價格除不低於最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值外，應參 考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票 電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業 日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和 計算之均價，並應提出合理說明。 承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案 件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價 格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處 理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商 並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價 格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫， 並更新公開說明書相關內容。	截至評估報告出具日止 該公司非為興櫃公司或 已上（市）櫃公司，故不 適用左列之規定。
第六條之一	承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通 股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項 規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公 開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公 司股東會。	該公司非屬已上（市）櫃 公司，故不適用左列之規 定。
第七條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經 股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈 購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申 報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約 時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之	該公司非屬已上（市）櫃 公司，故不適用左列之規 定。

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自律規則	自律規則	說明
	普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之九成；如採競價拍 賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申 報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得 低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權) 及除息後平均股價之九成。 承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案 件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動 實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金 不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計 效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價 格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行 計畫，並更新公開說明書相關內容。
第七條之一	承銷商輔導上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股 權分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件經股 東會決議原股東全數放棄優先認股，採公開申購方式 辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案 件、向本公會申報辦理公開申購公告時，皆不得低於 其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之 簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及 除息後平均股價之九成。 承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫 定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須 依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或 募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應 就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認 後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新 公開說明書相關內容。	該公司非屬已上（市）櫃 公司，故不適用左列之規 定。
第八條	採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公 會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理 詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。 承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列 資料： 一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各 圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格 占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之	本承銷商輔導該公司本 次辦理現金增資發行普 通股將採部分詢價圈 購、部分公開申購之方式 辦理公開承銷，謹遵守本 自律規則辦理。

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自律規則	自律規則	說明
	普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股 除權(或減資除權)及除息後平均股價之成數等資 料)。 二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十 六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、 大股東、關係人等之股數及配售比率。 承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷 公告及相關承銷事宜。
第九條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與 發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司 法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、 工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論 並決議通過。 承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報案件，暫訂發 行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之 普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之九成。 實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術 平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均 股價之九成。	該公司本次係辦理現金 增資發行新股以供初次 上櫃公開承銷之案件，並 未參與發行海外存託憑 證，故不適用左列規定。

綜上評估，該公司本次辦理辦理現金增資發行新股業已符合「中華民國證券 商同業公會承銷會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

五、法令之遵循及對公司營運影響

• 一

• ( ) 發行人是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第 三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第 二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及 第二百七十條規定之情事。

法律條文規定	說明
一、公司法第一百三十條 下列各款事項，非經載明於章程者，不 生效力： (一)分公司之設立。	該公司章程第四條條文載明「本公司資本總額 定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元，未發行股份，授權董事會分次 發行。第一項資本總額內保留新台幣壹億元，

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法律條文規定	說明
(二)分次發行股份者，定於公司設立時 之發行數額。 (三)解散之事由。 (四)特別股之種類及其權利義務。 (五)發起人所得受之特別利益及受益 者之姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利 益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵 及發起人既得之利益。	供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股 新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。」， 故符合公司法第一百三十條之規定。
二、公司法第一百五十六條第五項 股東之出資除現金外，得以對公司所有 之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽 抵充之，其抵充之數額需經董事會通 過，不受第二百七十二條之限制。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。
三、公司法第一百六十七條第三項及第四項 被持有已發行有表決權之股份總數或 資本總額超過半數之從屬公司，不得將 控制公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間 接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數者，他公 司亦不得將控制公司及其從屬公司之 股份收買或收為質物。	經查閱該公司股東名冊、96 年度經會計師查核 簽證之擬制性財務報告及97年度經會計師查核 簽證之財務報告，並無左列之情事。
四、公司法第二百四十六條 公司經董事會決議後，得募集公司 債。但須將募集公司債之原因及有關 事項報告股東會。 前項決議，應由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意行之。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。
五、公司法第二百四十七條 公司債之總額，不得逾公司現有全部資 產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額 二分之一。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。
六、公司法第二百七十八條 公司非將已規定之股份總數，全數發行 後，不得增加資本。增加資本後之股份 總數，得分次發行。	該公司額定資本額為600,000仟元，分為60,000 仟股，其中保留10,000仟股供員工認股權憑證 使用，而該公司辦理現金增資前已發行股份為 40,000 仟股，加計本次辦理現金增資發行股份 7,600 仟股後，預計實收資本額將達47,600 仟

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法律條文規定	說明
	元，尚無須增加資本，故並無違反公司法第二 百七十八條規定。
七、證券交易法第二十八條之四 已依本法發行股票之公司，募集與發行 有擔保公司債、轉換公司債或附認股權 公司債，其發行總額，除經主管機關徵 詢目的事業中央主管機關同意者外，不 得逾全部資產減去全部負債餘額之百 分之二百，不受公司法第二百四十七條 規定之限制。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。
八、公司法第二百四十九條 公司有下列情形之一者，不得發行無擔 保公司債： (一)對於前已發行之公司債或其他債 務，曾有違約或遲延支付本息之事 實已了結者。 (二)最近三年或開業不及三年之開業 年度課稅後之平均淨利，未達原定 發行之公司債，應負擔年息總額之 百分之一百五十者。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。
九、公司法第二百五十條 公司有下列情形之一者，不得發行公司 債： (一)對於前已發行之公司債或其他債 務有違約或遲延支付本息之事 實，尚在繼續中者。 (二)最近三年或開業不及三年之開業 年度課稅後之平均淨利，未達原定 發行之公司債應負擔年息總額之 百分之一百者。但經銀行保證發行 之公司債不受限制。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。
十、公司法第二百六十九條 公司有下列情形之一者，不得公開發行 具有優先權利之特別股： (一)最近三年或開業不及三年之開業 年度課稅後之平均淨利，不足支付 已發行及擬發行之特別股股息者。 (二)對於已發行之特別股約定股息，未	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適 用左列規定。

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法律條文規定	說明
能按期支付者。
十一、公司法第二百七十條 公司有下列情形之一者，不得公開發行 新股： (一)最近連續二年有虧損者。但依其事 業性質，須有較長準備期間或具有 健全之營業計畫，確能改善營利能 力者，不在此限。 (二)資產不足抵償債務者。	經查閱該公司96年度經會計師查核簽證之擬制 性財務報告及97年度經會計師查核簽證之財務 報告，其稅後純益分別為118,071仟元及119,042 仟元，並無連續二年虧損之情事；另經查閱該 公司97年度經會計師查核簽證之財務報告，資 產總額為1,562,687 仟元，負債總額為528,807 仟元，故無資產不足抵償債務之情事。

( 二 ) 發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

經查閱該公司自 97 年 1 月 15 日設立迄今之董事會及股東會議事錄、經會計師 查核簽證之財務報告、重要契約與相關文件，並參酌律師出具之法律意見書，尚未 發現該公司有發生證券交易法第一百五十六條第一項各款之情事，而有影響市場秩 序或損害公益之虞者。

• ( 三 ) 發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經 理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭 訟事件

經本承銷商之查核評估、取具該公司及其董事、監察人、大股東、負責人及總 經理所出具之聲明書以及律師出具之法律意見書得知，該公司及上開人員截至評估 日止，並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

• ( 四 ) 發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日 止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者

經本承銷商之查核評估、取具該公司及其董事、監察人、負責人及總經理所出 具之聲明書以及律師出具之法律意見書得知，該公司及上開人員並無經法院判決有 期徒刑以上之罪之情事發生。

• ( 五 ) 發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及 其他足以影響投資人權益之重要契約

經本承銷商核閱該公司目仍有效存續、最近一年度到期之相關契約，並未發現 該公司所簽訂之契約內容有任何對公司經營及未來發展與投資人權益有重大影響之 條款。

( 六 ) 發行人是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

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1. 重大勞資糾紛

經詢問該公司管理階層，並核閱該公司與勞工局之往來函文、經會計師查核 簽證之財務報告、取具該公司所出具之聲明書以及參酌律師出具之法律意見書得 知，該公司於最近年度 (97) 及申報 (98) 年度截至本評估報告出具日止，並未有發生 重大勞資糾紛或勞資協議之情事。

2. 重大污染環境事件

經詢問該公司管理階層，並核閱該公司與環保局往來函文、經會計師查核簽 證之財務報告、取具該公司所出具之聲明書以及參酌律師出具之法律意見書得 知，該公司最近年度 (97) 及申報年度 (98) 截至本評估報告出具日止，並未有重大污 染環境之情事。

• ( 七 ) 資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與 發行有價證券之情事

該公司本次募集資金之用途為償還銀行借款及充實營運資金，該資金用途並不 須經目的事業主管機關同意，故不適用本項評估。

綜上，該公司及其董事、監察人、大股東、負責人及總經理均無違反上列法令 之情事，故對該公司營運應無重大影響，且亦不影響本次有價證券之募集與發行。

• 五之一、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見之律師，於最近一年內未受法務部律師 懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷 商間具有下列關係之聲明書

1.財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。

• 2.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營 者。

本承銷商已取具填報檢查表並出具法律意見書之元致法律事務所謝宗穎律師， 其所出具於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒之聲明書，且亦已取具其與 該公司、安永會計師事務所李明昱、林秀湄會計師及本承銷商間未具前述關係之聲 明書。

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• 陸、綜合評估本次募集與發行有價證券計劃是否具有可行性、必要性 及合理性

一、查核程序

本承銷商業依「中華民國證券商業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價 證券承銷商評估報告之評估查核程序」第三條第七項之規定查核竣事。

二、結論

• 一

• ( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合 理性

• 本次募集與發行有價證券計劃內容

  • (1) 本次計畫所需資金總金額：新台幣 273,600 仟元。

(2) 資金來源

辦理現金增資發行新股 7,600 仟股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行， 每股發行價格暫定新台幣 36 元，預計募集金額 273,600 仟元，本次實際募集資 金如有不足時，其差額將以自有資金因應。

(3) 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年度
			第二季底
償還銀行借款	98 年第二季底	82,785	82,785
充實營運資金	98 年第二季底	190,815	190,815
合計		273,600	273,600

資料來源：精聯電子提供

(4) 預計可能產生之效益

• �償還銀行借款

該公司本次募資計劃預計以 82,785 仟元用於償還銀行借款，若以該公司 目前往來銀行借款利率 1.50% 至 2.30% 設算之，則預計於 98 第二季募足資金 後， 98 年度將可節省利息支出約 707 仟元，以後每年度約能節省利息支出 1,467

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仟元，可有效降低該公司之財務負擔並可改善財務結構、提高流動及速動比率。

�充實營運資金

該公司本次現金增資所募集之資金 190,815 仟元將用以充實營運資金，若 以該公司目前因營運週轉所產生之銀行借款平均利率 1.77% 設算，則預計於 98 第二季募足資金後， 98 年度將可節省利息支出約 1,689 仟元，以後每年度 約能節省利息支出 3,377 仟元，並可提高自有資本比率、強化其財務結構及改 善償債能力，如下表所示，以該公司辦理現金增資後，流動比率、速動比率、 長期資金佔資產比例均為上揚，負債比例下降。故本次增資用以充實營運資 金，可強化公司之財務結構提升自有資本率並降低公司經營風險，故本次現金 增資其效益應屬合理。

	項目/年度	96年度(擬制)	97年度	98年度第二季底 (募資後預估)
財務結構	負債占資產比例(%)	42.09%	33.84%	25.44%
	長期資金佔固定資產比率(%)	259.08%	300.86%	358.75%
償債能力	流動比率(%)	131.65%	167.95%	230.45%
	速動比率(%)	64.84%	106.40%	165.17%

資料來源：精聯電子提供

註：係以 97 年度之財務數字概算 98 年第二季底增資後之情形

2. 本次募集與發行有價證券之可行性評估

(1) 本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

該公司本次現金增資發行普通股之計劃業經 97 年 11 月 12 日股東臨時會及 98 年 3 月 30 日董事會決議通過，經評估其過程及內容均符合證券交易法、公司 法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會 員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則及其他相關法令之規定，另該公司 已洽請律師對本次增資計劃出具適法性之意見書，故本次增資計劃於法定程序上 應屬可行。

(2) 本次計劃募集完成之可行性

本次現金增資預計發行普通股 7,600 仟股，每股面額壹拾元，每股發行價格 暫定為 36 元溢價發行，預計總募集金額為 273,600 仟元。其中除依「公司法」 第 267 條規定保留 10% 計 760 仟股由員工認購外，餘 6,840 仟股依據「證券交易 法」第 28-1 條規定及相關申請初次上櫃承銷新制規定，業經 97 年 11 月 12 日股 東臨時會決議通過，由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷，不受「公司 法」第 267 條由原股東儘先分認規定之限制。另對外公開承銷認購不足部份，擬

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依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定 辦理之，以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資計劃之募集完成應屬可行。

(3) 資金運用計劃之可行性

該公司本次辦理現金增資，係用來償還銀行借款及增加營運資金，以改善 財務結構，減輕利息負擔及提升營運競爭力。在償還銀行借款部份，其原借款 用途係為支應公司營運週轉所需，經核閱該公司相關借款合約及銀行借款明細 帳等資料，該數筆貸款確實存在，且其貸款合約內容並無不得提前償還或其他 特殊限制條款之約定，故本次籌資用以償還銀行借款應屬可行；另充實營運資 金部份，精聯電子主要從事自動資料收集產品之研發及產銷業務，隨著企業對 於自動化及作業流程效率提升需求持續增長，且隨自動資料收集產品應用範圍 持續擴大，未來自動資料收集產品需求將不斷增加，另該公司已於美國、歐洲、 中國大陸及日本等全球主要市場成功建立行銷通路，充分掌握全球自動資料收 集產品之市場脈動，故預期該公司未來成長力道可期。

由於該公司最近三年度之營收規模大致呈現成長趨勢，且隨市場競爭激 烈，營業成本率有上揚之趨勢，致應付帳款及存貨等所需營運週轉金相對增加， 故藉由現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可避免舉債 造成利息支出增加進而侵蝕獲利，實對企業之經營及改善財務結構具有正面之 助益。考量上櫃申請案件與資金募集之時程，預計資金將於 98 年第二季底募集 完成，並旋即按計劃用以償還銀行借款及充實營運資金，故本次現金增資發行 新股募集資金之計畫應屬合理可行。

3. 本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1) 計畫執行之必要性

該公司初次上櫃業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審 議委員會於 98 年 1 月 15 日第 478 次會議決議通過，並經行政院金融監督管理委 員會於 98 年 3 月 2 日金管證字第 0980007516 號函准予備查。該公司本次發行新 股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查 準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售， 故本次現金增資計畫依法有其必要性。

(2) 計畫內容之必要性

�償還銀行借款之必要性

A. 節省利息支出，增加資金運用彈性空間

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隨著該公司營運規模之成長，為因應營運規模擴充及營運週轉所需， 最近年度分別向國內主要銀行如合作金庫商業銀行、彰化商業銀行等辦理 融資借款，而該公司本次辦理現金增資發行新股於 98 年第二季資金募足用 以償還銀行借款 82,785 仟元後，預計 98 年度將可節省利息支出約 707 仟 元，以後每年度可減少之利息付現數約 1,467 仟元，將可減輕利息支出對獲 利之侵蝕，亦可降低其對金融機構融資之依賴性及增加資金運用之彈性， 故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

B. 改善財務結構、降低負債比率及提升流動比率和速動比率

該公司本次辦理現金增資發行新股所募集款項中之 82,785 仟元係用於 償還銀行借款。茲將該公司最近二年度財務結構及償債能力之財務比率變 化情形列示如下：

化情形列示如下：	化情形列示如下：	化情形列示如下：
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
流動比率(%)	131.65	167.95
速動比率(%)	64.84	106.40
長期資金占固定資產比率(%)	259.08	300.86
負債佔資產比率(%)	42.09	33.84
利息保障倍數(%)	14.99	27.55
財務槓桿度	1.10	1.06

資料來源： 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告

由上表可知，該公司 96 年及 97 年度之流動比率分別為 131.65% 及 167.95% ，速動比率分別為 64.84% 及 106.40% ，主係 97 年度因全球景氣下滑， 該公司為保守因應而嚴格控管存貨水位，故流動資產略為下滑，惟為求營運 資金來源長期穩定，改以長期借款及部分短期借款支應營運活動所需資金， 故流動負債大幅下滑，致流動比率及速動比率均上升；於長期資金占固定資 產比率方面，該公司 96 年至 97 年度長期資金占固定資產比率分別為 259.08% 及 300.86% ，主係該公司於 97 年度 1 月 1 日甫從精技電腦分割設立，為因應 持續擴張之營業規模，透過向銀行舉借長期借款以充實營運資金，導致長期 資金大幅增加，另該公司為有效運用公司資源，其產線以產品的後段組裝及 測試為主，故無須再大幅增添固定資產，致長期資金占固定資產比率上升； 在負債佔資產比率方面， 96 年底為配合 97 年第一季之訂單而備料及投產， 且為因應日益擴張之營業規模，故該公司向銀行融資以支應營運所需，致長 期負債金額成長，然受流動負債大幅下滑影響，致整體負債總額減少，負債 比率亦下降；另於利息保障倍數及財務槓桿度方面， 97 年度則因營運規模持 續擴張，致稅前息前淨利提升，加以負債減少及利息費用隨之降低，故利息

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保障倍數亦隨之上揚，且因該公司風險控管良好，致財務槓桿度變化平穩。 惟目前產業前景嚴峻，且該公司於 97 年底考量未來營運資金所需而增加長期 借款，將加重其利息費用支出負擔，同時亦削弱該公司經營對於產業景氣變 化之應變能力，若可藉由本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款，不僅 可降低對銀行借款之依存度，亦預留未來資金運用之調度空間，有效降低營 運風險及改善財務結構。

綜上所述，藉由本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款，除可減低 利息費用侵蝕本業獲利之程度外，並改善財務結構，強化短期償債能力，降 低銀行依存度，因此該公司實有必要藉由本次辦理現金增資發行新股募集資 金償還銀行借款，以減少利息支出。

�充實營運資金之必要性

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96年度(擬制)	97年度
	金額	金額	成長率
營業收入	1,494,039	1,683,520	12.68%
營業成本	1,050,650	1,247,363	18.72%
營業成本率(%)	70.32%	74.09%	5.36%

資料來源： 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告

精聯電子為自動資料收集產品大廠，其業務內容為自動資料收集產品之 研發、製造、銷售及售後服務，於此產業及海內外市場耕耘已有超過二十年之 歷史，並以自有品牌「 unitech 」拓展國內外市場，銷售對象以經銷商、系統整 合加值商及終端企業客戶為主， 97 年度之營收成長幅度為 12.68% ，於該公司 所處產業未來仍處穩健成長趨勢下，其營運規模將可望持續成長，然隨營運規 模成長，該公司 97 年度營業成本及營業成本率亦隨之提高，顯示對於原料採 購及備貨等營運資金需求將更為殷切，若該公司僅以短期資金融通方式因應， 恐將增加公司未來營運風險，削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力，故 本次籌資用以充實營運資金實有其必要性。

1. 本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

2. (1) 本次資金運用計畫與預計進度之合理性

該公司本次現金增資預計募集資金 273,600 仟元用以償還銀行借款及充實 營運資金，預計於 98 年第二季開始進行相關新股承銷事宜，預計 98 年第二季 底可完成資金募集。經考量該公司主管機關審查時間、公開承銷期間、繳款作 業及資金投入時點等因素，該公司本次資金運用計畫及進度應屬合理。

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(2) 本次資金預計可能產生效益之合理性

�償還銀行借款

�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款	�償還銀行借款
單位：新台幣仟元 貸款機構 利率(%) 契約期間 原貸款用途償還金額 減少利息金額 98 年度 以後各年度 第一商業銀行 1.5 97/06/30~98/06/30(註2) 營運週轉 15,000 115 229 合作金庫商業銀行 1.9 97/03/31~109/03/31 營運週轉 29,129 266 499 彰化商業銀行 1.8~2.3 (註1) 97/12/29~114/12/28 營運週轉 38,656 326 739 合計金額 82,785 707 1,467
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	償還金額	減少利息金額
					98 年度	以後各年度
第一商業銀行	1.5	97/06/30~98/06/30(註2)	營運週轉	15,000	115	229
合作金庫商業銀行	1.9	97/03/31~109/03/31	營運週轉	29,129	266	499
彰化商業銀行	1.8~2.3 (註1)	97/12/29~114/12/28	營運週轉	38,656	326	739
合計金額				82,785	707	1,467

資料來源：精聯電子提供 註 1 ： 98 年 7 月至 12 月間之借款利率為 1.8% ； 99 年至 114 年之借款利率為 2.3% 。 註 2 ：合約到期可持續展延。

該公司本次現金增資發行普通股籌募資金，用以償還銀行借款 82,785 仟 元，預計 98 年第二季底資金募集完成後即償還借款，若以該公司與第一商業 銀行、合作金庫商業銀行及彰化商業銀行之三項融資及借款利率 1.50% - 2.30% 間設算之，預計 98 年度將可節省利息支出約 707 仟元，以後每年度約 能節省利息支出 1,467 仟元，故本次現金增資發行普通股籌募資金用以償還 銀行借款，以減少利息支出之效益尚屬合理。

�充實營運資金

該公司 97 年度營業收入淨額為 1,682,530 仟元，較去年同期成長 12.68 ％，本次辦理現金增資發行新股預計募集 190,815 仟元用以充實營運資金， 主係因應未來營運狀況所需，經參酌相關市場預測資訊及該公司 97 年度經營 實績，預估該公司營運資金需求將成長，若上述資金全數改以銀行借款支應， 以該公司目前平均借款年利率約 1.77% 設算，預計於 98 第二季募足資金後， 98 年度將可節省利息支出約 1,689 仟元，以後每年度約可節省 3,377 仟元之 利息付現支出，故本次計畫用以充實營運資金以降低資金成本應屬合理。

預估本次辦理現金增資充實營運資金及償還銀行借款後，流動比率及速 動比率將由 97 年度之 167.95% 及 106.40% ，提高至 98 年度第二季底 ( 募資後 預估 ) 之 230.45% 及 165.17% ，其償債能力將提升；此外，在財務結構方面， 該公司之長期資金占固定資產比率將由 97 年度之 300.86% 提高至 98 年度第 二季底 ( 募資後預估 ) 之 358.75% ，而負債占資產比率將由 97 年度之 33.84% 下 降至 98 年度第二季底 ( 募資後預估 ) 之 25.44% ，故對該公司整體營運發展、健 全財務結構及強化償債能力均有正面之助益，有效提昇該公司資金調度能力 及維持競爭力，降低營業及財務風險，其效益應屬合理。

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• ( 二 ) 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能 稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋 情形進行評估

該公司本次辦理現金增資係依『發行人募集及發行有價證券處理準則』第六條 第二項第二款規定辦理現金增資發行新股，並委託證券承銷商辦理初次上櫃前公開 銷售，本次預計發行新股 7,600 仟股於 98 年第二季底募集完成，以該公司現有股本 40,000 仟股估算，發行新股承銷導致股本將膨脹至 47,600 仟股，對每股獲利之稀釋 幅度約為 15.97% ，由於該公司在產業成長趨勢明確下，營收可望持續成長，故整體 評估，本次發行新股對該公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東 權益亦尚無重大影響。

• ( 三 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建 用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理 性

• 本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：

  • (1) 如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許事業主管機關核准或許可 函，並查詢其核准或許可之附帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了 解本次計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資計畫之可行性。

  • (2) 查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解本次投資 計畫用途及該轉投資事業所營事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之 必要性及可行性。

  • (3) 如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查閱該公司有關本次計畫之 董事會或股東會議事錄及相關資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進 度、資金回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預計可能產生效 益之合理性、對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。

  • (4) 如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該公司有關本次計畫之董事 會或股東會議事錄及相關資料，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計 資畫、募集資金計畫及計畫項目對發行人股權投資報酬率之影響。

  • (5) 查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其利用發行人資源及技術之 必要性及其給付對價或技術報酬金之合理性。

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該公司本次辦理現金增資計劃並無用於轉投資之情事，故不適用本項之評估。

1. 本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金者，應評估下列事項：

2. (1) 就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項 分析發行人所編製之申報年度及預計未來一年度各月份現金收支預測表編製基 礎與其合理性及與財務預測關聯性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不 足之時點與原因及本次增資計畫用以償債或充實營運資金之必要性及合理性。

   • 1申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎

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98 年度各月份之現金收支預測表

98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表	98年度各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份	98年1月	98年2月	98年3月	98年4月	98年5月	98年6月	98年7月	98年8月	98年9月	98年10月	98年11月	98年12月	合計
期初現金餘額１	77,039	47,726	49,823	70,125	155,944	126,870	399,231	252,094	136,653	99,683	98,071	60,742	77,039
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	117,648	101,246	122,100	152,548	73,923	110,938	93,812	104,903	117,330	167,214	148,993	166,473	1,477,128
其他	54	58	85	79	79	79	79	79	79	79	79	79	907
合計	117,702	101,304	122,185	152,627	74,002	111,017	93,891	104,982	117,409	167,293	149,072	166,552	1,478,035
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	95,665	64,068	32,305	22,269	69,479	76,795	84,977	94,086	104,208	115,445	127,915	141,751	1,028,961
薪資付現	26,226	12,627	12,407	27,190	13,673	13,629	13,607	13,673	13,629	13,673	13,677	13,677	187,689
固定資產及無形資產	6,859	3,159	7,823	3,587	3,192	1,710	14,588	1,967	4,012	2,222	1,612	1,612	52,342
其他	18,265	14,353	19,347	13,763	16,732	20,121	23,856	27,912	32,531	37,565	43,198	49,455	317,098
合計	147,016	94,207	71,883	66,808	103,076	112,256	137,028	137,638	154,379	168,904	186,401	206,494	1,586,090
要求最低現金餘額4	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000
所需資金總額5=3+4	192,016	139,207	116,883	111,808	148,076	157,256	182,028	182,638	199,379	213,904	231,401	251,494	1,631,090
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	2,726	9,823	55,125	110,944	81,870	80,631	311,094	174,438	54,683	53,071	15,742	(24,200)	(76,015)
融資淨額7
發行新股						273,600							273,600
發行公司債													-
借款												25,000	25,000
償債		(5,000)	(30,000)					(82,785)					(117,785)
支付股利							(104,000)						(104,000)
合計	0	(5,000)	(30,000)	0	0	273,600	(104,000)	(82,785)	0	0	0	25,000	76,815
期末現金餘額8=1+2-3+7	47,726	49,823	70,125	155,944	126,870	399,231	252,094	136,653	99,683	98,071	60,742	45,800	45,800

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99 年度各月份之現金收支預測表

99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表	99年度各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份	99年1月	99年2月	99年3月	99年4月	99年5月	99年6月	99年7月	99年8月	99年9月	99年10月	99年11月	99年12月	合計
期初現金餘額１	45,800	59,578	45,332	64,735	130,018	163,305	173,683	63,810	45,046	55,793	45,041	54,061	45,800
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	148,419	109,039	100,887	135,702	102,482	145,398	116,955	126,322	178,930	154,178	215,586	191,822	1,725,720
其他	79	79	79	79	79	79	79	79	79	79	79	79	947
合計	148,498	109,118	100,966	135,781	102,561	145,477	117,034	126,401	179,009	154,257	215,665	191,901	1,726,667
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	84,572	114,582	17,816	19,394	28,079	89,852	90,504	101,126	112,642	125,250	139,128	154,445	1,077,389
薪資付現	27,312	13,563	13,695	27,190	13,673	13,629	13,607	13,673	13,629	13,673	13,677	13,677	190,999
固定資產及無形資產	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	4,362	52,342
其他	18,474	17,856	18,690	19,553	23,160	27,256	27,994	32,505	37,629	43,224	49,480	56,427	372,248
合計	134,720	150,364	54,563	70,499	69,273	135,099	136,467	151,665	168,261	186,509	206,646	228,912	1,692,978
要求最低現金餘額4	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000
所需資金總額5=3+4	179,720	195,364	99,563	115,499	114,273	180,099	181,467	196,665	213,261	231,509	251,646	273,912	1,737,978
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	14,578	(26,668)	46,735	85,018	118,305	128,683	109,250	(6,454)	10,793	(21,459)	9,061	(27,950)	34,490
融資淨額7
發行新股													-
發行公司債													-
借款		27,000						6,500		21,500		28,000	83,000
償債			(27,000)										(27,000)
支付股利							(90,440)						(90,440)
合計	0	27,000	(27,000)	0	0	0	(90,440)	6,500	0	21,500	0	28,000	(34,440)
期末現金餘額8=1+2-3+7	59,578	45,332	64,735	130,018	163,305	173,683	63,810	45,046	55,793	45,041	54,061	45,050	45,050

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A. 營業特性

該公司主要從事『自動資料收集產品』（ Auto Data Capture Products ） 之研究開發、設計製造及全球銷售，其主要產品可分為掌上型自動資料收 集器、條碼掃描器與條碼列印機等，根據美國市場調查公司 VDC(Venture Development Corp.) 的研究顯示，全球工業級掌上型電腦應用市場規模將由 2006 年的 25.49 億美元成長至 2011 年的 38.53 億美元，年複合成長率為 8.6% 。經核閱該公司所編製現金收支預測表之未來年度營業收入，除參酌 上述產業與市場之變化趨勢及成長展望外，係根據 97 年及 98 年 1~3 月之 實際營收金額，並基於行業特性、產業發展趨勢、專案訂單接獲情形及未 來年度各月份收入及費用推估情形所編製而成，故其編製尚屬合理。

B. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

該公司 98 及 99 年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付 現金額，係以 96 及 97 年度實際收付款情形為基礎，並參酌上述二年度之 實際數與 98 年及 99 年度之預計銷售與採購情形予以編製。

項目 年度	應收款項收現 天數	存貨週轉天數	應付款項付現 天數
96 年度	96	76	120
97 年度	71	103	80
98 年度(預計)	80	100	80
99年度(預計)	70	100	80

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表或精聯電子提供

該公司之收款政策主要係依據個別客戶營運規模、財務狀況、信用記 錄及過去往來交易情形等因素訂定，目前收款條件主要為月結 30 天至月 結 120 天之間，另於付款政策方面，該公司係依據供應商授信情形及其本 身資金調度狀況，並參酌市場行情等因素調整，對供應商之付款期間一般 則為月結 30 天 ~90 天。整體而言，該公司 98 年及 99 年度現金收支預測表 預估應收帳款收現天數即以 96 及 97 年度資料為編製基礎，並考量未來不 同客戶間之收款條件及銷售產品組合變化因素，復以參酌不同供應商間之 付款條件及採購商品變化因素，故以此做為現金收支預測表之編制基礎尚 屬合理。

C. 資本支出計劃

該公司之資本支出計劃係依據公司之經營策略予以擬定，主要項目為 購置新產品試作及產銷所需之生財器具及模具設備等，共計 52,342 仟元。

111

整體而言，其編製基礎尚屬合理。

D. 最低現金餘額

該公司 98 年度及 99 年度之最低現金餘額均為 45,000 仟元，係以預 估須備足 15 天之存貨為考量予以推估，其編製基礎應尚屬合理。

E. 本次籌資計劃

該公司本次募資 273,600 仟元之金額與運用計劃，已揭露於公司 98 年度現金收支預測表中。

F. 與財務預測關聯性

該公司 98 年及 99 年度尚未編製財務預測，故不適用本項評估。

• 2就該公司最近一年度及預計未來一年現金流量情形，說明其資金需求狀況與 資金不足之時點與原因

非融資性現金收支預測表

非融資性現金收支預測表	非融資性現金收支預測表	非融資性現金收支預測表
單位：新台幣仟元
年度 項目	98年度(預估)	99年度(預估)
期初現金餘額(1)	77,039	45,800
預計全年非融資性收支淨流入（出）量(2)	(212,055)	(56,750)
要求最低現金餘額(3)	45,000	45,000
預計現金剩餘(短絀)(4)=(1)+(2)-(3)	(180,016)	(55,950)
現金不足額之補救措施	辦理現金增資及銀 行借款	銀行借款

資料來源：精聯電子 98 及 99 年度現金收支預測表 註：假設不含本次募資金額 273,600 仟元

由該公司預計 98 年度現金收支預測表分析，該公司 98 年度初現金餘額 為 77,039 仟元，扣除非融資性收支淨流出 212,055 仟元後，可供營運資金已 短絀 135,016 仟元，若再扣除公司要求最低現金餘額 45,000 仟元，預計全年 度營運資金之短絀金額將擴大至 180,016 仟元，故該公司實有短期營運資金 需求，若其係以向銀行融通資金方式支應，一方面須負擔因舉債所產生之利 息支出侵蝕公司獲利，另一方面亦將使公司流動性信用風險增加，故為能有 效避免影響公司競爭力及降低企業營運風險，擬藉本次增資款用於償還銀行 借款及充實營運資金，其將可強化公司財務結構並提昇資金調度之靈活性， 故實有其必要性。

112

• (2) 就發行人申報年度財務槓桿、負債比率（或自有資產與風險性資產比率）、營 業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次償債或充實營運資金 之必要性及合理性。

1財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目	96 年度（擬制）	97 年度
負債比率(%)	42.09%	33.84%
流動比率(%)	131.65%	167.95%
速動比率(%)	64.84%	106.40%
營業利益A	104,412	73,581
利息支出B	9,604	4,447
財務槓桿度A/(A-B)	1.10	1.06

資料來源： 96 年度及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告

A. 負債比率及財務槓桿度

該公司 96 年及 97 年度負債比率分別為 42.09% 及 33.84% ，為降低公 司營運風險，其預計於 98 年第二季底完成資金募集後，即用於償還銀行 借款及充實營運資金，預計財務結構將較募資前改善，故辦理現金增資以 強化企業償債能力與財務結構，並降低營運風險實屬必要。

另財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營 業利益之影響程度，該項指標數值越高，所承擔之財務風險越大。由上表 可知，該公司 96 年及 97 年度財務槓桿度均超過 1 ，顯示該公司財務結構 及償債能力尚屬健全，惟考量降低公司面對經濟景氣變遷之營運風險及未 來營運資金需求，其預計於 98 年第二季底完成資金募集後，進一步強化 長期資金結構，提升流動與速動比率，並減少利息支出，對於財務結構及 短期償債能力具有相當正面之效益。

B. 營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋

該公司本次辦理現金增資募集資金，預計於 98 年第二季底募集完 成，即用以償還銀行借款及充實營運資金，以該公司最近二年度營業收入 觀之， 97 年度營業收入較 96 年度成長 12.68% ；而由稅後純益觀之， 96 年及 97 年度分別為 118,071 仟元及 119,042 仟元， 97 年度稅後純益則較 96 年度成長 0.82% ，由上述分析可知，該公司之營收規模大致呈現成長趨 勢、獲利能力亦維持一定水準，本次辦理現金增資用以償還銀行借款及充 實營運資金後，除可因應公司營運規模成長所需之營運資金外，亦可減少

113

該公司對外舉債所產生之利息支出，故對於該公司之營業收入及獲利能力 均有正面助益。此外，本次辦理現金增資將增加股本 7,600 仟股，以該公 司現有股本 40,000 仟股估算，發行新股承銷導致股本將膨脹至 47,600 仟 股，對每股獲利之稀釋幅度約為 15.97% ，其影響尚屬有限，因此本次辦理 現金增資用以充實營運資金及償還借款，實有其必要性及合理性。

綜上所述，本次發行現金增資對該公司整體營運發展、健全財務結構 及強化償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市 場競爭力，此次籌資具有其必要性及合理性。

(3) 增資計劃如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及其效益是否顯 現。苦原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，則應就預計自購置該 營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金 投入及工程進度，評估原借款用途之必要性、合理性，並就認列損益之時點、 金額評估預計可能產生效益是否具有合理性及其效益是否顯現。

�原借款用途之必要性及合理性

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單位：新台幣仟元
貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	償還金額	減少利息金額
					98 年度	以後各年度
第一商業銀行	1.5	97/06/30~98/06/30(註2)	營運週轉	15,000	115	229
合作金庫商業銀行	1.9	97/03/31~109/03/31	營運週轉	29,129	266	499
彰化商業銀行	1.8~2.3 (註1)	97/12/29~114/12/28	營運週轉	38,656	326	739
合計金額				82,785	707	1,467

資料來源：精聯電子提供 註 1 ： 98 年 7 月至 12 月間之借款利率為 1.8% ； 99 年至 114 年之借款利率為 2.3% 。 註 2 ：合約到期可持續展延。

本次計畫所擬償還之原借款如上表所述，由於該公司近年來產銷規模逐 年成長，營業收入由 96 年度 1,494,039 仟元成長至 97 年度 1,683,520 仟元， 成長率為 12.68% ，營運規模持續擴大對購料及營運週轉所需之資金亦不斷 增加，故為維持公司正常之營運及生產活動，向銀行融資借款有其必要性及 合理性。因此，以上原借款用途為維持公司營業規模及之日常營運活動所需 之營運週轉金，應有其必要性且合理性。

�原借款用途之效益性評估

原借款用途之效益性評估	原借款用途之效益性評估	原借款用途之效益性評估
單位：新台幣仟元
項 目	96年度(擬制)	97年度
營業收入	1,494,039	1,683,520

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項 目	96年度(擬制)	97年度
稅後盈餘	118,071	119,042
每股盈餘	2.95	2.98

資料來源： 96 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告， 97 年度經會計師 查核簽證之財務報告

該公司償債之原借款用途係短期營運周轉所需，由於該公司營運規模 逐年成長，其相關營運資金隨營收成長而增加，並於自有資金不足時以銀 行融資方式供應其業務成長所需資金，係屬合理必要。而該公司 96 年度之 營業收入及稅後純益分別為 1,494,039 仟元及 118,071 仟元，以 97 年度之營 業收入及稅後純益分別為 1,683,520 仟元及 119,042 仟元觀之，營業收入及 稅後純益分別成長 12.68% 及 0.82% ，顯示該公司於次貸金融風暴及全球經 濟景氣之負面因素影響下，營業規模及獲利能力仍能維持成長趨勢，故其 原借款之效益應已合理顯現。

1. 本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地 至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程 進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性。

該公司本次辦理現金增資計畫，並無用於購買營建用地或支付營建工程款之 情事，故不適用本項之評估。

1. 本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估事項：

該公司本次辦理現金增資計畫，並無用於購買未完工程並承受賣方未履行契 約之情事，故不適用本項之評估。

( 三之一 ) 本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性

該公司本次辦理現金增資計畫，並非以非現金出資，故不適用。

( 四 ) 本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應就下列事項評估其可行性與合理性：

1. 發生虧損原因、改善計畫、減資對財務、業務及股東權益之影響，暨若計畫引進新經營 團隊或與他公司進行策略聯盟，對發行人營運及獲利改善情形。

2. 減、增資之計畫內容。

3. 減、增資前後對發行人每股淨值及每股盈餘之影響。

4. 發行人係非受產業或景氣影響產生虧損，是否已依規定委託會計師就內部控制制度進行 專案查核？是否就所列缺失提出改善措施及其執行情形？

115

該公司本次辦理現金增資未併同減資計畫辦理，故不適用。

• ( 五 ) 以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發 行價格訂定方式及對股東權益之影響。

該公司本次辦理現金增資並無以低於票面金額辦理現金發行新股之情事，故不適用。

• ( 六 ) 發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂 定方式者，應評估下列事項：

• 已上市（櫃）公司辦理現金增資原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者， 應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集 資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。

該公司本次係辦理現金增資發行新股申請初次上市 ( 櫃 ) 案件，故不適用本項之評估。

1. 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈 購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行 須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調 整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法 性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事。

該公司本次係辦理現金增資發行新股申請初次上市 ( 櫃 ) 案件，故不適用本項之評估。

1. 以現金增資發行普通股申請初次上市（櫃）案件向金管會申報案件時應以合理之方式訂定 暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加 時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性。

(1) 暫定價格之訂定

該公司承銷價格計算方式係依據近期投資人給予同業公司之本益比計算，並與 國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法比較，故應具一定程度之參考價值， 主要選取相同或類似規模及經營狀況之公司作比較參考之依據，再綜合考量該公司 98 年度預計經營績效、獲利情形、未來發展等條件及集中市場、店頭市場之市場行 情後，本承銷商與該公司所共同議訂，而實際發行價格則待主管機關核准後，依「中 華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定處理，故 符合相關法令規定。

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(2) 募集資金不足時之處理

該公司本次係為償還銀行借款金及充實營運資金，其資金來源為現金增資發行 普通股 7,600 仟股，每股暫訂以 36 元溢價發行，總募資金額為 273,600 仟元。若該 公司於本案件生效後，實際發行價格低於原暫定發行價格者，該公司將就其募集之 資金總額不足計畫用途部分以自有資金予以因應。

• (3) 募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性

  • 該公司本次現金增資預計發行普通股 7,600 仟股，每股暫訂以 36 元發行，預計

  • 募集金額為 273,600 仟元，其資金用途為償還銀行借款、充實營運資金及改善財務結 構，屆時若每股實際發行價格增加，高於原訂募資總金額部分者，該公司亦將全數 用以充實營運資金，其適法性及合理性本評估報告「陸」已評估皆已適法及合理， 而預計效益將可節省利息支出。並使其財務結構更為健全。

• 公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明。

該公司本次係現金增資發行新股，故不適用本項評估。

• 柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附 認股權特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所 獲致結論。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 捌、就本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之合理性及對原股東及轉換公司 債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附 認股權公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所 獲致結論。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 拾、就本次交換公司債發行及交換辦法蒐集資料，說明其查核程序及 其實際情形。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

117

• 拾壹、就本次發行公司債債權確保情形蒐集資料，說明其查核程序及 其實際情形，如為經信用評等機構評等者，其相關項目及評等 結果。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之各款因素蒐集資料，說明其 查核程序及所獲致結論。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之各款因素蒐集資料，說 明其查核程序及所獲致結論。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦 理。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

• 拾伍、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及 所獲致結論。

本次係辦理現金增資發行普通股，故不適用。

118

證券承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代 表 人：吳光雄

中 華 民 國 九 十 八 年 四 月 十 七 日

• ( 本用印僅限於精聯電子股份有限公司九十八年度現金增資發行新股之承銷商評估報告使用

精聯電子股份有限公司股票承銷價格計算書

一、承銷股數總說明

• 一

• ( ) 精聯電子股份有限公司 ( 以下簡稱精聯電子或該公司 ) 股票初次申請上櫃時之實收資 本額為新台幣 400,000 仟元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 40,000 仟股。 該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股計 7,600 仟股，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 476,000 仟元。

• ( 二 ) 該公司本次申請股票初次上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商 營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，採用現金增資發行新股方式辦理 上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股 票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條之規定，公開發行公 司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額百分之十之股份，委託推薦證 券承銷商辦理承銷。

• ( 三 ) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上櫃 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意 事項要點」第二條第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當 次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 ( 上限 ) ，提供已發 行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配 售數量。

• ( 四 ) 綜上，該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，預計辦理 現金增資發行新股 7,600 仟股，扣除依公司法規定保留予員工優先認購之 760 仟股 後，餘 6,840 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東臨時會決議通過由原 股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配 售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% 額度內，計 342 仟股， 提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。

• ( 五 ) 該公司截至 98 年 7 月 2 日止，其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外 之記名股東人數 441 人，且其所持股份總額合計 11,612,437 股，佔發行股份總額 29.03% ，業已符合股票上櫃之股權分散標準。

• 二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

一 ( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

• 該公司並未於興櫃市場交易，故無興櫃價格可供參考，本承銷商決議以現金流

• 量折現法計算之每股企業價值 34.27 仟元為價格參考依據，復參酌該公司之經營績 效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境因素、同業市場價格等因素及投

1

資人權益等條件後，與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 32.5 元。

( 二 ) 承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 該公司主要營業項目為自動資料收集產品（ Auto Data Capture Products ）之研 發、製造及銷售，依產品型態主要分為工業用掌上型電腦、條碼掃描器、門禁考勤 管理系統、條碼列印裝置及 RFID 讀取裝置等自動資料收集產品，綜觀目前國內上 市、上 ( 興 ) 櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司研揚科技、上櫃公 司欣技資訊及鼎翰科技之營業項目與精聯電子之主要、部分產品或營業性質相似， 而其他同業皆未公開發行且規模均不大，故爰以前述公司為同業採樣公司進行下列 之各項分析。

1. 市價法

1.市價法	1.市價法	1.市價法	1.市價法	1.市價法
98 年6 月
證券名稱 (代號)	欣技資訊 (6160)	鼎翰科技 (3611)	研揚科技 (2463)	上櫃股票-電腦 及週邊設備類
本益比(倍)	8.91	9.95	10.05	16.12

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站

• 由上表得知，以上市 ( 櫃 ) 掛牌公司中之採樣公司及上櫃股票 電腦及週邊設備 類股之本益比約為 8.91~16.12 倍之間，若以該公司 97 年度稅後純益 119,042 仟 元，除以擬上櫃掛牌股數 47,600 仟股計算， 97 年度追溯調整後之每股盈餘約為 2.50 元，按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 22.28~40.30 元之間，故 本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 32.5 元，應尚屬合理。

2. 成本法

成本法使用限制有下列四項，故國際慣用上較少以成本法評估企業價值： �無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

• �忽略技術經濟壽命。

• �技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

• �成本法中對於折舊項目及金額有量化困難。

基於保守原則採用最近一個月之股價淨值比為計算依據，而上市（櫃）掛牌 公司中之採樣同業及上櫃股票－電腦及週邊設備類之股價淨值比如下表：

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98 年6 月	98 年6 月	98 年6 月	98 年6 月	98 年6 月
證券名稱 (代號)	欣技資訊 (6160)	鼎翰科技 (3611)	研揚科技 (2463)	上櫃股票-電腦 及週邊設備類
股價淨值比(倍)	2.11	2.69	2.24	1.75

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站及台灣證券交易所網站

• 由上表可知，已上市（櫃）掛牌之採樣公司與上櫃股票 電腦及週邊設備類 98 年 6 月份之股價淨值比約在 1.75 倍至 2.69 倍之間，以該公司 97 年 12 月底經 會計師查核簽證之財務報告淨值為 1,033,880 仟元，擬上櫃掛牌股數 47,600 仟股 計算之每股淨值 21.72 元，以上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格落於 38.01~58.43 元，略高於本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格 32.5 元，故 本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格，應尚屬穩健合理。

3. 現金流量折現法

(1) 流量折現法之重要基本假設如下所示：

企業每股價值＝（公司營運價值＋現金及約當現金＋公平價值變動列入損益 之金融資產－負債總額） / 流通在外股數

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• 其中 FCFt ＝第 t 期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤 + 折舊 費用－當年投資支出

WACC ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量 的風險程度

n ＝公司經營經濟年限

(2) 該公司之各項評價數據如下所示：

• �各期公司所取得之現金流量：以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報 告，分別按三階段之成長率估算：

• 第一階段 98~102 年：成長率係以該公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報 告之投入資本報酬率 37.33% ，乘以再投資率 12.75% 計 算為 4.76% 。

• 第二階段 103~107 年：成長率係參考行政院主計處公布之 97 年之經濟成長 率 0.12% 計算，而投入資本報酬率維持 37.33% ，進而 推算再投資率為 0.32% 。

• 第三階段 108 年：假設該公司將進入永續經營階段，再投資率為零，故成長 率為零。

3

• �加權平均資金成本率：

WACC ＝ E/AKe+D/AKd*(1- 稅率 )

其中：

E/A= 股東權益 / 資產

D/A= 負債 / 資產

Kd ：負債資金成本率

Ke ：權益資金成本率

β：系統風險

Rf ：無風險利率

Rm ：市場平均報酬率

項目 期間	第一階段	第二階段	第三階段	基本假設說明
	98 年~102 年	103 年~107 年	108 年以後	108 年以後(永續經營期間)
E/A	0.66	0.67	0.68	因精聯電子97 年1 月自精技分割受讓後，97 年度之股東權益逐漸提高，故第一階段以97 年12 月底之股東權益佔總資產之權重為基 礎；而第二階段因股東權益持續提高而降低。
D/A	0.34	0.33	0.32
Kd	0.028	0.028	0.028	精聯電子平均借款利率
稅率	0.12	0.2	0.25	第一階段以95年度及96年度擬制之有效稅率 為基礎；第二階段投抵額度逐漸降低，故現金 稅率遞增。
Ke	0.113973444	0.134093592	0.126670625	Rf+β*(Rm-Rf)
Rf	0.029	0.029	0.029	10 年期政府公債之殖利率
Rm	0.12667	0.12667	0.12667	92~97 年上櫃公司之平均投資報酬率
β	0.870	1.076	1	第一階段：以採樣同業最近一年平均β值 第二階段：十年期上櫃電子類股對大盤之平均 β值 第三階段：長期而言，β將趨近於1
WACC	0.083600073	0.097234707	0.092856025	加權平均資金成本

• �公司經營經濟年限：假設公司持續經營，再投資率為零，故成長率為零。

(3) 現金流量折現法之評估結果及與訂定承銷價格所採用方式之比較：

以上述數據評估該公司 97 年 12 月 31 日之營運價值為 1,195,405 仟元， 企業價值為 1,617,603 仟元，以擬掛牌股數 47,600 仟股計算，每股企業價值為 34.27 元，並考量該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性後，本推薦證券商 與與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 32.5 元應屬合理。

( 三 ) 該公司與已上市、 ( 興 ) 櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

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該公司主要營業項目為自動資料收集產品（ Auto Data Capture Products ）之研發、 製造及銷售，依產品型態主要分為工業用掌上型電腦、條碼掃描器、條碼列印裝置、 門禁考勤管理系統及 RFID 讀取裝置等自動資料收集產品，綜觀目前國內上市、上 ( 興 ) 櫃及未上市、未上櫃之公開發行公司中，以上市公司研揚科技、上櫃公司欣技資訊及 鼎翰科技之營業項目與精聯電子之主要、部分產品或營業性質相似，而其他同業皆未 公開發行且規模均不大，故爰以上述公司為同業採樣公司進行財務比率之比較分析。

1. 財務狀況

1. 財務狀況	1. 財務狀況
分析項目		年度 公司	95年底	96年底	97年底
財 務 結 構 (％)	負債占資產比率	精聯電子	37.55	42.09	33.84
		欣技資訊	22.33	18.97	23.63
		鼎翰科技	66.85	45.94	38.96
		研揚科技	22.26	19.43	16.69
	長期資金占固定資 產比率	精聯電子	243.13	259.08	300.86
		欣技資訊	1,020.48	1,069.49	789.60
		鼎翰科技	212.22	164.17	216.45
		研揚科技	296.85	363.78	365.24

• 資料來源： 1. 精聯電子 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2. 採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財 務報告或擬制性財務報告、股東會年報、公開說明書。

(1) 負債占資產比率

精聯電子 95~97 年底負債占資產比率分別為 37.55% 、 42.09% 及 33.84% 。 該公司 95 及 96 年度營收變化不大，惟 96 年底為配合 97 年第一季之訂單而 備料及投產，且為因應日益擴張之營業規模，故向銀行融資以支應營運所需， 致負債金額成長，負債占資產比率亦微幅增加； 97 年度隨營收大幅成長，營 運資金充裕，且因應全球景氣欠佳，故減少備料及應付購料款，致負債占資 產比率大幅下滑。與採樣公司相較，其負債占資產比率雖高於欣技資訊與研 揚科技，惟均低於鼎翰科技，且 97 年底該比例大幅下降，可見財務結構應屬 穩健。

(2) 長期資金占固定資產比率

• 精聯電子 95~97 年底之長期資金占固定資產比率分別為 243.13% 、

• 259.08% 及 300.86% ，整體而言呈現上揚趨勢，主係因精聯電子於 97 年 1 月 1 日甫從精技電腦分割設立，為因應持續擴張之營業規模，透過向銀行舉借長 期借款以充實營運資金，導致長期資金大幅增加，另該公司為有效運用公司 資源，其產線以產品的後段組裝及測試為主，故無須再大幅增添固定資產， 致 97 年底之長期資金占固定資產比率提高至 300.86% 。與同業水準及採樣公

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司相較，精聯電子於 95~97 年底之長期資金占固定資產比率均高於鼎翰科技， 而遜於其他採樣公司， 97 年度於取得其他長期資金及營運獲利大量挹注保留 盈餘後，長期資金占固定資產比率大幅躍升，顯示該公司財務結構有逐年強 化趨勢，且無以短期資金購買固定資產之情事。

整體而言，該公司之財務結構在營業規模逐漸擴大及獲利挹注之下，其整體財 務結構尚稱健全穩定。

2. 獲利情形

2. 獲利情形	2. 獲利情形
分析項目		年度 公司	95年度	96年度	97年度
獲 利 能 力	股東權益報酬率(％)	精聯電子	15.92	13.12	12.31
		欣技資訊	33.76	33.41	24.46
		鼎翰科技	30.80	29.35	22.38
		研揚科技	15.36	25.93	24.57
	營業利益占實收資 本額比率(％)	精聯電子	27.00	26.10	18.40
		欣技資訊	71.04	80.83	63.93
		鼎翰科技	43.80	40.30	41.47
		研揚科技	31.58	50.57	48.77
	稅前純益占實收資 本額比率(％)	精聯電子	41.20	33.60	29.52
		欣技資訊	69.65	75.53	52.59
		鼎翰科技	38.75	40.53	45.67
		研揚科技	27.18	50.84	50.20
	純益率(％)	精聯電子	9.55	7.90	7.07
		欣技資訊	30.01	28.01	21.41
		鼎翰科技	9.11	12.38	12.20
		研揚科技	11.93	17.54	17.61
	每股稅後盈餘(元)	精聯電子	3.58	2.95	2.98
		欣技資訊	5.66	5.98	4.19
		鼎翰科技	3.04	4.17	4.08
		研揚科技	2.26	4.35	4.25

資料來源： 1. 精聯電子 96 及 97 年度經會計師查核簽證之擬制性財務報告及財務報告。 2. 採樣公司財務比例分析資料係取自各公司經會計師查核簽證或核閱之財 務報告或擬制性財務報告、股東會年報、公開說明書。

(1) 股東權益報酬率

精聯電子最近三年度之股東權益報酬率分別為 15.92% 、 13.12% 及 12.31% 。該公司 95 及 96 年度營運規模相當，惟 96 年度大量報廢過時產品及 相關零配件之影響，致 96 年度稅後淨利較 95 年度大幅減少，使股東權益報 酬率下滑至 13.12% ； 97 年度該公司營收受惠於大型專案訂單挹注而成長 12.68% ，惟該訂單毛利較低，致整體營業毛利下降，輔以97 年第四季海外子 公司之部分專案客戶因景氣欠佳而要求延遲出貨，在子公司營收及獲利下滑 情況下，致權益法認列之投資收益淨額減少，97 年度稅後純益僅較96 年度微 幅增加，故股東權益報酬率下滑至12.31%。與採樣公司相較，僅 95 年度優於

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研揚科技，惟其報酬率下滑主係受毛利較低之大型專案訂單出貨增加及 97 第 四季景氣反轉所造成營收下滑等因素影響，尚無重大異常情事。

(2) 營業利益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之營業利益占實收資本額比率分別為 27.00% 、 26.10% 及 18.40% 。該公司 96 年度因時值新產品導入階段，加上部分專案訂 單出貨已屆尾聲，致營業收入較 95 年度微幅下滑，使營業利益占實收資本額 比率亦小幅下滑至 26.10% ，； 97 年度則隨毛利較低之大型專案訂單出貨增加 及第四季營收受專案客戶訂單遞延出貨影響下滑，在營收未達經濟規模情況 下，97 年度之營業毛利及營業利益均大幅減少，故營業利益占實收資本額比 率下滑至 18.40% 。與採樣公司相較，該公司營業利益占實收資本額比率雖均 遜於其他採樣公司，惟其營業利益占實收資本額比率下滑主係受毛利較低之 大型專案訂單出貨增加及 97 第四季景氣反轉所造成營收下滑等因素影響，尚 無重大異常情事。

(3) 稅前純益占實收資本額比率

精聯電子最近三年度之稅前純益占實收資本額比率分別為 41.20% 、 33.60% 、 29.52% 。該公司 96 年度因報廢過時產品及相關零配件之影響，致該 年度稅前純益大幅減少，故稅前純益占實收資本額比率乃大幅下滑至 33.60% ； 97 年度受毛利較低之大型專案訂單出貨且增加，且第四季起該公司 及海外子公司客戶訂單均略有延單，致稅前純益大幅衰退，故稅前純益占實 收資本額比率下滑至 29.52% 。與採樣公司相較，該公司 96 年度稅前純益占實 收資本額比率雖均遜於其他採樣公司，惟其稅前純益占實收資本額比率變化 承前所述，尚無重大異常情事。

(4) 純益率

精聯電子最近三年度之純益率分別為 9.55% 、 7.90% 及 7.07% 。該公司 96 年度因稅後淨利衰退，營收較前一年度變化不大而下降至 7.90% ， 97 年度營 收雖成長，惟稅後淨利則因營業毛利及營業利益均下降而與 96 年度差異不 大，致純益率下滑為 7.07% 。與採樣公司相較，僅 95 年度高於鼎翰科技，惟 其純益率變化承前所述，尚無重大異常情事。

(5) 每股稅後盈餘

精聯電子最近三年度之每股稅後盈餘分別為 3.58 元、 2.95 元及 2.98 元。 承前所述，該公司 96 年度因稅後淨利衰退，以致該年度之每股稅後盈餘下滑， 97 年度稅前淨利承前述說明而較 96 年度減少，惟受惠於研發抵減產生之所得 稅利益，致稅後淨利微幅增加，且使該年度每股稅後盈餘上揚至 2.98 元。與 採樣公司相較，該公司 95 年度優於鼎翰科技及研揚科技，且其最近三年度每 股稅後盈餘之變化尚無重大異常情事。

7

整體而言，該公司最近三年度獲利能力指標之變化尚無重大異常情事。

3. 本益比

98 年 6 月

本益比				98 年6 月
證券名稱 (代號)	欣技資訊 (6160)	鼎翰科技 (3611)	研揚科技 (2463)	上櫃股票-電腦及 週邊設備類
本益比(倍)	8.91	9.95	10.05	16.12

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站

• 由上表得知，以上市 ( 櫃 ) 掛牌公司中之採樣公司及上櫃股票 電腦及週邊設備類 股之本益比約為 8.91~16.12 倍之間，若以該公司 97 年度稅後純益 119,042 仟元， 除以擬上櫃掛牌股數 47,600 仟股計算， 97 年度追溯調整後之每股盈餘約為 2.50 元， 按上述本益比區間計算其參考價格，價格約在 22.28~40.30 元之間，故本推薦證券 商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 32.5 元，應尚屬合理。

• ( 四 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或 鑑價報告內容及結論

本次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告。

( 五 ) 申請公司於興櫃市場掛牌最近一個月平均股價及成交量資料

該公司未於興櫃市場掛牌，故無興櫃市場交易資訊。

( 六 ) 推薦證券商就與該公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 32.5 元，主要係參考採樣 - 公司及上櫃股票 電腦及週邊設備類之本益比法所落區間，及以現金流量折現法計算 之每股企業價值為 34.27 元，並考量該公司財務結構、獲利狀況及產業未來成長性， 另經參酌詢價圈購結果後，本推薦證券商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 32.5 元，應尚屬穩健合理。

8

發行公司：精聯電子股份有限公司

負 責 人：葉國筌

( 本用印僅限於精聯電子股份有限公司股票初次上櫃承銷價格計算書使用

中 華 民 國 九 十 八 年 八 月 二 十 日

證券承銷商：台証綜合證券股份有限公司

負 責 人：吳光雄

( 本用印僅限於精聯電子股份有限公司股票初次上櫃承銷價格計算書使用

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證券承銷商：日盛證券股份有限公司

負 責 人：趙永飛

( 本用印僅限於精聯電子股份有限公司股票初次上櫃承銷價格計算書使用

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證券承銷商：統一綜合證券股份有限公司

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( 本用印僅限於精聯電子股份有限公司股票初次上櫃承銷價格計算書使用

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證券承銷商：第一金證券股份有限公司

負 責 人：廖述仁

( 本用印僅限於精聯電子股份有限公司股票初次上櫃承銷價格計算書使用

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精聯電子股份有限公司

董事長：精技電腦股份有限公司 代表人：葉國筌

董 事：精技電腦股份有限公司 代表人：陳榮輝

董 事：精技電腦股份有限公司 代表人：李英新

董 事：闊德工業股份有限公司 代表人：羅俊拔 總經理：陳榮輝