Unitech elec. — AGM Information 2022

Jun 9, 2022

股票代號：3652

精聯電子股份有限公司 一一一年股東常會

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議 事 手 冊
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日期：中 華 民 國 一一一 年 六 月 八 日
地點：新北市新店區中興路三段219-2號（仲信商務會館2樓）

目   錄

                                                        頁次
壹、開會程序 ……………………………………………………… 1
貳、開會議程 ……………………………………………………… 2
一、報告事項 ………………………………………………… 3
二、承認事項 ………………………………………………… 3
三、討論事項 ………………………………………………… 5
四、選舉事項 ………………………………………………… 5
五、其他議案 ………………………………………………… 6
六、臨時動議 ………………………………………………… 6
參、附錄
一、一一○年度營業報告書 ………………………………… 7
二、審計委員會審查報告書 ………………………………… 9
三、會計師查核報告、個體財務報告暨合併財務報告 …… 10
四、「公司章程」修訂前後條文對照表……………………… 24
五、公司章程（修訂前） …………………………………… 26
六、「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表………31
七、取得或處分資產處理規定（修訂前） …………………… 38
八、「股東會議事規定」修訂前後條文對照表……………… 50
九、股東會議事規定（修訂前） …………………………… 70
十、公司董事選舉規定 ……………………………………… 75
十一、公司董事持股情形 …………………………………… 77
十二、其他說明事項 ………………………………………… 78

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一一一年股東常會開會議程

時間：中華民國一一一年六月八日（星期三）上午九時正
地點：新北市新店區中興路三段219-2 號（仲信商務會館2 樓）
召開方式：實體股東會

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 110 年度營業報告。

• (二) 110 年度審計委員會查核報告。

• (三) 110 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

四、承認事項

• (一) 110 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。

• (二) 110 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (二) 修訂本公司「取得或處分資產處理規定」部分條文案。

• (三) 修訂本公司「股東會議事規定」部分條文案。

六、選舉事項

補選獨立董事一席案。

七、其他議案

解除本公司新任董事競業行為之限制案。

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

報告事項

• 一、110 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)本公司110 年度營業報告書請參閱本手冊第7 頁～第8 頁附 錄一。

• (二)敬請 鑒察。

• 二、110 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)審計委員會審查報告書請參閱本手冊第9 頁附錄二。 (二)敬請 鑒察。

• 三、110 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)依本公司「公司章程」第十七條：「本公司年度如有獲利，應 先提百分之五至百分之十五為員工酬勞，不高於百分之二為 董事酬勞…」辦理。

• (二)董事會決議分派110 年度員工酬勞百分之五計新台幣 3,435,744 元及董事酬勞百分之二計新台幣1,374,297 元，均 以現金方式發放。

• (三)敬請 鑒察。

承認事項

第一案《董事會提》

• 案 由：110 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司110 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告 業經董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，其中個體 財務報告及合併財務報告業經安永聯合會計師事務所郭紹 彬、邱琬茹會計師查核完竣，並出具書面查核報告在案。

• (二)110 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參 閱本手冊第7 頁～第8 頁附錄一及第10 頁～第23 頁附錄三。

• (三)敬請 承認。

決  議：

• 3 -

第二案《董事會提》

• 案 由：110 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司110 年度提撥員工酬勞（5%）、董事酬勞（2%）後之稅 後淨利為新台幣51,443,931 元、扣除110 年度確定福利計劃 之再衡量數、扣除提列法定盈餘公積（10%）、扣除提列特別盈 餘公積，可供分配盈餘為新台幣31,158,079 元。擬提撥新台 ，

• 幣31,158,079 元分配股東現金股利 每股配發0.41490168 ，

• 元。俟股東常會決議通過後 授權董事長訂定配息基準日分派 之 。

• (二)110 年度盈餘分配表如下：

精聯電子股份有限公司
盈  餘  分  配  表
一一Ｏ 年 度
元

單位：新台幣

精聯電子股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一一Ｏ 年 度 元	單位：新台幣
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：110 年度稅後淨利 減：110 年度確定福利計畫之再衡量數 減：提列10%法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積	0 51,443,931 (803,226) (5,064,071) (14,418,555)
可供分配盈餘	31,158,079
分配項目： 股東紅利-現金股利(每股配發0.41490168元)	31,158,079
期末未分配盈餘	0

• (三)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由 前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (四)嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、可轉換公司 債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，以致影響流通在 外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會 授權董事長全權處理。

• (五)敬請 承認。

• 決 議：

• 4 -

討論事項

第一案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明：(一)因應相關法令規定及實際營運需要，擬修訂本公司「公司章 程」部分條文。

• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24 頁～ 第25 頁附錄四。

• (三)敬請 公決。

決  議：

第二案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理規定」部分條文案，敬請 公 決。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管證發字第 1110380465 號令及實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處 分資產處理規定」部分條文。

• (二)「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表，請參閱本 手冊第31 頁～第37 頁附錄六。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第三案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規定」部分條文案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會111 年3 月7 日金管證交字第 1110133385 號函及實際營運需要，擬修訂本公司「股東會議 事規定」部分條文。

• (二)「股東會議事規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 50 頁～第69 頁附錄八。

• (三)敬請 公決。

決  議：

選舉事項

《董事會提》

案  由：補選獨立董事一席案。

• 說 明：(一)獨立董事陳紀任先生於民國111 年3 月9 日辭任，依本公司 「公司章程」第11 條規定，獨立董事人數不得少於三人， 故擬於本次股東常會辦理補選獨立董事一席。

• (二)新選任之獨立董事任期自補選日起至民國112 年6 月22 日補 足原任期止，獨立董事選舉採候選人提名制度。

• 5 -

(三)獨立董事候選人名單載明如下：

獨立董事 候選人	學(經)歷	現職	持有 股份
劉佑國	國立交通大學土木工程系 資策會數位教育研究所講師 經濟部行動裝置程式設計師 能力鑑定委員會副主委 明志科技大學電子工程系外 聘講師 東華大學特殊教育系外聘講師 弘憶國際股份有限公司監察人	誠藝顧問有限公司董事兼 技術總監 弘憶國際股份有限公司薪 酬委員會委員	0 股

• (四)本次選舉依本公司「公司董事選舉規定」為之，請參閱本手 冊第75 頁～第76 頁附錄十。

(五)敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

《董事會提》

• 案 由：解除本公司新任董事競業行為之限制案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依公司法第209 條：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可。」。

• (二)為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解 除新選任董事競業行為之限制。

(三)擬解除獨立董事競業明細詳如下表：

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
獨立董事	劉佑國	誠藝顧問有限公司董事兼技術總監 弘憶國際股份有限公司薪酬委員會委員

(四)敬請 公決。

決  議：

臨時動議

散會

• 6 -

附錄一

精聯電子股份有限公司 一一○年度營業報告書

一、經營方針

本公司以秉持『誠信、卓越、合作、共享』的經營理念、追求創新的核
心價值，專注研發、製造『自動資料收集產品』，並提供資料收集產品
所需之管理平台軟體、開發此領域各行業所需之相關應用軟體、整合系
統等，產品與服務以”unitech”自有品牌行銷全球。

二、實施概況

110 年全球政治及經濟情勢多變，科技技術持續發展、外部環境衝突緊
張，企業經營充滿挑戰。公司在全體同仁的努力下，持續投入新一代產
品及新應用領域之開發，營收在歐洲、美洲及台灣等主要市場均獲得成
長，維持unitech 品牌在全球的地位。

三、營業計劃實施/獲利成果

本公司110年全球合併營收達新台幣23.56億元，相較前一年度成長
17.95%，營業毛利7.51 億元，成長16.95%。本年度團隊致力於產品線
整合、人員組織之調整，提升整體營運之績效，最終創造每股盈餘1.03
元，相較前一年度大幅成長，整體財務績效優於前一年度，而各項財務
安全指標亦屬穩健。

四、財務收支及獲利能力(合併)分析

1.財務收支

單位：新台幣仟元

年度 項目	109 年度	109 年度	110 年度	110 年度	變動比例
	金額	百分比	金額	百分比
營業收入淨額	1,997,606	100.00%	2,356,165	100.00%	17.95%
營業毛利	641,728	32.12%	750,521	31.85%	16.95%
營業淨利	19,000	0.95%	84,116	3.57%	342.72%
營業外收入及支出	672	0.03%	(5,493)	(0.23%)	(917.41%)
稅前淨利	19,672	0.98%	78,623	3.34%	299.67%
所得稅費用(利益)	2,616	0.13%	26,768	1.14%	923.24%
本期淨利	17,056	0.85%	51,855	2.20%	204.03%
本期其他綜合損益	(7,999)	(0.4%)	(15,482)	(0.66%)	93.55%
本期綜合損益總額	9,057	0.45%	36,373	1.54%	301.60%

• 7 -

2.獲利能力分析

項 目 年 度	109 年度	110 年度
負債比率：（負債總額／資產總額）	34.33%	24.80%
長期資金占不動產、廠房及設備比率： （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額	338.55%	514.69%
流動比率：（流動資產／流動負債）	222.71%	363.81%
速動比率：（速動資產／流動負債）	143.83%	256.00%
權益報酬率：（稅後損益／平均權益淨值）	1.55%	3.64%
純 益 率：（稅後損益／銷貨淨額）	0.85%	2.20%
每股盈餘： （歸屬於母公司業主之損益-特別股股利）／加權平均已發行股數	0.36 元	1.03 元

五、研究發展狀況

本公司110年度研發費用為新台幣1.51億元，軟硬體研發人員60餘
位。主要進行自動資料收集產品、RFID相關產品及應用技術、軟體開
發。此外亦結合外部策略伙伴，以合作方式更快速取得技術、有效廣泛
地運用研發資源。

負責人：葉佳紋

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經理人：徐志達

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     主辦會計：張嘉玲

• 8 -

附錄二

精聯電子股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一○年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案
等，其中財務報告業經安永聯合會計師事務所郭紹彬、邱琬茹會計師查核
完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本
審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公

司法第二一九條之規定報告如上。

敬請  鑒核。

此 致

精聯電子股份有限公司一一一年股東常會

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中華民國一一一年三月十八日

• 9 -

附錄三

會計師查核報告

精聯電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

精聯電子股份有限公司及其子公司(以下簡稱精聯集團)民國一一○年十二
月三十一日及民國一○九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年
一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重
大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、
國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達精聯集團民國
一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一一○年一月一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十
一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規
範，與精聯集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對精聯集團民國一一○年度合併
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列

精聯集團於民國一一○年度認列營業收入為2,356,165 仟元，其收入來源主
要為自動資料收集產品銷售。由於收入為精聯集團之主要營運活動，收入於精聯
集團將所承諾之商品移轉予客戶而滿足履約義務時認列，且其合約所協議之商品
貿易條件不盡相同，致使滿足履約義務之時點不同，故提高收入認列之複雜度，
本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於評估收入
認列會計政策之適當性、評估並測試收入認列有關之內部控制設計及執行之有效
性、選取樣本執行細項測試，核對各項憑證以確認滿足履約義務與銷貨收入認列
時點之正確性、選定資產負債表日前後一段時間選取樣本核對各項憑證以確定銷
貨及銷貨退回已為適當截止、複核期後重大銷貨退回及折讓等。本會計師亦考量

• 10 -

合併財務報表附註四.19 及附註六.17 中有關營業收入之會計政策揭露的適當性。
存貨之評價

截至民國一一○年十二月三十一日止，精聯集團存貨淨額為435,283 仟元，
佔資產總額約19%。由於自動資料收集產品技術快速變遷，管理階層需評估存貨
過時導致存貨跌價之損失。由於該評估涉及管理階層之判斷，因此，本會計師決
定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於評估並測試呆滯及過時存
貨有關內部控制設計及執行之有效性，包括所使用之方法及假設；測試存貨呆滯
損失評估之關鍵假設，包括評估管理階層損失提列比率之合理性及比較前期估計
與實際結果以評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作假設之準確性；測試存貨庫
齡計算之正確性等。本會計師亦考量合併財務報表附註四.11、附註五.2及附註
六.7 中有關存貨之會計政策及揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要
內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估精聯集團繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算精 聯集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 精聯集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對精聯集團內部控制之有效性表示意見。

• 11 -

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使精聯集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精聯 集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認
為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對精聯集團民國一一○年度合併
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

精聯電子股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報
告，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

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• 12 -

精聯電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產			一一○年 十二月三十一日		一○九年 十二月三十一日		負債及權益			一一○年 十二月三十一日		一○九年 十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1136 1140 1150 1170 1200 1220 130x 1410 11xx 1517 1535 1600 1755 1780 1840 1920 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 合約資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產 －非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產 －流動	四及六.1 四及六.2 四及六.4 四、六.17及六.18 四、六.5及六.18 四、六.6、六.18及七 四、五及六.23 四、五及六.7 四、五及六.3 四、六.4及八 四、六.8、七及八 四、六.19 四、六.9及七 四、五及六.23 四及六.10	$ 506,384 241,648 6,861 6,254 18,457 466,674 443 4,975 435,283 91,837	22 11 - - 1 20 - - 19 4	$ 237,305 299 - 6,115 13,216 454,627 408 5,626 365,672 27,849	14 - - - 1 27 - - 22 2	2100 2120 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2280 2300 21xx 2527 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx 3x2x	流動負債 短期借款 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 合約負債-非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 透過損益按公允價值衡量 之金融負債－流動	六.11及八 四及六.12 四及六.17 七 七 四、五及六.23 四及六.13 四及六.19 四及六.14 四及六.17 四、五及六.23 四及六.19 四及六.15 六.16 四、六.16及六.25 六.16	$ - 65 58,021 2,737 242,328 133,333 5,101 2,374 20,125 24,860	- - 3 - 10 6 - - 1 1	$ 65,000 1,684 49,303 1,478 232,153 105,860 1,731 626 22,391 18,683	4 - 3 - 14 6 - - 1 1
										488,944	21	498,909	29
			1,778,816	77	1,111,117	66				48,729 317 16,772 20,191 20	2 - 1 1 -	26,380 306 28,638 22,860 22	2 - 2 1 -
			27,815 5,358 355,394 36,806 32,396 41,956 36,391 3,201	1 - 15 2 1 2 2 -	27,575 15,559 349,125 50,744 38,338 58,357 24,339 5,716	2 1 21 3 2 3 2 -
										86,029	4	78,206	5
										574,973	25	577,115	34
										750,975 935,226 18,862 26,606 50,641	32 41 1 1 2	470,975 604,986 17,222 19,056 16,398	28 37 1 1 1
			539,317	23	569,753	34
			$ 2,318,133	100	$ 1,680,870	100				96,109	4	52,676	3
									四	(41,025)	(2)	(26,606)	(2)
									四及六.16	1,741,285 1,875	75 -	1,102,031 1,724	66 -
										1,743,160	75	1,103,755	66
										$ 2,318,133	100	$ 1,680,870	100
董事長：葉佳紋					經理人：徐志達 (請參閱合併財務報表附註)

• 13 -

精聯電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

代碼	會 計 項 目	附 註	一一○年一月一日至 十二月三十一日		一○九年一月一日至 十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利屬於： 母公司業主權益 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主權益 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	四、六.17及七 六.7、六.9、六.20及七 六.9、六.19、六.20及七 六.9、六.19、六.20及七 六.9、六.19、六.20及七 四及六.18 六.21及七 四、五及六.23 六.22 四及六.24 四及六.24 四及六.24	$ 2,356,165 (1,605,644)	100 (68)	$ 1,997,606 (1,355,878)	100 (68)
			750,521	32	641,728	32
			(415,761) (97,111) (150,778) (2,755)	(18) (4) (6) -	(426,744) (71,510) (125,021) 547	(21) (4) (6) -
			(666,405)	(28)	(622,728)	(31)
			84,116	4	19,000	1
			323 1,382 (5,155) (2,043)	- - - -	418 3,161 (790) (2,117)	- - - -
			(5,493)	-	672	-
			78,623 (26,768)	4 (1)	19,672 (2,616)	1 -
			51,855	3	17,056	1
			(1,004) 240 153 (18,523) 3,652	- - - (1) -	(557) (1,811) 473 (7,630) 1,526	- - - - -
			(15,482)	(1)	(7,999)	-
			$ 36,373	2	$ 9,057	1
			$ 51,444 411		$ 16,844 212
			$ 51,855		$ 17,056
			$ 36,222 151		$ 8,848 209
			$ 36,373		$ 9,057
			$ 1.03		$ 0.36
			$ 1.03		$ 0.36
董事長：葉佳紋 經理人：徐志達 (請參閱合併財務報表附註)

• 14 -

精聯電子股份有限公司及子公司
合併權益變動表

單位：新台幣仟元

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

	項 目			歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益					非控制權益	權益總額
		股本	資本公積	保 留 盈餘			其他權益項目			歸屬於 母公司業主 權益總計
		普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益
代碼		3110	3200	3310	3320	3350	3410		3420	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 E1 N1 Z1	民國一○八年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○九年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○九年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○九年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○九年十二月三十一日餘額 民國一○九年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一一○年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一一○年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一一○年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付交易 民國一一○年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 民國一一○年一月一日餘額	$ 470,975 - - - - -	$ 604,986 - - - - -	$ 15,615 1,607 - - - -	$ 11,187 - 7,869 - - -	$ 16,072 (1,607) (7,869) (6,596) 16,844 (446)	$ (18,191) - - - - (6,101)		$ (865) - - - - (1,449)	$ 1,099,779 - - (6,596) 16,844 (7,996)	$ 1,515 - - - 212 (3)	$ 1,101,294 - - (6,596) 17,056 (7,999)
		-	-	-	-	16,398	(6,101)		(1,449)	8,848	209	9,057
		$ 470,975	$ 604,986	$ 17,222	$ 19,056	$ 16,398	$ (24,292)		$ (2,314)	$ 1,102,031	$ 1,724	$ 1,103,755
		$ 470,975 - - - - -	$ 604,986 - - - - -	$ 17,222 1,640 - - - -	$ 19,056 - 7,550 - - -	$ 16,398 (1,640) (7,550) (7,208) 51,444 (803)	$ (24,292) - - - - (14,611)		$ (2,314) - - - - 192	$ 1,102,031 - - (7,208) 51,444 (15,222)	$ 1,724 - - - 411 (260)	$ 1,103,755 - - (7,208) 51,855 (15,482)
		-	-	-	-	50,641		(14,611)	192	36,222	151	36,373
		280,000 -	308,000 22,240	- -	- -	- -		- -	- -	588,000 22,240	- -	588,000 22,240
		$ 750,975	$ 935,226	$ 18,862	$ 26,606	$ 50,641	$ (38,903)		$ (2,122)	$ 1,741,285	$ 1,875	$ 1,743,160

( 請參閱合併財務報表附註 )

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董事長：葉佳紋
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 經理人：徐志達

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會計主管：張嘉玲

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• 15 -

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精聯電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日
----- End of picture text -----

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項 目	一一○年一月一日 至十二月三十一日	一○九年一月一日 至十二月三十一日	代碼	項 目	一一○年一月一日 至十二月三十一日	一○九年一月一日 至十二月三十一日
		金 額	金 額			金 額	金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21900 A22500 A29900 A30000 A31125 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A32125 A32130 A32150 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 租賃修改利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 合約資產增加 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項增加 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 負債準備－流動增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 營運產生之淨現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 78,623 51,933 21,203 2,755 (2,968) 2,043 (323) 22,240 35 (20) (648) (5,254) (13,945) (35) (69,611) (63,958) 31,067 1,259 10,175 27,506 1,748 6,177 (3,673) 96,329 323 (2,076) (2,530) 92,046	$ 19,672 54,491 21,070 (547) 1,185 2,117 (418) - 118 - (1,794) 6,112 22,753 234 65,088 (5,480) 7,232 (201) (41,450) (8,000) (230) 12,714 (9,098) 145,568 418 (2,084) (3,885) 140,017	BBBB B00040 B00060 B00100 B02700 B02800 B03700 B04500 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C03000 C03100 C04020 C04500 C04600 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得透過損益按公允價值衡量 之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金增加 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- 3,340 (240,000) (28,132) 277 (12,052) (15,013) (3,177) (294,757) 965,000 (1,030,000) - (2) (25,332) (7,208) 588,000 490,458 (18,668) 269,079 237,305 $ 506,384	(8,201) - - (20,702) 176 (1,950) (17,399) (5,716) (53,792) 785,000 (800,000) 21 - (26,485) (6,596) - (48,060) (7,741) 30,424 206,881 $ 237,305
董事長：葉佳紋			經理人：徐志達 (請參閱合併財務報表附註)			會計主管：張嘉玲

• 16 -

會計師查核報告

精聯電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

精聯電子股份有限公司民國一一○年十二月三十一日及民國一○九年十二
月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一○年一月一日至十二月三十一日及民
國一○九年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個
體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製，足以允當表達精聯電子股份有限公司民國一一○年十二月
三十一日及民國一○九年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一○年一月
一日至十二月三十一日及民國一○九年一月一日至十二月三十一日之個體財務
績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規
範，與精聯電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對精聯電子股份有限公司民國一
一○年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表
整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

收入認列

精聯電子股份有限公司於民國一一○年度認列營業收入為1,740,539 仟元，
其收入來源主要為自動資料收集產品銷售。由於收入為精聯電子股份有限公司之
主要營運活動，收入於精聯電子股份有限公司將所承諾之商品移轉予客戶而滿足
履約義務時認列，且其合約所協議之商品貿易條件不盡相同，致使滿足履約義務
之時點不同，故提高收入認列之複雜度，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本
會計師之查核程序包括但不限於評估收入認列會計政策之適當性、評估並測試收
入認列有關之內部控制設計及執行之有效性、選取樣本執行細項測試，核對各項
憑證以確認滿足履約義務與銷貨收入認列時點之正確性、選定資產負債表日前後
一段時間選取樣本核對各項憑證以確定銷貨及銷貨退回已為適當截止、複核期後
重大銷貨退回及折讓等。本會計師亦考量個體財務報表附註四.18 及附註六.16 中
有關營業收入之會計政策揭露的適當性。

• 17 -

存貨之評價

截至民國一一○年十二月三十一日止，精聯電子股份有限公司存貨淨額為
324,034 仟元，佔資產總額約15%。由於自動資料收集產品技術快速變遷，管理階
層需評估存貨過時導致存貨跌價之損失。由於該評估涉及管理階層之判斷，因此，
本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於評估並測試呆
滯及過時存貨有關內部控制設計及執行之有效性，包括所使用之方法及假設；測
試存貨呆滯損失評估之關鍵假設，包括評估管理階層損失提列比率之合理性及比
較前期估計與實際結果以評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作假設之準確性；
測試存貨庫齡計算之正確性等。本會計師亦考量個體財務報表附註四.10、附註
五.2 及附註六.7 中有關存貨之會計政策及揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估精聯電子股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算精聯電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行
之其他方案。

精聯電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對精聯電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 18 -

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使精聯電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致精聯電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認
為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對精聯電子股份有限公司民國一
一○年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事
項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於
查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之
公眾利益。

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會計師：

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中華民國一一一 年 三 月 十八 日

• 19 -

精聯電子股份有限公司
個體資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產			一一○年 十二月三十一日		一○九年 十二月三十一日		負債及權益			一一○年 十二月三十一日		一○九年 十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金額	％	金額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金額	％	金額	％
1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 11xx 1517 1535 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 合約資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產 －非流動	四及六.1 四及六.2 四、六.16及六.17 四、六.5及六.17 四、六.6及六.17 四、六.6、六.17及七 四、五及六.22 四、五及六.7 四、五及六.3 四、六.4及八 四及六.8 四、六.9、七及八 四及六.18 四、六.10及七 四、五及六.22 四及六.11	$ 347,583 241,648 6,254 18,457 254,764 87,446 307 2,509 324,034 85,991	16 11 1 1 12 4 - - 15 4	$ 93,685 299 6,115 13,216 276,568 99,945 185 3,087 244,287 21,308	6 - 1 1 18 7 - - 16 1	2100 2120 2130 2150 2170 2200 2280 2300 21xx 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx 3x2x	流動負債 短期借款 合約負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計 透過損益按公允價值衡量 之金融負債－流動	六.12及八 四及六.13 四及六.16 七 七 四及六.18 四、五及六.22 四及六.18 四及六.14 六.15 四、六.15及六.24 六.15 四	$ - 65 5,913 2,737 244,547 109,480 9,265 2,225	- - - - 11 6 - -	$ 65,000 1,684 5,489 1,478 223,393 84,117 6,059 1,741	4 - - - 15 6 - -
										374,232	17	388,961	25
										317 13,399 20,191 1	- 1 1 -	306 15,874 22,860 1	- 1 2 -
			1,368,993	64	758,695	50
			27,815 5,358 296,418 353,940 22,546 32,173 19,255 19,726 3,201	2 - 14 16 1 1 1 1 -	27,575 15,559 267,598 346,512 21,921 37,839 27,588 21,030 5,716	2 1 18 23 1 2 2 1 -
										33,908	2	39,041	3
										408,140	19	428,002	28
										750,975 935,226 18,862 26,606 50,641	35 44 1 1 2	470,975 604,986 17,222 19,056 16,398	31 41 1 1 1
			780,432	36	771,338	50
			$ 2,149,425	100	$ 1,530,033	100				96,109	4	52,676	3
										(41,025)	(2)	(26,606)	(3)
										1,741,285	81	1,102,031	72
										$ 2,149,425	100	$ 1,530,033	100
董事長：葉佳紋					經理人：徐志達 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：張嘉玲

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精聯電子股份有限公司
個體綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	會 計 項 目	附 註	一一○年一月一日 至十二月三十一日		一○九年一月一日 至十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損(損失)利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅(費用)利益 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	四、六.16及七 六.7、六.10、六.19及七 六.10、六.18、六.19及七 六.10、六.18、六.19及七 六.10、六.18、六.19及七 四及六.17 六.20及七 四、五及六.22 六.21 四及六.23 四及六.23	$ 1,740,539 (1,290,959)	100 (74)	$ 1,605,918 (1,204,267)	100 (75)
			449,580	26	401,651	25
			(17,632) 20,787	(1) 1	(20,787) 20,356	(1) 1
			452,735	26	401,220	25
			(178,517) (97,111) (150,673) (2,659)	(10) (6) (9) -	(171,153) (70,548) (124,813) 773	(11) (4) (8) -
			(428,960)	(25)	(365,741)	(23)
			23,775	1	35,479	2
			195 501 (3,078) (1,416) 43,928	- - - - 3	304 2,234 (896) (1,049) (21,687)	- - - - (1)
			40,130	3	(21,094)	(1)
			63,905 (12,461)	4 (1)	14,385 2,459	1 -
			51,444	3	16,844	1
			(1,004) 240 153 (18,263) 3,652	- - - (1) -	(557) (1,811) 473 (7,627) 1,526	- - - - -
			(15,222)	(1)	(7,996)	-
			$ 36,222	2	$ $8,848	1
			$ 1.03		$ 0.36
			$ 1.03		$ 0.36
董事長：葉佳紋 經理人：徐志達 (請參閱個體財務報表附註)

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精聯電子股份有限公司
個體權益變動表

 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項 目	股 本	~~資~~ 資本公積	保 留 盈 餘			其他權益項目		權益總額
		普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益
代碼		3110	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3XXX
A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B3 B5 D1 D3 D5 E1 N1 Z1	民國一○八年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○九年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○九年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○九年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○九年十二月三十一日餘額 民國一○九年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一一○年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一一○年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一一○年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付交易 民國一一○年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 民國一一○年一月一日餘額	$ 470,975 - - - - -	$ 604,986 - - - - -	$ 15,615 1,607 - - - -	$ 11,187 - 7,869 - - -	$ 16,072 (1,607) (7,869) (6,596) 16,844 (446)	$ (18,191) - - - - (6,101)	$ (865) - - - - (1,449)	$ 1,099,779 - - (6,596) 16,844 (7,996)
		-	-	-	-	16,398	(6,101)	(1,449)	8,848
		$ 470,975	$ 604,986	$ 17,222	$ 19,056	$ 16,398	$ (24,292)	$ (2,314)	$ 1,102,031
		$ 470,975 - - - - -	$ 604,986 - - - - -	$ 17,222 1,640 - - - -	$ 19,056 - 7,550 - - -	$ 16,398 (1,640) (7,550) (7,208) 51,444 (803)	$ (24,292) - - - - (14,611)	$ (2,314) - - - - 192	$ 1,102,031 - - (7,208) 51,444 (15,222)
		-	-	-	-	50,641	(14,611)	192	36,222
		280,000 -	308,000 22,240	- -	- -	- -	- -	- -	588,000 22,240
		$ 750,975	$ 935,226	$ 18,862	$ 26,606	$ 50,641	$ (38,903)	$ (2,122)	$ 1,741,285
董事長：葉佳紋			經理人：徐志達 (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：張嘉玲

• 22 -

精聯電子股份有限公司
個體現金流量表
 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項 目	一一○年一月一日 至十二月三十一日	一○九年一月一日 至十二月三十一日	代碼	項 目	一一○年一月一日 至十二月三十一日	一○九年一月一日 至十二月三十一日
		金 額	金 額			金 額	金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A21900 A22400 A22500 A23900 A24000 A30000 A31125 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(利益)數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資(利益)損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 合約資產增加 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額減少 應收帳款－關係人減少(增加) 其他應收款增加 存貨(增加)減少 預付款項增加 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 營運產生之淨現金流入 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 63,905 33,046 20,967 2,659 (2,968) 1,416 (195) 22,240 (43,928) - 17,632 (20,787) (648) (5,254) 19,667 12,499 (122) (79,747) (64,653) 424 1,259 21,154 25,396 484 (3,673) 20,773 195 (1,449) 266 19,785	$ 14,385 32,984 20,178 (773) 1,185 1,049 (304) - 21,687 106 20,787 (20,356) (1,794) 5,174 47,957 (12,069) (105) 44,634 (11,071) 1,833 (201) (49,239) (11,958) 109 (9,098) 95,100 304 (1,044) (2,495) 91,865	BBBB B00040 B00060 B00100 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B05000 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C03100 C04020 C04500 C04600 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得透過損益按公允價值衡量 之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 因合併產生之現金流入 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	- 10,201 (240,000) (27,843) 277 - 1,304 (15,013) - (3,177) (274,251) 965,000 (1,030,000) - (7,428) (7,208) 588,000 508,364 253,898 93,685 $ 347,583	(8,201) - - (20,431) 176 (1,545) - (17,327) 2,211 (5,716) (50,833) 785,000 (800,000) (447) (8,433) (6,596) - (30,476) 10,556 83,129 $ 93,685
董事長：葉佳紋		經理人：徐志達 (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：張嘉玲

• 23 -

附錄四

精聯電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第七條： 股東會分常會及臨時會 二種。常會每年至少召開 一次，於每會計年度終了 後六個月內，由董事會依 法召開之；臨時會於必要 時依法召集之。本公司股 東會開會得以視訊會議 或其他經中央主管機關 公告之方式為之。	第七條： 股東會分常會及臨時會 二種。常會每年至少召開 一次，於每會計年度終了 後六個月內，由董事會依 法召開之；臨時會於必要 時依法召集之。	因應營運發 展及依相關 法令修訂。
第十條： 股東會之決議，除公司法 另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。 依主管機關規定，本公司 股東亦得以電子方式行 使表決權，以電子方式行 使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依 法令規定辦理。	第十條： 股東會之決議，除公司法 另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。	依相關法令 修訂。
第十ㄧ條： 本公司設董事七~十一 人，採候選人提名制度， 任期三年，由股東會就候 選人名單中選任之，連選 得連任。本公司全體董事 所持有股份總數不得少 於證券主管機關所定之 最低成數。 上述董事名額中，獨立董 事人數不得少於三人，由	第十ㄧ條： 本公司設董事七~九人， 採候選人提名制度，任期 三年，由股東會就候選人 名單中選任之，連選得連 任。本公司全體董事所持 有股份總數不得少於證 券主管機關所定之最低 成數。 上述董事名額中，獨立董 事人數不得少於三人，由	因應營運發 展修訂。

• 24 -

修訂後條文	現行條文	修訂說明
股東就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及選任方 式及其他應遵行事項，依 主管機關規定之。 本公司依證券交易法第 十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員由全 體獨立董事組成，審計委 員會及其成員之職權行 使及相關事宜，依主管機 關法令規定辦理。	股東就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及選任方 式及其他應遵行事項，依 主管機關規定之。 本公司依證券交易法第 十四條之四規定設置審 計委員會，審計委員由全 體獨立董事組成，審計委 員會及其成員之職權行 使及相關事宜，依主管機 關法令規定辦理。
第十九條： 本公司章程訂立於中華 民國九十六年六月二十 一日。第一次修正於民國 九十七年一月一日。第二 次修正於民國九十七年 八月二十五日。第三次修 正於民國九十八年六月 二十六日。第四次修正於 民國九十九年六月十五 日。第五次修正於民國一 ○一年六月十五日。第六 次修正於民國一○五年 六月二十日。第七次修正 於民國一○八年六月二 十一日。第八次修正於民 國一○九年六月二十三 日。第九次修正於民國一 一○年八月二十六日。第 十次修正於民國一一一 年六月八日。	第十九條： 本公司章程訂立於中華 民國九十六年六月二十 一日。第一次修正於民國 九十七年一月一日。第二 次修正於民國九十七年 八月二十五日。第三次修 正於民國九十八年六月 二十六日。第四次修正於 民國九十九年六月十五 日。第五次修正於民國一 ○一年六月十五日。第六 次修正於民國一○五年 六月二十日。第七次修正 於民國一○八年六月二 十一日。第八次修正於民 國一○九年六月二十三 日。第九次修正於民國一 一○年八月二十六日。	增列本次 修訂日期 及次數。

• 25 -

附錄五

精聯電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章  總   則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為精聯電子股份有限 公司，英文名稱為UNITECH ELECTRONICS CO., LTD.。

第 二 條：本公司所營事業如下：

1. C601020 紙製造業。 2. C601040 加工紙製造業。 3. CB01020 事務機器製造業。 4. CC01060 有線通信機械器材製造業。 5. CC01070 無線通信機械器材製造業。 6. CC01080 電子零組件製造業。 7. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 8. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 9. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。 10.E605010 電腦設備安裝業。 11.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。 12.F106010 五金批發業。 13.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 14.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 15.F113070 電信器材批發業 16.F118010 資訊軟體批發業。 17.F119010 電子材料批發業。 18.F206010 五金零售業。 19.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 20.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 21.F213060 電信器材零售業。 22.F218010 資訊軟體零售業。 23.F219010 電子材料零售業。 24.F401010 國際貿易業。 25.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 26.I301010 資訊軟體服務業。 27.I301020 資料處理服務業。 28.I301030 電子資訊供應服務業。 29.I501010 產品設計業。 30.JA02990 其他修理業。 31.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

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• 第二條之一：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依 照本公司背書保證作業程序辦理。

• 第二條之二：本公司轉投資得超過實收資本額之百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國 內外設立分公司或辦事處。

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• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣玖億元，分為玖仟萬股，每股 金額新台幣壹拾元，未發行股份，授權董事會分次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億元，供發行員工認股權 憑證，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決 議分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章及 編號，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製 股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第五條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後 始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

• 第 六 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內均停止之。

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• 第 七 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於 每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之；臨時 會於必要時依法召集之。

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。其辦法依照 主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」辦理之。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權 不予計算。

• 第 九 條：本公司股東每股有一表決權，但依相關法令限制或規定無 表決權者，不在此限。

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• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

第四章  董事及審計委員會

• 第十ㄧ條：本公司設董事七~九人，採候選人提名制度，任期三年，由 股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。本公司全體 董事所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，由股東就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依 主管機關規定之。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會， 審計委員由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職 權行使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。

• 第十一條之一：本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選為董 事。

• 該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規 定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董
事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互
選一人為副董事長。

第十二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但
有緊急情事時，得隨時召集之。召集方式得以書面、電
子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。

第十三條：董事長對內為股東會、董事會主席， 對外代表公司。董
事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無
副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董
事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董
事互推一人代理之。董事如因故不能親自出席董事會時，
得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事
代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

第十四條：全體董事得支領出席費及交通費，其數額由董事會決議之。
全體董事之報酬得授權董事會依同業通常水準支付之。本

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公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬
之支給，由股東會授權總經理依據本公司人事管理之規定
辦理。

• 第十四條之一：本公司得為董事於任期內，就其執行業務範圍依法應 負之賠償責任，為其購買責任保險。

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• 第十五條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九 條辦理。另經理人之薪給，依本公司人事管理之規定辦理。

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• 第十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告 書（二）財務報表（三）盈餘分派表或虧損撥補之議案等各 項表冊，依法定程序提請於股東常會承認。

• 第十七條：本公司年度如有獲利，應先提百分之五至百分之十五為員 工酬勞，不高於百分之二為董事酬勞，員工酬勞由董事會 決議以現金或股票發放時，其對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉 特別盈餘公積，其餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事 會擬具盈餘分配議案經股東會決議後分派之。

• 第十七條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資 金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需 求，實際分派之盈餘，不低於可分配盈餘百分之五十， 每年股東盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，發 放之現金股利以不低於當年度發放總股利(現金股利 及股票股利合計)之百分之十為原則，惟若當年配發總 股利每股不足三元時得全數配發股票股利。

第七章 附 則

• 第十八條：本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦 理。

• 第十九條：本公司章程訂立於中華民國九十六年六月二十一日。第一

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次修正於民國九十七年一月一日。第二次修正於民國九十
七年八月二十五日。第三次修正於民國九十八年六月二十
六日。第四次修正於民國九十九年六月十五日。第五次修
正於民國一○一年六月十五日。第六次修正於民國一○五
年六月二十日。第七次修正於民國一○八年六月二十一日。
第八次修正於民國一○九年六月二十三日。第九次修正於
民國一一○年八月二十六日。

精聯電子股份有限公司

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附錄六

精聯電子股份有限公司

「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第四條 專家之獨立性 (第一項略) 二、前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依其所屬 各同業公會之自律規範 及下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 (二)執行案件時，應妥善 規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並 據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底 稿。 (三)對於所使用之資料來 源、參數及資訊等， 應逐項評估其適當性 及合理性，以做為出 具估價報告或意見書 之基礎。 (四)聲明事項，應包括相 關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使 用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等 事項。	第四條 專家之獨立性 (第一項略) 二、前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依下列事 項辦理： (一)承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、 實務經驗及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善 規劃及執行適當作 業流程，以形成結論 並據以出具報告或 意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件 工作底稿。 (三)對於所使用之資料 來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理 性，以做為出具估價 報告或意見書之基 礎。 (四)聲明事項，應包括相 關人員具備專業性 與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理 與正確及遵循相關 法令等事項。	依相關法令 修訂。
第八條 有價證券之取得或處 分程序 一、有價證券之取得或處分， 須由財務部提出評估報 告，經董事長核准後為 之，每筆交易金額達新臺	第八條 有價證券之取得或處 分程序 一、有價證券之取得或處分， 須由財務部提出評估報 告，經董事長核准後為 之，每筆交易金額達新台	酌作文字修 訂。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
幣五千萬元以上並應事 先經審計委員會同意，並 提報董事會核議後，始得 為之。但固定收益型之投 資，如定期存款、承兌匯 票、商業本票、可轉讓定 期存單、國內公債、國內 附買回條件之債券、國內 貨幣市場基金等，每筆交 易金額在新臺幣一億元 以下，授權董事長核准 後，即可為之。 (第二項至第三項 略)	幣伍千萬元以上並應事 先經審計委員會同意，並 提報董事會核議後，始得 為之。但固定收益型之投 資，如定期存款、承兌匯 票、商業本票、可轉讓定 期存單、國內公債、國內 附買回條件之債券、國內 貨幣市場基金等，每筆交 易金額在壹億元以下，授 權董事長核准後，即可為 之。 (第二項至第三項 略)
第九條 不動產、設備或其使 用權資產之取得或處分程序 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，由申請單位依實 際需求狀況，經詢價、比價或 議價後依單據簽核權限經必 要主管簽核，新臺幣三仟萬以 上應經審計委員會同意，並提 報董事會核議後，始得為之。	第九條 不動產、設備或其使 用權資產之取得或處分程序 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，由申請單位依實 際需求狀況，經詢價、比價或 議價後依單據簽核權限經必 要主管簽核，三仟萬以上應經 審計委員會同意，並提報董事 會核議後，始得為之。	酌作文字修 訂。
第十條 會員證、無形資產或 其使用權資產之取得或處分 程序 一、取得或處分會員證，每筆 交易悉依本公司單據簽 核權限經必要主管簽核， 交易金額新臺幣三佰萬 以上應經審計委員會同 意，並提報董事會核議 後，始得為之。 二、取得或處分無形資產或其 使用權資產，每筆交易悉 依本公司單據簽核權限 經必要主管簽核，交易金 額新臺幣三仟萬以上應 經審計委員會同意，並提 報董事會核議後，始得為	第十條 會員證、無形資產或 其使用權資產之取得或處分 程序 一、取得或處分會員證，每筆 交易悉依本公司單據簽 核權限經必要主管簽 核，交易金額三佰萬以上 應經審計委員會同意，並 提報董事會核議後，始得 為之。 二、取得或處分無形資產或其 使用權資產，每筆交易悉 依本公司單據簽核權限 經必要主管簽核，交易金 額三仟萬以上應經審計 委員會同意，並提報董事 會核議後，始得為之。	酌作文字修 訂。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
之。
第十二條 專業估價報告 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (第一項至第二項 略) 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (第四項 略)	第十二條 專業估價報告 取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： (第一項至第二項 略) 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者。 (第四項 略)	依相關法令 修訂。
第十三條 會計師意見 一、本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之	第十三條 會計師意見 一、本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之	1 . 依相關法 令修訂。 2 . 酌作文字 修訂。

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修訂後條文		現行條文	修訂說明
財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但 該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者， 不在此限。 二、取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見。 (第三項至第四項 略)	財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融 監督管理委員會另有規 定者，不在此限。 二、取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣 三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 (第三項至第四項 略)
第十五條 關係人交易決議 程序 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、	第十五條 關係人交易決議 程序 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、		1 . 修改條文 編號。 2 . 依相關法 令修訂。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提 交審計委員會同意，並經 董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 (三)向關係人取得不動產 或 其使用權資產，依 第十六條及第十七條 規定評估預定交易條 件合理性之相關資 料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與本公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估 交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 二、本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會 得依第九條授權董事長	賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交 審計委員會同意，並經董 事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之 目的、必要性及預計 效益。 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 產或 其使用權資 產，依第十六條及第 十七條規定評估預 定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象及 其與本公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表，並 評估交易之必要性 及資金運用之合理 性。 (六)依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 二、前項交易金額之計算，應 依第二十六條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之

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	修訂後條文	現行條文	修訂說明
	在額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會 追認： (一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 (二)取得或處分供營業使 用之不動產使用權資 產。 三、本公司向關係人取得不動 產，依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。 四、本公司或其非屬國內公開 發行公司之子公司有第一 項交易，交易金額達本公 司總資產百分之十以上 者，本公司應將第一項所 列各款資料提交股東會同 意後，始得簽訂交易契約 及支付款項。但本公司與 其母公司、子公司，或其 子公司彼此間交易，不在 此限。 五、第一項及前項交易金額 之計算，應依第二十六條 第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理 規定提交審計委員會同 意，並經股東會、董事會 通過部分免再計入。	日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理規定提 交審計委員會同意，並經 董事會通過部分免再計 入。 三、本公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會 得依第九條授權董事長 在額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會 追認： (一)取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 (二)取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。 四、本公司向關係人取得不動 產，依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。
	第二十六條 資訊公開 一、取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定	第二十六條 資訊公開 一、取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定	依相關法令 修訂。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： (第(一)款至第(五)款略) (六)除前五款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債或信 用評等不低於我國 主權評等等級之外 國公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (第二項至第七項 略)	格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公 告申報： (第(一)款至第(五)款略) (六)除前五款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (第二項至第七項 略)
第二十七條 對子公司取得或 處分資產之控管程序 一、子公司取得或處分資產除 依子公司內控制度對資產 管理之規定辦理外,另依 本處理程序相關規定辦 理。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達本 處理程序所訂應公告申報 標準者，由本公司為之。 三、子公司之公告申報標準 中，所稱「實收資本額或 總資產」之規定，係以本 公司之實收資本額或總資 產為準。	第二十七條 對子公司取得或 處分資產之控管程序 一、本公司應督促子公司依 「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」等有關 規定訂定並執行取得或處 分資產處理程序。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達本 處理程序所訂應公告申報 標準者，由本公司為之。 三、子公司之公告申報標準 中，所稱「實收資本額或 總資產」之規定，係以本 公司之實收資本額或總資 產為準。	依實際營運 需求辦理。

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附錄七

精聯電子股份有限公司

取得或處分資產處理規定(修正前)

第一條 目的與法源依據

為保障投資，落實資訊公開，爰依證券交易法第三十六條之一規定及行政院
金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所訂之「公開發行公司取得或處分資
產處理準則」規定訂定，並應依本處理規定處理。

• 第二條 資產適用範圍：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第三條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格 、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或

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技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。

第四條 專家之獨立性

• 一、取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 二、前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

  • (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整

    • 性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 評估及作業程序

• 一、資產之取得或處分，應事先由各使用或相關權責部門依本公司內部 作業相關程序辦理。

• 二、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，應依下列各情形辦理：

  • (一)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

  • (二)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

  • (三)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際交易價格、租賃價格等議定之。

  • (四)取得或處分設備或其使用權資產或其他重要資產，應以詢價、 比價、議價或公開招標方式擇一為之。

  • (五)取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產，應參考市場公 平市價或專家評估議定之。

• 39 -

第六條  執行單位

• 一、有價證券投資之執行單位為財務部。

• 二、不動產、設備或其使用權資產之執行單位為各使用部門及財務部。 三、會員證之執行單位為各使用部門及財務部。

• 四、無形資產或其使用權資產之執行單位為各使用部門及總經理室。 五、金融機構之債權執行單位為財務部。

• 六、衍生性商品之執行單位為財務部。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為各使用部門及財 務部。

• 八、其他重要資產之執行單位為各使用部門。

• 第七條 有價證券及非供營業使用之不動產及其使用權資產投資額度 本公司及各子公司取得資產之額度訂定如下：

• 一、有價證券投資總額不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百分之 五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開金額。

• 二、子公司如屬於投資公司得購買有價證券投資總額不得超過該投資公 司最近期財務報表淨值之百分之一百二十，且個別有價證券之投資 金額不得超過前開淨值之百分之一百。

• 三、非供營業使用之不動產及其使用權資產投資總額不得超過各自公司 最近期財務報表淨值之百分之十。

• 第八條 有價證券之取得或處分程序

• 一、有價證券之取得或處分，須由財務部提出評估報告，經董事長核准 後為之，每筆交易金額達新台幣伍千萬元以上並應事先經審計委員 會同意，並提報董事會核議後，始得為之。但固定收益型之投資， 如定期存款、承兌匯票、商業本票、可轉讓定期存單、國內公債、 國內附買回條件之債券、國內貨幣市場基金等，每筆交易金額在壹 億元以下，授權董事長核准後，即可為之。

• 二、財務部應依取得有價證券性質與日期順序登錄“股權投資明細表” 或“非股權投資明細表”，隨時對有價證券之異動或孳息予以紀 錄。

• 三、有價證券有提供擔保或質押時，財務部應隨時掌握其動態，於責任 解除後，應即收回擔保或辦理塗銷。

• 第九條 不動產、設備或其使用權資產之取得或處分程序

  • 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，由申請單位依實際需求狀 況，經詢價、比價或議價後依單據簽核權限經必要主管簽核，三仟萬 以上應經審計委員會同意，並提報董事會核議後，始得為之。

• 第十條 會員證、無形資產或其使用權資產之取得或處分程序

• 一、取得或處分會員證，每筆交易悉依本公司單據簽核權限經必要主管 簽核，交易金額三佰萬以上應經審計委員會同意，並提報董事會核 議後，始得為之。

• 二、取得或處分無形資產或其使用權資產，每筆交易悉依本公司單據簽 核權限經必要主管簽核，交易金額三仟萬以上應經審計委員會同意，

• 40 -

並提報董事會核議後，始得為之。
第十一條  董事異議之處理

• 一、取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事會異 議資料送審計委員會。

• 二、取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 第十二條 專業估價報告

  • 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第十三條 會計師意見

  • 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • 二、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示

• 41 -

意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。

• 三、本條前二項及第十二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。

• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第十四條

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。

• 二、前項交易金額之計算，應依第十三條第三項規定辦理。

• 三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

第十五條  關係人交易決議程序

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計 委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十六條及第十七 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 二、前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理規定提交審計委員會同意，並經董事會通過部分免再 計入。

• 三、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第

• 42 -

九條授權董事長在額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會
追認：

  - `(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。`

  - `(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。`

• 四、本公司向關係人取得不動產，依第一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 第十六條 向關係人取得不動產交易之評估

• 一、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

  • (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

  • (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 前條規定辦理，不適用前三項規定：

  • (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

  • (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

  • (四)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之 不動產使用權資產。

第十七條  評估結果低於交易價格時應辦理事項

• 一、依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依 本條第三項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合

• 43 -

   - `理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。`
  
   - `2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。`
  

  • (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。

• 二、前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• 四、經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依前二項辦理。

• 第十八條 從事衍生性商品交易

• 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司『從事衍生性商品交易處理 規定』辦理。

• 第十九條 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

• 二、將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前

• 44 -

製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參
考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事
項者，不在此限。

• 三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條

• 一、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。

• 二、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核：

  • (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

  • (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第二十一條 事前保密承諾

• 所有參與知悉合併所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十二條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司

• 45 -

  • 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十三條

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

第二十四條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開
後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家
數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免
召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進
行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十五條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本
公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定
辦理。

第二十六條  資訊公開

• 一、取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• 46 -

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

  • (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情形不在此限：

    • 1.買賣國內公債。

    • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

  • （一）每筆交易金額。

  • （二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

  • （三）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

  • （四）一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理規定公告部分免再計入。

• 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。

• 七、交易依規定公告申報後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (三)原公告申報內容有變更。

• 第二十七條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準

  • 則」等有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂

• 47 -

應公告申報標準者，由本公司為之。

三、子公司之公告申報標準中，所稱「實收資本額或總資產」之規
定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第二十八條

本規定有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則
規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本規定有關實收資本
額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十
計算之。

第二十九條

本公司不得放棄對Unitech America Ventures Inc. (以下簡稱
UAV)、Unitech Europe Ventures Inc. (以下簡稱UEV)、Unitech
Japan Holding Inc. (以下簡稱UJH)、Unitech Asia Ventures Inc.
(以下簡稱UCV)未來各年度之增資；UAV 不得放棄對Unitech America
Holding Inc. (UAH)未來各年度之增資；UEV 不得放棄對Unitech
Europe Holding Inc. (以下簡稱UEH)未來各年度之增資；UJH 不得
放棄對Unitech Japan Co., Ltd .未來各年度之增資；UCV 不得放棄
對Unitech Industries Holding Inc. (以下簡稱UIH)未來各年度之
增資；UAH 不得放棄對Unitech America Inc. (以下簡稱UTA)未來各
年度之增資；UEH 不得放棄對Unique Technology Europe B.V. (以
下簡稱UTI)未來各年度之增資；UIH 不得放棄對廈門精瑞電腦有限公
司未來各年度之增資；未來若本公司放棄對上開公司之增資或處分上
開公司，須經本公司董事會特別決議通過。且該處理辦法中有關不得
放棄對前述子公司增資情事之規定爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀
測站重大訊息揭露，並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備
查。

第三十條  罰則

• 公司經理人及主辦人員違反本規定時，悉依攸關懲處規定辦理。

• 第三十一條 實施與修訂

• 一、本處理規定經審計委員會同意，並經董事會通過後，提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

  • 依前項規定將取得或處分資產處理規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 二、本公司取得或處分資產依本規定或其他法律規定應經審計委員會 通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二

• 48 -

以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、本處理規定所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

• 49 -

附錄八

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「股東會議事規定」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	現行條文	修訂說明
第一條	目的	第一條	增列標題。
第二條	適用範圍	第二條	增列標題。
第三條 股東會召集及開會通 知 一、本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集 之。 二、本公司股東會召開方式之 變更應經董事會決議，並 最遲於股東會開會通知 書寄發前為之。 三、本公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二 十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站，但本公 司於最近會計年度終了 日實收資本額達新臺幣 一百億元以上或最近會 計年度召開股東常會其 股東名簿記載之外資及 陸資持股比率合計達百 分之三十以上者，應於股 東常會開會三十日前完		第三條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、 減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公 積轉增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項及依相 關法令所規定之事項，應在召	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。 3.酌作文字 修訂。

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成前開電子檔案之傳送。 股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東 隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專 業股務代理機構。 四、前項之議事手冊及會議補 充資料，本公司於股東會 開會當日應依下列方式 提供股東參閱: (一)召開實體股東會時， 應於股東會現場發 放。 (二)召開視訊輔助股東會 時，應於股東會現場 發放，並以電子檔案 傳送至視訊會議平 台。 (三)召開視訊股東會時， 應以電子檔案傳送至 視訊會議平台。 五、通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 六、選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條 第一項各款之事項及依 相關法令所規定之事項， 應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 七、股東會召集事由已載明全 面改選董事，並載明就任 日期，該次股東會改選完		集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本公 司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不 列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事會仍得 列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十 日。 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

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成後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 八、持有已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得 向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案 超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議 案。 九、股東得提出為敦促公司增 進公共利益或善盡社會 責任之建議性提案，程序 上應依公司法第一百七 十二條之一之相關規定 以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。 十、本公司應於股東常會召 開前之停止股票過戶日 前，公告受理股東之提 案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於 十日。 十一、股東所提議案以三百 字為限，超過三百字 者，該提案不予列入議 案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討 論。 十二、本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列

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入議案之股東提案，董 事會應於股東會說明 未列入之理由。
第四條 委託出席 一、股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。 二、一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 三、委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表 決權為準。 四、委託書送達本公司後，股 東欲以視訊方式出席股 東會，應於股東會開會 二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權 為準。	第四條 股東得於每次股東會，出具 本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出席 股東會。 一股東以出具一委託書，並 以委託一人為限，應於股東 會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表 決權為準。	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。
第五條召開股東會地點及時 間之原則 一、股東會召開之地點，應 於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午	第五條 股東會召開之地點，應於本 公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。

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九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意 見。 二、本公司召開視訊股東會 時，不受前項召開地點 之限制。	考量獨立董事之意見。	2.增列標題 及條文編 號。
第六條 簽名簿等文件之備置 一、本公司應於開會通知書載 明受理股東、徵求人、受 託代理人（以下簡稱股 東）報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 二、前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任 人員辦理之；股東會視訊 會議應於會議開始前三 十分鐘，於股東會視訊會 議平台受理報到，完成報 到之股東，視為親自出席 股東會。 三、股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核 對。 四、本公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 五、本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；	第六條 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦 理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 公司應設簽名簿供出席股東 本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事時，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列及調 整條文編 號。

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有選舉董事時，應另附選 舉票。 六、政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代 表出席。 七、股東會以視訊會議召開 者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二 日前，向本公司登記。 八、股東會以視訊會議召開 者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事 手冊、年報及其他相關資 料上傳至股東會視訊會 議平台，並持續揭露至會 議結束。
第六條之一 召開股東會視訊 會議，召集通知應載事項 本公司召開股東會視訊會議， 應於股東會召集通知載明下 列事項： 一、股東參與視訊會議及行使 權利方法。 二、因天災、事變或其他不可 抗力情事致視訊會議平 台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少 包括下列事項: (一)發生前開障礙持續 無法排除致須延期 或續行會議之時間， 及如須延期或續行 集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與 原股東會之股東不 得參與延期或續行 會議。		配合法令開 放得以視訊 方式召開股 東會及依相 關法令規定 增訂條文。

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(三)召開視訊輔助股東 會，如無法續行視訊 會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之 出席股數，出席股份 總數達股東會開會 之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出 席股數應計入出席 之股東股份總數，就 該次股東會全部議 案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣 布結果，而未進行臨 時動議之情形，其處 理方式。 三、召開視訊股東會，並應載 明對以視訊方式參與股東 會有困難之股東所提供之 適當替代措施。
第七條 股東會主席及列席人 員 一、股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。 二、前項主席係由常務董事或 董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務		第七條 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一 人代理之。 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以 上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者， 亦同。	增列標題及 條文編號。

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業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦 同。 三、董事會所召集之股東會， 董事長宜親自主持，且宜 有董事會過半數之董事 及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東 會議事錄。 四、股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主 席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 五、本公司得指派所委任之律 師、會計師或相關人員列 席股東會。	董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事及各類功能性 委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。 股東會如由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東 會。
第八條 股東會開會過程錄音 或錄影之存證 一、本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音 及錄影。 二、前項影音資料應至少保存 一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結 為止。 三、股東會以視訊會議召開 者，本公司應對股東之註 冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等 資料進行記錄保存，並對 視訊會議全程連續不間 斷錄音及錄影。 四、前項資料及錄音錄影，本	第八條 本公司應於受理股東報到時 起將股東報到過程、會議進行 過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。

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公司應於存續期間妥善 保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務 者保存。 五、股東會以視訊會議召開 者，本公司宜對視訊會議 平台後台操作介面進行 錄音錄影。
第九條 股東會出席股數之計 算與開會 一、股東會之出席，應以股份 為計算基準。出席股數依 簽名簿或繳交之簽到卡 及視訊會議平台報到股 數，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計 算之。 二、已屆開會時間，主席應即 宣布開會，並同時公布無 表決權數及出席股份數 等。 三、惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會；股東會 以視訊會議召開者，本公 司另應於股東會視訊會 議平台公告流會。 四、前項延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各		第九條 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數 計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數 及出席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集 股東會。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東 會表決。	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。

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股東於一個月內再行召 集股東會；股東會以視訊 會議召開者，股東欲以視 訊方式出席者，應依第六 條向本公司重行登記。 五、於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請股東 會表決。
第十條 議案討論 一、股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂定 之，相關議案(包括臨時 動議及原議案修正)均應 採逐案票決，會議應依排 定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 二、股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。 三、前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結 前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反 議事規則，宣布散會者， 董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。 四、主席對於議案及股東所提 之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並安排適		第十條 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，相關議 案(包括臨時動議及原議案修 正)均應採逐案票決，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前 項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非 經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續 開會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決並安排適 足之投票時間。	1.增列標題 及條文編 號。 2.酌作文字 修訂。

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足之投票時間。
第十一條 股東發言 一、出席股東發言前，須先填 具發言條載明發言要旨、 股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其 發言順序。 二、出席股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。 三、同一議案每一股東發言， 非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。 四、出席股東發言時，其他股 東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制 止。 五、法人股東指派二人以上之 代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。 六、出席股東發言後，主席得 親自或指定相關人員答 覆。 七、股東會以視訊會議召開 者，以視訊方式參與之股 東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文 字方式提問，每一議案提 問次數不得超過兩次，每 次以二百字為限，不適用 第一項至第五項規定。 八、前項提問未違反規定或未 超出議案範圍者，宜將該	第十一條 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由 主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言 內容為準。 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發 言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。

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	修訂後條文	現行條文	修訂說明
	提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。
第十二條表決股數之計算、 迴避制度 一、股東會之表決，應以股份 為計算基準。 二、股東會之決議，對無表決 權股東之股份數，不算入 已發行股份之總數。 三、股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。 四、前項不得行使表決灌之股 份數，不算入已出席股東 之表決權數。 五、除信託事業或經證券主管 機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。		第十二條 股東會之表決，應以股份為計 算基準。 股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股 份之總數。 股東對於會議之事項，有自身 利害關係致有害於本公司利 益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決 權。 前項不得行使表決灌之股份 數，不算入已出席股東之表決 權數。 除信託事業或經證券主管機 關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。	增列標題及 條文編號。
第十三條議案表決、監票及 計票方式 一、股東每股有一表決權；但 依相關法令限制或規定 所列無表決權者，不在此 限。 二、本公司召開股東會時，應 採行以電子方式並得採 行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視		第十三條 股東每股有一表決權；但依相 關法令限制或規定所列無表 決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄 權。 三、前項以書面或電子方式行 使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重 複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。 四、股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自或 以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表 決權為準。 五、議案之表決，除公司法及 本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指 定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 六、同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一	表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。 議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者， 應依前項規定採取投票方式 表決。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿 庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表 決。 七、議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 八、股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場 內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數， 並作成紀錄。 九、本公司召開股東會視訊會 議，以視訊方式參與之股 東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進 行各項議案表決及選舉 議案之投票，並應於主席 宣布投票結束前完成，逾 時者視為棄權。 十、股東會以視訊會議召開 者，應於主席宣布投票結 束後，為一次性計票，並 宣布表決及選舉結果。 十一、本公司召開視訊輔助股 東會時，已依第六條規 定登記以視訊方式出 席股東會之股東，欲親 自出席實體股東會者， 應於股東會開會二日 前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷 者，僅得以視訊方式出 席股東會。 十二、以書面或電子方式行使 表決權，未撤銷其意思 表示，並以視訊方式參 與股東會者，除臨時動 議外，不得再就原議案	股東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公開 處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。

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	修訂後條文	現行條文	修訂說明
	行使表決權或對原議 案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。
第十四條 選舉事項 一、股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事 之名單與其當選權數及 落選董事名單及其獲得 之選舉權數。 二、前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。		第十四條 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權 數及落選董事名單及其獲得 之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	增列標題及 條文編號。
第十五條會議紀錄及簽署事 項 一、股東會之議決事項，應作 成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 二、前項議事錄之分發，本公 司得以輸入公開資訊觀 測站之公告方式為之。 三、議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之， 有選舉董事時，應揭露每 位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久 保存。 四、股東會以視訊會議召開		第十五條 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得 以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記 載之，有選舉董事時，應揭露 每位候選人之得票權數。在本 公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢 股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議照案通過」； 惟股東對議案有異議時，應載	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。

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	修訂後條文	現行條文	修訂說明
者，其議事錄除依前項規 定應記載事項外，並應記 載股東會之開會起迄時 間、會議之召開方式、主 席及紀錄之姓名，及因天 災、事變或其他不可抗力 情事致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障 礙時之處理方式及處理 情形。 五、本公司召開視訊股東會， 除應依前項規定辦理外， 並應於議事錄載明，對於 以視訊方式參與股東會 有困難股東提供之替代 措施。		明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。
第十六條 對外公告 一、徵求人徵得之股數、受託 代理人代理之股數及股 東以書面或電子方式出 席之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示；股 東會以視訊會議召開者， 本公司至少應於會議開 始前三十分鐘，將前述資 料上傳至股東會視訊會 議平台，並持續揭露至會 議結束。 二、本公司召開股東會視訊會 議，宣布開會時，應將出 席股東股份總數，揭露於 視訊會議平台。如開會中 另有統計出席股東之股 份總數及表決權數者，亦 同。 三、股東會決議事項，如有屬 法令規定、臺灣證券交易		第十六條 徵求人徵得之股數及受託代 理人代理之股數，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有 限公司 (財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心) 規定之 重大訊息者，本公司應於規定 時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。	1.配合法令 開放得以視 訊方式召開 股東會及依 相關法令規 定修訂條 文。 2.增列標題 及條文編 號。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
所股份有限公司 (財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心) 規定之重大 訊息者，本公司應於規定 時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。
第十七條 會場秩序之維護 一、辦理股東會之會務人員應 佩帶識別證或臂章。 二、主席得指揮糾察員或保全 人員協助維持會場秩序。 糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識 別證。 三、會場備有擴音設備者，股 東非以本公司配置之設 備發言時，主席得制止 之。 四、股東違反議事規則不服從 主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。	第十七條 辦理股東會之會務人員應佩 帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人 員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非 以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主 席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。	增列標題及 條文編號。
第十八條 休息、續行集會 一、會議進行時，主席得酌定 時間宣布休息，發生不可 抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。 二、股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結 前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。 三、股東會得依公司法第一百 八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。	第十八條 會議進行時，主席得酌定時間 宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之 時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開 會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼 續開會。 股東會得依公司法第一百八 十二條之規定，決議在五日內 延期或續行集會。	增列標題及 條文編號。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
第十九條 視訊會議之資訊揭 露 股東會以視訊會議召開者，本 公司應於投票結束後，即時將 各項議案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東會視訊 會議平台，並應於主席宣布散 會後，持續揭露至少十五分 鐘。		配合法令開 放得以視訊 方式召開股 東會及依相 關法令規定 增訂條文。
第二十條 視訊股東會主席及 紀錄人員之所在地 本公司召開視訊股東會時，主 席及紀錄人員應在國內之同 一地點，主席並應於開會時宣 布該地點之地址。		配合法令開 放得以視訊 方式召開股 東會及依相 關法令規定 增訂條文。
第二十一條 斷訊之處理 一、股東會以視訊會議召開 者，本公司得於會前提供 股東簡易連線測試，並於 會前及會議中即時提供 相關服務，以協助處理通 訊之技術問題。 二、股東會以視訊會議召開 者，主席應於宣布開會 時，另行宣布除公開發行 股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第四 項所定無須延期或續行 集會情事外，於主席宣布 散會前，因天災、事變或 其他不可抗力情事，致視 訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙，持續達 三十分鐘以上時，應於五 日內延期或續行集會之 日期，不適用公司法第一 百八十二條之規定。 三、發生前項應延期或續行會 議，未登記以視訊參與原		配合法令開 放得以視訊 方式召開股 東會及依相 關法令規定 增訂條文。

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	修訂後條文	現行條文	修訂說明
股東會之股東，不得參與 延期或續行會議。 四、依第二項規定應延期或續 行會議，已登記以視訊參 與原股東會並完成報到 之股東，未參與延期或續 行會議者，其於原股東會 出席之股數、已行使之表 決權及選舉權，應計入延 期或續行會議出席股東 之股份總數、表決權數及 選舉權數。 五、依第二項規定辧理股東會 延期或續行集會時，對已 完成投票及計票，並宣布 表決結果或董事、監察人 當選名單之議案，無須重 行討論及決議。 六、本公司召開視訊輔助股東 會，發生第二項無法續行 視訊會議時，如扣除以視 訊方式出席股東會之出 席股數後，出席股份總數 仍達股東會開會之法定 定額者，股東會應繼續進 行，無須依第二項規定延 期或續行集會。 七、發生前項應繼續進行會議 之情事，以視訊方式參與 股東會股東，其出席股數 應計入出席股東之股份 總數，惟就該次股東會全 部議案，視為棄權。 八、本公司依第二項規定延期 或續行集會，應依公開發 行股票公司股務處理準 則第四十四條之二十第 七項所列規定，依原股東

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	修訂後條文		現行條文	修訂說明
會日期及各該條規定辦 理相關前置作業。 九、公開發行公司出席股東會 使用委託書規則第十二 條後段及第十三條第三 項、公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條 之五第二項、第四十四條 之十五、第四十四條之十 七第一項所定期間，本公 司應依第二項規定延期 或續行集會之股東會日 期辦理。
第二十二條 數位落差之處理 本公司召開視訊股東會時，應 對於以視訊方式出席股東會 有困難之股東，提供適當替代 措施。				配合法令開 放得以視訊 方式召開股 東會及依相 關法令規定 增訂條文。
第二十三條 實施與修訂 本規定經股東會通過後實施， 修正時亦同。		第十九條 本規定經股東會通過後實 施，修正時亦同。		條次變更及增 列標題。

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附錄九

精聯電子股份有限公司

股東會議事規定(修訂前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能，特制定本 此規則。

• 第二條 本公司股東會議事規則，除依法令或章程另有規定者外，應依本 規定辦理。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款之事項及依相關法令所規定之事項，應在 召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股 東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。

• 70 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日
前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方
式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為
撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事時，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數 之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條

• 71 -

提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。

• 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包 括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事 會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決並安排適足之投票時間。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

  • 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份

• 72 -

之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞
時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時
受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總
數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但依相關法令限制或規定所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會
召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄
權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但
聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使
表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決
權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人
出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表
決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員
宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於
股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資
訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投
票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。
如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有
股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，
且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作
成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並
至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，

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應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之， 有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續 期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股 東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數 比例。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確 之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時 間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條 本規定經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄十

精聯電子股份有限公司

公司董事選舉規定

第一條

• 一、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

  • (一)基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

  • (二)專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行 銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

• 二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其 整體應具備之能力如下：

  • (一)營運判斷經驗與能力。

  • (二)會計及財務之專業與經歷。

  • (三)中大型企業之經營管理經驗與能力。

  • (四)危機處理能力。

  • (五)公司所在產業未來發展方向之知識。

  • (六)國際市場觀及營運經驗。

  • (七)企業人才領導經驗與能力。

  • (八)經營決策能力。

  • (九)誠信踏實。

• 三、董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

• 第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則」及相關法令 規定辦理。

第三條

• 一、本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。

• 二、董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 三、獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業 處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具 體認定標準」第八款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

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• 第四條 本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第五條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。

• 第六條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第七條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。

• 第八條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 姓名。

• 第九條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十條

• 一、投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或指定司儀當場宣布， 包含董事當選名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第十一條 本規定由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十一

精聯電子股份有限公司

公司董事持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣750,975,000 元，已發行股數為75,097,500 股。

• 2.依證券交易法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計6,007,800 股。

• 3.截至本次股東常會停止過戶日(111 年4 月10 日)股東名簿記載之個別及 全體董事持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法規定成數標準。

職 稱	姓 名	選任日期	董 事 持有股份	董 事 持有股份
			股 數	持股比例
董事長	闊德工業(股)公司 代表人-葉佳紋	109.06.23	85,766	0.11%
副董事長	精技電腦(股)公司 代表人-陳榮輝	109.06.23	30,039,000	40.00%
董事	精技電腦(股)公司 代表人-葉國筌	109.06.23	30,039,000	40.00%
董事	精技電腦(股)公司 代表人-李英新	109.06.23	30,039,000	40.00%
董事	闊德工業(股)公司 代表人-葉明翰	109.06.23	85,766	0.11%
董事	闊德工業(股)公司 代表人-葉柏君	109.06.23	85,766	0.11%
獨立董事	蘇亮	109.06.23	—	—
獨立董事	景虎士	110.08.26	3,779	0.01%
全體董事持有股數			30,128,545	40.12%

• 4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規 定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人，依規 定比率計算之最低持股成數降為百分之八十。

• 5.獨立董事陳紀任先生已於111 年3 月9 日辭任，辭任時持有股數為0 股。

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附錄十二

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為 限，且所提議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案期間為111 年4 月1 日至111 年4 月11 日，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3.公司並無接獲任何股東提案。

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