Unitech elec. - AGM Information 2019

`股票代號：3652`

`精聯電子股份有限公司一○八年股東常會`

==> picture [268 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

議事手冊
----- End of picture text -----

日期：中 華 民 國 一 ○ 八 年 六 月 二十一 日
地點：台北市中山北路4段16號

（劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂1樓 集賢廳）

`目錄`

                                                        頁次
壹、開會程序 ……………………………………………………… 1
貳、開會議程 ……………………………………………………… 2
一、報告事項 ………………………………………………… 3
二、承認事項 ………………………………………………… 3
三、討論事項 ………………………………………………… 5
四、臨時動議 ………………………………………………… 7
參、附錄
一、一○七年度營業報告書 ………………………………… 8
二、監察人審查報告書 ……………………………………… 10
三、會計師查核報告、個體財務報告暨合併財務報告 …… 11
四、「公司章程」修訂前後條文對照表……………………… 25
五、公司章程（修正前） …………………………………… 27
六、「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表…… 31
七、取得或處分資產處理規定（修正前） ………………… 43
八、「從事衍生性商品交易處理規定」修訂前後條文對照表 51
九、從事衍生性商品交易處理規定（修正前） …………… 53
十、「資金貸與他人規定」修訂前後條文對照表 …………… 56
十一、資金貸與他人規定（修正前） ………………………… 62
十二、「背書保證規定」修訂前後條文對照表……………… 65
十三、背書保證規定（修正前） ……………………………… 71
十四、股東會議事規定………………………………………… 74
十五、公司董事、監察人持股情形 …………………………… 78
十六、其他說明事項 ………………………………………… 79

`精聯電子股份有限公司`

`一○八年股東常會開會程序`

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

`精聯電子股份有限公司`

`一○八年股東常會開會議程`

時間：中華民國一○八年六月二十一日（星期五）上午九時正

`地點：台北市中山北路4 段16 號`

（劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂1 樓 集賢廳）

`一、宣布開會(報告出席股數)`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

(一) 107 年度營業報告。
(二) 107 年度監察人查核報告。
(三) 107 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

`四、承認事項`

(一) 107 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。
(二) 107 年度盈餘分配案。

`五、討論事項`

(一) 本公司資本公積發放現金案。
(二) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(三) 修訂本公司「取得或處分資產處理規定」部分條文案。
(四) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理規定」部分條文案。
(五) 修訂本公司「資金貸與他人規定」部分條文案。
(六) 修訂本公司「背書保證規定」部分條文案。
(七) 解除本公司現任董事及其代表人競業行為之限制案。

`六、臨時動議`

`七、散會`

`報告事項`

一、107 年度營業報告，敬請鑒察。
說明：(一)本公司107 年度營業報告書請參閱本手冊第8 頁～第9 頁附錄一。
(二)敬請鑒察。
二、107 年度監察人查核報告，敬請鑒察。
說明：(一)監察人審查報告書請參閱本手冊第10 頁附錄二。 (二)敬請鑒察。
三、107 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請鑒察。
說明：(一)依本公司 ｢ 公司章程 ｣ 第十七條：「本公司年度如有獲利，應先提百分之五至百分之十五為員工酬勞，不高於百分之二為董事、監察人酬勞，員工酬勞由董事會決議以現金或股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之…」辦理。
(二)董事會決議分派107 年度員工酬勞百分之五計新台幣 620,299 元及董監酬勞百分之二計新台幣248,120 元，均以現金方式發放。
(三)敬請鑒察。

`承認事項`

第一案《董事會提》

案由：107 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請承認。
說明：(一)本公司107 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告業經董事會決議通過，並經監察人審查完竣，其中個體財務報告及合併財務報告業經安永聯合會計師事務所邱琬茹、楊智惠會計師查核完竣，並出具書面查核報告在案。
(二)107 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參閱本手冊第8 頁～第9 頁附錄一及第11 頁～第24 頁附錄三。
(三)敬請承認。

決  議：

第二案《董事會提》

案由：107 年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：(一)本公司107 年度提撥員工酬勞（5%）、董監酬勞（2%）後之稅後淨利為新台幣12,150,275元，扣除提列法定盈餘公積（10%）
、迴轉特別盈餘公積、扣除實際取得子公司股權價格與帳面價值差額、扣除107 年度確定福利計劃之再衡量數，可供分配盈餘為新台幣16,572,270 元。擬提撥新台幣16,572,270 元 ，
分配股東現金股利每股配發0.3518715 元。俟股東常會決 ，。
議通過後授權董事長訂定配息基準日分派之
(二)107 年度盈餘分配表如下：

精聯電子股份有限公司
盈  餘  分  配  表
一Ｏ七 年 度

單位：新台幣 元

`(二)107 年度盈餘分配表如下：` `精聯電子股份有限公司` `盈餘分配表` `一Ｏ七年度`	`單位：新台幣元`
`項` `目`	`金` `額`
`期初未分配盈餘` `加：107 年度稅後淨利` `減：提列10%法定盈餘公積` `加：特別盈餘公積迴轉` `減：實際取得子公司股權價格與帳面價值差額` `減：107年度確定福利計畫之再衡量數`	`0` `12,150,275` `(1,215,028)` `7,719,069` `(1,684,972)` `(397,074)`
`可供分配盈餘`	`16,572,270`
`分配項目：` `股東紅利-現金股利(每股配發0.3518715元)`	`16,572,270`
`期末未分配盈餘`	`0`

(三)嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。
(四)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
(五)敬請承認。

決  議：

`討論事項`

第一案《董事會提》

案  由：本公司資本公積發放現金案，敬請 公決。

說明：(一)本公司擬將超過面額發行普通股溢價、因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分之資本公積新台幣16,395,980 元發放現金(按目前流通在外股份試算，每股配發新台幣 0.3481285 元)。本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定發放基凖日。
(二)若嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，以致影響流通在外股數，致股東配發現金比率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。
(三)資本公積現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合資本公積發放現金總額。
(四)敬請公決。

`決議：`

第二案《董事會提》

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，敬請公決。
說明：(一)配合本公司實際業務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
(二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第25 頁～第26 頁附錄四。
(三)敬請公決。

`決議：`

第三案《董事會提》

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理規定」部分條文案，敬請公決。
說明：(一)依據金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及實際業務需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理規定」部分條文。
(二)「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第31 頁～第42 頁附錄六。
(三)敬請公決。

`決議：`

第四案《董事會提》

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理規定」部分條文案，敬請公決。
說明：(一)依據金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及實際業務需要，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理規定」部分條文。
(二)「從事衍生性商品交易處理規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第51 頁～第52 頁附錄八。
(三)敬請公決。

`決議：`

第五案《董事會提》

案由：修訂本公司「資金貸與他人規定」部分條文案，敬請公決。
說明：(一)依據金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及實際業務需要，擬修訂本公司「資金貸與他人規定」部分條文。
(二)「資金貸與他人規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第56 頁～第61 頁附錄十。
(三)敬請公決。

`決議：`

第六案《董事會提》

案由：修訂本公司「背書保證規定」部分條文案，敬請公決。
說明：(一)依據金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及實際業務需要，擬修訂本公司「背書保證規定」部分條文。
(二)「背書保證規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第65 頁～第70 頁附錄十二。
(三)敬請公決。

`決議：`

第七案《董事會提》

案由：解除本公司現任董事及其代表人競業行為之限制案，敬請公決。說明：(一)依公司法第209 條：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。
(二)目前本公司董事兼任與本公司營業性質相同或類似公司之董事名單如下：

`董事`	`目前擔任與競業行為有關之公司及職務`
`何寶中`	`大同世界科技股份有限公司獨立董事`

(三)為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除現任董事及其代表人競業行為之限制。
(四)敬請公決。

`決議：`

`臨時動議`

`散會`

附錄一

`精聯電子股份有限公司一○七年度營業報告書`

`一、營業方針`

本公司以秉持『誠信、卓越、合作、共享』的經營理念，專注於研發、製造『自動
資料收集產品』，營運模式主要係以unitech 品牌經由在海內外設立的子公司，佈
建當地通路進行銷售；輔以接受客戶ODM 訂單，為客戶研發並生產ADC 工規行動電
腦相關產品，行銷全球。

`二、實施概況`

107 年全球各主要區域均面對不同的政治經濟問題、貿易困境、貨幣金融風險，加以科技變動迅速、創新應用增加，對於本公司經營全球ADC 之市場所要面對的挑戰是多面向且嚴峻的。公司在這過程中亦進行產品、市場方向調整、調動人力資源配置、謹慎保守因應。團隊在長年所累積的基礎上仍續投入新產品及新應用的開發，我們在歐美日及台灣國內的客戶均有新的應用並且產品逐步在世界各地獲得中大型企業的青睞，也穩固了unitech 品牌在全球的地位，預備迎接再來一波的向上突破。

`三、營業計畫實施/獲利成果`

本公司107 年全球合併營收達新台幣20.35 億元，相較前一年度減少14.65%、營業毛利金額達6.62 億元，毛利率則來到32.53%，較前一年度30.68%提升了1.85%、營業費用在團隊致力於提升效率之下，減少了 2.59%，最終創造每股盈餘0.26 元。雖損益下降，但整體財務狀況係屬穩健。
本年度營收減少3 億餘元，係因主要ODM 客戶專案出貨已近尾聲，因此整體營業額下降，然也因本年度出貨多為自有品牌之產品，毛利率得以提高1.85%。
四、財務收支及獲利能力(合併)分析

`1.財務收支`

`1.財務收支`	`1.財務收支`	`1.財務收支`	`1.財務收支`	`1.財務收支`	`1.財務收支`
`單位：新台幣仟元` `年度` `科目` `106 年度` `107 年度` `變動比例` `金額` `百分比` `金額` `百分比` `營業收入淨額` `2,383,975` `100.00%` `2,034,712` `100.00%` `(14.65%)` `營業毛利` `731,330` `30.68%` `661,849` `32.53%` `(9.50%)` `營業淨利` `53,989` `2.26%` `2,046` `0.10%` `(96.21%)` `營業外收入及支出` `4,880` `0.20%` `(1,088)` `(0.05%) (122.30%)` `稅前淨利` `58,869` `2.47%` `958` `0.05%` `(98.37%)` `所得稅費用` `16,661` `0.70%` `(11,324)` `(0.56%) (167.97%)` `本期淨利` `42,208` `1.77%` `12,282` `0.60%` `(70.90%)` `本期其他綜合損益` `(16,011)` `(0.67%)` `7,438` `0.37%` `-` `本期綜合損益總額` `26,197` `1.10%` `19,720` `0.97%` `(24.72%)`
`年度` `科目`	`106 年度`		`107 年度`		`變動比例`
	`金額`	`百分比`	`金額`	`百分比`
`營業收入淨額`	`2,383,975`	`100.00%`	`2,034,712`	`100.00%`	`(14.65%)`
`營業毛利`	`731,330`	`30.68%`	`661,849`	`32.53%`	`(9.50%)`
`營業淨利`	`53,989`	`2.26%`	`2,046`	`0.10%`	`(96.21%)`
`營業外收入及支出`	`4,880`	`0.20%`	`(1,088)`	`(0.05%)`	`(122.30%)`
`稅前淨利`	`58,869`	`2.47%`	`958`	`0.05%`	`(98.37%)`
`所得稅費用`	`16,661`	`0.70%`	`(11,324)`	`(0.56%)`	`(167.97%)`
`本期淨利`	`42,208`	`1.77%`	`12,282`	`0.60%`	`(70.90%)`
`本期其他綜合損益`	`(16,011)`	`(0.67%)`	`7,438`	`0.37%`	`-`
`本期綜合損益總額`	`26,197`	`1.10%`	`19,720`	`0.97%`	`(24.72%)`

`2.獲利能力分析`

`項目` `年度`	`106 年度`	`107 年度`
`負債比率：（負債總額／資產總額）`	`30.27%`	`28.46%`
`長期資金占不動產、廠房及設備比率：` `（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額`	`323.72%`	`338.20%`
`流動比率：（流動資產／流動負債）`	`256.47%`	`281.94%`
`速動比率：（速動資產／流動負債）`	`161.52%`	`171.70%`
`權益報酬率：（稅後損益／平均權益淨值）`	`3.68%`	`1.08%`
`純益率：（稅後損益／銷貨淨額）`	`1.77%`	`0.60%`
`每股盈餘：（歸屬於母公司業主之損益─特別股股利）/` `加權平均已發行股數`	`0.87 元`	`0.26 元`

`五、研究發展狀況`

本公司107 年度研發費用為新台幣1.1 億元，研發人員50 多位。主要進行自動資
料收集產品、RFID 相關產品及應用技術、智慧居家安控產品之軟硬體及裝置管理平
台開發。此外亦結合外部策略伙伴，以合作方式更快速取得技術、有效廣泛地運用
資源。

董事長：葉國筌

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

經理人：陳榮輝

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

     會計主管:張嘉玲

附錄二

`精聯電子股份有限公司`

`監察人審查報告書`

董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案
等，其中財務報告業經安永聯合會計師事務所查核竣事並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本監察人審查完竣，認為
尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書。
敬請  鑑察。

此 致

精聯電子股份有限公司一○八年股東常會

監察人   連景山
監察人   林明杰
監察人   葉明翰

中華民國一○八年三月二十二日

10 -

附錄三

`會計師查核報告`

`精聯電子股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

精聯電子股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二
月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民
國一○六年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個
體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師
查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製，足以允當表達精聯電子股份有限公司民國一○七年十二月
三十一日及民國一○六年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○七年一月
一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之個體財務
績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規
範，與精聯電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對精聯電子股份有限公司民國一
○七年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表
整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

`收入認列`

精聯電子股份有限公司於民國一○七年度認列營業收入為1,630,489 仟元，
其收入來源主要為自動資料收集產品銷售。由於收入為精聯電子股份有限公司之
主要營運活動，收入於精聯電子股份有限公司將所承諾之商品移轉予客戶而滿足
履約義務時認列，且其合約所協議之商品貿易條件不盡相同，致使滿足履約義務
之時點不同，故提高收入認列之複雜度，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本
會計師之查核程序包括但不限於評估收入認列會計政策之適當性、評估並測試收
入認列有關之內部控制設計及執行之有效性、選取樣本執行交易細項測試，核對
各項憑證以確認滿足履約義務與銷貨收入認列時點之正確性、選定資產負債表日
前後一段時間選取樣本核對各項憑證以確定銷貨及銷貨退回已為適當截止、複核
期後重大銷貨退回及折讓等，本會計師亦考量個體財務報表附註四.18及附註
六.18 中有關營業收入之會計政策揭露的適當性。

11 -

`存貨之評價`

截至民國一○七年十二月三十一日止，精聯電子股份有限公司存貨淨額為
262,916仟元，佔資產總額約18%。由於自動資料收集產品技術快速變遷，管理
階層需評估存貨過時導致存貨跌價之損失。由於該評估涉及管理階層之判斷，因
此，本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於評估並測
試呆滯及過時存貨有關內部控制設計及執行之有效性，包括所使用之方法及假
設；測試存貨呆滯損失評估之關鍵假設，包括評估管理階層損失提列比率之合理
性及比較前期估計與實際結果以評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作假設之
準確性；測試存貨庫齡計算之正確性等，本會計師亦考量個體財務報表附註
四.10、附註五.2 及附註六.8 中有關存貨之會計政策及揭露之適當性。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估精聯電子股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算精聯電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行
之其他方案。

精聯電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責
任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對精聯電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
12 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使精聯電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精聯電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認
為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對精聯電子股份有限公司民國一

○七年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事
項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於
查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之
公眾利益。

安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(104)金管證審字第1040030902 號
 (92)台財證(六)第100592 號

會計師：

==> picture [155 x 135] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 12] intentionally omitted <==

楊智惠

==> picture [63 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 63] intentionally omitted <==

中華民國 一○八年 三 月 二十二 日

13 -

精聯電子股份有限公司
個體資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日


`資` `產`			`一○七年` `十二月三十一日`		`一○六年` `十二月三十一日`		`負債及權益`			`一○七年` `十二月三十一日`		`一○六年` `十二月三十一日`
`代碼`	`會計項目`	`附註`	`金額`	`％`	`金額`	`％`	`代碼`	`會計項目`	`附註`	`金額`	`％`	`金額`	`％`
1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 1220 130x 1410 11xx 1517 1535 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1980 1900 15xx 1xxx	`流動資產` `現金及約當現金` `合約資產` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `應收帳款－關係人淨額` `其他應收款` `本期所得稅資產` `存貨` `預付款項` `流動資產合計` `非流動資產` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `遞延所得稅資產` `存出保證金` `其他金融資產－非流動` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計` `透過損益按公允價值衡量` `之金融資產－流動` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－非流動`	`四及六`.1 `四及六`.2 `四及六`.18 `四及六`.6 `四及六`.7 `四、六`.7`及七` `七` `四及六`.24 `四、五及六`.8 `四、五及六`.3 `四、六`.4`及八` `四及六`.5 `四及六`.10 `四、六`.11`、七及八` `四及六`.12 `四、五及六`.24 `七` `四、六`.9`及八` `四及六`.13	$27,384 98 3,760 16,930 300,993 94,032 9 1,652 262,916 7,606	2 - - 1 20 6 - - 18 1	$143,537 77 - 21,576 176,618 115,984 188 2,810 269,062 15,112	9 - - 1 12 8 - - 18 1	2120 2130 2150 2170 2200 2230 2300 21xx 2570 2640 2645 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx 3x2x	`流動負債` `合約負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `本期所得稅負債` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債－非流動` `存入保證金` `非流動負債合計` `負債總計` `股本` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `其他權益` `權益總計` `負債及權益總計` `透過損益按公允價值衡量` `之金融負債－流動`	`四及六`.14 `四及六`.18 `七` `七` `四及六`.24 `四、五及六`.24 `四及六`.15 `七` `六`.16 `六`.16 `六`.16 `四`	$564 3,122 2,100 230,026 87,752 3,716 1,479	- - - 16 6 - -	$238 - 2,123 246,963 96,365 - 2,959	- - - 16 6 - -
										328,759	22	348,648	22
										1,396 38,779 448	- 3 -	87 39,626 448	- 3 -
			715,380	48	744,964	49
			32,374 947 - 329,179 341,052 30,971 22,011 15,644 - 6,368	2 - - 22 23 2 2 1 - -	- - 30,466 345,138 345,182 33,576 15,404 9,984 468 3,353	- - 2 23 23 2 1 - - -
										40,623	3	40,161	3
										369,382	25	388,809	25
										470,975 621,382 14,400 18,906 10,068	31 42 1 1 1	470,975 633,211 10,294 3,333 40,819	31 41 1 - 3
			778,546	52	783,571	51				43,374	3	54,446	4
			$1,493,926	100	$1,528,535	100				(11,187)	(1)	(18,906)	(1)
										1,124,544	75	1,139,726	75
										$1,493,926	100	$1,528,535	100

`董事長：葉國筌`					`經理人：陳榮輝` (`請參閱個體財務報表附註`)

14 -

精聯電子股份有限公司
個體綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日


`代碼`	`會計項目`	`附註`	`一○七年一月一日至` `十二月三十一日`		`一○六年一月一日至` `十二月三十一日`
			`金額`	`％`	`金額`	`％`
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 9750 9710 9850 9810	`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `未實現銷貨利益` `已實現銷貨利益` `營業毛利淨額` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `研究發展費用` `預期信用減損利益` `營業費用合計` `營業利益` `營業外收入及支出` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利` `所得稅利益(費用)` `本期淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `確定福利計畫之再衡量數` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之` `權益工具投資未實現評價利益` `與不重分類之項目相關之所得稅` `後續可能重分類至損益之項目` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `與可能重分類至損益之項目相關之所得稅` `本期其他綜合損益`(`稅後淨額`) `本期綜合損益總額` `每股盈餘`(`元`) `基本每股盈餘` `本期淨利` `稀釋每股盈餘` `本期淨利`	`四、五、六`.18`及七` `六`.8`、六`.12`、六`.21`及七` `六`.12`、六`.20`、六`.21`及七` `六`.12`、六`.20`、六`.21`及七` `六`.12`、六`.20`、六`.21`及七` `四及六`.19 `六`.22 `四、五及六`.24 `六`.23 `四及六`.25 `四及六`.25	$1,630,489 (1,238,313)	100 (76)	$1,900,316 (1,488,993)	100 (78)
			392,176	24	411,323	22
			(24,002) 21,523	(1) 1	(21,523) 25,253	(1) 1
			389,697	24	415,053	22
			(176,905) (66,451) (112,739) 1,653	(11) (4) (7) -	(187,070) (67,819) (126,678) -	(10) (3) (7) -
			(354,442)	(22)	(381,567)	(20)
			35,255	2	33,486	2
			3,800 (2,278) (317) (24,879)	- - - (1)	3,855 3,132 - 8,380	- - - 1
			(23,674)	(1)	15,367	1
			11,581 569	1 -	48,853 (7,790)	3 (1)
			12,150	1	41,063	2
			(496) 1,908 (283) 7,733 (1,540)	- - - - -	(293) - 49 (18,763) 3,190	- - - (1) -
			7,322	-	(15,817)	(1)
			$19,472	1	$25,246	1
					$0.87

			$0.26
			$0.26		$0.87

`董事長：葉國筌` `經理人：陳榮輝` (`請參閱個體財務報表附註`)

15 -

精聯電子股份有限公司
個體權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

								`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`項目`	`股`	`本`	`資本公積`	`保留盈餘`			`其他權益項目`		`權益總額`
		`普通股股本`	`預收股本`		`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜` `合損益按公` `允價值衡量` `之金融資產` `未實現利益`
`代碼`		3110	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3420	3XXX
A1 B1 B3 B5 C15 N1 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 M5 D1 D3 D5 Z1	`民國一○五年度盈餘分配` `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `普通股現金股利` `資本公積配發現金股利` `其他資本公積變動` `股份基礎給付交易`-`發行新股` `民國一○六年一月一日至十二月三十一日淨利` `民國一○六年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益` `民國一○六年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額` `民國一○六年十二月三十一日餘額` `民國一○六年度盈餘分配` `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `普通股現金股利` `資本公積配發現金股利` `其他資本公積變動` `實際取得子公司股權價格與帳面價值差額` `民國一○七年一月一日至十二月三十一日淨利` `民國一○七年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益` `民國一○七年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額` `民國一○七年十二月三十一日餘額` `民國一○六年一月一日餘額` `民國一○七年一月一日餘額`	$468,715 - - - - 2,260 - - - $470,975 $470,975 - - - - - - - - $470,975	$1,805 - - - - (1,805) - - - $- $- - - - - - - - - $-	$637,284 - - - (4,351) 278 - - - $633,211 $633,211 - - - (11,829) - - - - $621,382	$6,783 3,511 - - - - - - - $10,294 $10,294 4,106 - - - - - - - $14,400	$- - 3,333 - - - - - - $3,333 $3,333 - 15,573 - - - - - - $18,906	$35,445 (3,511) (3,333) (28,601) - - 41,063 (244) 40,819 $40,819 $40,819 (4,106) (15,573) (21,140) - (1,685) 12,150 (397) 11,753 $10,068	$(3,333) - - - - - - (15,573) (15,573) $(18,906) $(18,906) - - - - - - 6,193 6,193 $(12,713)	$- - - - - - - - - $- $- - - - - - - 1,526 1,526 $1,526	$1,146,699 - - (28,601) (4,351) 733 41,063 (15,817) 25,246 $1,139,726 $1,139,726 - - (21,140) (11,829) (1,685) 12,150 7,322 19,472 $1,124,544

( 請參閱個體財務報表附註 )

註：民國一○七年度員工酬勞及董監酬勞分別為 589 仟元及 236 仟元，已於民國一○七年度綜合損益表中扣除。民國一○六年度員工酬勞及董監酬勞分別為 2,634 仟元及 1,054 仟元，已於民國一○六年度綜合損益表中扣除。

==> picture [55 x 56] intentionally omitted <==

董事長：葉國筌

          經理人：陳榮輝會計主管：張嘉玲

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

16 -

精聯電子股份有限公司
個體現金流量表

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

		`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日` `個體現金流量表` `精聯電子股份有限公司`	`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日` `個體現金流量表` `精聯電子股份有限公司`	`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日` `個體現金流量表` `精聯電子股份有限公司`	`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日` `個體現金流量表` `精聯電子股份有限公司`
						`單位：新台幣仟元`
`代碼`	`項目`	`一○七年一月一日` `至十二月三十一日`	`一○六年一月一日` `至十二月三十一日`	`代碼`	`項目`	`一○七年一月一日` `至十二月三十一日`	`一○六年一月一日` `至十二月三十一日`
		`金額`	`金額`			`金額`	`金額`
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A22400 A22500 A23900 A24000 A30000 A31125 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A32125 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損(利益)損失數` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `及負債之淨損失` `利息費用` `利息收入` `採用權益法認列之子公司、關聯企業` `及合資損失`(`利益`)`之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `未實現銷貨利益` `已實現銷貨利益` `與營業活動相關之資產`/`負債變動數：` `合約資產增加` `應收票據淨額減少`(`增加`) `應收帳款淨額(增加)減少` `應收帳款-關係人減少(增加)` `其他應收款減少`(`增加`) `存貨減少` `預付款項減少` `合約負債增加` `應付票據(減少)增加` `應付帳款減少` `其他應付款(減少)增加` `其他流動負債減少` `淨確定福利負債減少` `營運產生之淨現金流(出)入` `收取之利息` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流(出)入`	$11,581 24,910 20,925 (1,653) 305 317 (314) 24,879 20 24,002 (21,523) (131) 4,658 (126,363) 21,952 179 6,146 7,506 1,751 (23) (16,937) (8,613) (76) (1,343) (27,845) 314 (317) (1,678) (29,526)	$48,853 23,406 22,041 1,287 835 - (230) (8,380) (72) 21,523 (25,253) - (4,343) 125,507 (9,201) (177) 79,326 1,026 - 570 (90,980) 10,965 (45,891) (3,492) 147,320 230 - (8,660) 138,890	BBBB B00040 B01200 B01800 B02700 B02800 B03700 B04500 B06600 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C03000 C04500 C04800 CCCC EEEE E00100 E00200	`投資活動之現金流量：` `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` `取得以成本衡量之金融資產` `取得採用權益法之投資` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金增加` `取得無形資產` `其他金融資產減少` `預付設備款增加` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `短期借款減少` `存入保證金增加` `發放現金股利` `員工執行認股權` `籌資活動之淨現金流出` `本期現金及約當現金(減少)增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	$(479) - (5,384) (10,749) - (5,660) (18,320) - (13,066) (53,658) 271,000 (271,000) - (32,969) - (32,969) (116,153) 143,537 $27,384	$- (30,466) - (7,294) 165 (269) (16,683) 64 (12,087) (66,570) - - 1 (32,952) 733 (32,218) 40,102 103,435 $143,537
`董事長：葉國筌`		`經理人：陳榮輝` (`請參閱個體財務報表附註`)				`會計主管：張嘉玲`

17 -

`會計師查核報告`

`精聯電子股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

精聯電子股份有限公司及其子公司(以下簡稱精聯集團)民國一○七年十二
月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年
一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準
則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達精聯集團
民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀
況，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二
月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規
範，與精聯集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對精聯集團民國一○七年度合併
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列

精聯集團於民國一○七年度認列營業收入為2,034,712 仟元，其收入來源主
要為自動資料收集產品銷售。由於收入為精聯集團之主要營運活動，收入於精聯
集團將所承諾之商品移轉予客戶而滿足履約義務時認列，且其合約所協議之商品
貿易條件不盡相同，致使滿足履約義務之時點不同，故提高收入認列之複雜度，
本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於評估收入
認列會計政策之適當性、評估並測試收入認列有關之內部控制設計及執行之有效
性、選取樣本執行交易細項測試，核對各項憑證以確認滿足履約義務與銷貨收入
認列時點之正確性、選定資產負債表日前後一段時間選取樣本核對各項憑證以確
定銷貨及銷貨退回已為適當截止、複核期後重大銷貨退回及折讓等，本會計師亦
考量合併財務報表附註四.19及附註六.19中有關營業收入之會計政策揭露的適
當性。

18 -

`存貨之評價`

截至民國一○七年十二月三十一日止，精聯集團存貨淨額為404,596 仟元，
佔資產總額約26%。由於自動資料收集產品技術快速變遷，管理階層需評估存貨
過時導致存貨跌價之損失。由於該評估涉及管理階層之判斷，因此，本會計師決
定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於評估並測試呆滯及過時存
貨有關內部控制設計及執行之有效性，包括所使用之方法及假設；測試存貨呆滯
損失評估之關鍵假設，包括評估管理階層損失提列比率之合理性及比較前期估計
與實際結果以評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作假設之準確性；測試存貨庫
齡計算之正確性等，本會計師亦考量合併財務報表附註四.11、附註五.2及附註
六.8 中有關存貨之會計政策及揭露之適當性。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要
內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估精聯集團繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算精
聯集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
精聯集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對精聯集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
19 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使精聯集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精聯集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認
為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對精聯集團民國一○七年度合併
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

`其他`

精聯電子股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報
告，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：(104)金管證審字第1040030902 號
   (92)台財證(六)字第100592 號

==> picture [155 x 135] intentionally omitted <==

邱琬茹
會計師：
楊智惠

==> picture [63 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 63] intentionally omitted <==

中華民國 一○八 年 三 月 二十二日

20 -

精聯電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○七年及一○六年十二月三十一日


`資` `產`			`一○七年` `十二月三十一日`		`一○六年` `十二月三十一日`		`負債及權益`			`一○七年` `十二月三十一日`		`一○六年` `十二月三十一日`
`代碼`	`會計項目`	`附註`	`金額`	`％`	`金額`	`％`	`代碼`	`會計項目`	`附註`	`金額`	`％`	`金額`	`％`
1100 1110 1136 1140 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1476 11xx 1517 1535 1543 1600 1780 1840 1920 1980 1900 15xx 1xxx	`流動資產` `現金及約當現金` `合約資產` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `本期所得稅資產` `存貨` `預付款項` `其他金融資產－流動` `流動資產合計` `非流動資產` `以成本衡量之金融資產－非流動` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `遞延所得稅資產` `存出保證金` `其他金融資產－非流動` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計` `透過損益按公允價值衡量` `之金融資產－流動` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產－非流動` `按攤銷後成本衡量之金融資產` `－非流動` `按攤銷後成本衡量之金融資` `產－流動`	`四及六`.1 `四及六`.2 `四及六`.4 `四、六`.19`及六`.20 `四、六`.6`及六`.20 `四、六`.7`及六`.20 `四及六`.25 `四、五及六`.8 `四及六.`9 `四及六`.3 `四、六`.4`及八` `四及六`.5 `四、六`.10`、七及八` `四、六`.11`及七` `四、五及六`.25 `七` `四、六`.9`及八` `四及六`.12	$140,987 98 8,640 3,760 17,000 478,522 1,803 6,660 404,596 17,539 -	9 - 1 - 1 30 - 1 26 1 -	$254,098 77 - - 21,796 408,117 911 5,705 405,856 28,155 47,674	15 - - - 1 25 - - 25 2 3	2120 2130 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21xx 2527 2570 2640 2645 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx 3x2x	`流動負債` `合約負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `本期所得稅負債` `負債準備－流動` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `合約負債-非流動` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債－非流動` `存入保證金` `非流動負債合計` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘合計` `其他權益` `母公司業主權益合計` `非控制權益` `權益總計` `負債及權益總計` `透過損益按公允價值衡量` `之金融負債－流動`	`四及六`.13 `四及六`.19 `七` `七` `四及六`.25 `四及六`.14 `四及六`.15 `四及六`.19 `四、五及六`.25 `四、五及六`.16 `七` `六`.17 `六`.17 `六`.17 `四` `四及六.`17	$564 34,280 2,100 230,744 105,927 4,691 874 3,737	- 2 - 15 7 - - -	$238 - 2,123 259,638 112,074 3,531 4,010 75,520	- - - 16 7 - - 5
										382,917	24	457,134	28
										24,919 1,396 38,779 1	2 - 2 -	- 87 39,626 1	- - 2 -
			1,079,605	69	1,172,389	71
			32,374 947 - 352,166 32,811 50,755 18,922 - 6,369	2 - - 22 2 3 1 - 1	- - 30,466 353,569 34,103 32,327 13,150 468 4,946	- - 2 22 2 2 1 - -
										65,095	4	39,714	2
										448,012	28	496,848	30
										470,975 621,382 14,400 18,906 10,068	30 40 1 1 1	470,975 633,211 10,294 3,333 40,819	29 39 1 - 2
			494,344	31	469,029	29
			$1,573,949	100	$1,641,418	100				43,374	3	54,446	3
										(11,187)	(1)	(18,906)	(1)
										1,124,544 1,393	72 -	1,139,726 4,844	70 -
										1,125,937	72	1,144,570	70
										$1,573,949	100	$1,641,418	100

`董事長：葉國筌`					`經理人：陳榮輝` (`請參閱合併財務報表附註`)

21 -

`精聯電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日


`代碼`	`會計項目`	`附註`	`一○七年一月一日至` `十二月三十一日`		`一○六年一月一日至` `十二月三十一日`
			`金額`	`％`	`金額`	`％`
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8316 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `推銷費用` `管理費用` `研究發展費用` `預期信用減損利益` `營業費用合計` `營業利益` `營業外收入及支出` `其他收入` `其他利益及損失` `財務成本` `營業外收入及支出合計` `稅前淨利` `所得稅利益(費用)` `本期淨利` `其他綜合損益` `不重分類至損益之項目` `確定福利計畫之再衡量數` `透過其他綜合損益按公允價值衡量之` `權益工具投資未實現評價利益` `與不重分類之項目相關之所得稅` `後續可能重分類至損益之項目` `國外營運機構財務報表換算之兌換差額` `與可能重分類至損益之項目相關之所得稅` `本期其他綜合損益`(`稅後淨額`) `本期綜合損益總額` `淨利屬於：` `母公司業主權益` `非控制權益` `綜合損益總額歸屬於：` `母公司業主權益` `非控制權益` `每股盈餘`(`元`) `基本每股盈餘` `本期淨利` `稀釋每股盈餘` `本期淨利`	`四、五、六`.19`及七` `六`.8`、六`.11`、六`.22`及七` `六`.11`、六`.21`、六`.22`及七` `六`.11`、六`.21`、六`.22`及七` `六`.11`、六`.21`、六`.22`及七` `四及六`.20 `六`.23 `四、五及六`.25 `六`.24 `四及六`.26 `四及六`.26 `四及六`.26	$2,034,712 (1,372,863)	100 (67)	$2,383,975 (1,652,645)	100 (69)
			661,849	33	731,330	31
			(482,550) (66,563) (112,753) 2,063	(24) (3) (6) -	(482,978) (67,910) (126,453) -	(20) (3) (6) -
			(659,803)	(33)	(677,341)	(29)
			2,046	-	53,989	2
			1,981 (2,752) (317)	- - -	1,878 3,002 -	- - -
			(1,088)	-	4,880	-
			958 11,324	- 1	58,869 (16,661)	2 -
			12,282	1	42,208	2
			(496) 1,908 (283) 7,849 (1,540)	- - - - -	(293) - 49 (18,957) 3,190	- - - (1) -
			7,438	-	(16,011)	(1)
			$19,720	1	$26,197	1
			12,150 132		41,063 1,145
			12,282		42,208
			19,472 248		25,246 951
			19,720		26,197
					$0.87

			$0.26
			$0.26		$0.87

`董事長：葉國筌` `經理人：陳榮輝` (`請參閱合併財務報表附註`)

22 -

`精聯電子股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`


	`項目`				`歸屬於母公司業主之權益`						`非控制權益`	`權益總額`
		`股`	`本`	`資本公積`	`保留盈餘`			`其他權益項目`		`母公司業主` `權益總計`
		`普通股股本`	`預收股本`		`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`未分配盈餘`	`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜` `合損益按公` `允價值衡量` `之金融資產` `未實現利益`
`代碼`		3110	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3420	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B3 B5 C15 N1 D1 D3 D5 Z1 A1 B1 B3 B5 C15 M5 O1 D1 D3 D5 Z1	`民國一○五年度盈餘分配` `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `普通股現金股利` `資本公積配發現金股利` `其他資本公積變動` `股份基礎給付交易－發行新股` `民國一○六年一月一日至十二月三十一日淨利` `民國一○六年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益` `民國一○六年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額` `民國一○六年十二月三十一日餘額` `民國一○六年度盈餘分配` `提列法定盈餘公積` `提列特別盈餘公積` `普通股現金股利` `資本公積配發現金股利` `其他資本公積變動` `實際取得子公司股權價格與帳面價值差額` `非控制權益` `民國一○七年一月一日至十二月三十一日淨利` `民國一○七年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益` `民國一○七年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額` `民國一○七年十二月三十一日餘額` `民國一○六年一月一日餘額` `民國一○七年一月一日餘額`	$468,715 - - - - 2,260 - - - $470,975 $470,975 - - - - - - - - - $470,975	$1,805 - - - - (1,805) - - - $- $- - - - - - - - - - $-	$637,284 - - - (4,351) 278 - - - $633,211 $633,211 - - - (11,829) - - - - - $621,382	$6,783 3,511 - - - - - - - $10,294 $10,294 4,106 - - - - - - - - $14,400	$- - 3,333 - - - - - - $3,333 $3,333 - 15,573 - - - - - - - $18,906	$35,445 (3,511) (3,333) (28,601) - - 41,063 (244) 40,819 $40,819 $40,819 (4,106) (15,573) (21,140) - (1,685) - 12,150 (397) 11,753 $10,068	$(3,333) - - - - - - (15,573) (15,573) $(18,906) $(18,906) - - - - - - - 6,193 6,193 $(12,713)	$- - - - - - - - - $- $- - - - - - - - 1,526 1,526 $1,526	$1,146,699 - - (28,601) (4,351) 733 41,063 (15,817) 25,246 $1,139,726 $1,139,726 - - (21,140) (11,829) (1,685) - 12,150 7,322 19,472 $1,124,544	$3,893 - - - - - 1,145 (194)	$1,150,592 - - (28,601) (4,351) 733 42,208 (16,011)
											951	26,197
											$4,844	$1,144,570
											$4,844 - - - - - (3,699) 132 116	$1,144,570 - - (21,140) (11,829) (1,685) (3,699) 12,282 7,438
											248	19,720
											$1,393	$1,125,937

`董事長：葉國筌`				`經理人：陳榮輝` (`請參閱合併財務報表附註`)

23 -

`精聯電子股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`代碼`	`項目`	`一○七年一月一日` `至十二月三十一日`	`一○六年一月一日` `至十二月三十一日`	`代碼`	`項目`	`一○七年一月一日` `至十二月三十一日`	`一○六年一月一日` `至十二月三十一日`
		`金額`	`金額`			`金額`	`金額`
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20400 A20900 A21200 A22500 A22600 A22800 A30000 A31125 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A32125 A32130 A32150 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損(利益)損失數` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `及負債之淨損失` `利息費用` `利息收入` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `不動產、廠房及設備轉列費用數` `處分無形資產損失` `與營業活動相關之資產/負債變動數：` `合約資產增加` `應收票據淨額減少（增加）` `應收帳款淨額（增加）減少` `其他應收款增加` `存貨減少` `預付款項減少(增加)` `合約負債減少` `應付票據（減少）增加` `應付帳款減少` `其他應付款(減少)增加` `負債準備－流動減少` `其他流動負債增加(減少)` `淨確定福利負債減少` `營運產生之淨現金流(出)入` `收取之利息` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流（出）入`	$958 28,209 21,159 (2,063) 305 317 (918) 29 - - (131) 4,808 (72,011) (892) 1,260 10,616 (14,191) (23) (28,894) (6,147) (3,136) 1,607 (1,343) (60,481) 918 (317) (7,413) (67,293)	$58,869 25,888 22,118 1,482 835 - (547) (40) 121 2 - (2,933) 57,146 (177) 87,181 (2,163) - 570 (81,536) 4,773 (1,146) (46,934) (3,492) 120,017 547 - (10,180) 110,384	BBBB B00040 B00060 B01200 B02700 B02800 B03700 B04500 B06600 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C04500 C04800 C05400 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	`投資活動之現金流量：` `取得按攤銷後成本衡量之金融資產` `按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本` `取得以成本衡量之金融資產` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `存出保證金增加` `取得無形資產` `其他金融資產減少` `預付設備款增加` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `短期借款減少` `發放現金股利` `員工執行認股權` `取得子公司股權` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金減少數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	(9,119) 47,674 - (13,363) 11 (5,772) (19,865) - (14,952) (15,386) 271,000 (271,000) (32,969) - (5,384) (38,353) 7,921 (113,111) 254,098 $140,987	- - (30,466) (12,293) 165 (215) (17,224) 2,433 (13,455) (71,055) - - (32,952) 733 - (32,219) (18,846) (11,736) 265,834 $254,098
`董事長：葉國筌`		`經理人：陳榮輝` `(請參閱合併財務報表附註)`				`會計主管：張嘉玲`

24 -

`附錄四`

`精聯電子股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`第六條` `股票之更名過戶，自股東常會` `開會前六十日內，股東臨時會` `開會前三十日內，或公司決定` `分派股息及紅利或其他利益` `之基準日前五日內均停止之。`	`第六條` `股票之更名過戶，自股東常會` `開會前三十日內，股東臨時會` `開會前十五日內。本公司公開` `發行後，則為股東常會開會前` `六十日內，股東臨時會開會前` `三十日內，或公司決定分派股` `息及紅利或其他利益之基準` `日前五日內均停止之。`	`因應公司已` `上櫃酌為文` `字修訂。`
`第八條` `股東因故不能出席股東會` `時，應出具本公司印發之委託` `書，載明授權範圍，簽名或蓋` `章委託代理人出席。其辦法依` `照主管機關訂定之「公開發行` `公司出席股東會使用委託書` `規則」辦理之。` `除信託事業或經證券主管機` `關核准之股務代理機構外，一` `人同受二人以上股東委託` `時，其代理之表決權不得超過` `已發行股份總數表決權之百` `分之三，超過時，其超過之表` `決權不予計算。`	`第八條` `股東因故不能出席股東會` `時，應出具本公司印發之委託` `書，載明授權範圍，簽名或蓋` `章委託代理人出席。` `除信託事業或經證券主管機` `關核准之股務代理機構外，一` `人同受二人以上股東委託` `時，其代理之表決權不得超過` `已發行股份總數表決權之百` `分之三，超過時，其超過之表` `決權不予計算。` `本公司公開發行後，股東委託` `出席之辦法，除依上項規定` `外，悉依主管機關頒佈之「公` `開發行公司出席股東會使用` `委託書規則」辦理之。`	`因應公司已` `上櫃酌為文` `字修訂。`
`第十ㄧ條` `本公司設董事七~九人，監察` `人二~三人，任期三年，由股` `東會就有行為能力之人中選` `任之，連選得連任。本公司全` `體董事及監察人所持有股份` `總數不得少於證券主管機關` `所定之最低成數。` `上述董事名額中，獨立董事人` `數不得少於三人，採候選人提` `名制，由股東就獨立董事候選` `人名單中選任之。有關獨立董` `事之專業資格、持股、兼職限` `制、提名及選任方式及其他應`	`第十ㄧ條` `本公司設董事五~七人，監察` `人二~三人，任期三年，由股` `東會就有行為能力之人中選` `任之，連選得連任。` `若本公司公開發行後，全體董` `事及監察人所持有股份總數` `不得少於證券主管機關所定` `之最低成數。本公司公開發行` `後，上述董事名額中，獨立董` `事人數不得少於三人，採候選` `人提名制，由股東就獨立董事` `候選人名單中選任之。有關獨` `立董事之專業資格、持股、兼`	`1 . 因應公司` `實務需要。` `2 . 因應公司` `已上櫃酌為` `文字修訂。`

25 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`遵行事項，依主管機關規定` `之。`	`職限制、提名及選任方式及其` `他應遵行事項，依主管機關規` `定之。`
`第十二條` `董事會由董事組織之，由三分` `之二以上董事出席及出席董` `事過半數之同意，互選一人為` `董事長，並得以同一方式互選` `一人為副董事長。`	`第十二條` `董事會由董事組織之，由三分` `之二以上董事出席及出席董` `事過半數之同意，互推董事長` `一人。`	`因應公司業` `務需要酌為` `文字修訂。`
`第十三條` `董事長對內為股東會、董事會` `主席，對外代表公司。` `董事長請假或因故不能行使` `職權時，由副董事長代理之，` `無副董事長或副董事長亦請` `假或因故不能行使職權時，由` `董事長指定董事一人代理` `之，董事長未指定代理人者，` `由董事互推一人代理之。董事` `如因故不能親自出席董事會` `時，得出具委託書並列舉召集` `事由之授權範圍，委託其他董` `事代理出席，但代理人以受一` `人之委託為限。`	`第十三條` `董事長對外代表本公司，董事` `長請假或因故不能行使職權` `時，其代理依公司法第二百零` `八條規定，得以書面委託其他` `董事代理。董事如因故不能親` `自出席董事會時，得出具委託` `書並列舉召集事由之授權範` `圍，委託其他董事代理出席，` `但代理人以受一人之委託為` `限。`	`因應公司業` `務需要酌為` `文字修訂。`
`第十九條` `本公司章程訂立於中華民國` `九十六年六月二十一日。第一` `次修正於民國九十七年一月` `一日。第二次修正於民國九十` `七年八月二十五日。第三次修` `正於民國九十八年六月二十` `六日。第四次修正於民國九十` `九年六月十五日。第五次修正` `於民國一○一年六月十五` `日。第六次修正於民國一○五` `年六月二十日。第七次修正於` `民國一○八年六月二十一日。`	`第十九條` `本公司章程訂立於中華民國` `九十六年六月二十一日。第一` `次修正於民國九十七年一月` `一日。第二次修正於民國九十` `七年八月二十五日。第三次修` `正於民國九十八年六月二十` `六日。第四次修正於民國九十` `九年六月十五日。第五次修正` `於民國一○一年六月十五` `日。第六次修正於民國一○五` `年六月二十日。`	`增列本次修正` `日期及次數。`

26 -

附錄五

精聯電子股份有限公司

==> picture [120 x 14] intentionally omitted <==

第一章  總   則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為精聯電子股份有限公司，英文名稱為UNITECH ELECTRONICS CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：

1. C601020 紙製造業。

2. C601040 加工紙製造業。

3. CB01020 事務機器製造業。

4. CC01060 有線通信機械器材製造業。

5. CC01070 無線通信機械器材製造業。

6. CC01080 電子零組件製造業。

7. CC01101 電信管制射頻器材製造業。

8. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

9. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

10. E605010 電腦設備安裝業。

11. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

12. F106010 五金批發業。

13. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。

14. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

15. F113070 電信器材批發業

16. F118010 資訊軟體批發業。

17. F119010 電子材料批發業。

18. F206010 五金零售業。

19. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

20. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

21. F213060 電信器材零售業。

22. F218010 資訊軟體零售業。

23. F219010 電子材料零售業。

24. F401010 國際貿易業。

25. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

26. I301010 資訊軟體服務業。

27. I301020 資料處理服務業。

28. I301030 電子資訊供應服務業。

29. I501010 產品設計業。

30. JA02990 其他修理業。

31.ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

27 -
第二條之一：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第二條之二：本公司轉投資得超過實收資本額之百分之四十。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

第四條：本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，未發行股份，授權董事會分次發行。第一項資本總額內保留新台幣壹億元，供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第五條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第五條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第六條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內。本公司公開發行後，則為股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

==> picture [158 x 13] intentionally omitted <==

第七條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法召集之。
第八條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依上項規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
28 -
第九條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

`第四章董事及監察人`

第十ㄧ條：本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。若本公司公開發行後，全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成數。本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。
第十一條之一：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人。
第十二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。召集方式得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。
第十三條：董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定，得以書面委託其他董事代理。董事如因故不能親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
第十四條：全體董事及監察人得支領出席費及交通費，其數額由董事會決議之。全體董事及監察人之報酬得授權董事會依同業通常水準支付之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權總經理依據本公司人事管理之規定辦理。
第十四條之一：董事、監察人於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險。
29 -

`第五章經理人`

第十五條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。另經理人之薪給，依本公司人事管理之規定辦理。

`第六章會計`

第十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派表或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請於股東常會承認。
第十七條：本公司年度如有獲利，應先提百分之五至百分之十五為員工酬勞，不高於百分之二為董事、監察人酬勞，員工酬勞由董事會決議以現金或股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事、監察人酬勞。
年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案經股東會決議後分派之。
第十七條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，實際分派之盈餘，不低於可分配盈餘百分之五十，每年股東盈餘分配以股票股利或現金股利發放之，發放之現金股利以不低於當年度發放總股利 (現金股利及股票股利合計)之百分之十為原則，惟得視財務、業務需要及經營面等相關因素調整之。

`第七章附則`

第十八條：本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第十九條：本公司章程訂立於中華民國九十六年六月二十一日。第一次修正於民國九十七年一月一日。第二次修正於民國九十七年八月二十五日。第三次修正於民國九十八年六月二十六日。第四次修正於民國九十九年六月十五日。第五次修正於民國一○一年六月十五日。第六次修正於民國一○五年六月二十日。

精聯電子股份有限公司
董事長：精技電腦股份有限公司
代表人：葉國筌

30 -

`附錄六`

`精聯電子股份有限公司`

`「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`第二條資產適用範圍：` `一、股票、公債、公司債、金融債` `券、表彰基金之有價證券、存` `託憑證、認購(售)權證、受益` `證券及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、營建業之存` `貨)及設備。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權、特` `許權等無形資產。` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權(含應收款` `項、買匯貼現及放款、催收款` `項) 。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購或股` `份受讓而取得或處分之資產。` `九、其他重要資產。`	`第二條資產適用範圍：` `一、股票、公債、公司債、金融債` `券、表彰基金之有價證券、存` `託憑證、認購(售)權證、受益` `證券及資產基礎證券等投資。` `二、不動產(含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、土地使用權、` `營建業之存貨)及設備。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權、特` `許權等無形資產。` `五、金融機構之債權(含應收款` `項、買匯貼現及放款、催收款` `項) 。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股` `份受讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。`	`1.依據金管會` `107 年11 月2` `6 日公布之` `「公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準` `則」修訂。` `2.第五至第八` `項調整為第六` `至第九項。`
`第三條名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由特定` `利率、金融工具價格、商品` `價格、匯率、價格或費率指` `數、信用評等或信用指數、` `或其他變數所衍生之遠期契` `約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，` `上述契約之組合，或嵌入衍生` `性商品之組合式契約或結構` `型商品等。所稱之遠期契約，` `不含保險契約、履約契約、售` `後服務契約、長期租賃契約及` `長期進(銷)貨契約。` `二、依法律合併、分割、收購或股` `份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法、金融控` `股公司法、金融機構合併法或` `其他法律進行合併、分割或收` `購而取得或處分之資產，或依` `公司法一百五十六條之三規`	`第三條名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由資` `產、利率、匯率、指數或其他` `利益等商品所衍生之遠期契` `約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，` `及上述商品組合而成之複合` `式契約等。所稱之遠期契約，` `不含保險契約、履約契約、售` `後服務契約、長期租賃契約及` `長期進(銷)貨合約。` `二、依法律合併、分割、收購或股` `份受讓而取得或處分之資` `產：指依企業併購法、金融控` `股公司法、金融機構合併法或` `其他法律進行合併、分割或收` `購而取得或處分之資產，或依` `公司法一百五十六條第八項` `規定發行新股受讓他公司股` `份 (以下簡稱股份受讓)者。`	`1.依據金管會` `107 年11 月2` `6 日公布之` `「公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準` `則」修訂。` `2.配合公司法` `條次修正，將` `第二項「第一` `百五十六條第` `八項」修正為` `第一百五十六` `條之三」。`

31 -

`修訂後條文`		`現行條文`	`修訂說明`
`定發行新股受讓他公司股份` `(以下簡稱股份受讓)者。` `(第三項至第七項略)` `八、證券商營業處所：國內證券商` `營業處所，指依證券商營業處` `所買賣有價證券管理辦法規` `定證券商專設櫃檯進行交易` `之處所；外國證券商營業處` `所，指受外國證券主管機關管` `理且得經營證券業務之金融` `機構營業處所。`		`(第三項至第七項略)`
`第四條專家之獨立性` `一、取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，該` `專業估價者及其估價人員、會` `計師、律師或證券承銷商應符` `合下列規定：` `(一)未曾因違反本法、公司` `法、銀行法、保險法、金` `融控股公司法、商業會計` `法，或有詐欺、背信、侵` `占、偽造文書或因業務上` `犯罪行為，受一年以上有` `期徒刑之宣告確定。但執` `行完畢、緩刑期滿或赦免` `後已滿三年者，不在此` `限。` `(二)與交易當事人不得為關` `係人或有實質關係人之` `情形。` `(三)公司如應取得二家以上` `專業估價者之估價報` `告，不同專業估價者或估` `價人員不得互為關係人` `或有實質關係人之情形。` `二、前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依下列事項辦理：` `(一)承接案件前，應審慎評估` `自身專業能力、實務經驗` `及獨立性。` `(二)查核案件時，應妥善規劃` `及執行適當作業流程，以` `形成結論並據以出具報` `告或意見書；並將所執行` `程序、蒐集資料及結論，` `詳實登載於案件工作底`		`第四條` `本公司取得之估價報告或會計` `師、律師或證券承銷商之意見書，` `該專業估價者及其估價人員、會計` `師、律師或證券承銷商與交易當事` `人不得為關係人。`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.增加條文標` `題。` `3.酌為文字修` `訂。`

32 -

		`現行條文`	`修訂說明`
	`稿。` `(三)對於所使用之資料來` `源、參數及資訊等，應逐` `項評估其完整性、正確性` `及合理性，以做為出具估` `價報告或意見書之基礎。` `(四)聲明事項，應包括相關人` `員具備專業性與獨立` `性、已評估所使用之資訊` `為合理與正確及遵循相` `關法令等事項。`

`第五條評估及作業程序` `一、資產之取得或處分，應事先由` `各使用或相關權責部門依本` `公司內部作業相關程序辦理。` `二、取得或處分資產之價格決定方` `式、參考依據，應依下列各情` `形辦理：` `(一)取得或處分非於集中交` `易市場或證券商營業處` `所買賣之有價證券，應考` `量其每股淨值、獲利能` `力、未來發展潛力、市場` `利率、債券票面利率、債` `務人債信及當時交易價` `格議定之。` `(二)` `取得或處分已於集中交` `易市場或證券商營業處` `所買賣之有價證券，依當` `時之股權或債券價格決` `定之。` `(三)取得或處分不動產或其` `使用權資產，應參考公告` `現值、評定現值、鄰近不` `動產實際交易價格、租賃` `價格等議定之。` `(四)取得或處分設備或其使` `用權資產或其他重要資` `產，應以詢價、比價、議` `價或公開招標方式擇一` `為之。` `(五)取得或處分會員證、無形` `資產或其使用權資產，應` `參考市場公平市價或專` `家評估議定之。`		`第五條評估及作業程序` `資產之取得或處分，應事先由各使` `用或相關權責部門依本公司內部` `作業相關程序辦理。`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.原第六條部` `分條文整合至` `第五條，增加` `項次並酌修文` `字。`
`本條刪除`		`第六條交易條件之決定程序`	`本條併至第五`

33 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
	`一、取得或處分非於集中交易市場` `或證券商營業處所買賣之有` `價證券，應考量其每股淨值、` `獲利能力、未來發展潛力、市` `場利率、債券票面利率、債務` `人債信及當時交易價格議定` `之。` `二、取得或處分已於集中交易市場` `或證券商營業處所買賣之有` `價證券，依當時之股權或債券` `價格決定之。` `三、取得或處分前二款之其他資` `產，以詢價、比價、議價或公` `開招標方式擇一為之，不動產` `並應參考公告現值、評定現` `值、鄰近不動產實際交易價格` `等議定之，若符合本程序規定` `應公告申報標準者，並應參考` `專業估價者之估價報告。`	`條後刪除。`
`第六條執行單位` `一、有價證券投資之執行單位為財` `務部。` `二、不動產、設備或其使用權資產` `之執行單位為各使用部門及` `財務部。` `三、會員證之執行單位為各使用部` `門及財務部。` `四、無形資產或其使用權資產之執` `行單位為各使用部門及總經` `理室。` `(第五項至第八項略)`	`第七條執行單位` `一、有價證券投資之執行單位為財` `務部。` `二、不動產及其他固定資產之執行` `單位為各使用部門及財務部。` `三、會員證之執行單位為各使用部` `門及財務部。` `四、無形資產之執行單位為各使用` `部門及總經理室。` `(第五項至第八項略)`	`1.條次變更。` `2.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。`
`第七條有價證券及非供營業使用` `之不動產及其使用權資產` `投資額度` `本公司及各子公司取得資產之額` `度訂定如下：` `(第一項至第二項略)` `三、非供營業使用之不動產及其使` `用權資產投資總額不得超過` `各自公司最近期財務報表淨` `值之百分之十。`	`第八條有價證券及非供營業使用` `之不動產投資額度` `本公司及各子公司取得資產之額` `度訂定如下：` `(第一項至第二項略)` `三、非供營業使用之不動產投資總` `額不得超過各自公司最近期` `財務報表淨值之百分之十。`	`1.條次變更` `2.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。`
`第八條有價證券之取得或處分程` `序` `一、有價證券之取得或處分，須由` `財務部提出評估報告，經董事長核` `准後為之，每筆交易金額達新台幣`	`第九條有價證券之取得或處分程` `序` `一、本公司有價證券之取得或處` `分，須由財務部提出評估報告，經` `董事長核准後為之，每筆交易金額`	`1.條次變更。` `2.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取`

34 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`伍千萬元以上並應事先提報董事` `會核議後，始得為之。但固定收益` `型之投資，如定期存款、承兌匯` `票、商業本票、可轉讓定期存單、` `國內公債、國內附買回條件之債` `券、國內貨幣市場基金等，每筆交` `易金額在壹億元以下，授權董事長` `核准後，即可為之。` `（第二項至第三項略）`	`達新台幣伍千萬元以上並應事先` `提報董事會核議後，始得為之。但` `固定收益型之投資，如定期存款、` `承兌匯票、商業本票、可轉讓定期` `存單、債券型基金等，每筆交易金` `額在壹億元以下，授權董事長核准` `後，即可為之。` `（第二項至第三項略）`	`得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.酌為文字修` `訂。`
`第九條不動產、設備或其使用權` `資產之取得或處分程序` `取得或處分不動產、設備或其使用` `權資產，由申請單位依實際需求狀` `況，經詢價、比價或議價後依單據` `簽核權限經必要主管簽核，三仟萬` `以上並應提報董事會核議後，始得` `為之。`	`第十條不動產及其他固定資產之` `取得或處分程序` `本公司不動產及其他固定資產之` `取得或處分，由申請單位依實際需` `求狀況，經詢價、比價或議價後依` `單據簽核權限經必要主管簽核，參` `仟萬以上並應提報董事會核議` `後，始得為之。`	`1.條次變更。` `2.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `3.酌為文字修` `訂。`
`第十條會員證、無形資產或其使` `用權資產之取得或處分` `程序` `一、取得或處分會員證，每筆交易` `悉依本公司單據簽核權限經` `必要主管簽核，交易金額三佰` `萬以上應提報董事會核議。` `二、取得或處分無形資產或其使用` `權資產，每筆交易悉依本公司` `單據簽核權限經必要主管簽` `核，交易金額三仟萬以上應提` `報董事會核議。`	`本條新增`	`配合公司實際` `業務需要增` `訂。`
`第十一條董事異議之處理` `取得或處分資產依所定處理程序` `或其他法律規定應經董事會通過` `者，如有董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明，公司並應將董事會異議` `資料送各監察人。取得或處分資產` `交易提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董事如` `有反對意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。`	`第十一條` `本公司取得或處分資產依所訂處` `理程序或其他法律規定應經董事` `會通過者，如有董事表示異議且有` `紀錄或書面聲明，公司並應將董事` `會異議資料送各監察人。取得或處` `分資產交易送董事會決議時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立董` `事如有反對意見或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.增訂條文標` `題。`
`第十二條專業估價報告` `取得或處分不動產、設備或其使用` `權資產，除與國內政府機關交易、` `自地委建、租地委建，或取得、處` `分供營業使用之設備或其使用權`	`第十二條估價報告適用時機` `取得或處分不動產或設備，除與政` `府機關交易、自地委建、租地委` `建，或取得、處分供營業使用之設` `備外，交易金額達公司實收資本額`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產`

35 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`資產外，交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取得專業` `估價者出具之估價報告，並符合下` `列規定：` `一、因特殊原因須以限定價格、特` `定價格或特殊價格作為交易` `價格之參考依據時，該項交易` `應先提經董事會決議通過；其` `嗣後有交易條件變更時，亦` `同。` `(第二項至第四項略)`	`百分之二十或新臺幣三億元以上` `者，應於事實發生日前取得專業估` `價者出具之估價報告，並符合下列` `規定：` `一、因特殊原因須以限定價格、特` `定價格或特殊價格作為交易` `價格之參考依據時，該項交易` `應先提經董事會決議通過，未` `來交易條件變更者，亦應比照` `上開程序辦理。` `(第二項至第四項略)`	`處理準則」修` `訂。` `2.酌為文字修` `訂。`
`第十三條會計師意見` `(第一項略)` `二、取得或處分無形資產或其使用` `權資產或會員證交易金額達` `公司實收資本額百分之二十` `或新台幣三億元以上者，除與` `國內政府機關交易外，應於事` `實發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意見，會` `計師並應依會計研究發展基` `金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。` `(第三項略)` `四、經法院拍賣程序取得或處分資` `產者，得以法院所出具之證明` `文件替代估價報告或會計師` `意見。`	`第十三條會計師意見書` `(第一項略)` `二、本公司取得或處分會員證或無` `形資產交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新台幣` `三億元以上者，除與政府機關` `交易外，應於事實發生日前洽` `請會計師就交易價格之合理` `性表示意見，會計師並應依會` `計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定` `辦理。` `(第三項略)` `四、本公司經法院拍賣程序取得或` `處分資產者，得以法院所出具` `之證明文件替代估價報告或` `會計師意見。`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.酌為文字修` `訂。`
`第十五條關係人交易決議程序` `一、向關係人取得或處分不動產或` `其使用權資產，或與關係人取` `得或處分不動產或其使用權` `資產外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣國內` `公債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金外，應將下列資料，提交董` `事會通過及監察人承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)取得或處分資產之目` `的、必要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象`	`第十五條關係人交易簽約及支付` `款項前之規範` `一、本公司向關係人取得或處分不` `動產，或與關係人取得或處分` `不動產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分` `之二十、總資產百分之十或新` `臺幣三億元以上者，除買賣公` `債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金外，應將下列資料，提交董` `事會通過及監察人承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)取得或處分資產之目` `的、必要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.酌為文字修` `訂。` `3.因條次變更` `而修改條文。`
	`一、`

36 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`之原因。` `(三)向關係人取得不動產或` `其使用權資產，依第十六` `條及第十七條規定評估` `預定交易條件合理性之` `相關資料。` `(第(四)款至第（七）款略)` `(第二項略)` `三、本公司與其母公司、子公司，` `或其直接或間接持有百分之` `百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間從事下列交` `易，董事會得依第九條授權董` `事長在額度內先行決行，事後` `再提報最近期之董事會追認：` `(一)取得或處分供營業使用` `之設備或其使用權資產。` `(二)取得或處分供營業使用` `之不動產使用權資產。` `(第四項略)`	`之原因。` `(三)向關係人取得不動產，依` `第十六條及第十七條規` `定評估預定交易條件合` `理性之相關資料。` `(第(四)款至第（七）款略)` `(第二項略)` `三、本公司與其母公司或子公司` `間，取得或處分供營業使用之` `設備，董事會得依第十條授權` `董事長在額度內先行決行，事` `後再提報最近期之董事會追` `認。` `(第四項略)`
`第十六條向關係人取得不動產交` `易之評估` `一、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，應按下列方法評估交` `易成本之合理性：` `(第(一)款至第(二)款略)` `二、合併購買或租賃同一標的之土` `地及房屋者，得就土地及房屋` `分別按前項所列任一方法評` `估交易成本。` `三、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，依前二項規定評估不` `動產或其使用權資產成本，並` `應洽請會計師複核及表示具` `體意見。` `四、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，有下列情形之一者，` `應依前條規定辦理，不適用前` `三項規定：` `(一)關係人係因繼承或贈與` `而取得不動產或其使用` `權資產。` `(二)關係人訂約取得不動產` `或其使用權資產時間距` `本交易訂約日已逾五年。` `(三)與關係人簽訂合建契`	`第十六條向關係人取得不動產交` `易之評估` `一、向關係人取得不動產，應按下` `列方法評估交易成本之合理` `性：` `(第(一)款至第(二)款略)` `二、合併購買同一標的之土地及房` `屋者，得就土地及房屋分別按` `前項所列任一方法評估交易` `成本。` `三、本公司向關係人取得不動產，` `依第一項及第二項規定評估` `不動產成本，並應洽請會計師` `複核及表示具體意見。` `四、本公司向關係人取得不動產，` `有下列情形之一者，應依第十` `四條規定辦理，不適用前三項` `規定：` `(一)關係人係因繼承或贈與` `而取得不動產。` `(二)關係人訂約取得不動產` `時間距本交易訂約日已` `逾五年。` `(三)與關係人簽訂合建契` `約，或自地委建、租地委` `建等委請關係人興建不`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.酌為文字修` `訂。`

37 -

	`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
	`約，或自地委建、租地委` `建等委請關係人興建不` `動產而取得不動產。` `(四)本公司與其母公司、子公` `司，或其直接或間接持有` `百分之百已發行股份或` `資本總額之子公司彼此` `間，取得供營業使用之不` `動產使用權資產。`	`動產而取得不動產。`

`第十七條評估結果低於交易價格` `時應辦理事項` `一、依前條第一項及第二項規定評` `估結果均較交易價格為低` `時，應依本條第三項規定辦` `理。但如因下列情形，並提出` `客觀證據及取具不動產專業` `估價者與會計師之具體合理` `性意見者，不在此限：` `(一)關係人係取得素地或租` `地再行興建者，得舉證符` `合下列條件之一者：` `(第(一)款第1 點略)` `2.同一標的房地之其他` `樓層或鄰近地區一年` `內之其他非關係人交` `易案例，其面積相近，` `且交易條件經按不動` `產買賣或租賃慣例應` `有之合理樓層或地區` `價差評估後條件相當` `者。` `(二)舉證向關係人購入之不` `動產或租賃取得不動產` `使用權資產，其交易條件` `與鄰近地區一年內之其` `他非關係人交易案例相` `當且面積相近者。` `二、前述所稱鄰近地區交易案例，` `以同一或相鄰街廓且距離交` `易標的物方圓未逾五百公尺` `或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他` `非關係人交易案例之面積不` `低於交易標的物面積百分之` `五十為原則；所稱一年內係以` `本次取得不動產或其使用權`		`第十七條` `一、本公司依前條第一項及第二項` `規定評估結果均較交易價格` `為低時，應依本條第三項規定` `辦理。但如因下列情形，並提` `出客觀證據及取具不動產專` `業估價者與會計師之具體合` `理性意見者，不在此限：` `(一)關係人係取得素地或租` `地再行興建者，得舉證符` `合下列條件之一者：` `(第(一)款第1 點略)` `2.同一標的房地之其他` `樓層或鄰近地區一年` `內之其他非關係人成` `交案例，其面積相近，` `且交易條件經按不動` `產買賣慣例應有之合` `理樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `3.同一標的房地之其他` `樓層一年內之其他非` `關係人租賃案例，經按` `不動產租賃慣例應有` `之合理樓層價差推估` `其交易條件相當者。` `(二)本公司舉證向關係人購` `入之不動產，其交易條件` `與鄰近地區一年內之其` `他非關係人成交案例相` `當且面積相近者。` `二、前述所稱鄰近地區成交案例，` `以同一或相鄰街廓且距離交` `易標的物方圓未逾五百公尺` `或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他` `非關係人成交案例之面積不`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂公司辦法。` `2.酌為文字修` `訂。` `3.增加條文標` `題。`

38 -

		`修訂說明`
`資產事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年。` `三、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，如經按規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦理` `下列事項：` `(一)應就不動產或其使用權` `資產交易價格與評估成` `本間之差額，依證券交易` `法第四十一條第一項規` `定提列特別盈餘公積，不` `得予以分派或轉增資配` `股。對本公司之投資採權` `益法評價之投資者如為` `公開發行公司，亦應就該` `提列數額按持股比例依` `證券交易法第四十一條` `第一項規定提列特別盈` `餘公積。` `(二)監察人應依公司法第二` `百十八條規定辦理。` `(三)應將前二款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細` `內容揭露於年報及公開` `說明書。` `四、經依前項規定提列特別盈餘公` `積者，應俟高價購入或承租之` `資產已認列跌價損失或處分` `或終止租約或為適當補償或` `恢復原狀，或有其他證據確定` `無不合理者，並經金管會同意` `後，始得動用該特別盈餘公` `積。` `五、向關係人取得不動產或其使用` `權資產，若有其他證據顯示交` `易有不合營業常規之情事` `者，亦應依前二項辦理。`	`低於交易標的物面積百分之` `五十為原則；所稱一年內係以` `本次取得不動產事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一` `年。` `三、本公司向關係人取得不動產，` `如經按規定評估結果均較交` `易價格為低者，應辦理下列事` `項：` `(一)應就不動產交易價格與` `評估成本間之差額，依證` `券交易法第四十一條第` `一項規定提列特別盈餘` `公積，不得予以分派或轉` `增資配股。對本公司之投` `資採權益法評價之投資` `者如為公開發行公司，亦` `應就該提列數額按持股` `比例依證券交易法第四` `十一條第一項規定提列` `特別盈餘公積。` `(二)監察人應依公司法第二` `百十八條規定辦理。` `(三)應將本條第一款及第二` `款處理情形提報股東` `會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `四、經依前項規定提列特別盈餘公` `積者，應俟高價購入之資產已` `認列跌價損失或處分或為適` `當補償恢復原狀，或有其他證` `據確定無不合理者，並經金管` `會同意後，始得動用該特別盈` `餘公積。` `五、向關係人取得不動產，若有其` `他證據顯示交易有不合營業` `常規之情事者，亦應依前二項` `辦理。`
`第十九條企業合併、分割、收購` `及股份受讓` `(第一項至第三項略)`	`第十九條辦理合併、分割、收購` `及股份受讓` `(第一項至第三項略)`	`酌為文字修` `訂。`
`第二十條` `(第一項至第四項略)` `五、參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司有非屬上市或股`	`第二十條` `(第一項至第四項略)` `五、參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司有非屬上市或股`	`依據金管會10` `7 年11 月26 日` `公布之「公開` `發行公司取得`

39 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`票在證券商營業處所買賣之` `公司者，上市或股票在證券商` `營業處所買賣之公司應與其` `簽訂協議，並依前二項規定辦` `理。`	`票在證券商營業處所買賣之` `公司者，上市或股票在證券商` `營業處所買賣之公司應與其` `簽訂協議，並依第三項及第四` `項規定辦理。`	`或處分資產處` `理準則」修` `訂。`
`第二十二條` `參與合併、分割、收購或股份受` `讓，換股比例或收購價格除下列情` `形外，不得任意變更，且應於合` `併、分割、收購或股份受讓契約中` `訂定得變更之情況：` `(第一項至第六項略)`	`第二十二條` `參與合併、分割、收購或股份受` `讓，換股比例或收購價格除下列情` `形外，不得任意變更，且應於合` `併、分割、收購或股份受讓契約中` `訂定得變更之情況：` `(第一項至第六項略)` `本公司合併、分割、收購或股份受` `讓契約應依規定載明相關事項，以` `維護參與公司之權益。`	`本條文已有契` `約應載明事項` `之規定，故酌` `為條文之修` `訂。`
`第二十六條資訊公開` `一、取得或處分資產，有下列情形` `者，應按性質依規定格式，於` `事實發生之即日起算二日內` `將相關資訊於金管會指定網` `站辦理公告申報：` `(一)向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，或` `與關係人為取得或處分` `不動產或其使用權資產` `外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百` `分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以` `上。但買賣國內公債、附` `買回、賣回條件之債券、` `申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣` `市場基金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損` `失達所定處理程序規定` `之全部或個別契約損失` `上限金額。` `(四)取得或處分供營業使用` `之設備或其使用權資` `產，且其交易對象非為關` `係人，交易金額達新臺幣` `五億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、`	`第二十六條應辦理公告及申報標` `準` `一、本公司取得或處分資產，有下` `列情形者，應按性質依規定格` `式，於事實發生之即日起算二` `日內將相關資訊於金管會指` `定網站辦理公告申報：` `(一)向關係人取得或處分不` `動產，或與關係人為取得` `或處分不動產外之其他` `資產且交易金額達公司` `實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新` `臺幣三億元以上。但買賣` `公債、附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國內` `證券投資信託事業發行` `之貨幣市場基金，不在此` `限。` `(二)進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損` `失達所訂處理程序規定` `之全部或個別契約損失` `上限金額。` `(四)取得或處分之資產種類` `屬供營業使用之設備，且` `其交易對象非為關係` `人，交易金額達新臺幣五` `億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、`	`1.依據金管會` `107 年11 月26` `日公布之「公` `開發行公司取` `得或處分資產` `處理準則」修` `訂。` `2.酌為文字修` `訂。`

40 -

	`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`合建分屋、合建分成、合` `建分售方式取得不動` `產，且其交易對象非為關` `係人，本公司預計投入之` `交易金額達新臺幣五億` `元以上。` `(六)除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或` `從事大陸地區投資，其交` `易金額達本公司實收資` `本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上。但下列情` `形不在此限：` `1.買賣國內公債。` `2.買賣附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業` `發行之貨幣市場基金。` `二、前項交易金額依下列方式計算` `之：` `（一）每筆交易金額。` `（二）一年內累積與同一相對` `人取得或處分同一性` `質標的交易之金額。` `（三）一年內累積取得或處分` `(取得、處分分別累積)` `同一開發計畫不動產` `或其使用權資產之金` `額。` `（四）一年內累積取得或處分` `(取得、處分分別累積)同` `一有價證券之金額。` `三、前項所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理規定` `公告部分免再計入。` `四、應按月將本公司及其非屬國內` `公開發行公司之子公司截至` `上月底止從事衍生性商品交` `易之情形依規定格式，於每月` `十日前輸入金管會指定之資` `訊申報網站。` `五、依規定應公告項目如於公告時` `有錯誤或缺漏而應予補正` `時，應於知悉之即日起算二日` `內將全部項目重行公告申報。`		`合建分屋、合建分成、合` `建分售方式取得不動` `產，本公司預計投入之交` `易金額達新臺幣五億元` `以上。` `(六)除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或` `從事大陸地區投資，其交` `易金額達本公司實收資` `本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上。但下列情` `形不在此限：` `1.買賣公債。` `2.買賣附買回、賣回條件` `之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業` `發行之貨幣市場基金。` `二、前項交易金額依下列方式計算` `之：` `（一）每筆交易金額。` `（二）一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標` `的交易之金額。` `（三）一年內累積取得或處分` `(取得、處分分別累積)同` `一開發計畫不動產之金` `額。` `（四）一年內累積取得或處分` `(取得、處分分別累積)同` `一有價證券之金額。` `三、前項所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理規定` `公告部分免再計入。` `四、本公司應按月將本公司及其非` `屬國內公開發行公司之子公` `司截至上月底止從事衍生性` `商品交易之情形依規定格` `式，於每月十日前輸入金管會` `指定之資訊申報網站。` `五、本公司依規定應公告項目如於` `公告時有錯誤或缺漏而應予` `補正時，應於知悉之即日起算` `二日內將全部項目重行公告` `申報。` `六、本公司取得或處分資產，應將`

41 -

`修訂後條文`		`現行條文`	`修訂說明`
`六、取得或處分資產，應將相關契` `約、議事錄、備查簿、估價報` `告、會計師、律師或證券承銷` `商之意見書備置於本公司，除` `其他法律另有規定者外，至少` `保存五年。` `七、交易依規定公告申報後，有下` `列情形之一者，應於事實發生` `之即日起算二日內將相關資` `訊於金管會指定網站辦理公` `告申報：` `(一)原交易簽訂之相關契約` `有變更、終止或解除情` `事。` `(二)合併、分割、收購或股份` `受讓未依契約預定日程` `完成。` `(三)原公告申報內容有變更。`	`七、`	`相關契約、議事錄、備查簿、` `估價報告、會計師、律師或證` `券承銷商之意見書備置於本` `公司，除其他法律另有規定者` `外，至少保存五年。` `本公司依前款規定公告申報之` `交易後，有下列情形之一者，` `應於事實發生之即日起算二` `日內將相關資訊於金管會指` `定網站辦理公告申報：` `(一)原交易簽訂之相關契約` `有變更、終止或解除情` `事。` `(二)合併、分割、收購或股份` `受讓未依契約預定日程` `完成。` `(三)原公告申報內容有變更。`
`第二十七條對子公司取得或處分` `資產之控管程序` `(第一項至第二項略)` `三、子公司之公告申報標準中，所` `稱「實收資本額或總資產」之` `規定，係以本公司之實收資本` `額或總資產為準。`	`第二十七條對子公司取得或處分` `資產之控管程序` `(第一項至第二項略)` `三、子公司之公告申報標準中，所` `稱「實收資本額百分之二十或` `總資產百分之十」，係以本公` `司之實收資本額或總資產為` `準。`		`依據金管會10` `7 年11 月26 日` `公布之「公開` `發行公司取得` `或處分資產處` `理準則」修` `訂。`

** 註：本規定條文內條次編碼方式由A.、 B.、C.、…a.、b.、c.、… 改為一、二、
三、…(一)、（二）、（三）、…。

42 -

附錄七

`精聯電子股份有限公司`

`取得或處分資產處理規定(修正前)`

第一條目的與法源依據
為保障投資，落實資訊公開，爰依證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定，並應依本處理程序處理。
第二條資產適用範圍：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。
所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

`第四條`

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

43 -

`第五條評估及作業程序`

資產之取得或處分，應事先由各使用或相關權責部門依本公司內部作業相關程序辦理。

第六條  交易條件之決定程序

一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第七條執行單位
一、有價證券投資之執行單位為財務部。
二、不動產及其他固定資產之執行單位為各使用部門及財務部。
三、會員證之執行單位為各使用部門及財務部。
四、無形資產之執行單位為各使用部門及總經理室。
五、金融機構之債權執行單位為財務部。
六、衍生性商品之執行單位為財務部。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為各使用部門及財務部。
八、其他重要資產之執行單位為各使用部門。
第八條有價證券及非供營業使用之不動產投資額度本公司及各子公司取得資產之額度訂定如下：
一、有價證券投資總額不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百分之五十，且個別有價證券投資金額不得超過前開金額。
二、子公司如屬於投資公司得購買有價證券投資總額不得超過該投資公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十，且個別有價證券之投資金額不得超過前開淨值之百分之一百。
三、非供營業使用之不動產投資總額不得超過各自公司最近期財務報表淨值之百分之十。
第九條有價證券之取得或處分程序
一、本公司有價證券之取得或處分，須由財務部提出評估報告，經董事長核准後為之，每筆交易金額達新台幣伍仟萬元以上並應事先提報董事會核議後，始得為之。但固定收益性之投資，如定期存款、承兌匯票、商業本票、可轉讓定期存單、債券型基金等，每筆交易金額在壹億元以下，授權董事長核准後，即可為之。
二、財務部應依取得有價證券性質與日期順序登錄“股權投資明細表”或“非股權投資明細表”，隨時對有價證券之異動或孳息予以紀錄。
三、有價證券有提供擔保或質押時，財務部應隨時掌握其動態，於責任解除後，應即收回擔保或辦理塗銷。
第十條不動產及其他固定資產之取得或處分程序
本公司不動產及其他固定資產之取得或處分，由申請單位依實際需求狀況，經詢價、比價或議價後依單據簽核權限經必要主管簽核，參仟萬以上並應提報董事會核議後，始得為之。

第十一條

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事會異議資料送各監察人。取
得或處分資產交易送董事會決議時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如

44 -
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十二條估價報告適用時機
取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十三條會計師意見書
一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
三、本條前二項及第十二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十四條

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
二、前項交易金額之計算，應依第十三條第三項規定辦理。
三、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條關係人交易簽約及支付款項前之規範
一、本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
45 -
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
二、前項交易金額之計算，應依第二十六條第B 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
三、本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第十條授權董事長在額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
四、本公司向關係人取得不動產，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十六條  向關係人取得不動產交易之評估

一、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第十七條

一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第B 項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

46 -

 - `3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。`

(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

二、前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
三、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- (三)應將本條第A 款及第B 款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
四、經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
五、向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項辦理。
第十八條從事衍生性商品交易
本公司從事衍生性商品交易，應依本公司『從事衍生性商品交易處理規定』辦理。
第十九條辦理合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
三、參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十條

一、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
二、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓
47 -

計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護
照號碼）。

(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十一條  事前保密承諾

所有參與知悉合併所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十二條

參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任
意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。

第二十三條

參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受
讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十四條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與
其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議
並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分
割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重
行為之。

48 -

第二十五條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司
應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第二十六條  應辦理公告及申報標準

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依前款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
49 -

第二十七條  對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」等有關規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報標準者，由本公司為之。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第二十八條
本規定有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本規定有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第二十九條
本公司不得放棄對Unitech America Ventures Inc. (以下簡稱UAV)、Unitech Europe Ventures Inc. (以下簡稱UEV)、Unitech Japan Holding Inc. (以下簡稱UJH)、Unitech Asia Ventures Inc. (以下簡稱UCV)未來各年度之增資；UAV 不得放棄對Unitech America Holding Inc. (UAH)未來各年度之增資；UEV 不得放棄對Unitech Europe Holding Inc. (以下簡稱UEH)未來各年度之增資；UJH 不得放棄對Unitech Japan Co., Ltd .未來各年度之增資；UCV 不得放棄對 Unitech Industries Holding Inc. (以下簡稱UIH)未來各年度之增資；UAH 不得放棄對Unitech America Inc. (以下簡稱UTA)未來各年度之增資；UEH 不得放棄對Unique Technology Europe B.V. (以下簡稱UTI)未來各年度之增資；UIH 不得放棄對廈門精瑞電腦有限公司未來各年度之增資；未來若本公司放棄對上開公司之增資或處分上開公司，須經本公司董事會特別決議通過。且該處理辦法中有關不得放棄對前述子公司增資情事之規定爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。
第三十條罰則
公司經理人及主辦人員違反本規定時，悉依攸關懲處規定辦理。
第三十一條實施與修訂
本處理規定經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將取得或處分資產處理規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
50 -

`附錄八`

`精聯電子股份有限公司`

「從事衍生性商品交易處理規定」修訂前後條文對照表

`修訂後條文`	`修訂後條文`	`修訂後條文`	`修訂後條文`	`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`第三條交易原則與方針` `一、交易之種類` `本公司從事之衍生性商品，係` `指其價值由特定利率、金融工` `具價格、商品價格、匯率、價` `格或費率指數、信用評等或信` `用指數、或其他變數所衍生之` `遠期契約、選擇權契約、期貨` `契約、槓桿保證金契約、交換` `契約，上述契約之組合，或嵌` `入衍生性商品之組合式契約` `或結構型商品等。所稱之遠期` `契約，不含保險契約、履約` `契約、售後服務契約、長期租` `賃契約及長期進（銷）貨契` `約。` `(第二項至第三項略)` `四、績效評估要領` `衍生性商品交易每月應辦理` `兩次績效評估，經呈財務主管` `轉總經理參考。` `(第五項至第六項略)`					`第三條交易原則與方針` `一、交易之種類` `本公司從事之衍生性商品，係` `指其價值由資產、利率、匯` `率、指數或其他利益等商品所` `衍生之交易契約(如遠期契` `約、選擇權契約、期貨契約、` `槓桿保證金契約、交換契約，` `暨上述商品組合而成之複合` `式契約等)。` `(第二項至第三項略)` `四、績效評估要領` `衍生性商品交易每月應辦理` `兩次績效評估，經呈財務主管` `轉執行長參考。` `(第五項至第六項略)`	1.`依據金管會`10 7`年`11`月`26`日公` `布之「公開發行公` `司取得或處分資` `產處理準則」修` `訂。` 2.`配合公司業務` `需求，酌作文字調` `整。`
`第四條作業程序` `一、授權額度及層級` `從事任何一筆衍生性商品交` `易，皆需由董事長核准，惟操` `作遠期外匯、外匯選擇權因其` `客觀環境瞬息萬變，為操作靈` `活，訂定下列授權額度表：` `授權單位` `單筆成交金額` `(美金)` `董事長` `100 萬(不含)以上` `總經理` `50 萬(不含)` `~100萬(含)` `財務主管` `50萬(含)以下`					`第四條作業程序` `一、授權額度及層級` `從事任何一筆衍生性商品交` `易，皆需由董事長核准，惟操` `作遠期外匯、外匯選擇權因其` `客觀環境瞬息萬變，為操作靈` `活，訂定下列授權額度表：` `授權單位` `單筆成交金額` `(美金)` `董事長` `101萬(以上)` `執行長` `51~100萬` `財務最高` `主管` `50 萬(以下)`	1.`配合公司業務需` `求，酌作文字調` `整。` 2.`依據金管會107` `年11 月26 日公布` `之「公開發行公司` `取得或處分資產處` `理準則」修訂。`
`授權單位`		`單筆成交金額` `(美金)`
	`董事長`	`100 萬`	`(不含)以上`
	`總經理`	`50 萬` `~100`		`(不含)` `萬(含)`
				`萬`
`財務主管`		`50萬`	`(含)以下`

51 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`授權單位人員得在授權額度` `內指派專人進行交易，交易人` `員交易後取得交易憑證，再依` `程序簽呈報備。` `二、本公司從事衍生性商品交` `易，應建立備查簿，就從事` `衍生性商品交易之種類、金` `額、董事會通過日期及依規` `定應審慎評估之事項，詳予` `登載於備查簿備查。` `三、從事衍生性商品交易，依本` `程序規定授權相關人員辦理` `者，事後應提報最近期董事` `會。`	`授權單位人員得在授權額度` `內指派專人進行交易，交易人` `員交易後取得交易憑證，再依` `程序簽呈報備。` `二、本公司從事衍生性商品交` `易，應建立備查簿，就從事` `衍生性商品交易之種類、金` `額、董事會通過日期及依規` `定應審慎評估之事項，詳予` `登載於備查簿備查。` `三、從事衍生性商品交易，依本` `程序規定授權相關人員辦理` `者，事後應提報董事會。`
`第五條公告申報程序` `(第一項至第二項略)` `三、本程序所稱子公司，應依證` `券發行人財務報告編製準則` `規定認定之` `(第四項略)`	`第五條公告申報程序` `(第一項至第二項略)` `三、本程序所稱子公司，應依財` `團法人中華民國會計研究發` `展基金會發布之財務會計準` `則公報第五號及第七號之規` `定認定之。` `(第四項略)`	`依據金管會`107`年` 11 `月`26 `日公布之` `「公開發行公司取` `得或處分資產處理` `準則」修訂。`
`第九條內部稽核制度` `本公司內部稽核人員應定期瞭解` `衍生性商品交易內部制度之允當` `性，按月查核交易部門對本程序之` `遵循情形，並作成稽核報告，如發` `現重大違規情事，應以書面通知各` `監察人及獨立董事，並依違反情況` `予以處分相關人員。`	`第九條內部稽核制度` `本公司內部稽核人員應定期瞭解` `衍生性商品交易內部制度之允當` `性，按月查核交易部門對本程序之` `遵守情形，並作成稽核報告，併同` `年度查核計劃執行情形與改善情` `形向主管機關辦理申報。如發現重` `大違規情事，應以書面通知各監察` `人，並依違反情況予以處分相關人` `員。`	`依據金管會`107`年` 11 `月`26 `日公布之` `「公開發行公司取` `得或處分資產處理` `準則」修訂。`

52 -

附錄九

`精聯電子股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理規定 (修正前)`

`第一條目的及法源`

為有效管理公司收支，資產及負債，降低因匯率、利率等變動所產生之風險，並確實管理公司各項衍生性商品交易，特依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。

`第二條適用範圍`

本公司從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本規定處理之。

第三條 交易原則與方針

  - `一、交易之種類`

  - `本公司從事之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。`

  - `二、經營及避險策略`

  - `公司之外匯部位，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從 事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務 經營所產生風險為主。`

  - `三、權責劃分`

  - `(一)財務部`

     - `1.擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品交易及相關法令、操 作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避風險。`

     - `2.定期評估。`

  - `(二)會計部`

根據相關規定將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。
- 四、績效評估要領
- 衍生性商品交易每月應辦理兩次績效評估，經呈財務主管轉執行長參考。
- 五、契約總額
- 不得超過本公司營運所產生之利率或匯兌風險部位為限。
- 六、全部及個別契約損失上限金額
- 全部契約損失上限金額為全部契約之百分之五，個別契約損失上限金額則為個別契約之百分之十。
第四條作業程序
- 一、授權額度及層級
- 從事任何一筆衍生性商品交易，皆需由董事長核准，惟操作遠期外匯、外匯選擇權因其客觀環境瞬息萬變，為操作靈活，訂定下列授權額度表：
53 -

`授權單位`	`單筆成交金額(美金)`
`董事長`	`101萬(以上)`
`執行長`	`51~100萬`
`財務最高主管`	`50萬(以下)`

授權單位人員得在授權額度內指派專人進行交易，交易人員交易後取得交易憑證，再依程序簽呈報備。
二、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
三、從事衍生性商品交易，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
第五條公告申報程序
一、從事衍生性商品交易損失達本程序所訂之全部或個別契約損失上限金額時，財務部應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
二、財務部應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形交會計部辦理公告申報。
三、本程序所稱子公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重新公告申報。
第六條會計處理方式
本公司從事衍生性商品交易，其會計處理依據主管機關制定之相關法令規定處理。第七條內部控制制度
一、風險管理
- (一)信用風險管理：交易對象原則上以與公司有業務往來或能供專業之銀行為主，以降低交易相對人不履約而發生損失之可能性。
- (二)市場風險管理：選擇報價資訊能充份公開之市場，並注意未來市場價格波動對所持部位之影響。
- (三)流動性風險管理：為確保流動性，交易之銀行必須有充足設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
- (四)現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需要。
- (五)作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上風險。
- (六)法律風險管理：與銀行簽署的重要文件必須經過法務的檢視才可正式簽署。
二、內部控制
(一)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
54 -
三、定期評估
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週評估一次，但若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告並應呈送董事會授權之高階主管人員。
第八條董事會之監理
一、董事會應依下列原則監督管理衍生性商品交易：
- (一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
二、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品交易：
- (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』及本程序辦理。
(二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第九條內部稽核制度
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部制度之允當性，按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並作成稽核報告，併同年度查核計劃執行情形與改善情形向主管機關辦理申報。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。
第十條對子公司控管程序
一、本公司之子公司擬從事衍生性商品交易，應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定，制定『從事衍生性商品交易處理程序』，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。
二、非屬國內公開發行公司之子公司，其從事衍生性商品交易依本程序第四條規定，由本公司代為公告申報。
第十一條罰則
本公司經理人及主辦人員違反本程序時，應依本公司獎懲辦法按情節輕重予以處分。
第十二條其他事項
本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將衍生性交易處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
55 -

`附錄十`

`精聯電子股份有限公司`

`「資金貸與他人規定」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`第一條法源依據` `本作業規定依證券交易法第三十` `六條之一及主管機關所訂之「公開` `發行公司資金貸與及背書保證處` `理準則」規定訂定。`	`第一條目的` `確立公司資金貸與他人之原則。`	`原第一條至第三` `條調整為第一條` `並酌修文字。`
	`第二條範圍` `公司資金貸與他人均適用本規定。`
	`第三條參考資料` `一、公司法第十五條第一項。` `二、公開發行公司資金貸與及背書` `保證處理準則。`
`第二條資金貸與之對象` `一、本公司之資金，除有下列各款` `情形外，不得貸與股東或任何` `他人﹕` `(一)公司間或與行號間業務` `往來者。` `(二)公司間或與行號間有短` `期融通資金之必要者。` `二、前項所稱短期，係指一年。但` `公司之營業週期長於一年` `者，以營業週期為準。`	`第四條資金貸與之對象` `一、本公司之資金，除有下列各款` `情形外，不得貸與股東或任何` `他人﹕` `(一)公司間或與行號間業務` `往來者。` `(二)公司間或與行號間有短` `期融通資金之必要者。融` `資金額不得超過貸與企業` `淨值的百分之四十。所謂` `「短期」，係指一年或一` `營業週期﹙以較長者為` `準﹚之期間。` `二、本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司` `間，從事資金貸與之金額不得` `超過本公司淨值百分之十，且` `每筆資金貸與期限以一年為` `限。`	1.`條次變更` 2.`依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」修訂。` 3.`第二項條文移至` `第四條第四項，並` `依實際業務需要修` `訂。`

`第三條資金貸與他人之原因及` `必要性` `本公司與他公司或行號間因業務` `往來關係從事資金貸與者，應依第` `四條第三項之規定；因有短期融通` `資金之必要從事資金貸與者，以本` `公司持股達百分之五十以上之公` `司或對本公司持股達百分之五十` `以上之母公司，因業務需要而有短` `期融通資金之必要者為限。`	`第五條資金貸與他人之原因及` `必要性` `本公司與他公司或行號間因業務` `往來關係從事資金貸與者，應依第` `六條第二項之規定；因有短期融通` `資金之必要從事資金貸與者，以本` `公司持股達百分之五十以上之公` `司或對本公司持股達百分之五十` `以上之母公司，因業務需要而有短` `期融通資金之必要者為限。`	1.`條次變更` 2.`依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」修訂。`
`第四條資金貸與總額及個別對` `象之限額`	`第六條資金貸與總額及個別對` `象之限額`	1.`條次變更` 2.`依據金管會`108

56 -

`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
`一、本公司資金貸與總額以不超過` `本公司淨值的百分之二十為` `限。` `二、有短期融通資金之必要而將資` `金貸與他人之總額及個別對` `象之限額，均不得超過本公司` `淨值百分之十。` `三、本公司貸與有業務往來之公司` `或行號總額，以不超過本公司` `淨值百分之十為限，個別貸與` `金額以不超過雙方間最近一` `年業務往來金額為限。所稱業` `務往來金額係指雙方間進貨` `或銷貨金額孰高者。` `四、本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司間` `從事資金貸與，資金貸與總額` `及個別對象之限額均不得超` `過貸與公司淨值百分之二十。` `五、本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司對` `本公司從事資金貸與，資金貸` `與金額不得超過貸與公司淨` `值百分之二十。` `六、本規定所稱淨值，係指以最近` `期經會計師查核簽證或核閱` `之資產負債表歸屬於母公司` `業主之權益。`	`一、本公司總貸與金額以不超過本` `公司淨值的百分之二十為` `限，惟因有短期融通資金之必` `要而將資金貸與他人之總` `額，以不超過本公司淨值百分` `之十為限，而個別貸與金額以` `不超過本公司淨值百分之五` `為限。` `二、本公司貸與有業務往來之公司` `或行號總額，以不超過本公司` `淨值百分之十為限，個別貸與` `金額以不超過雙方間最近一` `年業務往來金額為限。所稱業` `務往來金額係指雙方間進貨` `或銷貨金額孰高者。` `三、前述本公司淨值，以最近期經` `會計師查核簽證或核閱之財` `務報表淨值認定之。`	`年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」及實際` `業務需要修訂。` 3.`第一項條文修改` `後分成為一、二項`; `第二項變更為第三` `項。` 4.`第三項條文依法` `令修正後變更為` `第六項。`

`第五條資金貸與作業程序` `一、徵信` `(一)本公司辦理資金貸與事` `項，應由借款人先檢附必` `要之公司資料及財務資` `料，向本公司財務部以書` `面申請融資額度。` `(二)財務部受理申請後，應就` `貸與對象之所營事業、財` `務狀況、償債能力與信` `用、獲利能力及借款用途` `予以調查、評估，並對於` `因業務往來關係從事資` `金貸與，貸與金額與業務` `往來金額是否相當，以及` `對於有短期融通資金之` `必要者，列舉得貸與資金` `之原因及情形呈董事長`	`第七條資金貸與作業程序` `一、徵信` `(一)本公司辦理資金貸與事` `項，應由借款人先檢附必` `要之公司資料及財務資` `料，向本公司財務部以書` `面申請融資額度。` `(二)財務部受理申請後，應就` `貸與對象之所營事業、財` `務狀況、償債能力與信` `用、獲利能力及借款用途` `予以調查、評估，並對於` `因業務往來關係從事資` `金貸與，貸與金額與業務` `往來金額是否相當，以及` `對於有短期融通資金之` `必要者，列舉得貸與資金` `之原因及情形呈董事長`	1.`條次變更` 2.`依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。` 3.`酌為文字修訂。`

57 -

`修訂後條文`		`現行條文`	`修訂說明`
`核准並提報董事會決議` `通過後辦理之。財務部對` `資金貸與對象之審查程` `序，應包括：` `1.資金貸與他人之必要` `性及合理性。` `2.貸與對象之徵信及風` `險評估。` `3.對本公司之營運風` `險、財務狀況及股東權` `益之影響。` `4.應否取得擔保品及擔` `保品之評估價值。` `(第二項略)` `三、授權範圍` `(一)本公司辦理資金貸與事` `項，經本公司財務部徵信` `後，呈董事長核准並提報` `董事會決議通過後辦` `理，不得授權其他人決` `定。` `(二)本公司與母公司或子公` `司間，或子公司間之資金` `貸與，應依前項規定提董` `事會決議，並得授權董事` `長對同一貸與對象於董` `事會決議之一定額度` `下，一年內分次撥貸或循` `環動用。所稱一定額度，` `除符合第四條第四項、第` `五項規定者外，本公司或` `子公司對單一企業資金` `貸與之授權額度不得超` `過本公司或子公司經會` `計師查核簽證或核閱之` `財務報表淨值百分之十。` `(三)資金貸與事項送董事會` `決議時，應充分考量各獨` `立董事之意見，並將其同` `意或反對之明確意見及` `反對之理由列入董事會` `紀錄。`	`核准並提報董事會決議` `通過後辦理之。財務部針` `對資金貸與對象作調查` `詳細評估審查，評估事項` `至少應包括：` `1.資金貸與他人之必要` `性及合理性。` `2.以資金貸與對象之財` `務狀況衡量資金貸與` `金額是否必須。` `3.累積資金貸與金額是` `否仍在限額以內。` `4.對本公司之營運風` `險、財務狀況及股東權` `益之影響。` `5.應否取得擔保品及擔保` `品之評估價值。` `6.檢附資金貸與對象徵信` `及風險評估紀錄。` `(第二項略)` `三、授權範圍` `本公司辦理資金貸與事項，經` `本公司財務部徵信後，呈董事` `長核准並提報董事會決議通` `過後辦理，不得授權其他人決` `定。` `本公司與母公司或子公司` `間，或子公司間之資金貸與，` `應依前項規定提董事會決` `議，並得授權董事長對同一貸` `與對象於董事會依第六條規` `定決議之一定額度及不超過` `一年之期間內分次撥貸或循` `環動用。所稱一定額度，本公` `司或子公司對單一企業資金` `貸與之授權額度不得超過本` `公司或子公司經會計師查核` `簽證或核閱之財務報表淨值` `百分之十。` `四、獨立董事職責` `資金貸與事項送董事會決議` `時，獨立董事應親自出席，不` `得委由非獨立董事代理，獨立` `董事如有反對或保留意見，應`

58 -

`修訂後條文`		`現行條文`	`修訂說明`
		`於董事會議事錄載明；如獨立` `董事不能親自出席董事會表` `達反對或保留意見者，除有正` `當理由外，應事先出具書面意` `見，並載明於董事會議事錄。`
`第六條貸與期限及計息方式` `(第一項至第二項略)`	`第八條貸與期限及計息方式` `(第一項至第二項略)`		`條次變更`
`第七條已貸與金額之後續控管措` `施及逾期債權處理程序` `(第一項至第二項略)` `三、借款人於貸款到期時，應即還` `清本息。如到期未能償還而需` `延期者，財務部需事先提出請` `求，報經董事會核准後為之，` `每筆延期償還以不超過半` `年，並以二次為限，且延期後` `整筆借款期限仍不得超過第` `六條第一項規定，違者本公司` `得就其所提供之擔保品或保` `證人，依法逕行處分及追償。`	`第九條已貸與金額之後續控管措` `施及逾期債權處理程序` `(第一項至第二項略)` `三、借款人於貸款到期時，應即還` `清本息。如到期未能償還而需` `延期者，財務部需事先提出請` `求，報經董事會核准後為之，` `每筆延期償還以不超過半` `年，並以二次為限，違者本公` `司得就其所提供之擔保品或` `保證人，依法逕行處分及追` `償。`		1.`條次變更` 2.`酌為文字修訂。`
`第八條內部控制` `（第一項略）` `二、本公司內部稽核人員應至少每` `季稽核資金貸與他人作業規` `定及其執行情形，並作成書面` `紀錄，如發現重大違規情事，` `應即以書面通知各監察人及` `獨立董事，公司應視違反情況` `予以處分經理人及主辦人員。` `三、本公司因情事變更，致貸與對` `象不符本規定或相關法令規` `定或餘額超限時，應訂定改善` `計畫，將相關改善計畫送各監` `察人及獨立董事，並依計畫時` `程完成改善，以加強公司內部` `控管。` `四、公司負責人違反第一項規定` `時，應與借用人連帶負返還責` `任；如公司受有損害者，亦應` `由其負損害賠償責任。`	`第十條內部控制` `（第一項略）` `二、本公司內部稽核人員應至少每` `季稽核資金貸與他人作業規` `定及其執行情形，並作成書面` `紀錄，如發現重大違規情事，` `應即以書面通知各監察人。如` `發現重大違規情事，應視違反` `情況予以處分經理人及主辦` `人員。` `三、本公司因情事變更，致貸與對` `象不符本規定或餘額超限` `時，應訂定改善計畫，並將相` `關改善計畫送各監察人，並依` `計畫時程完成改善。`		1.`條次變更` 2.`依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。`

59 -

`修訂後條文`		`修訂說明`
`第九條公告申報` `（第一項略）` `二、本公司資金貸與餘額達下列標` `準之一者，應於事實發生日之` `即日起算二日內公告申報：` `(一)本公司及子公司資金貸` `與他人之餘額達本公司` `最近期財務報表淨值百` `分之二十以上。` `(二)本公司及子公司對單一` `企業資金貸與餘額達本` `公司最近期財務報表淨` `值百分之十以上。` `(三)本公司或子公司新增資` `金貸與金額達新台幣一` `千萬元以上且達本公司` `最近期財務報表淨值百` `分之二以上。` `三、本規定所稱子公司及母公司，` `應依證券發行人財務報告編` `製準則之規定認定之。` `四、本公司之子公司非屬國內公開` `發行公司者，該子公司有第二` `項第三款應公告申報之事` `項，應由本公司為之。` `五、本規定所稱公告申報，係指輸` `入金管會指定之資訊申報網` `站。` `六、本規定所稱事實發生日，係指` `簽約日、付款日、董事會決議` `日或其他足資確定資金貸與` `對象及金額之日等日期孰前` `者。`	`第十一條公告申報` `（第一項略）` `二、資金貸與達下列標準之一者，` `應於事實發生日之即日起算` `二日內公告申報(所稱事實發` `生日，係指交易簽約日、付款` `日、董事會決議日或其他足資` `確定交易對象及交易金額之` `日等日期孰前者。)：` `(一)本公司及子公司資金貸` `與他人之餘額達本公司` `最近期財務報表淨值百` `分之二十以上者。` `(二)本公司及子公司對單一` `企業資金貸與餘額達本` `公司最近期財務報表淨` `值百分之十以上者。` `(三)本公司或子公司新增資` `金貸與金額達新台幣壹` `仟萬元以上且達本公司` `最近期財務報表淨值百` `分之二以上。` `三、本公司之子公司非屬國內公開` `發行公司者，該子公司有前項` `第三款應公告申報之事項，應` `由本公司為之。` `四、本規定所稱子公司及母公司，` `應依證券發行人財務報告編` `製準則之規定認定之。` `五、公開發行公司財務報告係以國` `際財務報導準則編製者，於本` `規定所稱之淨值係指證券發` `行人財務報告編製準則規定` `之資產負債表歸屬於母公司` `業主之權益。`	1.`條次變更` 2.`依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。`3.`第二` `項部分條文移至第` `六項（新增）。` 4.`第五項條文修訂` `後移至第四條第六` `項。` 5.`酌為文字修訂。`

`第十條對子公司之控管程序` `一、本公司之子公司擬將資金貸與` `他人者，子公司應依「公開發` `行公司資金貸與及背書保證` `處理準則」等有關規定訂定資` `金貸與他人作業規定，並依所` `定作業規定辦理。` `二、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之五十以上且未`	`本條新增`	1.`第十二條第一項` `整併至此。` 2.`依相關法令及實` `際業務需要訂定。`

60 -

		`修訂說明`
`公開發行之子公司，如欲辦理` `資金貸與他人事項前，應提報` `本公司董事會決議後，始得辦` `理。` `三、子公司應於每月十日前將上月` `辦理資金貸與他人之相關資` `訊，向本公司申報。`

`第十一條其他事項` `一、本公司應評估資金貸與情形並` `提列適足之備抵壞帳，且於財` `務報告中適當揭露有關資` `訊，並提供相關資料予簽證會` `計師執行必要之查核程序。` `二、本作業規定未盡事宜部分，依` `有關法令規定及本公司相關` `規章辦理。` `三、本公司訂定資金貸與他人作業` `規定，經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，如` `有董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明者，本公司應將其異` `議併送各監察人及提報股東` `會討論，修正時亦同。` `四、依前項規定將資金貸與他人作` `業規定提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或` `保留意見，應於董事議事錄載` `明。`	`第十二條其他事項` `一、本公司之子公司擬將資金貸與` `他人者，本公司應命子公司依` `「公開發行公司資金貸與及` `背書保證處理準則」訂定資金` `貸與他人作業規定，並應依所` `定作業規定辦理。子公司欲辦` `理資金貸與他人事項時，應事` `先徵求本公司董事會同意` `後，始可為之。` `二、本公司應評估資金貸與情形並` `提列適足之備抵壞帳，且於財` `務報告中適當揭露有關資` `訊，並提供相關資料以供會計` `師執行必要查核程序，出具允` `當之查核報告。` `三、本作業規定未盡事宜部份，依` `有關法令規定及本公司相關` `規章辦理。` `四、本公司訂定資金貸與他人作業` `規定，經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，如` `有董事表示異議且有紀錄或` `書面聲明者，本公司應將其異` `議併送各監察人及提報股東` `會討論，修正時亦同。` `依前項規定將資金貸與他人作業` `規定提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，並將其同意` `或反對之明確意見及反對之理由` `列入董事會紀錄。`	1.`條次變更` 2.`依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。` 3.`第一項條文移至` `第十條。`

** 註：本規定條文內條次編碼方式由A.、 B.、C.、…a.、b.、c.、… 改為一、二、
三、…(一)、（二）、（三）、…。

61 -

附錄十一

`精聯電子股份有限公司`

`資金貸與他人規定(修正前)`

第一條  目的

  - `確立公司資金貸與他人之原則。`

第二條範圍
- 公司資金貸與他人均適用本規定。
第三條參考資料
一、公司法第十五條第一項。
二、公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。
第四條資金貸與之對象
一、本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人﹕
- (一)公司間或與行號間業務往來者。
- (二)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。所謂「短期」，係指一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚ 之期間。
二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之金額不得超過本公司淨值百分之十，且每筆資金貸與期限以一年為限。
第五條資金貸與他人之原因及必要性
- 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五十以上之公司或對本公司持股達百分之五十以上之母公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。
第六條資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。惟因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值百分之十為限，而個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。
二、本公司貸與有業務往來之公司或行號總額，以不超過本公司淨值百分之十為限，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、前述本公司淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值認定之。
第七條資金貸與作業程序
一、徵信
- (一)本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司財務部以書面申請融資額度。
- (二)財務部受理申請後，應就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並對於因業務往來關係從事資金貸與，貸與金額與業務往來金額是否相當，以及對於有短期融通資金之必要者，列舉得貸與資金之原因及情形呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：
- 1.資金貸與他人之必要性及合理性。
62 -
2.以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
3.累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
4.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
5.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
6.檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，必要時應取得同額之擔保本票或辦理動產或不動
產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為
保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為
保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍
- 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會依第六條規定決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十。
四、獨立董事職責
- 資金貸與事項送董事會決議時，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第八條貸與期限及計息方式
一、每筆資金貸與期限以一年為限。
二、資金貸款與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第九條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等、如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷或返還質押。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，財務部需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過半年，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十條內部控制
一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸與日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
第十一條公告申報
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報(所
63 -

稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等日期孰前者。)：

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本規定所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
五、公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，於本規定所稱之淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十二條  其他事項

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業規定，並應依所定作業規定辦理。子公司欲辦理資金貸與他人事項時，應事先徵求本公司董事會同意後，始可為之。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
三、本作業規定未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
四、本公司訂定資金貸與他人作業規定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
64 -

附錄十二

`精聯電子股份有限公司`

`「背書保證規定」修訂前後條文對照表`

`修訂後條文`		`修訂說明`
`第一條法源依據` `本作業規定依證券交易法第三十` `六條之一規定及主管機關所訂之` `『公開發行公司資金貸與及背書` `保證處理準則』規定訂定。`	`第一條目的與法源依據` `為保障股東權益，健全本公司辦理` `背書保證之財務管理及降低本公` `司之經營風險。`	`酌修文字。`
`第二條背書保證之定義` `(第一項至第四項略)`	`第二條` `(第一項至第四項略)`	`增訂標題。`
`第三條背書保證之對象` `(第一項略)` `二、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之公` `司間，得為背書保證。` `三、本公司基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間依合約` `規定互保，或因共同投資關係` `由全體出資股東依其持股比` `率對被投資公司背書保證` `者，不受前二項規定之限制，` `得為背書保證。所稱出資，係` `指本公司直接出資或透過持` `有表決權股份百分之百之公` `司出資。` `(第四項略)`	`第三條背書保證之對象` `(第一項略)` `二、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之公` `司間。` `三、公司基於承攬工程需要之同業` `間或共同起造人間依合約規` `定互保，或因共同投資關係由` `全體出資股東依其持股比率` `對被投資公司背書保證者，不` `受第三條第一項及第三條第` `二項規定之限制，得為背書保` `證，所稱出資，係指本公司直` `接出資或透過持有表決權股` `份百分之百之公司出資。` `(第四項略)`	`酌修文字。`
`第四條背書保證限額` `一、本公司背書保證之總額及對單` `一企業限額為：` `(一)累積對外背書保證總額` `以不超過本公司淨值之` `百分之三十為限。` `(二)對單一企業背書保證限` `額以不超過本公司淨值` `之百分之十為限。` `二、本公司及子公司背書保證之總`	`第四條背書保證限額` `本公司背書保證之總額及對單一` `企業限額為：` `一、累積對外背書保證總額以不超` `過本公司淨值之百分之三十` `為限。` `二、對單一企業背書保證限額以不` `超過本公司淨值之百分之十` `為限。` `三、本公司直接及間接持有表決權`	`依據金管會`108`年` 3`月`7`日公布之「公` `開發行公司資金貸` `與及背書保證處理` `準則」及實際業務` `需要修訂。`

65 -

	`修訂後條文`		`現行條文`	`修訂說明`
`額及對單一企業限額為：` `(一)累積對外背書保證總額` `以不超過本公司淨值之` `百分之五十為限。(依法` `令規定，本公司及子公司` `整體得為背書保證之總` `額達本公司淨值百分之` `五十以上者，應於股東會` `說明必要性及合理性。)` `(二)對單一企業背書保證限` `額以不超過本公司淨值` `之百分之二十為限。` `三、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之公` `司間背書保證限額，以不超過` `本公司淨值之百分之十為` `限。但本公司直接及間接持有` `表決權股份百分之百之公司` `間背書保證，不在此限。` `四、本規定所稱淨值，係指以最近` `期經會計師查核簽證或核閱之` `資產負債表歸屬於母公司業主` `之權益。` `五、與本公司因業務往來關係而從` `事背書保證者，除上述限額規` `定外，其個別背書保證金額以` `不超過雙方間最近一年業務往` `來金額為限。所稱業務往來金` `額係指雙方間進貨或銷貨金額` `孰高者。`		`股份達百分之九十以上之公` `司間背書保證限額，以不超過` `本公司淨值之百分之十為` `限。但本公司直接及間接持有` `表決權股份百分之百之公司` `間背書保證不在此限。` `四、公開發行公司財務報告係以國` `際財務報導準則編製者，於本` `規定所稱之淨值，係指證券發` `行人財務報告編製準則規定` `之資產負債表歸屬於母公司` `業主之權益，並以最近期經會` `計師查核簽證或核閱之財務` `報表。` `五、與本公司因業務往來關係而從` `事背書保證者，除上述限額規` `定外，其個別背書保證金額以` `不超過雙方間業務往來金額` `為限。所稱業務往來金額係指` `雙方間進貨或銷貨金額孰高` `者。`
`第五條決策及授權層級` `(第一項至第二項略)` `三、授權董事長決行之背書保證事` `項者，事後應再報經最近期之` `董事會追認之。` `四、辦理背書保證時，若因業務需` `要而有超過本規定所訂額度` `之必要時，應經董事會同意並` `由半數以上董事對公司背書` `保證超限可能產生之損失具` `名聯保，並修正本規定，報經` `股東會追認之；股東會不同意` `時，應訂定計劃於一定期限內` `消除超限部份。`		`第五條決策及授權層級` `(第一項至第二項略)` `三、授權董事長決行之背書保證事` `項者，事後應再報經最近期之` `董事會追認之。其為他人背書` `保證，應充分考量各獨立董事` `之意見，並將其同意或反對之` `明確意見及反對之理由列入` `董事會紀錄。` `四、辦理背書保證時，若因業務需` `要而有超過本規定所訂額度` `之必要時，應經董事會同意並` `由半數以上董事對公司背書` `保證超限可能產生之損失具` `名聯保，並修正本規定，報經`		`1.第三項部分條文` `修訂移至第六條第` `五項。` `2.第五項條文修訂` `移至第八條第五` `項。`

66 -

	`修訂後條文`	`現行條文`	`修訂說明`
		`股東會追認之；股東會不同意` `時，應訂定計劃於一定期限內` `消除超限部份。` `五、本公司因情事變更，致背書保` `證對象背書不符規定或金額` `超限時，應訂定改善計畫，並` `將相關改善計畫送各監察人` `並依此計劃時程完成改善，以` `加強公司內部控管。`
	`第六條背書保證辦理程序` `一、辦理背書保證時，財務部應依` `背書保證對象之申請，逐項審` `核其資格、額度是否符合本規` `定並應分析背書保證對象之` `營運、財務及信用狀況等，以` `評估背書保證之風險程度，必` `要時並取得擔保品。於敘明相` `關背書保證內容及風險評估` `結果簽報董事長核准後提董` `事會討論同意後為之；如仍在` `規定之授權額度內，得由董事` `長依背書保證對象之信用程` `度及財務狀況逕行核決。` `財務部對背書保證對象之審` `查程序，應包括：` `(一)背書保證之必要性及合` `理性。` `(二)背書保證對象之徵信及` `風險評估。` `(三)對本公司之營運風險、財` `務狀況及股東權益之影` `響。` `(四)應否取得擔保品及擔保` `品之評估價值。` `（第二項略）` `三、本公司應評估或認列背書保證` `之或有損失且於財務報告中` `適當揭露背書保證資訊，並提` `供相關資料予簽證會計師執` `行必要之查核程序。` `（第四項略）` `五、背書保證事項送董事會決議`	`第六條背書保證辦理程序` `一、辦理背書保證時，財務部應依` `背書保證對象之申請，逐項審` `核其資格、額度是否符合本規` `定並應分析背書保證對象之` `營運、財務及信用狀況等，以` `評估背書保證之風險程度，必` `要時並取得擔保品。於敘明相` `關背書保證內容、及風險評估` `結果簽報董事長核准後提董` `事會討論同意後為之；如仍在` `規定之授權額度內，則由董事` `長依背書保證對象之信用程` `度及財務狀況逕行核決。` `財務部針對被背書保證公司` `作徵信調查並作風險評估，評` `估事項應包括：` `(一)背書保證之必要性及合` `理性。` `(二)以被背書保證公司之財` `務狀況衡量背書金額是` `否必須。` `(三)累積背書保證金額是否` `仍在限額以內。` `(四)因業務往來關係從事背` `書保證，應評估其背書保` `證金額與業務往來金額` `是否在限額以內。` `(五)對本公司之營運風險、財` `務狀況及股東權益之影` `響。` `(六)應否取得擔保品及擔保` `品之評估價值。` `(七)檢附背書保證徵信及風` `險評估紀錄。` `（第二項略）`	`1.依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。` `2. 新增第五項條` `文，由第五條第三` `項部分條文修訂整` `併至此。` `3.酌為文字修訂。`

67 -

	`修訂後條文`		`修訂說明`
	`時，應充分考量各獨立董事之` `意見，並將其同意或反對之明` `確意見及反對之理由列入董事` `會紀錄。`	`三、會計部應評估或認列背書保證` `之或有損失，且於財務報告中` `揭露背書保證資訊，並提供簽` `證會計師相關資料，以供會計` `師採行必要查核程序，出具允` `當之查核報告。` `（第四項略）`
`第八條內部控制` `一、本公司之內部稽核人員應至少` `每季稽核背書保證作業規定` `及其執行情形，並作成書面紀` `錄，如發現重大違規情事，應` `即以書面通知各監察人及獨` `立董事。` `二、背書保證對象若為淨值低於實` `收資本額二分之一之子公` `司，本公司內部稽核人員應定` `期審視子公司財務狀況、背書` `保證作業規定及其執行情` `形，並作成書面紀錄，如發現` `重大違規情事，應即以書面通` `知各監察人及獨立董事並提` `報董事會。` `三、子公司股票無面額或每股面額` `非屬新臺幣十元者，依前項規` `定計算之實收資本額，應以股` `本加計資本公積-發行溢價之` `合計數為之。` `四、本公司從事背書保證時應依規` `定程序辦理，如發現重大違規` `情事，應視違反情況予以處分` `經理人及主辦人員。` `五、本公司因情事變更，致背書保` `證對象不符本程序或相關法令` `規定或金額超限時，應訂定改` `善計畫，將相關改善計畫送各` `監察人及獨立董事，並依計畫` `時程完成改善，以加強公司內` `部控管。`		`第八條內部控制` `一、本公司之內部稽核人員應至少` `每季稽核背書保證作業規定` `及其執行情形，並作成書面紀` `錄，如發現重大違規情事，應` `即以書面通知各監察人。` `二、本公司從事背書保證對象若為` `淨值低於實收資本額二分之` `一之子公司，本公司內部稽核` `人員應定期審視子公司財務` `狀況、背書保證作業規定及其` `執行情形，並作成書面紀錄，` `如發現重大違規情事，應即以` `書面通知各監察人並提報董` `事會。(依法令規定若子公司` `股票無面額或每股面額非屬` `新臺幣十元者，前述之實收資` `本額應以股本加計資本公積` `發行溢價之合計數為之。)` `三、本公司從事背書保證時應依規` `定程序辦理，如發現重大違規` `情事，應視違反情況予以處分` `經理人及主辦人員。`	`1.依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。` `2.酌為文字修訂。` `3.原第二項部分條` `文新增為第三項，` `原第三項調整為第` `四項。` `4. 新增第五項條` `文，由第五條第五` `項條文整併至此。`

`第九條公告申報` `（第一項略）` `二、除按月公告申報背書保證餘額`		`第九條公告申報` `（第一項略）` `二、除按月公告申報背書保證餘額`	`1.依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。`

68 -

`修訂後條文`		`修訂說明`
`外，本公司辦理背書保證達下` `列標準之一時，應於事實發生` `日之即日起算二日內辦理公` `告申報:` `(一)本公司及子公司背書保` `證餘額達本公司最近期` `財務報表淨值百分之五` `十以上。` `(二)本公司及子公司對單一` `企業背書保證餘額達本` `公司最近期財務報表淨` `值百分之二十以上。` `(三)本公司及子公司對單一` `企業背書保證餘額達新` `台幣一千萬元以上且對` `其背書保證、採用權益法` `之投資帳面金額及資金` `貸與餘額合計數達本公` `司最近期財務報表淨值` `百分之三十以上。` `(四)本公司或子公司新增背` `書保證金額達新台幣三` `千萬元以上且達本公司` `最近期財務報表淨值百` `分之五以上。` `(第三項略)` `四、本規定所稱公告申報，係指輸` `入金管會指定之資訊申報網` `站。` `五、本規定所稱事實發生日，係指` `簽約日、付款日、董事會決議` `日或其他足資確定背書保證` `對象及金額之日等日期孰前` `者。`	`外，本公司辦理背書保證餘額` `達下列標準之一時，應於事實` `發生日之即日起算二日內辦` `理公告申報。(所稱事實發生` `日，係指交易簽約日、付款` `日、董事會決議日或其他足資` `確定交易對象及交易金額之` `日等日期孰前者。)` `(一)本公司及子公司背書保` `證之餘額達本公司最近` `期財務報表淨值百分之` `五十以上者。` `(二)本公司及子公司對單一` `企業背書保證餘額達本` `公司最近期財務報表淨` `值百分之二十以上者。` `(三)本公司及子公司對單一` `企業背書保證餘額達新` `台幣一千萬元以上且對` `其背書保證、長期性質之` `投資及資金貸放餘額合` `計數達本公司最近期財` `務報表淨值百分之三十` `以上者。` `(四)本公司或子公司新增背` `書保證金額達新台幣参` `仟萬元以上且達本公司` `最近期財務報表淨值百` `分之五以上者。` `(第三項略)` `前項子公司背書保證餘額佔淨值` `比例之計算，以該子公司背書保證` `餘額佔本公司淨值比例計算之。`	`2.酌為文字修訂。` `3.第二項部分條文` `移至第五項。`

`第十條對子公司之控管程序` `一、本公司之子公司擬為他人辦理` `或提供背書保證時，子公司應` `依「公開發行公司資金貸與及` `背書保證處理準則」等有關規` `定訂定背書保證作業規定，並` `依所定作業規定辦理。` `二、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之五十以上且未` `公開發行之子公司，如欲為他`	`本條新增`	`1.由第十條第一項` `修訂整併至此。` `2. 依相關法令修` `訂。`

69 -

	`現行條文`	`修訂說明`
`人辦理或提供背書保證事項` `前，應提報本公司董事會決議` `後，始得辦理。` `三、本公司直接及間接持有表決權` `股份達百分之九十以上之子` `公司間提供背書保證前，應提` `報本公司董事會決議後，始得` `辦理。但本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之公` `司間背書保證，不在此限。` `四、子公司應於每月十日前將上月` `辦理背書保證之相關資訊，向` `本公司申報。`

`第十一條其他事項` `一、本作業規定未盡事宜部分，依` `有關法令規定及本公司相關` `規章辦理。` `二、本作業規定經董事會通過後，` `送各監察人並提股東會同` `意。如有董事表示異議且有紀` `錄或書面聲明者，本公司應將` `其異議併送各監察人及提報` `股東會討論，修正時亦同。` `三、本公司依前項規定將作業規定` `提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，獨立董` `事如有反對意見或保留意` `見，應於董事議事錄載明。`	`第十條其他規定事項` `一、公司之子公司擬為他人辦理或` `提供背書保證時，本公司應命` `子公司訂定背書保證作業程` `序，並應依所定作業程序辦` `理。子公司欲為他人辦理或提` `供背書保證事項時，應事先徵` `求本公司董事會同意後，始可` `為之。但本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之公` `司間背書保證，不在此限。` `二、本施行辦法未盡事宜部分，依` `有關法令規定及本公司相關` `規章辦理。` `三、本作業辦法經董事會通過後，` `送各監察人並提報股東會同` `意。如有董事表示異議且有紀` `錄或書面聲明者，本公司應將` `其異議並送各監察人及提報` `股東會討論，修正時亦同。` `依前項規定將作業辦法提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見並將其同意或反對之明確` `意見及反對之理由列入董事會紀` `錄。`	`1.依據金管會`108 `年`3`月`7`日公布之` `「公開發行公司資` `金貸與及背書保證` `處理準則」。` `2.第一項條文修訂` `移至新增條文第十` `條。` `3.酌為文字修訂。`

** 註：本規定條文內條次編碼方式由A.、 B.、C.、…a.、b.、c.、… 改為一、二、
三、…(一)、（二）、（三）、…。

70 -

附錄十三

`精聯電子股份有限公司`

`背書保證規定(修正前)`

第一條  目的與法源依據

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低本公司之經營風險。
第二條本規定所稱背書保證係指下列事項：
一、融資背書保證：
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證者。
三、其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本規定辦理。
第三條背書保證之對象
一、本公司得對下列公司為背書保證：
- (一)有業務往來之公司。
- (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
三、公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受第三條第一項及第三條第二項規定之限制，得為背書保證，所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
四、本規定所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
之。

第四條  背書保證限額

本公司背書保證之總額及對單一企業限額為：
一、累積對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。
二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之十為限。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背書保證限額，以不超過本公司淨值之百分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限。
四、公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，於本規定所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益，並以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
五、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第五條決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。
二、授權董事長決行之限額以不逾前條各款背書保證限額之百分之五十為限。
三、授權董事長決行之背書保證事項者，事後應再報經最近期之董事會追認之。其
71 -

為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、辦理背書保證時，若因業務需要而有超過本規定所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上董事對公司背書保證超限可能產生之損失具名聯保，並修正本規定，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。
五、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人並依此計劃時程完成改善，以加強公司內部控管。

`第六條背書保證辦理程序`

一、辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本規定並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險程度，必要時並取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。
- 財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
- (一)背書保證之必要性及合理性。
- (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
- (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
二、財務部應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證企業對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
三、會計部應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
四、背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
第七條印鑑章保管及程序
一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章由專人保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報董事會同意，變更時亦同。
二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。
第八條內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業規定及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司從事背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司內部稽核人員應定期審視子公司財務狀況、背書保證作業規定及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人並提報董事會。(依法令規定若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前述之實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。)
三、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
72 -

`第九條公告申報`

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報。(所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。)
(一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸放餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣参仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

第十條  其他規定事項

一、公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證時，本公司應命子公司訂定背書保證作業規定，並應依所定作業規定辦理。子公司欲為他人辦理或提供背書保證事項時，應事先徵求本公司董事會同意後，始可為之。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
二、本施行辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
三、本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見並將其同
意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

73 -

附錄十四

`精聯電子股份有限公司`

`股東會議事規定`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特制定本此規則。
第二條本公司股東會議事規則，除依法令或章程另有規定者外，應依本規定辦理。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，
74 -

應充分考量獨立董事之意見。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
75 -
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。
- 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
- 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
- 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
- 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
- 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
- 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
76 -

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；
有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規定經股東會通過後實施，修正時亦同。
77 -

附錄十五

`精聯電子股份有限公司`

`公司董事、監察人持股情形`

1.本公司實收資本額為新台幣470,975,000 元，已發行股數為47,097,500 股。
2.依證券交易法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計3,767,800 股，全體監察人最低應持有股數計376,780 股。
3.截至本次股東常會停止過戶日(108 年4 月23 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法規定成數標準。

`職稱`	`姓名`	`選任日期`	`董事` `持有股份`	`董事` `持有股份`	`監察人` `持有股份`	`監察人` `持有股份`
			`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
`董事長`	`精技電腦(股)公司` `代表人-葉國筌`	`106.06.22`	`27,386,739`	`58.15%`	`—`	`—`
`董事`	`精技電腦(股)公司` `代表人-李英新`	`106.06.22`	`27,386,739`	`58.15%`	`—`	`—`
`董事`	`精技電腦(股)公司` `代表人-陳榮輝`	`106.06.22`	`27,386,739`	`58.15%`	`—`	`—`
`董事`	`闊德工業(股)公司` `代表人-羅俊拔`	`106.06.22`	`85,766`	`0.18%`	`—`	`—`
`獨立董事`	`何寶中`	`106.06.22`	`—`	`—`	`—`	`—`
`獨立董事`	`陳紀任`	`106.06.22`	`—`	`—`	`—`	`—`
`獨立董事`	`賴泰岳`	`106.06.22`	`—`	`—`	`—`	`—`
`全體董事持有股數`			`27,472,505`	`58.33%`	`—`	`—`
`監察人`	`連景山`	`106.06.22`	`—`	`—`	`209,025`	`0.44%`
`監察人`	`林明杰`	`106.06.22`	`—`	`—`	`185,469`	`0.39%`
`監察人`	`葉明翰`	`106.06.22`	`—`	`—`	`234`	`0.00%`
`全體監察人持有股數`			`—`	`—`	`394,728`	`0.83%`

4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人，依規定比率計算之最低持股成數降為百分之八十。
78 -

附錄十六

`其他說明事項`

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：1.依公司法第172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
2.本公司今年股東常會受理股東提案期間申請，期間為108 年4 月12 日至108 年4 月23 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3.公司並無接獲任何股東提案。
79 -

AI assistant

Unitech elec. — AGM Information 2019

52358_rns_2019-06-26_2fb03104-d354-413f-952f-d629d2a7e6f1.pdf

股票代號：3652

精聯電子股份有限公司 一○八年股東常會

目 錄

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一○八年股東常會開會程序

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一○八年股東常會開會議程

地點： 台北市中山北路4 段16 號

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

報告事項

承認事項

討論事項

決 議：

決 議：

決 議：

決 議：

決 議：

決 議：

決 議：

臨時動議

散會

精聯電子股份有限公司 一○七年度營業報告書

一、營業方針

二、實施概況

三、營業計畫實施/獲利成果

1.財務收支

2.獲利能力分析

五、研究發展狀況

精聯電子股份有限公司

監察人審查報告書

會計師查核報告

精聯電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

收入認列

存貨之評價

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

會計師查核報告

精聯電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨之評價

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

其他

精聯電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

精聯電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

精聯電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

附錄四

精聯電子股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

第四章 董事及監察人

第五章 經 理 人

第六章 會 計

第七章 附 則

附錄六

精聯電子股份有限公司

「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表

精聯電子股份有限公司

取得或處分資產處理規定(修正前)

第四條

第五條 評估及作業程序

附錄八

精聯電子股份有限公司

精聯電子股份有限公司

從事衍生性商品交易處理規定 (修正前)

第一條 目的及法源

Unitech elec. AGM Information 2019

`股票代號：3652`

`精聯電子股份有限公司一○八年股東常會`

`目錄`

`精聯電子股份有限公司`

`一○八年股東常會開會程序`

`精聯電子股份有限公司`

`一○八年股東常會開會議程`

`地點：台北市中山北路4 段16 號`

`一、宣布開會(報告出席股數)`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`四、承認事項`

`五、討論事項`

`六、臨時動議`

`七、散會`

`報告事項`

`承認事項`

`討論事項`

`決議：`

`決議：`

`決議：`

`決議：`

`決議：`

`決議：`

`決議：`

`臨時動議`

`散會`

`精聯電子股份有限公司一○七年度營業報告書`

`一、營業方針`

`二、實施概況`

`三、營業計畫實施/獲利成果`

`1.財務收支`

`2.獲利能力分析`

`五、研究發展狀況`

`精聯電子股份有限公司`

`監察人審查報告書`

`會計師查核報告`

`精聯電子股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`收入認列`

`存貨之評價`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`會計師查核報告`

`精聯電子股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`存貨之評價`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`其他`

`精聯電子股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`精聯電子股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`精聯電子股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日`

`附錄四`

`精聯電子股份有限公司`

`「公司章程」修訂前後條文對照表`

`第四章董事及監察人`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`附錄六`

`精聯電子股份有限公司`

`「取得或處分資產處理規定」修訂前後條文對照表`

`精聯電子股份有限公司`

`取得或處分資產處理規定(修正前)`

`第四條`

`第五條評估及作業程序`

`附錄八`

`精聯電子股份有限公司`

`精聯電子股份有限公司`

`從事衍生性商品交易處理規定 (修正前)`

`第一條目的及法源`

`第二條適用範圍`

`附錄十`