Unitech elec. — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

股票代號：3652

精聯電子股份有限公司

一○四年股東常會

議事手冊

日期：中 華 民 國 一 ○ 四 年 六 月 二 十 三 日 地點： 台北市中山北路4 段16 號（劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂2 樓 群英堂）

目 錄

頁次 壹、開會程序 ……………………………………………………… 1 貳、開會議程 ……………………………………………………… 2 一、報告事項 ………………………………………………… 3 二、承認事項 ………………………………………………… 3 三、討論事項 ………………………………………………… 5 四、臨時動議 ………………………………………………… 5 參、附錄 一、一○三年度營業報告書 ………………………………… 6 二、監察人審查報告書 ……………………………………… 7 三、會計師查核報告、個體財務報告暨合併財務報告 …… 8 四、「道德行為準則規定」修訂前後條文對照表 …………… 18 五、「道德行為準則規定」（修正前）………………………… 20 六、誠信經營守則規定 ……………………………………… 22 七、「公司董事及監察人選舉規定」修訂前後條文對照表…… 27 八、「公司董事及監察人選舉規定」（修正前） ……………… 29 九、「股東會議事規定」修訂前後條文對照表 ……………… 31 十、「股東會議事規定」（修正前）…………………………… 33 十一、公司章程 ……………………………………………… 37 十二、員工分紅及董事、監察人酬勞 ………………………… 41 十三、公司董事、監察人持股情形 …………………………… 42 十四、其他說明事項 ………………………………………… 43

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一○四年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一○四年股東常會開會議程

時間： 中華民國一○四年六月二十三日（星期二）上午九時正

• 地點： 台北市中山北路4 段16 號

• （劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂2 樓 群英堂）

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 103 年度營業報告。

• (二) 103 年度監察人查核報告。

• (三) 修訂本公司「道德行為準則規定」報告。

• (四) 訂定本公司「誠信經營守則規定」報告。

四、承認事項

• (一) 103 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。

• (二) 103 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 修訂本公司「公司董事及監察人選舉規定」案。

• (二) 修訂本公司「股東會議事規定」案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、103 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)本公司103 年度營業報告書請參閱本手冊第6 頁附錄一。 (二)敬請 鑒察。

• 二、103 年度監察人查核報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)監察人審查報告書請參閱本手冊第7 頁附錄二。 (二)敬請 鑒察。

• 三、修訂本公司「道德行為準則規定」報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第 1030051379 號函修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」規 定，修訂本公司「道德行為準則規定」部分條文。

• (二)「道德行為準則規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第18 頁～第19 頁附錄四。

• (三)敬請 鑒察。

• 四、訂定本公司「誠信經營守則規定」報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)為建立誠信經營之企業文化及健全發展，參照金融監督管理 委員會「上市上櫃公司誠信經營守則」規定，訂定本公司「誠 信經營守則規定」。

• (二)「誠信經營守則規定」請參閱本手冊第22 頁～第26 頁附錄 六。

• (三)敬請 鑒察。

承認事項

第一案《董事會提》

• 案 由：103 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請 承 認。

• 說 明：(一)本公司103 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告 業經董事會決議通過，並經監察人審查完竣，其中個體財務 報告及合併財務報告業經安永聯合會計師事務所郭紹彬、楊 智惠會計師查核完竣，並出具書面查核報告在案。

• (二)103 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報告，請參 閱本手冊第6 頁附錄一及第8 頁～第17 頁附錄三。

• (三)敬請 承認。

決 議：

• 3 -

第二案《董事會提》

• 案 由：103 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司103 年度盈餘分配案，除依法令及章程規定提撥百分 之十為法定盈餘公積、加計迴轉之特別盈餘公積外，擬提撥 新台幣37,415,200 元分配股東現金股利，每股配發0.80 元。 俟本次股東常會決議通過後，授權董事長訂定配息基準日分 派之。

(二)103 年度盈餘分配表如下：

精聯電子股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一Ｏ三 年 度

單位：新台幣 元

(二)103 年度盈餘分配表如下： 精聯電子股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一Ｏ三 年 度	單位：新台幣元
項目	金 額
期初未分配盈餘 加：103 年度確定福利計劃之精算損益 加：103 年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：特別盈餘公積轉回	0 367,042 33,666,647 (3,366,665) 7,909,665
可供分配盈餘	38,576,689
分配項目： 股東紅利-現金股利(每股配發0.80 元)	37,415,200
期末未分配盈餘	1,161,489
附註： 配發員工紅利(5%)-現金 配發董監酬勞(2%)-現金	1,928,834 771,534

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

• (三)擬議配發103 年度員工現金紅利為新台幣1,928,834 元，董 監酬勞為新台幣771,534 元，與103 年度認列費用帳列金額 估列之差異數新台幣43,281 元將列為104 年度費用。

• (四)嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司 債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，以致影響流通在 外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會 授權董事長全權處理。

• (五)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• (六)敬請 承認。

決 議：

• 4 -

討論事項

第一案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「公司董事及監察人選舉規定」案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第 1030051379 號函修正「股份有限公司董事及監察人選任程序」 規定及公司管理需要，修訂本公司「公司董事及監察人選舉 規定」部分條文。

• (二)「公司董事及監察人選舉規定」修訂前後條文對照表，請參 閱本手冊第27 頁～第28 頁附錄七。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第二案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規定」案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依據金融監督管理委員會104 年1 月27 日金管證發字第 1030051379 號函修正「股份有限公司股東會議事規則」規定 及公司管理需要，修訂本公司「股東會議事規定」部分條文。

• (二)「股東會議事規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 31 頁～第32 頁附錄九。

• (三)敬請 公決。

決 議：

臨時動議

散會

• 5 -

附錄一

精聯電子股份有限公司 一○三年度營業報告書

一、經營方針

• 本公司以『秉持誠信、追求卓越、永續經營、共享成果』的經營理念，研發、 製造『自動資料收集產品』，以＂unitech＂品牌行銷全球。有鑑於科技演 變趨勢，近年來將相關技術投入智能居家安控、智慧居家節能、遠距醫療照 護…等領域，開發Tashi 系列產品。

• 二、實施概況

• 雖然103 年是一個環境變化快速、充滿挑戰、艱鉅的一年，但團隊在長年累 積的基礎上，堅守崗位、力求突破，持續投入新產品、新應用領域的開發， 也調整了全球行銷組織佈局，鞏固了 unitech 品牌在全球的地位。Tashi 產 品系列已進入市場，為公司奠定長期成長契機，這些改變與創新已獲具體進 展，陸續取得一些指標性客戶、新市場、新應用之訂單。

• 三、營業計劃實施/獲利成果

• 本公司103 年全球合併營收達新台幣19.4 億元，與前一年度相當。毛利率 因產品組合、銷售地區比重、客戶出貨消長改變、相較前一年度提升2%達 33%，在營業費用成長有限之下，獲利金額成長達50%，每股獲利EPS $0.72 元。

• 四、營業收支預算執行情形

單位：新台幣仟元

項目	103 年度 實際	103 年度 實際	103 年度 預算數	103 年度 預算數	達成率
	金額	%	金額	%
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支淨額 稅前損益 所得稅(利益)費用	1,935,370 100.0% 1,299,559 67.1% 635,811 32.9% 603,842 31.2% 31,969 1.7% 8,313 0.4% 40,282 2.1% 6,474 0.3%		2,176,224 100.0% 1,494,864 68.7% 681,360 31.3% 643,949 29.6% 37,411 1.7% (27) 0.0% 37,384 1.7% 8,178 0.4%		88.9% 86.9% 93.3% 93.8% 85.5% 0.0% 107.8% 79.2%
合併總損益	33,808 1.7%		29,206 1.3%		115.8%

五、研究發展狀況

• 本公司103 年度研發費用達新台幣9,455 萬，研發人員約50 位。主要進行 資料收集產品、居家安控智慧終端機產品之軟、硬體開發。此外亦結合外部 政府研究單位之資源，取得獎勵研發資源，以合作方式更快速取得技術、並 分攤研發支出。

董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

• 6 -

附錄二

精聯電子股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○三年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案 等，其中財務報告業經安永聯合會計師事務所查核竣事並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本監察人審查完竣，認為 尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書。 敬請 鑑察。

此 致

精聯電子股份有限公司一○四年股東常會

監察人 連景山 監察人 沈哲生 監察人 林明杰

中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 二 十 六 日

• 7 -

附錄三

精聯電子股份有限公司 會計師查核報告

精聯電子股份有限公司 公鑒：

精聯電子股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二 月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民 國一○二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達精聯電子股份有限公司民國一○三年 十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年一 月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績 效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號

==> picture [54 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 145] intentionally omitted <==

中華民國一○四年三月二十六日

• 8 -

==> picture [133 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

精聯電子股份有限公司
個體資產負債表
民國一○三年及一○二年十二月三十一日
----- End of picture text -----

			民國一○三年及一○二年十二月三十一日	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	民國一○三年及一○二年十二月三十一日
										單位：新台幣仟元
資 產			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日		負債及權益			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	金額	％	金額	％	代碼	會 計 項目	附註	金額	％	金額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 130x 1410 1476 11xx 1550 1600 1780 1840 1920 1980 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 流動資產合計 非流動資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及七 四及六.5 四、六.6及八 四及六.7 四、六.8及八 四及六.9 四及六.21 四、六.6及八	$51,059 73 22,236 212,209 134,261 1,400 355,576 17,355 1,467	4 - 1 14 9 - 23 1 -	$96,948 582 15,899 312,461 126,264 21,341 384,333 10,944 5,169	6 - 1 18 7 1 22 1 -	2120 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 2645 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3140 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘/待彌補虧損 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 七 七 六.21 四及六.11 四及六.11 四及六.21 四及六.12 六.13 六.13 六.13、14 六.13 四	$282 1,554 181,463 74,377 2,403 13,600 2,969	- - 12 5 - 1 -	$1,579 1,023 256,679 82,079 4,499 58,446 1,409	- - 15 5 - 3 -
										276,648	18	405,714	23
										53,413 4,143 59,280 -	4 - 4 -	121,794 2,473 62,166 1,300	7 - 4 -
			795,636	52	973,941	56
			330,740 339,396 29,959 18,911 5,956 532 16,739	22 22 2 1 - - 1	333,896 356,040 23,165 19,467 7,658 - 1,681	20 21 1 1 1 - -
										116,836	8	187,733	11
										393,484	26	593,447	34
										467,480 185 634,716 - 7,910 34,034	30 - 41 - 1 2	466,290 - 656,845 30,508 26,989 (50,321)	27 - 38 2 2 (3)
			742,233	48	741,907	44
			$1,537,869	100	$1,715,848	100
										41,944	3	7,176	1
										60 1,144,385	- 74	(7,910) 1,122,401	- 66
										$1,537,869	100	$1,715,848	100
董事長：葉國筌					經理人：陳榮輝 (請參閱個體財務報表附註)						會計主管：陳健南

• 9 -

精聯電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○三年一月一日至 十二月三十一日		一○二年一月一日至 十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 5910 5920 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 9750 9710 9850 9810	營業收入 四、六.15及七 營業成本 六.18及七 營業毛利 未實現銷貨損失 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 六.17、18及七 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 六.19 其他利益及損失 六.19 財務成本 六.19 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 四及六.21 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 六.20 確定福利計劃精算利益 六.20 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 六.20 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 四及六.22 稀釋每股盈餘 本期淨利 四及六.22		$1,627,152 (1,244,388) 382,764 (33,055) 31,324 381,033 (169,427) (69,845) (94,546) (333,818) 47,215 7,284 946 (2,080) (11,028) (4,878) 42,337 (8,670) 33,667 9,603 442 (1,708) 8,337 $42,004 $0.72 $0.72	100 (76) 24 (2) 2 24 (11) (4) (6) (21) 3 - - - - - 3 (1) 2 1 - - 1 3	$1,639,212 (1,254,501)	100 (76) 24 (2) 2 24 (9) (4) (7) (20) 4 - - - (1) (1) 3 (1) 2 - - - - 2
					384,711
					(31,324) 38,825
					392,212
					(148,382) (67,146) (114,133)
					(329,661)
					62,551
					5,109 4,618 (2,864) (24,159)
					(17,296)
					45,255 (23,199)
					22,056
					9,433 808 (1,742)
					8,499
					$30,555
					$0.47
					$0.47
董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 (請參閱個體財務報表附註)				會計主管：陳健南

• 10 -

==> picture [85 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

精聯電子股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	項 目	股	本	資本公積	保 留 盈 餘			其他權益項目	庫藏股票	權益總額
		普通股股本	預收股本		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
代碼		3110	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3500	3XXX
A1 B1 B3 N1 D1 D3 D5 L3 Z1 A1 B13 B17 C11 C15 N1 N1 D1 D3 D5 Z1	民國一○一年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動 股份基礎給付交易 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 註銷庫藏股票 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○二年度盈餘分配 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積迴轉 資本公積彌補虧損 資本公積配發現金股利 其他資本公積變動 股份基礎給付交易-酬勞成本 股份基礎給付交易-發行新股 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 民國一○三年一月一日餘額	$476,000 - - - - - - (9,710) $466,290 $466,290 - - - - - 1,190 - - - $467,480	$- - - - - - - - $- $- - - - - - 185 - - - $185	$669,386 - - 1,168 - - - (13,709) $656,845 $656,845 - - (734) (23,353) 490 1,468 - - - $634,716	$29,801 707 - - - - - - $30,508 $30,508 (30,508) - - - - - - - - $-	$20,492 - 6,497 - - - - - $26,989 $26,989 - (19,079) - - - - - - - $7,910	$(53,299) (707) (6,497) - 22,056 670 22,726 (12,544) $(50,321) $(50,321) 30,508 19,079 734 - - - 33,667 367 34,034 $34,034	$(15,739) - - - - 7,829 7,829 - $(7,910) $(7,910) - - - - - - - 7,970 7,970 $60	$(35,963) - - - - -	$1,090,678 - - 1,168 22,056 8,499 30,555 - $1,122,401 1,122,401 - - - (23,353) 490 2,843 33,667 8,337 42,004 $1,144,385
									-
									35,963 $-
									$- - - - - - - - -
									-
									$-
董事長：葉國筌			經理人：陳榮輝 (請參閱個體財務報表附註)					會計主管：陳健南

• 11 -

精聯電子股份有限公司 個體現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項 目	一○三年一月一日 至十二月三十一日	一○二年一月一日 至十二月三十一日	代碼	項 目	一○三年一月一日 至十二月三十一日	一○二年一月一日 至十二月三十一日
		金 額	金 額			金 額	金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20100 A20200 A20900 A21200 A23100 A23900 A24000 A22300 A22500 A21900 A30000 A20400 A31130 A31150 A31160 A31180 A31200 A31230 A20400 A32130 A32150 A32180 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 呆帳費用(壞帳轉回利益) 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分投資利益 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 股份基礎給付交易酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減少(增加) 應收票據淨額(增加)減少 應收帳款淨額減少(增加) 應收帳款-關係人淨額(增加)減少 其他應收款減少 存貨減少 預付款項(增加)減少 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(減少)增加 應付票據增加 應付帳款減少 其他應付款減少 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債減少 營運產生之淨現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$42,337 569 27,420 12,152 2,080 (162) - 33,055 (31,324) 11,028 - 490 509 (6,353) 99,699 (7,997) 19,941 28,757 (6,411) (1,297) 531 (75,216) (7,702) 1,560 (2,444) 141,222 162 (2,080) (10,248) 129,056	$45,255 (1,518) 26,992 3,923 2,864 (374) (2,478) 31,324 (34,176) 24,159 (92) 1,168 (580) 3,185 (36,277) 4,681 46,295 52,648 7,088 633 98 (31,194) (755) (1,107) (3,942) 137,820 374 (2,864) (8,251) 127,079	BBBB B01300 B02800 B05400 B02700 B04500 B03800 B06600 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C01600 C01700 C03100 C04500 C04800 CCCC EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 處分不動產、廠房及設備 取得採權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金減少 其他金融資產減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$- - - (5,901) (18,946) 1,702 3,170 (19,933) (39,908) 255,000 (255,000) 40,000 (153,227) (1,300) (23,353) 2,843 (135,037) (45,889) 96,948 $51,059	$7,478 450 (47,360) (12,047) (23,173) 22 1,683 (3,987) (76,934) 1,063,095 (1,103,095) 80,000 (45,872) - - - (5,872) 44,273 52,675 $96,948

董事長：葉國筌

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

( 請參閱個體財務報表附註 ) 經理人：陳榮輝

會計主管：陳健南

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

• 12 -

精聯電子股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

精聯電子股份有限公司 公鑒：

精聯電子股份有限公司及子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○ 二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十 一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達精聯電子股份有限 公司及子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月 一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

精聯電子股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037690 號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號

==> picture [71 x 145] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 12] intentionally omitted <==

會計師：

==> picture [53 x 13] intentionally omitted <==

中華民國一○四年三月二十六日

• 13 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資 產			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日		負債及權益			一○三年十二月三十一日		一○二年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	％	金 額	％
1100 1110 1150 1170 1200 1220 130x 1410 1476 1479 11xx 1600 1780 1840 1920 1980 1995 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他金融資產－非流動 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、六.4及七 六.22 四及六.5 四、六.6及八 四、六.7及八 四及六.8 四及六.22 四、六.6及八 六.9	$166,140 73 22,236 420,553 1,487 2,903 479,031 19,289 33,163 5,957 1,150,832 342,694 30,058 49,308 8,830 532 16,739 448,161 $1,598,993	11 - 2 26 - - 30 1 2 - 72 21 2 3 1 - 1 28 100	$257,145 582 15,899 456,442 19,733 2,707 508,871 17,207 5,169 5,881	15 - 1 26 1 - 29 1 - -	2120 2150 2170 2200 2230 2250 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 2645 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3140 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx	流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 負債準備－流動 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 母公司業主權益合計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	四及六.10 七 七 六.22 四及六.12 四及六.11 四及六.11 四及六.22 四及六.13 六.14 六.14 六.14、15 六.14 四及六.14 四及六.14	$282 1,554 188,833 94,488 5,644 19,930 13,600 10,415 334,746 53,413 4,195 59,280 - 116,888 451,634 467,480 185 634,716 - 7,910 34,034 41,944 60 1,144,385 2,974 1,147,359 $1,598,993	- - 12 6 - 1 1 1 21 3 - 4 - 7 28 29 - 40 - 1 2 3 - 72 - 72 100	$1,579 1,023 256,731 93,534 4,892 7,405 58,446 1,761	- - 15 5 - 1 3 -
												425,371	24
												121,794 2,572 62,166 1,300	7 - 4 -
					1,289,636	73
					359,626 23,288 45,006 10,601 8,814 1,681	21 1 3 1 1 -
												187,832	11
												613,203	35
												466,290 - 656,845 30,508 26,989 (50,321)	27 - 38 2 1 (3)
					449,016	27
					$1,738,652	100
												7,176	-
												(7,910)	-
												1,122,401 3,048	65 -
												1,125,449	65
												$1,738,652	100

==> picture [50 x 6] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：葉國筌
----- End of picture text -----

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

• 14 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元 金 額 ％ $1,964,332 100 (1,358,876) (69) 605,456 31 (381,106) (19) (92,023) (5) (114,133) (6) (587,262) (30) 18,194 1 6,483 - 7,083 - (2,943) - 10,623 - 28,817 1 (6,269) - 22,548 1 8,935 - 808 - (1,742) - 8,001 - $30,549 1 $22,056 492 $22,548 $30,555 (6) $30,549 $0.47 $0.47 會計主管：陳健南 一○二年一月一日至 十二月三十一日	單位：新台幣仟元 金 額 ％ $1,964,332 100 (1,358,876) (69) 605,456 31 (381,106) (19) (92,023) (5) (114,133) (6) (587,262) (30) 18,194 1 6,483 - 7,083 - (2,943) - 10,623 - 28,817 1 (6,269) - 22,548 1 8,935 - 808 - (1,742) - 8,001 - $30,549 1 $22,056 492 $22,548 $30,555 (6) $30,549 $0.47 $0.47 會計主管：陳健南 一○二年一月一日至 十二月三十一日
代碼	會 計 項目	附註	一○三年一月一日至 十二月三十一日		一○二年一月一日至 十二月三十一日
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8360 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算損益 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	四、六.16及七 六.19及七 六.18、19及七 六.20 六.20 六.20 四及六.22 六.21 六.21 六.21 四及六.23 四及六.23 四及六.23	$1,935,370 (1,299,559) 635,811 (441,319) (67,977) (94,546) (603,842) 31,969 9,941 452 (2,080) 8,313 40,282 (6,474) 33,808 9,388 442 (1,708) 8,122 $41,930 $33,667 141 $33,808 $42,004 (74) $41,930 $0.72 $0.72	100 (67) 33 (23) (3) (5) (31) 2 - - - - 2 - 2 - - - - 2	$1,964,332 (1,358,876) 605,456 (381,106) (92,023) (114,133) (587,262) 18,194 6,483 7,083 (2,943) 10,623 28,817 (6,269) 22,548 8,935 808 (1,742) 8,001 $30,549 $22,056 492 $22,548 $30,555 (6) $30,549 $0.47 $0.47	100 (69) 31 (19) (5) (6) (30) 1 - - - - 1 - 1 - - - - 1
董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 (請參閱合併財務報表附註)

• 15 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	項 目				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益				非控制權益	權益總額
		股本		資本公積	保 留 盈 餘			其他權益項目	庫藏股票	母公司業主 權益總計
		普通股股本	預收股本		法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配盈餘	國外營運機構財務 報表換算之兌換差
代碼		3110	3140	3200	3310	3320	3350	3410	3500	31XX	36XX	3XXX
A1 B1 B3 N1 D1 D3 D5 L3 Z1 A1 B13 B17 C11 C15 N1 N1 D1 D3 D5 Z1	民國一○一年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動 股份基礎給付交易 民國一○二年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○二年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○二年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 註銷庫藏股票 民國一○二年十二月三十一日餘額 民國一○二年度盈餘分配 法定盈餘公積彌補虧損 特別盈餘公積迴轉 資本公積彌補虧損 資本公積配發現金股利 其他資本公積變動 股份基礎給付交易-酬勞成本 股份基礎給付交易-發行新股 民國一○三年一月一日至十二月三十一日淨利 民國一○三年一月一日至十二月三十一日其他綜合損益 民國一○三年一月一日至十二月三十一日綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○二年一月一日餘額 民國一○三年一月一日餘額	$476,000 - - - - -	$- - - - - -	$669,386 - - 1,168 - -	$29,801 707 - - - -	$20,492 - 6,497 - - -	$(53,299) (707) (6,497) - 22,056 670	$(15,739) - - - - 7,829	$(35,963) - - - - -	$1,090,678 - - 1,168 22,056 8,499	$3,054 - - - 492 (498)	$1,093,732 - - 1,168 22,548 8,001
		-	-	-	-	-	22,726	7,829	-	30,555	(6)	30,549
		(9,710) $466,290	- $-	(13,709) $656,845	- $30,508	- $26,989	(12,544) $(50,321)	- $(7,910)	35,963 $-	- $1,122,401	- $3,048	- $1,125,449
		$466,290 - - - - - 1,190 - -	$- - - - - - 185 - -	$656,845 - - (734) (23,353) 490 1,468 - -	$30,508 (30,508) - - - - - - -	$26,989 - (19,079) - - - - - -	$(50,321) 30,508 19,079 734 - - - 33,667 367	$(7,910) - - - - - - - 7,970	$- - - - - - - - -	$1,122,401 - - - (23,353) 490 2,843 33,667 8,337	$3,048 - - - - - - 141 (215)	$1,125,449 - - - (23,353) 490 2,843 33,808 8,122
		-	-	-	-	-	34,034	7,970	-	42,004	(74)	41,930
		$467,480	$185	$634,716	$-	$7,910	$34,034	$60	$-	$1,144,385	$2,974	$1,147,359

==> picture [54 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：葉國筌
----- End of picture text -----

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

• 16 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

		民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
						單位：新台幣仟元
代碼	項 目	一○三年一月一日 至十二月三十一日	一○二年一月一日 至十二月三十一日	代碼	項 目	一○三年一月一日 至十二月三十一日	一○二年一月一日 至十二月三十一日
		金 額	金 額			金 額	金 額
AAAA A10000 A20000 A20010 A20300 A20300 A20100 A20200 A20900 A21200 A23100 A22500 A21900 A30000 A20400 A31130 A31150 A31180 A31200 A31230 A31240 A20400 A32130 A32150 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 A33300 A33500 AAAA	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $40,282 調整項目： 收益費損項目： 呆帳費用 474 壞帳轉回利益 (897) 折舊費用 29,057 攤銷費用 12,179 利息費用 2,080 利息收入 (1,195) 處分投資利益 - 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 2 股份基礎給付交易酬勞成本 490 與營業活動相關之資產/負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減少(增加) 509 應收票據(增加)減少 (6,353) 應收帳款減少(增加) 36,328 其他應收款減少 18,246 存貨減少 29,840 預付款項(增加)減少 (2,082) 其他流動資產增加 (76) 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(增加)減少 (1,297) 應付票據增加 531 應付帳款減少 (67,898) 其他應付款增加 954 負債準備－流動增加(減少) 12,525 其他流動負債增加(減少) 8,654 應計退休金負債減少 (2,444) 營運產生之淨現金流入 109,909 收取之利息 1,195 支付之利息 (2,080) (支付)退還之所得稅 (9,039) 營業活動之淨現金流入 99,985		$28,817 617 (1,569) 28,633 3,953 2,943 (1,168) (2,478) (19) 1,168 (580) 3,185 (47,453) 15,948 89,609 10,832 (5,880) 633 98 (37,983) 2,447 (5,702) (1,301) (458) 84,292 1,168 (2,943) 1,154 83,671	BBBB B01300 B02800 B02700 B04500 B03800 B06600 B07100 BBBB CCCC C00100 C00200 C01600 C01700 C03100 C04500 C04800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 處分不動產、廠房及設備價款 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金減少(增加) 其他金融資產(增加)減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$- - (7,020) (18,946) 1,771 (19,712) (20,159) (64,066) 255,000 (255,000) 40,000 (153,227) (1,300) (23,353) 2,843 (135,037) 8,113 (91,005) 257,145 $166,140	$7,478 501 (12,720) (23,173) (790) 8,677 (4,018) (24,045) 1,063,095 (1,103,095) 80,000 (45,872) - - - (5,872) 6,647 60,401 196,744 $257,145

董事長：葉國筌

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

( 請參閱合併財務報表附註 )

==> picture [49 x 45] intentionally omitted <==

經理人：陳榮輝

會計主管：陳健南

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

• 17 -

附錄四

精聯電子股份有限公司

「道德行為準則規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第二條 涵括之內容 A. 防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當 公司董監事或經理人無法以客觀及 有效率的方式處理公務時，或是基 於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二 親等以 內之親屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進 (銷) 貨往來之情事。 公司應該制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董監事或經 理人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。 B 至F 略 G. 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時，向 監察人、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。為了鼓勵員工 呈報違法情事，公司應訂定具體檢 舉制度 ，並讓員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安全，使其免於遭 受報復。 H. 懲戒措施 董監事或經理人有違反道德行為準 則之情形時，公司應依據其於道德 行為準則訂定之懲戒措施處理之， 且即時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之違反日期、違 反事由、違反準則及處理情形等資	第二條 涵括之內容 A. 防止利益衝突 個人利益介入或可能介入公司整體 利益時即產生利害衝突，例如，當 公司董監事或經理人無法以客觀及 有效率的方式處理公務時，或是基 於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或三 親等以 內之親屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重大資 產交易、進 (銷) 貨往來之情事。 公司應該制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董監事或經 理人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。 B 至F 略 G. 鼓勵呈報任何非法或違反道德 行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令 規章或道德行為準則之行為時，向 監察人、經理人、內部稽核主管或 其他適當人員呈報。為了鼓勵員工 呈報違法情事，公司宜訂定相關之 流程或機制 ，並讓員工知悉公司將 盡全力保護呈報者的安全，使其免 於遭受報復。 H. 懲戒措施 董監事或經理人有違反道德行為準 則之情形時，公司應依據其於道德 行為準則訂定之懲戒措施處理之， 且即時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之職稱、姓名、 違反日期、違反事由、違反準則及	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「上市 上櫃公司訂定 道德行為準則」 第二條規定修 訂。

• 18 -

修訂後條文	現行條文	修訂說明
訊。公司並應 制定相關申訴制度， 提供違反道德行為準則者救濟之途 徑。	處理情形等資訊。公司並宜 制定相 關申訴制度，提供違反道德行為準 則者救濟之途徑。
第三條 豁免適用之程序 董事會得於特殊情形下決議通過豁 免董監事或經理人對於本道德行為 準則之遵循。且即時於公開資訊觀 測站揭露董事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意見、 豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適當，以 抑制任意或可疑的豁免遵循準則之 情形發生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機制，以 保護公司。	第三條 豁免適用之程序 董事會得於特殊情形下決議通過豁 免董監事或經理人對於本道德行為 準則之遵循。且即時於公開資訊觀 測站揭露允許豁免人員之職稱、姓 名、 董事會通過豁免之日期、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資訊，俾利股東評 估董事會所為之決議是否適當，以 抑制任意或可疑的豁免遵循準則之 情形發生，並確保任何豁免遵循準 則之情形均有適當的控管機制，以 保護公司。	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「上市 上櫃公司訂定 道德行為準則」 第三條規定修 訂。
第四條 公司 應於公司網站、 年報、公開說 明書及公開資訊觀測站揭露其所訂 定之道德行為準則，修正時亦同。	第四條 應於年報、公開說明書及公開資訊 觀測站揭露其所訂定之道德行為準 則，修正時亦同。	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「上市 上櫃公司訂定 道德行為準則」 第四條規定修 訂。
第五條 本規定經董事會通過後施行，並送 各監察人及提報股東會 ，修正時亦 同。	第五條 本規定經董事會通過後施行，並送 各監察人並及提報股東會同意 ，修 正時亦同。	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「上市 上櫃公司訂定 道德行為準則」 第五條規定修 訂。

• 19 -

附錄五

精聯電子股份有限公司

道德行為準則規定(修正前)

第一條 訂定目的及依據

為導引公司董事、監察人(以下簡稱董監事)及經理人之行為符合道德標準，並 使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本規定，以資遵循。

第二條 涵括之內容

• A. 防止利益衝突

• 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司 董監事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公 司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致 不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益 衝突之政策，並提供適當管道供董監事或經理人主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。

• B. 避免圖私利之機會

• 董監事或經理人在公司有獲利機會時，有責任維護及增加公司所 能獲取之 正當合法利益，並應避免：

• a. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

• b. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

• c. 與公司競爭。

• C. 保密責任

• 董監事或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• D. 公平交易

• 董監事或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述 或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• E. 保護並適當使用公司資產

• 董監事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公 務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

• F. 遵循法令規章

• 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• G. 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

• 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當 人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜訂定相關之流程或機制， 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

• 20 -

• H. 懲戒措施

• 董監事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為 準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為 準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

• 第三條 豁免適用之程序 董事會得於特殊情形下決議通過豁免董監事或經理人對於本道德行為準則之遵 循。且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁 免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利 股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情 形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 第四條 應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正 時亦同。

第五條 本規定經董事會通過後施行，並送各監察人並及提報股東會同意，修正時亦同。

• 21 -

附錄六

精聯電子股份有限公司

誠信經營守則規定

第一條 訂定目的及依據

• 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，爰參考 「 上市上櫃公司誠信經營守則 」 制定本守則，以資遵循。

第二條 範圍

本守則適用範圍為本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡 稱集團企業與組織）。

第三條 禁止不誠信行為

• A. 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• B. 上述行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。

第四條 利益之態樣

• 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無 影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第五條 法令遵循

• 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第六條 政策之制定原則

  - 本公司應本於廉潔、透明及負責之理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第七條 防範方案

  • 本公司以“秉持誠信＂的經營理念要求本公司及集團企業與組織落實執行。除 本守則外，並訂有「公司治理實務守則」、「道德行為準則」、「同仁行為準則」、 「專利權作業規定」與「供應商、客戶及協力廠商年節送禮規定」以防範不誠 信之行為。

• 第八條 防範方案之範圍

  • 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動， 並加強相關防範措施。防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• A. 行賄及收賄。

• B. 提供非法政治獻金。

• 22 -

• C. 不當慈善捐贈或贊助。

• D. 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• E. 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• F. 從事不公平競爭之行為。

• G. 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。

第九條 承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會 與管理階層應積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中 確實執行。

第十條 誠信經營商業活動

• A. 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• B. 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行 交易。

• C. 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時 終止或解除契約之條款。

第十一條 禁止行賄及收賄

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

• 第十二條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司 內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十三條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十四條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

• 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人受任人與實質控制者，不得直接或 間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。

第十五條 禁止侵害智慧財產權

• 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧 財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意， 不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十六條 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

• 23 -

第十七條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確 保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係 人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或 停止其服務。

第十八條 組織與責任

• A. 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良 管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及 持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• B. 本公司為健全誠信經營之管理，由總經理室負責誠信經營守則之制定及監 督執行，主要掌理下列事項：

• a. 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。

• b. 訂定防範不誠信行為方案。

• c. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• d. 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• e. 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作。

第十九條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方案。

第二十條 利益迴避

• A. 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。

• B. 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董 事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• C. 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在 公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。

第二十一條 會計與內部控制

• A. 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度 及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確 保該制度之設計及執行持續有效。

• 24 -

• B. 本公司內部稽核單位得定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告 提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協 助。

第二十二條 作業程序及行為指南

  - 本公司應依第七條於本守則或相關作業中訂定規範供遵循，其內容至少應 涵蓋下列事項：

• A. 提供或接受不正當利益之認定標準。

• B. 避免與職務相關利益衝突之規範，及其申報與處理程序。

• C. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規範。

• D. 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範。

• E. 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• F. 對違反者採取之紀律處分。

• 第二十三條 教育訓練與考核

• A. 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應不定期向董事、受僱人及 受任人傳達誠信之重要性。

• B. 本公司應不定期宣導誠信經營之政策，使董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人及實質控制者充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。

• C. 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立 獎懲制度。

• 第二十四條 檢舉制度

• A. 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列 事項：

  • a.建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

  • b.指派檢舉受理專責人員或單位及調查之標準作業程序。

  • c.檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

  • d.檢舉人身分及檢舉內容之保密。

  • e.保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• B. 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司 有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察 人。

第二十五條 懲戒與申訴制度

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度。 第二十六條 資訊揭露

本公司應於年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十七條 誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動 之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十八條 實施

• A. 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股

• 25 -

東會，修正時亦同。

• B. 本公司將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 26 -

附錄七

精聯電子股份有限公司

「公司董事及監察人選舉規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	修訂說明
第一條 本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員組成應考 量多元化，並就本身運作、營運型		第一條 本公司董事之選任，應考量董事會 之整體配置。董事會成員應普遍具 備執行職務所必須之知識、技能及 素養，其整體應具備之能力如下： A. 營運判斷經驗與能力。 B. 會計及財務之專業與經歷。 C. 中大型企業之經營管理經驗與 能力。 D. 危機處理能力。 E. 公司所在產業未來發展方向之 知識。 F. 國際市場觀及營運經驗。 G. 企業人才領導經驗與能力。 H. 經營決策能力。 I. 誠信踏實。 董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。	依據金融監督 管理委員會104 年1 月27 日金 管證發字第 1030051379 號 函修正「股份有 限公司董事及 監察人選任程 序」第三條規定 修訂。
態及發展需求以擬訂適當之多元化
方針，宜包括但不限於以下二大面
向之標準： 1. 基本條件與價值：性別、年齡、
1.
2.	國籍及文化等。 專業知識技能：專業背景（如法
律、會計、產業、財務、行銷或 科技）、專業技能及產業經驗 等。 董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體 應具備之能力如下： A. 營運判斷經驗與能力。 B. 會計及財務之專業與經歷。 C. 中大型企業之經營管理經驗與 能力。 D. 危機處理能力。 E. 公司所在產業未來發展方向之 知識。 F. 國際市場觀及營運經驗。 G. 企業人才領導經驗與能力。 H. 經營決策能力。 I. 誠信踏實。 董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關 係。	律、會計、產業、財務、行銷或
第二條 (第一至四項略) 監察人不得兼任公司董事、經理人 或其他職員，且監察人中至少須有		第二條 (第一至四項略) 監察人不得兼任公司董事、經理人 或其他職員，且宜 在國內有住所，	依據金融監督 管理委員會104 年1 月27 日金 管證發字第 1030051379 號

• 27 -

修訂後條文	現行條文	修訂說明
一人 在國內有住所，以即時發揮監 察功能。	以即時發揮監察功能。	函修正「股份有 限公司董事及 監察人選任程 序」第四條規定 修訂。
第四條 本公司獨立董事之選舉，均應依照 公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之，為審 查獨立董事候選人之資格條件、學	第四條 本公司獨立董事之選舉，均應依照 公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。 (以下略)	依據金融監督 管理委員會104 年1 月27 日金 管證發字第 1030051379 號 函修正「股份有 限公司董事及 監察人選任程 序」第六條規定 修訂。
經歷背景及有無公司法第三十條所
列各款情事等事項，不得任意增列
其他資格條件之證明文件，並應將
審查結果提供股東參考，俾選出適
任之獨立董事 。 (以下略)
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席或指定司儀當場宣布，包含 董事及監察人當選名單與其當選權 數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監票	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席或指定司儀當場宣布董事及監 察人當選名單。 本項新增	依據金融監督 管理委員會104 年1 月27 日金 管證發字第 1030051379 號 函修正「股份有 限公司董事及 監察人選任程 序」第十三條規 定修訂。
員密封簽字後，妥善保管，並至少
保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

• 28 -

附錄八

精聯電子股份有限公司

公司董事及監察人選舉規定(修正前)

第一條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• A. 營運判斷經驗與能力。

• B. 會計及財務之專業與經歷。

• C. 中大型企業之經營管理經驗與能力。

• D. 危機處理能力。

• E. 公司所在產業未來發展方向之知識。

• F. 國際市場觀及營運經驗。

• G. 企業人才領導經驗與能力。

• H. 經營決策能力。

• I. 誠信踏實。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第二條 本公司監察人應具備左列之條件：

• A. 誠信踏實。

• B. 公正判斷。

  • C. 公司治理的專業知識。

• D. 豐富之產業經驗。

  • E. 閱讀財務報表之能力。

  • 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財 務專業人士。

  • 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性 之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

  • 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。

  • 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發 揮監察功能。

• 第三條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第二條、第三條以及第四條之規定。

  • 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第四條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

  • 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨

• 29 -

時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查 準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於最 近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 第五條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第六條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

第十條 選舉票有左列情事之一者無效：

• A. 不用董事會製備之選票者。

• B. 以空白之選票投入投票箱者。

• C. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• D. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• E. 除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選 舉權數外，夾寫其他文字者。

• F. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事及監察人當 選名單。

• 第十二條 本規定由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 30 -

附錄九

精聯電子股份有限公司

「股東會議事規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第三條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本 公司及本公司所委 任之專業 股務代理機構，且應於股 東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二 之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 (以下略)	第三條 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 (以下略)	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「股 份有限公司股 東會議事規 則」第三條規 定修訂。
第六條 (第一、二項略) 股東本人或股東所委託之代理人	第六條 (第一、二項略) 股東本人或股東所委託之代理人	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字

• 31 -

修訂後條文	現行條文	修訂說明
(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件 ；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 (以下略)	(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 (以下略)	第1030051379 號函修正「股 份有限公司股 東會議事規 則」第六條規 定修訂。
第七條 (第一、二項略) 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且 宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一 人代表 出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄 。 (以下略)	第七條 (第一、二項略) 董事會所召集之股東會，宜有董事 會過半數之董事參與 出席。 (以下略)	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「股 份有限公司股 東會議事規 則」第七條規 定修訂。
第十三條 (第一至四項略) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出 席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站 。 (以下略)	第十三條 (第一至四項略) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出 席股東之表決權總數。 (以下略)	依據金融監督 管理委員會 104 年1 月27 日金管證發字 第1030051379 號函修正「股 份有限公司股 東會議事規 則」第十三條 規定修訂。

• 32 -

附錄十

精聯電子股份有限公司

股東會議事規定(修正前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特制定本 此規則。

• 第二條 本公司股東會議事規則，除依法令或章程另有規定者外，應依本規定辦理。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務 代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事

• 33 -

項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行

• 34 -

宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

  • 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

  • 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

  • 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。

  • 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；

• 35 -

有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一

• 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採 票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規定經股東會通過後實施，修正時亦同。

• 36 -

附錄十一

精聯電子股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為精聯電子股份有限公司，英文 名稱為UNITECH ELECTRONICS CO., LTD.。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• C601020 紙製造業。

• C601040 加工紙製造業。

• CB01020 事務機器製造業。

• CC01060 有線通信機械器材製造業。

• CC01070 無線通信機械器材製造業。

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• E605010 電腦設備安裝業。

• E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• F106010 五金批發業。

• F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。

• F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• F113070 電信器材批發業

• F118010 資訊軟體批發業。

• F119010 電子材料批發業。

• F206010 五金零售業。

• F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

• F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

• F213060 電信器材零售業。

• F218010 資訊軟體零售業。

• F219010 電子材料零售業。

• F401010 國際貿易業。

• F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• I301010 資訊軟體服務業。

• I301020 資料處理服務業。

• I301030 電子資訊供應服務業。

• I501010 產品設計業。

• JA02990 其他修理業。

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 37 -

• 第二條之一：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司 背書保證作業程序辦理。

• 第二條之二：本公司轉投資得超過實收資本額之百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司或辦事處。

==> picture [158 x 14] intentionally omitted <==

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，未發行股份，授權董事會分次發行。 第一項資本總額內保留新台幣壹億元，供發行員工認股權憑證，共計 壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，經依法 簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保 管事業機構登錄。

• 第五條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之， 且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

• 第 六 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十 五日內。本公司公開發行後，則為股東常會開會前六十日內，股東臨 時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準 日前五日內均停止之。

==> picture [158 x 14] intentionally omitted <==

• 第 七 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度 終了後六個月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法召集 之。

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。 本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依上項規定外，悉依主 管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 38 -

• 第 九 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第179 條第二項所 列無表決權者，不在此限。

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十ㄧ條：本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任之，連選得連任。 若本公司公開發行後，全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證 券主管機關所定之最低成數。本公司公開發行後，上述董事名額中， 獨立董事人數不得少於三人，採候選人提名制，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。

• 第十一條之一：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監 察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦 理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之 同意，互推董事長一人。

• 第十二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但 有緊急情事時，得隨時召集之。召集方式得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第十三條：董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理 依公司法第二百零八條規定，得以書面委託其他董事代理。董事如因 故不能親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第十四條：全體董事及監察人得支領出席費及交通費，其數額由董事會決議之。 全體董事及監察人之報酬得授權董事會依同業通常水準支付之。本公 司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股 東會授權總經理依據本公司人事管理之規定辦理。

• 第十四條之一：董事、監察人於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，授權董事會為其購買責任保險。

• 39 -

第五章 經 理 人

• 第十五條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。 另經理人之薪給，依本公司人事管理之規定辦理。

第六章 會 計

• 第十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書。（二） 財務報表。（三）盈餘分派表或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東 常會開會三十日前交監察人查核後，提請於股東常會承認。

• 第十七條：本公司每年決算純益，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 盈餘後，就其餘額提百分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分 之二為董事、監察人酬勞，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。其餘併 同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後 分派之。

• 第十七條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長 期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求每年股東盈餘分配以 股票股利或現金股利發放之，發放之現金股利以不低於當年度發 放總股利(現金股利及股票股利合計)之百分之十為原則，惟得視 財務、業務需要及經營面等相關因素調整之。

第七章 附 則

第十八條：本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十九條：本公司章程訂立於中華民國九十六年六月二十一日。第一次修正於民 國九十七年一月一日。第二次修正於民國九十七年八月二十五日。第 三次修正於民國九十八年六月二十六日。第四次修正於民國九十九年 六月十五日。第五次修正於民國一○一年六月十五日。

==> picture [59 x 34] intentionally omitted <==

精聯電子股份有限公司 董事長：精技電腦股份有限公司 代表人：葉國筌

• 40 -

附錄十二

員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 本公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 本公司每年決算純益，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘 後，就其餘額提百分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之二為 董事、監察人酬勞，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。其餘併同以前年度 累積未分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派之。

2. 盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

3. 本公司民國103 年度盈餘分配議案業經董事會通過，有關董事會通過擬 議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊如下：

單 位： 新台幣 元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
董監事酬勞-現金	771,534
員工紅利: 員工紅利-現金	1,928,834
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	0%

1. 民國102 年度盈餘分配配發員工紅利及董監事酬勞情形：

國102 年度盈餘分配配發員工紅利及董監事酬勞情形：	國102 年度盈餘分配配發員工紅利及董監事酬勞情形：
單位：股；元 項 目 金額 董監事酬勞-現金 0 員工紅利: 員工紅利-現金 0 員工股票紅利佔盈餘轉增資比例 0%
項 目	金額
董監事酬勞-現金	0
員工紅利: 員工紅利-現金	0
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	0%

• 41 -

附錄十三

精聯電子股份有限公司

公司董事、監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣467,935,000 元，已發行股數為46,796,000 股。

• 2.依證券交易法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計3,743,680 股，全體監察人 最低應持有股數計374,368 股。

• 3.截至本次股東常會停止過戶日(104 年4 月25 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法規定成數標準。

職 稱	姓 名	選任日期	董 事 持有股份	董 事 持有股份	監 察 人 持有股份	監 察 人 持有股份
			股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長	精技電腦(股)公司 代表人-葉國筌	103.06.17	27,386,739	58.52%	—	—
董事	精技電腦(股)公司 代表人-李英新	103.06.17	27,386,739	58.52%	—	—
董事	精技電腦(股)公司 代表人-陳榮輝	103.06.17	27,386,739	58.52%	—	—
董事	闊德工業(股)公司 代表人-羅俊拔	103.06.17	85,766	0.18%	—	—
獨立董事	何寶中	103.06.17	—	—	—	—
獨立董事	陳紀任	103.06.17	—	—	—	—
獨立董事	賴泰岳	103.06.17	—	—	—	—
全體董事持有股數			27,472,505	58.71%	—	—
監察人	連景山	103.06.17	—	—	209,025	0.45%
監察人	林明杰	103.06.17	—	—	185,469	0.40%
監察人	沈哲生	103.06.17	—	—	10,000	0.02%
全體監察人持有股數			—	—	404,494	0.86%

• 4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人，依規定比率計算之最低持股成數降 為百分之八十。

• 42 -

附錄十四

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為 限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案期間申請，期間為104 年4 月17 日至104 年4 月27 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3.公司並無接獲任何股東提案。

• 43 -