Unitech elec. — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代號：3652

精聯電子股份有限公司 一○二年股東常會

議事手冊

日期：中 華 民 國 一 ○ 二 年 六 月 十 七 日

地點： 台北市中山北路4 段16 號（劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂2 樓 群英堂）

目 錄

頁次 壹、開會程序 ………………………………………………………… 1 貳、開會議程 ………………………………………………………… 2 一、報告事項 …………………………………………………… 3 二、承認事項 …………………………………………………… 4 三、討論事項 …………………………………………………… 5 四、臨時動議 …………………………………………………… 6 參、附錄 一、一○一年度營業報告書 …………………………………… 7 二、監察人審查報告書 ………………………………………… 10 三、「買回股份轉讓員工辦法」………………………………… 11 四、會計師查核報告及財務報表(暨合併財務報表) ………… 13 五、「公司章程」………………………………………………… 23 六、「資金貸與他人規定」修訂前後條文對照表 ……………… 27 七、「資金貸與他人規定」（修正前）…………………………… 30 八、「背書保證規定」修訂前後條文對照表 …………………… 33 九、「背書保證規定」（修正前） ……………………………… 36 十、「公司董事及監察人選舉規定」修訂前後條文對照表 …… 39 十一、「公司董事及監察人選舉規定」（修正前）………………… 41 十二、「股東會議事規定」修訂前後條文對照表 ……………… 43 十三、「股東會議事規定」（修正前）…………………………… 46 十四、員工分紅及董事、監察人酬勞 ………………………… 50 十五、公司董事、監察人持股情形 …………………………… 51 十六、其他說明事項 …………………………………………… 52

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司

一○二年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

精 聯 電 子 股 份 有 限 公 司 一○二年股東常會開會議程

時間： 中華民國一○二年六月十七日（星期一）上午九時正

地點： 台北市中山北路4 段16 號

（劍潭海外青年活動中心 經國紀念堂2 樓 群英堂）

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 101 年度營業報告。

• (二) 101 年度監察人查核報告。

• (三) 本公司買回股份執行情形報告。

• (四) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及提列特 別盈餘公積數額的影響報告。

四、承認事項

• (一) 101 年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 101 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一) 修訂本公司「資金貸與他人規定」案。

• (二) 修訂本公司「背書保證規定」案。

• (三) 修訂本公司「公司董事及監察人選舉規定」案。

• (四) 修訂本公司「股東會議事規定」案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、101 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)本公司101 年度營業報告書請參閱本手冊第7 頁～第9 頁附錄 一。

• (二)敬請 鑒察。

• 二、101 年度監察人查核報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)監察人審查報告書請參閱本手冊第10 頁附錄二。 (二)敬請 鑒察。

• 三、本公司買回股份執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)本公司截至 102 年 4 月 19 日止買回庫藏股執行情形如下：

買回次數	第一次
董事會決議	98/12/24
實際買回期間	99/02/01~99/02/24
買回目的	轉讓股份予員工
買回區間價格	28.98~59.07
平均每股買回價格(元)	37.07
買回數量(股)	普通股1,008,000 股
已買回股份金額(元)	37,370,649
買回股份執行情形	業於102 年3 月8 日獲新北市政府北 府經司字第1025014032 號函核准庫 藏股減資登記在案。
已辦理銷除及轉讓之股份數量(股)	1,008,000 股
累積已持有本公司股份	0 股

• (二)本公司「買回股份轉讓員工辦法」請參閱本手冊第11 頁至第12 頁附錄三。

• (三)依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監 督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份 辦法」等相關規定辦理。

• (四)敬請 鑒察。

• 3 -

• 四、採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及提列特別盈餘 公積數額的影響報告，敬請 鑒察。

• 說 明：(一)依金管會於民國101 年4 月6 日發布之金管證發字第10100128 65 號函說明三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之 年度，依規定提列首次採用之特別盈餘公積，並於股東會上報 告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾股 東知悉影響情形。

• (二)本公司依前開函令說明二(一)規定，首次採用國際財務報導準 則時，帳列累積換算調整數於轉換日因選擇採用國際財務報導 準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保 留盈餘部分，因本公司累積換算調整數為 -20,492,106 元，依 法免就累積換算調整數轉入保留盈餘部份提列特別盈餘公積。

• (三)本公司因採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日轉換日及 101 年12 月31 日未分配盈餘減少新台幣 49,629,918 元及 60,502,069 元。有關未分配盈餘之調整細項資訊，請參閱101 年度合併財務報表附註內容。

• (四)敬請 鑒察。

承認事項

第一案《董事會提》

• 案 由：101 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司101 年度營業報告書、財務報表及合併財務報表業經董 事會決議通過，並經監察人審查完竣，其中財務報表及合併財 務報表業經安永聯合會計師事務所郭紹彬、楊智惠會計師查核 完竣，並出具書面查核報告在案。

• (二)101 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊第7 頁～第9 頁附錄一及第13 頁～第22 頁附錄四。

• (三)敬請 承認。

決議：

第二案《董事會提》

• 案 由：101 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：(一)本公司101 年度盈餘分配案，除依法令及章程規定提撥百分之 十為法定盈餘公積、加計期初未分配盈餘，再提列特別盈餘公 積後，可供分配盈餘為新台幣0 元。

• (二)101 年度盈餘分配表如下：

• 4 -

精聯電子股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一Ｏ一 年 度

單位：新台幣 元

精聯電子股份有限公司 盈 餘 分 配 表 一Ｏ一 年 度	單位：新台幣元
項目	金 額
期初未分配盈餘 加：101 年度稅後淨利	137,125 7,065,780
減：法定盈餘公積(10%) 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘	(706,578) (6,496,327) 0
減：股東股利-現金(每股配發0 元) 本年度未分配盈餘	0 0
附註： 配發員工紅利(5%)-現金 配發董監酬勞(2%)	0 0

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董事長：葉國筌 經理人：陳榮輝 會計主管：陳健南

(三)敬請 承認。

決議：

討論事項

第一案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人規定」案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司管 理需要，修訂本公司「資金貸與他人規定」部分條文。

• (二)「資金貸與他人規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27 頁～第29 頁附錄六。

• (三)敬請 公決。

決 議：

• 5 -

第二案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「背書保證規定」案，敬請 公決。

• 說 明：(一)依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司管 理需要，修訂本公司「背書保證規定」部分條文。

• (二)「背書保證規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第33 頁 ～第35 頁附錄八。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第三案《董事會提》

• 案 由：修訂本公司「公司董事及監察人選舉規定」案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合公司營運需要，修訂本公司「公司董事及監察人選舉規定」 部分條文。

• (二)「公司董事及監察人選舉規定」修訂前後條文對照表，請參閱 本手冊第39 頁～第40 頁附錄十。

• (三)敬請 公決。

決 議：

第四案《董事會提》

案 由：修訂本公司「股東會議事規定」案，敬請 公決。

• 說 明：(一)配合公司營運需要，修訂本公司「股東會議事規定」部分條 文。

• (二)「股東會議事規定」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第43 頁～第45 頁附錄十二。

• (三)敬請 公決。

決 議：

臨時動議

散會

• 6 -

附錄一

精聯電子股份有限公司

一○一年度營業報告書

精聯電子以『秉持誠信、追求卓越、永續經營、共享成果』的經營理念，從事 『自動資料收集產品』（Auto Data Capture Products, 簡稱ADC）之研發、 製造，並以＂unitech＂品牌進行全球銷售，經營ADC 產業已有20 多年之經驗。 雖然101 年來自內外環境的挑戰可說是歷來最為艱艱鉅的，但團隊仍堅守崗位 持續投入新產品、新應用領域的開發，也調整了全球行銷策略，以鞏固 unitech 品牌在全球的地位。同時團隊也為公司發掘新亮點，奠定長期發展良好的基 礎。這些改變與創新已獲進展，陸續取得一些指標性客戶、新市場、新應用之 訂單。此外公司於101 年4 月份參加「中華公司治理協會」CG6007 通用版公司 治理制度評量，經書面與實地審查已於6 月22 日取得認證，期待優良的體質 能有助於公司穩健踏實的成長。

一、101 年度營業結果

(一) 101 年度營業計畫實施成果

以合併美洲、歐洲、中國、日本等在海外負責品牌產品銷售之子公司觀之，全 年度合併營業收入達新台幣(以下同) 19.6 億元，相較前一年度減少7.63%； 營業毛利6.2 億元，相較前一年度減少11.15%；毛利率由100 年度32.60%下 降為31.36%。101 年度在全球景氣低迷、各企業資本資出保守緊縮、遞延下， 本公司之經營明顯受到衝擊，訂單延後、競爭加劇。因此本公司亦以緊縮間接 支出以為因應，營業費用相較前一年度減少約達10%，最終每股盈餘達0.15 元。

本公司對於產品、技術之發展從未停歇，經過長期在自動資料收集領域的專注 經營，“unitech ” 品牌之工規行動電腦，已名列全球前10 大品牌之市場地位。 除現有工規行動電腦、條碼掃描器等產品，本公司已將核心技術加以運用發 展，開發新產品及新應用進入“智能居家安全監控領域＂、＂數位智慧節能領 域＂、“RFID 領域＂，以更具成長性之產品及新應用進一步提升 “ unitech ” 產品在全球自動資料收集產業之競爭力。

• 7 -

（二）財務收支及獲利能力(合併)分析如下：

1.財務收支

年度 科目	100 年度	100 年度	101 年度	101 年度	變動比例
	金額	百分比	金額	百分比
營業收入淨額	2,124,702	100.00%	1,962,516	100.00%	-7.63%
營業毛利	692,660	32.60%	615,460	31.36%	-11.15%
營業淨利	16,330	0.77%	4,147	0.21%	-74.61%
營業外收入	24,062	1.13%	22,211	1.13%	-7.69%
營業外支出	10,168	0.48%	10,888	0.55%	7.08%
稅前淨利	30,224	1.42%	15,470	0.79%	-48.82%
稅後淨利	29,091	1.37%	6,696	0.34%	-76.98%

2.獲利能力分析

項 目 年 度	100 年度	101 年度
負債比率：（負債／資產總額）	33.30%	35.70%
長期資金占固定資產比率：（長期資金／固定資產）	360.29%	330.38%
流動比率：（流動資產／流動負債）	356.57%	273.94%
速動比率：（速動資產／流動負債）	198.16%	144.39%
股東權益報酬率：（稅後損益／平均股東權益淨值）	2.45%	0.58%
純 益率：（稅後損益／銷貨淨額）	1.37%	0.34%
每股盈餘：（稅後淨利─特別股股利）／加權平均已發行股數	0.60 元	0.15 元

(三) 101年度研究與發展狀況

本年度精聯電子研究發展支出費用共計114,719 仟元，佔營業收入淨額約6%。 主要以研發軍、工規與商用行動電腦、條碼掃描器及RFID 讀取器等相關技術之 研發應用。產品朝向整合GPS、GPRS/EDGE/HSPA、Bluetooth、WLAN、HF/UHF RFID、 Zigbee 等無線傳輸功能，並開發軟硬體整合之產品及系統解決方案。

101 年度主要研發之新產品如下：

• 。PA520:3.5"觸控螢幕及鍵盤，具GPS、Wi-Fi、3.5G、藍芽及1D/2D 條碼掃描 器等功能之工規醫用PDA 式行動電腦。

• 。PA692:3.7"觸控螢幕，具1D/2D 條碼掃描器、GPS、Wi-Fi、3.5G 及UHF RFID 等功能之工規PDA 式行動電腦。

• 。PA700:4.7"觸控螢幕，具1D/2D 條碼掃描器、GPS、Wi-Fi、3.5G 等功能之工 規PDA 式行動電腦。

• 8 -

• 。PA820:3.5"觸控螢幕及鍵盤，具1D/2D 條碼掃描器、GPS、Wi-Fi、3.5G 等功 能之工規PDA 式行動電腦。

• 。RH42G:4.3"觸控螢幕，IP-68 等級具GPS、條碼掃描器、UHF RFID 等功能之 軍規PDA 式行動電腦。

• 。HT682:具1D/2D 條碼、Wi-Fi 等功能之工規手持式行動電腦。

• 。MT800:7"螢幕，具指紋辨識、攝影鏡頭之居家安控終端機。

• 。RM300:可用於世界不同地區及國家之高性能UHF RFID 模組。

• 。RH700:內建RM300 模組之工規RFID PDA 式行動電腦。

• 。MS840:支援有線及無線傳輸之手持式1D/2D 條碼掃描器。

• 。MS900:口袋型無線手持式雷射條碼掃描器。

• 。MT20/30/60 系列:數位綠能燈控系統。

• 二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境對公司的影響

本公司所產銷之『自動資料收集產品』是各行各業自動化的利器，用以提升效 率、精簡人力、降低成本、提升服務、落實對人、對物的管理監控…等，公司 除了持續開發相關新一代的產品並拓展新應用領域，以結合完整的軟硬體來深 耕市場、滿足客戶所需，同時透過組織調整、積極的進行流程合理化、提高作 業的品質和效率、整合全球營運之綜效、謀求降低成本費用等改善作業，並以 深化資訊系統之應用來達成此目標，期能持續提升競爭力。

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董事長:葉國筌 經理人:陳榮輝 會計主管：陳健南

• 9 -

附錄二

精聯電子股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案 等，其中財務報告業經安永聯合會計師事務所查核竣事並出具查核報告。上 述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案業經本監察人審查完竣，認為尚無

不合，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告書。

敬請 鑑察。

此 致

精聯電子股份有限公司

監察人 連景山 監察人 沈哲生 監察人 林明杰 中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 八 日

• 10 -

附錄三

精聯電子股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法 訂定日期 98.12.24

最近修訂日期 98.12.29

• 第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第 一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 等相關規定，訂定本公司買回股份 ( 以下稱庫藏股 ) 轉讓員工辦法。本公司買回股 份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

• 第二條：本次轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定 者外，與原有已發行之普通股相同。

（轉讓期間）

• 第三條：庫藏股轉讓期間依本辦法之規定，自買回日起三年內，得一次或分次轉讓予員工。 各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人資格）

• 第四條：員工包括本公司員工及本公司直接或間接投資持股超過百分之五十之國內外子公 。

• 司員工

第五條：庫藏股轉讓予員工之分配原則：

• 一、考量負責職務、職等別、績效狀況、服務年資 … 等訂定得認購基數，員工可 認購股份之基數標準授權董事長另行訂定。

• 二、對公司具特殊貢獻之員工，除依前項分配可認購基數外，並授權董事長得依 員工個別貢獻度另行分配認購之。

• 三、各次轉讓作業之員工可認購基數所代表股數數額、認股基準日，認購繳款期 間及轉讓限制等相關作業事項，授權董事長依相關規定另行核定。

• 四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額， 由董事長另洽其他員工認購之。

• 11 -

（轉讓之程序）

第六條：庫藏股轉讓予員工之作業程序如下：

• 一、依法公告、申報並於執行期限內買回庫藏股。

• 二、授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳 款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、辦理股票轉讓過戶登記。

（約定之每股轉讓價格）

• 第七條：庫藏股每股轉讓價格以該次庫藏股買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如 遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

• （轉讓後之權利義務）

• 第八條：庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，其權利義務與原有股份相同。

第九條：本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回日起三年內全數轉讓，逾期 未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

• 第十條：本辦法經董事會決議通過，並向主管機關申報後生效。另應向股東會報告，修正 時亦同。

• 12 -

附錄四

精聯電子股份有限公司 會計師查核報告

精聯電子股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月 一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果， 對上開財務報表表示意見。列入上開民國一○一年度及民國一○○年度財務報表之被 投資公司中，如財務報表附註四. 6 所述，部分採權益法之長期股權投資係由其他會計 師查核。因此，本會計師對民國一○一年度及民國一○○年度財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年 十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日對該等被投資之長期股權投資金額分 別為 65,444 仟元及 67,050 仟元，占資產總額之 3.69 %及 3.76% ，民國一○一年一月一日 至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日對該等長期股權投資之 。 投資損失淨額分別為 (459) 仟元及 (6,990) 仟元，占稅前淨利之 (2.97)% 及 (22.10)%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核 工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表 達精聯電子股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

精聯電子股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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精聯電子股份有限公司 公鑒

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會計師：

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中華民國一○二年 三 月二十八日

• 13 -

精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日

					精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日
												單位:新台幣仟元
資產		附註	一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日		負債及股東權益		附註	一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日
代碼	會計科目		金額	%	金額	%	代碼	會計科目		金額	%	金額	%
1100 1310 1120 1140 1150 1160 1180 1210 1260 1270 1286 1291 11xx 1421 1480 14xx 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 15x1 15x9 1672 15xx 1750 1770 17xx 1820 1860 1887 18xx	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨淨額 預付款項 待處分長期股權投資 遞延所得稅資產－流動 受限制資產－流動 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 成本合計 減:累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 受限制資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.3 二、四.3及五 五 二及四.4 二及四.5 二及四.18 六 二及四.6 二、四.7及六 二 二 二及四.18 六	$52,675 2 19,076 274,674 130,945 26,644 40,992 436,981 18,032 - 21,005 6,852	2.97 - 1.08 15.50 7.39 1.50 2.31 24.67 1.02 - 1.19 0.39	$94,321 1,360 19,646 233,858 154,961 10,026 33,648 379,855 13,454 1,142 21,786 4,615	5.29 0.08 1.10 13.10 8.68 0.56 1.89 21.28 0.75 0.06 1.22 0.26	2100 2180 2120 2140 2160 2170 2210 2272 2280 21xx 2420 2810 2820 2881 28xx 2xxx 3110 3211 3220 3271 32xx 3310 3320 3350 33xx 3420 3480 34xx	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 銀行長期借款 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 遞延貸項－聯屬公司間利益 其他負債合計 負債合計 股東權益 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 庫藏股票交易 員工認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.8及六 二及四.2 五 二及四.18 五 四.9及六 四.9及六 二及四.10 二及四.11 四.12 四.15 四.14 四.13 四.16 四.17 二 二及四.14	$40,000 946 925 287,873 7,110 78,561 - 45,869 2,516	2.26 0.05 0.05 16.25 0.40 4.44 - 2.59 0.14	$- 93 1,527 212,596 6,586 65,914 2,990 41,094 12,689	- 0.01 0.08 11.91 0.37 3.69 0.17 2.30 0.71
										463,800	26.18	343,489	19.24
										100,243	5.66	184,658	10.35
			1,027,878	58.02	968,672	54.27
			332,586 5,000	18.77 0.28	397,387 5,000	22.26 0.28
										100,243	5.66	184,658	10.35
										36,745 1,300 38,825	2.08 0.07 2.19	28,206 - 47,033	1.58 - 2.63
			337,586	19.05	402,387	22.54
			220,863 102,596 66,009 156,560 4,180 4,920 9,462	12.46 5.79 3.73 8.84 0.24 0.28 0.53	220,863 101,260 59,988 152,846 6,123 5,056 9,462	12.37 5.67 3.36 8.56 0.34 0.29 0.53
										76,870	4.34	75,239	4.21
										640,913	36.18	603,386	33.80
										476,000	26.87	476,000	26.67
										668,000 82 1,304	37.71 - 0.07	668,000 82 175	37.43 - 0.01
			564,590 (204,997) 9,444	31.87 (11.57) 0.53	555,598 (182,317) 1,165	31.12 (10.21) 0.07
			369,037	20.83	374,446	20.98
			3,915 23,655	0.22 1.34	5,946 17,456	0.33 0.98				669,386	37.78	668,257	37.44
										29,801 20,492 7,203	1.68 1.16 0.41	26,986 38,358 28,452	1.51 2.15 1.59
			27,570	1.56	23,402	1.31
			7,680 1,850 -	0.43 0.11 -	10,104 1,453 4,520	0.57 0.08 0.25				57,496	3.25	93,796	5.25
										(36,231) (35,963)	(2.05) (2.03)	(20,492) (35,963)	(1.15) (2.01)
										(72,194)	(4.08)	(56,455)	(3.16)
			9,530	0.54	16,077	0.90				1,130,688	63.82	1,181,598	66.20
			$1,771,601	100.00	$1,784,984	100.00
										$1,771,601	100.00	$1,784,984	100.00

董事長 : 葉國筌

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( 請參閱財務報表附註 )

經理人 : 陳榮輝

會計主管:陳健南

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• 14 -

精聯電子股份有限公司 損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	%	金額	%
4000 4110 4170 4190 4610 5000 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7140 7160 7210 7250 7310 7480 7500 7510 7521 7530 7540 7560 7650 7880 7900 8111 8900 9750 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 勞務收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 減：期末未實現銷貨毛利 加：期初未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分投資利益 兌換利益淨額 租金收入 壞帳轉回利益 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 採權益法認列之投資損失淨額 處分固定資產損失淨額 處分投資損失 兌換損失淨額 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 每股盈餘（單位:新台幣元） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 銷貨折讓 銷貨收入淨額	二及五 二、四.22及五 二、四.20及五 二 二 二、四.20及五 二 二及四.2 二及四.6 二 二及四.5 二 二及四.2 二及四.18 四.19	$1,580,752 (15,571) (168) 1,565,013 79,023 1,644,036 1,255,242 388,794 (38,825) 47,033 397,002 155,221 69,217 114,719 339,157 57,845 649 56 - - 517 230 6,860 11,534 19,846 2,386 49,062 114 401 6,180 3,516 602 62,261 15,430 (8,365) $7,065 稅前 $0.33 $0.33	96.15 (0.95) (0.01)	$1,832,447 (3,563) (116) 1,828,768 41,955 1,870,723 1,430,800 439,923 (47,033) 27,653 420,543 146,938 83,868 151,462 382,268 38,275 122 - 1,106 9,189 558 403 4,546 4,195 20,119 2,094 17,414 84 - - 5,207 1,971 26,770 31,624 (3,471) $28,153 稅前 $0.68 $0.68	97.96 (0.19) (0.01)
				95.19 4.81		97.76 2.24
				100.00 76.35		100.00 76.48
				23.65 (2.36) 2.86		23.52 (2.52) 1.48
				24.15		22.48
				9.44 4.21 6.98		7.85 4.48 8.10
				20.63		20.43
				3.52		2.05
				0.04 - - - 0.03 0.01 0.42 0.71		0.01 - 0.06 0.49 0.03 0.02 0.24 0.22
				1.21		1.07
				0.15 2.98 0.01 0.02 0.38 0.21 0.04		0.11 0.93 - - - 0.28 0.11
				3.79		1.43
				0.94 (0.51)		1.69 (0.19)
				0.43		1.50
				稅後		稅後
				$0.15		$0.60
				$0.15		$0.60
董事長:葉國筌 經理人:陳榮輝 (請參閱財務報表附註)					會計主管:陳健南

• 15 -

精聯電子股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

										單位:新台幣仟元
項目	股本		資本公積			保留盈餘		股東權益其他調整項目		合計
	普通股股本	股票溢價	庫藏股交易	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	庫藏股
提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 員工認股權酬勞成本 採權益法之長期股權投資累積換算調整數 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 員工認股權酬勞成本 民國一○一年度淨利 採權益法之長期股權投資累積換算調整數 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國一○○年一月一日餘額 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘分配： 民國九十九年度盈餘分配： 民國一○○年度淨利(註)	$476,000 - - - - - - 476,000 - - - - - - $476,000	$668,000 - - - - - - 668,000 - - - - - - $668,000	$82 - - - - - -	$- - - - 175 - -	$16,905 10,081 - - - - -	$- - 38,358 - - - -	$102,361 (10,081) (38,358) (53,623) - 28,153 -	$(38,358) - - - - - 17,866	$(35,963) - - - - - -	$1,189,027 - - (53,623) 175 28,153 17,866
			82 - - - - - -	175 - - - 1,129 - -	26,986 2,815 - - - - -	38,358 - (17,866) - - - -	28,452 (2,815) 17,866 (43,365) - 7,065 -	(20,492) - - - - - (15,739)	(35,963) - - - - - -	1,181,598 - - (43,365) 1,129 7,065 (15,739)
			$82	$1,304	$29,801	$20,492	$7,203	$(36,231)	$(35,963)	$1,130,688

註 : 員工紅利 2,099 仟元及董監酬勞 839 仟元已於民國一○○年度損益表中扣除。

董事長:葉國筌

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( 請參閱財務報表附註 )

經理人:陳榮輝 會計主管:陳健南

• 16 -

精聯電子股份有限公司 現金流量表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

項目	一○一年度	一○○年度	項目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量: 本期淨利 調整項目: 折舊 各項攤提 處分固定資產淨損失 採權益法認列之投資損失淨額 處分投資損失(收益)淨額 員工認股權酬勞成本 遞延所得稅費用(利益) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少 應收票據淨額減少 應收帳款淨額(增加)減少 應收帳款－關係人淨額減少(增加) 其他應收款(增加)減少 其他應收款-關係人增加 存貨淨額(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 退休金成本(增加)減少 公平價值變動列入損益之金融負債－流動增加(減少) 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款項(減少)增加 應付所得稅增加 其他流動負債減少 應計退休金負債增加(減少) 遞延貸項－聯屬公司間利益(減少)增加 營業活動之淨現金流入	$7,065 25,495 4,163 114 49,062 401 1,129 384 1,358 570 (40,816) 24,016 (16,618) (7,344) (57,126) (4,578) - (6,199) 853 (602) 75,277 12,647 (2,990) 524 (10,173) 8,539 (8,208) 56,943	$28,153 28,608 11,905 84 17,414 (1,106) 175 (9,906) 308 15,193 97,808 (66,279) 3,769 (33,648) 10,961 1,038 5,679 9,120 (221) 372 (104,935) (8,875) 2,990 2,996 (4,144) (6,062) 19,380 20,777	投資活動之現金流量: 採權益法之長期股權投資增加 出售待處分長期股權投資價款 出售固定資產價款 購置固定資產 購置無形資產 存出保證金減少(增加) 受限制資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量: 短期借款增加 長期借款(減少)增加 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 融資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動: 一年內到期之長期借款	$- 741 918 (21,118) (2,132) 2,424 2,283 (16,884) 40,000 (79,640) 1,300 (43,365) (81,705) (41,646) 94,321 $52,675 $2,386 $7,457 $45,869	$(1,139) 3,398 - (35,385) (3,330) (1,746) (2,835) (41,037) - 104,705 (162) (53,623) 50,920 30,660 63,661 $94,321 $2,094 $10,381 $41,094
董事長:葉國筌	- 17 - 經理人:陳榮輝 (請參閱財務報表附註)

精聯電子股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

精聯電子股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○ ○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果，對上開合併財務報表表示意見。另本會計師對合併財務報表中有關轉投 資孫公司 Unique Technology Europe B.V. 民國一○一年度及一○○年度之資料，完全以其他 會計師之查核報告為依據，民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日 上開公司之資產總額分別為新台幣 116,731 仟元及 131,792 仟元，佔合併資產總額之 6.62% 及 7.42% ；民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三 十一日之營業收入淨額分別為新台幣 297,262 仟元及 308,149 仟元，佔合併營業收入淨額之 15.15% 及 14.50% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合 併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編 製，足以允當表達精聯電子股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國 一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及 民國一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

此 致

精聯電子股份有限公司 公鑒

安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (97) 金管證 ( 六 ) 第 0970037960 號 (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號

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會計師：

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中華民國一○二年三月二十八日

• 18 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日

					精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	精聯電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日
										單位:新台幣仟元
資產			一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日		負債及股東權益			一○一年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
1100 1310 1120 1140 1150 1160 1210 1260 1270 1280 1286 1291 11xx 1480 14xx 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 15x1 15x9 1672 15xx 1750 1760 1770 17xx 1820 1860 1887 18xx	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 存貨淨額 預付款項 待處分長期股權投資 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 受限制資產－流動 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 成本合計 減:累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 電腦軟體成本 商譽 遞延退休金成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 受限制資產－非流動 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.3 二、四.3及五 二及及四.4 二及四.5 二及四.17 六 二及四.6 二、四.7及六 二 二 二及四.10 二及四.17 六	$212,060 2 19,076 406,739 - 35,736 598,480 38,024 - 146 28,762 6,852	12.02 - 1.08 23.07 - 2.03 33.94 2.16 - 0.01 1.63 0.39 76.33 0.28 0.28 12.52 5.82 4.17 8.88 0.24 1.36 0.60 33.59 (12.94) 0.53 21.18 0.22 - 1.34 1.56 0.56 0.09 - 0.65 100.00	$274,219 1,360 19,646 391,653 182 22,652 571,503 28,167 1,142 5,250 29,455 4,615	15.43 0.08 1.10 22.04 0.01 1.27 32.16 1.58 0.06 0.30 1.66 0.26 75.95 0.28 0.28 12.43 5.70 4.23 8.60 0.39 1.18 0.52 33.05 (11.72) 0.07 21.40 0.34 0.02 0.98 1.34 0.69 0.09 0.25 1.03 100.00	2100 2180 2120 2140 2160 2170 2210 2272 2280 21xx 2420 2810 2820 28xx 3110 3211 3220 3271 32xx 3310 3320 3350 33xx 3420 3480 34xx 361x 3610	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 銀行長期借款 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 普通股股本 資本公積 普通股股票溢價 庫藏股票交易 員工認股權 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票 股東權益其他調整項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	四.8及六 二及四.2 五 二及四.17 五 四.9及六 四.9及六 二及四.10 四.11 四.14 四.13 四.12 四.15 四.16 二 二及四.13	$40,000 946 925 294,714 7,171 98,254 360 45,869 3,062	2.27 0.06 0.05 16.71 0.41 5.57 0.02 2.60 0.17 27.86 5.68 5.68 2.09 0.07 2.16 35.70 26.99 37.88 - 0.08 37.96 1.69 1.16 0.41 3.26 (2.05) (2.04) (4.09) 64.12 0.18 64.30 100.00	$- 93 1,527 219,745 8,128 92,049 3,241 41,094 12,689	- 0.01 0.09 12.36 0.46 5.18 0.18 2.31 0.71
										491,301		378,566	21.30
										100,243		184,658	10.39
			1,345,877		1,349,844
			5,000		5,000					100,243		184,658	10.39
										36,745 1,300		28,206 337	1.59 0.02
			5,000		5,000
			220,863 102,596 73,518 156,560 4,180 24,027 10,559		220,863 101,260 75,174 152,846 6,849 21,047 9,462					38,045		28,543	1.61
										629,589		591,767	33.30
										476,000		476,000	26.78
										668,000 82 1,304		668,000 82 175	37.59 - 0.01
			592,303 (228,247) 9,444		587,501 (208,359) 1,165					669,386		668,257	37.60
										29,801 20,492 7,203		26,986 38,358 28,452	1.52 2.16 1.60
			373,500		380,307
			3,915 - 23,655		5,946 381 17,456
										57,496		93,796	5.28
										(36,231) (35,963)		(20,492) (35,963)	(1.15) (2.03)
			27,570		23,783
			9,811 1,573 -		12,266 1,611 4,520
										(72,194)		(56,455)	(3.18)
										1,130,688		1,181,598	66.48
										3,054		3,966	0.22
			11,384		18,397					1,133,742		1,185,564	66.70
			$1,763,331		$1,777,331					$1,763,331		$1,777,331	100.00

( 請參閱合併財務報表附註 )

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董事長 : 葉國筌 經理人 : 陳榮輝 會計主管 : 陳健南

• 19 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

( 金額除每股盈餘外，均以新台幣仟元為單位 )

代碼	項目	附註	一○一年度	一○一年度	一○○年度	一○○年度
			金額	%	金額	%
4000 4110 4170 4190 4610 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7140 7160 7210 7250 7310 7480 7500 7510 7521 7530 7540 7560 7650 7880 7900 8111 9600 9601 9602 9600 9750 9850	營業收入 銷貨收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 勞務收入 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 權益法認列之投資收益淨額 股利收入 處分投資利益 兌換利益淨額 租金收入 壞帳轉回利益 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 處分固定資產損失淨額 兌換損失淨額 金融負債評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 合併總淨利 每股盈餘(單位:新台幣元) 歸屬於母公司股東 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 銷貨收入淨額 採權益法認列之投資損失淨額 處分投資損失	二及五 二、四.21及五 二、四.19及五 二、四.19及五 二及四.6 二 二及四.2 二 二 二及四.5 二 二及四.2 二及四.17 二及四.18	$1,899,702 (15,571) (168) 1,883,963 78,553 1,962,516 1,347,056 615,460 387,776 108,818 114,719 611,313 4,147 1,762 - 56 - - 517 1,482 6,860 11,534 22,211 2,386 350 250 401 3,099 3,516 886 10,888 15,470 (8,774) $6,696 $7,065 (369) $6,696 稅前 $0.33 $0.33	96.80 (0.79) (0.01)	$2,084,168 (3,563) (116) 2,080,489 44,213 2,124,702 1,432,042 692,660 378,184 146,684 151,462 676,330 16,330 2,822 328 - 1,106 9,891 558 493 4,546 4,318 24,062 2,094 - 506 - - 5,207 2,361 10,168 30,224 (1,133) $29,091 $28,153 938 $29,091 稅前 $0.68 $0.68	98.09 (0.16) (0.01)
				96.00 4.00		97.92 2.08
				100.00 68.64		100.00 67.40
				31.36		32.60
				19.76 5.54 5.85		17.80 6.90 7.13
				31.15		31.83
				0.21		0.77
				0.09 - - - - 0.03 0.07 0.35 0.59		0.13 0.02 - 0.05 0.47 0.03 0.02 0.21 0.20
				1.13		1.13
				0.12 0.02 0.01 0.02 0.16 0.18 0.04		0.10 - 0.02 - - 0.25 0.11
				0.55		0.48
				0.79 (0.45)		1.42 (0.05)
				0.34		1.37
				稅後		稅後
				$0.15		$0.60
				$0.15		$0.60
- 20 - 董事長:葉國筌 (請參閱合併財務報表附註) 經理人:陳榮輝

精聯電子股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

												單位:新台幣仟元
項目	股本	資本公積				保留盈餘		股東權益其他調整項目		母公司股東 權益合計	少數股權	合計
	普通股股本	股票溢價	庫藏股交易	員工認股權	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	庫藏股
提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 發放現金股利 員工認股權酬勞成本 民國一○○年度淨利(註) 採權益法之長期股權投資累積換算調整數 少數股權變動數 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 發放現金股利 員工認股權酬勞成本 民國一○一年度淨利 採權益法之長期股權投資累積換算調整數 少數股權變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額 民國九十九年度盈餘分配： 民國一○○年度盈餘分配： 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年一月一日餘額	$476,000 - - - - - - - 476,000 - - - - - - - $476,000	$668,000 - - - - - - -	$82 - - - - - - -	$- - - - 175 - - -	$16,905 10,081 - - - - - -	$- - 38,358 - - - - -	$102,361 (10,081) (38,358) (53,623) - 28,153 - -	$(38,358) - - - - - 17,866 -	$(35,963) - - - - - - -	$1,189,027 - - (53,623) 175 28,153 17,866 -	$3,481 - - - - 938 - (453)	$1,192,508 - - (53,623) 175 29,091 17,866 (453)
		668,000 - - - - - - -	82 - - - - - - -	175 - - - 1,129 - - -	26,986 2,815 - - - - - -	38,358 - (17,866) - - - - -	28,452 (2,815) 17,866 (43,365) - 7,065 - -	(20,492) - - - - - (15,739) -	(35,963) - - - - - - -	1,181,598 - - (43,365) 1,129 7,065 (15,739) -	3,966 - - - - (369) - (543)	1,185,564 - - (43,365) 1,129 6,696 (15,739) (543)
		$668,000	$82	$1,304	$29,801	$20,492	$7,203	$(36,231)	$(35,963)	$1,130,688	$3,054	$1,133,742

註 : 員工紅利 2,099 仟元及董監酬勞 839 仟元已於民國一○○年度損益表中扣除。

董事長 : 葉國筌

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( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人:陳榮輝 會計主管 : 陳健南

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• 21 -

精聯電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣仟元

					單位:新台幣仟元
項目	一○一年度	一○○年度	項目	一○一年度	一○○年度
營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目： 折舊 各項攤提 處分固定資產淨損失 採權益法認列之投資損失(收益)淨額 處分投資損失(收益)淨額 員工認股權酬勞成本 遞延所得稅費用（利益） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少 應收票據淨額減少 應收帳款淨額（增加）減少 應收帳款－關係人淨額減少（增加） 其他應收款增加 存貨淨額增加 預付款項（增加）減少 其他流動資產減少 遞延退休金成本（增加）減少 公平價值變動列入損益之金融負債－流動增加（減少） 應付票據（減少）增加 應付帳款增加（減少） 應付所得稅（減少）增加 應付費用增加（減少） 其他應付款項（減少）增加 其他流動負債減少 應計退休金負債增加（減少） 營業活動之淨現金流入(出)	$6,696 27,783 4,163 250 350 401 1,129 731 1,358 570 (15,086) 182 (13,084) (26,977) (9,857) 5,104 (6,199) 853 (602) 74,969 (957) 6,205 (2,881) (9,627) 8,539	$29,091 31,792 11,905 506 (328) (1,106) 175 (12,980) 308 15,193 77,845 (92) (146) (57,679) 5,576 2,753 9,120 (221) 372 (109,975) 3,701 (15,759) 3,241 (5,108) (6,062) (17,878)	投資活動之現金流量： 出售待處分長期股權投資價款 購置固定資產 處分固定資產價款 商譽增加 購置無形資產 存出保證金減少（增加） 受限制資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 長期借款（減少）增加 存入保證金增加 發放現金股利 少數股權減少 融資活動之淨現金流(出)入 匯率影響數 本期現金及約當現金（減少）增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期借款	$741 (22,310) 918 - (2,132) 2,455 2,283 (18,045) 40,000 (79,640) 963 (43,365) (543) (82,585) (15,542) (62,159) 274,219 $212,060 $2,386 $8,247 $45,869	$3,398 (36,087) 178 (381) (3,330) (2,253) (2,835) (41,310) - 104,705 175 (53,623) (453) 50,804 17,591 9,207 265,012 $274,219 $2,094 $11,896 $41,094
	54,013
董事長:葉國筌	經理人:陳榮輝 (請參閱合併財務報表附註)			會計主管:陳健南

• 22 -

附錄五

精聯電子股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為精聯電子股份有限公司，英文名 稱為UNITECH ELECTRONICS CO., LTD.。

第 二 條：本公司所營事業如下：

1. C601020 紙製造業。

2. C601040 加工紙製造業。

3. CB01020 事務機器製造業。

4. CC01060 有線通信機械器材製造業。

5. CC01070 無線通信機械器材製造業。

6. CC01080 電子零組件製造業。

7. CC01101 電信管制射頻器材製造業。

8. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

9. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

10. E605010 電腦設備安裝業。

11. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

12. F106010 五金批發業。

13. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。

14. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

15. F113070 電信器材批發業

16. F118010 資訊軟體批發業。

17. F119010 電子材料批發業。

18. F206010 五金零售業。

19. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

20. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

21. F213060 電信器材零售業。

22. F218010 資訊軟體零售業。

23. F219010 電子材料零售業。

24. F401010 國際貿易業。

25. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

26. I301010 資訊軟體服務業。

27. I301020 資料處理服務業。

28. I301030 電子資訊供應服務業。

29. I501010 產品設計業。

30. JA02990 其他修理業。

31. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

32. 23 -

33. 第二條之一：本公司因業務或投資關係得為對外之背書保證，其作業依照本公司背 書保證作業程序辦理。

第二條之二：本公司轉投資得超過實收資本額之百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司或辦事處。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣陸億元，分為陸仟萬股，每股金額新台幣壹 拾元，未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第一項資本總額內保留新台幣壹億元，供發行員工認股權憑證，共計壹 仟萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，經依法簽 證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第五條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且 於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

• 第 六 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五 日內。本公司公開發行後，則為股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 七 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終 了後六個月內，由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法召集之。

• 第 八 條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 本公司公開發行後，股東委託出席之辦法，除依上項規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 九 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第179 條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 24 -

• 第 十 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十ㄧ條：本公司設董事五~七人，監察人二~三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人中選任之，連選得連任。 若本公司公開發行後，全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券 主管機關所定之最低成數。本公司公開發行後，上述董事名額中，獨立 董事人數不得少於三人，採候選人提名制，由股東就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任 方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。

• 第十一條之一：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人， 該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應 於召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同 意，互推董事長一人。

• 第十二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有 緊急情事時，得隨時召集之。召集方式得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第十三條：董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依 公司法第二百零八條規定，得以書面委託其他董事代理。董事如因故不 能親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

• 第十四條：全體董事及監察人得支領出席費及交通費，其數額由董事會決議之。全 體董事及監察人之報酬得授權董事會依同業通常水準支付之。本公司董 事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授 權總經理依據本公司人事管理之規定辦理。

• 第十四條之一：董事、監察人於任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 ，授權董事會為其購買責任保險。

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第五章 經 理 人

• 第十五條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條辦理。另 經理人之薪給，依本公司人事管理之規定辦理。

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• 第十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書。（二）財 務報表。（三）盈餘分派表或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核後，提請於股東常會承認。

• 第十七條：本公司每年決算純益，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘 後，就其餘額提百分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之二為 董事、監察人酬勞，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。其餘併同以前年度 累積未分配盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派之。

• 第十七條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期 財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求每年股東盈餘分配以股票 股利或現金股利發放之，發放之現金股利以不低於當年度發放總股 利(現金股利及股票股利合計)之百分之十為原則，惟得視財務、業 務需要及經營面等相關因素調整之。

第七章 附 則

第十八條：本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第十九條：本公司章程訂立於中華民國九十六年六月二十一日。第一次修正於民國 九十七年一月一日。第二次修正於民國九十七年八月二十五日。第三次 修正於民國九十八年六月二十六日。第四次修正於民國九十九年六月十 五日。第五次修正於民國一○一年六月十五日。

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精聯電子股份有限公司 董事長：精技電腦股份有限公司 代表人：葉國筌

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附錄六

精聯電子股份有限公司

「資金貸與他人規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	修訂說明
第二條 範圍 公司資金貸與他人均適用本規定 。		第二條 範圍 公司資金貸與他人均適用本規範 。				酌作文字修 訂。
第三條 參考資料 A.公司法第十五條第一項。 B.公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則。		第三條 參考資料 A.公司法第十五條第一項：本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： a.公司間或行號間業務往來者。 b.公司間或行號間有短期融通資金之必 要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 的百分之四十。所謂「短期」，係指一 年或一營業週期﹙以較長者為準﹚之 期間。本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與之金額不得超過本公司淨值 百分之十，且每筆資金貸與期限以一 年為限。 B.公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則。 a.本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與不 受第二條A.b.之限制。			：本公司之資金，	條次修訂。
				受第二條A.b.之限制。
第四條資金貸與之對象 A. 本公司之資金，除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人﹕ a. 公司間或與行號間業務往來者。 b. 公司間或與行號間有短期融通資金之 必要者。融資金額不得超過貸與企業淨 值的百分之四十 。所謂「短期」，係指 一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚之 期間。 B.本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與之金額 不得超過本公司淨值百分之十，且每筆資 金貸與期限以一年為限。		第四條 本公司之資金，除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他人﹕ A. 公司間或與行號間業務往來者。 B. 公司間或與行號間有短期融通資金之必 要者。所謂「短期」，係指一年或一營業 週期﹙以較長者為準﹚之期間。				新增“資金 貸與之對 象＂為綱要 及條次修 訂。
	不得超過本公司淨值百分之十，且每筆資
	金貸與期限以一年為限。

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修訂後條文	修訂後條文	現行條文	修訂說明
第十一條 公告申報 A.本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 B.資金貸與達下列標準之一者，應於事實 發生日 之即 日起算 二日內公告申報(所 稱事實發生日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。) ： a.本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 b.本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 c.本公司或子公司新增資金貸與金額達 新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。 C. 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項c.款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 D. 本規定 所稱子公司及母公司，應依證券 發行人財務報告編製準則 之規定認定 之。 E.公開發行公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，於本規定所稱之淨值 係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。		第十一條 公告申報 A.本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 B.資金貸與達下列標準之一者，應於事實 發生之日起二日內公告申報： a.本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 b.本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 c.本公司或子公司新增資金貸與金額 達新台幣壹仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項c.款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 C. 本程序所稱子公司及母公司，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號 之 規定認定之。	依「公開發 行公司資 金貸與及 背書保證 處理準則」 第二十二 條及第七 條規定修 訂及條次 修訂： 一、為使相 關行為義 務計算之 起算日更 加明確，酌 作文字修 正。 二、在國際 財務報導 準則與現 行國內財 務會計準 則公報同 時併用之 過 渡 期 間，規範公 開發行公 司淨值，應 就所施行 適用之證 券發行人 財務報告 編制準則 規定認定 之。
	係指證券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。
第十二條 其他事項 A.本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定 資金貸與他人作業規定 ，並應依所定作 業規定 辦理。子公司欲辦理資金貸與他		第十二條 其他事項 A.本公司之子公司擬將資金貸與他人 者，本公司應命子公司訂定資金貸與他 人作業程序 ，並應依所定作業程序 辦 理。子公司欲辦理資金貸與他人事項 時，應事先徵求本公司董事會同意後，	一、明定子 公司訂定 資金貸與 他人作業 規定之依 據。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
人事項時，應事先徵求本公司董事會同 意後，始可為之。 B.本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序，出具允當之查核 報告。 C.本作業規定 未盡事宜部份，依有關法令 規定及本公司相關規章辦理。 D.本公司訂定資金貸與他人作業規定 ，經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	始可為之。 B.本公司應依一般公認會計原則規定， 評 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料以供會計師執行必 要查核程序，出具允當之查核報告。 C.本作業程序 未盡事宜部份，依有關法令 規定及本公司相關規章辦理。 D.本公司訂定資金貸與他人作業程序 ，經 董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	二、依本公 司適用之 財務報告 編製準則 之規定評 估資金貸 與情形並 提列適足 之備抵壞 帳，且於財 務報告中 適 當 揭 露，酌作文 字修正。 三、為顧及 本規定前 後文一致 性，酌作文 字修正。

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附錄七

精聯電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修正前)

第一條 目的

確立公司資金貸與他人之原則。

第二條 範圍

公司資金貸與他人均適用本規範。

第三條 參考資料

• A.公司法第十五條第一項：公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人：

• a.公司間或行號間業務往來者。

• b.公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值 的百分之四十。所謂「短期」，係指一年或一營業週期﹙以較長者為準﹚之期 間。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與之金額不得超過本公司淨值百分之十，且每筆資金貸與期限以一年為限。

• B.公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

• a.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與不 受第三條A.b.之限制。

第四條 本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人﹕

• A.公司間或與行號間業務往來者。

• B.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。所謂「短期」，係指一年或一營業 週期﹙以較長者為準﹚之期間。

• 第五條 資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條B 之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以本公司持股達百分之五十以上 之公司或對本公司持股達百分之五十以上之母公司，因業務需要而有短期融通資 金之必要者為限。

第六條 資金貸與總額及個別對象之限額

• A.本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。惟因有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之總額 ，以不超過本公司淨值百分之十為限，而個 別貸與金額以不超過本公司淨值百分之五為限。

• B.本公司貸與有業務往來之公司或行號總額，以不超過本公司淨值百分之十為 限，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• C.前述本公司淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值認定之。

• 第七條 資金貸與作業程序

• A.徵信

  • a.本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，

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向本公司財務部以書面申請融資額度。

• b.財務部受理申請後，應就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、 獲利能力及借款用途予以調查、評估，並對於因業務往來關係從事資金貸與， 貸與金額與業務往來金額是否相當，以及對於有短期融通資金之必要者，列 舉得貸與資金之原因及情形呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。 財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• B.保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，必要時應取得同額之擔保本票或辦理動產或不動 產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為 保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為 保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• C.授權範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事 會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會依5.2.3 規定決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。所稱一定額度，本公司或子公司 對單一企業資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值百分之十。

• D.獨立董事職責

• 資金貸與事項送董事會決議時，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代 理，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。

第八條 貸與期限及計息方式

• A.每筆資金貸與期限以一年為限。

• B.資金貸款與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，貸款利息之 計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要予以調整。

第九條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• A.貸款撥放後，財務部應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況等、如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• B.借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷或返還質押。

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• C.借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，財務部需 事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過半年，並以二 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十條 內部控制

• A.本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸與日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• B.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大 違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• C.本公司因情事變更，致貸與對象不符本規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 公告申報

• A.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• B.資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

  • a.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

  • b.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

  • c.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項c.款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• C.本程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第十二條 其他事項

• A.本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司訂定資金貸與他人作 業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司欲辦理資金貸與他人事項時，應事 先徵求本公司董事會同意後，始可為之。

• B.本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要 查核程序，出具允當之查核報告。

• C.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• D.本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄八

精聯電子股份有限公司

「背書保證規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文		現行條文	修訂說明
第一條 目的與法源依據 為保障股東權益，健全本公司辦理背書 保證之財務管理及降低本公司之經營 風險。		第一條 目的與法源依據 為保障股東權益，健全本公司辦理背書 保證之財務管理及降低本公司之經營 風險，爰依證券交易法第三十六條之一 規定及「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定 。	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第一 條及第二條規 定酌作文字修 訂。
第三條 背書保證之對象 (A.及B.項略) C.本公司基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受第三條A.及第三條 B.規定 之限制，得為背書保證，所稱出資， 係指本公司直接出資或透過持有表 決權股份百分之百之公司出資。 D.本規定所稱子公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製準則 之規定 認定之。		第三條 背書保證之對象 (A.及B.項略) C.本公司基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依 其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受第三條A.B.規定之限制， 得為背書保證，所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。 本規定所稱子公司及母公司，應依財團 法人中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及第七 號 之規定認定之。	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則 第六條規定 修訂並作文 字修正：修訂 母公司及子 公司之認定 依據。
第四條 背書保證限額 (a.至c.項略) d.公開發行公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，於本規定所稱之 淨值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益，並 以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表認 定之。		第四條 背書保證限額 (a.至c.項略) d.前述本公司淨值， 以最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表認定之。	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保 證處理準則」 第六條規定 修訂：修訂公 開發行公司 之母公司及 子公司之認 定依據。
第六條 背書保證辦理程序 (A.及B.項略)		第六條 背書保證辦理程序 (A.及B.項略)	依「公開發行 公司資金貸 與及背書保

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修訂後條文		現行條文	修訂說明
C.會計部應評估或 認列背書保證之或 有損失，且於財務報告中揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。 (D.項略)	C.會計部應依財務會計準則公報第九 號之規定， 評估並認列背書保證之或 有損失，且於財務報告中揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。 (D.項略)		證處理準則」 第二十六條 規定修訂：依 公開公司適 用之財務報 告編製準則 之規定評估 或認列或有 損失並於財 務報告中適 當揭露，酌作 文字修正。
第八條 內部控制 (A.項略) B.本公司從事背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一之子 公司，本公司內部稽核人員應定期 審視子公司財務狀況、背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人並提報董事 會。(依法令規定若子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，前 述之實收資本額應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。) (C.項略)	第八條 內部控制 (A.項略) B.本公司從事背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一之子 公司，本公司內部稽核人員應定期 審視子公司財務狀況、背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人並提報董事 會。 (C.項略)		依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第十 二條規定修 訂：考量子公 司股票如為 無面額或每 股面額非十 元者，其實收 資本額之計 算。
第九條 公告申報 (A.項略) B.除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司辦理背書保證餘額達下 列標準之一時，應於事實發生日 之 即 日起算 二日內辦理公告申報。 (所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。) a. 本公司及子公司背書保證之餘	第九條 公告申報 (A.項略) B.除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司辦理背書保證餘額達下 列標準之一時，應於事實發生之日 起二日內辦理公告申報。 a. 本公司及子公司背書保證之餘 額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 b. 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財		依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」第二 十五條及第 七條規定修 訂：一、為使 相關行為義務 計算之起算日 更加明確，爰 酌作文字修 正。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。 b. 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。 c. 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質 之 投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。 d. 本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣参仟萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上者。 (C.項略)	務報表淨值百分之二十以上者。 c. 本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。 d. 本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣参仟萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上者。 (C.項略)	二、因應採用 國際財務報導 準則編製財務 報告尚無長期 投資項目，酌 作文字修正。

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附錄九

精聯電子股份有限公司

背書保證規定(修正前)

第一條 目的與法源依據

• 為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低本公司之經營風險， 爰依證券交易法第三十六條之一規定及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」規定訂定。

• 第二條 本規定所稱背書保證係指下列事項：

• A.融資背書保證：

  • a.客票貼現融資。

  • b.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • c.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• B.關稅背書保證：指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證者。

• C.其他背書保證：指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• D.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本規定 辦理。

第三條 背書保證之對象

• A.本公司得對下列公司為背書保證：

• a.有業務往來之公司。

• b.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• c.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• B.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

• C.公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受5.2.1.A. B. 規定之限制，得為背書保證，所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。

• 本規定所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第四條 背書保證限額

• A.本公司背書保證之總額及對單一企業限額為：

• a.累積對外背書保證總額以不超過本公司淨值之百分之三十為限。

• b.對單一企業背書保證限額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• c.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背書保證限

  • 額，以不超過本公司淨值之百分之十為限。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證不在此限。

• d.前述本公司淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• e.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書

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保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

第五條 決策及授權層級

• A.本公司辦理背書保證事項時，應評估其風險性，經董事會決議同意後為之。

• B.授權董事長決行之限額以不逾前條各款背書保證限額之百分之五十為限。

• C.授權董事長決行之背書保證事項者，事後應再報經最近期之董事會追認之。其為 他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

• D.辦理背書保證時，若因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要時，應經董事會 同意並由半數以上董事對公司背書保證超限可能產生之損失具名聯保，並修正本 程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限 部份。

• E.本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送各監察人並依此計劃時程完成改善，以加強公司內部控 管。

第六條 背書保證辦理程序

• A.辦理背書保證時，財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本規定並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證 之風險程度，必要時並取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、及風險評估結果 簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董 事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• B.財務部應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證企業對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依本條A 項規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。

• C.會計部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估並認列背書保證之或有損失， 且於財務報告中揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採 行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• D.背書保證日期終了前，財務部應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保 證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第七條 印鑑章保管及程序

• A.本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章由專人 保管，並透過一定程序始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報董事

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會同意，變更時亦同。

• B.對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長簽署。

• 第八條 內部控制

• A.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• B.本公司從事背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司內 部稽核人員應定期審視子公司財務狀況、背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人並提報董事會。

• C.本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

第九條 公告申報

• A.本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• B.除按月公告申報背書保證餘額外，本公司辦理背書保證餘額達下列標準之一時， 應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• a.本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。

• b.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• c.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸放餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上者。

• d.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣参仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• C.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項d 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司 淨值比例計算之。

第十條 其他規定事項

• A.公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證時，本公司應命子公司訂定背書保證 作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司欲為他人辦理或提供背書保證事項 時，應事先徵求本公司董事會同意後，始可為之。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• B.本施行辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• C.本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議並送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄十

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「公司董事及監察人選舉規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第一條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體 配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： A. 營運判斷經驗與 能力。 B. 會計及財務之專業與經歷 。 C.中大型企業之 經營管理經驗與 能力。 D. 危機處理能力。 E.公司所在 產業未來發展方向之 知識。 F. 國際市場觀及營運經驗 。 G.企業人才 領導經驗與 能力。 H.經營 決策能力。 I. 誠信踏實。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。	第一條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體 配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下： A. 營運判斷能力。 B. 會計及財務分析能力。 C. 經營管理能力。 D. 危機處理能力。 E. 產業知識。 F. 國際市場觀。 G. 領導能力。 H. 決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。	配合公司 營運需要 酌為文字 修訂。
第二條 本公司監察人應具備左列之條件： A. 誠信踏實。 B. 公正判斷。 C.公司治理的 專業知識。 D. 豐富之產業 經驗。 E 閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全 體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。 監察人之設置應參考「 公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」 有關獨立性 之規定，選任適當之監察人，以強化公司 風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。	第二條 本公司監察人應具備左列之條件： A. 誠信踏實。 B. 公正判斷。 C. 專業知識。 D. 豐富之經驗。 E 閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外，全 體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性 之規定，選任適當之監察人，以強化公司 風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。	配合公司 營運需要 酌為文字 修訂。

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他 職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監 察功能。	監察人不得兼任公司董事、經理人或其他 職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監 察功能。

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附錄十一

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公司董事及監察人選舉規定(修正前)

• 第一條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• A. 營運判斷能力。

• B. 會計及財務分析能力。

• C. 經營管理能力。

• D. 危機處理能力。

• E. 產業知識。

• F. 國際市場觀。

• G. 領導能力。

• H. 決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第二條 本公司監察人應具備左列之條件：

• A. 誠信踏實。

• B. 公正判斷。

• C. 專業知識。

• D. 豐富之經驗。

• E 閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 業人士。

  • 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之 規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

  • 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。

  • 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮 監察功能。

• 第三條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

  • 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第四條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

  • 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會

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補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市 審查準則相關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於最近一次 股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但 監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第五條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第六條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條 選舉票有左列情事之一者無效：

• A. 不用董事會製備之選票者。

• B. 以空白之選票投入投票箱者。

• C. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• D. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• E. 除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• F. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事及監察人當選名 單。

• 第十二條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十二

精聯電子股份有限公司

「股東會議事規定」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修訂說明
第六條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 公司應設簽名簿供出席股東本人 或股東所委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。	第六條 公司應設簽名簿供出席股東本人 或股東所委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	依金融監督管 理委員會102 年2 月26 日金 管證交字第 1020002909 號 函修正「股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例第6 條規定修訂。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席	第七條 股東會如由董事會召集者，其主席	依金融監督管 理委員會102

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事 會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事 會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	年2月26日金 管證交字第 1020002909 號函修正「股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 第7 條規定修 訂。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、投 票計票 過程全程連續不間斷 錄音 及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。	第八條 本公司應將股東會之開會過程全 程錄音或錄影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	依金融監督管 理委員會102 年2 月26 日金 管證交字第 1020002909 號 函修正「股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例第8 條規定修訂。
第十三條 (第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之，且 應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數 ，並作成紀 錄。	第十三條 (第一至七項略) 計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。	依金融監督管 理委員會102 年2 月26 日金 管證交字第 1020002909 號 函修正「股份 有限公司股東 會議事規則」

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修訂後條文	現行條文	修訂說明
		參考範例第13 條規定修訂。
第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事、監察人之名單與其當選 權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	依金融監督管 理委員會102 年2 月26 日金 管證交字第 1020002909 號 函修正「股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例第14 條規定修訂。

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附錄十三

精聯電子股份有限公司

股東會議事規定(修正前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特制定本 此 規則。

• 第二條 本公司股東會議事規則，除依法令或章程另有規定者外，應依本規定辦理。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

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• 第六條 公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再 行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

  - 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

   - 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。
  

• 47 -

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異 議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 48 -

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規定經股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄十四

員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 本公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 本公司每年決算純益，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，並於必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘後， 就其餘額提百分之五至百分之十五為員工紅利，不高於百分之二為董事、 監察人酬勞，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。其餘併同以前年度累積未分配 盈餘由董事會擬具分配方案經股東會決議後分派之。

2. 盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者： 本公司民國101 年度盈餘分配議案業經董事會通過，有關董事會通過擬議 配發員工紅利及董監事酬勞之資訊如下：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
董監事酬勞-現金	0
員工紅利: 員工紅利-現金	0
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	0%

1. 民國100 年度盈餘分配配發員工紅利及董監事酬勞情形：

單位：股；元

	單位：股；元
項 目	金 額
董監事酬勞-現金	864,056
員工紅利: 員工紅利-現金	2,160,141
員工股票紅利佔盈餘轉增資比例	0%

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附錄十五

精聯電子股份有限公司

公司董事、監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣466,290,000 元，已發行股數為46,629,000 股。

• 2.依證券交易法第26 條規定，全體董事最低應持有股數計3,730,320 股，全體監察人最低 應持有股數計373,032 股。

• 3.截至本次股東常會停止過戶日(102 年4 月19 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察 人持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法規定成數標準。

職 稱	姓 名	選任日期	董 事 持有股份	董 事 持有股份	監 察 人 持有股份	監 察 人 持有股份
			股 數	持股比例	股 數	持股比例
董事長	精技電腦(股)公司 代表人-葉國筌	100.06.15	27,386,739	58.73%	—	—
董事	精技電腦(股)公司 代表人-李英新	100.06.15	27,386,739	58.73%	—	—
董事	精技電腦(股)公司 代表人-陳榮輝	100.06.15	27,386,739	58.73%	—	—
董事	闊德工業(股)公司 代表人-羅俊拔	100.06.15	85,766	0.18%	—	—
獨立董事	何寶中	100.06.15	—	—	—	—
獨立董事	陳紀任	100.06.15	—	—	—	—
獨立董事	王元成	100.06.15	—	—	—	—
全體董事持有股數			27,472,505	58.92%	—	—
監察人	連景山	100.06.15	—	—	209,025	0.45%
監察人	林明杰	100.06.15	—	—	185,469	0.40%
監察人	沈哲生	100.06.15	—	—	10,000	0.02%
全體監察人持有股數			—	—	404,494	0.87%

• 4.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事 二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人，依規定比率計算之最低持股成數降為百 分之八十。

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附錄十六

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 說明：1.依公司法第172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 2.本公司今年股東常會受理股東提案期間申請，期間為102 年4 月10 日至102 年4 月19 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3.公司並無接獲任何股東提案。

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