UNBANKED,INC. — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 8, 2026

 訂正有価証券届出書（組込）_20260408140814

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2026年４月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年３月26日

【会社名】

ｕｎｂａｎｋｅｄ株式会社

（旧会社名　ＵＮＢＡＮＫＥＤ株式会社）

【英訳名】

unbanked inc.

（旧英訳名　UNBANKED,INC.）

（注）　2025年６月27日開催の第53期定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名を上記の通り変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　安達　哲也

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号

【電話番号】

０３（６４５６）２６７０（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　七條　利明

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号

【電話番号】

０３（６４５６）２６７０（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　七條　利明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 458,941,100円 |
| 第３回新株予約権 | |
| その他の者に対する割当 | 41,859,488円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 3,407,267,188円 |

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03717 87460 ｕｎｂａｎｋｅｄ株式会社 unbanked inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100XUN3 true false E03717-000 2026-03-26 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20260408140814

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,621,700株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、第３回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）は、2026年３月26日（木）開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,621,700株	458,941,100	229,470,550
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	1,621,700株	458,941,100	229,470,550

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は229,470,550円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
283	141.5	100株	2026年４月14日	－	2026年４月14日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
unbanked株式会社　管理本部	東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　東京中央支店	東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	117,300個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	41,289,600円
発行価格	新株予約権１個につき352円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.52円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2026年４月14日（火）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	unbanked株式会社　管理本部 東京都渋谷区恵比寿一丁目18番14号
払込期日	2026年４月14日（火）
割当日	2026年４月14日（火）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　東京中央支店 東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号

（注）１．本有価証券届出書によるunbanked株式会社（以下「当社」といいます。）第３回新株予約権については、2026年３月26日（木）開催の当社取締役会で決議し、2026年４月８日（水）付で取締役会の書面決議において第３回新株予約権の発行数の変更決議をいたしました。変更を決議した理由については、本第三者割当により新株式及び第３回新株予約権の発行数量につきましては、当初118,919個としておりましたが、既存株主への影響を低減しつつ希薄化率を調整する観点から、発行数量の一部を見直し、117,300個に変更することといたしました。2025年11月19日付け「第三者割当による第3回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり当社には従前から資金需要があり資金調達の必要性及びその計画があったところ、2025年12月15日付け「売上債権に対する貸倒引当金の計上見込みに関するお知らせ」のとおり売上債権1,340百万円の回収遅延まで生じたため、当社は、迅速かつ確実な資金調達を実現するべく、割当先が特定引受人に当たらない方式で資金調達をすることといたしました。本新株予約権の発行数量の変更により、新株予約権の発行数を減少させることとなるため、行使時の払込金額が合計46,387,588円減少することが見込まれます。これに伴い、資金使途については、金地金事業資金として充当する予定額1,341百万円を1,294百万円に減少させることとしております。また、割当予定先への割当数を減少させる結果、2026年３月31日現在における当社の総株主の議決権数134,249個に対し、ＡＵ投資事業組合が本第三者割当により割り当てられる新株式及び新株予約権の全部を行使した場合の議決権数は133,517個となり、議決権比率は49.86％となる見込みです。なお、本件変更による金地金事業における仕入資金及び買取資金への影響は軽微であり、当社の資金使途及び事業計画に与える影響はありません。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、各割当予定先との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は11,730,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×	調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金283円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×	１
株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2）当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。

調整後対象株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×承認前行使株式数
調整後行使価額

(4）本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

	(5）①　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
	②　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
	(6）本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金3,360,879,600円
（注）、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2026年４月15日から2028年４月14日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
unbanked株式会社　管理本部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　東京中央支店
	東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」といいます。）の14取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。）。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	(4）新株予約権を行使することのできる期間
	別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	(8）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載して、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。

４．本新株予約権の上場予定

本新株予約権は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。

５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

６．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
3,819,820,700	10,130,000	3,809,690,700

（注）１．上記払込金額の総額は、新株式の発行及び新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

２．発行諸費用の概算額は、反社チェック調査費用630千円、弁護士費用1,500千円、新株予約権算定費用1,000千円、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、意見書取得費用4,000千円の合計であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。 

（２）【手取金の使途】

(a）資金調達の主な目的

当社グループは、2020年10月に企業理念を「人と社会に貢献し、価値を創造する」と定め、従前の商品先物取引中心の事業からの転換を図ってまいりました。これは、2020年４月に受領した第三者委員会調査報告書において指摘された「ステークホルダー不在の内向きかつ閉鎖的な企業風土」を改め、上場会社グループとして健全かつ開かれた組織風土を確立し、正確な財務情報の開示と社会規範の順守を通じて、人と社会に真に貢献する企業への変革を進めていくという決意の表れであります。あわせて、「常に人の役に立つために考え行動する」「広く社会の役に立つために視野を広げる」「すべてに感謝の気持ちで取り組む」という三つの行動指針を掲げ、理念と行動規範を社内に浸透させることで、組織文化の改善と強化を進めております。

この理念のもと、当社は2024年７月にコーポレートブランドを刷新し、さらに、2025年６月27日開催の第53期定時株主総会の決議により、2025年７月１日から会社名をunbanked株式会社に変更いたしました。主力事業である金地金ビジネスに新たな価値を付加し、従来の国内対面販売に加えてインターネットによる小口販売や、ブロックチェーン技術を活用した海外展開を推進することで、多様化する顧客ニーズに応えてまいります。さらに、情報発信力の強化、新商品の開発、グループ子会社や関連会社を通じた販売チャネルの拡大を進めるとともに、金地金やノンバンクといった既存の事業領域にとどまらず、人と社会に資する新たな事業分野への挑戦も視野に入れております。

経営環境においては、エネルギー価格の上昇や円安の進行によりインフレ懸念が高まるなか、金市場には有事への備えやインフレヘッジを目的とした資金流入が続き、金価格は史上最高値を更新しています。このような環境から、金地金事業においては国内外を問わず投資家や富裕層の金需要を取り込み、事業拡大を図っております。さらに、海外子会社のKinka(BVI), Ltd.が発行する金価格連動型暗号資産「Kinka（XNK）」については、販路拡大を目的にカルダノブロックチェーン創設企業であるEMURGO FINTECH INC.とパートナーシップ契約を締結し、新たなブロックチェーン上での発行を開始いたしました。今後もWeb3.0ビジネスの推進を図ってまいります。

ノンバンク事業においては、クラウドバンク・キャピタル株式会社（以下、「ＣＢＣ社」といいます。）を子会社化したことにより、融資型クラウドファンディング事業を新たに展開し、収益基盤の拡大に努めております。

その結果、2025年３月期連結会計年度における売上高は9,489百万円（前期5,310百万円）、売上原価は8,994百万円（前期4,861百万円）となりました。経費抑制を継続した結果、営業利益は187百万円（前期営業損失149百万円）、経常利益は308百万円（前期45百万円）と改善し、親会社株主に帰属する当期純利益は236百万円（前期390百万円）を計上いたしました。

また、進行期である2026年３月期四半期連結累計期間では、金地金事業においては、国内の富裕層を中心に金の販売は好調を維持しております。また、海外投資家の金需要を取り込むべく、海外子会社の「Kinka(BVI),Ltd.」が発行する金価格連動型の暗号資産「Kinka（XNK）」の販路拡大を目的に、新たなブロックチェーン上で「Kinka（XNK）」を発行・流通させるため、カルダノブロックチェーン創設企業の「EMURGO FINTECH INC.」とパートナーシップ契約を締結し、海外でのWeb3.0ビジネスの推進を図っております。

ノンバンク事業においては、堅調な国内景気を背景に、不動産開発事業者の資金需要は旺盛であり、融資残高は高水準を維持しております。また、クラウドバンク株式会社（以下、「ＣＢ社」といいます。）を子会社化したことで、さらなる収益の向上を目指してまいります。

以上の結果、2026年３月期第３四半期連結累計期間の売上高は7,852百万円（前年同四半期比15.2％増）、売上総利益は1,178百万円（同263.3％増）となりました。営業損失は、売上債権1,340百万円の未回収による貸倒引当金を計上したこと、ならびに当第３四半期連結会計期間よりＣＢ社を連結の範囲に含めたこと等により、販売費及び一般管理費が増加したことから、△737百万円（前年同四半期は営業利益151百万円）となりました。経常損失は△773百万円（前年同四半期は経常利益261百万円）となり、特別損失として訴訟和解金1,209百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は△2,438百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益183百万円）となりました。

当社は、こうした状況を踏まえ、既存事業における収益力の強化に取り組んでおります。具体的には、①富裕層顧客の開拓、②日本クラウド証券株式会社との共同事業によるインターネットを活用した金スポット取引および純金積立取引の顧客基盤拡大、③金価格連動型暗号資産「Kinka（XNK）」の販路拡大に向けたインフラ整備と流通量の増大、などの施策を推進しております。

また、ノンバンク事業における収益力強化を目的として、2025年８月８日付で新たにＣＢ社を子会社化し、既存子会社であるＣＢＣ社との連携を強化しております。これにより、融資型クラウドファンディング事業における融資残高の拡大を図り、さらなる事業規模の拡大を目指しております。

一方で、当社は、2025年11月19日に第三者割当による第３回新株予約権の発行（以下、「前回第３回新株予約権」といいます。）を決議し、2025年12月24日開催予定の臨時株主総会による決議を行って資金調達を進めることを予定しておりましたが、その後、2025年12月19日付「（開示事項の経過）回収遅延が生じている売上債権の回収状況に関するお知らせ」で開示したとおり、金地金取引における売掛金の回収遅延が生じたために、前回第３回新株予約権の引受けに係る前提条件に重要な変化が生じたことから、資金調達の確実性および当社の財務健全性を慎重に検討した結果、前回第３回新株予約権の発行を中止する判断に至りました。当社といたしましては、当該中止判断は、拙速な資金調達によるリスクを回避し、将来の企業価値および既存株主の利益を損なわないための合理的かつ必要な対応であったと認識しております。

もっとも、当社グループを取り巻く事業環境において資金需要自体が消失したわけではなく、金地金事業における金価格高騰を背景とした在庫需要の増加、ノンバンク事業における融資案件の拡大等により、引き続き相当規模の運転資金および成長投資資金を必要とする状況が継続しております。

このような状況を踏まえ、当社は改めて資本政策全体の見直しを行い、単一の新株予約権による資金調達ではなく、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせたスキームにより、総額約38億円規模の資金調達を実施することを決定いたしました。本資金調達においては、新株式の発行により一定の資本を速やかに確保するとともに、新株予約権を併用することで、資金調達の確実性と将来的な成長資金の確保を両立させることを企図しております。

本件資金調達により調達した資金は、主として、金地金事業における在庫確保および販売拡大に係る運転資金、ノンバンク事業における融資原資の拡充、ならびに既存事業の収益力強化および成長投資（事業基盤の拡充やグループ体制強化を含みます）に充当する予定であります。

なお、当社は、前回第３回新株予約権の発行においては、潜在株式数が極めて大規模となり、既存株主に与える希薄化の影響が重大であるとともに、発行条件上、有利発行に該当する可能性が否定できない状況であったことから、既存株主の意思を明示的に確認する必要があると判断し、臨時株主総会の承認を前提としておりました。しかしながら、本新株式および本新株予約権の発行につきましては、希薄化の規模を前回第３回新株予約権と比較して抑制するとともに、発行条件についても第三者機関による算定および第三者委員会による意見書を経た結果、有利発行には該当しないと判断していることから、会社法および金融商品取引法、東京証券取引所の定める上場規程その他の関係法令・規則に基づき、取締役会の決議により実施する予定であり、臨時株主総会の承認を前提とするものではありません。当社は、取締役会において本件資金調達の必要性、条件の相当性および既存株主への影響等について十分な検討を行ったうえで、慎重に意思決定を行っております。

当社は、本資金調達を通じて財務基盤の安定化と事業成長の両立を図り、中長期的な企業価値の向上を実現することで、既存株主を含むすべてのステークホルダーの皆様の期待に応えてまいります。

(b）手取金の資金使途

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

本第三者割当増資は、和解金計上により毀損した財務基盤を強化するとともに、子会社の事業資金を含む当面の資金需要に対応しつつ、金地金事業など成長分野への投資を加速するために実施するものであります。

＜本新株式における資金使途＞

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①子会社（クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社）の事業資金	458	2026年４月～2028年５月
合計	458	－

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

＜本新株予約権における資金使途＞

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①子会社（クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社）の事業資金	742	2026年５月～2028年３月
②子会社（クラウドバンク・キャピタル株式会社）の事業資金	1,200	2026年５月～2028年３月
③子会社（日本クラウド証券株式会社）の事業資金	115	2026年５月～2028年３月
④④　金地金事業資金	1,294	2026年５月～2028年３月
合計	3,351	－

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

２．本新株予約権が権利行使期間内にすべての本新株予約権の権利行使が行われない場合には、調達した資金の充当の優先順位は、①子会社（クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社）の事業資金、②子会社（クラウドバンク・キャピタル株式会社）の事業資金、③子会社（日本クラウド証券株式会社）の事業資金、④金地金事業資金の順で充当する予定です。また、調達資金が不足した場合には、追加での資金調達として新たな第三者割当増資を検討し、実施について適切に判断してまいります。

３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

本資金調達により調達する資金の具体的な使途は、次のとおりです。

①　子会社（クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社）の事業資金

貸金業子会社クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社（以下、「ＣＢＦＳ社」といいます。）に対し、1,200百万円を事業資金として充当します。ＣＢＦＳ社は主に再生可能エネルギー事業者向けの融資及びファンド営業者として融資型クラウドファンディング事業を展開しておりますが、近年注目されている系統用蓄電池（電力系統や再生可能エネルギー発電所などに接続して使用する蓄電池）事業者への融資にも領域を広げていく予定です。系統用蓄電池の普及は「2050年カーボンニュートラル」を目指す国策の一つであり、政府や自治体が補助金によって設置を積極的に支援しています。こうした機会を逸することなく確実に捉えるためには、早急に資金を確保し、ファンドの立ち上げを加速させることが不可欠だと考えております。

ＣＢＦＳ社においては、現在、系統用蓄電池関連を中心とした再生可能エネルギー事業者向けの融資案件について、複数の案件パイプラインを有しており、現時点で当社が有している案件規模は総額約18億円（案件期間：概ね３か月～６か月、件数：７件）となっております。

これらの案件については、順次ファンド組成及び融資実行を進める予定であり、当該期間において安定的に案件を積み上げていくためには、一定規模の融資資金を確保することが必要となり、その資金確保のために月額平均8.1億円程を積み上げする必要があります。

加えて、これらの案件は複数案件が並行して組成・実行されることが想定されるほか、ファンド組成時における一時的な資金立替（ブリッジ資金）や、募集期間中の資金ギャップへの対応等が必要となるため、実務上は当該融資額を上回る手元資金を確保しておく必要があります。

これらを総合的に勘案し、既存案件への対応に必要な融資資金に加え、案件の同時進行に伴う手元資金確保及び将来の案件拡大への対応余力を含め、合計で1,200百万円程度の事業資金を確保することが合理的であると判断しております。

②　子会社（クラウドバンク・キャピタル株式会社）の事業資金

次に、貸金業子会社ＣＢＣ社に対し、1,200百万円を事業資金として充当します。ＣＢＣ社は主に不動産開発事業者や事業法人向けに不動産担保融資及びファンド営業者として融資型クラウドファンディング事業を展開しておりますが、首都圏を中心に不動産購入や開発資金の融資相談が継続的に発生しております。しかし、迅速な融資実行を求められるケースが多く、一定の手持ち資金がなければ案件を取り逃し、収益機会を逸失するリスクが高まる状況にあります。当社はＣＢＣ社に対し10億円の枠でいつでも事業資金を供給する体制を整えておりますが、その枠では不足が生じていることから、ＣＢＣ社の融資残高を積み上げるために1,200百万円の事業資金を追加供給するために充当いたします。

なお、ＣＢＣ社においては、不動産担保融資の一部について、融資型クラウドファンディングを通じた匿名組合（ファンド）による資金調達を活用しておりますが、当該ファンドによる資金調達は募集時期及び調達額が必ずしも計画どおりに確定するものではありません。そのため、ファンド資金が調達されるまでの間における先行融資や、ファンド資金では賄いきれない部分については、自己資金により対応する必要があります。

ＣＢＣ社では、直近の実績を踏まえ、2027年３月期において月平均約5.3億円程度の新規融資の積み上げを計画しており、2026年４月から2027年３月までの新規融資累計額は約63.65億円を想定しております。このような融資需要に対し、匿名組合による資金調達のタイミングとの間に生じ得る資金ギャップに機動的に対応するため、当社としてはＣＢＣ社に対して約1,200百万円の事業資金を追加供給する必要があると判断しております。

資金を追加供給することにより、ＣＢＣ社における貸付原資が拡充され、自己資金貸付及び匿名組合を通じたファンド貸付の双方において、融資実行額の増加が可能となります。

具体的には、貸付残高は2026年３月期末に約34億円の見込でありますが、2027年３月期末には約73億円規模まで拡大できる見込みであり、これに伴い利息収入を中心とした売上高は2027年３月期に約4.9億円を見込んでおります。

また、貸付残高の積み上がりに伴い収益基盤が拡大することから、営業利益は2027年３月期に約3.2億円を見込んでおります。これらは主として貸付金利収入に基づくストック型収益であり、貸付残高の増加に応じて安定的かつ継続的に収益が積み上がる構造となっております。

さらに、匿名組合スキームを活用したファンド型貸付においては、外部投資家資金を取り込みながら貸付規模を拡大できることから、自己資金の投入に対して効率的に収益機会を拡大することが可能となります。

このように、本資金の投入により貸付残高の拡大を通じた利息収入の増加及び収益基盤の安定化が図られ、結果として継続的な利益創出が可能となることから、当社グループ全体の収益力向上及び企業価値の向上に資するものと考えております。

なお、ＣＢＦＳ社、ＣＢＣ社ともに、融資依頼者の希望金額を確保するため、ファンド募集期間内に予定通りの資金が集まらなかった場合、自己資金で不足分を補い融資を実行する必要があるため、その資金にも充当します。

③　子会社（日本クラウド証券株式会社）の事業資金

最後に、証券子会社の日本クラウド証券株式会社（以下、「日本クラウド証券」といいます。）に対し、115百万円の事業資金として充当いたします。日本クラウド証券が健全な事業運営を行うため、自己資本規制比率300％以上を常時維持できる財務基盤の強化を図ります。

115百万円を充当した場合、当社の試算において、自己資本規制比率は277.5％まで向上する見込みであります。

当該比率は、自己資本額及びリスク相当額を基礎として算出しており、本資金の投入により自己資本額が増加することで同比率が改善するものであります。

また、日本クラウド証券の監督行政当局に対し、自己資本規制比率300％以上を目標とする方針を説明しておりますが、現状の事業規模及びリスク量を前提とした場合、当該水準の達成には更なる資本の積み増しが必要となります。

このため、本資金115百万円については、現時点で実行可能な資金調達規模を踏まえつつ、自己資本規制比率の改善に資する水準として算定したものであり、今後の日本クラウド証券の収益の積み上がりを含めた資本の増加を勘案すれば、自己資本規制比率300％の達成を見込んでおります。当該資金は、当該目標達成に向けた第一段階の資本増強として位置付けております。

自己資本規制比率を高水準で維持することは、事業継続性の確保及び財務の健全性の向上に資するものであり、信用力の向上を通じて投資家保護の観点からも重要であると認識しております。

このため、当該資金については、上記目標の達成に向けた財務基盤の強化に限定して活用いたします。

なお、日本クラウド証券は、当社子会社であるＣＢ社の子会社であり、当社の孫会社にあたることから、当該資金については、当社からＣＢ社への貸付を行い、ＣＢ社から日本クラウド証券に対して増資を行う形で実施することを想定しております。

④　金地金事業の資金

本第三者割当増資により調達する資金のうち、1,294百万円を金地金事業における仕入資金および買取資金として充当いたします。

当社の金地金事業においては、金価格の上昇に伴い、従前より必要とされる在庫金額が増加していたことから、事業運営上、恒常的に資金負担が増大しておりました。さらに、今期においては、多額の和解金支払い（約12億円）が発生したことに加え、新たに2025年12月15日付で売掛金の未回収リスク（約13億円）が顕在化しており、これらの要因により、当社の資金余力はさらに低下している状況にあります。

この結果、当社の金地金在庫量は大きく減少しており、現状の資金繰りを前提とした場合、2026年２月初には在庫量が約１kg程度まで低下する状況となっております。このような在庫水準では、大口顧客からの購入・売却依頼や、通常の買取需要に十分に対応することが困難となり、金地金事業の継続的な運営に支障を来すおそれがあります。

また、現在、世界的なインフレや地政学リスクの高まりを背景に金相場は上昇を続けており、直近では1kg当たり約2,970万円（税込）、10kgで約３億円の水準となっております。このような市場環境においても販売は好調を維持していることから、当社の在庫は不足状態が続いております。

当社では従前、在庫水準を約40kgとしておりましたが、大口取引の増加および取引単価の上昇を踏まえ、複数案件が同時に発生した場合にも機動的に対応できる体制を確保する観点から、当面の運営上必要な在庫水準を約64kgへ引き上げることといたしました。

本第三者割当増資における金地金事業への充当予定額1,294百万円は、在庫積増資金および買取資金として活用することを想定しており、足元の相場水準を前提とした場合、理論上は約44kg相当の金地金の取得が可能な規模となっており、当社の月間平均在庫数量（2025年４月から2026年２月までの期間平均）が19.7kgであるため、見直し後の在庫水準と整合的な水準となっております。

なお、当該64kgは、現時点において当面確保すべき在庫水準として設定したものであり、今後の市況、取引動向および資金効率等の変化に応じて、適切に見直していく方針です。

当社の金地金事業は、前期において年間約90億円規模の売上高を計上しており、一定の収益基盤を確立しております。しかし、前述のとおり、今期は多額の和解金支払い（12億円強）に加え売掛金の回収リスク（13億円）が発生し、十分な在庫を抱えるための資金余力が低下している状況であります金価格上昇に伴う投資需要の拡大を背景に、今後はさらに販売量の増加が見込まれることから、仕入資金及び販売後の買取資金の拡充を早急に進めることが不可欠となっております。

金地金取引の平均的な粗利益率は約1.5％程度ですが、取扱量の増大によって収益インパクトは大きくなることが見込まれます。

今回の調達資金1,294百万円を活用することで、当社は安定的な在庫水準を確保し、大口顧客へのサービス体制を強化するとともに、今後の市場拡大を確実に取り込む体制を構築してまいります。これにより、当社の金地金事業は中長期的に持続可能な収益基盤として、グループ全体の成長を支える柱へと進化していくものと考えております。

(c）本資金調達方法を選択した理由

本第三者割当増資は、既存株主に対して相応の希薄化の影響を与えるため、当社は本第三者割当増資の決定に際し、本第三者割当増資と他の資金調達方法との比較を行いました。本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できること、本新株予約権の行使指示によって株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができることから、当社といたしましては、当社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減でき、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となることから、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮し、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いたしました。

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

(b）株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、当社において実施された事例がなく、割当先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本資金調達と比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　行使価額が固定された転換社債（CB）

CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　MSワラント、MSCB

株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント、以下、「MSワラント」といいます。）、及び、転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB、以下、「MSCB」といいます。）の発行条件及び行使または転換条件は多様化していますが、一般的には、MSワラントは、行使価額が株価に応じて修正される仕組みであるため、当社が必要とする資金調達額が固定化されずに当社が必要とする資金が調達できない可能性があり、本資金調達の方が当社が必要とする資金を調達できるものと考えております。

一方で、MSCBにおいては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本資金調達の方が株主への影響が少ないと考えております。

④　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となり、当社の過去の決算状況及び現状の財政状態に鑑みても、未だ安定的な収益基盤を確立するに至っていないため、本第三者割当増資の目的に鑑みると資金調達方法の候補から除外いたしました。

これらの検討を踏まえ、割当予定先と協議した結果、新株式及び新株予約権での資金調達の方法を選択いたしました。

(d）本新株予約権の特徴

（本新株予約権のメリット）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行条件を明確化し、希薄化の程度や株主への影響が予見可能となるよう定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される修正価額条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は283円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

②　取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③　譲渡制限

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されており、当社が本新株予約権の譲渡の承認を決議した場合には、速やかに開示いたします。

（本新株予約権のデメリット）

①　既存株式の希薄化が生じること

本新株予約権の行使が進んだ場合、11,730,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

②　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではなく、また権利行使の状況によっては、結果として満額の資金調達が実現しない可能性があります。

③　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

以上のように割当予定先に本新株式及び本新株予約権を割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	ＡＵ投資事業組合
本店の所在地	東京都港区東麻布二丁目26番16号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資の総額	10億10万円
組成目的	有価証券の取得等
主たる出資者及びその出資比率	中谷　正和　99.99％
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	ソラ株式会社
所在地	東京都港区東麻布二丁目26番16号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　中谷　正和
資本金	30万円
事業の内容	投資事業組合等への出資、組合財産の管理及び運用
主たる出資者及びその出資比率	中谷　正和　100％
ｂ．提出者と業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　各割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｄ．割当予定先の選定理由

本第三者割当増資における割当予定先としてＡＵ投資事業組合を選定した理由は、同組合が本件資金調達の趣旨および当社の財務状況を十分に理解した上で、必要額について確実な引受意思および資金拠出能力を有していると判断したためであります。

当社は当初、複数の候補先と引受条件等について協議を行っておりましたが、当社において売掛金の未回収リスクが顕在化したこと等を背景として、最終的に引き受けを行うことができない意向が示されました。

一方で、当社は本第三者割当増資の検討過程において、資本政策の選択肢を広げる観点から、2026年１月初旬に、代表取締役である安達が、当社グループの法務関係を依頼している外部弁護士に対し出資候補者の紹介について相談したところ、同弁護士より中谷氏をご紹介いただき、増資引受の可能性について打診を行っておりました。その後、当初想定していた割当予定先による引受が取り下げられたことを受け、改めて協議を行った結果、中谷氏が関与するＡＵ投資事業組合において、本件増資について単独での引受が可能であるとの意向が示されました。

ＡＵ投資事業組合は、当社の事業内容、資金使途およびリスク要因について十分な説明を受けた上で、本第三者割当増資の条件を理解・了承し、必要額の全額について引受が可能である旨の意向を示しております。また、同組合については、資金の出所および引受能力についても確認を行っており、本件資金調達を安定的かつ確実に実行できる相手方であると判断しております。

以上の理由から、当社は、本第三者割当増資の割当予定先としてＡＵ投資事業組合を選定することが合理的であると判断いたしました。

ｅ．割り当てようとする株式の数

ＡＵ投資事業組合　新株式 1,621,700株　新株予約権 117,300個（目的となる株式11,730,000株）

ｆ．株券等の保有方針

割当予定先であるＡＵ投資事業組合は、当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資目的であることを当社代表取締役である安達哲也がＡＵ投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表取締役である中谷氏に口頭で確認をしております。なお、当該保有方針については、書面により改めて確認をいたしました。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨合意していること、本新株予約権を行使して得た当社の株式については、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨、割当予定先から口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定です。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるＡＵ投資事業組合の財政状態について、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要な資金の調達方法を確認いたしました。当社は、組合契約書及び出資者となる中谷氏個人の2026年３月３日現在の口座残高の写し、並びに、証券口座の写しを入手し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込金額を充足する金額を保有していることを確認いたしました。また、当該組合契約においては、組合員による出資総額を最大10億円とすることが定められており、そのうち約６．７億円については本第三者割当増資の払込日までにＡＵ投資事業組合に出資する意向であることを確認しております。

したがって、払込に係る必要資金については問題がないものと判断しております。なお、行使資金については、取得した株式を市場で売却し、その収益をもって行使の必要資金を調達する方針である旨を確認しております。

なお、ＡＵ投資事業組合への中谷氏からの出資時期については、本第三者割当増資が適法かつ有効に成立することを前提として出資を行うものであることから、本第三者割当増資の効力発生後、買取契約の締結を経て実行される予定であることを確認しております。

これは、本件ファイナンスが実行されない場合に出資資金が組合内に滞留するリスクを回避する観点から合理的な取扱いであると判断しております。

また、当社は、当該払込原資が中谷氏の自己資金であることについて、当社取締役である七條氏より中谷氏本人に　電子メールによる方法で確認を行い、その回答を得ております。

以上のとおり、当社は資金の出所について確認を行ったうえで本件第三者割当増資を進めており、適切に対応しているものと考えております。

ｈ．割当予定先の実態

当社は、本新株予約権の割当予定先であるＡＵ投資事業組合について、独自の調査を実施しております。具体的には、組合員の個人及び業務執行組合員が関係する法人・組合等の主要株主や役員（以下、「ＡＵ投資事業組合関係先等」と総称します。）に関して、割当予定先から書面の提供を受け、インターネット検索を通じて反社会的勢力との関係がないかを確認いたしました。その結果、そのような情報は確認されませんでした。あわせて、第三者信用調査機関である株式会社トクチョーに調査を依頼し、当該調査結果をもとにヒアリングを行ったところ、ＡＵ投資事業組合関係先等が反社会的勢力と関係を有する、または違法行為に関与していることを示唆する情報は認められず、重要な懸念点も確認されませんでした。

一方で、当該調査報告書において、インターネット上の記事等に基づく一部ネガティブ情報が存在する旨の指摘がなされておりますが、当社において当該情報の内容を確認するとともに、割当予定先に対して事実関係の確認を行った結果、当該情報は過去の投資活動に関する言及にとどまるものであり、違法行為や反社会的勢力との関係を示す事実は確認されておりません。

加えて、2026年３月３日開催の特別委員会において、ＡＵ投資事業組合の出資者である中谷氏に対し、同氏による地域新聞社株式の取得（共同協調行為と認定された事案）を含む投資方針や当社株式の保有目的等について、特別委員会によるヒアリングを実施いたしました。

当該ヒアリングにおいて、中谷氏からは、同社株式の取得は純投資目的であり、他の投資家との協調的な支配を意図したものではないこと、また当社株式についても支配を目的とするものではなく純投資を目的とするものである旨の説明を受けております。

なお、上記調査結果については、当社内において内容の検討を行い、当社としては、本件割当予定先及びＡＵ投資事業組合関係先等について、反社会的勢力との関係を疑わせるような重要な懸念は認められないと判断しております。

また、特別委員会としては、当該中谷氏からの説明に加えて、当社が取得した第三者機関による調査報告書の内容、中谷氏が有する資金力等も踏まえ、本第三者割当増資が安定的かつ確実に実行可能なものであるかについて総合的に検討を行っております。その結果、当該関係者が反社会的勢力と関係を有している事実は確認されておらず、本件における資金の払込及び当社との取引関係に直接的な支障を生じさせる事情は認められないとの見解に至っております。

さらに、特別委員会は、割当予定先による本第三者割当増資の引受けの目的についても検討を行い、純投資を目的とするものであって、過去の投資行動等も踏まえれば、本第三者割当増資において共同協調行為の目的を有するものではないと認められると判断しております。

なお、当社の監査等委員会に対して上記調査内容、特別委員会のヒアリング結果を報告し、監査等委員会からの質問に対し説明等を行った結果、当社の監査等委員会からは上記調査結果及び説明内容等を踏まえ、追加の意見等はない旨を確認しております。

当社は、当該説明内容及びこれまでに実施した調査結果を踏まえ、特段の懸念は認められないものと判断しております。

以上のことから、当社は割当予定先であるＡＵ投資事業組合及びＡＵ投資事業組合関係先等が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。  

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを防げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠

①　本新株式

本新株式における発行価額は、各割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株あたり283円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2026年３月25日）の終値である314円から9.87％ディスカウントとなる283円（円未満は切り上げ）となります。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役会決議日の前日取引日の終値を基準といたしました。

また、発行価額を9.87％ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場価格に対する一定の割引を条件とする日証協指針を超えない範囲内となる9.87％でのディスカウント要望があったことから、発行価額の水準について検討を行いました。

当社は、発行条件の協議にあたり、当社を取り巻く事業上の状況について割当予定先に説明を行っており、その一環として、金地金取引における売上債権の回収遅延が生じている旨を説明いたしました。

当社株価については、資本政策に関する開示等を契機として短期間に株価が変動する局面が見られるなど、必ずしも当社の業績動向のみを反映したものとはいえない株価変動が生じている状況にあることから、発行価額の算定にあたっては、こうした短期的な株価変動リスクを一定程度考慮する必要があると判断いたしました。さらに、当社の直近６ヶ月間における株価水準が１株あたり248円から554円の範囲で推移していることも踏まえて、当社として発行条件全体を総合的に検討した結果、日証協指針において許容されている範囲内である9.87％のディスカウントを適用することが合理的であると判断し、当社および割当予定先との協議の上、発行価額を決定いたしました。当社といたしましては、本第三者割当増資の発行価額は、日証協指針に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。

なお、当該行使価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2026年３月25日）の終値である314円から9.87％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である305円（円未満は切り上げ）から7.21％ディスカウント、当該直近取引日までの３ヶ月間の終値平均である394円（円未満は切り上げ）から28.17％のディスカウント、当該直近取引日までの６ヶ月間の終値平均である396円（円未満は切り上げ）から28.54％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、監査等委員会（社外取締役３名）からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.87％のディスカウント率についても、金地金取引で売掛金の回収リスクが発生している状況を鑑みると、一定のディスカウントを受け入れることはやむを得ず、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、取締役会の判断過程について不合理な点は認められず、本新株式の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見を口頭で得ております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（住所：東京都港区西麻布３丁目19番13号、代表者：代表取締役　三平慎吾、以下「算定機関」といいます。）に依頼しました。なお、当社が算定機関としてエースターコンサルティング株式会社を選定した理由は、同社が当社および割当予定先との間に継続的な取引関係を有しておらず、当社経営陣から独立した立場で評価を行うことが可能であることに加え、新株予約権の価額算定に関する専門的知見を有し、一般的に用いられてる算定手法により上場会社を含む複数の企業に対する算定実績を有しているためであります。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（314円）、権利行使価額（283円）、ボラティリティ（81.91％）、権利行使期間（2026年４月15日から2028年４月14日）、無リスク金利（1.285％）、市場リスクプレミアム（9.3％）、対指数β（0.915）、信用スプレッド（21.83％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である第３回新株予約権１個あたり352円（１株あたり3.52円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、第３回新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額である352円（１株当たり3.52円）といたしました。

また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年３月25日）の終値である314円から9.87％ディスカウントとなる283円（円未満は切り上げ）といたしました。

本新株予約権の行使価額を9.87％ディスカウントとした理由としては、上記「(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容　①本新株式」と同様の理由であります。

なお、当該行使発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2026年３月25日）の終値である314円から9.87％のディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である305円（円未満は切り上げ）から7.21％ディスカウント、当該直近取引日までの３ヶ月間の終値平均である394円（円未満は切り上げ）から28.17％のディスカウント、当該直近取引日までの６ヶ月間の終値平均である396円（円未満は切り上げ）から28.54％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会（社外取締役３名）からも、当該算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額（第３回新株予約権１個あたり352円）と同等額の払込金額を決定していること、また、行使価額の9.87％のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていることから、取締役会の判断過程について不合理な点は認められず、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見を口頭で得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,621,700株及び11,730,000株の合計13,351,700株（議決権個数は133,517個）となり、2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数13,570,982株（議決権の総数は134,217個）に対して98.38％（議決権の総数に対しては99.48％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社及び当社グループが今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,621,700株及び11,730,000株の合計13,351,700株となり、2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数13,570,982株（議決権の総数は134,213個）に対して98.38％（議決権の総数に対しては99.48％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
ＡＵ投資事業組合	東京都港区東麻布二丁目26番16号	－	－	133,517	49.87％
MaaaaRuホールディングス株式会社	東京都中野区若宮三丁目12番２号	22,368	16.67％	22,368	8.35％
Ａｋａｔｓｕｋｉ ＣａｐｉｔａｌＷｏｒｋｓ株式会社	大阪府大阪市北区梅田1-1-3	17,647	13.15％	17,647	6.59％
株式会社コンサバティヴホールディングス	東京都目黒区目黒四丁目3-15	11,335	8.45％	11,335	4.23％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山2-6-21	5,884	4.38％	5,884	2.20％
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町1-4	4,010	2.99％	4,010	1.50％
勝　えり子	千葉県市川市	3,271	2.44％	3,271	1.22％
本田　求	兵庫県芦屋市	2,865	2.13％	2,865	1.07％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1-6-1	2,219	1.65％	2,219	0.83％
トリリオン投資事業有限責任組合	東京都中央区銀座1-22-11	2,100	1.56％	2,100	0.78％
		71,699	53.42％	205,216	76.65％

（注）１．2025年10月10日現在の株主名簿を基準とし、2025年10月31日付で実施した株式交付による交付した株式数を加算して記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2025年10月10日現在の総議決権数111,845個に株式交付により増加した議決権数22,368個を加算した総議決権数134,213個に本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する議決権数135,136個を加えた269,349個で除して算出した割合であります。

２．MaaaaRuホールディングス株式会社の株式数は、2025年10月31日付で実施した株式交付による交付した株式数を記載しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．今回の割当予定先以外の株主（新株予約権発行前の株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2025年10月10日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　(a）資金調達の主な目的」に記載のとおり、本第三者割当増資は、和解金計上により毀損した財務基盤を強化するとともに、金地金事業及び子会社の事業資金で当面必要となる資金需要に対応するために実施するものであります。そのため、第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの子会社事業及び金地金事業の資金に充当する予定であります。当社は、早期に必要な資金の調達並びに財務基盤の強化に向け、本資金調達は必要不可欠であると考えております。

本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　(c）本資金調達方法を選択した理由」に記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断したことから、本第三者割当増資による資金調達を実行することといたしました。

ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達によって25％以上の希薄化が生じることとなります。当社取締役会は、大規模な希薄化を伴う点を十分に考慮いたしましたが、本資金調達により調達する資金は子会社事業資金（事業運営資金および資本投資を含みます。）及び金地金事業資金に充当する予定であり、これにより当面必要となる資金需要への対応、及び、財務基盤の強化、信用力の回復、さらには収益基盤の拡充を通じた早期の事業立て直しを実現することが可能となります。そのため、本資金調達は当社の財務の健全化及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

本資金調達により25％以上の希薄化が生じる場合には、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、以下のいずれかの手続きが必要となります。

ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による、第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手

ｂ．株主総会の決議等（勧告的決議を含む。）による株主の意思確認

当社は、本第三者割当増資による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

そのため、当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である小井土直樹弁護士（銀座みゆき通り法律事務所）、豊島英征弁護士（豊島法律事務所）、当社監査等委員である楠原孝尭氏の３名で構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年３月25日に入手、第３回新株予約権の発行数量の変更による追加意見書を2026年４月７日付で入手しております。小井土直樹弁護士は、本第三者割当のようなファイナンス取引に関する知見を有する専門家であり、他社ファイナンスにおいても複数の実績を有していること、さらには前回新株予約権の発行条件に係る合理性等の意見書においても専門的な知識と知見によって的確な意見を頂けたことを踏まえ、依頼をいたしました。

また、豊島英征弁護士については、裁判官として約12年間にわたり多様な紛争案件を担当し、公正・中立な判断能力と高度な分析力を有しております。また、弁護士としても、株式関連紛争、取締役責任訴訟、M＆A、上場会社の顧問業務等の企業法務に幅広く従事しており、資本取引およびコーポレートガバナンスに関する実務経験を有しております。

これらの専門性および経験を踏まえ、本件の公正性・透明性を確保する観点から特別委員会委員として選定いたしました。なお、本特別委員会の意見の概要、及び、追加意見書の概要は以下のとおりです。

〈意見書の概要〉

＜本特別委員会の意見＞

１　本件増資の目的の妥当性・必要性は認められ、本件増資の主たる目的が合理的な資金調達にあると見込まれ、会社の経営支配権の維持、強化を主たる目的としていないものと認められる。

２　本件増資により既存株主に対して希薄化がなされ一定の不利益が生じることは否めないものの、本件増資により取得した資金により当社の中長期的な企業価値向上が見込まれ、希薄化の規模も相当である。

３　割当予定先にAU投資事業組合を選定したことについても、当社の経営理念、方針を理解した上で、純投資目的でなされたものであり、反社会的勢力との関係もうかがえず、合理性が見込まれる。

４　払込金額の相当性についても、当社の状況に鑑み、新株式については、直近株価から9.87％をディスカウントした価格としているが、日証協指針に準じて定められ、新株予約権の発行価額についても第三者機関による公正価値評価書に基づき定められており、有利発行に該当せず、妥当と認められる。

５　他の手段との比較についても、公募増資によることには一定の時間を要し、費用を要するところであること、株主割り当てによる新株発行では当社の現状に鑑みたとき、確実に資金調達が可能か不明確な部分があるこ　と、銀行融資や社債発行によるのでは、当社の財務状況に悪影響を及ぼしかねないこと等の事情を踏まえれば、第三者割当による新株式及び新株予約権発行を組み合わせて資金調達を行うことに関して合理性が認められる。

＜本特別委員会の意見の理由＞

当委員会は、会社からの諮問を受けて、資金使途の目的、使途に関する資料、当社の株価推移に関する資料、第三者機関発行の新株予約権に関する評価報告書、当社に対する臨時株主総会招集請求に関する書類及び関連の申立書類一式、2026年１月28日に当社監査等委員会が設置した調査委員会報告書、及び関連する仮差押申立て関係書類等を含む関係資料等の提供を会社から受けた。当委員会においても会社に関する開示資料（適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。）等の入手を行い、検討を行った。

また、当委員会は、当社代表取締役社長安達哲也氏、当社取締役管理本部長七條利明氏、当社顧問弁護士並びに割当予定先であるAU投資事業組合の業務執行社員ソラ株式会社の代表取締役中谷正和氏に対するヒアリングを実施し、貴社における本第三者割当に至る経緯、割当先の選定の過程等について確認を行った。

上記の検討結果に基づき、当委員会は上記のとおり意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。

１　本第三者割当の必要性について

（１）　資金調達の必要性について

経営環境においては、エネルギー価格の上昇や円安の進行によりインフレ懸念が高まるなか、金市場には有事への備えやインフレヘッジを目的とした資金流入が続き、金価格は史上最高値を更新している。このような環境から、当社における金地金事業においては国内外を問わず投資家や富裕層の金需要を取り込み、事業拡大を図っている。さらに、海外子会社のKinka（BVI）, Ltd.が発行する金価格連動型暗号資産「Kinka（XNK）」については、販路拡大を目的にカルダノブロックチェーン創設企業であるEMURGO FINTECH INC.とパートナーシップ契約を締結し、新たなブロックチェーン上での発行を開始した。今後もWeb3.0ビジネスの推進を図っていくとのことである。

ノンバンク事業においては、当社はＣＢＣ社を子会社化したことにより、融資型クラウドファンディング事業を新たに展開し、収益基盤の拡大に努めているところである。

その結果、当社の2025年３月期連結会計年度における売上高は9,489百万円（前期5,310百万円）、売上原価は8,994百万円（前期4,861百万円）となった。経費抑制を継続した結果、営業利益は187百万円（前期営業損失149百万円）、経常利益は308百万円（前期45百万円）と改善し、親会社株主に帰属する当期純利益は236百万円（前期390百万円）を計上している。

また、進行期である2026年３月期は、金地金事業においては、国内の富裕層を中心に金の販売は好調を維持している。また、海外投資家の金需要を取り込むべく、海外子会社の「Kinka(BVI),Ltd.」が発行する金価格連動型の暗号資産「Kinka（XNK）」の販路拡大を目的に、新たなブロックチェーン上で「Kinka（XNK）」を発行・流通させるため、カルダノブロックチェーン創設企業の「EMURGO FINTECH INC.」とパートナーシップ契約を締結し、海外でのWeb3ビジネスの推進を図っている。

ノンバンク事業においては、堅調な国内景気を背景に、不動産開発事業者の資金需要は旺盛であり、融資残高は高水準を維持している。また、ＣＢ社を子会社化したことで、さらなる収益の向上を目指している。以上の結果、2026年３月期第３四半期連結累計期間の売上高は7,852百万円（前年同期比15.2％増）、売上総利益は1,178百万円（同263.3％増）となった。営業損失は、売上債権1,340百万円の未回収による貸倒引当金を計上したこと、ならびに当第３四半期連結会計期間よりＣＢ社を連結の範囲に含めたこと等により、販売費及び一般管理費が増加したことから、△737百万円（前年同四半期は営業利益151百万円）となった。経常損失は△773百万円（前年同四半期は経常利益261百万円）となり、特別損失として訴訟和解金1,209百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は△2,438百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益183百万円）となった。親会社株主に帰属する中間純損失が発生した要因として、当社がかつて営んでいた商品先物取引業に関連し、元委託者が当社の元代表取締役の相続人らを被告として提起した損害賠償請求訴訟において、当社は補助参加人として関与していた。同訴訟において東京高等裁判所より和解勧告がなされ、これに基づき2025年７月９日に和解が成立した。これに伴い、当社は和解金1,209百万円を特別損失として計上している。当委員会としても、ヒアリング結果や当該事件の訴訟記録等を確認したところ、この和解についても合理性が認められるものと判断する。

このような状況下において、当社グループは、今後の持続的成長と財務基盤の一層の強化を図るため、第三者割当により３８億円規模の大規模な資本増強を行うことを決定した。

具体的な使途としては和解による和解金の支払いにより毀損した財務基盤を強化し、貸金業を営む子会社等を含む事業資金に充当するとともに、金地金事業における在庫の拡充のための仕入れ代金として使用すること等を予定している。

当社が過去に営んでいた商品先物取引業に起因する和解金として1,209百万円の特別損失により財務状況が悪化している状況にある一方、さらに、未回収の売上貸倒引当金1,340百万円も生じ、今後拡大することが見込まれる融資型クラウドファンディング事業の運営資金や金地金事業における金地金の在庫仕入れ代金等に充当されることが予定されており、合理的な事業計画に基づく資金需要というべきであり、当社において資金調達の必要性があることについては当委員会としても認められる。

当社グループ子会社について、反社会的勢力や反市場勢力と関わりが疑われる人物との関与を指摘するネットジャーナルの報道があったことから、当委員会においてヒアリングや関係資料を踏まえて調査した結果によれば、当該人物と当社グループ子会社の関係について少なくとも現時点で当該人物と当社グループ子会社との関係性は完全に遮断され、当該人物が当社グループ子会社に何らの影響力を有していることをうかがわせる事情は認められず、反社会的勢力や反市場勢力に資金が提供されるおそれもないことは確認された

（２）　第三者割当による資金調達を選択したことの必要性について

本第三者割当増資は発行済株式数に対して大規模な増資となるが、今回必要とする資金規模は営業キャッシュ・フローや内部留保を大きく上回るものであり、内部資金のみで対応することは困難である。金融機関からの借入については担保余力や財務規模の観点から制約があるとのことである。

その上で①新株式発行による公募増資では資金調達までそれなりに時間を要し、株主割当増資においても既存投資家の参加率が不透明で、必要とされる資金の調達ができないおそれがある。②行使価額が固定された転換社債(CB)では、発行時点で必要額が確実に調達できるメリットがあるものの、発行後の転換が進まない場合負債が増大するというリスクがある。③MSワラントにおいては、株価に応じて転換価額が変動するため必要額が確実に調達できないリスクがあり、MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きい。④株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っていない。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

この度、当社が選択した本新株予約権の内容は、行使価額が直近株価から10パーセントディスカウントされており、株価に対する下落圧力につながるおそれは認められるものの、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、発行条件を明確化し、希薄化の程度や株主への影響が予見可能となるよう定められている。また、そのことにより割当予定者に対して行使のインセンティブを与え、必要な資金調達の確実性の確保にも資するものである。

加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定される。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用したとのことである。

また、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できるなどの取得条項の定めを設けて必要以上に当社の株式が希薄化しないよう一定の配慮がされている。

そうすると、当委員会としても、以上検討した当社の現況に鑑みると、第三者割当による新株予約権発行による資金調達を選択した当社の判断に合理性が認められ、行使価額と対象株式数を固定化すると共に、資金ニーズが後退した際等における取得条項を設けるなどして、必要以上に当社株式が希薄化しないような措置も講じられており、適切であると認められる。

２　本件第三者割当の相当性について

（１）本件第三者割当における発行条件の相当性について

①　本新株式

a「特に有利な金額」の意義

会社法第199条第3項の「特に有利な金額」とは、公正な発行価額よりも特に低い価額をいうと解される。ここにいう「公正な発行価額」は、関連する裁判例によれば、「当該企業の有する客観的価値」により決定されるべきであるとされ、多くの場合には株価が基準となるものと解されている。

また、日本証券業協会の定めた「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付、以下「日証協指針」という。）においても、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、直近日の株価ではなく、一定期間の平均株価を基礎として発行価額を決定することが認められる場合があるとされる。

b 有利発行に該当しないことについて

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株あたり283円とした。発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2026年３月25日）までの株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社終値の314円から9.87％ディスカウントとなるとのことである。

日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（「日証協指針」という。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているところである

また、発行価額を9.87％ディスカウントした理由として、割当予定先から株式取得にあたって市場価格に対する一定の割引を条件とする日証協指針を超えない範囲内となる10％でのディスカウント要望があり、当社としても、金地金取引における売上債権の回収遅延が生じている旨、お知らせしたが、当該売上債権について、取引先が指定した支払期日である2025年12月19日17時時点において、未だ入金が確認できていない事象が発生しており、また、当社の直近６ヶ月間において株価が下落傾向であり、株価水準も１株あたり248円から583円と変動幅が大きくなっていることから、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとされている。

当委員会としても、会社の説明は合理的であり、日証協指針の範囲内に基づくディスカウントであると評価され、有利発行に該当しないといえる。

②　本新株予約権

新株予約権の有利発行に該当するか否かについては、第三者算定機関により算定された公正価値に基づいて、それを大きく下回るものであるかによって判断するのが相当である。

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。

当該算定機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2026年３月25日の終値314円)、権利行使価額（283円）、ボラティリティ（81.91％）、権利行使期間（2026年４月15日から2028年４月14日）、無リスク金利（1.285％）、市場リスクプレミアム（9.3％）、対指数β（0.915）、信用スプレッド（21.83％）割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施したとのことである。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である第3回新株予約権１個あたり352円（１株当たり3.52円）は妥当であると判断したとのことである。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額は算定金額と同額の352円(１株当たり3.52円)としたとのことである。当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断したとのことである。

この点について、当委員会としても算定機関が当社及び割当予定先から独立した機関であり、豊富な新株予約権価値算定を含めた経験を有しており、算定機関が算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である352円（１株当たり3.52円）は妥当である。

当社は、公正価値の算定結果と同額の352円（1株当たり3.52円）を発行価額としており、当委員会としても有利発行に該当しないと判断する。

また、行使価額についても、本新株予約権と同時に発行される新株式の発行価額と同額であるが、前述した通り当該価額は新株式の発行価額として有利発行に該当しないものであり、これと同額の行使価額で本新株予約権を発行することについても相当性が認められる。

３　本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行なわれたかについての検討

a 会社法第210条2号において、募集株式の発行が著しく不公正な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合は、株主は募集株式の発行について差止ができることとされている。

同様に、会社法第247条第2号において、新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行なわれ、株主の利益を害する場合は、株主は新株予約権の発行について差止ができることとされている。

そのため、この点について検討する。

b　新株式及び新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行なわれる場合とは、不当な目的を達成する手段として新株式や新株予約権を発行することであると解され、取締役が自己の支配権を維持し又は自己に有利に支配関係を変動させる目的で行われるものは、原則として、上記著しく不公正な方法により行われる場合に当たり得ると解される。そして、複数の目的が併存しているように見える場合には、そのうち主要な目的により上記著しく不公正な方法により行われる場合に当たるか否かを判断することとし、主要な目的が取締役が自己の支配権を維持し又は自己に有利な支配見解を変動させる目的であると認められた場合であっても、これを正当化する特段の事情があれば、例外的に著しく不公正な方法により行われる場合に該当しないと解される。

c　本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に当たって、当社において当社の株主であるAkatsuki　Capital　Works株式会社から2026年１月28日付をもって、当社取締役全員の解任及び監査等委員でない取締役２名並びに監査等委員である取締役３名の選任を議題とする臨時株主総会招集請求書が提出され、同月29日当社に到着し、個別株主通知については２月６日に当社に到着している。

上記臨時株主総会招集請求書は、当社の売上債権1,340百万円の回収が遅延している問題を指摘して役員の抜本的な入れ替えを求めるものであると認められる。当社が設置した調査委員会の2026年２月27日付け調査報告書によれば、上記問題が生じることになった取引はAkatsuki　Capital　Works株式会社の主導の下で行われた旨指摘されていることから、Akatsuki　Capital　Works株式会社が上記臨時株主総会招集請求をした目的や経緯等については疑問の余地があるものの、上記臨時株主総会招集請求がされたことによれば、当社において支配権をめぐる争いがあると認められる。

d 本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,621,700株及び11,891,900株の合計13,513,600株（議決権個数は135,136個）となり、2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数13,570,982株（議決権の総数は134,213個）に対して99.58％（議決権の総数に対しては100.69％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じると認められる。もっとも、現時点においてAkatsuki　Capital　Works株式会社の大量保有報告書には共同保有者の存在は指摘されていないから、同社の2026年2月24日時点における議決権比率が約8.5パーセントであることを考慮すると、本件増資による会社支配権をめぐる争いに対する影響の程度を推し量ることが難しい。

e 当社においては、2025年11月19日に「第三者割当による第３回新株予約権の募集に関するお知らせ」で開示した通り、本増資と資金調達目的をほぼ共通とする①子会社の事業資金に2,915百万円、②金地金事業資金とする1,400百万円とする有利発行を内容とする新株予約権の発行を予定し、2025年12月24日開催予定の当社臨時株主総会で決議する予定であった。

その後、当社が2025年12月15日において「売上債権に対する貸倒引当金の計上見込みに関するお知らせ」を開示したとおり、売上債権1,340百万円を貸倒引当金処理をすることとしたため、第三者割当の条件（新株予約権の発行価額：1個当たり90円、行使価額：150円等）を決定した時とは前提条件が大きく異なり、割当予定先が不利益を被る可能性が生じたため、新株予約権の発行価額及び行使価額の見直しが必要であると考え、新株予約権の第三者割当の手続きを一度中断し、12月24日開催予定の臨時株主総会も取りやめをすることとした。

その後も、会社として有利発行でない形式で新株式及び新株予約権発行に向けて2026年1月下旬をめどとして、発行を模索したものの、東京証券取引所との協議の末、筆頭株主から紹介を受けた会社からの売上債権において貸倒引当金を計上するに至った経緯について第三者による調査を求められたことから、一度新株式及び新株予約権の発行を見送ることとした。

このように、当社は、Akatsuki　Capital　Works株式会社側から臨時株主総会招集請求を受ける前である2025年11月の時点から、2025年７月９日に成立した和解に伴う和解金1,209円の支払等を背景とした具体的な資金調達の計画があり、その後1,340百万円の回収が遅延する問題が生じ、より資金需要が高まったと認められる。

そうすると、当社の事業のために本件増資をして資金調達をする必要があるとする当社の説明には相応の説得力があると認められる。

ｆ　以上を総合すれば、本件増資の主たる目的は資金調達にあると認められ、新株式及び新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行なわれたものでないといえる。

４　割当予定先の選定の合理性について

当社は、割当予定先としてAU投資事業組合を選定している。

当社は当初、複数の候補先と引受条件等について協議を行っていたが、当社において売掛金の未回収リスクが顕在化したこと等を背景として、最終的に引き受けを行うことができない意向が示された経緯がある

一方で、当社は本第三者割当増資の検討過程において、資本政策の選択肢を広げる観点から、2026年１月初旬に、代表取締役である安達が、当社グループの法務関係を依頼している外部弁護士に対し出資候補者の紹介について相談したところ、同弁護士より中谷氏をご紹介いただき、増資引受の可能性について打診を行っていた。その後、当初想定していた割当予定先による引受が取り下げられたことを受け、改めて協議を行った結果、中谷氏が関与するＡＵ投資事業組合において、本件増資について単独での引受が可能であるとの意向が示された。

なお、この時点において、Akatsuki　Capital　Works株式会社による株主提案による、支配権争いは顕在化していなかったと認められる。

ＡＵ投資事業組合は、当社の事業内容、資金使途およびリスク要因について十分な説明を受けた上で、本第三者割当増資の条件を理解・了承し、必要額の全額について引受が可能である旨の意向を示しております。また、同組合については、資金の出所および引受能力についても確認を行っており、本件資金調達を安定的かつ確実に実行できる相手方であると判断している。いずれの割当予定先も主として純投資を目的として引受けいただいているが、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨の意向を確認している。

また、その資金面についても、新株式及び新株予約権の各割当予定先において預金口座の写し等を通じて新株予約権の発行価額についての払込資力を確認し、本新株予約権に関して複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の一部を売却し、売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることの意向を確認している。

加えて、割当予定先においても第三者機関の調査報告書の入手等を通じて、反社会的勢力に該当しないことが確認されている。

当委員会としても、割当予定先であるＡＵ投資事業組合の業務執行組合員のソラ株式会社の中谷正和氏からのヒアリングを行ったが、その割当引受目的は経営権の獲得や支配株主となることを目的としていない純投資目的であることを確認し、過去における中谷氏及び関係会社の投資行動を踏まえても、そのような目的を有していないと認められる。

以上のとおり検討した結果を踏まえれば、割当予定先の選定の過程及びその結果について特段の問題があるといえず、合理的なものと認められる。

５　大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について

（１）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性についての検討

会社としては、本新株式及び本新株予約権の発行及びその行使により資金を調達することは、当社の財務体質改善のための資本増強を行いつつ、当社の事業資金を確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているとのことである。

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ1,621,700株及び11,891,900株の合計13,513,600株（議決権個数は135,136個）となり、2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数13,570,982株（議決権の総数は134,213個）に対して99.58％（議決権の総数に対しては100.69％）となり、当社株式に一定の希薄化が生じることとなる。しかし、前述したところによれば合理的な資金需要のもと、必要と認められた範囲内の数量の株式及び新株予約権の発行及び希薄化に留まっているものと認められ、当社の事業資金を確保することで、将来の業績の向上と経営基盤の安定化を図り、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと評価できる。

（２）大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について

本第三者割当増資に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となる。

会社は、当委員会の答申をもって経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手することとしている。他方、臨時株主総会の招集には相応の期間を要し、費用も要すること、既存株主への影響も時価発行であり、当委員会からの意見書をもって十分その既存株主の保護を図ることが可能であることから、本増資に関する株主総会の決議を得ることは見送ることとしているが、その判断は合理的であり違法ではない。

したがって、大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守しているものと認められる。

〈追加意見書の概要〉

第１　諮問事項

会社より、2026年４月６日、「unbanked株式会社　第３回新株予約権発行要項」を変更し、発行新株予約権数を118,919個（目的となる株式11,891,900株）から117,300個（目的となる株式11,730,000株）に減少させ、あわせてＡＵ投資事業組合に対する割当新株予約権数も117,300個に変更したい（以下「本件変更」という。）との申出があり、本件変更により2026年３月25日付け意見書記載の意見（以下「当委員会の意見」という。）の結論に変更があるか否かについて当委員会に対して諮問があった。

第２　答申

本件変更による当委員会の意見の結論に変更はない。なお、当該意見は、当委員会の意見作成時から本件変更があったことのみを踏まえた意見であり、当委員会の意見作成時からそれ以外の事情が追加、変更されたことは検討の対象としていない。

第３　理由

会社によれば、本件変更により、新株予約権の発行数を減少させることとなり、行使時の払込金額が合計46,387,588円減少することが見込まれ、資金使途については、金地金事業資金として用いることとして1,341百万円を予定していたものを1,294百万円に減少させるとのことである。

また、割当予定先への割当数を減少させる結果、2026年３月31日現在で貴社の総株主の議決権数が134,249個であるところ、ＡＵ投資事業組合が今回割り当てられる新株式及び全ての新株予約権を行使した場合の議決権数は133,517個になり議決権数は49.86％になるとのことである。

このような本件変更による金地金事業における仕入資金及び買取資金への影響は軽微であると認められ、その他に当委員会の意見における認定及び判断を左右するだけの事情は認められない。

なお、本件変更により、割当予定先であるＡＵ投資事業組合が会社法第206条の２及び同法244条の２の適用を受ける特定引受人に該当しないことになる可能性があるが、その事情が当委員会の意見における認定及び判断を左右するものとはいえない。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

（株主による新株式及び新株予約権の発行の差止め仮処分命令の申立てについて）

新株式及び本新株予約権の発行について、2026年３月30日付けで、以下のとおり、新株式及び第３回新株予約権発行の差止仮処分命令の申立て（以下「本申立て」といいます。）がなされたことを確認いたしました。

１．本申立てをした株主の概要

(1）	名称	Ａｋａｔｓｕｋｉ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｗｏｒｋｓ株式会社
(2）	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階
(3）	代表者の氏名	代表取締役　　大塚　郁人
(4）	事業内容	各種コンサルティング業他
(5）	資本金	金30万円
(6）	所有株式数 （所有比率）	1,140,471株 （所有比率：8.40％、議決権比率：8.50％）

（注）１．所有株式数は、Ａｋａｔｓｕｋｉ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｗｏｒｋｓ株式会社が2026年３月17日付けで提出した変更報告書No.4の保有株券等の数（総数）から信用買付株式数（185,000株）を除いた株式数を記載しております。

２．所有比率及び議決権比率は、2025年10月31日現在の発行済株式総数（13,570,982株）、総議決権数（134,213個）を基に計算しております。

２．本申立ての概要

(1）本申立てがなされた裁判所

東京地方裁判所

(2）本申立ての対象

2026年３月26日開催の当社取締役会において決議した、第三者割当増資による新株式（1,621,700株）及び新株予約権（118,919個）の発行を仮に差し止める仮処分の申立て。

(3）本申立ての理由

当社が受領した「募集株式発行及び新株予約権発行差止仮処分命令申立書」によれば、本第三者割当増資は、当社の現経営陣が、臨時株主総会における取締役解任決議（注）の成立を阻止するために行うものであって、「著しく不公正な方法による発行に該当する」とのことであります。

（注）　2026年１月28日付で株主であるＡｋａｔｓｕｋｉ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｗｏｒｋｓ株式会社から、当社取締役（監査等委員である取締役３名を含む）５名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求が届いております。詳細は、2026年１月30日付け「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」をご参照ください。

３．今後の見通し

新株式及び第３回新株予約権の発行は、当社グループにおける既存事業の収益力強化および成長投資（事業基盤の拡充やグループ体制の強化を含む）に必要な資金を調達することを目的とするものであります。

具体的には、当社子会社であるクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社、クラウドバンクキャピタル株式会社及び日本クラウド証券株式会社の事業資金並びに当社の金地金事業に係る資金に充当する予定であります。

当社は、これらの資金需要に対し、資本市場から機動的かつ柔軟に資金調達を行うことが適切であると判断し、本新株予約権の発行を実施いたしました。

以上のとおり、当社といたしましては、本申立てが認められる理由はないと考えており、弁護士と相談の上で適切な対応方法において、正当性・適法性を主張・立証し対処してまいりますが、本申立てを認める決定がなされ、これが払込期日までに取り消されない場合には、新株式及び第３回新株予約権の発行は中止されます。中止となった場合には、現在想定している時期及び金額での資金調達並びに「第１部　証券情報　第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金充当ができず、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

Ⅰ　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第53期、2025年６月30日提出。2025年７月28日に提出された訂正報告書による訂正後のもの）及び半期報告書（第54期、2025年11月14日提出。）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年４月８日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、追加すべき事項は以下のとおりです。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年４月８日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

（追加）

⑩　売掛債権の回収遅延に関するリスク

当社は主要取引先に対し売掛債権を有しており、当該取引先の財務状況の変化等により、債権の回収遅延または貸倒れが発生する可能性があります。具体的には、当社の取引先売上債権1,340百万円について入金遅延が生じております。当該取引先からは、2025年12月19日までに全額支払う旨の書面回答を得ていましたが、予定通りの支払いが実行されず、2025年12月末までに当該債権を回収できておらず、2026年３月期第３四半期に、全額貸倒引当金を計上しております。

当社は当該事案を受け、監査等委員会の主導のもと外部弁護士を含む調査委員会を設置し、取引経緯、内部管理体制及び意思決定プロセス等について調査を実施いたしました。その結果、当該取引においては、株主関係者からの提案を契機として開始された取引について、与信管理及び取引審査体制が十分に機能していなかったこと等が原因であったと分析されております。

当社グループでは当該調査結果及び提言を踏まえ、

・与信管理体制の再構築

・株主提案による取引に関する取締役会での審議・承認手続の明確化

・社外取締役による監視体制の強化

・当該問題が生じた金地金スクラップ取引の廃止

等の再発防止策を実施しております。

⑪　売掛債権の回収に係る訴訟等に関するリスク

当社は、金地金取引に関連して発生した売上債権1,340百万円の回収遅延に関し、債権回収を目的として法的手続を実施しております。具体的には、当社は当該債権の回収に向けて、関連する取引関与者等に対して仮差押えの申立てを行うなど、法的手続を進めており、今後、訴訟手続等を通じて回収を図る方針としております。

しかしながら、これらの法的手続については、裁判所の判断や相手方の財務状況等の影響を受けるため、当社が想定する時期又は条件で債権を回収できるとは限らず、また回収が実現しない可能性もあります。さらに、訴訟等の法的手続の進行に伴い、弁護士費用その他の費用が発生する可能性があります。そのため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　資本金の増減

年月日	発行済株式総数		資本金		資本準備金
増減数 （株）	残高 （株）	増減額 （千円）	残高 （千円）	増減額 （千円）	残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2025年７月31日（注）	1,310,639	11,334,153	－	100,000	570,127	5,609,912
2025年10月31日（注）	2,236,829	13,570,982	－	100,000	1,160,914	6,770,826

（注）　連結子会社株式の株式交付による持分の増加であります。

Ⅲ　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年４月８日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年６月27日開催の当社第53期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

2025年７月１日を効力発生日とした商号変更及び、将来の事業展開を視野に事業の目的に追加を行うものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、安達哲也氏、七條利明氏を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名の選任の件

監査等委員である取締役として、広瀬里美氏、クリストファー・リチャード・レーン氏、楠原孝尭氏を選任するものであります。

第４号議案　会計監査人選任の件

会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

第５号議案　退任取締役への退職慰労金贈呈の件

取締役岡田義孝氏の退任に伴い、同氏に退職慰労金を上限1,000万円として贈呈を行うものであります。その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会の協議に一任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	48,996	732	－	（注）１	可決　98.52
第２号議案
安達　哲也	47,103	2,620	－	（注）２	可決　94.73
七條　利明	48,707	1,016	－		可決　97.95
第３号議案
広瀬　里美	48,804	924	－	（注）２	可決　98.14
クリストファー・リチャード・レーン	48,841	887	－		可決　98.21
楠原　孝尭	48,898	830	－		可決　98.33
第４号議案	47,338	2,390	－	（注）３	可決　95.19
第５号議案	47,399	2,324	－	（注）３	可決　95.32

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2025年７月９日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、当社が補助参加しております訴訟におきまして、2025年７月９日付で裁判和解することに伴い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2025年７月９日

(2）当該事象の内容

当社が以前行っていた商品先物取引業に関して、元委託者が取引当時の当社元代表取締役の相続人らを被告として、2023年５月18日付で訴額13億3,221万9,999円の損害賠償請求訴訟（以下「本訴訟」といいます。）を東京地方裁判所に提起しましたが、元委託者の請求は棄却されました。元委託者はこの判決を不服として、2023年11月27日付で東京高等裁判所に控訴しました。

その後、当該控訴審手続において、2024年２月２日付で元委託者から当社に対し、訴訟告知がなされたことから、元委託者を補助するため、当社は補助参加人として控訴審に参加しておりましたが、この度、東京高等裁判所から元委託者（控訴人）、当社元代表取締役の相続人ら（被控訴人）及び当社（補助参加人）に対して、和解勧告がなされました。

当該控訴審手続きにおいて和解が成立しなければ、元委託者は今後、当社を被告として新たな訴訟を提起することが見込まれ、その場合、訴訟が長期化し、訴訟費用も高額となる恐れがあったことから、総合的に検討した結果、本日、東京高等裁判所から提示された和解勧告を受け入れることとし、訴訟上の和解が成立しました。

なお、和解にあたっては秘密保持条項が含まれているため、和解内容の詳細及び元委託者の情報公開は差し控えさせていただきます。

(3）当該事象の損益に与える影響額

控訴審での和解成立に伴い、2026年３月期第１四半期において概算1,210百万円を特別損失として計上する予定です。

（2025年７月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

（主要株主となるもの）

Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社

（主要株主でなくなるもの）

ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

①　Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00％
異動後	17,647個	17.94％

主要株主でなくなるもの

②　ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	12,779個	12.99％
異動後	0個	0.00％

（注）１．異動前2025年３月31日現在及び異動後2025年７月22日発行済株式総数は10,023,514株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、いずれも単元未満株式178,787株及び自己株式7,527株の議決権を除いた、98,372個となります。

２．「議決権の数」欄は、異動前については2025年３月31日現在の株主名簿、異動後については2025年７月25日付でAkatsuki Capital Works株式会社から提出された大量保有報告書に基づいて記載しております。

３．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2025年７月22日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　 100,000,000円

発行済株式総数　　普通株式　　10,023,514株

（2025年８月８日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主となるもの　　株式会社コンサバティヴホールディングス

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

株式会社コンサバティヴホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	33個	0.03％
異動後	11,735個	10.53％

（注）１．異動前2025年３月31日現在の発行済株式総数は10,023,514株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、単元未満株式178,787株及び自己株式7,527株の議決権を除いた、98,372個となります。

２．異動後2025年８月８日現在の発行済株式総数は11,334,153株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は111,478個です。

３．異動前の「所有議決権の数」欄は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

４．異動後の「所有議決権の数」欄は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づいて、株式交付によって交付される株式数を加算して記載おります。

５．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2025年８月８日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　 100,000,000円

発行済株式総数　普通株式　　11,334,153株

（2025年10月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の主要株主に異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

（主要株主となるもの）　　　　MaaaaRuホールディングス株式会社

（主要株主でなくなるもの）　　株式会社コンサバティヴホールディングス

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

MaaaaRuホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－	－
異動後	22,368個 （2,236,829株）	16.67％

主要株主でなくなるもの

株式会社コンサバティヴホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	11,735個	10.49％
異動後	11,335個	8.45％

（注）１．異動前（2025年９月30日現在）の発行済株式総数は11,334,153株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は、単元未満株式140,707株及び自己株式8,946株の議決権を除いた、111,845個となります。

２．異動後（2025年10月31日現在）の発行済株式総数は13,570,982株で、このうち議決権を有する株主の総議決権数は134,213個です。

３．異動前の「所有議決権の数」欄は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

４．異動後の「所有議決権の数」欄は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づく所有株式数に、2025年10月31日現在で増加が見込まれる株式数を加算して記載しております。

５．「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2025年10月31日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　 100,000,000円

発行済株式総数　普通株式　　13,570,982株

（2025年12月15日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2025年12月15日

(2）当該事象の内容

当社の取引先売上債権1,350百万円に回収遅延が生じており、当該売上債権相当額の貸倒引当金を計上する見込みです。

(3）当該事象の損益に与える影響額

取引先からは、書面にて2025年12月19日までに全額支払う旨の回答を得ておりますが、予定通りの支払いが実行されず、2025年12月末までに上記債権を回収できなかった場合、その残額につきましては、2026年３月期第３四半期に、全額貸倒引当金を計上する予定です。

（2026年３月18日提出の臨時報告書）[ki39.1]

１　提出理由

当社の主要株主に異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなるもの　　Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社

(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	17,647個	13.15％
異動後	11,404個	8.50％

（注）  １．異動前及び異動後の発行済株式総数は2025年10月31日現在で13,570,982株、このうち議決権を有する株主の総議決権数は134,213個です。

２．異動前の「所有議決権の数」欄は、Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社が2026年3月17日付けで提出した変更報告書No.３の保有株券等の数（総数）から信用買付株式数（185,000株）を除いた議決権数を記載しております。

３．異動後の「所有議決権の数」欄は、Ａｋａｔｓｕｋｉ Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｋｓ株式会社が2026年3月17日付けで提出した変更報告書No.４の保有株券等の数（総数）から信用買付株式数（185,000株）を除いた議決権数を記載しております。

４．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

(3）当該異動の年月日

2026年２月24日

(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　100,000,000円

発行済株式総数　普通株式　　 13,570,982株 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第53期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年６月30日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 （第53期）	自　2024年４月１日 至　2025年３月31日	2025年７月28日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第54期中）	自　2025年４月１日 至　2025年９月30日	2025年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。