TOPKEY — Governance Information 2020

Jul 27, 2020

	拓凱實業股份有限公司	編號 T-CF-07-XX01 版次 4 頁次 1/5
第八章融資類	資金貸與他人作業程序	制訂日期 修訂日期 2010/6/15 2020/05/27

1. 總則 1.1. 制定目的

為使本公司資金貸與他人作業有所遵行，特依「公開發行公司資金貸與及背書保證處
理準則」制定本程序。

1.2. 適用範圍

• 本公司資金貸與他人作業有關事項，均依本程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相 關法令之規定辦理。

1.3. 權責單位

• 財務單位為本程序之管理單位。

1.4. 名詞定義

無

2. 主題內容 2.1. 貸放對象

• 2.1.1. 本公司資金得貸放對象 ( 以下簡稱借款人 ) ，除下列情形外，不得貸與本公司股東或任何 他人。

• 2.1.1.1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨、銷 貨或代工行為者，且應評估貸與金額與業務往來金額是否相當。

• 2.1.1.2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；融資金額係指本公司短期融通資金之累 計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業 週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 2.1.1.3. 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直 接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受上述限 制，但相關貸款條件比照本程序 2.2 、 2.3 、 2.4 等三條規定。

2.1.1.4. 公司負責人違反上述規定時，應與借款人連帶負返還責任；如本公司受有損害者，亦 。 應由其負損害賠償責任

2.2. 貸放限額

• 2.2.1. 本公司資金貸放總額不得超過本公司淨值總額百分之二十五，每一借款對象之貸款額 度不得超過本公司淨值總額百分之二十。

• 2.2.2. 本公司與子公司間或子公司間從事資金貸與時，得授權董事長對同一貸予對象於董事 會決議額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 2.2.3. 前款所稱一定額度，除符合 2.1.1.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與

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之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

2.2.4. 本公司暨本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之 授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十五。 2.3. 貸放期限

資金貸放期限不得超過一年。

2.4. 計息方式

貸放利率由本公司與借款人議定之，惟不得低於本公司短期借款之最高利率。 2.5. 貸放程序

2.5.1. 申請

• 借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務單位出具「資金貸與他人申請書」， 詳述借款金額、期限及用途。

2.5.2. 必要性及合理性評估

• 2.5.2.1. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位應評估貸予金額與業務往來金額是

• 否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸予資金之原因及情形，並加以徵信

• 調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務主管及董事長後，再提報董事會決議。

• 2.5.2.2. 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨

， 。 立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明

• 2.5.2.3. 本公司訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同

• ， 。 一 ，

• 意 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全

• ， 。

• 體董事三分之二以上同意行之 並於董事會議事錄載明審計委員會之決議 上述所稱 ， 。

• 審計委員會全體成員及所稱全體董事 以實際在任者計算之

• 2.5.3. 徵信

• 2.5.3.1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務單位辦理徵信作業。

• 2.5.3.2. 再次借款或申請展期時，應重新辦理徵信調查，如為重大案件，則視實際需要，至少 每半年徵信一次。

• 2.5.3.3. 若借款人營運狀況良好，且年度財務報表已請會計師審計，則應參閱會計師審計報告 後簽報貸放案。

• 2.5.3.4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。

2.5.4. 貸款核定

• 2.5.4.1. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，於簽奉 核定後，儘速答覆借款人。

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編號 T-CF-07-XX01 [拓凱實業股份有限公司] 版次 4 頁次 3/5 制訂日期 修訂日期 第八章融資類 資金貸與他人作業程序 2010/6/15 2020/05/27

• 2.5.4.2. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務人員應填具徵 信報告及意見，擬具貸放條件，並取得董事會同意後方得為之。

• 2.5.4.3. 借款案件經奉核定後，財務單位應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等。

• 2.5.5. 簽約對保

• 2.5.5.1. 貸放案件財務人員應依核定條件請貸放公司填妥借據。

• 2.5.5.2. 借款人及連帶保證人於借據上簽章後，財務人員應辦理對保手續。

• 2.5.6. 擔保品價值評估及權利設定：貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並應依 核定條件取得借款人開立之本票及設定抵押或質押不動產及動產，辦妥質權或抵押權 設定手續，且應事先對擔保品進行價值評估，注意其本票、不動產及動產之價值應超 過或等於簽報核定之金額，以確保本公司債權。

• 2.5.7. 保險

擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低
於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人，以確保公司權益。

• 2.5.8. 撥款

• 借款人簽妥契約依核定條件，繳交本票或借據，辦妥抵押設定，保險等手續均完備後 即可撥款。

2.6. 還款

• 借款人於貸款到期或到期前償還時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票借據擔保品等註銷或塗銷歸還借款人。

2.7. 抵押權塗銷

• 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵 押權塗銷。

2.8. 公告申報

• 本公司應按月編制「資金貸與他人明細表」呈閱權責主管，並於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 2.9. 若有逾期放款時，應向董事會報告，並採取必要催收及保全程序。

• 2.10. 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報。本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 2.10.1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 2.10.2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

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第八章融資類	資金貸與他人作業程序	制訂日期		修訂日期
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2.10.3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 2.10.4. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。 2.11. 若本公司經理人及經辦人員違反本準則，應依本公司獎懲管理辦法辦理之。 2.12. 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序如下 2.12.1. 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定「資金貸與他人作業程序」並依該 作業程序辦理；惟淨值係以本公司淨值為計算基準。 2.12.2. 子公司應於每月五日(不含)以前編製上月份「資金貸與他人明細表」，並報送本公司財 務單位辦理。 2.12.3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他 人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事長。 2.13. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 2.14. 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及本程序之規定，併同2.5 條中之評估結果提董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。 2.15. 本公司因情事變更致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審 計委員會。 2.16. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期等應審慎評估之事項詳予登載於「資金貸與他人備查簿」 備查。 2.17. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 3. 附則 3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。 本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。 3.2. 公告實施日期、修正日期。 本程序自 2010 年6 月15 日起公告後實施； 2013 年6 月10 日第一次修訂； 2016 年5 月31 日第二次修訂；

編號 T-CF-07-XX01 [拓凱實業股份有限公司] 版次 4 頁次 5/5 制訂日期 修訂日期 第八章融資類 資金貸與他人作業程序 2010/6/15 2020/05/27 2020 年 5 月 27 日第三次修訂。

4. 附件及產出表單

QF-CF00-07 『資金貸與他人申請書』 QF-CF00-08 『資金貸與他人備查簿』 QF-CF00-09 『資金貸與他人明細表』

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第八章融資類	背 書 保 證 作 業 程 序	制訂日期 修訂日期 2010/6/15 2020/5/27

1. 總則

1.1. 制定目的

為使本公司背書保證作業有所遵行，特依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」制定本程序。

1.2. 適用範圍

1.2.1. 本公司背書保證作業有關事項，均依本程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法 令之規定辦理。

• 1.2.2. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規 定辦理。

1.3. 權責單位

財務單位為本程序之管理單位。

1.4. 名詞定義

1.4.1.

融資背書保證分為：

• (1) 客票貼現融資。

• (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

1.4.2.

• 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 1.4.3. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

2. 主題內容

• 2.1. 本公司得對下列公司為背書保證：

• 2.1.1. 有業務往來之公司。

• 2.1.2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

2.1.3.

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 2.1.4. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 2.2. 背書保證之額度

• 2.2.1. 背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，本公司與子公司 背書保證合計總額亦同。

• 2.2.2. 對單一企業背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限，本公 司與子公司背書保證合計總額亦同。但本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司背書保證，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

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	拓凱實業股份有限公司	編號 T-CF-06-XX01 版次 5 頁次 2/4
第八章融資類	背 書 保 證 作 業 程 序	制訂日期 修訂日期 2010/6/15 2020/5/27

• 2.2.3. 對單一企業背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之五十為限。

• 2.2.4. 本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

• 2.2.5. 公司因業務需要，而有超過上列所訂額度之必要時，應經由董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會 追認之； 股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• 2.3. 決策及授權層級 2.3.1. 本公司處理背書保證，應經董事會同意而行之。 為配合時效需要，本公司財務單位經辦人員將相關資料及評估結果彙整，若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報下 次董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 ﹪，則送董事會核定，並依據 董事會決議辦理。

• 2.3.2. 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 ， 。

• 董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明

• 2.3.3. 本公司訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 。 一 ，

• 提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事 ， 。

• 三分之二以上同意行之 並於董事會議事錄載明審計委員會之決議 上述所稱審計委 ， 。

• 員會全體成員及所稱全體董事 以實際在任者計算之

2.4. 辦理事項

被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填
具「背書保證申請書」向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵
信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保
證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，
以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

2.4.1. 對國外公司為保證行為，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 2.4.2. 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估 價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載於備查簿備查。

2.4.3. 本條刪除。

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• 編號 T-CF-06-XX01

• [拓凱實業股份有限公司] 版次 5 頁次 3/4 制訂日期 修訂日期

• 第八章融資類 背 書 保 證 作 業 程 序 2010/6/15 2020/5/27

• 2.4.4. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應詳細審查 其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並訂定其續後相關管控措施， 以管控背書保證所可能產生之風險。

• 2.4.5. 背書保證之註銷手續，應由經辦人員向金融機構取回所開立之票據或出具之契據，加 蓋「註銷」字樣之戳記，並將註銷日期登載於「背書保證備查簿」。

• 2.4.6. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 2.4.7. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 2.4.8. 本公司經理人及經辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程 序，應依本公司獎懲管理辦法辦理之。

• 2.4.9. 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 2.5. 印鑑章保管及程序 2.5.1. 本公司應以向經濟部申請登記之公司印信為背書保證之專用印鑑章，印鑑章應報經董 事會同意後指派之專人保管，印章保管人變更時 ( 代理人除外 ) 應報經董事會同意，並將 所保管之印鑑列入移交。

• 2.5.2. 本公司辦理背書保證之用印，必須於該項背書保證業經董事會同意後，方得為之。 2.6. 公告申報 2.6.1. 本公司應按月編制「背書保證明細表」呈閱權責主管，並於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。

• 2.6.2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。 2.6.2.1. 本公司及子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.6.2.2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 2.6.2.3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採 用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• 2.6.2.4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 2.6.3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有 2.6.2 應公告申報之事項，由本公 司為之。

	拓凱實業股份有限公司	編號 T-CF-06-XX01 版次 5 頁次 4/4
第八章融資類	背 書 保 證 作 業 程 序	制訂日期 修訂日期 2010/6/15 2020/5/27

2.7. 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 2.7.1. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定「背書保證作業程序」並依此辦理； 惟淨值係以本公司淨值為計算基準。

• 2.7.2. 本公司持股達百分之九十之子公司依 2.2.4 規定為他人背書保證前，應經本公司董事會 決議後始得辦理。

• 2.7.3. 子公司應於每月五日 ( 不含 ) 以前編制上月份「背書保證明細表」，並報送本公司財務單 位辦理。

• 2.7.4. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書 保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 呈報董事長。

3. 附則

3.1 制定、修訂、廢止方法及程序。

• ，

• 本程序經審計委員會同意 再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

• 3.2 公告實施日期、修正日期。

• 本程序自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施；

2012 年 6 月 12 日第一次修訂；

2013 年 6 月 10 日第二次修訂；

2016 年 5 月 31 日第三次修訂；

2020 年 5 月 27 日第四次修訂。

4. 附件及產出表單

QF-CF00-04 『背書保證申請書』 QF-CF00-05 『背書保證備查簿』 QF-CF00-06 『背書保證明細表』

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