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AGM Information
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股票代號：4536
TOPKEY
Excellence in Composites
拓凱實業股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
股東會召開方式：實體股東會
中華民國一一五年六月九日
臺中市后里區廣福里星科路18號
（拓凱實業股份有限公司會議室）
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、主席致詞...2
二、報告事項...3
三、承認事項...5
四、討論事項...7
五、臨時動議...7
六、散會...7
參、相關參考附件...8
一、營業報告書...8
二、審計委員會審查報告書...11
三、民國一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告...12
四、民國一一四年度會計師查核報告暨財務報表...13
五、配合本公司轉投資子公司未來申請上市(櫃)計畫相關規範...34
肆、附錄...35
一、本公司【股東會議事規則】...35
二、本公司【章程】...42
三、董事持股情形...48
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Excellence in Composites
拓凱實業股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、主席致詞
二、報告事項
三、承認事項
四、討論事項
五、臨時動議
六、散會
-1-
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Excellence in Composites
拓凱實業股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月九日(星期二) 上午九時
地點：臺中市后里區廣福里星科路18號 (拓凱公司會議室)
出席：全體股東及股權代表人
主席：沈董事長 文振 先生
一、主席致詞
二、報告事項：
(一)民國一一四年度營業報告。
(二)審計委員會審查本公司民國一一四年度決算表冊報告。
(三)民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(四)民國一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
三、承認事項：
(一)本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二)本公司民國一一四年度盈餘分派表案。
四、討論事項：
(一)配合本公司轉投資子公司未來申請股票上市(櫃)計畫，本公司擬辦理對該公司釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案。
五、臨時動議
六、散會
-2-
二、報告事項
第一案 【董事會提】
案由：民國一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：民國一一四年度營業報告書，詳如附件一。
(請參閱議事手冊第 08～10 頁)
第二案 【董事會提】
案由：審計委員會審查本公司民國一一四年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。(請參閱議事手冊第 11 頁)
第三案 【董事會提】
案由：民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：依本公司章程第三十條規定，本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三至百分之十為員工酬勞，其中分派給基層員工之金額不應低於提撥金額的 30%，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一一四年度員工及董事酬勞分派，詳如附件三。(請參閱議事手冊第 12 頁)
-3-
第四案 【董事會提】
案由：民國一一四年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑑。
說明：
一、本案係依據本公司章程第三十條之一規定，授權董事會擬具盈餘分派案，其中現金股利授權董事會決議後分派並報告股東會。
二、本次盈餘分配普通股現金股利新台幣 726,560,000 元，以本公司目前流通在外股數 90,820,000 股，每股配發新台幣 8 元。
三、本次現金股利依配息基準日股東名簿所載之股東持股計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委員會。
四、本案由董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
五、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正時，由董事會全權處理。
-4-
三、承認事項
第一案【董事會提】
案由：本公司民國一一四年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：
一、本公司民國一一四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳少君及蘇定堅會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。
二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。
三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一(請參閱議事手冊第 08～10 頁)及附件四(請參閱議事手冊第 13～33 頁)。
四、敬請承認。
決議：
第二案【董事會提】
案由：本公司民國一一四年度盈餘分派表案，謹提請承認。
說明：
一、本公司於民國一一五年三月十二日董事會依公司章程規定，擬訂民國一一四年度盈餘分派案如下：
协同开发和开发联合部
拓展贸易和综合国公司
民國114年度稅分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $ 4,318,108,185 |
|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 1,354,593,582 |
| 提列項目 | |
| 減：法定盈餘公積(10%) | (135,459,358) |
| 加：依法提列特別盈餘公積(註1) | (138,425,188) |
| 本年度可供分配盈餘 | 5,398,817,221 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利 | |
| (股票股利約每股0元，計0元) | 0 |
| (現金股利約每股8.0元，計726,560,000元) | (726,560,000) |
| 期末未分配盈餘 | $ 4,672,257,221 |
註1、114年底權益的其他權益項目餘額為負數278,570,304元，公司已提撥140,145,116元之特別盈餘公積，依金管證發字第1010012865號函規定113年度應提撥138,425,188元之特別盈餘公積。
董事長：沈文振
總經理：沈貝倪
會計主管：張秋森
二、上述每股係以一一四年底流通在外股數90,820,000股計算。
三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配基準日流通在外股數有所變動，由董事會依本次盈餘分配案決議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整股東紅利分配率。
四、依現行所得稅法第66之9條，自民國一百零七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所得稅；依財政部87.4.30.台財稅第871941343號函規定，分派盈餘時應採個別辨認方式；本公司盈餘分派原則，係先分派民國一一四年度可分派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以前所累積之可分派盈餘。
五、敬請 承認。
決議：
四、討論事項
第一案 【董事會提】
案 由：配合本公司轉投資子公司未來申請股票上市(櫃)計畫，本公司擬辦理對該公司釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案，提請討論。
說明：
一、為配合本公司轉投資之XPT Investment Co., Limited(以下簡稱XPT公司)未來申請股票上市(櫃)計畫，須符合申請股票上市(櫃)法令規定，本公司擬一次或分次辦理對該公司釋股作業。
二、故考量XPT公司未來申請股票上市(櫃)之股權分散，就XPT公司於上市(櫃)前一次或分次辦理現金增資發行新股(如有)時，本公司得辦理放棄認購全部或部分股份。
三、有關XPT公司申請股票上市(櫃)相關程序，本公司應依相關法令及上市(櫃)相關規範、當時市場狀況以及XPT公司營運情形與承銷商共同議定之。
上述相關資料詳如附件五。(請參閱議事手冊第34頁)
四、後續如因應XPT公司申請股票上市(櫃)，其有關發行計畫之一切相關事宜，擬提請股東會授權董事會訂定及辦理。未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
五、本案業經民國115年04月22日董事會決議通過，提請股東會討論。
決議：
五、臨時動議
六、散會
-7-
參、相關參考附件
一、營業報告書
拓凱實業股份有限公司
營業報告書
拓凱公司民國114年度在航空、球拍、安全帽及精密射出等產品受惠於市場需求回升，客戶訂單呈現明顯的成長，惟公司營收佔比相對較高的自行車市場，各品牌仍在去化庫存，市場需求尚未回升，使自行車訂單之接單狀況不盡理想，致合併營收小幅衰退到新台幣92.03億元。在獲利方面受益於原物料價格持穩，讓毛利率仍維持在 $35\%$ 以上的不錯水準，但業外收益受到美元貶值影響而產生外幣兌換損失，讓114年的獲利呈現衰退的狀況，每股盈餘為14.92元。
拓凱自成立以來一直秉持著「誠信、勤奮、創新、感恩」的經營理念，以成為「客戶滿意、員工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會」的五贏人本親善企業為努力職志。展望未來，拓凱經營團隊將持續深化ESG之執行，遵循主管機關推動財務資訊透明及精進公司治理作業，努力實現碳中和並往淨零碳排的目標邁進，以追求公司穩健永續經營，期能創造更高的經濟效益，完成全體股東的託付與期許。
茲將民國114年營業結果報告如下：
一、民國114年營業報告
(一)營業計劃實施成果
拓凱個體財報於民國114年度營業收入淨額為新台幣73.81億元，較民國113年的新台幣74.24億元減少新台幣0.43億元，衰退 $0.58\%$ ；民國114年毛利率為 $21.06\%$ ，較前一年度 $19.48\%$ 上升 $1.58\%$ ；稅前淨利率為 $21.74\%$ ，較前一年度的 $28.03\%$ ，下滑 $6.29\%$ 。
拓凱合併財報於民國114年營業收入淨額為新台幣92.03億元，較民國113年的新台幣94.78億元減少新台幣2.75億元，衰退 $2.91\%$ ；民國114年受益於原物料價格持穩，合併毛利率為 $35.31\%$ ，較前一年度的 $34.89\%$ ，上升 $0.42\%$ ；合併稅前淨利率則為 $20.66\%$ ，較前一年度的 $25.60\%$ ，下滑 $4.94\%$ 。
整體而言，民國114年度歸屬於本公司的稅後淨利金額為新台幣13.55億元，較民國113年的新台幣17.13億元減少新台幣3.58億元，衰退 $20.91\%$ 。稅後每股盈餘為新台幣14.92元，較前一年的18.86元，衰退 $20.89\%$ 。
-8-
(二)拓凱-個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析
單位：新台幣仟元；%
| 分析項目年度別 | 114年度 | 113年度 | 增（減）比(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 損益分析 | 營業收入 | 合併 | 9,202,655 | 9,478,115 | -2.91% |
| 個體 | 7,380,731 | 7,423,544 | -0.58% | ||
| 營業毛利 | 合併 | 3,249,636 | 3,307,294 | -1.74% | |
| 個體 | 1,554,541 | 1,445,900 | 7.51% | ||
| 稅後淨利(屬本公司業主) | 個體/合併 | 1,354,594 | 1,712,809 | -20.91% | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 合併 | 9.33 | 11.80 | -20.93% |
| 個體 | 10.32 | 13.56 | -23.89% | ||
| 股東權益報酬率（%） | 合併 | 13.91 | 18.97 | -26.67% | |
| 個體 | 14.54 | 19.87 | -26.82% | ||
| 稅前純益佔實收資本比率（%） | 合併 | 209.38 | 267.24 | -21.65% | |
| 個體 | 176.67 | 229.11 | -22.89% | ||
| 純益率（%） | 合併 | 14.72 | 18.07 | -18.54% | |
| 個體 | 18.35 | 23.07 | -20.46% | ||
| 每股盈餘（元） | 個體/合併 | 14.92 | 18.86 | -20.89% |
(三)研究發展成果
- 開發出新世代電腦斷層掃描儀床板。
- 開發出數位血管造影掃描儀床板。
- 開發出新世代無障礙輔助斜坡板。
- 開發出全視野、高適配、動態透氣的越野護目鏡安全帽，並申請發明及實用新型專利。
- 開發可提升網球拍擊球彈性及穩定性之設計。
- 開發及量產兼具低風阻及超輕量化之公路車車架。
二、民國115年營業計劃概要
(一)經營方針
- 持續佈局未來。
- 深化科技創新。
- 快速引領變革。
- 實踐精益生產。
(二)未來公司發展策略
- 成為從概念設計到生產品質的複材技術提供者。
- 快速開發打樣及提升生產效能與產能。
- 擴大各產品之市佔。
(三)重要之產銷策略
- 應客戶多地生產以分散營運風險之需求持續深耕各生產基地。
- 新產品新應用技術市場開發。
- 提升生產效率與彈性以縮短生產週期。
- 持續推動精實生產提升競爭力。
- 製程持續精進以達省人化及提升良率。
(四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
今年初因中東戰爭造成原油、天然氣價格大漲，且因波斯灣荷姆茲海峽航道受阻，讓全球能源供給緊張，與石化相關的原材料及製品出現短缺及價格大幅上漲之狀況，進而引發通貨膨脹加劇，預期將使得全球經濟發展蒙上陰影。加上美國仍將持續執行高關稅政策，因此預期今年度經營環境將面臨更多的不確定性及風險。
台灣的氣候變遷因應法在113年2月公布施行，年排放量達2.5萬噸的碳排放大戶於今年5月份需以114年的碳排放量按環境部核定的費率(一般費率每噸新台幣300元、優惠費率則分別為每噸新台幣50元及100元)申報繳納碳費；而環境部「碳費費率審議會」於113年第5次的審議會中建議費率可以用2年為一期，分階段進行調升，至119年時將一般費率調升至每噸新台幣1,200元～1,800元。另歐盟碳邊境調整機制(CBAM)今年度正式上路，進口水泥、肥料、鋼鐵、鋁、化學品、電力等產品至歐盟時都要申報產品碳含量，並經歐盟認可的查驗機構查驗，進行碳價調整計算後，於明年繳交CBAM憑證費用。雖目前拓凱及生產的產品尚非屬台灣碳費及歐盟CBAM的徵收對象，但實現淨零排放已是大勢所趨，成為影響企業長期營運競爭力及追求永續發展的重大議題。
拓凱為實現永續經營的目標，除持續在營運過程中導入低碳製程、提升能源效率及推動循環經濟以節能減碳，努力追求達到碳中和及購買碳權來往淨零碳排的目標邁進。而今年外在經營環境雖然可能將面臨全球政經局勢高度不確定的干擾，惟拓凱的經營團隊仍將努力引領全體同仁勵行精實來提升競爭力，以滿足客戶付託。並將以長期專注於複合材料耕耘所打下的深厚基礎，致力推動「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快速引領變革」及「實踐精益生產」的經營方針，專注於複合材料各領域產品的開發及擴大運用，來確保永續發展的競爭優勢。
董事長：沈文振
總經理：沈貝倪
會計主管：張秋森
二、審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報告（含合併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所吳少君、蘇定堅會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司法第二百一十九條規定繕具報告，敬請鑑察。
此致 本公司民國一一五年股東常會
拓凱實業股份有限公司
審計委員會召集人：楊映煌
中華民國一一五年三月十二日
三、民國一一四年度員工及董事酬勞分配情形報告
一、本公司民國一一四年度員工及董事酬勞分配，業經民國 115 年 03 月 12 日召開之薪資報酬委員會暨董事會審議通過。
二、依本公司章程第三十條規定，本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三至百分之十為員工酬勞，其中分派給基層員工之金額不應低於提撥金額的 30%，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一一四年度員工及董事酬勞分派如下：
| 項次 | 佔比% | 酬勞分配金額 |
|---|---|---|
| 一、員工酬勞 | ||
| (含基層員工) | 約 4.79% | 新台幣 82,208,000 元 |
| 二、董事酬勞 | 約 1.80% | 新台幣 30,886,000 元 |
-12-
四、民國一一四年度會計師查核報告暨財務報表
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國114年度（自民國114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報告及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱：拓凱實業股份有限公司
負責人：沈文振
中華民國115年3月12日
-13-
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
拓凱實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
拓凱實業股份有限公司及其子公司（拓凱集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達拓凱集團民國 114 年及民國 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與拓凱集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對拓凱集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-14-
茲對拓凱集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
拓凱集團營業收入主要來自各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之生產及銷售，其中部分重要客戶之營業收入有顯著成長者，對財務報表影響重大，因是將前述營業收入之真實性列為關鍵查核事項。收入認列會計政策之說明，參閱合併財務報表附註四。
本會計師對上述事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及評估營業收入認列之攸關內部控制設計及執行之適當性，並選樣測試該控制於年度中之有效持續運作情形。
- 自營業收入明細選取樣本核對相對應之接單、出貨及收款相關憑證，以確認營業收入認列之真實性。
其他事項
拓凱實業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估拓凱集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算拓凱集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
拓凱集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-15-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對拓凱集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使拓凱集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致拓凱集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-16-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對拓凱集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 吳少君
會計師 蘇定堅
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
-17-
16联 111111111111111111111111111111111111111111111111111
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 5,482,444 | 39 | $ 7,018,422 | 43 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註七及二五) | 20,047 | - | 20,278 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註八) | 1,561,712 | 11 | 2,059,331 | 13 |
| 1200 | 其他應收款 | 54,338 | - | 85,755 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二十) | 21,711 | - | - | - |
| 130X | 存 貨(附註九) | 1,363,488 | 10 | 1,525,734 | 10 |
| 1479 | 其他流動資產 | 224,786 | 2 | 219,897 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,728,526 | 62 | 10,929,417 | 68 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註十) | - | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 4,677,714 | 34 | 4,633,273 | 29 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 466,045 | 3 | 509,938 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 54,902 | 1 | 30,235 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 10,796 | - | 12,592 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 48,538 | - | 62,164 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,257,995 | 38 | 5,248,202 | 32 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,986,521 | 100 | $ 16,177,619 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十四) | $ 329,364 | 2 | $ 2,527,437 | 16 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 522,063 | 4 | 584,043 | 4 |
| 2200 | 其他應付款(附註十五) | 665,044 | 5 | 658,498 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 62,788 | - | 288,915 | 2 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三) | 17,025 | - | 20,715 | - |
| 2320 | 一年內到期長期借款(附註十四) | 241,967 | 2 | 73,187 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 729,890 | 5 | 767,589 | 5 |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,568,141 | 18 | 4,920,384 | 31 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期銀行借款(附註十四) | 858,496 | 6 | 956,190 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 386,082 | 3 | 415,125 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三) | 205,362 | 1 | 223,739 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 531 | - | 251 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 104,794 | 1 | 51,425 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,555,265 | 11 | 1,646,730 | 10 |
| 2XXX | 負債總計 | 4,123,406 | 29 | 6,567,114 | 41 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 908,200 | 7 | 908,200 | 6 |
| 3200 | 資本公積 | 1,639,532 | 12 | 1,639,532 | 10 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,342,259 | 10 | 1,170,978 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 140,145 | 1 | 372,946 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,672,702 | 40 | 5,255,608 | 33 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 268,570) | ( 2) | ( 130,145) | ( 1) |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | ( 10,000) | - | ( 10,000) | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 9,424,268 | 68 | 9,207,119 | 57 |
| 36XX | 非控制權益 | 438,847 | 3 | 403,386 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 9,863,115 | 71 | 9,610,505 | 59 |
| 負債及權益總計 | $ 13,986,521 | 100 | $ 16,177,619 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：沈文彬
经理人：沈月俊
會計主管：張秋森
-18-
拓凱實業股份有限公司及子公司
合併前的合併益表
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註十八) | $ 9,202,655 | 100 | $ 9,478,115 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九及十九) | 5,953,019 | 65 | 6,170,821 | 65 |
| 5950 | 營業毛利 | 3,249,636 | 35 | 3,307,294 | 35 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註十九) | 233,020 | 3 | 219,327 | 2 |
| 6200 | 管理費用(附註十九) | 777,676 | 8 | 738,640 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用(附註十九) | 505,785 | 5 | 469,310 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註八) | 11,320 | - | 3,099 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 1,527,801 | 16 | 1,430,376 | 15 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,721,835 | 19 | 1,876,918 | 20 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7050 | 財務成本(附註十九) | ( 67,175) | ( 1) | ( 69,071) | ( 1) |
| 7100 | 利息收入 | 216,548 | 2 | 279,221 | 3 |
| 7190 | 政府補助收入 | 49,572 | 1 | 36,771 | - |
| 7190 | 其他收入 | 45,568 | 1 | 45,507 | 1 |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備(損失)利益 | ( 3,083) | - | 1,527 | - |
| 7230 | 外幣兌換(損失)利益 | ( 59,209) | ( 1) | 266,215 | 3 |
| 7270 | 不動產、廠房及設備減損迴轉利益(附註十二) | 864 | - | 224 | - |
| 7590 | 什項支出 | ( 3,295) | - | ( 10,243) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 179,790 | 2 | 550,151 | 6 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 1,901,625 | 21 | $ 2,427,069 | 26 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二十） | 427,642 | 5 | 635,332 | 7 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,473,983 | 16 | 1,791,737 | 19 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 184,381) | ( 2) | 311,962 | 3 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二十） | 34,606 | - | ( 58,200) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 149,775) | ( 2) | 253,762 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,324,208 | 14 | $ 2,045,499 | 22 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 1,354,594 | 15 | $ 1,712,809 | 18 |
| 8620 | 非控制權益 | 119,389 | 1 | 78,928 | 1 |
| 8600 | $ 1,473,983 | 16 | $ 1,791,737 | 19 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 1,216,169 | 13 | $ 1,945,610 | 21 |
| 8720 | 非控制權益 | 108,039 | 1 | 99,889 | 1 |
| 8700 | $ 1,324,208 | 14 | $ 2,045,499 | 22 | |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 14.92 | $ 18.86 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 14.82 | $ 18.75 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：沈文振
經理人：沈貝倪
會計主管：張秋森
2019年1月12日
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本(附註十七) $ 908,200 | 資本公積(附註十七) $ 1,639,532 | 保留(註意)股份債務(附註十七) $ 1,029,440 | 保留(註意)股份債務(附註十七) $ 530,291 | 自由買賣(註意)股份債務(附註十七) $ 4,498,962 | 退借其他綜合損益與公允價值與量之金融資產(註意)本實現損益(註意)總計 | 總計 | 非控制權益(附註十一) $ 8,033,479 | 權益總額$ 411,128 | $ 8,444,607 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 112年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 141,538 | - | (141,538) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 42,655 | (42,655) | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (771,970) | - | - | (771,970) | - | (771,970) |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (116,535) | (116,535) |
| - | - | 141,538 | 42,655 | (956,163) | - | - | (771,970) | (116,535) | (888,505) | ||
| O1 | 非控制權益增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,904 | 8,904 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,712,809 | - | - | 1,712,809 | 78,928 | 1,791,737 |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 232,801 | - | 232,801 | 20,961 | 253,762 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,712,809 | 232,801 | - | 1,945,610 | 99,889 | 2,045,499 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 908,200 | 1,639,532 | 1,170,978 | 372,946 | 5,255,608 | (130,145) | (10,000) | 9,207,119 | 403,386 | 9,610,505 |
| 113年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 171,281 | - | (171,281) | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | (232,801) | 232,801 | - | - | - | - | - |
| B5 | 本公司股東現金股利 | - | - | - | - | (999,020) | - | - | (999,020) | - | (999,020) |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | (72,578) | (72,578) |
| - | - | 171,281 | (232,801) | (937,500) | - | - | (999,020) | (72,578) | (1,071,598) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,354,594 | - | - | 1,354,594 | 119,389 | 1,473,983 |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (138,425) | - | (138,425) | (11,350) | (149,775) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,354,594 | (138,425) | - | 1,216,169 | 108,039 | 1,324,208 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 908,200 | $ 1,639,532 | $ 1,342,259 | $ 140,145 | $ 5,672,702 | ($ 268,570) | ($ 10,000) | $ 9,424,268 | $ 438,847 | $ 9,863,115 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
量事長：沈文德
經理人：沈貝俊
會計主管：張叔森
拓凱實業股份有限公司及子公司
合併前的股價 11.19 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A10000 | 營業活動之現金流量 | ||
| 本年度稅前淨利 | $ 1,901,625 | $ 2,427,069 | |
| 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 431,677 | 414,107 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 11,320 | 3,099 |
| A20900 | 財務成本 | 67,175 | 69,071 |
| A21200 | 利息收入 | ( 216,548) | ( 279,221) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 3,083 | ( 1,527) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損迴轉 | ||
| 利益 | ( 864) | ( 224) | |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 44,106) | ( 5,620) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失(利益) | 9,565 | ( 17,272) |
| A29900 | 預付款項攤銷 | 41,439 | 41,137 |
| A29900 | 租賃修改利益 | 10 | - |
| A30000 | 營業活動資產及負債淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 437,249 | ( 358,823) |
| A31180 | 其他應收款 | 24,734 | ( 36,018) |
| A31200 | 存 貨 | 185,309 | 40,648 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 21,097) | ( 46,875) |
| A32130 | 應付票據 | ( 1,000) | 800 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 66,158) | 139,393 |
| A32180 | 其他應付款 | 959 | 58,315 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 36,683) | 99,665 |
| A32990 | 其他非流動負債 | 53,369 | 29,661 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 2,781,058 | 2,577,385 |
| A33100 | 收取之利息 | 222,131 | 281,028 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 66,870) | ( 69,098) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 727,402) | ( 792,726) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,208,917 | 1,996,589 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 450,801) | ( 724,401) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 5,281 | 12,467 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | $ 1,689 | ($ 170) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 37,051) | ( 15,327) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 14,099) | ( 4,464) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 494,981) | ( 731,895) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款增加 | 1,274,305 | 2,766,508 |
| C00200 | 短期銀行借款減少 | ( 3,357,479) | ( 2,165,703) |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 158,617 | 428,416 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 80,298) | ( 49,159) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 286 | 22 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 20,595) | ( 45,820) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 999,020) | ( 771,970) |
| C05800 | 支付非控制權益現金股利 | ( 72,578) | ( 116,535) |
| C05800 | 非控制權益增加 | - | 8,904 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 3,096,762) | 54,663 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 153,152) | 212,358 |
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加 | ( 1,535,978) | 1,531,715 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 7,018,422 | 5,486,707 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 5,482,444 | $ 7,018,422 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：沈文振
經理人：沈貝倪
會計主管：張秋森
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
拓凱實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
拓凱實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達拓凱實業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與拓凱實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對拓凱實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-24-
茲對拓凱實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
拓凱實業股份有限公司營業收入主要來自各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之生產及銷售，其中部分重要客戶之營業收入有顯著成長者，對財務報表影響重大，因是將前述營業收入之真實性列為關鍵查核事項。收入認列會計政策之說明，參閱個體財務報表附註四。
本會計師對上述事項已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及評估營業收入認列之攸關內部控制設計及執行之適當性，並選樣測試該控制於年度中之有效持續運作情形。
- 自營業收入明細選取樣本核對相對應之接單、出貨及收款相關憑證，以確認營業收入認列之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估拓凱實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算拓凱實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
拓凱實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-25-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對拓凱實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使拓凱實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致拓凱實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於拓凱實業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成拓凱實業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-26-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對拓凱實業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 吳少君
會計師 蘇定堅
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1070323246 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
-27-
民国
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 3,099,052 | 24 | $ 3,220,715 | 24 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註七及二五) | 17,000 | - | 17,000 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註八) | 1,198,748 | 9 | 1,623,382 | 12 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二四) | 84,817 | 1 | 86,813 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 15,571 | - | 34,348 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二四) | 1,755 | - | 2,018 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二十) | 7,359 | - | - | - |
| 130X | 存貨(附註九) | 288,419 | 2 | 483,071 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產 | 153,861 | 1 | 156,530 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 4,866,582 | 37 | 5,623,877 | 42 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註十) | - | - | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一) | 5,078,513 | 39 | 4,843,199 | 36 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 2,789,688 | 22 | 2,670,043 | 20 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 181,495 | 1 | 200,224 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二十) | 54,625 | 1 | 30,235 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 6,297 | - | 8,728 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 2,602 | - | 28,237 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 8,113,220 | 63 | 7,780,666 | 58 |
| 1XXX | 資產總計 | $12,979,802 | 100 | $13,404,543 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2170 | 應付票據及帳款 | $ 95,197 | 1 | $ 171,369 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二四) | 1,054,077 | 8 | 1,486,278 | 11 |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 214,000 | 2 | 205,110 | 2 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二四) | 3,357 | - | 2,609 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二十) | 47,747 | - | 255,343 | 2 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三) | 14,666 | - | 18,238 | - |
| 2320 | 一年內利期長期借款(附註十四) | 110,388 | 1 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 703,214 | 5 | 733,484 | 5 |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,242,646 | 17 | 2,872,431 | 21 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期銀行借款(附註十四) | 646,559 | 5 | 668,630 | 5 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二十) | 386,082 | 3 | 415,125 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三) | 175,066 | 1 | 189,733 | 2 |
| 2645 | 存入保證金(附註二四) | 387 | - | 80 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 104,794 | 1 | 51,425 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,312,888 | 10 | 1,324,993 | 10 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,555,534 | 27 | 4,197,424 | 31 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 908,200 | 7 | 908,200 | 7 |
| 3200 | 資本公積 | 1,639,532 | 13 | 1,639,532 | 12 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,342,259 | 10 | 1,170,978 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 140,145 | 1 | 372,946 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 5,672,702 | 44 | 5,255,608 | 39 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 268,570) | ( 2) | ( 130,145) | ( 1) |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | ( 10,000) | - | ( 10,000) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 9,424,268 | 73 | 9,207,119 | 69 |
| 負債及權益總計 | $12,979,802 | 100 | $13,404,543 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：沈文掖
經理人：沈貝倪
會計主管：張秋森
-28-
拓凱蓬莱城创有限公司
低質料金投資表
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註十八及二四) | $ 7,380,731 | 100 | $ 7,423,544 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、十九及二四) | 5,823,004 | 79 | 5,978,208 | 80 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,557,727 | 21 | 1,445,336 | 20 |
| 5910 | 與子公司之(未)已實現利益(3,186) | - | - | 564 | - |
| 5950 | 營業毛利 | 1,554,541 | 21 | 1,445,900 | 20 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註十九) | 79,905 | 1 | 75,625 | 1 |
| 6200 | 管理費用(附註十九) | 402,230 | 5 | 359,663 | 5 |
| 6300 | 研究發展費用(附註十九) | 47,169 | 1 | 58,403 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註八) | 9,698 | - | 2,422 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 539,002 | 7 | 496,113 | 7 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,015,539 | 14 | 949,787 | 13 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7050 | 財務成本(附註十九) | ( 8,874) | - | ( 7,189) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司利益份額(附註十一) | 514,349 | 7 | 807,636 | 11 |
| 7100 | 利息收入 | 87,751 | 1 | 117,737 | 1 |
| 7190 | 其他收入(附註二四) | 21,817 | - | 19,334 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7230 | 外幣兌換（損失）利益 | ($ 26,847) | - | $ 193,210 | 3 |
| 7270 | 不動產、廠房及設備減損迴轉利益（附註十二） | 864 | - | 224 | - |
| 7590 | 什項支出 | ( 112) | - | - | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 588,948 | 8 | 1,130,952 | 15 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,604,487 | 22 | 2,080,739 | 28 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二十） | 249,893 | 4 | 367,930 | 5 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,354,594 | 18 | 1,712,809 | 23 |
| 8360 | 其他綜合損益 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 173,031) | ( 2) | 291,001 | 4 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二十） | 34,606 | - | ( 58,200) | ( 1) |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 138,425) | ( 2) | 232,801 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,216,169 | 16 | $ 1,945,610 | 26 |
| 9750 | 每股盈餘（附註二一） | ||||
| 基本 | $ 14.92 | $ 18.86 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ 14.82 | $ 18.75 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：沈文振 經理人：沈貝倪 會計主管：張秋森
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本（附註十七） | 資本公積（附註十七） | 保留盈餘（附註十七） | 信用持股表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 141,538 | - | ( 141,538) | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 42,655 | ( 42,655) | - |
| B5 | 股東現金銘利 | - | - | - | - | ( 771,970) | - |
| - | - | 141,538 | 42,655 | ( 956,163) | - | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,712,809 | - |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 232,801 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,712,809 | 232,801 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 908,200 | 1,639,532 | 1,170,978 | 372,946 | 5,255,608 | ( 130,145) |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 171,281 | - | ( 171,281) | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 232,801) | 232,801 | - |
| B5 | 股東現金銘利 | - | - | - | - | ( 999,020) | - |
| - | - | 171,281 | ( 232,801) | ( 937,500) | - | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,354,594 | - |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 138,425) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,354,594 | ( 138,425) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 908,200 | $ 1,639,532 | $ 1,342,259 | $ 140,145 | $ 5,672,702 | ($ 268,570) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：沈文振
經理人：沈貝悅
會計主管：張秋森
中
拓凱市政府有限公司
优惠税金流量表
民國114年及115年 日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A10000 | 營業活動之現金流量 | ||
| 本年度稅前淨利 | $ 1,604,487 | $ 2,080,739 | |
| 收益費損項目 | |||
| A20100 | 折舊費用 | 119,674 | 84,396 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 9,698 | 2,422 |
| A20900 | 財務成本 | 8,874 | 7,189 |
| A21200 | 利息收入 | ( 87,751) | ( 117,737) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司利益份額 | ( 514,349) | ( 807,636) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 112 | ( 21) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 | ( 864) | ( 224) |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失回升利益 | ( 30,764) | ( 2,004) |
| A24000 | 與子公司之未(已)實現利益 | 3,186 | ( 564) |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨(利益)損失 | ( 1,263) | 487 |
| A29900 | 預付款項攤銷 | 5,447 | 6,180 |
| A30000 | 營業活動資產及負債淨變動數 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 430,586 | ( 423,332) |
| A31180 | 其他應收款 | 13,463 | ( 8,721) |
| A31200 | 存 貨 | 225,416 | 15,889 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,489) | ( 20,030) |
| A32130 | 應付票據 | ( 1,000) | 800 |
| A32150 | 應付帳款 | ( 519,722) | 522,641 |
| A32180 | 其他應付款 | 415 | 13,303 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 30,270) | 123,007 |
| A32990 | 其他非流動負債 | 53,369 | 29,661 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,287,255 | 1,506,445 |
| A33100 | 收取之利息 | 93,334 | 119,543 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 8,840) | ( 7,215) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 483,675) | ( 544,740) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 888,074 | 1,074,033 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 635,400) | ( 21,096) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 184,974) | ( 465,674) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | $ - | $ 230 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | 2,431 | ( 202) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 1,436) | ( 7) |
| B07100 | 預付設備款增加 | 58 | ( 1,588) |
| B07600 | 收取之股利 | 738,218 | 1,470,690 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 81,103) | 982,353 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期銀行借款減少 | - | ( 520,000) |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 88,317 | 318,939 |
| C03000 | 存入保證金增加 | 307 | 80 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 18,238) | ( 29,336) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 999,020) | ( 771,970) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 928,634) | ( 1,002,287) |
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加 | ( 121,663) | 1,054,099 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 3,220,715 | 2,166,616 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,099,052 | $ 3,220,715 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：沈文振
經理人：沈貝倪
會計主管：張秋森
五、配合本公司轉投資子公司未來申請上市(櫃)計畫相關規範
一、為配合XPT公司營運發展與吸引所需專業人才，及為符合申請股票上市(櫃)法令規定，於上市(櫃)掛牌前，本公司及所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨持有股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有XPT公司之股份不得超過股份總額百分之七十，超過者，應於辦理上市(櫃)前股票公開銷售時，使其降至百分之七十以下。
二、故考量XPT公司未來申請股票上市(櫃)之股權分散，就XPT公司於上市(櫃)前一次或分次辦理現金增資發行新股(如有)時，本公司得辦理放棄認購全部或部分股份：
放棄認購現金增資部分：XPT公司現金增資發行價格應不低於XPT公司決議現金增資之董事會前，最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每股淨值。考量其營運發展以達提高經營績效之目的，除本公司得放棄認購XPT公司現金增資之股份，並促請XPT公司在放棄認購股數範圍內以洽特定人認購之方式，對本公司符合資格之股東及對XPT公司營運發展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則，提出認購要約；其中本公司符合資格之股東係指可認購XPT公司現金增資股份時，本公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所載持股數按比例計算得認購XPT公司現增新股股數達壹千股(含)以上者(屆時本公司股東得依相關辦法辦理拼湊)。惟實際現金增資發行價格、特定人之洽定及作業時程等事宜應以XPT公司董事會決議為準。
三、XPT公司申請登錄興櫃或上市(櫃)相關作業所需釋股，本公司應依相關法令及上市(櫃)相關規範提撥股票供券商認購及過額配售等作業程序，提撥股數與價格則依相關法令及上市(櫃)相關規範、當時市場狀況以及XPT公司營運情形與承銷商共同議定之。
-34-
肆、附錄
一、本公司【股東會議事規則】
- 總則
1.1. 制定目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及有關規定訂定本規則，以資遵循。
1.2. 適用範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
1.3. 權責單位
財務總部為本辦法之管理單位。
1.4. 名詞定義
無
- 主題內容
2.1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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2.2. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，
以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者，董事會得不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本項規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
2.3. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
2.4. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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2.5. 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
2.6. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
2.7. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長應親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人如有二人（含）以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
2.8. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
2.9. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
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惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第2.4條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
2.10. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
2.11. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
2.12. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
2.13. 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權；股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
2.14. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第2.4條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
2.15. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
2.16. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起訖時間、會議之召開方式、主席及記錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
2.17. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
2.18. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
2.19. 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並於主席宣佈散會後，持續揭露至少十五分鐘。
2.20. 本公司召開視訊股東會時，主席及記錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
2.21. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定，應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延
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期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
2.22. 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
- 附則
3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。
本議事規則經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。
3.2. 公告實施日期、修正日期。
本議事規則自2010年6月15日起公告後實施。
2011年05月16日第一次修訂；
2011年10月25日第二次修訂；
2012年06月12日第三次修訂；
2013年06月10日第四次修訂；
2015年05月27日第五次修訂；
2016年05月31日第六次修訂；
2020年05月27日第七次修訂；
2021年07月29日第八次修訂；
2023年05月31日第九次修訂。
- 附件及產出表單
無
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二、本公司【章程】
第一章總則
第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為拓凱實業股份有限公司。（英文名稱為 TOPKEY CORPORATION）
第二條：本公司研究、設計、開發、製造及銷售：
1、熱塑型複合材料零組件(包括熱塑板材與3C產品零組件)
Thermal Plastic Composite Fiber Materials & Components (including TP Prepreg and 3C Products).
2、熱固型複合材料零組件(包括運輸與航空內裝設備相關複合材料預浸布與零組件)
Thermal Set Composite Materials & Components (including Transportation and Aircraft Interior Equipment, CF Related Prepregs and Components).
3、醫療設備相關複合材料零組件。
Medical Composite Fiber Parts & Components.
上述產品營業項目所屬行業分類及代碼：
一、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。
二、C802120 工業助劑製造業。
三、C805050 工業用塑膠製品製造業。
四、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
五、CD01060 航空器及其零件製造業。
六、CF01011 醫療器材製造業。
七、CD01050 自行車及其零件製造業。
八、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。
九、CH01010 體育用品製造業。
十、CJ01010 製帽業。
十一、CQ01010 模具製造業。
十二、F401010 國際貿易業(限與上述相關產品)。
以下限圖區外經營：
十三、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
十四、CD01010 船舶及其零件製造業。
十五、CB01990 其他機械製造業。
十六、I199990 其他顧問服務業。
十七、F107990 其他化學製品批發業。
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十八、F207990 其他化學製品零售業。
十九、I101100 航空顧問業。
二十、H703100 不動產租賃業。
二十一、F106030 模具批發業。
二十二、F206030 模具零售業。
二十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於中部科學園區，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條：本公司得視業務上需要對外保證。
第六條：本條刪除。
第七條：本公司得為業務之需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條之限制。
第二章 股份
第八條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股新臺幣壹拾元整，其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。
第九條：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第十條：股票如有轉讓情事，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。
第十一條：股票如有遺失或毀損，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。
第十二條：在股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，關於股票之過戶一概停止之。
第十三條：本公司股務作業除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。
第三章 股東會
第十四條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，應依公司法及主管機關頒佈之相關法令規定通知公告之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。本公司股東會開會時，得以實體股東會議、視訊會議方式為之(含純視訊股東會及視訊輔助股東會)或其他經中央主管機關公告之方式為之，其相應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十五條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
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第十七條: 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。前項委託書之使用及撤銷等相關事宜，悉依【公開發行公司出席股東會使用委託書規則】辦理。
第十八條: 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄，分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十八條之一: 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。
第四章 董事
第十九條: 本公司設董事九~十一人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三年，連選得連任。但董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司有關全體董事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。
第十九條之一: 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十九條之二: 本公司董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。
第二十條: 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第二十一條: 本公司設董事長一人，由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數之同意互選之，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。並依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十二條: 本公司經營方針及其他重要事項，除應由股東會決議之事項外，以董事會決議行之，董事會除每屆第一次董事會，依公司法第二〇三條規定召集之，其餘由董事長召集之並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。其決議除公司法另有規定外，應由董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董
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事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，在公司存續期間，永久保存。
前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第二十四條：本條刪除
第二十五條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。
自審計委員會成立之日起，本公司監察人之權責由審計委員會取代且本公司有關監察人之規定停止適用。
第二十六條：全體董事之報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定分配酬勞。
第二十六條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於法令規定期限內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第二十六條之二：本條刪除（併入第十九條）
第五章 經理人
第二十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 決算
第二十八條：本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。
第二十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會審查後，提交股東常會，請求承認。
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥：
一、員工酬勞百分之三至百分之十，其中分派給基層員工之金額不應低於提撥金額的 30% 。
二、董事酬勞不高於百分之五。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前一項員工酬勞發給股票或現金之對象，包含符合一定條件之從屬公司員工。
公司年度總決算如有盈餘除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議後分派之。
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本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分派，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並於每年股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資本規劃情形，就由前項一至二款分配後之餘額加計上年度累積未分配盈餘之總額，決議分派方式(現金股利或股票股利)及金額，決議分派之股東紅利不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積之淨額百分之二十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議調整之。
第三十條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之，盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會，無須提交股東會請求承認。
前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交審計委員會查核後，提董事會決議之。
依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
公開發行股票時，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
第三十條之二：為獎勵及酬勞從屬公司員工，包括如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞(入股)、員工新股認購權及限制員工權利新股等獎酬方式，其發放對象除本公司之員工外，得包括控制或從屬公司之員工。
第七章 附則
第三十一條：本公司組織規程及辦事細則另定之。
第三十二條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。
第三十三條：本章程訂立於民國六十九年四月二十二日
第一次修正於民國六十九年六月十日；
第二次修正於民國六十九年七月一日；
第三次修正於民國七十一年九月十日；
第四次修正於民國七十二年六月二十日；
第五次修正於民國七十三年十一月十六日；
第六次修正於民國七十五年六月二十日；
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第七次修正於民國七十八年十月二十八日；
第八次修正於民國七十九年五月二十三日；
第九次修正於民國八十年十月五日；
第十次修正於民國八十一年三月二十五日；
第十一次修正於民國八十二年十月十五日；
第十二次修正於民國八十四年一月十日；
第十三次修正於民國八十六年三月六日；
第十四次修正於民國八十六年十月十六日；
第十五次修正於民國九十年十二月一日；
第十六次修正於民國九十六年六月二十九日；
第十七次修正於民國九十八年十月九日；
第十八次修正於民國一〇〇年五月十六日；
第十九次修正於民國一〇〇年十月二十五日；
第二十次修正於民國一〇一年六月十二日；
第二十一次修正於民國一〇四年五月二十七日；
第二十二次修正於民國一〇五年五月三十一日；
第二十三次修正於民國一〇六年五月二十六日；
第二十四次修正於民國一〇八年五月二十八日；
第二十五次修正於民國一〇九年五月二十七日；
第二十六次修正於民國一一三年五月三十一日；
第二十七次修正於民國一一四年五月二十八日。
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三、董事持股情形
(一)本公司實收資本額為新台幣908,200,000元整，計90,820,000股。
(二)依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項：公司實收資本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百分之十計7,265,600股（選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。）
(三)截至本次股東常會停止開始過戶日(115.04.11)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所述：
單位:股
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 沈文振 | 9,654,182 | 10.63% |
| 董事 | 張桂林 | 2,918,846 | 3.21% |
| 董事 | 沈貝倪 | 1,922,394 | 2.12% |
| 董事 | 朱東鎮 | 3,444,197 | 3.79% |
| 董事 | 林國芬 | 1,392,935 | 1.53% |
| 董事 | 莊照約 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 楊映煌 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 李 成 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 徐仲華 | - | 0.00% |
| 獨立董事 | 蕭耀貴 | - | 0.00% |
| 全體董事 合計 | 19,332,554 | 21.28% |
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