TOPKEY — Governance Information 2019

Jun 13, 2019

	拓凱實業股份有限公司	編號 T-CI-02-XX01 版次 6 頁次 1/13
第九章投資類	取得或處分資產處理程序	制訂日期 修訂日期 2010/6/15 2019/5/28

1. 總則 1.1. 制定目的

本公司取得或處分資產處理程序（以下稱「本處理程序」）係依據證券交易法第三十六
條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下稱「本準則」）規定訂定並
據以執行。

1.2. 適用範圍

凡下列資產之取得或處分，除法令另有規定外，均適用本處理程序。

一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

二、不動產及設備。

三、會員證。

四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、價值新台幣貳仟萬元以上或佔本公司實收資本額百分之二以上之其他重要資產。

1.3. 權責單位

財務總部為本辦法之管理單位。

1.4. 名詞定義

• 一、 、 、 衍生性商品：指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數或其他變數等所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 。

• 契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡 稱股份受讓 ) 者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其

編號 T-CI-02-XX01 [拓凱實業股份有限公司] 版次 6 頁次 2/13 制訂日期 修訂日期 第九章投資類 取得或處分資產處理程序 2010/6/15 2019/5/28 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 ，

• 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所 指受外國證券 。

• 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所

2. 主題內容

2.1. 執行單位、授權額度與層級

• 2.1.1. 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額未達新台 幣陸仟萬元 ( 不含 ) 者，由權責單位呈請董事長核決後交有關部門執行，並於事後報 董事會核備。交易金額達新臺幣陸仟萬元 ( 含 ) 以上者，董事長應提交董事會討論通 過後始得為之。

• 二、 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額未達新台 幣壹億元 ( 不含 ) 者，由權責單位呈請董事長核決後交有關部門執行，並於事後報董 事會核備。交易金額新臺幣壹億元 ( 含 ) 以上者，董事長應提交董事會討論通過後始 得為之。

• 三、 不動產或其使用權資產之取得或處分，一律需提交董事會討論通過後始得為之。

• 四、 其他固定資產或其使用權資產之取得或處分，交易金額未達新台幣壹仟萬元 ( 不含 )

  • 者，依本公司內部核決權限辦理呈核。交易金額新臺幣壹仟萬元至伍仟萬元 ( 不含 ) 者，應經董事長核准，並於事後報董事會核備。交易金額新臺幣伍仟萬元以上 ( 含 ) 者，應提交董事會討論通過後始得為之。

• 五、 會員證及無形資產或其使用權資產之取得或處分，交易金額壹仟萬元 ( 不含 ) 以下 者，由權責單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董 事會核備。交易金額新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上者，應提交董事會討論通過後始得為

  • 之。

• 六、 衍生性商品之取得或處分，依本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序 2.10 之 相關規定辦理。

• 2.1.2. 本公司按證券交易法如設置獨立董事時，依 2.1. 第一至五項規定將取得或處分資產交易

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提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

2.2. 價格決定方式及參考依據

• 2.2.1. 價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以 市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。

• 一、 取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡 稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• 二、 取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、 債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之。

• 四、 取得或處分其他固定資產或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 五、 取得或處分會員證或其使用權資產，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、 取得或處分無形資產或其使用權資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

七、 取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

• 八、 取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本 處理程序 2.10 之相關規定辦理。

2.3. 評估及作業程序

• 2.3.1. 一、有價證券

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會計師若需採取專家報告者，應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金
融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

二、不動產或設備或其使用權資產

本公司取得或處分不動產、或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一 ( ) 因特殊原因須以限定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應

先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦應比照上開程序辦理。

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(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金
額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華
民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• ( 四 ) 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

三、會員證或無形資產或其使用權資產

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

四、衍生性金融商品

依本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程序 2.10 之相

  - `關規定辦理。`

• 2.3.2. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 、 、 、 、 、 ， 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法 或

、、、，一
有詐欺背信侵占偽造文書或因業務上犯罪行為受年以上有期徒刑之宣
。、，。
告確定但執行完畢緩刑期滿或赦免後已滿三年者不在此限
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得

。，
互為關係人或有實質關係人之情形前項人員於出具估價報告或意見書時應依
下列事項辦理：

一 ， 、 。 ( ) 承接案件前 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性

( 二 ) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 、 ， 。 或意見書；並將所執行程序 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底稿 ( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 ， 。 理性 以做為出具估價報告或意見書之基礎

( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合

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	理與正確及遵循相關法令事項。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告
或會計師意見。

2.4. 資料之保存

• 2.4.1. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 2.5. 公告申報程序

• 2.5.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產或其使 ，

• 用權資產 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣國內公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要，擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

• 2.5.2. 前項交易金額依下列方式計算之：

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一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權
資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關本程序實收資本額百分之二十之
交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺
一，。
幣百億元之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益二百億元計算之

前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本處理程序公告部分免再計入。

• 2.5.3. 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 2.5.4. 本公司依 2.5.3 規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之相關規 定辦理。

2.5.5.

2.5.6.

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司依 2.5.4 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

2.6. 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 2.6.1. 本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程 序。

• 2.6.2. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 2.5.1 規定應公告申報情事 者，由本公司辦理公告申報事宜

• 2.6.3. 前項子公司適用 2.5.1 第四款之應公告申報標準中，有關達實收資本額或總資產之規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 2.7. 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額 如下：

一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之三

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十為限。

二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之二十。
三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公司最近期財
務報告股東權益之百分之五十。

四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之二十為限。 2.8. 關係人交易

• 2.8.1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序相關規定辦理決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本辦法 2.3.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依本辦 法 2.5.2 規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 2.8.2. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依 2.8.3 及 2.8.5 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依本辦法 2.5.2 規定辦理。

， 本公司與子公司間 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得依 2.2.1. 規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認之：

一 。 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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2.8.3. 本公司關係人交易，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 2.8.4. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 2.8.5. 本公司關係人交易，依2.8.3 第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 2.8.6. 本公司關係人交易，有下列情形之一者，應依2.8.2 規定辦理，不適用2.8.4 及2.8.5 規 定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。 四、 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 2.8.7. 本公司依2.8.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依2.8.9 規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前2.8.3規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 2.8.8. 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 一

• ( ) 素地依前 2.8.3 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 2.8.8. 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低

編號 T-CI-02-XX01 [拓凱實業股份有限公司] 版次 6 頁次 9/13 制訂日期 修訂日期 第九章投資類 取得或處分資產處理程序 2010/6/15 2019/5/28 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 2.8.9. 本公司關係人交易，如經按 2.8.3 及 2.8.7 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 2.8.10. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.8.11. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前 2.8.9 及 2.8.10 規定辦理。

2.9. 從事衍生性金融商品交易

• 2.9.1. 交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

  • 一

  • ( ) 本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序 1.4 所稱之衍生性商品為限。 ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 二、經營或避險策略：

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事
衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營
所產生之風險為主。

三、權責劃分：

• 一

• ( ) 財務單位：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品之操作， 部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、 判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須隨時 掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。

• ( 二 ) 會計單位：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳票及相關交 易憑證，登錄會計帳務。

• ( 三 ) 稽核單位：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在 本公司容許承受範圍內。

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第九章投資類	取得或處分資產處理程序	制訂日期 2010/6/15	修訂日期 2019/5/28
四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按時將操作明細記錄於交易明細表上，以掌握損益狀
況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、契約總額及損失上限：

衍生性金融交易之契約總額限定為美金壹億元或等值新台幣，另全部契約及個別
契約損失上限限定為美金伍佰萬元或等值新台幣。

• 2.9.2. 作業程序

一、授權額度：本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

一 ( ) 非以交易為目的：依據本公司每月份各幣別資金需求部位為準，政策性決定以 三分之一為規避之金額，每筆交易均應獲得權責主管及董事長之核准方得為之。 ( 二 ) 以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均需獲得董事長核准方得為之。其每 筆交易風險在任何時間以不超過美金伍拾萬元之損益評估為原則，並以此為停 損目標。

二、執行單位及交易流程：

一 ( ) 執行單位：由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，每 筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權責主 管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。

• ( 二 ) 交易確認：交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交易 確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每月製作彙整報 表送交會計部門做為會計評價之依據。

( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

2.9.3. 風險管理措施

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易的對象以國際知名、債信良好銀行為原則。交易後登錄人 員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設 計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。會計 部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影 響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之金 融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司之現 金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

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( 四 ) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。

編號 T-CI-02-XX01 [拓凱實業股份有限公司] 版次 6 頁次 11/13 制訂日期 修訂日期 第九章投資類 取得或處分資產處理程序 2010/6/15 2019/5/28 ( 五 ) 法律風險管理：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契 約須經法務或律師之審閱。

二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不
負責交易或部分決策責任之權責主管人員報告。

• 2.9.4. 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年 二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會備 查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 2.9.5. 定期評估方式及異常情形處理

• 一、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高階主管人員。

• 二、 董事會應指定權責主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評 估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在容 許的範圍內。

• 三、 董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本 準則及本處理程序辦理。

• 四、 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之 因應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• 2.9.6. 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及 2.9.5 應審慎評估之事項，詳細登載予備查簿備查。

• 2.10. 企業合併、分割收購及股份受讓

• 2.10.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 2.10.2. 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 2.10.1 之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

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第九章投資類 取得或處分資產處理程序 制訂日期 修訂日期 2010/6/15 2019/5/28
2.10.3.	本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權
	不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及其他參與
	合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
	東會之日期。
2.10.4.	除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與合
	併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關
	事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與股份
受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 2.10.5. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2.10.6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將 2.10.5 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 2.10.7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 2.10.5 及 2.10.6 規定辦理。

• 2.10.8. 本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 2.10.9. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 2.10.10. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、
違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

2.10.11. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 2.10.12. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依 2.10.4 、 2.10.5 、 2.10.6 、 2.10.7 、 2.10.8 及 2.10.11 規定辦理。

本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者，應依本公司考核及獎懲辦法處理。

3. 附則

3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。

本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時
亦同。

3.2. 公告實施日期、修正日期。

本程序自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

2012 年 6 月 12 日第一次修訂；

2014 年 6 月 10 日第二次修訂；

2016 年 5 月 31 日第三次修訂； 年 5 月 26 日第四次修訂； 2019 年 5 月 28 日第五次修訂。

4. 附件及產出表單

無

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