TOPKEY - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

股票代號:4536

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年報網址:https://mops.twse.com.tw 公司網址:https://www.topkey.com.tw 刊印日期:中華民國一○九年五月

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一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發	言人鄒國泰發言人 (04)2359-1229 分機2170 [email protected]	代理	發言人張景瑋代理發言人 (04)2359-1229 分機2170 [email protected]
姓名：職稱：電話：電子信箱：		姓名：職稱：電話：電子信箱：

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台中市南屯區工業區20 路18 號電話： (04)2359-1229 工廠：台中市南屯區工業區20 路18 號電話： (04)2359-1229
三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部網址： https://www.sinotrade.com.tw 地址：臺北市博愛路17 號3 樓電話： (02)2381-6288
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：名稱：勤業眾信聯合會計師事務所會計師姓名：曾棟鋆、蔣淑菁會計師地址：台中市西屯區惠中路一段88 號22 樓網址： https://www.deloitte.com.tw 電話： (04)3705-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、公司網址： https://www.topkey.com.tw

年報目錄頁次壹、致股東報告書 ................................................... 1 貳、公司概況 ....................................................... 5 一、公司簡介 ................................................... 5 (一)設立日期 ............................................... 5 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................... 5 (三)公司沿革 ............................................... 5 參、公司治理 ...................................................... 11 一、公司組織系統 .............................................. 11 (一)組織結構 .............................................. 11 (二)各主要部門所營業務 .................................... 12 二、董事、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 .... 14 (一)董事資料 .............................................. 14 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...... 20 (三)董事、總經理及副總經理之酬金 .......................... 25 三、公司治理運作情形 .......................................... 30 (一)董事會運作情形資訊 .................................... 30 (二)審計委員會運作情形 .................................... 35 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ................................................ 38 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 44 (五)履行社會責任情形 ...................................... 47 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 ........................ 58 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 61 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .................................................... 62 (九)內部控制制度執行狀況 .................................. 65 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................. 65 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 67 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容： .... 74 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總 .................................... 75 (十四) 資安議題 ........................................... 75 四、會計師公費資訊 ............................................ 76 五、更換會計師資訊 ............................................ 77 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................ 78 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................ 78

I-

肆、募資情形 ...................................................... 82 一、資本及股份 ................................................ 82 (一)股份種類 .............................................. 82 (二)股本形成經過 .......................................... 82 (三)最近股權分散情形 ...................................... 83 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ........ 85 (五)公司股利政策及執行狀況 ................................ 85 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .... 86 (七)員工酬勞及董事、監察人酬勞 ............................ 86 (八)公司買回本公司股份情形 ................................ 86 二、公司債（含海外公司債）辦理情形 ............................ 86 三、特別股辦理情形 ............................................ 86 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................ 87 五、員工認股權憑證辦理情形 .................................... 87 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................. 87 七、併購辦理情形 .............................................. 87 八、資金運用計劃執行情形 ...................................... 87 (一)前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ........................................ 87 (二)本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .................................................... 87 (三)本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................. 87 (四)本次併購發行新股應記載事項 ............................ 87 伍、營運概況 ...................................................... 87 一、公司之經營 ................................................ 87 (一)業務內容 .............................................. 87 (二)市場及產銷概況 ....................................... 105 (三)最近二年度合併從業員工人數 ........................... 110 (四)環保支出資訊 ......................................... 110 (五)勞資關係 ............................................. 111 (六)重要契約 ............................................. 112 陸、財務概況 ..................................................... 114 ㄧ、最近五年度簡明財務資料 ................................... 114 (一)簡明資產負債表及綜合損益表 ........................... 114 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ..... 118 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................... 118 (四)財務分析 ............................................. 119 二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ..................... 123 三、財務報告 ................................................. 124 (一)最近二年度財務報告及會計師查核報告 ................... 124 (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 ....... 124 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露 ....... 124

四、財務概況其他重要事項 ..................................... 124 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......... 124 (二)最近二年度及截至年報刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 ................................... 124 (三)期後事項 ............................................. 124 (四)其他 ................................................. 124 五、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................... 124 (一)財務狀況 ............................................. 124 (二)財務績效 ............................................. 125 (三)現金流量 ............................................. 126 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................. 127 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....................................... 127 (六)風險管理應分析評估下列事項 ........................... 128 (七)其他重要事項 ......................................... 131 柒、特別記載事項 ................................................. 132 一、關係企業相關資料 ......................................... 132 二、公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 . 132 三、關係企業營運概況 ......................................... 133 四、關係企業合併財務報告 ..................................... 134 五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ........... 135 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 . 135 七、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........... 135 八、其他必要補充說明事項 ..................................... 135 捌、附件 ......................................................... 136 一、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ八年度合併財務報告 ........... 136 二、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ八年度個體財務報告 ........... 195

III-

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

拓凱公司民國108 年度因自行車主要客戶的產品將於109 年大改款，108 年下半年度為控管庫存保守下單，使得自行車產品之營收呈現衰退之情況，致民國108 年度合併營收為新台幣72.25 億元，較民國107 年小幅衰退2.33%。而獲利方面受惠於公司近年來持續的推行自動化、勵行精實生產及成本費用管控有成，使得民國108 年度之營業毛利率及營業淨利率皆較民國107 年度提升，每股盈餘亦創歷史新高達9.53 元。

拓凱自成立以來一直秉持著「誠信、勤奮、創新、感恩」的經營理念，以成為「客戶滿意、員工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會」的五贏人本親善企業為努力職志。展望未來，拓凱經營團隊除將持續遵循主管機關推動財務資訊透明及公司治理更加健全外，亦將多方佈局擴大投資以降低營運風險，並持續擴大複合材料之運用領域以創造未來成長空間，同時投入更多心力於節能環保複合材料的研究及產品運用開發，以在為愛護地球盡一份心力的前題下提升公司產品的經濟效益，期能爲股東創造更大利益，完成全體股東的託付與期許。

茲將民國108 年營業結果報告如下：

一、民國108 年營業報告

(一)營業計劃實施成果

拓凱個體財報於民國108 年度營業收入淨額為新台幣39.99 億元，較民國 107 年的新台幣43.98 億元減少新台幣3.99 億元，衰退9.06%；民國108 年毛利率為18.51%，較前一年度19.20%，減少0.69%；稅前淨利率達27.69%，較前一期的24.31%，上升3.38%。

拓凱合併財報於民國108 年營業收入淨額為新台幣72.25 億元，較民國107 年的新台幣73.98 億元減少新台幣1.73 億元，衰退幅度為2.33%；民國108 年合併毛利率為33.13%，較前一年度的29.04%，增加4.09%；合併稅前淨利率則由去年的15.31%提升至17.02%。

整體而言，民國108 年度歸屬於本公司之稅後淨利方面為新台幣8.66 億元，較民國107 年的新台幣8.45 億元增加新台幣0.21 億元小幅成長2.44%。稅後每股盈餘為新台幣9.53 元，較前一年的9.31 元增加2.36%。

(二)拓凱-個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析

單位：新台幣仟元；％

分析項目	分析項目	年度	108 年度	107 年度	增（減）比(%)
損益分析	營業收入	合併	7,224,899	7,397,503	-2.33%

		個體	3,999,267	4,397,879	-9.06%

	營業毛利	合併	2,393,762	2,148,414	11.42%

		個體	740,447	844,196	-12.29%

	稅後淨利(屬本公司業主)	個體/合併	865,782	845,165	2.44%
獲利能力	資產報酬率（％）	合併	9.18	9.20	-0.22%

		個體	10.01	10.05	-0.40%

	股東權益報酬率（％）	合併	16.19	16.85	-3.92%

		個體	16.77	17.60	-4.72%

	稅前純益佔實收資本比率（％~~）~~	合併	135.36	124.68	8.57%

		個體	121.95	117.70	3.61%

	純益率（％）	合併	11.98	11.43	4.81%

		個體	21.65	19.22	12.64%

	每股盈餘（元）	個體/合併	9.53	9.31	2.36%

(三)研究發展成果

1.高吸震型安全帽殼設計，取得台灣新型專利。
2.開發應用於工業產品之熱入熱脫樹脂配方。
3.開發高性能熱塑性複合材料應用於醫療特用數位射頻檢測儀器關鍵結構上。
4.與世界知名品牌客人共同開發碳纖路跑車E-Bike 並進入量產。
5.完成管狀複材自動卷製機開發並投入量產。
2-

二、民國109 年營業計劃概要

(一)經營方針

1.持續佈局未來。
2.深化科技創新。
3.快速引領變革。
4.實踐精益生產。

(二)未來公司發展策略

1.全面加強環保材料的開發並落實企業社會責任。
2.優化產品外觀及製程擴展工業產品營收。
3.進攻產品概念與結構設計的產品銷售。
4.異質材料結合進攻新市場。
5.自動化製程研究實現低成本智能製造。
6.執行市場客戶戰略分析。

(三)重要之產銷策略

1.多方佈局擴大投資以分散營運風險。
2.開拓商務艙客戶與業務。
3.強化結構設計擴大高階輪框市佔率。
4.攻略中國設備商醫療床板市場。
5.整合五金件進入座椅組裝領域。
6.提高生產良率降低返修。
7.推動生產優化與精實化。

(四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

民國109 年上半年新冠肺炎全球大流行，全球各主要經濟體受到疫情影響紛紛頒布旅遊禁令及要求國民居家避疫等措施，導致全球經濟活動急凍，國際貨幣基金（IMF）示警，新冠肺炎疫情對經濟的衝擊將大於2008 年時的金融海嘯，預估今年度全球經濟環境將非常嚴峻不樂觀。

雖然今年外在經營環境將受到新冠肺炎疫情影響，而極可能出現全球經濟景氣衰退之狀況。但拓凱經營團隊仍將以長期專注於複合材料耕耘所打下的深厚基礎，持續勵行「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快

速引領變革」及「實踐精益生產」的經營方針，致力於複合材料各領域產品的開發及擴大運用，來渡過這波景氣低潮及確保未來長期發展的競爭優勢。

最後敬祝各位股東身體健康萬事如意

董事長沈文振敬上

貳、公司概況	貳、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
設立於民國69 年07 月11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總	公	司	：台中市南屯區工業區二十路18 號
電		話	：(04)2359-1229
工		廠	：台中市南屯區工業區二十路18 號
電		話	：(04)2359-1229
(三)公司沿革
民國年份			公	司重要	紀	事
	69 年		●	七月公司成立，資本額新台幣貳佰萬元，員工15人。
			●	開始以＜拓誼Topway＞的商標在台中豐原生產碳纖維
				網球拍。
	71 年		●	台中工業區新廠房設立完成，投入OEM和ODM的開發
				研究，生產高價值、高品質的網球拍。
			●	資本額增至新台幣壹仟萬元。
	72 年		●	資本額增至新台幣三仟萬元，員工250人。
	73 年		●	資本額增至新台幣伍仟萬元。
	74 年		●	引進自動化設備提高生產力/開始研發複合材料的高爾
				夫球頭。
	75 年		●	資本額增至新台幣陸仟萬元，員工350人。
	76 年		●	自行研製高性能專用設備（雙滾筒預浸機、自動上模
				機、自動開模機、電腦裁紗機等）。
	77 年		●	全面品質控制系統開始實施。
	79 年		●	資本額增至新台幣捌仟壹佰萬元
	80 年		●	用新製程與管理理念籌建廈門新凱廠。
			●	展開自行車與航太工業產品的研發。
	81 年		●	引進日本JAMCO縮短製程之JIT管理系統（75天→60
				天）製程改善與管理的突破。
			●	成立研究室，從事尖端複材應用的市場及產品開發，
				產業升級工程正式展開。
			●	資本額增至新台幣壹億壹仟三佰肆拾萬元。
	82 年		●	引進田口式研發管理手法（Taguchi Method）。
			●	引進結構強化反應射出成形法（S-RIM）製造熱塑型球拍。

民國年份	公	司重要紀
83 年	●	研發成功一體成型複材自行車架。
	●	複合材料安全帽研製成功。
84 年	●	併購美國航太工業複材專業工廠NTP，改名為C.S.C.
		(Composite Solutions Corp)
	●	通過ISO-9002：1994認證。
85 年	●	通過漢翔中衛體系認證。
	●	OEM的產銷合作時代轉型為BOT（Build to Order）的
		時代。
86 年	●	CSC榮獲美國麥道公司(McDonnell Douglas)金質獎。
	●	資本額增至新台幣壹億三仟伍佰伍拾萬元。
87 年	●	通過Northrop Grumman品保驗證。
	●	通過ISO-9001：1994認證。
91 年	●	11月通過DNV ISO-9001 (2000版)國際質量體系認證。
	●	通過DNV ISO 13485 (1996版)國際質量體系認證。
92 年	●	自製供民航客機使用的耐燃、無煙、無毒的防火材料
		通過航空標準認證ABD0031及FAR25．853。
93 年	●	10月以「Aircraft Cabin Seat System大型噴射客機改良
		式商務艙之座椅/外殼及零配件」榮獲經濟部頒發第11
		屆中小企業創新研究獎。
94 年	●	通過ISO-9001：2000與ISO-13485：2003認證。
	●	宇詮公司新廠區落成並投入使用。
95 年	●	台中廠通過AS9100B認證。
96 年	●	在廈門後溪地區新購土地190畝，做為航空產品及其他新產品的
		生產基地。
	●	航醫事業部廈門廠通過AS9100B認證。
	●	供料由Solvent Type進入Hot Melt系統，全面減少溶劑用量。
98 年	●	11月第一次資本額增至新台幣壹億玖仟伍佰伍拾萬元。
	●	11月第二次資本額增至新台幣三億伍仟萬元。
99 年	●	1月新鴻洲公司新廠落成並投入使用。
	●	6月新凱通過ISO 14001環境管理系統。
	●	11月參加ACCM-7第七屆亞澳複合材料展獲大會頒發優良產品
		創新獎。
	●	資本額增至新台幣柒億元。
	●	12月公司正式設立財團法人拓凱教育基金會。

民國年份	公	司重要
100 年	●	6月資本額增至新台幣捌億壹仟玖佰萬元。
	●	通用電氣醫療(中國)第十四屆供應商年會，我司榮獲最佳成就
		獎(Best performance)。
	●	股票於8月31日公開發行。
	●	股票於10月20日興櫃掛牌交易。
	●	11月5日拓凱教育基金會和台中市政府聯合舉辦「企業社會責任
		論壇暨志願服務博覽會」。
	●	研發新技術:
		第二代Phenolic樹脂配方的建立& 2mm複材平板開發。
101 年	●	完成AS9100升級C版。
	●	與Sogerma合作開發空中巴士(AirBus)787全商務艙機型之座椅
		系統自2013年起將正式交付。
	●	12月23日拓凱教育基金會和台中市政府、科博館共同主辦
		「2012大台中企業志工日」。
	●	研發新技術:
		TF002樹脂配方導入大型商務飛機座椅系統。
		PU金油與色漆配方導入自行車車架塗裝生產。
		UV金油導入球拍塗裝生產。
		高Tg 20~40 mm碳纖平板導入醫療器材應用。
	●	9月3日新凱榮獲廈門商檢總局授予信用管理A級企業認證。
102 年	●	4月22日向臺灣證券交易所(TWSE)送件申請上市。
	●	5月29日上市審議委員會審議通過。
	●	6月18日交易所董事會通過上市申請。
	●	10月9日正式掛牌上市。
	●	10月資本額增至新台幣玖億零捌佰貳拾萬元。
	●	11月9日拓凱教育基金會、台中市政府及中部33企業共同主辦
		「2013大台中企業志工日」。
103 年	●	1月6日與國立臺北科技大學共同簽署產學合作意向書。
	●	1月18日獲頒美利達公司最佳供應商獎。
	●	1月22日獲頒美國ZODIAC Aerospace公司2013年度最佳供應商
		獎。
	●	1月31日CSC公司獲美國波音公司頒贈2013年度「Boeing
		Performance Excellence Award(BPEA)」獎。
	●	2月獲頒經濟部第二屆中堅企業入圍廠商。

民國年份	公	司重要紀事
	●	3月20日獲頒Specialized、Wilson公司最佳供應商獎。
	●	5月1日正式取得NADCAP複合材料製程認證AC7118
		PAR Rev.C證書。
	●	7月9日已通過AS9100 C版S2續評。
	●	11月4日拓凱實業榮獲103年度台中市「樂活職場」最
		高榮譽三星獎。
	●	11月8日拓凱教育基金會和臺中市政府社會局舉行第
		三屆「大臺中企業志工日」。
	●	廈門廠Specialized專線11 月完成AS9100認證，自
		行車零件生產導入航太級品質管理系統。
	●	承製Honda Aircraft Co小型商務噴射機HondaJet的襟
		翼、機翼根部後掠角及航向穩定鰭等次結構件。
104 年	●	2月13日公司通過科技部第11次園區審議委員會核准投資案申
		請設立「拓凱實業股份有限公司中科分公司」。
	●	4月1日已通過NADCAP複合材料製程年度複核認證。
	●	5月8日轉投資子公司-廈門新凱公司後溪工業大樓正式啟用。
	●	6月轉投資子公司-廈門宇詮公司遷入杏林園區廠房。
	●	7月23日轉投資子公司-美國CSC公司遷入位於Sumner市的新
		廠房，並邀請Sumner市長蒞臨啟用典禮。
	●	10月23日榮獲自行車客戶Specialized頒發最佳供應商獎項。
	●	11月07日與台中市政府於市民廣場共同舉辦2015大台中企業
		志工日活動。
105 年	●	1月23日獲自行車客戶美利達頒發最佳供應商獎。
	●	4月28日轉投資子公司-美國CSC公司獲波音公司頒發優良供
		應商獎。
	●	5月24日技研暨創新中心取得ISO IEC-17025 2005材料及工
		程實驗室認證書。

6 月 18 日拓凱 & 新凱公司通過 ISO14001 換證。
●[7][ 月本公司以「執行經濟部航空商務艙座椅高階複材結構開發計] 畫」案，參與經濟部工業局委託財團法人資訊工業策進會主辦之「產業升級創新平臺輔導計畫」提出計畫申請，並業經審查通過。
[10][ 月][21][ 日輪業客戶][Specialized][ 舉辦][2016][ 年度][ iParty, ][拓凱榮] 獲客戶頒發「最佳夥伴獎 Together We Are 」。
[10][ 月][26][ 日本公司向勞動部勞動力發展署人才發展品質管理系] 統 TTQS （ Talent Quality-management System ， TTQS ）申請評核，並榮獲銀牌獎。
8-

民國年份公

司重要紀事

  - [10][ 月][28][ 日本公司榮獲「][105][ 年第二屆中彰投區勞動典範獎」獲] 頒獎狀及獎盃。

  - 11 月 26 日與台中市政府於市民廣場共同舉辦 2016 大台中企業 志工日活動。

106 年 ● 01 月本公司榮獲經濟部第五屆國家產業創新獎組織類績優創新企業。
12 月份台中廠航空事業部取得NADCAP 超音波非破壞性檢測認證。
12 月2 日拓凱教育基金會與臺中市政府於市民廣場共同舉辦「2017 年大台中企業志工日」。

● 研發新技術 :

  - 新一代耐燃酚醛樹脂開發成功並導入航空新產品之開 發及量產。

  - 高性能熱塑性複合材料(TPC)開發出一步式的混合式 模塑工法並成功導入具高度光學結構特性需求的醫療 影像元件上;且其前瞻性的絕溫特性可運用到航空飛 機內部食物運載餐車上的關鍵結構及熱特性、輕質化 的商品上。

第一款碳纖E-Bike(電池動力自行車)成功開發進入量產。
開發出極具歷史重大突破的前後開啟安全帽，並導入量產。
107 年 ● 07 月22 日取得 ISO 14001 環境管理系統暨OHSAS 18001 職業安全衛生管理系統證書。
11 月17 日與台中市政府合作，在花博外埔園區舉辦「2018 年大台中企業志工日」。
12 月01 日與科技部中部科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約。
12 月05 日本公司小太陽志工社榮獲衛生福利部107 年全國績優企業志工獎。
12 月20 日董事會通過新南向越南投資案，同年12 月 25 與越南寶翠工業區簽訂土地租賃契約。
108 年 ● 04 月29 日取得經濟部「歡迎臺商回臺投資行動方案」之資格核定函。
9-

民國年份公

司重要紀事

108 年 ● 6 月11 日高吸震型安全帽殼設計，取得台灣新型專利。
8 月 11 日通過 TAF(ISO17025) 實驗室認證證書延展，認證項目由 4 項增至 8 項。
開發應用於工業產品之熱入熱脫樹脂配方。
開發高性能熱塑性複合材料應用於醫療特用數位射頻檢測儀器關鍵結構上。
與世界知名品牌客戶共同開發碳纖路跑車E-Bike 並進入量產。
11 月完成管狀複材自動卷製機開發並投入量產。
11 月2 日舉辦「大台中企業志工日」公益行動服務計畫、百人淨溪活動。11 月23 日辦理企業志工會師暨成果分享。
10-

參、公司治理

一、公司組織系統
(一)組織結構

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(二)各主要部門所營業務

部門別	部門職掌
集團事業發展委員會	指導並審議集團整體成長發展方向，並預審集團各項重大投資規劃案。指導及協助審議之範圍包含拓凱及關連公司與指定事業部門。
稽核室	綜理總公司及關係企業財務、業務、資訊及其他管理單位之稽核業務。
集團董事會辦公室	1. 協助貫徹集團的發展策略方針、規章制度的修訂與推動、市場機會掌握、風險預防與控制。 2. 參與並協助董事會、股東會重要業務執行。 3. 負責企業社會責任CSR之公司形象與文化塑造。 4. 掌理集團及公司訴訟、非訟案件之處理、法律爭議案件處理、契約擬訂與審核。 5. 協助推動、辦理主管機關政令之作業。
集團總經理室	1. 協助集團及總經理公司治理及要項推展。 2. 引領所屬跨關係企業間的溝通協調，並完成集團各公司各項方針規劃。 3. 協助集團各公司行政業務之執行及行政效率的彙整。 4. 掌理集團專案企畫與建設案。 5.負責內控制度健全與推展。
集團財務總部	1. 協助擬訂集團經營目標及中、長期策略規劃與推展控管。 2. 統籌年度營運預算編製、經營管理與成效分析。 3. 董事會及股東會等相關會議的規劃與籌辦召開。 4. 投資人關係維護及辦理股務與各項申報公告作業。 5. 統籌集團資金收付運作、融資規劃及外匯避險管理等財務作業。 6. 統籌集團會計制度及政策、稅務規劃及辦理各項會計稅務作業。 7. 子公司財會、稅務及經營成效的協辦與監理事宜。 8. 協助各項投資評估分析及規劃管理。
航空醫療事業群	1. 研擬集團航空醫療事業中長期發展策略與相應計畫。 2. 掌握航空醫療產品之產業資訊與客戶需求，制訂銷售策略並有效執行。 3. 統籌管理各項航空醫療產品開發、製造、品質之效能與持續優化。 4. 整合各產品部之資源，確保事業群目標推動效能。
工業產品事業群	1. 研擬集團工業產品事業中長期發展策略與相應計畫。 2. 掌握工業產品之產業資訊與客戶需求，制訂銷售策略並有效執行。 3. 統籌管理各項工業產品開發、製造、品質之效能與持續優化。 4. 整合各產品部之資源，確保事業群目標推動效能。
安全產品事業群	1. 研擬集團安全產品事業中長期發展策略與相應計畫。 2. 掌握安全產品之產業資訊與客戶需求，制訂銷售策略並有效執行。 3. 統籌管理各項安全產品開發、製造、品質之效能與持續優化。 4. 整合各產品部之資源，確保事業群目標推動效能。

部門別	部門職掌
TP 產品部	1. 熱塑型材料產業資訊蒐集，應用市場策略及機會預測，尋求潛在業務合作新商機。 2. 針對策略佈局各項熱塑型預浸材料產品線，完成公司全方位的佈局 3. 掌握顧客需求，創造顧客價值，建立長期合作夥伴關係，成為顧客可信賴的供應商。 4. 針對新市場，執行業務、專案管理、產品設計技術及開發，完成評價及技轉生產夥伴。 5. 關鍵產業生態圈的策略合作聯盟建構 6. 其他有關部門運作管理事項。
幕僚總部	1. 負責企業e化之解決方案的提供與執行，及其相關之應用系統與軟體的研發等業務。 2. 規劃建置公司整體資訊系統架構、確保資料之安控，進行流程監督檢討，持續改善公司資訊系統軟、硬體運作。 3. 掌理保安、總務及固定資產管理等工作。 4. 掌握公司主要物料採購市場價格變化及趨勢，透過採購統計分析有效管理公司物料成本。 5. 負責採購發包各項工作推動與執行，以適時、適質、適量、適價的方式購買滿足企業內各單位生產所需要的原物料、設備等資源。
研發總部	負責集團及公司技術研發業務。 1. 基礎技術能量建立與提升。 2. 新材料，新製程，新配方研發案。 3. 針對各事業單位新產品需求及公司新應用的開發，配合發展新材料與新製程。 4. 以材料製程為中心，協助新產品開發及外部市場的銷售。 5. 電腦輔助工程CAE能量建置及應用。 6. 協助事業部生產異常及製程改善。
人資總部	1. 擬定人力發展方針與人力資源政策。 2. 統籌人才招募與任用管理。 3. 規劃並推動人才養成體系與人才培育工作。 4. 打造有競爭力之薪資政策與各項執行政策。
職安衛室	落實公司的環安衛政策、要求，主導環安衛相關重大事故的調查與處理，推動並執行環安衛體系內部作業。

二、董事、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料

1. 董事之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

1 09 年 03 月 2 9 日單位：股

																109 年	03 月29 日單位：股	03 月29 日單位：股	03 月29 日單位：股
職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	沈文振	男	108. 05. 28.	3 年	69. 07. 11.	9,654,182	10.63	9,654,182	10.63	2,651,000	2.92	0	0	臺北科技大學工學名譽博士國立臺北工業專科學校化工科畢業光男企業(股)公司副總經理、第十三屆「中華民國青年創業楷模」、台灣區航太公會第四、五屆理事長、104 年度政府科技計畫政院管制審查會委員、宇詮複材科技有限公司董事長、元富彩色貼紙有限公司董事長、本公司總經理、台翔航太工業(股)公司董事、台中市政府顧問	註1	董事、總經理	沈貝倪	一親等	註6
副董事長	中華民國	朱東鎮	男	108. 05. 28.	3 年	69. 07. 11.	3,499,789	3.85	3,499,789	3.85	943,681	1.04	0	0	國立臺北工業專科學校化工科畢業台灣化學纖維(股)公司耐龍廠副廠長、廈門新凱複材科技有限公司副董事長及董事、廈門元富彩色貼紙有限公司監察人及本公司總經理	註2	無	無	無

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
董事	中華民國	張桂林	男	108. 05. 28.	3 年	99. 06. 15.	3,226,846	3.55	3,005,846	3.31	256,450	0.28	0	0	中興大學外文系肄業廈門新凱複材科技有限公司董事/總經理、廈門元富彩色貼紙有限公司董事、廈門宇詮複材科技有限公司監察人、本公司採購發包中心總經理、財團法人拓凱教育基金會董事	註3	無	無	無
董事	中華民國	沈貝倪	女	108. 05. 28.	3 年	96. 12. 10.	1,922,394	2.12	1,922,394	2.12	0	0	0	0	Imperial College of London Physics碩士 Imperial College of London Materials學士廈門新凱複材科技有限公司董事、本公司副總經理 / 總經理	註4	董事長	沈文振	一親等	註6
董事	中華民國	林國芬	男	108. 05. 28.	3 年	99. 06. 15.	1,392,935	1.53	1,392,935	1.53	0	0	0	0	東吳大學外文系畢業本公司監察人	雷仁貿易有限公司負責人、本公司董事	無	無	無
董事	中華民國	莊照約	男	108. 05. 28.	3 年	100. 05. 16.	0	0	0	0	0	0	0	0	台中師專畢業國小教師、本公司監察人	宇泰塑膠工業股份有限公司負責人、本公司董事	無	無	無
獨立董事	中華民國	楊世緘	男	108. 05. 28.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國西北大學電機博士、美國西北大學電機碩士、國立台灣大學電機學士、總統府國策顧問、行政院政務委員兼行政院科技顧問組召集人、經濟部政務及常務次	全球策略創業投資股份有限公司董事長、環訊創業投資股份有限公司董事長、東訊股份有限	無	無	無

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
															長、經濟部工業局局長、科學工業園區管理局副局長、國家科學委員會企劃考核處處長、經濟建設委員會部門計劃處副處長、經濟建設委員會部門計劃處技正、中山科學研究院副研究員、國巨股份有限公司獨立董事	公司董事、東元電機股份有限公司董事、神通電腦股份有限公司董事、國巨股份有限公司董事、楠梓電子股份有限公司獨立董事、創祐生技股份有限公司董事、本公司獨立董事
獨立董事	中華民國	馬振基	男	108. 05. 28.	3 年	105. 05. 31.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國北卡羅來納州立大學化工系博士、美國北卡羅萊納州立大學化工系碩士、國立成功大學化工系學士美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研究工程師、美國洛氏公司(LordCorp.)資深研究員、美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo.) 高級材料工程師、國科會及國立清華大學化工研究所客座專家、經濟部科技顧問室/技術處顧問、國科會工程中心專利研究員、國立清	國立清華大學化工系榮譽教授、台灣化學科技產業協進會副理事長、社團法人中華民國強化塑膠協進會常務理事、國際塑膠工師學會中華民國總會常務理事、中華民國高分子學會理事長、勝一化工股份有限	無	無	無

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
															華大學研發處副研發長、教育部科技顧問室顧問、國科會科技權益委員會委員、財團法人自強工業科學基金會執行長、國立清華大學化工系教授、教育部國家講座主持人、國立清華大學化工系特聘教授/(特聘)講座教授、德宏工業股份有限公司獨立董事	公司獨立董事、華宏新技股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事
獨立董事	中華民國	楊映煌	男	108. 05. 28.	3 年	108. 05. 28.	0	0	0	0	0	0	0	0	國立臺北科技大學經營管理EMBA專班碩士台塑海運股份有限公司董事；台塑通運股份有限公司董事；台灣化學纖維股份有限公司監察人；台塑石化股份有限公司董事、監察人；台塑海運股份有限公司總經理；台塑石化股份有限公司資深副總；台塑企業總管理處資深副總經理；	本公司獨立董事	無	無	無	註5

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	劉清標	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	日本早稻田大學大學院(研究所)經營碩士日本東京永大商事株式會社專務取締役、台中興中造紙廠(股)公司總經理、欣中天然氣 (股)公司及財團法人私立台中仁愛之家董事長、台中市工業會、台中市工業區廠商協進會創會及台中市勞資關係協會創會理事長、台灣省政府顧問、中國石油公司高級顧問、逢甲大學EMBA 特約教授、東海大學企管系副教授	私立明德女子高中董事長、台中市政府市政顧問、財團法人博愛基金會常務董事	無	無	無	註5

註1：NEW SCORE HOLDING LIMITED、NEW SCORE INVESTMENT LIMITED、MUSONIC CORPORATION、Composite Solutions Corporation、MAGGIO INVESTMENTS LIMITED、XPT HOLDING CO., Ltd. XPT INVESTMENT CO., LIMITED、EIC HOLDING LIMITED、PROMET INTERNATIONAL CO., LTD、廈門新凱複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司、拓凱(越南)責任有限公司等公司董事長及本公司董事長；財團法人拓凱教育基金會董事長；財團法人台中世界貿易中心、財團法人國立自然科學博物館文教基金會、財團法人台灣閱讀文化基金會等法人組織之董事；財團法人張老師基金會中部地區輔導委員會委員、台北科技大學產官學研菁英協會副理事長、台灣區複合材料工業同業公會副理事長、台灣區航太工業同業公會常務理事、經濟部航空產業發展推動小組委員、台中市政府經濟發展諮詢委員會委員、第13 屆廈門市台商企業投資協會常務副會長、財團法人國立臺北科技大學文教基金會常務董事、國立臺北科技大學化工系系友會副理事長。

註2：廈門宇詮複材科技有限公司董事長；NEW SCORE INVESTMENT LIMITED、廈門新鴻洲精密科技有限公司、XPT HOLDING CO., Ltd.、XPT INVESTMENT CO., LIMITED、EIC HOLDING LIMITED、拓凱(越南)責任有限公司、財團法人拓凱教育基金會等公司或法人組織之董事；廈門新凱複材科技有限公司、Composite Solutions Corporation 等公司之監事及本公司副董事長。

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註3：廈門元富彩色貼紙有限公司董事長；廈門新凱複材科技有限公司副董事長；Composite Solutions Corporation、EIC HOLDING LIMITED、拓凱(越南)責任有限公司等公司之董事及本公司董事。
註4：廈門新凱複材科技有限公司董事/總經理；Composite Solutions Corporation、廈門新鴻洲精密科技有限公司、拓凱(越南)責任有限公司等公司董事；本公司董事/總經理。
註5：本公司於108 年05 月28 日全面改選董事及獨立董事，劉清標獨立董事即日解任；楊映煌獨立董事即日就任，其餘董事及獨立董事皆連任。註6：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：

本公司董事長與總經理具有父女關係，係因公司經營傳承需求的階段性狀況。而為健全公司治理精神，本公司已成立審計委員會且本公司亦有超過半數之董事非本公司的員工或經理人。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

1 、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

109 年 03 月 29 日單位：股

職稱	國籍	姓名	性別	選 (就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	備註
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
總經理	中華民國	沈貝倪	女	107. 07. 01.	1,922,394	2.12	0	0	0	0	Imperial College of London Physics 碩士 Imperial College of London Materials 學士廈門新凱複材科技有限公司董事、本公司副總經理 / 總經理	註1	董事長	沈文振	一親等	註7
航空醫療事業群副總經理	中華民國	邱哲民	男	108. 07. 16.	0	0	0	0	0	0	東海大學企管所經營管理碩士、逢甲大學航空工程學士天陽航太科技股份公司經營委員會策略規劃長漢翔航空工業(股)公司飛機事業部(管理處)代理處長中科院航空工業發展中心引擎專案室專案管理師	註2	無	無	無
TP 產品部副總經理	中華民國	楊榮欽	男	108. 07. 16.	0	0	0	0	0	0	台灣工業技術學院化工所(碩士) 逢甲大學化工系 (學士) 友達光電產品策略經理瀚宇彩晶產品專案專案經理	無	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性別	選 (就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
安全產品事業群總經理	中華民國	陳敬達	男	105. 03. 16.	99,000	0.11	744,611	0.82	0	0	廈門大學高級管理人員工商管理碩士嶺東商專國際貿易科潤友貿易有限公司業務經理廈門新凱公司園區總經理	註3	無	無	無
工業產品事業群執行副總	中華民國	呂彥達	男	108. 07. 16.	31,628	0.03	0	0	0	0	淡江大學化學系碩士本公司材料研究開發處處長本公司技研暨創新中心主任本公司技研中心副總		無	無	無
航空醫療事業群協理	中華民國	吳忠發	男	108. 07. 16.	10,392	0.01	0	0	0	0	國立白河商工機械科本公司技術處處長本公司飛醫事業部副協理		無	無	無
集團財務總部財務長	中華民國	張仁廸	男	108. 04. 06.	5,315	0.01	0	0	0	0	國立中正大學國際經濟研究所碩士泰山企業股份有限公司財務室處長本公司會計經管處主任本公司董事長特助	註4	無	無	無
集團財務總部會計經管處主任	中華民國	張秋森	男	105. 03. 16.	28,447	0.03	56,000	0.06	0	0	逢甲大學財稅學系碩士朝陽科技大學會計系學士勤業眾信會計師事務所審計組長本公司財務總部會計經管中心副主任	無	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性別	選 (就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
稽核室主任	中華民國	洪三益	男	105. 03. 16.	12,000	0.01	0	0	0	0	逢甲大學商學院合作經濟組碩士銘傳大學財務金融系泰山關係企業財會課長本公司財務總部會管中心會計副理	無	無	無	無
發言人暨前財務部財務長	中華民國	鄒國泰	男	105. 03. 16.	212,993	0.23	0	0	0	0	中興大學會計(學)系 (學士) 建智聯合會計師事務所審計組長、廈門新凱公司會計部會計長	註5	無	無	無
前航空事業群總經理	中華民國	林昌逸	男	107. 08. 07.	12	0	0	0	0	0	倫敦大學帝國理工學院材料科學博士清華大學化學系(學士) 卓智電子新材料產品副總 Monotrand Ino-Tech.營運管理營運長 K&S Industrial Ltd. 區域經理	註6	無	無	無

註1：廈門新凱複材科技有限公司董事/總經理；Composite Solutions Corporation、廈門新鴻洲精密科技有限公司、拓凱(越南)責任有限公司等公司董事；本公司董事/總經理。
註2：廈門新凱複材科技有限公司、Composite Solutions Corporation等公司之董事。
註3：廈門新凱複材科技有限公司、廈門宇詮複材科技有限公司等公司之董事。
註4：廈門新鴻洲精密科技有限公司、廈門元富彩色貼紙有限公司等公司之監事。
註5：因公司組織職務調整，前財務長鄒國泰於108.04.06解任財務長乙職；兼任拓凱(越南)責任有限公司董事。
22-

註6：前航空事業群總經理林昌逸，因個人生涯規劃已於108.01.14離職。

註 7 ：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司董事長與總經理具有父女關係，係因公司經營傳承需求的階段性狀況。而為健全公司治理精神，本公司已成立審計委員會且本公司亦有超過半數之董事非本公司的員工或經理人。

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
沈文振														無
朱東鎮														無
張桂林														無
沈貝倪														無
林國芬														無
莊照約														無
楊世緘														一家
馬振基														二家
楊映煌														無
劉清標														無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“ ＂。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司。
依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
24-

(三)董事、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

108 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股； %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、 C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事	沈文振	3,964	3,964	0	0	28,204	28,204	1,140	1,140	3.85%	3.85%	30,074	30,789	0	0	7,520	0	7,520	0	8.19%	8.27%	無
	朱東鎮
	張桂林
	沈貝倪
	林國芬
	莊照約
獨立董事	楊世緘	2,562	2,562	0	0	0	0	126	126	0.31%	0.31%	0	0	0	0	0	0	0	0	0.31%	0.31%	無
	馬振基
	楊映煌
	劉清標
1、請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司獨立董事基於職責，獨立執行業務，參與公司治理，不論公司營業盈虧，支領固定月報酬。且獨立董事不參與董事酬勞之分配。獨立董事酬金包含固定報酬、車馬費暨日支費等。 2、除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：0

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說明：一、本公司提供董事長座車一部，董事長座車月租金為 74 仟元。
二、本公司董事會於民國一 O 九年三月十日決議通過，民國一 O 八年度提撥員工酬勞新台幣 37,262 仟元暨董事酬勞新台幣 28,204 仟元，並依法令規範對外揭露相關資訊。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司H	本公司	財務報告內所有公司I
低於1,000,000 元	楊世緘、馬振基、楊映煌、劉清標	楊世緘、馬振基、楊映煌、劉清標	楊世緘、馬振基、楊映煌、劉清標	楊世緘、馬振基、楊映煌、劉清標
1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含）	林國芬、莊照約	林國芬、莊照約	林國芬、莊照約	林國芬、莊照約
2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含）	無	無	無	無
3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	張桂林、沈貝倪	張桂林、沈貝倪	無	無
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	朱東鎮	朱東鎮	無	無
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	沈文振	沈文振	張桂林、沈貝倪	張桂林、沈貝倪
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無	沈文振、朱東鎮	沈文振、朱東鎮
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無	無	無
100,000,000 元以上	無	無	無	無
總計	10	10	10	10

(2) 總經理及副總經理之酬金

108 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等 (C)	獎金及特支費等等 (C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	有無領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金酬勞金額	股票酬勞金額	現金酬勞金額	股票酬勞金額
總經理	沈貝倪	11,815	11,815	522	522	9,565	9,565	9,879	0	9,879	0	3.67%	3.67%	無
安全產品事業群總經理	陳敬達
集團財務總部財務長	張仁廸
航空醫療事業群副總經理	邱哲民
TP 產品部副總經理	楊榮欽
工業產品事業群執行副總	呂彥達
發言人暨前財務部財務長	鄒國泰
前航空事業群總經理	林昌逸

備註： (1) 因公司組織職務調整，前後任財務長張仁廸與鄒國泰已於108.04.06進行職務調整。 (2) 前航空事業群總經理林昌逸因個人生涯規劃已於108.01.14離職。

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於1,000,000 元	林昌逸	林昌逸
1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含）	無	無
2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含）	邱哲民、楊榮欽、呂彥達	邱哲民、楊榮欽、呂彥達
3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	鄒國泰	鄒國泰
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	沈貝倪、陳敬達、張仁廸	沈貝倪、陳敬達、張仁廸
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	無	無
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無
100,000,000 元以上	無	無
總計	8	8

1 0 8 年 1 2 月 3 1 日單位：新台幣仟元

(3) 配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形

	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	沈貝倪	0	10,965	10,965	1.27
	航空醫療事業群副總經理	邱哲民
	TP 產品部副總經理	楊榮欽
	安全產品事業群總經理	陳敬達
	工業產品事業群執行副總	呂彥達
	航空醫療事業群協理	吳忠發
	集團財務總部財務長	張仁廸
	集團財務總部會計經管處主任	張秋森
	稽核室主任	洪三益
	發言人暨前財務部財務長	鄒國泰

分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析

單位： %

			單位：%	單位：%
職稱	107年度酬金總額占稅後純益比例(%)		108年度酬金總額占稅後純益比例(%)
	本公司	合併報告內所有公司	本公司	合併報告內所有公司
董事、總經理及副總經理	8.51	8.58	10.28	10.37

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司 107 年度及 108 年度自盈餘分派中給付董事酬勞，係依據章程規定之分派比例內， 107 年度經股東會決議通過始分派， 108 年度董事酬勞於 109 年 03 月 10 日業經董事會通過在案且依規範對外揭露，並

於 109 年度股東會列案報告；董事報酬係支付給參與執行決策之董事固定報酬及相關獎金。總經理及副總經理酬金包含薪資及員工酬勞，其中薪資參考同業水準，員工酬勞係依循公司章程規定與經營績效呈現正相關。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際出席率(%)	備註
董事長	沈文振	出席7 次	0 次	100.00%	連任
董事	朱東鎮	出席7 次	0 次	100.00%	連任
董事	張桂林	出席7 次	0 次	100.00%	連任
董事	沈貝倪	出席7 次	0 次	100.00%	連任
董事	林國芬	出席7 次	0 次	100.00%	連任
董事	莊照約	出席7 次	0 次	100.00%	連任
獨立董事	楊世緘	出席7 次	0 次	100.00%	連任
獨立董事	馬振基	出席7 次	0 次	100.00%	連任
獨立董事	楊映煌	出席5 次	0 次	100.00%	新任
獨立董事	劉清標	出席2 次	0 次	100.00%	舊任
備註： (1)董事會日期為3/12、5/13、5/28、6/28、8/12、11/11、12/20 共計七次。 (2)因董事任期屆滿於108 年05 月28 日股東會通過第十四屆董事改選。其他應記載事項：ㄧ、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14 條之3 所列事項：108 年度及截至年報刊印日止，董事會決議事項內容如年報第67 頁至第73 頁，所有獨立董事對證交法第14 條之3 所列事項均無異議照案通過。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

董事姓名	議案內容	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形	備註
沈文振董事朱東鎮董事張桂林董事沈貝倪董事林國芬董事莊照約董事	民國107年度員工及董事酬勞分配案		本案雖與董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等6名有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益迴避。	本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。	108.03.12
林國芬董事莊照約董事楊世緘獨董劉清標獨董馬振基獨董	修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案		本案有關獨立董事暨董事報酬之調整事項，雖與獨立董事楊世緘、獨立董事劉清標、獨立董事馬振基、董事林國芬、董事莊照約等獨立董事暨董事有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益迴避。	本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。	108.03.12
楊世緘獨董馬振基獨董楊映煌獨董	第四屆薪資報酬委員會委員之委任乙案		除獨立董事楊世緘、馬振基、楊映煌等3員，因建議派任薪酬委員乙職之利害關係予以迴避外，經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。	本案經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。	108.06.28
楊世緘獨董馬振基獨董楊映煌獨董	第二屆審計委員會暨第四屆薪資報酬委員會等功能性委員會委員支領報酬案。		除獨立董事楊世緘、馬振基、楊映煌等3員，因擔任功能性委員會委員乙職之利害關係予以迴避外，經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。	本案經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。	108.06.28
三、揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表董事會評鑑執行情形：
評估週期		每年執行一次評核
評估期間		評估期間為108 年1 月1 日至108 年12 月31 日止
評估範圍		評估範圍為整體董事會、個別董事成員及包括審計委員會、薪資報酬委員會等2 個功能性委員會
評估方式		採用董事成員自評方式進行
評估內容		(1)本公司董事會績效評估面向包括「對公司營運之參與程度」、「董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」及「內部控制」等五大面向。綜合上述董事會績效考核自評問卷評估構面，共計45 題； (2) 董事成員績效評估面向則包括「公司目標與任務之掌

	評估週期	每年執行一次評核
	評估期間	評估期間為108 年1 月1 日至108 年12 月31 日止
	評估範圍	評估範圍為整體董事會、個別董事成員及包括審計委員會、
		薪資報酬委員會等2 個功能性委員會
	評估方式	採用董事成員自評方式進行
	評估內容	(1)本公司董事會績效評估面向包括「對公司營運之參與程
		度」、「董事會決策品質」、「董事會組成與結構」、「董
		事之選任及持續進修」及「內部控制」等五大面向。綜合上
		述董事會績效考核自評問卷評估構面，共計45 題；
		(2) 董事成員績效評估面向則包括「公司目標與任務之掌

握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」及「內部控制」等六大面向。綜合上述董事成員(自我或同儕)考核自評問卷評估構面，共計23 題； (3) 功能性委員會績效評估面包括「對公司營運之參與程度」、「功能性委員會職責認知」、「提升功能性委員會決策品質」、「功能性委員會組成及成員選任」及「內部控制」等五大面向。綜合上述績效考核自評問卷，審計委員會共24 題，薪資報酬委員會共 21 題。

本次評估結果採5 個等級方式呈現，其中數字1 代表：極差(非常不同意)；數字2 代表：差(不同意)；數字3 代表：中等(普通)；數字4 代表：優(同意)；數字5 代表：極優(非常同意)。各項評估結果詳述如後：

(一)108 年度董事會及董事成員績效評估結果

董事會及董事成員績效自評結果分別如下圖所示，整體平均介於 4.74 至5.00。其中，董事會及董事成員的「公司目標與任務之掌握」、「董事職責認知」、「對公司營運之參與程度」、「內部關係經營與溝通」、「董事之專業及持續進修」等面向，增加董事成員與經營團隊彼此互動關係，增加相關專業及持續進修，邀請委任簽證會計師按季度列席董事會就重要議題提供專業意見，以增加互動交流機會，綜合所有項目董事皆表示正面意見。

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==> picture [471 x 280] intentionally omitted <==

(二)108 年度功能性委員會績效評估結果

功能性委員會包括審計委員會及薪資報酬委員會，其績效自評結果分別如下圖所示。功能性委員會成員針對五個面向之滿意度均給予最高分5.00 之滿意度。

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34-
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估
一
( ) 為強化公司治理，本公司訂定「薪資報酬委員會組織規程」，並於 100 年 12 月 20 日設置「薪資報酬委員會」， 108 年度依組織規程及職權範圍召開委員會並提供建議送交董事會討論決議。
( 二 ) 本公司為促進各董事具備公司治理相關能力，公司定期安排符合「董事、監察人進修推行要點」之課程供董事、監察人進修。
( 三 ) 本公司重視股東權益，並提升公司資訊透明度，每次董事會後將其重要決議公告於公開資訊觀測站或公司網站，並供所有董監事、經理人及全體員工查閱。

(二)審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 5 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際列席率(%)	備註
獨立董事	楊世緘	出席5 次	0 次	100.00%	連任
獨立董事	馬振基	出席5 次	0 次	100.00%	連任
獨立董事	楊映煌	出席3 次	0 次	100.00%	新任
獨立董事	劉清標	出席2 次	0 次	100.00%	舊任
備註： (1) 105 年05 月31 日成立審計委員會全面取代監察人。 (2) 因董事任期屆滿於108 年05 月28 日股東會通過第十四屆董事改選。其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14 條之5 所列事項：108 年度及截至年報刊印日止，審計委員會決議事項內容如下表所列，業經審計委員會通過並提請董事會決議。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）： 1、內部稽核主管與獨立董事至少每季一次審計委員會會議及每月底前提交上月份稽核報告及缺失追蹤報告，就本公司年度稽核計畫執行狀況與內控缺失追蹤改善情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。 2、本公司簽證會計師與審計委員會委員就本公司集團財務報告、重大查核事項、整體運作情形及內控查核等進行溝通討論，若遇重大異常事項時得隨時召集會議向審計委員會報告。審計委員也會透過財務主管諮詢會計師財會相關議題之專業意見。

最近年度及截至年報刊印日止，審計委員會之重要決議

委員會	日期	重要決議事項
第一屆審計委員會第15次會議	108/03/12 (週二)	第一案：本公司民國107 年度營業報告書及財務報表案。(提交股東會報告/承認) 第二案：本公司民國107 年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 決議:本案經主席徵詢出席委員決議，107 年每股現金股利建議配發金額:5.5 元並提報董事會討論決議。第三案：本公司所屬轉投資子公司資金貸與案。第四案：本公司民國107 年度內部控制制度聲明書案。第五案：修正本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文案。第六案：本公司所屬轉投資子公司增資投資案。第七案：本公司財務主管、發言人及代理發言人任命案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第七案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆審計委員會第16次會議	108/05/13 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108 年第一季度合併財務報表案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第二屆審計委員會第1次會議	108/08/12 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108 年第二季度合併財務報表案。第二案：本公司轉投資子公司資金貸與案。第三案：本公司【誠信經營守則】部分條文修正案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第三案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第二屆審計委員會第2 次會議	108/11/11 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108 年第三季度合併財務報表案。第二案：本公司【會計制度】部分條文修正案。第三案：本公司【預算管理辦法】部分條文修正案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第三案，

委員會	日期	重要決議事項
		1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第二屆審計委員會第3 次會議	108/12/20 (週五)	第一案：民國一○九年度稽核計劃案。第二案：本公司暨轉投資子公司背書保證案。第三案：轉投資子公司拓凱(越南)責任有限公司投資總額增資案。決議:本案經主席徵詢出席委員決議，擬提請董事會授權董事長在調整後預算總額美金3,500萬元額度內全權處理本投資案相關細節並提交董事會核議。第四案：本公司中科后里園區投資案。決議:本案經主席徵詢出席委員決議擬提請董事會授權董事長在新台幣23.32億元額度內全權處理並提交董事會核議。第五案：本公司【資金貸與他人作業程序】部分條文修正案。第六案：本公司【背書保證作業程序】部分條文修正案。第七案：本公司財務報表簽證會計師變更案。補充說明:因配合勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整，自108年第4季起變更本公司財務報表簽證會計師為曾棟鋆會計師及蔣淑菁會計師。第八案：委任簽證會計師之年度會計師獨立性評估案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第八案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第二屆審計委員會第4 次會議	109/03/10 (週二)	第一案：本公司民國108年度營業報告書及財務報表案。第二案：本公司民國108年度盈餘分派案。決議:本案經主席徵詢出席委員決議，108年每股現金股利建議配發金額:6元並提請董事會核議。第三案：本公司轉投資所屬關聯公司資金貸與案。第四案：本公司轉投資所屬關聯公司背書保證案。第五案：本公司民國108年度內部控制制度聲明書案。第六案：修正本公司【股東會議事規則】部份條文案。第七案：本公司資金貸與轉投資所屬關聯公司債權轉增資案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第七案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		已制訂並於公司網站揭露公司治理實務守則。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程式實施？	V		已委託之股務代理機構辦理股務各項事務，並協助維護股東之權益及證券交易之安全。有關＂股務作業管理辦法＂業已訂定，並於公司網站揭露。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並每月定期申報董監事及經理人股權異動情形。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司監控辦法」作業，落實對子公司風險控管機制。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		已制訂防範內線交易管理辦法予以規範，並公告於公司網站供內部人及全體員工查閱。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	V		本公司已制訂「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，且於「公司治理實務守則」第20 條規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			展需求以擬訂適當之多元化方針。除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，本公司在任命董事時，除考量董事本身的專業背景，多元化也是重要因素之一；本公司共有9 位董事，其中3位為獨立董事，其中一位董事為女性，成員專業背景涵蓋管理、理工、財務等。董事會成員具備產業、學術、知識多樣化背景，可從不同角度給與專業意見，提升公司經營績效及管理效率。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		V	已依法設置薪資報酬委員會，自105 年08 月05 日起審計委員會亦依其組織規程正式運作，並針對所賦予之職權召開會議討論決議;有關各功能性委員會列案討論決議事項，均能依法提請董事會核議。	公司除依法設置薪資報酬委員會外，亦成立審計委員會;有關薪資報酬委員會及審計委員會之組織規程業經董事會決議通過，而其他功能性委員會後續視公司需求再予以規劃執行。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？	V		民國108 年度董事會績效評估作業，係依據董事會績效評估辦法已於 109 年03 月10 日董事會召開前完成相關績效評估作業。本次考核項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制等項目，本次受評年度自108 年01月01日至12月31日止。並將董事會績效評估結果提報各董事會成員知悉。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		本公司依會計師獨立性評核事項檢查表針對影響會計師獨立性之評核項目予以評核，並由簽證會計師出具審計會計師超然獨立聲明，每年並提交董事會列案討論評估簽證會計師之獨立性。(董事會已於108年 12月20日通過在案，主要針對影響會計師獨立性之評核項目包含：財務利益事項、融資及保證、與審計客戶間之密切商業關係、受聘或擔任審計客戶之職務、非審計業務事項、其他事項等項目予以評核，經評核結果符合獨立性。)	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公			本公司已指定集團董事會辦公室為公司治理相關事務之專責單位。並	本公司已指定專責單位負責公司治理相關業務，但為積極

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？		V	負責董事會、審計委員會及隸屬董事會之其他功能性委員會相關事務等。	落實公司治理，將研擬設置公司治理主管及公司治理人員以健全及強化公司治理成效。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		(1) 股東: 自民國106 年起召開之股東會，有關承認事項或列案討論事項之各議案均採取逐案表決方式進行，股東亦可透過電子方式行使表決權，充分參與議案表決過程。 (2)員工:勞資會議每季召開，就員工關心之議題予以討論溝通。 (3)社區及地方團體:透過公司志工社團與拓凱教育基金會媒合，藉此取得良好的溝通及互動。 (4)供應商:藉由供應商評鑑機制從中考核供應商之良窳，從中瞭解供應商在法規的遵循是否到位。 (5)客戶:藉由客戶滿意調查及不定期的溝通會議，減少客訴回應，以提供客戶更全面性的服務品質。於公司網站已設置利害關係人專區受理相關事宜，並由專責人員受理	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
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			利害關係人之回應。藉由上述各種形式管道，有利本公司瞭解利害關係人所關切的議題並能適度回應，參考各界的回饋意見作為持續改善的依據。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		已委託永豐金證券專業股務代理機構，辦理股務各項事務。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		於公司網站已設置並揭露相關資訊。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		本公司已指定集團董事會辦公室及集團財務總部負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人制度，投資人亦可藉由公開資訊觀測站查詢本公司相關財務、業務及公司治理資訊。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？		V	本公司各季度及年度的財務報告與各月份營運情形的公告及申報，皆在法規規定期限前完成。近幾年年度財務報告公告皆於會計年度終了後的3月10日左右完成，而持續遵循主管機關推動財務資訊透明為本公司一直努力的方向，故本公司將會持續以主管機關訂定的各項規範、標準及要求為執行目標。	持續遵循主管機關推動財務資訊透明為本公司一直努力的方向，故本公司將會持續以主管機關訂定的各項規範、標準及要求為執行目標。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
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八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		本公司己依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，並設有公司網站 https://www.topkey.c	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
			om.tw/ ，供股東及社會大眾等參考。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)	V		第六屆公司治理已於民國109 年04 月30 日公告評鑑結果，本公司本屆評鑑結果列為上市公司前51% 至65% 。民國108 年度公司治理評鑑未取得分數項目35項，民國 109 年度將著重於落實企業社會責任、提升資訊透明度，預計完成改善項目10項。並持續努力強化董事會效能，以提升董事會職能；提升非財務性資訊之揭露品質，以強化公司治理資訊。	依據上市上櫃公司治理實務守則公司業已制定公司治理實務守則執行相關事宜，並於年報揭露公司治理執行情形。

43-
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料：

身分別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	楊世緘												一家
獨立董事	馬振基												二家
獨立董事	楊映煌												無
獨立董事	劉清標												無	108.05.28 卸任

註 1：身分別請填列為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
未有公司法第 30 條各款情事之一。
44-

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人，全體由獨立董事組成。 (2) 本屆委員任期： 108 年 05 月 28 日至 111 年 05 月 27 日，最近年度薪酬委員會開會 4 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際出席率(%)	備註
召集人	楊世緘	出席4 次	0 次	100.00%	連任
薪酬委員	馬振基	出席4 次	0 次	100.00%	連任
薪酬委員	楊映煌	出席2 次	0 次	100.00%	新任
薪酬委員	劉清標	出席2 次	0 次	100.00%	舊任
備註： (1) 108 年05 月28 日董事會全面改選，並於108 年06 月28 日由董事會委任本屆薪資報酬委員會成員。其他應記載事項：ㄧ、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 (如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。三、定期檢討薪資報酬本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司之董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策參考。 1、本公司薪資報酬委員會職權： (1) 定期檢討本公司薪酬辦法並提出修正建議。 (2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (3) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。 2、薪資報酬委員會履行職權時，依下列原則為之： (1) 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。 (2) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

45-
(3) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(4) 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(5) 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離。
(6) 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會之重要決議

委員會	日期	重要決議事項
第三屆薪酬委員會第6 次會議	108/03/12 (週二)	第一案：本公司民國一○七年度員工及董事酬勞分配案。第二案：修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第二案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第三屆薪酬委員會第7 次會議	108/05/13 (週一)	第一案：增修本公司相關內控辦法乙案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆薪酬委員會第1 次會議	108/08/12 (週一)	第一案：修正本公司相關內控辦法乙案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆薪酬委員會第2 次會議	108/12/20 (週五)	第一案：民國一○八年度年終獎金發放原則案。第二案：擬檢討民國一○九年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第二案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第四屆薪酬委員會第3 次會議	109/03/10 (週二)	第一案：本公司民國一○八年度員工及董事酬勞分配案。第二案：修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第二案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

(五)履行社會責任情形

公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	V		本公司的預算管理辦法規範各事業單位/事業群在編製次年度預算時需搜集並分析公司內部經營狀況，外在經濟情勢、產業狀況及發展趨勢等，預擬事業單位/事業群之「策略地圖」並展開相應的專案項目及重點實施項目，提交經營團隊討論後定案。而公司經營團隊評估公司發展方向，並彙總評估各事業單位/事業群擬定之「策略地圖」後，萃取出公司的「公司策略方向」，以供事業單位/事業群外的各一級單位編製各單位相應的專案項目及重點實施項目。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	V		本公司指定集團董事會辦公室為推動企業社會責任專責單位，及向董事會報告處理情形，環保、安全衛生分工由職安衛室負責，其餘社會公益、人權等分工由人資單位統籌。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
三、環境議題（一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		本公司設置職業安全衛生委員會及職安衛室，負責制定環境及職業安全衛生相關管理辦法，來推動環境管理制度，本公司已	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			取得 ISO 14001： 2015 環境管理體系證書(有效期限： 2018/07/22~2021/07 /22)暨OHSAS 18001:2007 職業安全衛生管理系統證書 (有效期限： 2018/07/22~2021/03 /12)
（二）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		本公司全體員工嚴格遵守垃圾分類，實施影印紙雙面使用、持續推動文件管理電子化系統，減少紙張使用量，並多加利用再生紙。辦公室照明亦計畫性的汰換成節能燈具，隨手關燈及關閉不必要電源等，實施節電措施，裝置節水設備，達到節省資源效果，如生產所需動能由原先燃油改為天然氣取代；另一方面，藉由更換使用節能省電裝置及規劃安裝VOC回收設備，以減少現行因用水用電產生之碳排放量及VOC 排放，實施節能減碳，以減緩全球暖化。確實執行廢棄物如廚餘、鐵鋁玻璃罐、廢紙與保特瓶等的回收管理與資源分類，落實廢棄物的處理與分類，以利各項	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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			資源之再利用及降低對環境的影響。
（三）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？	V		(1) 企業受氣候變遷相關法規規範之風險：本公司非屬行政院環保署「溫室氣體及減量管理法」，第一批應盤查登錄溫室氣體排放量之排放源所應申報溫室氣體排放，無違反法規規範的風險。本公司將持續關注國內外溫室氣體法規變化，了解法規趨勢以提早因應，善盡企業環境保護之責任。 (2) 企業受氣候變遷之實質風險：氣候變遷將造成極端氣候，包括夏季溫度升高、雨量不均，將引起企業使用空調降溫之時間更為頻繁，導致全台限電危機以及乾旱時間延長，可能導致限水危機，本公司將藉由廢熱回收再利用、製程用回收再利用、辦公室用電管理措施等作為，來因應氣候變遷造成之實質風險。 (3) 氣候變遷提供企業之機會：因應氣候變遷，實施節能減碳已成為全世界之趨	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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			勢。本公司以「創新材料科技的運用，提升健康、休閒、幸福的生活，促進社會與環境的和諧」為使命，採取積極的作法善盡社會責任，尋求保護地球資源、自然生態環境的方法，選擇符合綠色 3E(Economic 經濟、 Equality 平等、 Ecological 生態) 的供應商，提供給客戶各項符合環保要求產品，來提升企業競爭力。 (4) 依據ISO14064 之規範，實施溫室氣體排放之盤查，未經外部驗證。經自我盤查結果，2019年度間接溫室氣體年排放量為 135 萬公噸CO2 當量 (屬範疇二，能源間接排放產生)。
（四）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V		(1) 統計過去兩年溫室氣體排放量從2018 年146 萬公噸至2019 年度135萬公噸，自來水用水量部分從2018 年度0.74 萬公噸， 2019 年度為0.69 萬公噸用水量。未來2020 年溫室氣體排放量相較2019年期能達成減排1%之管理目標。 (2) 企業對於因應氣	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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			候變遷或溫室氣體管理之策略： 1. 配合政府環保政策執行節約能源。2.廠房照明設計，將傳統燈具改為之省電燈具。3. 持續推動辦公室空調節能措施達到能源減量。4.鍋爐廢熱再利用，用於鍋爐空氣進氣預熱，減少天然氣能源使用。 (3) 目前因公司非屬第一批對象，雖不用明確的減量目標設定，但廠內進行各項節能省水措施，已由日常作起，對於耗能設施汰舊更新( 燈具部分)，以提能源使用效率。 (4) 本公司使用的主要能源為外購電力及天然氣能源消耗，亦是公司溫室氣體排放之主要來源，將透過設定節約用電方案達到節約能源與減少溫室氣體排放。 1. 冷氣控溫不外洩: 少開冷氣，多開窗，冷氣控溫 26-28℃且不外洩。 2. 隨手關燈拔插頭：辦公室隨手關燈，午休息燈及下班時間關燈。 3. 節能省水: 製程用

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			水回收再利用。 4. 傳統燈具改為節能省電燈具。
四、社會議題（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		本公司遵守相關勞動法規定，制訂管理規章制度，並將相關資訊透過公開管道，讓員工充分瞭解，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	V		本公司設薪酬委員會來研議訂定合理薪資報酬政策，並制訂明確之薪資管理辦法及奬懲規範等規範，企業經營績效，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和激勵，達成永續經營之目標。且於本公司章程第三十條明定：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之三至百分之十。員工如有違規行為者，除要求立即改善，並視其情節輕重提報懲處，獎勵及懲處結果並與績效考核制度及獎酬制度連結，務期員工從事各類營運活動時，均能遵循相關	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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			法規及內控機制，以落實企業社會責任之精神。
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		本公司提供員工一個整潔的環境，並提供員工安全與健康上所需之防護設備與護具；此外，公司辦理定期消防及建築物安全檢查，每年定期安排員工健康檢查及實施安全與健康教育如員工消防演練、消防常識宣導、AED (Automated External Defibrillator)，「自動體外心臟電擊去顫器」操作培訓等項目，進而給予員工健康最大的支持。工作環境及人員安全的保護措施詳列於第七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊第6項。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（四）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		公司依員工職涯能力發展安排相關培訓。公司不定期辦理內部教育訓練或與各訓練單位、學校、政府資源等合作，提供各種進修管道，協助員工工作技能與專業知識的提升。並提供員工教育訓練費用補助與獎學金，鼓勵同仁進修或參加外部相關訓	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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			練課程。職涯發展為整合員工個人職涯規劃與組織職涯管理的結果；本公司人力資源部門因應組織內員工個別特質規劃工作輪調、海外派任、專案指派等，並設定相對應的培訓課程，以滿足工作群體需求、並促成個人職涯目標之最佳體現。
（五）對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	V		公司對產品與服務之行銷及標示，皆遵循相關法規及國際準則。本公司提供電話、電子郵件、網路等服務平台，讓消費者可藉由上述平台溝通相關問題，提供透明且有效之客訴處理程序。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V		本公司要求往來廠商應符合環保、工安及人權之需求，以共同塑造更好的交易環境及落實企業對社會的責任，並與供應商保持密切的合作，共同為企業社會責任而努力。本公司與主要供應商發送的採購單契約條款上載明供應商行為準則，要求涉及違反其企業社會責任政策，及對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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			之條款。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		V	本公司尚未發行企業社會責任報告書，因此未有通過協力廠商驗證機構之查證，未來將朝自主揭露編撰企業社會責任報告書方向規劃。	本公司尚未發行企業社會責任報告書，因此未有通過協力廠商驗證機構之查證，未來將朝自主揭露編撰企業社會責任報告書方向規劃。

六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司訂有企業社會責任實務守則，且依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定，故無差異情形。

七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

環保：
(1) 本公司持續推動各項節水及節能減碳、污染防治改善、辦公室環保倡導辦公室電子化減少紙類使用、做好垃圾分類資源回收加強廢棄物管理減量、溫室氣體排放減量等工作。
(2) 積極開發熱塑性材料，具環保特性，減重、重複利用、循環再造。
社區參與：
(1) 每年拓凱教育基金會與台中市政府社會局共同主辦「大臺中企業志工日」與企業團體共同幫助社會上獨居老人、弱勢兒童、新住民家庭、身障團體等社福團體，並鼓勵拓凱同仁在工作之餘參與志工活動，能夠回饋社會、手心向下無私給予，使社會充滿更多的溫情。
社會貢獻
(1) 提升媒體素養，公司協助拓凱教育基金會每月定期出刊｢發心 e 報」，每月透過電子郵件 ( 含拓凱同仁 ) 發送約 4,600 筆以上。
，，
(2) 鼓勵青少年主動規劃服務學習發揮公共參與精神辦理拓凱青少年服務學習申請經費補助。
，
(3) 為實踐青少年全人教育與兒少福利服務之關懷鼓勵全台大專院校學子，於中彰投地區從事兒少服務與教育等相關服務學習，提供拓凱青年。
力行基金贊助獎勵
。
(4) 贊助慈濟人文書軒－環保系列套書，創造愛與善的循環
社會服務、社會公益
(1) 福委會每年度舉辦 2 次熱心捐血活動，響應捐血救人的公益活動。
55-

	(2)響應政府法令，依身心障礙者權益保障法聘僱身心障礙員工。 (3)拓凱志工社以「奉獻、互助、友愛、進步」的理念積極投身社會公益事業;讓同仁從志願服務的無所求付出中，體會手心向下，助人行善的快樂，推動社會公益活動。 (4)公司積極推廣企業社會責任教育，拓凱教育基金會與臺中市政府合作，針對企業志工辦理志願服務教育訓練課程，協助企業提升企業志工的服務知能與品質。 5.人權：與員工維持良好勞資關係並提供以下福利 (1)辦理員工健保、勞保、團體意外保險。 (2)各項獎金及分紅入股計劃。 (3)設立職工福利委員會。 (4)完整之進修及訓練措施。 (5)完整之退休制度。 6. 工作環境及人員安全的保護措施： (1)職業安全衛生執行項目及內容，為符合職業安全衛生法令及環保法令，提供員工安全與健康之作業環境，致力降低對員工安全與健康及危害因子，透過環安衛教育訓練提升員工安全衛生知識，以預防職業災害發生，來達到「零災害」之目標。下表為廠區工作環境及人員安全保護措施執行內容。項目內容各項設備之維護 1. 依照職業安全衛生自動檢查辦法，定期對高、低壓電器設備、鍋爐、固定式起重機、空調、飲用水等設備進行維護檢查作業，並訂定設備與設施維護保養管理辦法及作業指導書，依辦法內容進行相關設備保養及記錄。 2. 依消防法規定，每年委外進行消防檢查，各項消防器具也每月定期保養維護檢查。 3. 依建築物公共安全檢查及申報辦法規定，每年委託專業公司進行公共安全檢查。災害防範措施與應變 1. 公司有訂定安全衛生工作守則、環安衛緊急準備與應變管理程序、職災通報與事故處理調查管理程序、人因性危害預防及處理作業辦法等程序書及辦法，執行環安衛措施及內容，並定期每半年進行消防演練及 AED 急救教育訓練內容。 2. 公司設置一級專業安全衛生管理單位，推展職業安全衛生與健康相關業務。安全衛生健康 1. 新進人員皆於到職前接受體格檢查，對於在職人員以優於法規頻率，每年定期接受健康檢查，針對檢查結果進行健康分級管理。 2. 依照勞工保護規則，聘請特約職業醫護人員，辦理健康管理、職業病預防等勞工健康保護事項。 3. 依照作業環境檢測辦法，針對相關作業場所每半年	(2)響應政府法令，依身心障礙者權益保障法聘僱身心障礙員工。 (3)拓凱志工社以「奉獻、互助、友愛、進步」的理念積極投身社會公益事業;讓同仁從志願服務的無所求付出中，體會手心向下，助人行善的快樂，推動社會公益活動。 (4)公司積極推廣企業社會責任教育，拓凱教育基金會與臺中市政府合作，針對企業志工辦理志願服務教育訓練課程，協助企業提升企業志工的服務知能與品質。 5.人權：與員工維持良好勞資關係並提供以下福利 (1)辦理員工健保、勞保、團體意外保險。 (2)各項獎金及分紅入股計劃。 (3)設立職工福利委員會。 (4)完整之進修及訓練措施。 (5)完整之退休制度。 6. 工作環境及人員安全的保護措施： (1)職業安全衛生執行項目及內容，為符合職業安全衛生法令及環保法令，提供員工安全與健康之作業環境，致力降低對員工安全與健康及危害因子，透過環安衛教育訓練提升員工安全衛生知識，以預防職業災害發生，來達到「零災害」之目標。下表為廠區工作環境及人員安全保護措施執行內容。項目內容各項設備之維護 1. 依照職業安全衛生自動檢查辦法，定期對高、低壓電器設備、鍋爐、固定式起重機、空調、飲用水等設備進行維護檢查作業，並訂定設備與設施維護保養管理辦法及作業指導書，依辦法內容進行相關設備保養及記錄。 2. 依消防法規定，每年委外進行消防檢查，各項消防器具也每月定期保養維護檢查。 3. 依建築物公共安全檢查及申報辦法規定，每年委託專業公司進行公共安全檢查。災害防範措施與應變 1. 公司有訂定安全衛生工作守則、環安衛緊急準備與應變管理程序、職災通報與事故處理調查管理程序、人因性危害預防及處理作業辦法等程序書及辦法，執行環安衛措施及內容，並定期每半年進行消防演練及 AED 急救教育訓練內容。 2. 公司設置一級專業安全衛生管理單位，推展職業安全衛生與健康相關業務。安全衛生健康 1. 新進人員皆於到職前接受體格檢查，對於在職人員以優於法規頻率，每年定期接受健康檢查，針對檢查結果進行健康分級管理。 2. 依照勞工保護規則，聘請特約職業醫護人員，辦理健康管理、職業病預防等勞工健康保護事項。 3. 依照作業環境檢測辦法，針對相關作業場所每半年
	項目	內容
	各項設備之維護	1. 依照職業安全衛生自動檢查辦法，定期對高、低壓電器設備、鍋爐、固定式起重機、空調、飲用水等設備進行維護檢查作業，並訂定設備與設施維護保養管理辦法及作業指導書，依辦法內容進行相關設備保養及記錄。 2. 依消防法規定，每年委外進行消防檢查，各項消防器具也每月定期保養維護檢查。 3. 依建築物公共安全檢查及申報辦法規定，每年委託專業公司進行公共安全檢查。
	災害防範措施與應變	1. 公司有訂定安全衛生工作守則、環安衛緊急準備與應變管理程序、職災通報與事故處理調查管理程序、人因性危害預防及處理作業辦法等程序書及辦法，執行環安衛措施及內容，並定期每半年進行消防演練及 AED 急救教育訓練內容。 2. 公司設置一級專業安全衛生管理單位，推展職業安全衛生與健康相關業務。
	安全衛生健康	1. 新進人員皆於到職前接受體格檢查，對於在職人員以優於法規頻率，每年定期接受健康檢查，針對檢查結果進行健康分級管理。 2. 依照勞工保護規則，聘請特約職業醫護人員，辦理健康管理、職業病預防等勞工健康保護事項。 3. 依照作業環境檢測辦法，針對相關作業場所每半年

		進行作業環境檢測乙次，確保工作環境健康及安全。 4. 落實人因危害預防、勞工過度負荷預防及母性健康保護管理作業與活動，並依管理辦法執行四大計畫內容。 5. 防止職場暴力及性騷擾防治，提供並訂立申訴管道及辦法。 6. 每年進行環境消毒，委由環境清潔公司進行廠區環境消毒。
	承攬商作業管理	1. 訂定「承攬商施工安全衛生管理辦法」防止職業災害，保障承攬商工作人員和本公司員工之安全健康，及釐訂承攬人有關安全衛生之權利與義務，作為承攬商管理之依據。 2. 承攬商進入廠區前必須接受危害告知，並要求施工前須填寫施工申請單，施工期間現場監工人員及安全衛生人員隨時監視及查核施工現場。
	門禁安全	1. 各廠設有系統保全，與系統保全公司連線戒備。 2. 各廠均有保全人員協助維護廠區安全。 3. 公司對外所有出入門禁及內部重要出入門禁均設有監視器或門禁設備嚴格管控出入狀況。

項次	持有環安衛證照人員	人數
10	固定式起重機操作人員	15
11	吊掛作業人員證	11
12	合格堆高機操作人員	1
13	有機溶劑作業主管	4
14	粉塵作業主管	2
15	合格急救人員	8
16	防火管理人員	4
17	ISO14001 內部稽核員	16
18	OHSAS18001 內部稽核員	14
合計		95

(六 )公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		本公司已制定『誠信經營守則』，本守則經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會。本公司所有商業活動皆本諸誠信經營原則運作外，另訂有『誠信經營作業程序及行為指南』，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。相關程序辦法並公告於公司網站供全體員工參閱。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
（二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃	V		除於誠信經營守則明訂禁止不誠信行為外，並揭示守則遵循法令及政策。另訂有『誠信經營作業程序及行為指南』，具體規範本公司人員於執行業務時應注意防範之事項。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
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公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V		誠信經營守則明定防範方案範圍及權責單位。另訂有『誠信經營作業程序及行為指南』，載明作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度等。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	V		相關規範除明訂於誠信守則外，並以契約明訂雙方權利義務。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次) 向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	V		本公司為健全誠信經營之管理，由集團董事會辦公室負責誠信經營政策與防範方案之制定及稽核單位負責監督執行，並定期向董事會報告。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		誠信經營守則明訂迴避相關規範，各項業務並皆設有權責業管窗口，於網站公告相關作業規定及聯絡信箱，以利查詢及遵循。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
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（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	V		本公司設有專責之稽核單位監督執行，定期進行內控查核管制，相關作業規範，並定期向董事會報告。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		由人資單位協助規劃安排相關教育訓練課程。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		本公司設有稽核制度，隸屬董事會，針對內部作業進行定期及不定期之管控查核。本公司於公司網站及內部網站建立獨立檢舉信箱 Complaints@topkey .com.tw由集團董事會辦公室專責管理。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	V		公司依據相關作業規範受理及查核檢舉事項，並由本公司專責單位依檢舉情事屬性採取必要程式處理。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V		公司依據相關作業規範受理及查核檢舉事項。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異

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			保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		企業網站依公司治理意旨，公告相關財務及經營資訊，以利利害關係人瞭解企業營運狀況。	與上市上櫃公司誠信經營守則無差異

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司與各廠商及組織合作皆秉諸誠信經營原則辦理，企業誠信經營守則已依民國108年05月23日修正之上市上櫃公司誠信經營守則修訂，並於同年 8月12日經董事會決議通過修訂並完成公告。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：
本公司以誠信為根本，務求全體員工秉持誠信精神，對投資人、客戶、供應商、股東和社會負責。本公司設有論壇網站和申訴、檢舉信箱，員工如發現任何違反誠信原則或危害公司聲譽之事，可透過網路申訴或檢舉。此外，本公司與相關廠商及合作對象多為長期合作，並明訂契約，設置相關專職人員參與，維繫長期穩健合作關係。
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式有關公司治理精神包含於內部控制及各項管理辦理中，並己切實執行，控管功能尚稱健全。
1. 本公司已依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定下列相關規章及辦法：
  - (1) 股東會議事規則
  - (2) 董事會議事規則
  - (3) 董事選舉辦法
  - (4) 取得或處分資產處理程式
  - (5) 背書保證作業程式
  - (6) 資金貸與他人作業程式
  - (7) 對子公司監理辦法
61-
- (8) 防範內線交易管理辦法
- (9) 企業社會責任實務守則
- (10) 誠信經營守則
- (11) 誠信經營作業程式及行為指南
- (12) 道德行為準則
- (13) 內部重大資訊處理作業程式
- (14) 公司治理實務守則
- (15) 股務作業管理辦法
- (16) 董事會績效評估辦法
查詢方式：本公司網站 https://www.topkey.com.tw/ ，揭露公司投資人專區及公司治理資訊。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 1. 經理人進修之情形：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
總經理	沈貝倪	108.03.29 ~ 108.04.18	信瑞企管顧問有限公司	精實生產	21H
		108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
		108.08.13 ~ 108.08.14	信瑞企管顧問有限公司	戰略業務流程	14H
		108.12.12	拓凱實業股份有限公司	複材化評估與設計分享講座	3H
航空醫療事業群副總經理	邱哲民	108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.05.16	拓凱實業股份有限公司	資訊安全-機密文件管理及加密防護	2H
		108.12.12	拓凱實業股份有限公司	複材化評估與設計分享講座	3H
TP 產品部副總經理	楊榮欽	108.05.08	拓凱實業股份有限公司	2019 年安全衛生危害鑑別風險評估內容導讀	1H
		108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.05.15	拓凱實業股份有限公司	2019 年歷年AS 缺失及改善方案導讀	2H

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		108.05.16	拓凱實業股份有限公司	2019 年內控辦法導讀	2H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
		108.08.29	拓凱實業股份有限公司	RBA 政策導讀	1H
		108.12.19	拓凱實業股份有限公司	資訊安全-電子郵件詐騙宣導	2H
工業產品事業群執行副總經理	呂彥達	108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
航空醫療事業群協理	吳忠發	108.03.05	拓凱實業股份有限公司	2019 年度環安衛系統推動說明	1H
		108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.05.16	拓凱實業股份有限公司	資訊安全-機密文件管理及加密防護	2H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
集團財務總部財務長	張仁廸	108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
		108.12.05	臺灣證券交易所股份有限公司	108 年第四季推動我國採用國際財務報導準則宣導說明會	3H
財務總部會計經管處主任	張秋森	108.03.27	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信稅務論壇-租稅天堂變色，何處是我家	4H
		108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.05.16	拓凱實業股份有限公司	資訊安全-機密文件管理及加密防護	2H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
		108.08.27	財團法人中華民國會計研究發展基金會	2019 會計主管持續進修課程	6H

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		108.10.31	中華民國內部稽核協會	2019 年度稽核主管持續進修課程-子公司稽核實務	6H
		108.11.19	台灣科學園區同業公會	企業流程診斷及經營風險預防	6H
		108.12.05	臺灣證券交易所股份有限公司	108 年第四季推動我國採用國際財務報導準則宣導說明會	3H
稽核室主任	洪三益	108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.05.16	拓凱實業股份有限公司	資訊安全-機密文件管理及加密防護	2H
		108.07.25	拓凱實業股份有限公司	協同合作-OneDrive 應用	3H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H
		108.11.06	中華民國內部稽核協會	企業成本與價值創造之稽核實務研討	6H
		108.12.03	中華民國內部稽核協會	舞弊風險稽核實務與管理	6H
前財務部財務長	鄒國泰	108.03.27	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信稅務論壇-租稅天堂變色，何處是我家	4H
		108.05.13	社團法人中華公司治理協會	董監須瞭解的匯率風險暨企業避險策略	3H
		108.05.16	拓凱實業股份有限公司	資訊安全-機密文件管理及加密防護	2H
		108.08.12	社團法人中華公司治理協會	集團企業重組的策略思考	3H

揭露本公司財會稽核人員取得國內外相關證照情形：無。中華民國內部稽核師 (CIA)1 人。
公司內部重大資訊處理作業程式：

本公司董事會為管理公司內部重大訊息已訂定「防範內線交易管理辦法」，已告知所有董事、經理人及全體員工，並將此程序制度及注意事項置於公司網站以供全體同仁遵循之，以避免違反或發生內線交易之情事。

(九)內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度	會計師提出之內部控制改進建議	改善情形
106年度	無	不適用
107年度	無	不適用
108年度	無	不適用

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無此情事。
(三)內部控制聲明書：請參閱第 66 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無此情事。
(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形
無此情事。
65-

拓凱實業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：10 9年03月1 0日

本公司民國108年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率( 含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國108年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國109年03月10日董事會通過，出席董事9 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1. 股東會或董事會重要決議 :

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十三屆董事會第18次會議	108/03/12 (週二)	第一案：本公司民國107年度員工及董事酬勞分配案。(提交股東會報告) 決議說明：決議分派107年度員工酬勞新台幣41,242,030元及董事酬勞新台幣27,572,611元，均以現金方式發放。利益迴避補充說明: 一、本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振基等9名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案雖與董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等6名有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。二、本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。第二案：本公司民國107年度營業報告書及財務報表案。(提交股東會報告/承認) 第三案：本公司民國107年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 補充決議說明：: (一)盈餘分配之現金股利(元/股)：5.5元 (二)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (三)股東配發之現金(股利)總金額(元)：499,510,000元第四案：本公司轉投資所屬子公司資金貸與案。第五案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第六案：本公司民國107年度內部控制制度聲明書案。第七案：修正本公司【董事會績效評估辦法】部分條文案。第八案：修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案。利益迴避補充說明: 一、本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振基等9名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案有關獨立董事暨董事報酬之調整事項，雖與獨立董事楊世緘、獨立董事劉清標、獨立董事馬振基、董事林國芬、董事莊照約等獨立董事暨董事有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。二、本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。第九案：修正本公司【公司治理實務守則】部分條文案。第十案：修正本公司【取得或處分資產處理程序】部分條文案。第十一案：本公司【章程】部分條文修正案。第十二案：本公司轉投資所屬子公司增資案。第十三案：本公司財務主管、發言人及代理發言人任命案。第十四案：本公司轉投資子公司董事暨經理人派任調整案。第十五案：本公司第十四屆董事改選案。第十六案：依據公司法第192條之1規定，受理董事候選人提名案。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
		第十七案：本公司第十四屆提名董事(含獨立董事)候選人案。通過本公司第十四屆提名董事(含獨立董事)候選人案，並依公司章程規定，選出董事九人(含獨立董事三人)。 (1)董事被提名人：沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等六人; (2)獨立董事被提名人：楊世緘、馬振基、楊映煌等三人。第十八案：解除新任董事競業禁止限制案。第十九案：擬訂定民國108年股東常會之召開時間、地點及議程案。第二十案：依據公司法第172條之1規定，受理持股1%以上股東提案。第十九案及第二十案補充決議說明：: 股東會召開日期為108/05/28、股東會召開地點及召集事由等前述資訊亦發布重訊公告揭露。上述第一案至第二十案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：上述第一案與第八案雖與董事暨獨立董事有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。上述議案均業經出席董事照案同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆董事會第19次會議	108/05/13 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108年第一季度合併財務報表案。補充說明：108/05/13當天即以發布重訊對外公告揭露“108年第一季度合併財務報表＂等資訊，並於108/05/14檢附：108年第一季度合併財報、董事會議事錄等文件寄送主管機關備查。第二案：增修本公司相關內控辦法乙案。第三案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第四案：本公司轉投資所屬子公司董(監)事派任案。上述第一案至第四案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
股東常會	108/05/28 (週二)	報告事項： (一)民國一○七年度營業報告。 (二)審計委員會審查本公司民國一○七年度決算表冊報告。 (三)民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。承認事項： (一)本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案。 (二)本公司民國一○七年度盈餘分派案。決議分派： (1)盈餘分配之現金股利(元/股)：5.5元 (2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：499,510,000元討論事項與選舉事項： (一)本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案。 (二)本公司「章程」部份條文修正案。 (三)本公司第十四屆董事改選案。董事當選名單：沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等六人獨立董事當選名單：楊世緘、馬振基、楊映煌等三人 (四)解除新任董事競業禁止限制案。上述議案業經出席股東暨電子投票表決結果通過在案，依重訊發布之相關規範辦理，於同日發佈重訊公告之。
第十四屆臨時董事會第01次會議	108/05/28 (週二)	第一案：選任第十四屆董事會董事長乙案。第二案：選任第十四屆董事會副董事長乙案。決議通過董事長及副董事長名單如下：沈文振董事擔任本屆董事會董事長；朱東鎮董事擔任本屆董事會副董事長。上述第一案至第二案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十四屆董事會第02次會議	108/06/28 (週五)	第一案：擬訂本公司一○七年度盈餘分派案之除息基準日及其相關作業案。內容摘要: 一、本公司一○七年度盈餘分派案，業經108年05月28日股東常會決議通過在案，自一○七年度未分配盈餘中提撥新台幣499,510,000 元分派現金股利，每股配發5.5元。二、除息基準日及其相關作業擬訂如下： (1)股票最後過戶日：108年07月24日。 (2)除息基準日：108年07月29日。 (3)股票停止過戶期間：108年07月25日起至108年07月29日止。 (4)現金股利發放日：108年08月23日。第二案：第四屆薪資報酬委員會委員之委任乙案。委任名單如下：召集人：楊世緘獨立董事；委員：馬振基獨立董事、楊映煌獨立董事。利益迴避補充說明：本案除獨立董事楊世緘、馬振基、楊映煌等3 員，因建議派任薪酬委員乙職之利害關係予以迴避外，經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。第三案：第二屆審計委員會暨第四屆薪資報酬委員會等功能性委員會委員支領報酬案。利益迴避補充說明：本案除獨立董事楊世緘、馬振基、楊映煌等3 員，因擔任上述功能性委員會委員乙職之利害關係予以迴避外，經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。第四案：增訂本公司【處理董事要求之標準作業程序】乙案。上述第一案至第四案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：第一案與第四案：全體出席董事無異議照案通過。上述第二案與第三案除涉及利益迴避之獨立董事不參與表決外，與會其他出席董事無異議照案同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十四屆董事會第03次會議	108/08/12 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108年第二季度合併財務報表案。補充說明：108/08/12當天即以發布重訊對外公告揭露“108年第二季度合併財務報表＂等資訊，並於108/08/13檢附：108年第二季度合併財報、董事會議事錄等文件寄送主管機關備查。第二案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第三案：本公司轉投資子公司資金貸與案。第四案：本公司【薪資報酬委員會組織規程】部分條文修正案。第五案：本公司【誠信經營守則】部分條文修正案。第六案：本公司【關聯公司董(監)事報酬管理辦法】部分條文修正案。臨時動議：提案人：朱東鎮董事主旨：提升CSC子公司的實地查核工作。沈貝倪董事及沈文振董事長附議，並建議擇請財務長及幕僚團隊規劃相關配套查核工作安排。決議：本案經主席徵詢獨立董事及其他出席董事意見，全體無異議通過臨時動議案。上述第一案至第六案暨臨時動議， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十四屆董事會第04次會議	108/11/11 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108年第三季度合併財務報表案。補充說明：108/11/11當天即以發布重訊對外公告揭露“108年第三季度合併財務報表＂等資訊，並於108/11/13檢附：108年第三季度合併財報、董事會議事錄等文件寄送主管機關備查。第二案：本公司【會計制度】部分條文修正案。第三案：本公司【預算管理辦法】部分條文修正案。第四案：本公司轉投資所屬子公司盈餘匯回乙案。第五案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。上述第一案至第五案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十四屆董事會第05次會議	108/12/20 (週五)	第一案：民國一○九年度預算審查案。第二案：民國一○九年度稽核計劃案。第三案：本公司暨轉投資子公司背書保證案。第四案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第五案：轉投資子公司-拓凱(越南)責任有限公司投資總額增資案。決議：授權董事長在調整後預算總額美金3,500萬元之額度內全權處理本投資案之相關細節。第六案：本公司中科后里園區投資案。決議：授權董事長在新台幣23.32億元之額度內全權處理本投資案之相關細節。第七案：本公司【章程】部分條文修正案。第八案：本公司【資金貸與他人作業程序】部分條文修正案。第九案：本公司【背書保證作業程序】部分條文修正案。第十案：本公司【集團企業、特定公司及關係人交易管理辦法】部分條文修正案。第十一案：本公司財務報表簽證會計師變更案。補充說明：因配合勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整自108年第4季起變更本公司財務報表簽證會計師為曾棟鋆會計師及蔣淑菁會計師。第十二案：委任簽證會計師之年度會計師獨立性評估案。第十三案：民國一○八年度年終獎金發放原則案。第十四案：擬檢討民國一○九年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。第十五案：轉投資所屬關聯公司董(監)事暨經理人派任調整案。上述第一案至第十五案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布及資訊申報之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十四屆董事會第06次會議	109/03/10 (週二)	第一案：本公司民國108年度員工及董事酬勞分配案。(提交股東會報告) 決議說明：決議分派108年度員工酬勞新台幣37,262,029元及董事酬勞新台幣28,204,239元，均以現金方式發放。利益迴避補充說明: 一、本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、馬振基、楊映煌等9名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案雖與董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等6名有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。二、本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。第二案：本公司民國108年度營業報告書及財務報表案。(提交股東會報告/承認)

股東會或董事會	日期	重要決議事項
		第三案：本公司民國108年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 補充決議說明：: (一)盈餘分配之現金股利(元/股)：6.0元 (二)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (三)股東配發之現金(股利)總金額(元)：544,920,000元第四案：本公司轉投資所屬關聯公司資金貸與案。第五案：本公司轉投資所屬關聯公司背書保證案。第六案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第七案：本公司民國108年度內部控制制度聲明書案。第八案：修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案。利益迴避補充說明: 一、本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、馬振基、楊映煌等9名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案有關獨立董事暨董事報酬之調整事項，雖與獨立董事楊世緘、獨立董事馬振基、獨立董事楊映煌、董事林國芬、董事莊照約等獨立董事暨董事有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。二、本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。第九案：修正本公司【股東會議事規則】部分條文案。第十案：本公司資金貸與轉投資所屬關聯公司債權轉增資案。第十一案：擬訂定民國109年股東常會之召開時間、地點及議程案。第十二案：依據公司法第172條之1規定，受理持股1%以上股東提案。第十一案及第十二案補充決議說明：股東會召開日期為109/05/27，股東會召開地點及召集事由等前述資訊亦發布重訊公告揭露。上述第一案至第十二案， 1）獨立董事意見：無； 2）公司對獨立董事意見之處理：無； 3）決議結果：上述第一案與第八案雖與董事暨獨立董事有利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。上述議案均業經出席董事照案同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

註：第十四屆董事會任期108.05.28~111.05.27

決議結果：以上均全體出席董事決議意見一致。
執行結果：
73-
3.1 股東會重要決議事項及執行情形
- 本公司民國一○八年度股東常會於民國一○八年五月二十八日在台中舉行。會中出席股東決議通過事項及執行情形如下：
- 一、承認民國一○七年度之營業報告書及財務報表。
  - 執行情形：決議通過。
- 二、核准民國一○七年度盈餘分派之議案。執行情形：決議通過，配發現金股利每股 5.5 元，計新台幣 499,510 仟元。並於 108 年 06 月 28 日董事會決議通過設定除息基準日為 108 年 07 月 29 日，現金股利發放日為 108 年 08 月 23 日，均已全數發放完畢。
3.2 董事會重要決議事項及執行情形
- 一、民國一○八年三月十二日董事會：
  - 核准民國一○七年度營業報告書及財務報表。
  - 執行情形：決議通過，並提交 108 年 05 月 28 日股東會承認。
  - 核准民國一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配案。執行情形：決議通過，並提交 108 年 05 月 28 日股東會報告，分派員工酬勞新台幣 41,242,030 元及董事酬勞新台幣
  - 27,572,611 元，且於 108 年 07 月 31 日全數以現金發放完成。
  - 召集民國一○八年度股東常會。執行情形：已於 108 年 05 月 28 日召開股東常會，並於 108 年
  - 06 月 13 日將股東會議事錄公告上傳公開資訊觀測站。

二、核准民國一○七年度盈餘分派案之除息基準日：

 - 民國一○七年度盈餘分派業經 108 年 05 月 28 日股東常會決 議通過，配發現金股利每股 5.5 元，計新台幣 499,510 仟元。 於 108 年 06 月 28 日董事會決議通過設定 108 年 07 月 29 日為除 息基準日，訂於 108 年 08 月 23 日為現金股利發放日，均已全 數發放完畢。

3.3 有關民國一○八年當年度股東會暨董事會之其他重要決議事項，請參閱第67~73頁。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：
無此情事
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(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總

公司有關人士辭職解任情形彙總表 109 年05 月05 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因

事業群總
	林昌逸	107.08.07	108.01.14	因個人生涯規劃離職
經理

財務長	鄒國泰	105.03.16	108.04.06	因公司職務調整解任財務長乙職

(十四) 資安議題

資訊安全委員會及其功能: 本公司設立[資訊安全委員會]，主任委員由董事長指定適當人選擔任，委員會成員由相關各一級單位主管擔任。目的在強化資訊安全管理各項活動的執行及結果稽核，以提供所有內外部組織、政府機關、客戶、協力廠商及資訊使用者更加安全的資訊環境。資訊安全委員會每年至少舉行一次資訊安全政策內容審查會議並可視實際情況臨時召開。每季召開委員會議審視資訊安全政策內容修正及重大事項之議決；資訊安全各項專案預算審查及進度提報；資訊安全各項數據改善結果提報。重大資安事件處理結果及預防再發執行成果提報。
資訊安全政策: 考量整體資訊安全政策所需，本公司訂定[資通安全管理辦法]規範人員管理、區域網路、虛擬私有網路、特定對象連接內部網路、郵件伺服器、檔案伺服器、個人電腦等資安政策管理辦法。以維護公司電子資料安全及有效規範資訊通訊作業。
培訓課程: 對於新進員工及經理人不定時舉辦相關培訓課程，安排應具備之法律常識培訓，如智慧財產權、個資保護、公司機密管理辦法等法令規章宣導;再者，資訊部門定時公告宣導商務電子郵件詐騙案例、系統帳號密碼定期更改以及時事資安事件案例宣導。藉此讓員工瞭解資訊安全與個資法、智慧財產權、營業秘密保護、資訊安全防護。員工到職須簽訂[個資及資訊系統使用切結書]，以提升員工資訊安全意識。此外若需要分享高度敏感及機密的資訊給協力廠商，以使其能提供相關服務。將與協力廠商簽訂雙方保密合約規定。
資安風險預防: 因應資安風險預防，本公司每年持續檢視和評估其網路安全規章及程式，以確保其適當性和有效性。107 年強化資訊安全環境建置進行風險預防。網路攻擊防禦部分建置次世代防火牆，提升網路防禦能力。並建立防毒中央控制系統，透過中控台即時偵測各電腦異常，提升事件發生時問題處理的時效性。營業秘密保護原則，落實加強門禁管制作業，來賓訪客進入廠依規定換證登記，並要求照相裝置張貼防拍貼紙，以維護客戶產品資料機密與公
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司資料保護。

集團資安風險預防: 為確保集團日常營運有效且正常運作，持續檢視與評估集團網路安全與資料外洩防護風險評估，以確保適當性與有效性。在瞬息萬變的網路安全威脅中，為降低網路攻擊企圖竊取公司營業秘密，員工不慎外洩企業營業秘密。將持續強化以下機制：
（1）完善異地備援與資料備份作業，以確保服務不中斷，並將備份檔案送往異地或雲端保管存放；
（2）建構機房伺服器、網路、資料庫中央監控預警系統，提早示警。
（3）資料外洩防護系統建置，邀請各單位建立文件機密等級分級，將機密資料存放於企業機密檔案槽予以加密，降低資料外洩風險。
（4）完善災難復原演練SOP，加強系統、機房各項模擬測試與緊急應變演練。
（5）定期進行員工教育訓練與宣導資安意識。
（6）邀請協力廠商機構[資訊安全檢測診斷服務]藉此強化拓凱資訊安全環境。

四、會計師公費資訊

(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。

計服務內容。
會計師事務所名稱	會計師姓名	查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆	108.01.01 至 108.12.31
勤業眾信聯合會計師事務所	蔣淑菁

金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000 千元	－	1,000	1,000
2	2,000 千元（含）～4,000 千元	2,130	－	2,130
3	4,000 千元（含）～6,000 千元	－	－	－
4	6,000 千元（含）～8,000 千元	－	－	－
5	8,000 千元（含）～10,000 千元	－	－	－
6	10,000 千元（含）以上	－	－	－

金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆	2,130	－	－	－	1,000	1,000	108.01.01 至 108.12.31	註
	蔣淑菁

【註】非審計公費含：轉讓定價查核報告 460 仟元；集團全球檔案稅務服務 540 仟元。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情事。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費：無此情事。
五、更換會計師資訊
- 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露事項： (一)關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	108.12.20
更換原因及說明	會計師事務所內部例行性職務輪調
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			會計師事務所內部職務輪調，自 108年第四季起由顏曉芳會計師變更為蔣淑菁會計師。
	不再接受 (繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他

	無	V
	說明

其他揭露事項 (本準則第十條第六款無第一目之四至第一目之七應加以揭露者)

(二)關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	蔣淑菁
委任之日期	108.12.20
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

  - (三)前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函： 不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人尚無上述情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形。

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	108年度		當年度截至 05 月05日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	沈文振	-	-	-	-
董事	朱東鎮	-	-	-	-
董事	張桂林	-	-	-	-
董事兼總經理	沈貝倪	-	-	-	-
董事	林國芬	-	-	-	-
董事	莊照約	-	-	-	-
獨立董事	楊世緘	-	-	-	-
獨立董事	馬振基	-	-	-	-
獨立董事	楊映煌	-	-	-	-
獨立董事	劉清標	-	-	-	-
航空醫療事業群副總經理	邱哲民	-	-	-	-
TP 產品部副總經理	楊榮欽	-	-	-	-

職稱	姓名	108年度	108年度	當年度截至 05 月05日止	當年度截至 05 月05日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
安全產品事業群總經理	陳敬達	-	-	-	-
工業產品事業群執行副總	呂彥達	-	-	-	-
航空醫療事業群協理	吳忠發	-	-	-	-
集團財務總部財務長	張仁廸	-	-	-	-
財務總部會計經管處主任	張秋森	-	-	-	-
稽核室主任	洪三益	-	-	-	-
前財務部財務長	鄒國泰	(8,000)	150,000	-	-
前航空事業群總經理	林昌逸	-	-	-	-

(2)股權移轉資訊：無股權移轉之相對人為關係人之情形。
(3) 董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押資訊：無股權質押之相對人為關係人之情形。
79-
(4) 持股比例佔前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

109 年 03 月 29 日單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
沈文振	9,654,182	10.63%	2,651,000	2.92%	0	0%	甘美華	配偶	無
							沈貝倪	一親等
							沈貝珍	一親等
							沈貝珊	一親等
朱東鎮	3,499,789	3.85%	943,681	1.04%	0	0%	朱東燦	二親等	無
張桂林	3,005,846	3.31%	256,450	0.28%	0	0%	無	無	無
甘美華	2,651,000	2.92%	9,654,182	10.63%	0	0%	沈文振	配偶	無
							沈貝倪	一親等
							沈貝珍	一親等
							沈貝珊	一親等
張富盛	2,271,449	2.50%	0	0	0	0%	無	無	無
沈貝倪	1,922,394	2.12%	0	0%	0	0%	沈文振	一親等	無
							甘美華	一親等
							沈貝珍	二親等
							沈貝珊	二親等
沈貝珍	1,666,110	1.83%	8,000	0.01%	0	0%	沈文振	一親等	無
							甘美華	一親等
							沈貝倪	二親等
							沈貝珊	二親等
沈貝珊	1,638,000	1.80%	0	0%	0	0%	沈文振	一親等	無
							甘美華	一親等
							沈貝倪	二親等
							沈貝珍	二親等
黃士珍	1,550,000	1.71%	0	0%	0	0%	無	無	無
朱東燦	1,544,834	1.70%	1,019,202	1.12%	0	0%	朱東鎮	二親等	無

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(4)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例資訊：

綜合持股比例

		1 0 8 年1 2	1 0 8 年1 2	月3 1 日單位：仟股；%	月3 1 日單位：仟股；%	月3 1 日單位：仟股；%	月3 1 日單位：仟股；%
	轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
		股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
本公司	New Score Holding Limited (簡稱NSH 公司)	78,137	100%	-	-	78,137	100%
	拓凱(越南)責任有限公司 (簡稱拓凱越南公司)	-	100%	-	-	-	100%
New Score Holding Limited (簡稱NSH 公司)	Composite Solutions Corporation (簡稱CSC 公司)	20	100%	-	-	20	100%
	XPT 開曼公司	7,929	70%	-	-	7,929	70%
	EIC 公司	3,822	76%	-	-	3,822	76%
	NSI 公司	12,498	100%	-	-	12,498	100%
	Musonic 公司	22,228	100%	-	-	22,228	100%
New Score Investment Limited (簡稱 NSI 公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (簡稱新凱公司)	-	36%	-	-	-	36%
	廈門元富彩色貼紙有限公司 (簡稱元富公司)	-	100%	-	-	-	100%
Musonic Corporation (簡稱Musonic 公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (簡稱新凱公司)	-	64%	-	-	-	64%
Eic Holding Limited (簡稱 EIC 公司)	廈門宇詮複材科技有限公司 (簡稱宇詮公司)	-	100%	-	-	-	100%
	Promet International Co., Ltd. (簡稱Promet 公司)	-	100%	-	-	-	100%
XPT HOLDING CO., Ltd. (簡稱 XPT 開曼公司)	XPT INVESTMENT CO., LIMITED (簡稱XPT 香港公司)	12,220	100%	-	-	12,220	100%
	MAGGIO INVESTMENTS LIMITED (簡稱MAGGIO 香港公司)	1,500	100%	-	-	1,500	100%
	廈門新鴻洲精密科技有限公司 (簡稱新鴻洲公司)	-	100%	-	-	-	100%

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股份種類

109 年03 月29 日單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	90,820,000	9,180,000	100,000,000	上市股票

(二)股本形成經過

109 年 03 月29 日單位：股 / 元

				109	109	年03 月29 日單位：股/元	年03 月29 日單位：股/元	年03 月29 日單位：股/元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
69.07	1,000	2,000	2,000,000	2,000	2,000,000	創立股本	無	註1
71.11	1,000	10,000	10,000,000	10,000	10,000,000	現金增資 8,000,000 元	無	註2
72.08	1,000	30,000	30,000,000	30,000	30,000,000	現金增資 20,000,000 元	無	註3
73.12	1,000	50,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資 20,000,000 元	無	註4
75.10	1,000	60,000	60,000,000	60,000	60,000,000	盈餘轉增資 10,000,000 元	無	註5
78.11	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	每股金額變更、修章	無	註6
79.08	10	8,100,000	81,000,000	8,100,000	81,000,000	盈餘轉增資 21,000,000 元	無	註7
81.05	10	11,340,000	113,400,000	11,340,000	113,400,000	現金增資 32,400,000 元	無	註8
86.12	10	13,550,000	135,500,000	13,550,000	135,500,000	現金增資 22,100,000 元	無	註9
98.10	10	100,000,000	1,000,000,000	13,550,000	135,500,000	變更註冊資本額	無	註10
98.11	10	100,000,000	1,000,000,000	19,550,000	195,500,000	現金增資 60,000,000 元	無	註11
98.11	61	100,000,000	1,000,000,000	35,000,000	350,000,000	現金增資 154,500,000 元	無	註12
99.11	10	100,000,000	1,000,000,000	70,000,000	700,000,000	資本公積轉增資 350,000,000 元	無	註13
100.06	10	100,000,000	1,000,000,000	81,900,000	819,000,000	盈餘轉增資 119,000,000 元	無	註14
102.10	132	100,000,000	1,000,000,000	90,820,000	908,200,000	現金增資 89,200,000元	無	註15

82-
註 1 ： 69.07.11 六九建三字第 122337 號註 2 ： 71.11.04 七一建三字第 234050 號註 3 ： 72.08.04 經 ( 七二 ) 商字第 31772 號註 4 ： 73.12.27 經 ( 七三 ) 商字第 50491 號註 5 ： 75.10.01 經 ( 七五 ) 商字第 43396 號註 6 ： 78.11.17 經 ( 七八 ) 商字第 133002 號註 7 ： 78.08.22 經 ( 七九 ) 商字第 117665 號註 8 ： 81.05.11 經 (81) 商字第 108287 號註 9 ： 86.12.29 經 ( 八六 ) 商字第 126587 號註 10 ： 98.10.30 經授中字第 09833324010 號註 11 ： 98.11.19 經授中字第 09833473250 號註 12 ： 98.12.07 經授中字第 09835068000 號註 13 ： 99.11.01 經授商字第 09901245150 號註 14 ： 100.07.06 經授商字第 10001143660 號註 15 ： 102.10.22 經授商字第 10201213500 號

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

109 年 03 月 29 日單位：人；股

股東結構項次	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	2	6	35	2,368	99	2,510
持有股數	389,000	2,082,000	2,867,411	74,153,052	11,328,537	90,820,000
持股比例(%)	0.43%	2.29%	3.16%	81.65%	12.47%	100.00%

2. 股權分散情形

109 年 03 月 29 日單位：人；股； %

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至999	230	26,985	0.03
1,000 至5,000	1,730	3,214,437	3.54
5,001 至10,000	212	1,665,804	1.83
10,001 至15,000	59	739,476	0.81
15,001 至20,000	29	549,000	0.60
20,001 至30,000	49	1,251,590	1.38
30,001 至50,000	51	2,017,145	2.22
50,001 至100,000	41	3,176,702	3.50
100,001 至200,000	29	4,193,798	4.62
200,001 至400,000	25	6,470,657	7.12
400,001 至600,000	14	6,686,941	7.36
600,001 至800,000	7	5,068,945	5.58
800,001 至1,000,000	12	11,056,599	12.18
1,000,001 至2,000,000	17	23,619,655	26.01
2,000,001 至20,000,000	5	21,082,266	23.22
合計	2,510	90,820,000	100.00

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

109 年 03 月 29 日單位：股； %

股份主要股東名稱	持有股數( 股)	持股比例( % )
沈文振	9,654,182	10.63
朱東鎮	3,499,789	3.85
張桂林	3,005,846	3.31
甘美華	2,651,000	2.92
張富盛	2,271,449	2.50
沈貝倪	1,922,394	2.12
沈貝珍	1,666,110	1.83
沈貝珊	1,638,000	1.80
黃士珍	1,550,000	1.71
朱東燦	1,544,834	1.70

84-
最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
- (1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無此情事。
- (2)放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：無此情事。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

年度項目	年度項目	年度項目	107年度 (IFRS)	108年度 (IFRS)	109年3月 (IFRS)
每股市價	最高		107.5	190	142.5
	最低		79.7	104	85.8
	平均		87.27	144.63	120.94
每股淨值	分配前		55.71	57.97	無
	分配後		50.21	51.97(註1)	無
每股盈餘	加權平均股數		90,820仟股	90,820仟股	90,820仟股
	每股盈餘( 註 2 )		9.31	9.53	(註7)
每股股利	現金股利		5.5	6(註1)	無
	無償配股	無	無	無	無
		無	無	無	無
	累積未付股利(註 3)		無	無	無
投資報酬分析	本益比( 註 4 )		9.37	15.18	(註7)
	本利比( 註 5 )		15.87	24.11(註1)	無
	現金股利殖利率(註6)		6.3%	4.15%(註1)	無

註 1 ：民國 108 年度盈餘分派案尚未經股東常會決議。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7 ： 109 年第一季財務報表截至年報刊印日止尚未經會計師核閱及董事會決議，暫不揭露。
(五)公司股利政策及執行狀況

公司章程所訂之股利政策：

本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分派，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並於每年股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資本規劃情形，決議分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金額，決議分派之股東紅利不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積之淨額百分之二十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項股東現金股利之比率，得視當年度

實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議調整之。

本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：本公司 108 年度盈餘分配案，尚未經股東會決議，依據 109 年 3 月 10 日董事會決議通過之股利分配為每股配發現金股利新台幣 6.0 元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本年度未配發無償配股，故不適用。
(七)員工酬勞及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度如有獲利，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度

虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額再予以分派，方式如下：

  - (1) 員工酬勞百分之三至百分之十。

  - (2) 董事酬勞不高於百分之五。

  - (3) 餘額為股東紅利，由股東會決議分派之。

本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票酬勞之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
- 本年度 (108) 員工酬勞之估列基礎係依過去年度分配情形估列，
- 另依據過去年度配發董事酬勞；本期估列費用若與董事會或股東會決議時有所差異，則依主管機關函釋處理，於股東會決議年度調整入帳或重編報表。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：本公司 108 年度盈餘分配議案，業經 109 年 3 月 10 日董事會通過，

尚未經股東會決議，茲說明如下：

  - (1) 董事會通過配發員工酬勞 37,262 仟元、股東現金股利 544,920 仟 元、董事酬勞 28,204 仟元，與認列費用年度估列金額並無差異。

  - (2) 董事會通過之擬議配發員工股票酬勞佔本期稅後純益及員工酬勞 總額合計數之比例：未配發員工股票酬勞，故不適用。

  - (3) 配發員工酬勞及董事酬勞後之設算每股盈餘為 9.53 元。

盈餘分配議案業經股東會決議者：無。
前一年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之實際配發情形：
- 本公司 107 年度盈餘分配議案業經 108 年 5 月股東常會決議通過，
- 其中分派員工酬勞 41,242 仟元及董事酬勞 27,573 仟元，實際分派情形與股東會通過之盈餘分派案相符，且於 108 年 07 月 31 日全數以現金發放完成。
(八)公司買回本公司股份情形無此情事。
二、公司債（含海外公司債）辦理情形無此情事。
三、特別股辦理情形無此情事。
86-
四、參與發行海外存託憑證之辦理情形
```
 - 無此情事。
```
五、員工認股權憑證辦理情形
```
 - 無此情事。
```
六、限制員工權利新股辦理情形
```
 - 無此情事。
```
七、併購辦理情形
```
 - 無此情事。
```
八、資金運用計劃執行情形
- 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者之計劃內容及執行情形：
- (一)前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析不適用。
- (二)本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項不適用。
- (三)本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用。
- (四)本次併購發行新股應記載事項不適用。
伍、營運概況
一、公司之經營

(一)業務內容

    1. 業務範圍

       - (1) 所營業務之主要內容

          - 本公司主要業務為各種運動休閒產品、航太醫療產品、碳纖

          - 維、玻璃纖維製品、複合材料之製造加工、買賣、進出口貿易及 代理。

(2) 合併營業比重

單位：新台幣仟元

年度產品項目	107年度	107年度	108年度	108年度
	營業收入淨額	比率	營業收入淨額	比率
運動休閒產品	6,066,386	82.01	5,708,257	79.01
航太醫療產品	948,137	12.82	1,055,818	14.61
原材料及其他	382,980	5.17	460,824	6.38
合計	7,397,503	100.00	7,224,899	100.00

(3) 公司目前之商品(服務)項目
運動休閒產品：主要產品為碳纖維網球拍、羽球拍及壁球拍、複
87-

合材料自行車車架、前叉及把手、輪圈、複材安全帽、護膝及護頸等產品。

  - 航太醫療產品：主要產品為醫學影像診斷設備、手術室用床板 及配件、階梯斜平式無障礙平臺、外骨骼輔具、輪椅配件與齒 模校正器及社福車安全配件等醫療產品；另有空中巴士和波音 等商用客機之商務艙及經濟艙座椅關鍵結構組件、直升機之空 調管件、飛機空廚餐車組件以及內裝板材、政府國機國造計畫 之高級教練機次結構零部件等產品。

(4) 計畫開發之新商品(服務)
- 持續延伸運用自研自製熱固性及熱塑性複合材料於民生消費
- 精品、自動機械關聯複材手臂、無人機結構部件以及飛機內裝之各類板材及次系統組裝、座椅系統整合與商用客機機體結構及次結構件等。另外，各式高端醫療檢測及治療設備、汽車關鍵部件與外飾片輕量化之複材技術解決方案導入、以及大眾運輸產業相關複材結構件等產品。
產業概況
(1) 產業之現況與發展
- 複合材料產業之現況與發展：
  - 根據JEC官方發佈的最新數據顯示，全球複合材料的市場價
  - 值（包括最終部件加工）正在以每年7%的速率增長，到2020年預計達到1,628億歐元。其中，交通、能源、航空、防護及建築五大市場占據了全球複合材料市場價值的75%。

複合材料是新材料領域的重要組成部分，與傳統材料相比，複合材料具有：可設計性強、比強度比模量高、抗疲勞斷裂性能好、結構功能一體化等一系列優越性能，是其他材料難以替代的功能材料和結構材料，是發展現代工業、國防和科學技術不可缺少的基礎材料，也是新技術革命賴以發展的重要物質基礎，複合材料已成為新材料領域的重要主導材料。再者符合低碳趨勢的下一代輕量化材料-碳纖維(Carbon fiber)相比現有的大部分材料更輕更強，用它來取代鋁合金，可以降低30%的重量，這對於飛機和汽車與軌道交通等領域而言意味著更少的油耗和碳排放以及更好的經濟性。

根據相關研究資料顯示，碳纖維應用領域廣泛， 2010 年全球碳纖維需求量已達 4.27 萬噸，到了 2017 年全球碳纖維需求量求

增長至 8.42 萬噸，每年以 10 ％ ~15 ％的速度增長；未來這種增長態勢將會繼續維持。前述研究資料亦指出， 2017 年全球碳纖維理論總產能達到 14.71 萬噸，主要集中於美國、日本及中國三大地區，合計約佔總產能 63% ，超過六成；其中又以美國碳纖維理論產能 3.86 萬噸最大，約佔 26% 。雖然中國在碳纖維的發展相對較晚，隨著碳纖維企業的成長， 2017 年的理論產能已達到 3.48 萬噸，相較前三年增長 6.7% ，產量也從 3,200 噸增加到 5,500 噸，預期 2022 年碳纖維產量將超過 1 萬噸。

碳纖維主要應用以工業設備 ( 包括風能和汽車 ) 、飛機產業及體育休閒用品為主，佔了碳纖維使用的 90% 以上。需求增長驅使全球碳纖維生產企業紛紛擴產。全球最大的碳纖維供應商東麗， 2018 年產能已達到 5.2 萬噸，計劃於 2022 年將年產能提高到 6.2 萬噸。東麗亦在 2018 年初斥資約 1,200 億日圓收購荷蘭 TenCate Advanced Composites (TCAC) 碳纖維複合材料廠商，期望藉由積極投資以維持競爭力。另外三菱化學收購 SGL 公司在美國的工廠，計畫將年產能提高到 1.43 萬噸水準。台灣則以台塑為全球第五大碳纖維製造商，產能佔全世界 6.9% ；另外在中國也有多家企業已建設或正在建設碳纖維原絲和碳化裝置。預估 2020 年，日本生產的碳纖維產量將佔世界總產量的 18 ％，美洲國佔 25 ％，歐洲佔 22 ％，中國佔 14 ％，其他地區佔 21 ％。

日本是複合材料強國。亦是世界碳纖維的主要技術及產能供給國，製品應用多樣而且技術及品質水準相當較高。引領技術的各專業廠亦十分重視FRP在工程方面的各項應用，包括應用高比例的運輸器材、建築結構、大型石化管件及容器、電子商品、消費性商品、風力發電、船舶及航空等主要應用領域。因應市場趨勢及材料科技與機械設備的提升的，皆關注於未來新型熱塑複合材料(TPC)和奈米複合材料(Nano composite)的新應用。

中國廣大的市場吸引了國外一些知名複材企業入駐，例如 Hexcel、Gurit、Vestas、RTP、Alcan、Menzolite、空中巴士、 Samtechap、Huntsman等，紛紛在中國建廠或擴產，均取得良好的效益。

印度在複合材料方面也蘊藏著不可忽視的增長潛力，近幾年，印度複合材料工業發展速度較快，尤其在風能、鐵路、汽車、石油、天然氣、建築業、化學等產業的帶動下，印度對複合材料的需求越來越大，市場前景非常廣闊，預計年均複合成長率達到17%，其中汽車應用領域的快速發展將帶動印度複合材料行業成長。

運動休閒產業之現況與發展：

在網球運動方面，美國、歐洲及日本為主要消費市場，此三大市場約佔整個網球運動市場的 80% ，其中品牌大廠已在消費者心中建立品牌優勢，前四大世界知名品牌如 Wilson/Babolat/Head 三大品牌加 Yonex 擁有 70% 的市場佔有率，職業網球協會 (Association of Tennis Professionals,ATP) 及女子網球協會 (Women ＇ s Tennis Assocaiton, WTA) 排名前 50 名之專業選手幾乎 90% 以上使用此四大知名品牌產品。因市場格局及品牌商的絕對領導地位，網拍製造商以自有品牌進行行銷者甚少，大都採取代工生產的 OEM (Original Equipment Manufacturer ， OEM ）運營模式，在累積三十多年來的製造經驗後，現碳纖維網拍製造商擁有很強的產品研發能力、豐富的產品製造經驗和完善的品質管理系統，基本形成品牌商擁有絕對的市場優勢而製造商擁有絕對製造優勢，全球超過 60% 的碳纖維網球拍係由台灣 OEM 工廠生產。

在自行車方面，台灣自行車產業近幾年市場變動大，受到關稅影響，從 2015 年整體（含成車、零件）出口值首度突破 30.55 億餘美元的最高峰時期，卻在短短兩年間量縮近 4 成、值跌近 3 成， 2017 年整體出口成績明顯呈現「成車弱、零件強」的態勢。 2018 年台灣自行車成車總出口量為 221 萬餘輛，較 2017 年同期減少 6.72% ；出口總值 14.77 億餘美元，成長 11.36% ；平均達單價 668.42 美元，大幅成長 19.39% 。其中，出口美國的自行車數量較 2017 年成長 10.24% ，出口歐盟的量則衰退 14.09% 。 2018 年台灣自行車零件出口值 13.59 億餘美元、成長 11.25% 。成車與零件出口值合計 28.36 億美元，比前一年增加 11.31% 。 2019 年台灣自行車成車總出口量為 212.5 萬餘輛 , 較 2018 年同期減少 3.85%; 出口總值 13.41 億餘美元 , 下降 9.23%; 平均單價 631.03 美金 , 與 2018 年同期減少 5.59%. 其中 , 出口美國的自行車較 2018 大幅成長 34.38%, 出口歐盟的量則衰退 10.66%.2019 年台灣自行車零件出口值 14.12 億餘美元 , 成長 3.9%. 成車與零件出口值合計 27.53 億美元 , 比去年減少 2.9%. （資訊來源：台灣自行車輸出業同業公會）

隨著節能減碳與技術上不斷突破，電動自行車在全球市場都有不錯的銷售表現，尤其是歐洲市場，去年更呈現大幅的成長態勢。環境友好與綠能產品將持續主導自行車發展並朝向以 2 輪替代4 輪。2018 年台灣電動輔助自行車出口28.6 萬餘輛、較2017 年成長57.92%，出口值3.77 億餘美元、增加52.74%，

平均單價1,319.20 美元、微減3.28%。台灣電動自行車出口前五大市場依序為荷蘭(7.6 萬輛)、美國(5.8 萬輛)、德國(4.2 萬輛)、英國(2 萬輛)、西班牙(1.3 萬輛)。因消費習慣的改變及電動輔助自行車的性能提升，吸引了銀髮族甚至年輕人的喜好。2019 年台灣電動輔助自行車出口64.4 萬餘量,較2018 年成長124.96%,出口值8.63 億餘美元,增加128.5%,平均單價 1339.43 美元,微幅成長1.57%.台灣電動自行車出口前五大市場依序為歐盟(44 萬輛),荷蘭(23 萬輛),NAFTA(14.4 萬輛),美國(13.2 萬輛),德國(5.0 萬輛).（資訊來源：台灣自行車輸出業同業公會）

全球一般腳踏車市場過去三年銷售總量下滑約10-15%，但單價持續上揚，主要是變速系統/煞車系統等配件創新與複合材料化，如登山車後三角/輪圈，大量用碳纖維取代鋁合金。在一般腳踏車市場下滑情況下，取而代之的電動車每年有超過20% 的成長。電動車主要市場還是歐洲，美國市場還是受各州電動車法規影響，尚無法大量成長，但未來市場是可預期。美國各州E-BIKE 法規狀況，完全合法可以上路約9個州，禁止的約17個州,其餘的州是有條件地接受與不接受。目前本公司自行車主要客戶銷售第一名的車系也是電動車，該客戶非常積極開發和銷售電動車，電動車預估年成長率可望達25%以上。電動輔助自行車仍是主流產品,將持續關注電動智慧騎行(E-mobility)的發展趨勢，如自行車持續電動化和電子化，從驅動系統、電池技術到無線連接、數位化、電動滑板車等。CONEBI表示到2025年將達到700萬輛,意味著市場將在接下來的5年內翻倍成長。

據歐洲統計局（Eurostat）公佈的2019前九個月數據明顯指出，台灣正努力超越中國作為歐盟最大自行車供應商的角色。台灣的自行車產業因迅速電動化而成功轉型為電動自行車產業，此可由Eurostat的數據看出，因為台灣出口至歐盟的數量正加速成長。其進口數據清楚顯現自中國進口至歐盟與自台灣進口在數量上的差別。歐洲統計局於該期間的數據可看出從去年一月中開始實施的反傾銷措施成效。尤其對比2018年的進口數據為80 萬輛電動自行車時更是明顯，去年前九個月大幅下滑至92,000 輛，代表去年整年度自中國的總進口量僅會有大約10萬輛。歐盟自去年一月中開始針對中國電動自行車徵收反傾銷稅及反補貼稅之後，包含入門款至高階款，還有一般250瓦車款及高速電動輔助自行車。歐盟委員會也針對企業規定特定反傾銷稅額，像是 Bodo Vehicle Group為73.4％、Giant Electric Vehicle為24.6 ％，多數中國電動自行車出口商則徵收33.4％的反傾銷稅。

前十大供應國家 :

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從該數據亦可看出，台灣及設廠越南的台灣企業（如A&J）正逐漸取代中國作為歐盟最大電動自行車供應商的角色。2018 年臺北自行車論壇恰巧也指出台灣自行車產業正在轉型成為電動自行車產業。2019年前九個月臺灣共出口289,000輛電動自行車至歐盟，較前年同期增長89％(資訊來源：Bike Europe Feb. 27, 2020)

全球經濟穩定發展的前提下，安全帽需求與機車產量成正比。歐美傳統市場穩步有升，各大品牌積極開拓新興市場，加上東南亞國家如印度，越南，中國的經濟高度發展國民所得提高並經政府安全政策規範下，加大了安全帽產品之需求。

2018年8月中國市場開始強制性3C的要求使AGV，SHOEI等高端品牌投入認證3C（測試GB法規），同時針對賽車專用的國際機車聯盟FIM(Federation Internationale De Motocyclisme）測試要求也提上議題，MIPS (Multi-direction Impact Protection System，多向衝擊保護系統) Rotation測試也開始初具測試法規並且全球已有12家測試機構和安全帽生產商已開始投入使用。按照歐盟的預案，ECE22.05 將在現有基礎上2021/1 月對新版 ECE 22.06進行發佈，法規中將加入多角度測試，測試點增加，鏡片光學標準提升，帽殼破裂測試等。而為了符合安全強度與輕量的需求，碳纖維就扮演了不可或缺的角色。而且很多以經營車衣起家的品牌，由於他們車衣的忠實消費者也期待有同品牌的安全帽，追求＂家庭系列＂的感覺，因此車衣品牌商也積極想擴充產品系列，增加了＂安全帽＂的項目。

消費者對個性化的追求越來越強烈，尤其是歐美定制文化的推動，使得消費者不想僅僅局限在頭盔的幾個固定式樣中，運用頭盔上個性化的彩繪花色展現自我。此外智慧安全頭盔還可以配合地圖進行即時路況更新，帶上即時街景、天氣狀況、輪胎氣壓監控，事故自动呼救以及加油站提醒和油價資訊即時更新等。

航太醫療產業之現況與發展：

科學技術在醫療衛生領域的應用促進了人們健康水準和生活質量的日益提高。於此同時，中產階級增加、人口老齡化也已經成為一個全球性現象。由於老年人大多患有各種慢性病，因而人口老齡化導致了醫療需求的快速增長和醫療費用的急劇上升。以2017年為例，全球共有5,600萬人死亡，其中70%以上的人死於非傳染性慢性病，最大的單一殺手則是心血管疾病，即跟心臟和動脈有關的疾病，每3個人當中就有1人死於與心血管有關的疾病。

醫療產業始終呈現穩定高成長的發展趨勢，醫療支出增長甚至超過GDP增長且醫療產業也不會隨著景氣變化而造成整體醫療產業有大幅度波動，依據Fortune Business Insights機構報告指出，由於醫療需求不斷增長(包含影像需求量)與醫療政策日趨完善，全球醫療顯影設備市場將呈現溫和成長。市場規模將由 2017年的300億美元增長至2025年的440億美元；年複合增長率約為4.6%。醫學影像診斷設備是對人體以非侵入方式取得內部組織影像的技術與處理過程，隨著醫療設施技術的提高，全球的CT 掃描床已都採用碳纖維複合材料，充分利用它的輕質高強，靈巧且具有特殊功能的性能。碳纖維床板作為醫學影像診斷設備之重要零組件, 已受到醫療器械和生物材料方面受到廣泛的重視，亦成為碳纖維複合材料應用的一大領域。目前歐美與新崛起的中國首要醫療影像診斷設備商，皆是本公司服務多年之客戶。因應市場競爭趨向白熱化，各客戶皆在供應鏈整合與產品創新上持續深耕，包括：共同設計與開發，以達到創新結構設計與降低製作成本等，以更良好的服務客戶與取得更高的市佔率。

自2019年底起，嚴重新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19)於全球大流行，疫情持續擴散升級，推升醫療設備需求成長。其中CT 掃描作為臨床診斷肺炎之標準，同時可攜帶式DR(X-ray) 也適合作為醫院診斷與追蹤病患狀況的設備，對於疫區醫院的檢查式，有舒緩檢驗工作量的效果，因此醫療影像設備供不應求，短期間內暴增大量訂單。

另一方面國際航空運輸(IATA)表示與2019年相比，今年全年因疫情影響旅客需求(RPK客運收益公里數)將下降，其中，Q2 將下降65%直到Q4時降幅將所小至10%，在航空公司面臨需求下滑與財務困境的挑戰下，未來恐削減支本支出，短期恐面臨新飛機或換裝需求下降，但仍需持續關注。

長期來看航空產業是典型資本、技術、經驗和勞力密集的高價值產業，世界各國政府無不全力支持此一產業永續發展。空中巴士公司預估全球航空交通量在未來20年將以每年4.4%複合成長率快速增長，需要新增製造至少37,400架客機及貨機滿足交通量需求。其中，亞太市場未來需求的飛機交運量為全球之冠，約占42%，北美及歐洲則占35%。波音公司亦提出其預測，未來20 年全球飛機需求量為42,700餘架，總產值高達6.3兆美元；若再加上航空服務市場的產值，未來20年全世界航空市場總產值將高達15.1兆美元。

因應國際民用航空工業訴求節能減碳、飛行器減重及降低製造污染等環保趨勢，各國際大廠對飛機機體、發動機與系統等都有較為創新之突破。發動機則由原來的傳統發動機轉變為環保節能發動機，系統部份則從傳統式類比儀表提升為電子儀表，而機體部份由以往之金屬材料演進為複合材料。其中，波音公司的 B787 與空中巴士公司的 A350 ，複合材料的應用占飛機總量約 52~57% ，所佔比例已經超過金屬材，多由非金屬材質之碳纖維複合材料取代傳統金屬材質之鋁合金材料，將可節省航空公司營運成本。

基於相同的減重以降低燃油營運成本的觀點，新世代商用客機座椅已大量採用輕量化材料設計，包括客艙編織物、照明燈具、餐廚系統及客艙娛樂系統等整體內裝對於選用複合材料所帶來的貢獻並不亞於機身結構件。依據空中巴士公司及波音公司均預測未來 20 年交機量達 37,000 架以上，又航空公司平均每 4 到 8 年會進行改艙更換座椅，改艙座椅需求為新飛機的 1.5 倍，預計將有近 2,000 萬張座椅的需求。再以 2019 年全球商用航空座椅整體市場產值超過 70 億美元來看， Marketsand Markets 機構對市場預測，未來航空座椅市場將以每年 8% 成長，預估至 2027 年將達到 120 億美元規模。

根據波音及空中巴士官方資料統計，截至 2020 年 2 月底，兩大航空龍頭所有商用客機已訂未交數量高達 13,237 架，以機艙座椅平均數量計算，將會有 2,213,500 座需求量。依照兩家公司每年平均交貨數量約 400 架機左右計算，這些訂單需要超過 10 年才可消化完。除了新商用客機需求外，尚不包括各航空公司機艙座椅汰舊換新需求，由此資料顯示出未來 20 年內本公司在航空產業發展的相關產品確實具有利基所在。由於航空業受疫情影響，將持續關注後續訂單變化。

表一：波音截至 2020 年 2 月已訂未交統計表

型號	737	747	767	777	787	Total
未交付數量	4,540	17	90	379	541	5,567
新機座椅數	681,000	8,500	27,000	132,650	162,300	1,011,450

資料來源 : 波音官方網站資料。

(https://www.boeing.com/commercial/#/orders-deliveries)

表二：空中巴士截至 2020 年 2 月已訂未交統計表

型號	A220/A320	A330/A340/A350	A380	Total
未交付數量	6,756	905	9	7,670
新機座椅數	1,013,400	181,000	7,650	1,202,050

資料來源 : 空中巴士之官方網站資料。

(https://www.airbus.com/aircraft/market/orders-deliveries.html)

高性能熱塑性複合材料 (TPC) 產業之現況與產品發展契機： 2015 年起全球複材業界重要技術論壇及展示 -JEC 展，已陸
續聚焦並提出新一代的複材科技，高性能熱塑性複合材料 (TPC) ；其創新應用、新思維，歷經 3-4 年的開發，已從概念、模型、應用及整合逐步建構出新產業鏈模式，包含上游石化廠、中游具備熱塑性複合材料預浸材或板材製造商，以及後端熱塑型、坎射加工下游商。應用層面包含汽車產業、消費性電子商品、輕量化結構需求的薄殼商品及各式內衝擊性要求的商品上，並致力於智慧化生產及朝向工業 4.0 的理念邁進，此整合技術可將複合材料應用產業推進至高精度、高產速的新境界；產業界對此領域給予高度期待，更讓複材應用及滲透，朝向新的契機。延續 2015 至 2019 年，熱塑複材仍為 JEC 法國展的重點主題，一
連串從基材、預浸材及強化板材，搭配新的加工設備、新製程的技術，整合產業界高度自動化發展，已漸漸成形成新的生態圈，對於更具耐化性、耐溫性或量產規模化產業，已成為新的關注焦點，其中包含航空業界、電動動力汽車與消費型電子設備結構。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上遊	中遊	下遊
碳纖維製造業化工原料製造業金屬製造業	運動休閒產品製造業航空及醫療零組件製造業高性能熱塑性複合材料(TPC)	品牌商運動休閒器材通路業商用客機座椅及內裝系統組裝廠醫療設備系統組裝廠消費性電子商品ODM /OEM廠商

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----- Start of picture text -----

台麗朗、福懋
中游:拓凱
上游:南亞、長興化工
商用客機座椅
自行車架
上游:台塑、中油
下游:拓凱、新凱、宇詮
核磁共振影像器材
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(3) 產品之各種發展趨勢
運動休閒產品

運動休閒產品方面，目前碳纖維材料已從釣魚竿和高爾夫球棒推廣到網球拍、羽毛球拍、高爾夫球杆、冰雪運動器材、水上運動器材等方面，需求量穩定成長。其中自行車、高爾夫球杆、網球拍和釣魚竿是體育用品用碳纖維複合材料的主要支柱產品、約占運動休閒產品的 80% 。

在自行車方面，隨著互聯網時代的到來，跨領域的技術融合和跨領域的競爭，都將是未來社會的主要趨勢。物聯網、 3 D 列印、智慧製造這些新技術將應用於自行車中。同時市場競爭與營銷方式改變，牽動自行車發展。公路車碟刹沸騰多時，國際自行車聯盟 (The Union Cycliste Internationale ,UCI ) 於 2017 年已全面正式開放賽事使用，成為主流車型。因此在碟煞車款上將會大量應用複材輪組。 E-bike, 特別是 E-MTB 在歐洲車店銷售已淩駕傳統登山車 (Mountain Biking, MTB) 或取代高階車種 , 將是自行車市場未來主力賣點與成長基點。另網路銷售模式的進化 (B2B2C) 將改變自行車品牌競爭態勢的營銷模式。

順應世界潮流， 2019 年主推 “ 輕型電動車及電機系統 ” 及

“ 智慧騎行 ” ，達方電子、映興電子、新普科技等重要科技公司參與，與通訊產業結合，齊力建構通往全球電動自行車市場的完整生態鏈，加上智慧裝置及系統服務的應用，將自行車系產

業全面推進至 IoB （ Internet of Bikes ）的新世代，探索電動自行車進入市場後，對未來智慧運輸（ e-mobility ）藍圖之全新想像。（資訊來源：自行車會訊第 266 期）。全球自行車產業發展四大趨勢為輕量化、電動化、智能與聯網化及共用與服務化。其中電動化與聯網化為目前各大自行車廠發展主要方向，並在自行車聯網部分有許多新創企業加入展開各項應用，提供整車廠客製化相關解決方案；輕量化與共用與服務化則為零組件廠與相關服務營運商發展目標。

隨著材料技術的不斷進步及成熟市場行銷的刺激需求，運動休閒產品除了要求更高的功能提升外也對外觀設計提出了更多的需求，每個品牌都在訴求 “ 看得見的技術 ” 研發，除了各類造型及多樣化複合材料使用外，也增加了電鍍等表面處理工藝及彩色鐳射、３Ｄ標、燙金銀等製程工藝的研發應用。另外，運動休閒產品結合連網功能的智慧化 (smart 化 ) 趨勢，也為這個產業注入發展的新契機。

航太醫療產品

航太技術發展日新月異，飛機零組件已經由金屬材質轉換為非金屬強化材質，波音公司新開發之 B787 大型客機，全機總重量約 52~57% 採用碳纖 / 玻纖之複合材料，專供 B787 使用之 GE 公司 GEnx 引擎，也大量採用複材葉片產品。且航空內裝複合材料市場穩健增長，來自於新機需求外，及現有飛機客艙升級，預估 2018 年至 2023 年複合年均增長率 6.89% 。

醫學影像診斷設備是對人體以非侵入方式取得內部組織影像的技術與處理過程，除了 X 射線以外，還有其他的成像技術如醫療影響設備核子醫學 (PET) 、超音波掃瞄儀、電腦斷層攝影儀 (CT) 、核磁共振影像器材 (MRI) ，由於碳纖維具有 X- 光透過率高，損耗率低，優異的力學性能，化學穩定性，與人體的生物相容性，無毒無味，隨著醫療設施技術的提高，越來越多的醫學影像診斷設備採用碳纖維複合材料（高端心血管床板， C 型臂，乳腺機），充分利用它的輕質高強，靈巧且具有特殊功能的性能，已成為碳纖維複合材料應用的一大領域。

醫療輔具與配件基於強度與重量的考量，複合材料的應用也相當廣泛。世界各國對節能減碳的意識提高，例如：歐盟對降低碳排放的目標，連帶對救護或社福車等需承載醫療器材的產業有所影響，進而有複材化的必要性。

(4) 競爭情形
運動休閒產品

本公司係最早投入碳纖維複合材料網球拍、自行車及安全產品的廠商之一，與其他後進競爭廠商比，本公司客戶群體更完

97-
```
 - 整，與世界各產品之主要品牌商均有多年的緊密合作關係，多年 的製造經驗累積難以超越之開發技術能量，成為 OEM 工廠中少 數擁有 ODM 研發能量之合作夥伴，而本公司持續在產品創新及 技術研發等部份不斷精進，已建立同業無法在短時間追上之競爭 優勢。
```
- 航太醫療產品
  - 因醫療產業特性關乎人體生命健康與安全，在產品品質要
  - 求上比一般產品更高，且產品皆需經認證通過後才可上市銷售；隨著醫療改革投入持續增長，越來越多的競爭廠家開始擠入醫療器械產業，除了已經成熟的歐、美及日本競爭者之外，目前中國也陸陸續續出現競爭者。
  - 飛機座椅的市場雖然有許多新進者，但是在高度客製化需
  - 求、認證法規趨嚴、交貨快速等條件受限。拓凱目前仍擁有航空座椅的高市占率，技術創新、服務與自製材料是最大的競爭優勢。
技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次及研究發展
- 運動休閒產品

本公司生產之運動休閒產品，除了要質輕及堅固耐用外，還要符合人體工程力學及仿生學原理，以適應市場消費者的健身 / 競技 / 娛樂的要求。開發過程主要依先期產品品質規畫，（ Advanced Product Quality Planning APQP ）及失效模式與效應分析（ Failure mode and effects analysis ， FMEA ）的流程進行。本公司自行研發與生產預浸材 (prepreg) ，針對不同產品有不同之樹脂配方以呈現產品對強度、剛性、韌性之要求，並同時掌控預浸材之品質，在業界已被公認為技術領先者之一。近年來更因熱塑材料的基礎配方與成型工藝的精進，更提供客戶產品規格多元的選擇，並創造熱固與熱塑複材的異質特性相輔的混和式複材技術。

航太醫療產品

本公司生產之商用飛機內裝配件均滿足客戶之規範以及相關的國際法規規範。如滿足航空領域的 FAR （聯邦航空規則 ( 美國 )Federal Aviation Regulation ， FAR) (Part25) -- 飛機內裝飾材料規範， ASTM （ American Society for Testing and Materials ， ASTM ）強度測試規範， HIC (Hydrogen Induced Cracking ， HIC) 測試。開發過程主要依先期產品品質規畫（ Advanced Product Quality Planning ， APQP ）及失效模式與效應分析（ Failure mode and effects analysis ， FMEA ）的流程進行；並於 2007 年獲取 AS9100 航空工業質量體系認證，以及 2014 年與 2017 年陸續取得 NADCAP 複合材料特殊製程與超音波非破壞性檢測之認證。

本公司持續透過工程能量提升專案以推動製程自動化，引

進了機械手臂、自動點膠和自動裁切等機器，藉由自動化製程減少工時和降低人工成本並提升品質穩定性和生產效率，改善後段整修加工製程；另者，開創了快速打樣的模式，大大提升了原型樣品製作的效率。整體而言，已大幅提升航太椅背專業生產廠的形象。

另一方面，由於國際大廠尋找替代材料商源的需求，本公司也積極配合中國與歐美大廠研發熱固與熱塑的材料配方，並透過本身實驗室建立的材料測試能量與客戶提供材料規範的要求標準；目前也已成功完成多項的材料配方開發，未來將積極配合客戶材料取證的程式，積極參與航空原材料市場。

本公司生產之醫療用品致力於以更低的成本、低鋁當量設計、朝更加安全的方向發展；為全世界更多的人提供更優質的服務。產品開發過程主要依先期產品品質規畫（ APQP ）及失效模式與效應分析（ FMEA ）的流程進行。此外，本公司更進一步透過 CAE 模擬分析與積極參與產品設計，得以提高開發成功率、縮短開發週期與降低開發成本方面。

高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP) 複合材料應用

2014 年拓凱以自行研發的高性能熱塑性 (TPC) 工程塑膠複合材料正式於市場中推廣，擷取其物性、化性、熱特性及電磁等特性，改善傳統熱固性複合材料並的低產率、細微結構製程的限制，整合出高度自動化、高量產的製造特性，藉由熱塑性複材可塑性 (Thermoforming process) 彈性，已接軌各產業，涵蓋原運動器材產業、特用醫療產業及消費性電子產業，近期已進入多個終端品牌 ( 其中包含全球知名消費性電子商品品牌 ) 新機種的量產佈局中。

此產品屬性藉由特殊選材設計，結合各尖端塑膠科技，如射出 (Injection) 、擠出 (extrusion) 等單元科技，結合機器人、手臂，已與合作夥伴開發出單元化程式，整合性或混和式新製程 (Hybrid molding) ，使產品之表面結構薄殼與內部流道、補強及特徵機構孔位，藉由塑膠的機品熔接特性或流動特性於閉合模具內一次工法成型。

加上強化自行研發高性能熱塑性複合材料 (TPC) ，依據產品應用特性及需求，已開發包含泛用塑膠 (CP) 、工程塑膠 (EP) 及高等工程塑膠 (AEP) 為基材的連續纖維複合熱塑性材料及其應用，藉由各類塑膠以纖維補強探索其機械特性、光學特性、電磁特性、耐熱特性、耐化性及適用溫度特性，依據標準 ASTM 、 ISO 等標準及規範，建構各項高性能 TPC 特性資料庫，並逐一展開設計驗證、工程驗證；已實施導入自動化製程、線上品質監測系統、

環保水刀切割，來達到生產效益提升、穩定品質的供應，亦成功導入規模消費性電子商品結構、高度光學結構特性需求的醫療影像元件上及將該材料具有前瞻性的絕溫特性展現於民航機內部食物運載餐車上。

(2) 研究發展人員與其學經歷

	109 年03 月31 日	109 年03 月31 日
項目	合併人數 (人)	比例( % )
碩士以上	38	8%
大專	297	62%
高中(含)以下	143	30%
合計	478	100%

(3) 最近五年度每年投入之合併研發費用與開發成功之技術或產品 投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

年度項目	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度	108 年度
研發費用	368,651	378,612	390,039	378,300	371,965
營業收入淨額	6,650,841	6,216,494	6,315,548	7,397,503	7,224,899
研發費用/營業收入	5.54%	6.09%	6.18%	5.11%	5.15%

開發成功的產品：

A. 運動休閒產品
97 年開發 K-Factor 技術，應用 4D 碳布結合 Nano 材料在球拍上，提升球拍的控球感。
97 年輕量化 900g 路跑車車架及點加熱 Co-Cure 車架黏著製程。
98 年開發鎢纖維纏繞碳纖維的技術（ GT Technology ），提升球拍在剛性硬度和力量方面的特性。使拍框更穩定 , 抗扭性更好，從而獲得更精準的擊球和靈巧性。
98 年三次元立體預型芯軸搭配高溫乳膠氣袋、車架內埋鐵氟龍管內走變速線製程及完成高 Tg 樹脂開發，運用於碳纖碟剎座設計。
99 年開發玄武岩纖維技術（ BLX ），提升球拍的手感舒適。
度及 power
99 年輕量化 1950g 全避震登山車車架。
100 年輕量化 740g 路跑車車架、 980g Hardtail 登山車車架。 101 年台中廠導入纖維輪圈覆蓋。
100-
102 年導入全碳自行車輪圈生產。 TP 板材於 3C 產業推導應用。

103 年廈門廠 Specialized 專線去年 11 月完成 AS9100 認證，自行車零件生產導入航太級品質管理系統。 104 年技研中心開發免補土自行車前叉的新製程

成功開發全碳纖維汽車部件，並提供 40 組供客戶做進一步實車測試。
高 Tg 環氧樹脂運用於公路車輪圈產品生產，提高耐熱性防止煞車燒框。

SJ FSR 全避震車運用 SWAT 技術（ Storage 、 Water 、 Air 、 Tools ），開發下管工具盒。

第一個大陸品牌“ 騎記＂的第一款公路車的開發

105 年實驗室通過 TAF(ISO-17025) 認證

開發 Cortex inside 系統，全面取代舊的 Cortex 系列，球拍功能不變，年節省成本 150 萬
在複材球拍的基礎上引入Metal Letter，全面提升球拍質感。
成功開發模內加熱搭配抽真空成型技術，運用於車架成型。

建立車架組組裝能量，為Specialized組裝路跑車車架組和登山車車架。

106 年廈門安全帽廠成功開發出磁鐵機構取代螺絲固定帽舌，實現帽舌快速拆裝的歷史性重大變革。
廈門安全帽廠成功開發出Hybrid通風配件，複材碳布外觀與射出工藝相結合，既有複材的強度和外觀效果，又有射出的機構功能。

公司第一款碳纖E-Bike成功開發進入量產。

新產品開發：複材龍舟船槳、背包架、雪地靴等產品。吸震材料運用於複材結構發明專利申請通過，並成功與球拍客戶共同開發運用於網球拍。

107 年開發管狀複材產品預定型工藝及智能化生產設備。運用歐洲廠商的先進複合材料 C-ply 到新款球拍的設計中，大幅提高球拍的操控穩定性。

採用模內加溫快速成型法開發工業安全帽產品。跟世界知名品牌客戶共同研發生產高性能超輕碳布安全帽，較業界類似安全帽輕了 300g 以上，並獲得 2018 德國 iF & Red Dot 兩項設計大獎。

新一代運動用品用樹脂配方導入粗胚生產，有效提升粗胚良率。

用於自行車座管生產使用的 S-glass prepreg 開發完

101-

成，有效提升騎乘舒適性。熱塑性複合材料 (TPC) 應用取得客戶及產業適用的負責任商業聯盟（ Responsible Business Alliance ，簡稱 RBA ）（前身為電子行業公民聯盟（ Electronic Industry Citizenship Coalition ，簡稱 EICC ））行為準則認證通過

熱塑性複合材料 (TPC) 組合取得，全球 UL/cUL 認證組織的檔案規格歸檔，授權代碼為 E500137 。

108 年與世界知名品牌客戶 Specialized 合作，開發公司第一款碳纖路跑車 E-Bike 並進入量產。
開發並量產碳纖維和玻紗的高檔工業安全帽（升降機及工地用）。成功投入上下層結構碳纖維越野帽。射出帽殼內埋尼龍通過 DOT 測試。
管狀複材自動卷制機開發完成並投入量產。配合世界知名品牌客戶，共同研發出一款兼具高彎矩和低扭矩，將靈活性和穩定性革命性的融合在一起的網球拍。高吸震型安全帽殼設計，取得台灣新型專利。通過 TAF(ISO17025) 實驗室認證證書延展，認證項目由 4 項增至 8 項。

應用於工業產品之熱入熱脫樹脂配方開發完成。

B. 航太醫療產品
97 年高階 CT 醫療床板的開發，使得公司榮獲 GE( 通用電器 ) “ ” 。
頒發的技術創新獎
97~98 年開發美國航空公司用之經濟型椅背，在輕量化上更上一個臺階。
98 年輪椅斜板開發，採用 “ 三明治 ” 的結構設計，滿足日本 JIS 標準的需求。
99 年開發美國航空公司用之經濟型椅背（第二代），在輕量化及椅背強度上均達到更高的跨越。
99 年輪椅斜板，輕量化的設計取得成功，標誌著在該系列的產品上，由 OEM 向 ODM 轉變。
100 年輪椅斜板輕量化系列型號延續開發； CT 設備高端床板的開發，在滿足高剛性及掃描影像要求的同時， CT 與 Nuclear 的結合， CT 與 PET 的結合。
101 年開始和 Sogerma 合作開發商務艙座椅市場，結合 2D 和 3D 最精簡設計概念，提供給乘客最舒適的空間。
102 年新一代耐燃環氧樹脂研發通過 FAR25.853 阻燃測試。 103 年承製 Honda Aircraft Co 小型商務噴射機 HondaJet 的襟翼、機翼根部後掠角及航向穩定鰭等次結構件。
104 年投資商務座艙三明治板材結構相關設備與製程認證。
102-

新一代耐燃環氧樹脂開發運用於經濟艙座椅。新一代酚醛樹脂配方完成開發，整體特性提升 20% 。 ( 特性包含儲存性、操作性、強度與耐燃特性等 ) 航空產品，與 Stelia 成功開發 A350 豪經艙座椅系統。醫療產品，與 GE 公司合作，成功開發一款小型的迷你 C 臂 X 光機 (MINI C-Arm) ，此款產品為首次由金屬複材化 ( 全球首發）。

        - 105 年 完成航空級編織布含浸設備之建置。

        - 開發完成聚碳酸酯基無鹵耐燃碳 / 玻纖板材 ( 符合工 業 / 航空要求 ) 。

        - 取得經濟部科技研究發展專案產業升級創新平臺創 --

        - 新優化輔導計畫項目 航空商務艙座椅高階複材結 構開發計畫。推動全新自主內裝耐燃配方與預浸料 國產自製並積極配合客戶投入新世代商務艙的複材 管件 / 板件結構模擬設計與開發。

        - 106 年 新一代耐燃酚醛樹脂成功運用於航空新產品開發 ( 氧 氣罩 ) ，符合航空規範及客戶要求。

        - 107 年 高性能熱塑性材料通過醫療影像大廠認證，成功將 新材料商品化，切入醫療顯影市場。 參與政府國機國造計畫高級教練機之次結構零部件 及複材開發與製造。 與歐洲飛機內裝大廠共同開發豪華商務艙零件複材 化。

        - 108 年 切入全球飛機座椅大廠次組裝，提供一站式高附加 價值解決方案。

長、短期業務發展計畫
(1) 短期業務計畫
- 運動休閒產品
  - A. 在既有產能規模下，擴大公司在中高檔市場優勢，調高高附加價值產品銷售比重，並深化 OEM 中的 ODM 能量，提升客戶的依賴度和產品附加價值。
  - B. 積極做好產銷規畫，用高質量的產品與有競爭力的價格來服務好現有客戶並與其共同成長。
  - C. 延伸既有客戶新型號開發。
  - D. 推動創新產品與專利保護。
  - E. 佈局東南亞生產基地，靠近成車供應鏈，規避貿易規則風險。
- 航太醫療產品
  - A. 更積極參加專業展覽尋找合適的新生意機會，包括商務與頭等艙複材化技術方案，以及切入座椅次組裝，並提升異質材料
103-

與複材結合設計能量，提高客戶一站式消費的高價值服務水準。

  - B. 配合中國十三五計畫，政府補助低端醫療設備購買，就地設計 與生產中低端醫療設備投入中國內需市場。持續製程創新， 以高技術力輔以歐美競爭者難以抗衡之價格，持續拓展 Best Cost Country 移轉案之機會。

  - C. 透過與國際 OEM 大廠合作以及國機國造計畫參與取得重要材 料規範，加速自製材料的研製開發，進行各種材料物性化性 以及試片機械性質的實驗室測試，儲備未來銷售航空材料的 基礎。

  - D. 切入其他醫療設備領域，擴大醫療客戶數及產品類別，藉複材 專業積極提出設計變更的方案或協助客人產品輕量化，創造 客我雙贏的成果。

(2) 長期業務計畫
運動休閒產品
- A. 強化供應鏈管理，憑借公司的綜合規模優勢及技術優勢，與上下遊客戶建立緊密的策略聯盟關係，在整個價值鏈中取得絕對的競爭優勢。
- B. 提升效率降低製造成本，確保市場接受度。強力發展 E-bike 及碳纖輪圈市場。
- C. 策略性標的客戶開發，透過創造客戶市場競爭與公司不可被取代的優勢，吸引競爭對手的客戶因面臨市場挑戰而轉單至公司。
- D. 強化次系統組裝能量，加速客戶新品上市時程與提高組裝良品率
航太醫療產品
- A. 持續執行精實生產流程，注重生產效益，提高產能並確保產品品質。
- B. 發展客機成椅組裝能量，結合國內外專業人士，提升生產技術及能力。
- C. 持續開發新技術，取得領先之技術與專利。
- D. 三地能量整合，提供客戶產能彈性調配以及快速開發服務。
. 高性能熱塑性複合材料 (TPC) 應用
- A. 規畫自動化製程及後段複合式加工技術擴大運用領域，並提供整合性方案給予市場及客戶。
- B. 擴增應用市場，推廣進入民生消費性商品、精品上及運動器材、安全商品，結合環保 3R( 回收、減量、再使用 ) 目標及減低溶劑使用量，致力於綠色產品開發，來達到高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP 複合材料最佳特性，因應各商品的市場趨
104-

，勢，逐步取代或減低原熱固性 (Thermoset TS) 複合材料的使用量，達到性能提升及優越的環保價值複合材料商品為研究及開發目標。

(二)市場及產銷概況
市場分析
- (1) 主要商品 ( 服務 ) 之合併銷售 ( 提供 ) 地區

單位：新台幣仟元； %

銷售地區	107 年度	107 年度	108 年度	108 年度
	金額	比率	金額	比率
亞洲	4,085,501	55.23%	4,083,327	56.52%
歐洲	1,850,522	25.02%	1,363,467	18.87%
美洲	1,280,298	17.31%	1,613,246	22.33%
其他	181,182	2.44%	164,859	2.28%
合計	7,397,503	100.00%	7,224,899	100.00%

(2) 市場佔有率
運動休閒產品

本公司係複合材料運動休閒產品之領導廠商，以市場銷售量與本公司銷售數量核算，本公司在高階網球拍之市佔率約 25% 、在複材自行車車架之市佔率約 30% 、在複材安全帽之市佔率約 33% 。

航太醫療產品
- 本公司在複合材料飛機椅背之市佔率約 35% 、在電腦斷層掃
- 描儀之床板市佔率約 60% 。
(3) 市場未來之供需狀況與成長性
運動休閒產品

受惠於亞洲及各新興國家經濟實力之持續高度成長，使得各國之運動人口持續大幅度的增長，及隨著材料科技及製造技術的進步，消費者出現重複性消費及時尚消費之趨勢，產品之使用壽命大幅度縮短，隨著運動休閒活動的大眾化、全球化，消費者更多地開始關注自己在休閒運動上的表現和成就感，同時在各品牌商推陳出新之策略推動下，養成了順應趨勢換購意願，甚至對新推出產品當成時尚品或紀念品融入到現代生活中。網球運動因 3C 產品在全世界風靡，且學會這項運動有比較高的門檻，故全球網球運動人口有下降趨勢，原年度市場規模由 500 萬降低到約 300 萬，年輕一代的消費者對產品更加挑剔，已經對品牌改新塗裝的做法不買帳了，對應各品牌需要創新產品去刺激消費，而各大品牌對此投入非常有限。市場的萎縮，相對的有

105-

不少球拍供應商、零配件供應商及小型工廠相繼撤出這個紅海，而有競爭力的較大型工廠得以留存。 2019 年中美貿易戰，部分網球配件生產商撤離了中國大陸，搬遷到越南或緬甸等東南亞國家以降低成本的壓力。 2020 年初的新型冠狀病毒肺炎 (COVID-19) 百年不遇危機，球拍產業 70% 左右出口歐美諸國，各國封閉預計 2-3 個月的封閉政策，網球賽事近 4 個月休賽，品牌新品無法如期推廣，貨物無法正常流通、銷售，諸多品牌取消訂單，預計訂單將呈現下滑之狀況。

航太醫療產品
- 未來 20 年中，全球 50% 的空中客運量會和亞洲有關 , 亞洲的
- 空中客運量將會以每年 6.7% 的比例成長，比全世界其他地區的成長性高。而亞洲國家之間航空規範的自由化，與低價航空公司的興起，航空公司彼此間策略合作關係，更支撐著此區域的客流量增長。依據波音預測，單獨亞洲地區未來 20 年就會需求 11,450 架新飛機，總價值約 1.5 兆美元。亞洲地區的飛機保有數也預計有三倍的成長，從 4,410 架成長為 13,480 架。中國大陸市場已成為醫療設備生產商們最關注的市場，市
- 場調研機構 Frost & Sullivan 公司指出，中國整個醫療器械和設備市場的規模預計將持續以兩位元數的速度增長。這一資料包括了從患者監護設備到支架在內的產品。而市場的增長大部分將可能來自於 CT 與 X-ray 設備，依據 Fortune Business Insights 報告，在醫療顯影設備的五大市場中，以 X-ray 的複合成長率 6.1% 為最高，其次為 MRI 5.7% 及 CT 5.4% 。
高性能熱塑性複合材料 (TPC) 產品
- 除泛用的熱固性 (TS) 複合材料商品，高性能熱塑性複合材料
- (TPC) 是另一項重點材料，因其具備重複熱可塑形特性、無材料壽命限制、加工週期短、可回收再利用特性，是新一代複合材料的研究開發重點項目。其適用性包含於耐衝擊、 2D 或 2.5D 二次塑形商品設計，改善重量、厚度及具快速生產特性，並應用其自主熔接技術或射坎技術，彈性開發產品，可顛覆傳統的加纖射出的部件性能，快速提升至高性能連續化蒙皮及主結構，但延續加纖射出的自由度於內次要結構，相輔相成達到新科技材料的嶄新應用，並驅動朝向循環經濟的新形態技術延伸。
(4) 競爭利基
自有供料中心掌握織版原材料的研發及生產。
具備相當規模（年度纖維總用量超過 700Tons ），利於在碳纖維行業迅速發展時期與上游供應鏈形成產業聯盟。
擁有核心的複材應用技術與製造技術及豐富的複材專業人才，有
106-

利於在複材行業拓展更高附加價值之行業領域。

  - 因產品開發及認證時間長致進入門檻高。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
- 有利因素
  - A. 客戶資源豐富，且均為行業領先品牌，更有利於公司優先取得行業資訊和市場動態，同時更有利於推動公司運營管理的行業領先。
  - B. 新興市場經濟持續成長，中國已從世界的工廠蛻變為世界的市場，當國民所得提高應用於休閒運動之消費支出亦將相對增加，消費潛力十分驚人；低階農村醫療以採為當地語系化設計比重越來越高，我們的地理位置與語言有其優勢可滿足客戶需求。
- 不利因素與因應對策
  - A. 勞工成本高中國大陸若持續經濟結構持續的調整，以及農村人口不
  - 斷向城鎮轉移、次級產業不斷向城鎮聚集所造成的「城鎮化」帶動勞工成本提高。
  - 因應對策：增加自動化設備，提升研發設計能力拉高產品附加價值。並藉由有效管理手段提升人工效率。
  - B. 在多元化發展過程中，專業人才不足
  - 因應對策：結合大學與研究機構合作, 取得領先之技術與人才。
  - C. 外銷比重高，匯率變動影響大
    - 因應政策：和銀行保持密切聯繫，隨時掌握匯率之走勢，利用適當之外匯操作工具規避匯率變動之風險。
主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
- 運動休閒產品

主要產品是網球拍、羽毛球拍、壁球拍、自行車車架、安全帽、護膝、護肩等，是健身、競技、娛樂休閒及安全防護的首選。

航太醫療產品

主要產品是商用飛機內裝產品、無障礙空間設計輔助平臺（斜板）、外骨骼輔具、救護與社福車安全配件、醫療影像診斷設備零部件（ CT/X-ray/Nuclear 床板及配件、牙齒矯正器配件、 MINI C-Arm ）等輕量化、堅固耐用節能環保之高階製品。  TP 材料應用產品

主要產品是客製化自行研發高性能熱可塑性結構複合材料結構件，應用於輕量化 (Light-weight) 、薄化行動裝置，搭配熱塑型及射出坎件整合方案，生產結構殼 2D 、 2.5D 狀幾何商品、

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可應用運動休閒器材、消費性電子商品、民生用品之堅固抗壓、耐衝擊之高性能商品。

依此產品功能及特徵設計符合客戶需求的商品，現況已量化生產應用於消費型設備結構應用、醫療特用數位射頻檢測儀器關鍵結構上。

(2) 產製過程

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織紗裁紗積層
成型
貼標塗裝精細粘著
組裝包裝
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
碳纖維	台塑、三菱化學、Toray、Toho	良好
樹脂類	南亞、宏昌、DIC、長春	良好
溶劑類	佳美、欣和、元禎	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度合併銷貨毛利分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	107 年度	108 年度
營業收入淨額	7,397,503	7,224,899
營業毛利(註)	2,148,414	2,393,762
營業毛利率(註)	29.04	33.13
毛利率變動率	14.08%

註：不含聯屬公司間未實現利益

(2) 毛利率變動達 20% 以上之分析：不適用。
主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占合併進貨總額百分之十以上之供應商
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名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	107 年度					108 年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	其他	2,629,702	100.00	無	其他	2,366,942	100.00	無
	進貨淨額	2,629,702	100.00		進貨淨額	2,366,942	100.00	無

。註：佔合併進貨總額逾百分之十以上之供應商無此情形

(2) 最近二年度任一年度中曾占合併銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	107 年度					108 年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	3,174,300	42.91	無	A公司	3,009,432	41.65	無
2	其他	4,223,203	57.09	無	其他	4,215,467	58.35	無
	銷貨淨額	7,397,503	100.00		銷貨淨額	7,224,899	100.00

公司成立以來經多年之努力，且本公司之開發能力漸獲主要客戶信賴，因此近年來委託本公司生產出貨量逐漸增加，且與主要客戶之關係穩定，致本公司銷售的業績持續擴大。另一方面，因受全球景氣影響現有客戶銷售訂單需求，故仍需積極開發新客源，以擴大公司之市場佈局。

6. 最近二年度合併生產量值表

單位：仟 PCS ；新台幣仟元

生產量值 /年度		107 年度	107 年度		108 年度	108 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
運動休閒產品	註1	註1	6,066,386	註1	註1	5,708,257
航太醫療產品	註1	註1	948,137	註1	註1	1,055,818
原材料及其他	註1	註1	382,980	註1	註1	460,824
營業合計			7,397,503			7,224,899

註 1 ：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。
109-

7. 最近二年度合併銷售量值表

單位：仟 PCS ；新台幣仟元

銷售量值	107 年度	107 年度	107 年度	107 年度	108 年度	108 年度	108 年度	108 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
運動休閒產品	註1	379	註1	6,066,007	註1	-	註1	5,708,257
航太醫療產品	註1	27,403	註1	920,734	註1	9,831	註1	1,045,987
原材料及其他	註1	412	註1	382,568	註1	155	註1	460,669
合計		28,194		7,369,309		9,986	註1	7,214,913

註 1 ：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產量。

(三)最近二年度合併從業員工人數

109 年 03 月 31 日

年度	年度	107 年度	108 年度	當年度截至 03 月31日止
員工人數	直接人工數	4,290	3,869	4,337
	間接人工數	1,737	1,839	1,836
	合計	6,027	5,708	6,173
平均年歲		35.65	35.96	36.13
平均服務年資		5.50	6.11	5.70
學歷分佈比率	博士	0.07%	0.04%	0.05%
	碩士	1.24%	1.28%	1.15%
	大專	18.02%	19.22%	17.74%
	高中	13.27%	14.21%	14.29%
	高中以下	67.40%	65.26%	66.77%

(四)環保支出資訊

說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。

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(五)勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

本公司關心及重視員工福利，公司依法辦理勞工保險、全民健康保險、提撥勞工退休金，並提供團體意外保險、定期健康檢查、特殊作業健康檢查、差旅費補助、員工伙食、員工制服、安全鞋、年終尾牙、年終獎金、資深與模範員工之表揚。每人每年二天有薪志工假參加小太陽志工社辦理之各項志工活動。

職工福利委員會依法提撥福利金，統籌各項員工福利事業與推展：舉辦員工旅遊、聚餐、趣味競賽活動、推廣各類社團活動、三節禮品、生日禮金、員工在職進修補助、員工與員工子女獎學金、婚喪喜慶之補助、簽訂特約廠商。

(2) 員工進修及訓練

本公司為培訓員工，依公司營運目標、各部門同仁需求，開辦多元化訓練課程及各項專業在職教育訓練，包括新進人員訓練、在職訓練、勞工安全衛生教育訓練、專業課程以及各種與職務有關之外派訓練課程，提供員工專業技能的養成，以及自我成長的啟發與學習之機會，以培養富有專業能力並兼具挑戰性之人才。

(3) 退休制度與其實施狀況

本公司依據 94 年 7 月 1 日開始實施的勞工退休金新制，本公司的所有員工均適用退休新制。故公司為所有正式聘用的員工，依法每月提撥 6% 退休金至勞工保險局之個人專戶。

NSH 公司、 Musonic 公司、 NSI 公司、 EIC 公司、 Maggio 公司、 Promet 公司、 XPT 開曼公司及 XPT 香港公司為控股或貿易公司，無制定退休辦法及制度； CSC 公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理。新凱公司、宇詮公司、新鴻洲公司及元富公司則依中國大陸法令規定提撥退休養老保險金，經地方政府核准分別按當地平均工資總額之 20% 提撥予當地政府，其中 12% 由公司支付，剩餘 8% 則由職工相對提撥。

(4) 勞資間之協議情形

本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，並每季定期召開勞資會議，截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之情事。

(5) 各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之文管管理，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討修訂福利內容，以維護所有員工權益。“ 員工＂是拓凱最大的資產，“ 信任＂是拓凱激勵員工不斷追求卓越的基本動力，而員工勇於任事與渴望成就的積極心態，則是讓拓凱充分展現執行力的關鍵因素。所以我們辦理各項員工關係活動，教育訓練、晉升、工作輪調、模範員工選拔與資深員工表揚… 等，來激勵員工在職涯上的規劃與發展。

111-
本公司在招募時，以員工的工作能力為依歸，對於不同性別、宗教、種族、國籍或政黨均一視同仁，公平對待。在聘僱政策中亦明確規範，確保應徵者及員工在招募、任用、發展、評核與獎酬等方面均受公平對待。
本公司定期召開勞資會議，對於公司政策宣導、員工意見之溝通採雙向方式進行，透過電子報佈告欄、電子郵件等開放、誠信多元的溝通管道，塑造和諧良好勞資關係。並且設有員工申訴信箱及管道，所有申述皆為專人專案處理，且對員工之申訴予以妥適之回應。
本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因數，以預防職業上災害。本公司辦理定期消防及建築物安全檢查，每年定期安排員工健康檢查及實施安全與健康教育，給予員工健康最大的支持。 本公司聘有法務人員，員工有任何法律疑問亦可獲得諮詢服務。 ○ 5 本公司訂有「性騷擾防治管理辦法」及設置性騷擾申訴評議委員會，提供員工申訴管道。
說明最近二年度及截至年報列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無此情事。

(六)重要契約

公司別	契約性質	當事人	契約起訖日期	幣別	主要內容	限制條款
本公司	綜合授信及短期借款契約	第一商業銀行	2019/10/23~2020/10/23	NTD	500,000,000	-
		兆豐國際商業銀行	2019/08/19~2020/08/18	NTD	500,000,000	-
		合作金庫商業銀行	2019/08/16~2020/08/16	NTD	320,000,000	-
		玉山銀行	2019/11/05~2020/11/05	NTD	500,000,000	-
		永豐銀行	2019/06/30~2020/06/30	NTD	1,000,000,000	-
		匯豐(台灣)商業銀行	2019/05/31~2020/05/31	NTD	600,000,000	-
		花旗(台灣)商業銀行	2020/03/15~2021/03/15	USD	10,000,000	-
		中國信託商業銀行	2019/09/30~2020/09/30	NTD	300,000,000	-
NSI 公司	綜合授信及短期借款契約	兆豐國際商業銀行	2020/03/16~2021/03/15	USD	20,000,000	-
	擔保信用狀	玉山銀行	2019/11/05~2020/11/05	USD	4,000,000	-
CSC 公司	綜合授信及短期借款契約	花旗(台灣)商業銀行	2020/03/15~2021/03/15	USD	5,000,000	-
		中國信託商業銀行	2019/09/30~2020/09/30	USD	5,000,000	-
新凱公司	綜合授信及短期借款契約	建設銀行	2019/11/12~2021/11/12	CNY	160,000,000	-
		工商銀行	2019/08/05~2020/07/31	CNY	196,000,000	-
新鴻洲公司	綜合授信及短中期借款契約	第一商業銀行	2017/01/19~2020/01/15	USD	2,700,000	-
		興業銀行	2019/03/21~2020/03/18	CNY	45,000,000	-
		中國信託商業銀行	2019/09/12~2020/09/30	CNY	30,000,000	-
		玉山銀行	2019/06/26~2020/06/26	CNY	20,000,000	-
宇詮公司	綜合授信及短期借款契約	興業銀行	2019/07/05~2020/03/18	CNY	17,000,000	-
MAGGIO 公司	綜合授信及短期借款契約	玉山銀行	2019/11/05~2020/11/05	USD	2,000,000	-

112-

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
廠房租賃契約	出租人：程泰機械(股)公司承租人：拓凱實業(股)公司	民國103年04月15 日至110年04月14 日止（雙方於民國 107 年7 月5 日簽訂補充協議）。	載明租賃標的物所在地及使用範圍、租賃期間、租金及保證金、及其他規範事項等，本契約業經辦理完成契約公證
Supply Agreement	A 公司	民國99 年10 月13 日起	OEM 方式供貨給品牌商合約	業務保密
產品開發合約	B 公司	104 年12 月起	安全帽新型號合作開發	業務保密
零件加工承攬契約書	漢翔航空工業股份有限公司	106/11/8~115/6/30	複材件承攬加工	業務保密
國際產學聯盟合約書	國立臺北科技大學	108/8/1~109/7/31	提供聯盟研究成果分享、享有專利檢索及智財鑑價、參加該校科技論壇
中部科學工業園區后里(七星) 園區土地租賃契約書	科技部中部科學工業園區管理局	107/12/1~126/12/31	租賃面積為 51,241 平方公尺

113-

陸、財務概況

ㄧ、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表
個體簡明資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
流動資產		1,564,384	2,005,947	3,736,429	3,833,036	2,502,126
採用權益法之投資		4,872,512	5,157,106	4,235,808	4,639,438	5,719,932
不動產、廠房及設備		253,223	313,507	297,649	316,983	572,825
無形資產		-	-	-	-	-
其他資產		89,606	42,598	76,925	57,529	54,217
資產總額		6,779,725	7,519,158	8,346,811	8,846,986	8,849,100
流動負債	分配前	1,647,530	2,454,751	3,544,289	3,474,106	2,988,237
	分配後	2,101,630	2,999,671	3,816,749	3,973,616	3,533,157
非流	動負債	310,195	314,479	256,457	313,721	596,302
負債總額	分配前	1,957,725	2,769,230	3,800,746	3,787,827	3,584,539
	分配後	2,411,825	3,314,150	4,073,206	4,287,337	4,129,459
歸屬於母公司業主之權益		4,822,000	4,749,928	4,546,065	5,059,159	5,264,561
股本		908,200	908,200	908,200	908,200	908,200
資本公積		1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,639,328
保留盈餘	分配前	2,005,106	2,330,037	2,268,264	2,849,269	3,215,541
	分配後	1,551,006	1,785,117	1,995,804	2,349,759	2,670,621
其他權益		267,318	(129,685)	(271,775)	(339,686)	(498,508)
庫藏股票		-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-
權益總額	分配前	4,822,000	4,749,928	4,546,065	5,059,159	5,264,561
	分配後	4,367,900	4,205,008	4,273,605	4,559,649	4,719,641

註1：108 年度盈餘分配案業經109 年3 月10 日董事會通過，尚未經股東會決議。

114-

2. 個體簡明綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
營業收入	2,732,974	2,764,119	3,089,179	4,397,879	3,999,267
營業毛利	371,111	435,186	518,910	844,568	741,571
營業損益	33,435	73,437	177,557	437,549	314,591
營業外收入及支出	627,217	738,728	335,479	631,381	792,926
稅前淨利	660,652	812,165	513,036	1,068,930	1,107,517
繼續營業單位本期淨利	610,952	779,031	483,147	845,165	865,782
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	610,952	779,031	483,147	845,165	865,782
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(34,978)	(397,003)	(142,090)	(57,911)	(157,931)
本期綜合損益總額	575,974	382,028	341,057	787,254	707,851
淨利歸屬於母公司業主	610,952	779,031	483,147	845,165	865,782
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	575,974	382,028	341,057	787,254	707,851
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
每股盈餘 ( 元 )	6.73	8.58	5.32	9.31	9.53

註1: 109 年第一季度未出具個體財報。

115-

單位：新台幣仟元

3. 簡明合併資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
流動資產		5,039,509	5,935,769	6,694,526	7,401,065	7,218,204
以成本衡量之金融資產－非流動		10,184	-	-	-	-
不動產、廠房及設備		2,815,416	2,545,992	2,364,274	2,203,508	2,523,049
無形資產		1,139	-	17,078	15,053	12,880
其他資產		292,649	203,156	241,255	212,179	106,542
資產總額		8,158,897	8,684,917	9,317,133	9,831,805	9,860,675
流動負債	分配前	2,673,045	3,261,611	4,238,116	4,243,057	3,695,358
	分配後	3,127,145	3,806,531	4,510,576	4,742,567	4,240,278
非流動負債		323,581	314,614	310,956	324,917	735,494
負債總額	分配前	2,996,626	3,576,225	4,549,072	4,567,974	4,430,852
	分配後	3,450,726	4,121,145	4,821,532	5,067,484	4,975,772
歸屬於母公司業主之權益		4,822,000	4,749,928	4,546,065	5,059,159	5,264,561
股本		908,200	908,200	908,200	908,200	908,200
資本公積		1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,639,328
保留盈餘	分配前	2,005,106	2,330,037	2,268,264	2,849,269	3,215,541
	分配後	1,551,006	1,785,117	1,995,804	2,349,759	2,670,621
其他	權益	267,318	(129,685)	(271,775)	(339,686)	(498,508)
庫藏	股票	-	-	-	-	-
非控制權益		340,271	358,764	221,996	204,672	165,262
權益總額	分配前	5,162,271	5,108,692	4,768,061	5,263,831	5,429,823
	分配後	4,708,171	4,563,772	4,495,601	4,764,321	4,884,903

註1：108 年度盈餘分配案業經109 年3 月10 日董事會通過，尚未經股東會決議。

116-

4. 簡明合併綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
營業收入	6,650,841	6,216,494	6,315,548	7,397,503	7,224,899
營業毛利	1,711,922	1,766,062	1,714,811	2,148,414	2,393,762
營業損益	530,476	576,336	581,986	973,456	1,207,772
營業外收入及支出	236,005	436,449	(47,980)	158,845	21,557
稅前淨利	766,481	1,012,785	534,006	1,132,301	1,229,329
繼續營業單位本期淨利	595,764	833,992	456,966	828,639	861,174
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	595,764	833,992	456,966	828,639	861,174
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(15,883)	(433,471)	(158,788)	(58,709)	(163,984)
本期綜合損益總額	579,881	400,521	298,178	769,930	697,190
淨利歸屬於母公司業主	610,952	779,031	483,147	845,165	865,782
淨利歸屬於非控制權益	(15,188)	54,961	(26,181)	(16,526)	(4,608)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	575,974	382,028	341,057	787,254	707,851
綜合損益總額歸屬於非控制權益	3,907	18,493	(42,879)	(17,324)	(10,661)
每股盈餘 ( 元 )	6.73	8.58	5.32	9.31	9.53

註1：108 年度盈餘分配案業經109 年3 月10 日董事會通過，尚未經股東會決議。

117-
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
102 年度起個體財報係依照證券發行人財務報告編製準則 ( 簡稱『個體財務報告會計準則』)編製。合併財務報告係照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
104	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆顏曉芳	無保留意見
105	勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤顏曉芳	無保留意見
106	勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤顏曉芳	無保留意見
107	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆顏曉芳	無保留意見
108	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆蔣淑菁	無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之情事

年度	簽證會計師	事務所名稱	更換原因
102	曾棟鋆顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務所內部組織調整。
105	成德潤顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務所內部組織調整。
107	曾棟鋆顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務所內部組織調整。
108	曾棟鋆蔣淑菁	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務所內部組織調整。

118-

(四)財務分析

1 、個體近五年度財務分析 - 國際財務報導準則

分析項目	年度	最近五	最近五	年度財	務分析
		104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
財務結構（％）	負債占資產比率	28.88	36.83	45.54	42.81	40.51
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	2,026.75	1,615.40	1,613.49	1,695.01	1,023.15
償債能力％	流動比率	94.95	81.72	105.42	110.33	83.73
	速動比率	93.49	80.68	101.94	107.18	78.50
	利息保障倍數	88	60	27	47	47
經營能力	應收款項週轉率（次）	5.18	5.30	4.95	5.46	4.52
	平均收現日數	70.46	68.86	73.73	66.84	80.75
	存貨週轉率（次）	88.85	74.54	30.39	27.04	21.57
	應付款項週轉率（次）	4.27	4.35	3.76	4.49	4.15
	平均銷貨日數	4.11	4.90	12.01	13.50	16.93
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	12.39	9.75	10.11	14.31	8.99
	總資產週轉率（次）	0.42	0.39	0.39	0.51	0.45
獲利能力	資產報酬率（％）	9.48	11.06	6.29	10.05	10.01
	權益報酬率（％）	12.89	16.28	10.39	17.6	16.77
	稅前純益占實收資本額比率(%)	72.74	89.43	56.49	117.7	121.95
	純益率（％）	22.35	28.18	15.64	19.22	21.65
	每股盈餘（元）	6.73	8.58	5.32	9.31	9.53
現金流量	現金流量比率（％）	6.02	9.65	-2.02	4.66	18.09
	現金流量允當比率（％）	106.28	78.90	39.91	33.07	38.53
	現金再投資比率（％）	-5.89	-4.17	-12.44	-2.00	0.71
槓桿度	營運槓桿度	210.44	153.64	121.78	110.08	123.10
	財務槓桿度	129.57	123.23	112.25	105.59	108.32

119-

說明最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20﹪者)：

1.長期資金占不動產、廠房及設備比率:主係因108 年國際會計準則第16 號公報生效，依公報規範估列新台幣2.55 億元的租賃負債-非流動，致非流動負債大幅增加，使得108 年此比率大幅上升。
2.流動比例:主係因108 年度償還銀行借款新台幣5.80 億元及增加對子公司之投資新台幣5.01 億元，致公司現金大幅減少，使得流動資產大幅減少，故此比例大幅下滑。
3.速動比例:主係因108 年度償還銀行借款新台幣5.80 億元及增加對子公司之投資新台幣5.01 億元，致公司現金大幅減少，使得流動資產大幅減少，故此比例大幅下滑。
4.存貨週轉率（次）:主係因108 年度電動自行車的電控模組市場缺貨，自行車組車廠客戶要求本公司需配合電控模組之交貨進度出貨，使得本公司108 年底時自行車產品庫存大幅提高，致存貨週轉率大幅下滑。
5.平均銷貨日數:主係因108 年度電動自行車的電控模組市場缺貨，自行車組車廠客戶要求本公司需配合電控模組之交貨進度出貨，使得本公司108 年底時自行車產品庫存大幅提高，致平均銷貨日數大幅上升。
6.不動產、廠房及設備週轉率（次）：主係因108 年國際會計準則第16 號公報生效，依公報規範估列新台幣2.79 億元的使用權資產，致108 年此比率大幅下滑。
7.現金流量比率（％）:主係因108 年度營業活動淨淨現金流入量大幅增加所致。
8.現金再投資比率（％）:主係因108 年度營業活動淨淨現金流入量大幅增加所致。
120-

2 、合併近五年度財務分析 - 國際財務報導準則

年分析項目	度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		104 年	105 年	106 年	107 年	108 年
財務結構（％）	負債占資產比率	36.73	41.18	48.82	46.46	44.93
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	194.85	213.01	214.82	253.63	244.36
償債能力％	流動比率	188.53	181.99	157.96	174.43	195.33
	速動比率	147.73	157.28	134.13	148.77	162.18
	利息保障倍數	14.99	29.92	13.71	24.17	23.75
經營能力	應收款項週轉率（次）	4.67	4.79	4.51	4.82	4.74
	平均收現日數	78.15	76.20	80.93	75.72	77.00
	存貨週轉率（次）	4.17	4.45	4.76	4.66	3.90
	應付款項週轉率（次）	10.64	10.59	10.29	10.80	10.80
	平均銷貨日數	87.52	82.02	76.68	78.32	93.58
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	2.44	2.32	2.57	3.24	3.06
	總資產週轉率（次）	0.83	0.74	0.70	0.77	0.73
獲利能力	資產報酬率（％）	8.13	9.59	5.77	9.2	9.18
	權益報酬率（％）	12.03	15.17	9.78	16.85	16.19
	稅前純益占實收資本額比率 ( % )	84.4	111.52	58.80	124.68	135.36
	純益率（％）	9.19	12.53	7.65	11.43	11.98
	每股盈餘（元）	6.73	8.58	5.32	9.31	9.53
現金流量	現金流量比率（％）	45.32	37.87	7.19	25.11	50.16
	現金流量允當比率（％）	105.28	121.23	88.04	98.81	128.38
	現金再投資比率（％）	11.90	11.70	-3.77	11.35	18.91
槓桿度	營運槓桿度	183.61	173.23	166.61	143.33	140.39
	財務槓桿度	111.52	106.47	107.78	105.29	104.68
請說明最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20﹪者)： 1.現金流量比率（％）:主係因108 年度營業活動淨現金流入量大幅增加所致。 2.現金流量允當比率（％）:主係因108 年度營業活動淨現金流入量大幅增加，使最近五年度營業活動淨現金流入大幅增加所致。 3. 現金再投資比率（％）:主係因108 年度營業活動淨現金流入量大幅增加所致。

121-

上列財務分析資料之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／固定資產
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 ) ］／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資。
本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設。
備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
122-

二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

拓凱實業股份有限公司審計委員會審查報告書

民國一○八年度

董事會造具本公司一○八年度營業報告書、財務報告（含合併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆、蔣淑菁會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司法第二百一十九條規定繕具報告，敬請鑒察。

此致本公司一○九年股東常會

拓凱實業股份有限公司審計委員會召集人：

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一中華民國 ○ 九年三月十日

123 -

三、財務報告

(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告
108 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 195 頁至第 258 頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告請參閱第 136 頁至第 194 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露無此情事。
四、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響無此情事。
(二)最近二年度及截至年報刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊無此情事。
(三)期後事項無。
(四)其他無。
五、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：

			單位：新台幣仟元差異金額 % (182,861) -2.47% - - 319,541 14.50% (2,173) -14.44% (105,637) -49.79% 28,870 0.29% (547,699) -12.91% 410,577 126.36% (137,122) -3.00% - 0.00% (2,048) -0.12% 366,272 12.85% (158,822) 46.76%	單位：新台幣仟元差異金額 % (182,861) -2.47% - - 319,541 14.50% (2,173) -14.44% (105,637) -49.79% 28,870 0.29% (547,699) -12.91% 410,577 126.36% (137,122) -3.00% - 0.00% (2,048) -0.12% 366,272 12.85% (158,822) 46.76%
年度項目	107 年度	108 年度	差異
			金額	%
流動資產	7,401,065	7,218,204	(182,861)	-2.47%
以成本衡量之金融資產－非流動	-	-	-	-
不動產、廠房及設備	2,203,508	2,523,049	319,541	14.50%
無形資產	15,053	12,880	(2,173)	-14.44%
其他資產	212,179	106,542	(105,637)	-49.79%
資產總額	9,831,805	9,860,675	28,870	0.29%
流動負債	4,243,057	3,695,358	(547,699)	-12.91%
非流動負債	324,917	735,494	410,577	126.36%
負債總額	4,567,974	4,430,852	(137,122)	-3.00%
股本	908,200	908,200	-	0.00%
資本公積	1,641,376	1,639,328	(2,048)	-0.12%
保留盈餘	2,849,269	3,215,541	366,272	12.85%
其他權益	(339,686)	(498,508)	(158,822)	46.76%

124 -
年度 107 年度 108 年度差異
庫藏股票 - - - - 非控制權益 204,672 165,262 (39,410) -19.26% 股東權益總額 5,263,831 5,429,823 165,992 3.15% 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之十以上，且絕對變動金額達新台幣一仟萬元者）之主要原因及其影響與未來因應計畫： 1. 不動產、廠房及設備: 主係因108 年國際會計準則第16 號公報生效，依公報規範估列新台幣7.22 億元的使用權資產，致108 年不動產、廠房及設備淨額大幅增加。
1. 其他資產: 主係因108 年國際會計準則第16 號公報生效，依公報將長期預付租賃款轉列使用權資產，致108 年其他資產大幅減少。
1. 流動負債：主係因108 年度償還短期銀行借款新台幣5.01 億元，致流動負債大幅減少。
非流動負債：主係因108 年國際會計準則第16 號公報生效，依公報規範估列新台幣3.94 億元的租賃負債－非流動，致108 年非流動負債大幅增加。
保留盈餘：主係因108 年度營運獲利金額高於股利配發金額，致保留盈餘大幅增加。
其他權益：主係因108 年底新台幣對美元及人民幣都處於升值之狀況，致國外營運機構財務報表換算之兌換差額產生借餘大幅增加。
非控制權益：主係因108 年度有非控制權益之子公司營運係淨損之狀況，致非控制權益餘額減少。

(二)財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

年度項目	107 年	108 年	增(減) 金額	變動比例 (%)
營業收入	7,397,503	7,224,899	(172,604)	-2.33%
營業成本	5,249,089	4,831,137	(417,952)	-7.96%
營業毛利	2,148,414	2,393,762	245,348	11.42%
營業費用	1,174,958	1,185,990	11,032	0.94%
營業損益	973,456	1,207,772	234,316	24.07%
營業外收入及支出	158,845	21,557	(137,288)	-86.43%
稅前損益	1,132,301	1,229,329	97,028	8.57%
所得稅費用	303,662	368,155	64,493	21.24%
本期淨利(損)	828,639	861,174	32,535	3.93%

125 -

針對前後期變動達百分之十以上，且絕對變動金額達新台幣一仟萬元者，分析如下：

營業毛利：主係因 108 年度營業收入減少幅度較營業成本減少幅度小所致。
營業損益：主係因 108 年度營業毛利增加幅度較營業費用增加幅度大所致。
營業外收入及支出：主係因 108 年度提列新台幣 1.53 億元的資產減損所致。
所得稅費用：主係因 108 年度稅前淨利較 107 年度增加，且提列資產減損的子公司產生虧損但依保守原則未估列所得稅利益所致。

2. 預期銷售數量與其依據

109 年度截至目前為止，全球主要經濟體皆受到新冠肺炎疫情影
響紛紛頒布旅遊禁令及要求國民居家避疫等措施，導致全球經濟活動急凍，預期本公司 109 年整體銷售數量與 108 年度比較要成長有相當的難度。相關市場研究分析及產業之現況與發展請參閱貳 . 營運概況說明。
對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
本公司對未來營運目標之訂立，除配合客戶之需求，考量產能
規畫及過去經營績效為依據，訂定年度產銷目標。惟今年度營運要成長有相當的難度，故本公司將時時審視全球經濟情勢及市場需求變化，隨時依客戶訂單狀況調整產銷規劃及管控現金流量，以確保本公司的獲利及維持營運淨資金流入。

(三)現金流量

1. 最近年度 (108 年度 ) 現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

年初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年來自投資活動淨現金流量(3)	全年來自融資活動淨現金流量(4)	匯率變動對現金及約當現金之影響(5)	現金剩餘（不足） (1+2+3+4+5)	現金餘絀額之因應措施	現金餘絀額之因應措施
						投資	理財
3,945,191	1,853,539	( 421,265 )	( 1,203,743 )	( 53,221 )	4,120,501	NA	NA
分析說明： 1.最近年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之現金淨流入，主係因獲利增加及108 年度不產生現金流出的費用損失增加所致。 (2)投資活動：投資活動之現金流出，主係購置機器設備及取得越南廠土地使用權支出所致。 (3)融資活動：融資活動之現金流出，主係因償還銀行借款及發放現金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：

126 -
(1) 投資計畫：不適用。
(2) 融資計畫：不適用。
流動性不足之改善計畫：不適用。
未來一年 (109 年度 ) 現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

年初現金餘額(1)	全年來自營運活動淨現金流量(2)	全年來自投資活動淨現金流量(3)	全年來自融資活動淨現金流量(4)	匯率變動對現金及約當現金之影響(5)	現金剩餘（不足） (1+2+3+4+5)	現金餘絀額之因應措施	現金餘絀額之因應措施
						投資	理財
4,120,501	1,214,000	( 1,465,000 )	( 194,000 )	-	3,675,501	NA	NA
分析說明： 1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之現金淨流入，主係預計109 年度營運活動所產生之淨現金流入。 (2)投資活動：投資活動之現金流出，主係預計109 年度集團中科廠、越南廠的建廠資本支出及合併報表內各公司購置設備的資本支出合計金額。 (3)融資活動：融資活動之現金流出，主係109 年度銀行融資預計增加金額減除發放現金股利之餘額。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)投資計畫：不適用。 (2)融資計畫：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期可能產生效益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
公司轉投資政策：本公司轉投資政策以兼顧核心本業發展性需求及長期策略性投資為原則，非以短期性財務投資為考量，並配合客戶全球供應鏈佈局。並把握重要新興策略產業發展與市場趨勢投資來擴充集團的營運規模。
其獲利或虧損之主要原因：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	累計投資金額	獲利或虧損之主要原因	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
		本公司認列之投資(損)益	說明
NSH 公司	2,390,868	781,098	集團內各轉投資公司整體營運係處於獲利狀況故本公司得以認列投資收益。	詳下列3.(1)所述。

127 -

3. 改善計畫及未來一年投資計畫：

  - (1) 列入合併財務報告處於虧損之子公司為美國 CSC 公司及廈門新鴻 洲公司，其中美國 CSC 公司，雖 108 年度內部營運管理力已有明顯 的改善，但受限於仍未達經濟營運規模，雖虧損金額已縮小但仍 無法擺脫虧損狀況，而 109 年又受到新冠肺炎疫情影響而使得航空 業陷入空前低迷之狀況，因此 CSC 公司將持續撙節成本減少虧損 金額來渡過航空業景氣寒冬。另新鴻洲公司虧損的原因為手機音 圈馬達業務未達經濟規模持續虧損，對於生產音圈馬達之相關資 產設備已於 108 年全數提列資產減損，於 109 年度之營運將可擺脫 音圈馬達之干擾，故在 109 年第一季度已轉虧為盈。

  - (2) 因應本公司及集團多方佈局擴大投資以降低營運風險所需， 109 年 度於興建中科廠、越南廠及建置智能化生產線等項目，預計總投 資金額約新台幣 15 億元。

(六)風險管理應分析評估下列事項
一、風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司合併損益之影響及未來因應措施：
- (1) 利率變動：
- 本公司 108 年度利息支出金額為新台幣 54,041 仟元，占當期營業
- 利益之 0.75% 。由於本公司財務狀況穩健、債信紀錄優良，與往來銀行皆維持良好關係且借貸利率相對低廉，預計未來利率變動對本公司之整體營運，不致於造成重大影響。
- (2) 匯率變動：

本公司銷貨收入及原材料採購主要係以美元計價，惟主要營運地台灣及中國大陸廈門之當地日常開銷需換匯，以新台幣及人民幣支應，有曝露匯率風險之虞。 107 年及 108 年最近二年度兌換利益淨額佔營收淨額比率分別約 1.43% 及 0.27% ，因財務部門風險控管得宜，故得將匯率變動對本公司損益之影響降至最低。本公司財務部門採取之具體因應措施如下：

對外幣匯率風險採取自然避險之原則。由於本公司主要銷貨收入及原材料採購多以美元計價，藉由其互抵所產生之自然避險效果，以降低兌換需求，並視需要運用遠期外匯合約與舉借外幣債務等方式，降低相關之匯率變動風險。
財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位，藉以降低匯率變動對公司獲利之影響。
與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以便於相關主管能充分掌控匯率走向，因應市場突發狀況。
本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令所制定之「取得或處分資產處理程式」，規範本公司從事衍生性金融商品之相關作業程式。
128 -
(3) 通貨膨脹：
- 在整體經濟環境變化快速下，本公司截至目前並未因上述通貨
- 膨脹或緊縮危機而產生立即之重大影響，且本公司所生產之產品，其終端應用產品之銷售區域遍佈全球，而透過隨時掌控全球政經變化、原物料及終端產品市場價格之波動、保持與供應商及客戶良好之互動關係，同時機動調整採購與銷售策略、成本結構及交易條件等方式，有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊，使本公司不致產生重大之影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司已訂定「取得或處分資產處理程式」、「資金貸與他人作

業程式」、「背書保證作業程式」等程式，作為本公司及從屬公司從事相關作業之遵循依據。截至年報刊印日止，本公司並無從事高風險、高槓桿之投資、集團外部之資金貸與他人、背書保證、以及具備高風險之衍生性商品交易等情事。再者，本公司一向專注於本業之經營，未跨足於其他高風險之產業，且財務規畫與運作之政策，將持續秉持「保守穩健」之為原則，不從事高風險、高槓桿之投資與交易。是以，相關之風險實屬有限。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 未來研發計畫：
- 本公司擁有 36 年複合材料產品生產製造之經驗，公司本身技術能量從樹脂配方研發及半成品 ( 樹脂、預浸料、塗料 ) 製作，一直延伸至複合材料產品的開發以及生產製造，我們擁有完整的樹脂基礎檢測、配方研究、複材性能評價等設備系統，以及多樣化的產品應用開發及製程自動化之研究等技術經驗。
- 除於現有配方基礎提升之外，因應公司計畫進入汽車、
- IT( Information Technology，簡稱 IT ) 及高端自行車產品等產業而積極投入樹脂轉注成型(RTM)配方製程、高性能熱塑性(TPC) 環保可回收材料及高性能具備耐高溫之環氧配方等研究，並配合 VOC( 是揮發性有機化合物的簡稱。英語全稱 VOLATILE OR-GANIC COMPOUNDS) 的減量而積極朝感光(UV)、水性、無溶劑之方向進行塗料配方研發。於航太產業研發可用於飛機結構件之材料，並發展 CAE (Computer Aided Engineering)電腦輔助工程佐以進行複材結構設計與分析，並預計於今年度進行實驗室 TAF( 財團法人全國認證基金會 )ISO 17025 之認證，以改善品管管理循環能量，持續提升實驗室品質。
- 除自身研發外，本公司也積極投入與產學研究單位及國內外材料製造商合作，藉由多元合作發展能更充實公司在材料、製程與分析等方面之技術能量。
(2) 預計投入研發費用：
129 -

本公司 107 年及 108 年研發費用為 378,300 仟元及 371,965 仟元，分占營收百分比約為 5.11 ％及 5.15 ％，並依據未來之產品開發計畫持續投入研發資源預估 109 年研發費用將投入 320,000 仟元。經由與客戶共同研發、產學合作的方式，依市場趨勢持續進行設計到量產的完整研發進程，不斷開發先進技術、累積研發成果、精進產品效能與成本，以維持市場競爭優勢。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司主要營運活動係於台灣及中國大陸，產品最終銷售地以美國、歐洲等已開發國家為主。本公司主要營運地及產品銷售地皆為世界主要經濟體系，經濟發展及政治環境均較為穩定。本公司所研發銷售之各項產品，非屬特許或限制行業。各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。故本公司尚無因台灣、中國大陸或美國以及歐洲等地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司於所從事之產業中皆為該產業之主要領導製造商，且針對市場產品及技術之演變趨勢皆會即時掌握，並針對產業之供需變化進行瞭解，以分析科技及產業變化對公司之影響。且本公司仍不斷開發新材料、製程技術及產品應用，維持競爭優勢。本公司目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司成立以來，遵守政府相關法令，秉持誠信、勤奮、創新、感恩之經營理念一路走來，提升員工素質並內化成拓凱最重要的以人為本的企業文化，信守對客戶、供應商、員工、股東的承諾和社會責任，致力維持企業優良形象。最近年度及截至年報刊印之日止，並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產處理程式」，秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公司利益及股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

複材產業正值市場需求快速成長之階段，本公司於評估可行性及效益後，於台灣及廈門增設生產線，以支應市場所需。為因應及避免產生供過於求之可能風險，除將視市場變化，分批擴增生產線外，並將持續積極開發新客戶、研發新產品及新技術、進行良率的提升及致力成本的降低，以期將產能擴充效益發揮到最大，在競爭環境中建立長久之競爭優勢。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
130 -
- (1) 進貨集中風險：關於主要原物料之供應商，均為長期合作且關係良好之廠商，且均有兩家以上之供應來源供貨與品質穩定，並無原物料進貨集中之風險。
- (2) 銷貨集中風險：本公司產品線較廣，最近二年度並無特定客戶占銷貨比重過大之情事，且本公司持續開發新產品及新客戶，客戶數逐年增加，故本公司應無銷貨過度集中風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司董事長與其他董事均長期參與公司決策討論，公司戮力專

注於本業經營，截至年報刊印日止本公司目前無股權大量移轉或更換之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。
二、訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
四、其他重要風險：無。
(七)其他重要事項無。
131 -

柒、特別記載事項

一、關係企業相關資料

1.關係企業組織架構

二、公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

108 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業	關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
				股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
本公司	NSH公司	國際間之投資業務	子公司	78,137	100%	2,390,868	-	-	-
	拓凱越南公司	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易	子公司	-	100%	301,060
NSH公司	CSC公司	研究開發、生產加工各類高性能航太類複合材料製品	孫公司	20	100%	584,418	-	-	-
	XPT開曼公司	國際間之投資業務		7,929	70%	333,213	-	-	-
	EIC公司	國際間之投資業務		3,822	76%	174,163	-	-	-
	NSI公司	國際間之投資及貿易業務		12,498	100%	377,469	-	-	-
	Musonic公司	國際間之投資業務		22,228	100%	1,135,990	-	-	-
NSI公司	新凱公司	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易	曾孫公司	-	36%	376,453	-	-	-
	元富公司	水標、無模標之生產及加工		-	100%	45,550	-	-	-
Musonic公司	新凱公司	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易	曾孫公司	-	64%	669,249	-	-	-
EIC公司	宇詮公司	各類安全帽、鏡片及汽機車零配件之加工	曾孫公司	-	100%	82,792	-	-	-
	Promet公司	國際間之貿易業務	曾孫公司	-	100%	-	-	-	-
XPT開曼公司	XPT香港公司	國際間之投資業務	曾孫公司	12,220	100%	317,317	-	-	-

132 -

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業	關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
				股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
	Maggio公司	國際間之貿易業務	曾孫公司	1,500	100%	45,159	-	-	-
XPT香港公司	新鴻洲公司	各類精密模具之研發、設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工	曾孫公司	-	100%	253,644	-	-	-

三、關係企業營運概況

		108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元	108 年12 月31 日;單位仟元
企業名稱	幣別	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘(註1) (元:稅後)
NSH公司	USD	78,137	179,857	96	179,761	-	-	25,042	-
拓凱(越南)公司	VND	231,974,330	231,473,865	495,225	230,978,640	-	(929,480)	(995,690)
CSC公司	USD	20,000	13,938	16,062	(2,124)	11,315	(3,135)	(3,567)	-
Musonic公司	USD	22,228	88,759	-	88,759	-	-	15,027	-
NSI公司	USD	12,498	80,806	9,388	71,418	86,372	3,895	12,826	-
新凱公司	RMB	321,234	1,131,582	375,157	756,425	972,164	156,696	162,179	-
元富公司	RMB	9,328	24,398	2,016	22,382	15,983	1,180	1,273	-
EIC公司	USD	5,000	23,297	5,550	17,747	-	(4)	5,191	-
Promet公司	USD	-	12,433	8,154	4,279	22,839	1,380	1,556	-
宇詮公司	RMB	38,288	161,070	70,400	90,670	198,544	23,324	25,069	-
XPT開曼公司	USD	11,275	4,393	-	4,393	-	(3)	(4,632)	-
XPT香港公司	USD	12,220	1,877	1,256	621	1,288	107	(4,458)	-
Maggio公司	USD	1,500	6,006	3,387	2,619	4,115	(125)	(185)	-
新鴻洲公司	RMB	106,766	109,787	103,510	6,277	113,453	2,696	(33,825)	-
註1、係以108 年12 月31 日各公司流通在外股數計算。

133 -

四、關係企業合併財務報告

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國1 0 8 年度（自民國1 0 8 年1 月1 日至1 2 月3 1 日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 1 0 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。特此聲明

==> picture [82 x 81] intentionally omitted <==

公司名稱：拓凱實業股份有限公司

==> picture [60 x 57] intentionally omitted <==

負責人：沈文振

134 -
五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無此情事。
六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無此情事。
七、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項無此情事。
八、其他必要補充說明事項無。
135 -

捌、附件

一、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ八年度合併財務報告

股票代碼：4536

拓凱實業股份有限公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國108及107年度

地址：台中市南屯區工業區2 0 路1 8 號電話：( 0 4 ) 2 3 5 9 1 2 2 9

136 -

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 1 0 8 年度（自民國 1 0 8 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應

納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 1 0 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭

露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係

企業合併財務報告。特此聲明

公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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負責人：沈文振

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0 9

年 3 月 1 0 日

中華民國

137 -
138 -
139 -
140 -
141 -
142 -
143 -
144 -
146 -
147 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（金額除另註明外，為新台幣或外幣仟元）

、公司沿革

拓凱實業股份有限公司（以下稱「本公司」）成立於 69 年 7 月，主要業務為各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造加工、買賣、進出口貿易及代理。

本公司股票自 102 年 10 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於 109 年 3 月 10 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

IFRS 16 「租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準則將取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」等相關解釋。相關會計政策，參閱附註四。租賃定義

合併公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。合併公司為承租人

148 -

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於合併資產負債表認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用，為取得中國土地使用權預付之租賃給付係認列於預付租賃款。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。分類為融資租賃之合約係於合併資產負債表認列租賃資產及應付租賃款。

合併公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1
月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。
先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃
負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均將適用 IAS 36 評估減損。

合併公司亦適用下列權宜作法：

對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃依短期租賃處理。
不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定使用後見之明。合併公司於 108 年 1 月 1 日認列租賃負債所適用之增額借款利

率加權平均數為 3.23% ，該租賃負債金額與 107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

108 年 1 月 1 日

107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額及 108 年 1 月 1 日未折現總額 $ 550,313
按 108 年 1 月 1 日增額借款利率折現後之現值（即租賃負債餘額） $ 511,847

合併公司為出租人

149 -

於過渡時對出租人之租賃不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

首次適用 IFRS 16 對 108 年 1 月 1 日各資產及負債項目調整如下：

預付租賃款－流動預付租賃款－非流動使用權資產資產影響租賃負債－流動租賃負債－非流動負債影響	1 0 8年1月1日重編前金額 $ 2,710 92,318 - $ 95,028 $ - - $ -	首次適用之調整 1 0 8年1月1日重編後金額 ( $ 2,710 ) $ - ( 92,318 ) - 606,875 606,875 $ 511,847 $ 606,875 $ 55,524 $ 55,524 456,323 456,323 $ 511,847 $ 511,847	首次適用之調整 1 0 8年1月1日重編後金額 ( $ 2,710 ) $ - ( 92,318 ) - 606,875 606,875 $ 511,847 $ 606,875 $ 55,524 $ 55,524 456,323 456,323 $ 511,847 $ 511,847
			$ - - 606,875 $ 606,875 $ 55,524 456,323 $ 511,847

( 二 ) 109 年適用之金管會認可之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 I A S B 發布之生效日 IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 1 ） IFRS 9 、 IAS 39 及 IFRS 7 之修正「利率指標變革」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

註 1 ：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。
註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。截至本合併財務報告通過日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
( 三 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業或未定合資間之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」 2022 年 1 月 1 日

150 -
註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。

截至本合併財務報告通過日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1
等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準
- 流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。
151 -

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十二及附表八、九。

( 五 ) 外幣

各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。

( 六 ) 存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以

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個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備除因專案合作取得之其他設備採用生產數量法計提折舊，其餘於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不

動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地。

自有之投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。投資性不動產採直線基礎提列折舊。

投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 九 ) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累積減損後之金額衡量。無形資產於耐用年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

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( 十 ) 有形資產之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

( 十一 ) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
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按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現
金、應收帳款、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損
失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大
財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、
可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。 (2) 金融資產之減損

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

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預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

合併公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約： A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。 B. 逾期超過 181 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

金融負債
(1) 後續衡量

金融負債係以有效利息按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

衍生工具

合併公司簽訂之衍生工具為遠期外匯合約，用以管理合併公司之匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益

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或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十二 ) 收入認列

商品銷貨收入

商品銷貨收入來自運動休閒產品及航太醫療產品之銷售。由於運動休閒產品及航太醫療產品於出貨時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。

勞務收入

勞務收入來自派遣專業人員提供相關勞務，本公司係依據合約認列收入及應收帳款。

( 十三 ) 租賃 108 年

合併公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

合併公司為出租人

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

營業租賃下，減除租賃誘因後之租賃給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益。因取得營業租賃所發生之原始直接成本，係加計至標的資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。

合併公司為承租人

除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計

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折舊後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於合併資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，合併公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於合併資產負債表。

107 年

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。營業租賃之租賃收益或給付係按直線基礎於租賃期間內認列為收益或費用。

( 十四 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。

( 十五 ) 政府補助
政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條
件，且將可收到該項補助時，始予以認列。政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公
司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。
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( 十六 ) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

( 十七 ) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

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遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列。若會計估計之修正同時影響當年度及未來年度，則於修正當年度及未來年度認列。

— 估計及假設不確定性之主要來源存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

六、現金及約當現金

零用金及庫存現金銀行支票及活期存款約當現金銀行定期存款年利率（％）銀行存款銀行定期存款		108年12月31日 $ 1,251 577,269 3,541,981 $ 4,120,501 0.0001-0.77 0.75-2.55		107年12月31日
				$ 1,545 877,656 3,065,990 $ 3,945,191 0.001-0.77 0.90-3.35

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－七、透過損益按公允價值衡量之金融工具流動

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於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

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合併公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

八、應收帳款

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合併公司對商品銷售之平均授信期間為 60 至 120 天，應收帳款不予計息。合併公司採行之政策係僅與評等相當於投資等級以上（含）之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。合併公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶，另透過每年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度以管理信用暴險。

為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

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合併公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此未進一步區分客戶群，僅以應收帳款帳齡天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依帳齡衡量應收帳款之備抵損失如下：

108年12月31日預期信用損失率（％）總帳面金額備抵損失攤銷後成本 107年12月31日預期信用損失率（％）總帳面金額備抵損失攤銷後成本	帳齡30天以下（含未逾期）	帳齡30天以下（含未逾期）	帳齡 3 0 至9 0 天	帳齡 3 0 至9 0 天	帳齡 9 1至1 8 0天 25 $ 4,232 ( 1,058) $ 3,174 25 $ 1,593 ( 398) $ 1,195	帳齡 9 1至1 8 0天 25 $ 4,232 ( 1,058) $ 3,174 25 $ 1,593 ( 398) $ 1,195	帳齡 18 1至365天	帳齡 18 1至365天	帳齡 3 6 5 天以上	帳齡 3 6 5 天以上	合計	合計
		- $ 1,461,388 - $ 1,461,388 - $ 1,550,555 - $ 1,550,555		5 $ 11,835 ( 514) $ 11,321 5 $ 7,326 ( 366) $ 6,960		25 $ 4,232 ( 1,058) $ 3,174 25 $ 1,593 ( 398) $ 1,195		50 $ 59 ( 30) $ 29 50 $ 1,843 ( 922) $ 921		100 $ 3,829 ( 3,829) $ - 100 $ 3,837 ( 3,837) $ -		$ 1,481,343 ( 5,431) $ 1,475,912 $ 1,565,154 ( 5,523) $ 1,559,631

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

年初餘額提列（迴轉）減損損失本年度處分兌換差額年底餘額	108年度 $ 5,523 ( 56 ) - ( 36) $ 5,431	107年度 $ 51,836 865 ( 48,606 ) 1,428 $ 5,523

於 107 年 8 月，合併公司調整應收帳款部位以管理信用集中風險，出售 L 公司帳款，並認列處分按攤銷後成本衡量之金融資產利益 7,956 仟元。

162 -

九、其他應收款

原始到期日超過3個月之銀行定期存款附買回債券應收退稅款其他減：備抵呆帳年利率（％）附買回債券原始到期日超過3個月之銀行定期存款		108年12月31日 $ 109,386 64,301 68,202 23,245 3,599) $ 261,535 2.99-3.315 1.75-2.15		107年12月31日
	(		(	$ 440,225 172,177 55,957 29,446 6,152) $ 691,653 3.00-7.28 0.13-3.20

截至 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止，處於重大財務困難之個別已減損其他應收款金額分別為 3,599 仟元及 6,152 仟元。其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額提列（迴轉）減損損失兌換差額年底餘額	108年度 $ 6,152 ( 2,492 ) ( 61) $ 3,599		107年度
			$ - 6,037 115 $ 6,152

十、存貨

存貨
原物料在製品製成品商品		108年12月31日 $ 467,107 359,018 292,123 106,980 $ 1,225,228		107年12月31日
				$ 458,023 309,004 307,376 14,394 $ 1,088,797

108 及 107 年度與存貨相關之營業成本分別為 4,831,137 仟元及 5,249,089 仟元。

營業成本包括：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日存貨跌價及呆滯損失（回升利益） ( $ 9,462 ) $ 20,816

存貨跌價及呆滯回升利益係因存貨去化所致。

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－十一、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動

被投資公司名稱 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日非上市櫃普通股裕豐國際科技有限公司（裕豐公司） $ - $ -

合併公司依中長期策略目的投資裕豐公司普通股，並預期透過長期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

十二、子公司

一 ( ) 列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱本公司 NSH公司 Musonic公司 NSI公司 EIC公司 XPT開曼公司 XPT香港公司	子公司名稱 New Score Holding Limited （NSH公司）拓凱（越南）責任有限公司（拓凱越南公司） Composite Solutions Corporation （CSC公司） EIC Holding Limited（EIC公司） Musonic Corporation（Musonic公司） New Score Investment Limited （NSI公司） XPT Holding Co., Ltd.（XPT開曼公司）廈門新凱複材科技有限公司（新凱公司）新凱公司廈門元富彩色貼紙有限公司（元富公司）廈門宇詮複材科技有限公司（宇詮公司） Promet International Co., Ltd. （Promet公司） XPT Investment Co., Limited （XPT香港公司） Maggio Investments Limited （Maggio公司）廈門新鴻洲精密科技有限公司（新鴻洲公司）	所持股權百分比（％）	所持股權百分比（％）
		108年 12月31日 100 100 100 76 100 100 70 64 36 100 100 100 100 100 100	107年 12月31日
			100 - 100 76 100 100 66 64 36 100 100 100 100 100 100

NSH 公司分別於 108 年 3 月及 7 月辦理現金增資美金 4,000 仟元及美金 2,307 仟元，由本公司全數認購，持股比例仍為 100% 。

164 -

CSC 公司於 108 年 3 月辦理現金增資美金 4,000 仟元，由 NSH 公司全數認購，持股比例仍為 100% 。

XPT 開曼公司於 108 年 7 月辦理現金增資美金 2,775 仟元，由 NSH 公司全數認購，因未按持股比例，故導致持股比例從 66% 增加至 70% 。

新鴻洲公司於 108 年 7 月辦理現金增資美金 2,775 仟元，由 XPT 開曼公司透過 XPT 香港公司認購，持股比例仍為 100% 。

本公司於 108 年 12 月以美金 10,000 千元投資設立拓凱越南公司，取得 100% 股權。

子公司之主要營業場所及公司註冊之國家資訊，參閱附表八及九。

( 二 ) 具重大非控制權益之子公司資訊

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子公司名稱	分配予非控制權益之損益	分配予非控制權益之損益	分配予非控制權益之損益	分配予非控制權益之損益	非控制權益	非控制權益	非控制權益	非控制權益
		108年度		107年度	108年12月31日		107年12月31日
EIC公司 XPT開曼公司合計	( (	$ 37,928 42,536) $ 4,608)	( (	$ 20,140 36,666) $ 16,526)		$ 125,983 39,279 $ 165,262		$ 139,200 65,472 $ 204,672

以下各子公司之彙總性財務資訊係以公司間交易銷除前之金額編製：

1. EIC 公司及子公司

EIC 公司及子公司
流動資產非流動資產流動負債非流動負債權益權益歸屬於：本公司業主 EIC公司之非控制權益	108年12月31日 $ 770,029 122,879 ( 350,473 ) ( 7,703) $ 534,732 $ 408,749 125,983 $ 534,732	107年12月31日
		$ 649,026 114,925 ( 173,116 ) - $ 590,835 $ 451,635 139,200 $ 590,835

165 -

				108年度			107年度
	營業收入		$	948,119		$	809,038
	本期淨利		$	160,984		$	85,483
	其他綜合損益	(		36,992)	(		27,980)
	綜合損益總額		$	123,992		$	57,503
	淨利歸屬於：
	本公司業主		$	123,056		$	65,343
	EIC公司之非控制
	權益			37,928			20,140
			$	160,984		$	85,483
	綜合損益總額歸屬於：
	本公司業主		$	94,779		$	43,955
	EIC公司之非控制
	權益			29,213			13,548
			$	123,992		$	57,503
	現金流量
	營業活動		$	242,601		$	114,779
	投資活動	(		44,358 )	(		42,632 )
	籌資活動	(		34,582)			-
	淨現金流入		$	163,661		$	72,147
2.	XPT 開曼公司及子公司
			108年12月31日			107年12月31日
	流動資產		$	271,010		$	224,833
	非流動資產			246,977			423,817
	流動負債	(		382,424 )	(		444,094 )
	非流動負債	(		3,200)	(		11,196)
	權益		$	132,363		$	193,360
	權益歸屬於：
	本公司業主		$	93,084		$	127,888
	XPT開曼公司之非
	控制權益			39,279			65,472
			$	132,363		$	193,360

166 -

		108年度		107年度
營業收入	$	519,101	$	431,725
本期淨損	( $	143,143 )	( $	108,285 )
其他綜合損益	(	41,648)	(	5,837)
綜合損益總額	($	184,791)	($	114,122)
淨損歸屬於：
本公司業主	( $	100,607 )	( $	71,619 )
XPT開曼公司之非
控制權益	(	42,536)	(	36,666)
	($	143,143)	($	108,285)
綜合損益總額歸屬於：
本公司業主	( $	129,671 )	( $	75,480 )
XPT開曼公司之非
控制權益	(	55,120)	(	38,642)
	($	184,791)	($	114,122)
現金流量
營業活動	$	67,079	$	183,920
投資活動	(	44,779 )	(	15,664 )
籌資活動		35,341	(	12,647)
淨現金流入	$	57,641	$	155,609

、十三、不動產廠房及設備

108年度	年初餘額	年初餘額	增加	增加	減少	減少	重分類	重分類	淨兌換差額	年底餘額	年底餘額
成本土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程成本合計累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計累計減損機器設備其他設備累計減損合計		$ 52,939 1,145,970 1,753,980 9,142 734,886 61,111 3,758,028 460,879 723,377 5,837 336,184 1,526,277 28,243 - 28,243 $ 2,203,508		$ - - 19,908 1,173 129,372 64,103 $ 214,556 $ 54,556 167,051 1,581 183,931 $ 407,119 $ 153,028 230 $ 153,258		$ - 1,296 100,901 5,057 165,378 - $ 272,632 $ 1,296 97,119 5,057 164,323 $ 267,795 $ 878 - $ 878		$ - - 61,111 - 28,704 ( 88,629) $ 1,186 $ - - - - $ - $ - - $ -	$ - ( 36,263 ) ( 52,319 ) ( 187 ) ( 22,524 ) ( 1,161) ($ 112,454) ( $ 15,244 ) ( 25,072 ) ( 82 ) ( 11,334) ($ 51,732) ( $ 6,530 ) ( 8) ($ 6,538)		$ 52,939 1,108,411 1,681,779 5,071 705,060 35,424 3,588,684 498,895 768,237 2,279 344,458 1,613,869 173,863 222 174,085 $ 1,800,730

167 -

107年度	年初餘額	年初餘額	增加	增加	減少	減少	重分類	淨兌換差額	年底餘額	年底餘額
成本土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程成本合計累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計累計減損機器設備		$ 52,939 1,177,709 1,813,485 9,234 693,070 47,806 3,794,243 415,493 714,985 4,628 294,863 1,429,969 - $ 2,364,274		$ - 118 56,046 435 141,124 117,375 $ 315,098 $ 54,210 185,631 1,675 178,088 $ 419,604 $ 28,768		$ - 1,430 175,799 358 133,877 7,311 $ 318,775 $ 1,430 165,017 358 132,693 $ 299,498 $ -	$ - ( 10,361 ) 86,344 - 40,703 ( 95,554) $ 21,132 $ - - - ( 374) ($ 374) $ -	$ - ( 20,066 ) ( 26,096 ) ( 169 ) ( 6,134 ) ( 1,205) ($ 53,670) ( $ 7,394 ) ( 12,222 ) ( 108 ) ( 3,700) ($ 23,424) ($ 525)		$ 52,939 1,145,970 1,753,980 9,142 734,886 61,111 3,758,028 460,879 723,377 5,837 336,184 1,526,277 28,243 $ 2,203,508

合併公司係採用使用價值作為機器設備之可回收金額，所採用之折現率為 10.54% 。該減損損失已列入合併綜合損益表之其他利益及損失項下。

除拓凱公司因專案合作取得之模具（帳列其他設備）係以實際銷售數量計提折舊外，其他之不動產、廠房及設備之折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築廠房主建物 40 至 50 年裝潢 5 至 30 年機器設備 3 至 30 年運輸設備 5 至 10 年其他設備 3 至 10 年

設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，參閱附註二六。

十四、租賃協議一 ( ) 使用權資產－ 108 年

使用權資產－108 年
使用權資產帳面金額土地建築物運輸設備		108年12月31日
		$ 535,094 185,255 1,970 $ 722,319

168 -

使用權資產之增添使用權資產之折舊費用土地建築物運輸設備		108年度
		$ 187,724 $ 17,273 60,035 1,222 $ 78,530

設定質押作為借款擔保之使用權資產金額，參閱附註二六。 ( 二 ) 租賃負債－ 108 年

租賃負債－108 年
租賃負債帳面金額流動非流動租賃負債之折現率區間如下：土地建築物運輸設備		108年12月31日
		$ 59,414 $ 393,791 108年12月31日
		1.35% 1.1%-4.9% 1.1%-4.75%

( 三 ) 其他租賃資訊

108 年短期租賃費用低價值資產租賃費用租賃之現金（流出）總額		108年度
	(	$ 1,548 $ 147 $ 84,372)

合併公司選擇對符合短期租賃之運輸設備及符合低價值資產租賃之若干辦公設備及其他設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

169 -

107 年

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下；

不超過1年 1至5年超過5年		107年12月31日
		$ 2,850 11,398 3,562 $ 17,810

十五、預付租賃款

流動（帳列其他流動資產）非流動		108年12月31日 $ - - $ -		107年12月31日
				$ 2,710 92,318 $ 95,028

設定質押作為借款擔保之預付租賃款金額，參閱附註二六。十六、借款

一 ( ) 短期銀行借款

無擔保借款信用借款擔保借款抵押借款年利率（％）信用借款抵押借款		108年12月31日 $ 2,197,583 142,413 $ 2,339,996 0.85-4.57 5.22		107年12月31日
				$ 2,616,928 223,898 $ 2,840,826 0.91-4.23 5.22-5.23

係以不動產、廠房及設備、使用權資產與預付租賃款作為抵押借款之擔保品，參閱附註二六。

( 二 ) 長期銀行借款

無擔保借款信用借款減：一年內到期部分		108年12月31日 $ 10,968 10,968) $ -		107年12月31日
	(		(	$ 155,978 44,782) $ 111,196

170 -

108 年 12 月 31 日 1.10-3.00

107 年 12 月 31 日 1.10-3.00

年利率（％）

十七、其他應付款

其他應付款
薪資及獎金費用設備款員工酬勞董事酬勞股利營業稅其他		108年12月31日 $ 355,702 44,496 20,855 37,262 28,204 39,366 980 36,484 $ 563,349		107年12月31日
				$ 335,650 54,689 59,095 41,242 27,573 - 5,510 36,127 $ 559,886

十八、退職後福利計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

NSH 公司、 Musonic 公司、 NSI 公司、 EIC 公司、 XPT 開曼公司、 XPT 香港公司、 Maggio 公司及 Promet 公司為控股或貿易公司，無制定退休辦法及制度； CSC 公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理。新凱公司、元富公司、宇詮公司及新鴻洲公司則依中國大陸法令規定提撥退休養老保險金，經地方政府核准按當地平均工資總額之 20% 提撥予當地政府，其中 12% 由公司支付，剩餘 8% 則由職工相對提撥；拓凱越南公司依當地政府規定按月依工資總額之一定比率提列職工退休養老基金並繳納至相關主管機關，拓凱越南公司除按月提撥外，並無進一步義務。

十九、權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）	108年12月31日 100,000 $ 1,000,000 90,820	107年12月31日
		100,000 $ 1,000,000 90,820

171 -

已發行普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

( 二 ) 資本公積

資本公積
股票發行溢價實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分資產增益員工認股權		108年12月31日 $ 1,549,452 52,190 35,824 1,862 $ 1,639,328		107年12月31日
				$ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376

發行溢價之資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限；其餘資本公積不得作為任何用途。

( 三 ) 保留盈餘分派及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有獲利，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東常會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二十。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於填補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司於 108 年及 107 年 5 月舉行股東常會，分別決議通過 107 及 106 年度盈餘分配案如下：

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172 -

==> picture [411 x 63] intentionally omitted <==

本公司 109 年 3 月董事會擬議 108 年度盈餘分配案如下：

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有關 108 年度之盈餘分配案尚待預計於 109 年 5 月召開之股東常會決議。

( 四 ) 特別盈餘公積

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 126,886 仟元，予以提列特別盈餘公積。

分配 107 及 106 年度盈餘時，應就報導期間結束日帳列其他股東權益減項淨額補提列特別盈餘公積 67,911 仟元及 142,090 仟元。、二十、員工福利費用折舊及攤銷

性質別 108年度員工福利費用薪資、獎金及紅利確定提撥計畫其他員工福利折舊費用攤銷費用 107年度員工福利費用薪資、獎金及紅利確定提撥計畫其他員工福利折舊費用攤銷費用	屬於營業成本者 $ 1,474,352 59,630 74,289 377,865 - 1,527,982 65,143 76,935 355,519 -	屬於營業費用者 $ 649,367 23,998 79,602 108,232 1,688 619,075 23,949 72,624 64,536 1,720	合計
			$ 2,123,719 83,628 153,891 486,097 1,688 2,147,057 89,092 149,559 420,055 1,720

173 -

本公司依章程規定係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以 3%-10% 及不高於 5% 提撥員工及董事酬勞。 108 及 107 年度員工及董事酬勞分別於 109 年及 108 年 3 月經董事會決議如下：

員工酬勞董事酬勞	108年度估列比例金額 3.18% $ 37,262 2.40% 28,204	107年度
	估列比例 3.18% 2.40%	估列比例金額 3.62% $ 41,242 2.42% 27,573

年度合併財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107 及 106 年度員工及董事酬勞之實際配發金額與 107 及 106 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 109 及 108 年董事會決議之員工及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。二一、所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

認列於損益之所得稅費用主要組成項目
108年度當年度所得稅本年度產生者 $ 178,844 未分配盈餘稅 10,076 以前年度之調整 26,581 215,501 遞延所得稅本年度產生者 152,654 稅率變動 - 152,654 認列於損益之所得稅費用 $ 368,155 會計所得與所得稅費用之調節如下： 108年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 364,936 永久性差異 ( 18,521 ) 未認列之可減除暫時性差異 ( 14,917 ) 未分配盈餘加徵 10,076 稅率變動 -		107年度
		$ 217,839 2,028 31,903 251,770 42,038 9,854 51,892 $ 303,662 107年度
	$ 346,353 ( 18,447 ) ( 68,029 ) 2,028 9,854

174 -

以前年度之調整認列於損益之所得稅費用		108年度 26,581 $ 368,155		107年度
				31,903 $ 303,662

我國於 107 年修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% 。該修正並規定 107 年度未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5% 。

我國於 108 年 7 月經總統公布修正產業創新條例，明定以 107 年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，本公司於 108 年計算未分配盈餘稅時，可減除以 107 年度未分配盈餘進行再投資之資本支出金額。

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：
108年度年初餘額認列於損益認列於其他綜合損益年遞延所得稅資產暫時性差異備抵存貨跌價損失 $ 3,372 $ 493 $ - $ 未實現銷貨毛利 377 225 - 未實現帶薪假 882 - - 遞延收入 18,218 ( 1,474 ) - 不動產、廠房及設備 143 ( 65 ) - 使用權資產 - 403 - 未實現兌換損失 1,932 3,718 - 國外營運機構兌換差額 - - 7,838 $ 24,924 $ 3,300 $ 7,838 $ 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額$ 123,946 $ 155,954 $ - $ 國外營運機構兌換差額 31,868 - ( 31,868 ) 土地增值稅準備 8,707 - - $ 164,521 $ 155,954 ($ 31,868) $ 107年度年初餘額追朔適用之影響數認列於損益認列於其他綜合損益稅率變動遞延所得稅資產暫時性差異減損損失 $ 1,700 ( $ 1,700) $ - $ - $ - 備抵存貨跌價損失 2,178 - 810 - 384 未實現銷貨毛利 256 - 76 - 45 未實現帶薪假 38 - 837 - 7 遞延收入 21,058 - ( 6,556) - 3,716 不動產、廠房及設備 130 - ( 10) - 23 未實現兌換損失 1,593 - 58 - 281 $ 26,953 ($ 1,700) ($ 4,785) $ - $ 4,456 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 73,689 $ - $ 37,253 $ - $ 13,004					年		底餘額 3,865 602 882 16,744 78 403 5,650 7,838 36,062 279,900 - 8,707 288,607 年底餘額
		$ 3,372 377 882 18,218 143 - 1,932 - $ 24,924 $ 123,946 31,868 8,707 $ 164,521 追朔適用之影響數				$
						$
						$
						$
遞延所得稅資產暫時性差異減損損失備抵存貨跌價損失未實現銷貨毛利未實現帶薪假遞延收入不動產、廠房及設備未實現兌換損失遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額	$ 1,700 2,178 256 38 21,058 130 1,593 $ 26,953 $ 73,689	( $ 1,700) - - - - - - ($ 1,700) $ -	$ - 810 76 837 ( 6,556) ( 10) 58 ($ 4,785) $ 37,253	$ - 384 45 7 3,716 23 281 $ 4,456 $ 13,004				$ - 3,372 377 882 18,218 143 1,932 $ 24,924 $ 123,946

175 -

107年度	年初餘額	年初餘額	追朔適用之影響數	追朔適用之影響數	認列於損益	認列於損益	認列於其他綜合損益	稅率變動	稅率變動	年底餘額	年底餘額
國外營運機構兌換差額土地增值稅準備		39,394 7,401 $ 120,484		- - $ -		- - $ 37,253	( 14,478) - ($ 14,478)		6,952 1,306 $ 21,262		31,868 8,707 $ 164,521

( 三 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，與投資關聯企業有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異均為 248,736 仟元。

( 四 ) 本公司截至 106 年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

( 五 ) 國外子公司之所得稅相關資訊

依據中華人民共和國企業所得稅法規定，內外資企業均適用 25% 所得稅率。另新凱公司、新鴻洲公司及宇詮公司依據高新技術企業認定管理辦法，申請通過認定為國家需要重點扶持的高新技術企業享優惠稅率 15% 。

NSH 公司、 EIC 公司、 Maggio 公司、 Musonic 公司、 XPT 開曼公司及 Promet 公司當地並未開徵營利事業所得稅。 XPT 香港公司及 NSI 公司之境外所得稅免稅； CSC 公司及拓凱越南公司依當地法令規定繳納所得稅。

二二、每股盈餘

每股盈餘
108年度基本每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利加潛在普通股之影響 107年度基本每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘	歸屬於本公司業主之淨利 $ 865,782 - $ 865,782 $ 845,165 -	股數（分母）（仟股） 90,820 326 91,146 90,820 443	每股盈餘（元） $ 9.53 $ 9.50 $ 9.31

176 -

==> picture [405 x 66] intentionally omitted <==

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二三、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略並無變化。

合併公司資本結構係由淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司主要管理階層每季重新檢視集團資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二四、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負

債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

公允價值層級

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107 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉之情

形。

177 -

2. 第 2 等級公允價值衡量技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值衍生工具－遠期外匯合約現金流量折現法：按期末之可觀察遠期匯率及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以可反映各交易對方信用風險之折現率分別折現。

( 三 ) 金融工具之種類

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日金融資產按攤銷後成本衡量之金融資產 $ 5,878,092 $ 6,217,309 金融負債透過損益按公允價值衡量 - 9,882 按攤銷後成本衡量 3,329,907 4,035,840

按攤銷後成本衡量之金融資產餘額係包含現金及約當現金、應收帳款、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

按攤銷後成本衡量之金融負債餘額則包括短期銀行借款、應付票據及帳款、其他應付款及長期銀行借款（包含一年內到期部分）等按攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款、租賃負債及借款等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理與營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融工具之交易。

178 -

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 93%-97% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 4%-10% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二八。敏感度分析

合併公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表說明當新台幣對美金匯率變動 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率增減 1% 予以調整。下表係表示當新台幣相對於美金增減 1% 時，將使稅前淨利變動之金額。

==> picture [354 x 28] intentionally omitted <==

(2) 利率風險

因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合來管理利率風險。合併公司定期評估避險

179 -

活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

融負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險金融資產金融負債具現金流量利率風險金融資產金融負債	108年12月31日 $ 3,552,200 1,043,201 749,866 1,760,968	107年12月31日
		$ 3,707,493 322,858 865,660 2,673,946

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

合併公司對於浮動利率之金融資產及負債，當利率增減 1% 時，在其他條件維持不變之情況下，合併公司 108 及 107 年度之稅前淨利將分別變動 10,111 仟元及 18,083 仟元。

合併公司於 108 年度對利率敏感度下降，主係具現金流量利率風險之金融負債減少所致。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
(2) 合併公司提供財務保證可能需支付之最大金額，不考量發生可能性。
180 -

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司前二大客戶，截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為 47% 及 52% 。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至資產負債表日止，合併公司未動用之融資額度如下：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日未動用金額 $ 1,433,571 $ 2,722,268

流動性及利率風險表

下表說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製。

非衍生金融負債 108年12月31日無附息負債租賃負債浮動利率負債固定利率負債		短於1年 $ 978,943 81,083 1,760,968 589,996 $ 3,410,990		1年以上
				$ - 442,052 - - $ 442,052

181 -

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

短於 1 年 1 至 5 年 5 至 10 年 10 至 15 年 15 至 20 年 20 年以上 - 租賃負債 $ 81,083 $ 227,344 $ 82,580 $ 82,580 $ 49,548 $

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( 五 ) 金融資產移轉資訊

於 107 年度，合併公司與 M 公司簽訂讓售應收款項合約之金額為 47,118 仟元，價金為 9,318 仟元，合併公司已收取價金 3,210 仟元。

依讓售合約之約定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產生之損失由合併公司承擔，因信用風險而產生之損失則由買受人承擔。

二五、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下：

主要管理階層之薪酬總額如下：

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董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二六、質抵押之資產

下列資產業經提供為作為銀行借款及為銀行履約保證金之擔保品：

品：
不動產、廠房及設備預付租賃款使用權資產		108年12月31日 $ 62,357 - 11,745 $ 74,102		107年12月31日
				$ 85,553 12,517 - $ 98,070

182 -

二七、重大或有負債及未認列之合約承諾

一
( ) 本公司就銷售全球各地區之產品投保責任險，腳踏車類產品續保期間自 108 年 12 月 1 日至 109 年 12 月 1 日止，理賠方式為單一事件最高賠償金額計美金 6,000 仟元，累計賠償金額計美金 8,000 仟元。安全帽類產品續保期間自 108 年 4 月 1 日至 109 年 4 月 1 日止；理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 5,000 仟元，累計賠償金額計美金 6,000 仟元。航太類產品續保期間自 108 年 8 月 1 日至 109 年 8 月 1 日止，理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 1,000 仟元，累計賠償金額計美金 2,000 仟元。

( 二 ) 合併公司未認列之合約承諾如下：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日購置不動產、廠房及設備 $ 25,770 $ 26,479

二八、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

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具重大影響之已實現及未實現外幣兌換損益如下：

108 年度 107 年度淨兌換淨兌換外幣外幣兌功能性貨幣（損）益外幣兌功能性貨幣（損）益新台幣 1 （美元：新台幣） ( $ 28,694) 1 （美元：新台幣） $ 105,369 美金 30.10 （美元：新台幣） 161 30.16 （美元：新台幣） ( 21,163) 人民幣 4.32 （人民幣：新台幣） 48,217 4.56 （人民幣：新台幣） 21,945

183 -
二九、附註揭露事項
( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資相關資訊
1. 資金貸與他人：附表一。
2. 為他人背書保證：附表二。
3. 年底持有有價證券情形（不包含投資子公司部分）：附表三。
4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
5. 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
6. 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無
7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
8. 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表六。
9. 從事衍生工具交易：附註七。
10. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表七。
11. 被投資公司資訊：附表八。
( 三 ) 大陸投資資訊
1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表九。
2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表七。
  - (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
  - (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
  - (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
  - (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
  - (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
  - (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。
184 -

三十、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門為運動休閒產品、航太醫療產品及其他。

一 ( ) 部門收入與營運結果

部門收入與營運結果
部門 108年度運動休閒產品 $ 5,708,257 航太醫療產品 1,055,818 其他 460,824 繼續營運單位總額 $ 7,224,899 政府補助收入利息收入外幣兌換利益（損失）公司一般收入及利益處分不動產、廠房及設備損失利息費用金融商品評價利益（損失）減損損失公司一般費用及損失繼續營業單位稅前淨利	部門		收入 107年度 $ 6,066,386 948,137 382,980 $ 7,397,503	部門		損益
		108年度 $ 5,708,257 1,055,818 460,824 $ 7,224,899				107年度
					$ 1,026,266 45,928 ( 98,738) 973,456 68,717 77,824 106,151 24,274 ( 16,163) ( 48,871) ( 10,066) ( 28,768) ( 14,253) $ 1,132,301

以上報導收入係與外部客戶交易產生， 108 及 107 年度並無任何部門間銷售。

部門損益係指各個部門所賺取之利潤，不包含政府補助收入、利息收入、處分資產損益、金融商品評價損益、減損損失、兌換損益、利息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門資產

合併公司並未提供應報導部門資產資訊予營運決策者使用，故資產之衡量為零。

( 三 ) 地區別資訊

合併公司主要於三個地區營運－亞洲、歐洲及美洲。

185 -

合併公司來自外部客戶之營業收入依銷售地點區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

亞洲歐洲美洲其他	來自外部客戶之收入 108年度 107年度 $ 4,083,327 $ 4,085,501 1,363,467 1,850,522 1,613,246 1,280,298 164,859 181,182 $ 7,224,899 $ 7,397,503	來自外部客戶之收入 108年度 107年度 $ 4,083,327 $ 4,085,501 1,363,467 1,850,522 1,613,246 1,280,298 164,859 181,182 $ 7,224,899 $ 7,397,503	來自外部客戶之收入 108年度 107年度 $ 4,083,327 $ 4,085,501 1,363,467 1,850,522 1,613,246 1,280,298 164,859 181,182 $ 7,224,899 $ 7,397,503	非流動資產	非流動資產	非流動資產
		108年度 $ 4,083,327 1,363,467 1,613,246 164,859 $ 7,224,899		108年12月31日 $ 2,338,212 - 268,197 - $ 2,606,409	107年12月31日
						$ 2,241,228 - 164,588 - $ 2,405,816

非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。 ( 四 ) 主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者如下：

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186 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來項目	是否為關係人	本年度最高餘額（註六）	年底餘額（註六）	實際動支金額（註七）	利率區間（％）	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額（註五）
													名稱	價值
0 1 2	本公司 Maggio公司 XPT開曼公司	CSC公司新鴻洲公司新鴻洲公司	其他應收款其他應收款其他應收款	是是是	$ 63,224 15,806 31,612	$ 60,212 15,053 30,106	$ 39,138 - -	3.10 3.60 3.60	2 2 2	$ - - -	營運週轉營運週轉營運週轉	$ - - -	－－－	$ - - -	$ 1,316,140 （註二） 15,769 （註三） 33,065 （註四）	$ 1,316,140 （註二） 19,711 33,065

註一：資金貸與之性質：

1. 有業務往來者。

2. 有短期融通資金之必要者。

註二：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 20% 計算，但本公司對直接或間接持有表決權 100% 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。註三：係依據 Maggio 公司最近期財務報表權益淨值之 20% 計算。
註四：係依據 XPT 開曼公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。
註五：係依據貸出資金公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。
註六：本年度最高餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。註七：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。
註八：業已沖銷。
187 -

單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本年度最高背書保證餘額（註三）	年底背書保證餘額（註三）	實際動支金額（註四）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0 1	本公司新凱公司	NSI公司 CSC公司新鴻洲公司	本公司之孫公司本公司之孫公司業務關係	$ 2,632,281 （註一） 2,632,281 （註一） 981,351 （註二）	$ 632,240 451,590 73,645	$ 602,120 451,590 -	$ - 301,060 -	$ - - -	12 9 -	$ 2,632,281 （註一） 2,632,281 （註一） 1,635,586 （註二）	Y Y －	－－－	－－ Y

註一：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 30% 計算，但本公司對直接及間接持有表決權 100% 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 50% 計算。
註二：係依據新凱公司背書保證程序規定，對單一企業背書保證之限額係依據最近期財務報表權益淨值之 30% 計算，背書保證最高限額係依據最近期財務報表權益淨值之 50% 計算。
註三：本年度最高背書保證餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。註四：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。
188 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形

民國 108 年 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣元 / 仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	公允價值或淨值
本公司	股票裕豐公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	190	$ -	1	$ -

註：投資子公司相關資訊，參閱附表八及九。

拓凱實業股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證劵之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	拓凱越南公司	採權益法之投資	拓凱越南公司	母子公司	-	$ -	-	$ 306,163	-	$ -	$ -	$ -	-	$ 306,163

189 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象名稱（註）	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據及帳款	應收（付）票據及帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據及帳款之比率（％）
本公司 NSI公司 Promet公司 Maggio公司	NSI公司新凱公司新凱公司宇詮公司新鴻洲公司	本公司之孫公司本公司之曾孫公司 NSI公司採權益法之被投資公司聯屬公司關聯公司	進貨（銷貨）進貨（銷貨）進貨進貨進貨	$ 584,615 ( 107,959 ) 2,308,374 ( 53,103 ) 1,916,229 646,213 117,115	18 ( 3) 71 ( 19) 79 100 100	月結90天月結90天月結90天月結30-90天月結60-90天月結60天月結30-90天	$ - - - - - - -	－－－－－－－	( $ 1,939 ) 16,835 ( 703,260 ) 119,589 ( 236,588 ) ( 181,331 ) ( 33,385 )	- 2 ( 91) 31 ( 89) ( 100) ( 100)

註：業已沖銷。

190 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 108 年 12 月 31 日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象名稱（註二）	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵損失金額
					金額	處理方式
NSI公司新凱公司宇詮公司 Maggio公司	新凱公司本公司 NSI公司 Promet公司新鴻洲公司	NSI公司採權益法評價之被投資公司新凱公司之最終母公司對新凱公司採權益法評價之母公司對PM公司採權益法評價之母公司關聯企業	$ 119,589 703,262 236,588 181,331 107,486 （註一）	1.51 0.37 1.85 1.76 -	$ - - - - -	－－－－－	$ 52,244 234,820 82,634 112,656 15,963	$ - - - - -

註一：係代採購設備，皆帳列其他應收款。

註二：業已沖銷。

191 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

母子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 1 2 3 4 5 6	本公司 Maggio公司 NSI公司 Promet公司 NSH公司 Musonic公司 EIC公司	NSI公司新凱公司新鴻洲公司新凱公司宇詮公司 EIC公司新凱公司宇詮公司	1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	銷貨收入進貨進貨應付帳款其他應收款進貨銷貨收入進貨應收帳款應付帳款應收股利進貨應付帳款應收股利應收股利應收股利	$ 107,959 584,615 2,308,374 703,260 107,486 117,115 503,103 1,916,229 119,589 236,588 324,598 646,213 181,331 127,722 577,062 121,399	月結90天月結90天月結90天月結90天月結60-90天月結30-90天月結30-90天月結60-90天月結30-90天月結60-90天－月結60天月結60天－－－	1 8 32 8 1 2 7 27 1 2 3 9 2 1 6 1

註一： 1. 母公司對子公司。

2. 子公司對子公司。

註二：截至 108 年 12 月 31 日止，與大陸被投資之進銷貨，逆流及側流交易未實現利益為 6,619 仟元（業已沖銷）。

註三：業已沖銷。
192 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表八

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱（註二）	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數	比率（％）	帳面金額
本公司 NSH公司 EIC公司 XPT開曼公司	NSH公司拓凱越南公司 CSC公司 XPT開曼公司 EIC公司 NSI公司 Musonic Corporation （Musonic公司） Promet公司 XPT Investment Co., Limited （XPT香港公司） Maggio公司	英屬維京群島越南美國西雅圖英屬開曼群島塞席爾香港英屬維京群島英屬維京群島香港塞席爾	國際間之投資業務碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易研究開發、生產加工各類高性能航太類複合材料製品國際間之投資業務國際間之投資業務國際間之投資及貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務	$ 2,390,868 301,060 584,418 333,213 174,163 377,469 1,135,990 - 317,317 45,159	$ 2,246,828 - 473,657 269,252 177,790 385,330 1,159,648 - 253,025 46,100	78,137 - 20 7,929 3,822 12,498 22,228 - 12,220 1,500	100 100 100 70 76 100 100 100 100 100	$ 5,419,659 300,273 ( 63,933 ) 71,684 408,417 2,150,108 2,672,186 128,812 18,690 78,845	$ 774,480 ( 1,326 ) ( 110,323 ) ( 143,143 ) 160,984 396,655 464,746 48,120 ( 137,882 ) ( 5,708 )	$ 781,098 ( 1,326 ) （註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）	子公司子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司曾孫公司

註一：依規定得免填列。

註二：業已沖銷。

註三：大陸被投資公司相關資訊，參閱附表九。

註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

193 -

單位：新台幣及外幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表九

大陸被投資公司名稱（註五）	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本年度損益	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益（註二）	年底投資帳面價值（註二）	截至本年度止已匯回投資收益
					匯出	收回
新凱公司宇詮公司新鴻洲公司元富公司	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易各類安全帽、鏡片及汽機車零配件之加工各類精密模具之研發、設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工水標、無模標之生產及加工	$ 1,384,876 150,530 462,880 37,633	（註一）（註一）（註一）（註一）	$ 1,045,702 82,792 184,189 45,550	$ - - 69,455 -	$ - - - -	$ 1,045,702 82,792 253,644 45,550	$ 726,146 112,242 ( 151,450 ) 5,699	100 76 70 100	$ 726,146 85,798 ( 106,506 ) 5,699	$ 3,268,988 299,826 19,049 96,592	$ 763,425 83,804 - -

本年年底累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $ 1,427,687 $ 2,001,025 （註三） ( 美金 47,422 ) ( 美金 66,466 )

註一：係透過第三地區公司再投資大陸公司。
註二：投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。
註三：依經濟部投審會 97 年 8 月 29 日「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，赴大陸地區投資金額不設上限。
註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。
註五：業已沖銷。
194 -

二、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ八年度個體財務報告

股票代碼：4536

拓凱實業股份有限公司及子公司

個體財務報告暨會計師查核報告民國108及107年度

地址：台中市南屯區工業區20路18號電話：(04)23591229

195 -
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201 -
202 -
204 -
205 -

拓凱實業股份有限公司

個體財務報告附註

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（金額除另予註明外，為新台幣或外幣仟元）

一、公司沿革

本公司股票自 102 年 10 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於 109 年 3 月 10 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則（ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）（以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重大變動：

IFRS 16 「租賃」

本公司選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，先前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約不予重新評估並依 IFRS 16 之過渡規定處理。

206 -

本公司為承租人

除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇按直線基礎認列費用外，其他租賃係於個體資產負債表認列使用權資產及租賃負債。個體綜合損益表係分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線基礎認列費用。營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活動。

本公司選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

先前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃負債之衡量係以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現，全部使用權資產係以該日之租賃負債金額衡量。所認列之使用權資產均適用 IAS 36 評估減損。

本公司亦適用下列權宜作法：

對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負債。
租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃依短期租賃處理。
不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。
進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定使用後見之明。本公司於 108 年 1 月 1 日認列租賃負債所適用之增額借款利率

加權平均數為 1.18% ，該租賃負債金額與 107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額之差異說明如下：

108 年 1 月 1 日
107 年 12 月 31 日不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額及 108 年 1 月 1 日未折現總額 $ 345,079
按 108 年 1 月 1 日增額借款利率折現後之現值（即租賃負債餘額） $ 307,578
207 -

本公司為出租人

於過渡時對出租人之租賃不作任何調整，且自 108 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

首次適用 IFRS 16 對 108 年 1 月 1 日各資產及負債項目調整如下：

使用權資產租賃負債－流動租賃負債－非流動負債影響	1 0 8年1月1日重編前金額首次適用之調整 $ - $ 307,578 $ - $ 26,138 - 281,440 $ - $ 307,578	1 0 8年1月1日重編後金額	1 0 8年1月1日重編後金額
			$ 307,578 $ 26,138 281,440 $ 307,578

( 二 ) 109 年適用之金管會認可之 IFRSs

註 1 ：收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。
註 2 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間追溯適用此項修正。
註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。截至本個體財務報告通過日止，本公司仍持續評估其他準則、
解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。
( 三 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可並發布生效之 IFRSs

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業未定或合資間之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正「將負債分類為流動或非流動」 2022 年 1 月 1 日

註：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度報導期間生效。
208 -

截至本個體財務報告通過日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。
( 二 ) 編製基礎
除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成
本基礎編製。
公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1
等級至第 3 等級：
第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處

理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。流動負債包括：
主要為交易目的而持有之負債；
209 -
於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

( 四 ) 外幣
編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣交易
者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割
貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

( 五 ) 存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

( 六 ) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

210 -

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

不動產、廠房及設備除因專案合作取得之其他設備採用生產數量法計提折舊，其餘於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

( 八 ) 有形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

211 -

( 九 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

(1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產
本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分
類為按攤銷後成本衡量之金融資產：
a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以收取合約現金流量；及
b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。
按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現
金、應收帳款、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損
失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。
212 -

信用減損金融資產係指發行人或債務人已發生重大財務困難、違約、債務人很有可能聲請破產或其他財務重整或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。

(2) 金融資產之減損

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可

213 -

能違約事項產生之預期信用損失。所有金融資產之減損損失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

本公司為內部信用風險管理目的，在不考量所持有擔保品之前提下，判定下列情況代表金融資產已發生違約：

A. 有內部或外部資訊顯示債務人已不可能清償債務。
B. 逾期超過 181 天，除非有合理且可佐證之資訊顯示延後之違約基準更為適當。
(3) 金融資產之除列
本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失
效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時，累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

金融負債
(1) 後續衡量

金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

( 十 ) 收入認列

商品銷貨收入

商品銷貨收入來自運動休閒產品及航太醫療產品之銷售。由於運動休閒產品及航太醫療產品於出貨時，客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

勞務收入

勞務收入來自派遣專業人員提供相關勞務，本公司係依據合約認列收入及應收帳款。

214 -

( 十一 ) 租賃 108 年

本公司於合約成立日評估合約是否係屬（或包含）租賃。

本公司為出租人
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報
酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

本公司為承租人
除適用認列豁免之低價值標的資產租賃及短期租賃之租賃
給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，其他租賃皆於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債。

使用權資產原始按成本（包含租賃負債之原始衡量金額、租賃開始日前支付之租賃給付減除收取之租賃誘因、原始直接成本及復原標的資產之估計成本）衡量，後續按成本減除累計折舊後之金額衡量，並調整租賃負債之再衡量數。使用權資產係單獨表達於個體資產負債表。

使用權資產採直線基礎自租賃開始日起至耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者提列折舊。

租賃負債原始按租賃給付之現值衡量。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，則使用承租人增額借款利率。

後續，租賃負債採有效利息法按攤銷後成本基礎衡量，且利息費用係於租賃期間分攤。若租賃期間變動導致未來租賃給付有變動，本公司再衡量租賃負債，並相對調整使用權資產，惟若使用權資產之帳面金額已減至零，則剩餘之再衡量金額認列於損益中。租賃負債係單獨表達於個體資產負債表。

215 -

107 年

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。營業租賃之租賃收益或給付係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益或費用。

( 十二 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。

( 十三 ) 員工福利

短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

( 十四 ) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

216 -

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債。惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未來年度，則於估計修正當年度及未來年度認列。

217 -

－估計及假設不確定性之主要來源採用權益法之子公司其存貨減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

六、現金及約當現金

零用金及庫存現金銀行支票及活期存款約當現金銀行定期存款年利率（％）銀行存款銀行定期存款		108年12月31日 $ 829 155,567 1,143,960 $ 1,300,356 0.0001-0.33 0.75-2.55		107年12月31日
				$ 1,270 194,858 2,203,637 $ 2,399,765 0.001-0.48 2.00-3.35

七、應收帳款

應收帳款
按攤銷後成本衡量總帳面金額減：備抵損失		108年12月31日 $ 806,538 4,271) $ 802,267		107年12月31日
	(		(	$ 862,619 4,355) $ 858,264

本公司對商品銷售之平均授信期間為 60 至 120 天，應收帳款不予計息。本公司採行之政策係僅與評等相當於投資等級以上（含）之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。信用評等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，本公司將使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主要客戶予以評等。本公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶，另透過每年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度以管理信用暴險。

為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收帳款之回收已採取適當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收帳款之可回收

218 -

金額以確保無法回收之應收帳款已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

本公司按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差異，因此未進一步區分客戶群，僅以應收帳款帳齡天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動，因追索回收之金額則認列於損益。

本公司依帳齡衡量應收帳款之備抵損失如下：

108年12月31日預期信用損失率（％）總帳面金額備抵損失攤銷後成本 107年12月31日預期信用損失率（％）總帳面金額備抵損失攤銷後成本	帳齡30天以下（含未逾期）	帳齡30天以下（含未逾期）	帳齡 3 0 至9 0 天	帳齡 3 0 至9 0 天	帳齡 9 1至1 8 0天	帳齡 9 1至1 8 0天	帳齡 181至365天	帳齡 181至365天	帳齡 3 6 5天以上	帳齡 3 6 5天以上	合計	合計
		- $ 793,821 - $ 793,821 - $ 853,364 - $ 853,364		5 $ 8,891 ( 445) $ 8,446 5 $ 4,141 ( 207) $ 3,934		25 $ - - $ - 25 $ 1,288 ( 322) $ 966		50 $ - - $ - 50 $ - - $ -		100 $ 3,826 ( 3,826) $ - 100 $ 3,826 ( 3,826) $ -		$ 806,538 ( 4,271) $ 802,267 $ 862,619 ( 4,355) $ 858,264

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

年初餘額提列（迴轉）減損損失年底餘額		108年度 $ 4,355 84) $ 4,271		107年度
	(			$ 3,864 491 $ 4,355

八、其他應收款

其他應收款
原始到期日超過3個月之銀行定期存款應收退稅款其他年利率（％）原始到期日超過3個月之銀行定期存款		108年12月31日 $ 93,236 9,625 48,334 $ 151,195 2-2.15		107年12月31日
				$ 331,267 12,371 67,636 $ 411,274 2.05-3.35

219 -

九、存貨

存貨
原物料在製品製成品商品		108年12月31日 $ 28,039 10,188 51,151 66,961 $ 156,339		107年12月31日
				$ 14,077 12,545 68,580 14,394 $ 109,596

108 及 107 年度與存貨相關之營業成本分別為 3,257,696 仟元及 3,553,311 仟元。

營業成本包括：

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－十、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產非流動

被投資公司名稱 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日非上市櫃普通股裕豐國際科技有限公司（裕豐公司） $ - $ -

本公司依中長期策略目的投資裕豐公司普通股，並預期透過長期投資獲利。本公司管理階層認為若將該投資之短期公允價值波動列入損益，與前述長期投資規劃不一致，因此選擇指定該等投資為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

十一、採用權益法之投資

被投資公司名稱非上市櫃公司 New Score Holding Limited （NSH公司）拓凱（越南）責任有限公司（拓凱越南公司）	108年12月31日金額股權％ $ 5,419,660 100 300,272 100 $ 5,719,932	107年12月31日	107年12月31日
	金額 $ 5,419,660 300,272 $ 5,719,932	金額 $ 4,639,438 - $ 4,639,438	股權％
			100 -

220 -

本公司分別於 108 年 3 月及 7 月透過對 NSH 公司增資 123,360 仟元（美金 4,000 仟元），及 71,775 仟元（美金 2,307 仟元），另外於 108 年 12 月以 306,163 仟元（美金 10,000 仟元）投資設立拓凱越南公司，取得 100 ％股權。上述投資案經經濟部投資審議委員會核准通過。 108 及 107 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

、十二、不動產廠房及設備

108年度	年初餘額	年初餘額	增加	增加	減少	減少	重分類	重分類	年底餘額	年底餘額
成本土地房屋及建築機器設備其他設備未完工程成本合計累計折舊房屋及建築機器設備其他設備累計折舊合計 107年度		$ 52,939 145,605 248,234 36,948 - 483,726 85,747 69,249 11,747 166,743 $ 316,983 $ 52,939 146,917 229,537 22,285 451,678 78,411 66,999 8,619 154,029 $ 297,649		$ - - 2,914 4,428 3,778 $ 11,120 $ 8,452 23,120 5,410 $ 36,982 $ - 118 24,649 17,946 $ 42,713 $ 8,766 22,205 7,167 $ 38,138		$ - 1,296 - 4,922 - $ 6,218 $ 1,296 - 4,922 $ 6,218 $ - 1,430 20,079 4,039 $ 25,548 $ 1,430 19,955 4,039 $ 25,424		$ - - 2,216 63 - $ 2,279 $ - - - $ - $ - - 14,127 756 $ 14,883 $ - - - $ -		$ 52,939 144,309 253,364 36,517 3,778 490,907 92,903 92,369 12,235 197,507 $ 293,400 $ 52,939 145,605 248,234 36,948 483,726 85,747 69,249 11,747 166,743 $ 316,983
成本土地房屋及建築機器設備其他設備成本合計累計折舊房屋及建築機器設備其他設備累計折舊合計

221 -

除專案合作取得之模具（帳列其他設備）係以實際銷售數量計提折舊外，其他之不動產、廠房及設備之折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

耐用年數計提：
房屋及建築
廠房主建物	40至50年
裝潢	5至10年
機器設備	3至10年
其他設備	3至10年

十三、租賃協議

一 ( ) 使用權資產－ 108 年

(一)使用權資產－108 年
使用權資產帳面金額土地建築物運輸設備使用權資產之折舊費用土地建築物運輸設備 (二)租賃負債－108 年租賃負債帳面金額流動非流動租賃負債折現率區間如下：土地建築物運輸設備		108年12月31日
		$ 262,145 15,894 1,386 $ 279,425 108年度
		$ 14,563 12,715 875 $ 28,153 108年12月31日
		$ 26,841 $ 254,600 108年12月31日
		1.35% 1.1% 1.1%

222 -

( 三 ) 其他租賃資訊

108 年短期租賃費用低價值資產租賃費用租賃之現金（流出）總額		108年度
	(	$ 52 $ 91 $ 26,280)

本公司選擇對符合短期租賃之運輸設備及符合低價值資產租賃之若干辦公設備租賃適用認列之豁免，不對該等租賃認列相關使用權資產及租賃負債。

權資產及租賃負債。
不超過1年 1至5年超過5年		107年12月31日
		$ 30,738 84,680 231,224 $ 346,642

十四、借款

一 ( ) 短期銀行借款

短期銀行借款
無擔保借款信用借款年利率（％）長期銀行借款無擔保借款信用借款項目到期日信用借款 109.12 年利率（％）	重大

		$

( 二 ) 長期銀行借款

223 -

十五、其他應付款

薪資及獎金員工酬勞董事酬勞應付設備款其他		108年12月31日 $ 93,380 37,262 28,204 146 14,157 $ 173,149		107年12月31日
				$ 84,636 41,242 27,573 15,703 17,596 $ 186,750

十六、退職後福利計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

十七、權益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）	108年12月31日 100,000 $ 1,000,000 90,820	107年12月31日
		100,000 $ 1,000,000 90,820

已發行普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

( 二 ) 資本公積

股票發行溢價實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分資產增益員工認股權		108年12月31日 $ 1,549,452 52,190 35,824 1,862 $ 1,639,328		107年12月31日
				$ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376

224 -

( 三 ) 保留盈餘分派及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東常會決議分派股東股息紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十八。

本公司於 108 年及 107 年 5 月舉行股東常會，分別決議通過 107 及 106 年度盈餘分配案如下：

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本公司 109 年 3 月董事會擬議 108 年度盈餘分配案如下：

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有關 108 年度之盈餘分配案尚待預計於 109 年 5 月召開之股東常會決議。

( 四 ) 特別盈餘公積

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 126,886 仟元，予以提列特別盈餘公積。

225 -

分配 107 及 106 年度盈餘時，應就報導期間結束日帳列其他股東權益減項淨額補提列特別盈餘公積 67,911 仟元及 142,090 仟元。、十八、員工福利費用折舊及攤銷

性質別 108年度員工福利費用薪資、獎金及紅利勞健保費用確定提撥計畫董事酬金其他員工福利折舊費用 107年度員工福利費用薪資、獎金及紅利勞健保費用確定提撥計畫董事酬金其他員工福利折舊費用	屬於營業成本者 $ 44,558 5,170 2,551 - 1,257 34,613 44,959 4,669 2,352 - 1,240 26,489	屬於營業費用者 $ 221,581 14,899 6,484 39,210 7,954 30,522 207,801 12,801 6,065 32,764 7,615 11,649	合計
			$ 266,139 20,069 9,035 39,210 9,211 65,135 252,760 17,470 8,417 32,764 8,855 38,138

截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 295 人及 292 人，其中未兼任員工之董事人數均為 5 人。其計算基礎與員工福利費用一致。 108 及 107 年度平均員工福利費用分別為 1,050 仟元及 1,002 仟元， 108 及 107 年度平均員工薪資費用分別為 918 仟元及 881 仟元，平均員工薪資費用調整變動情形 4% 。

員工酬勞董事酬勞	108年度估列比例金額 3.18% $ 37,262 2.40% 28,204	107年度	107年度
	估列比例 3.18% 2.40%	估列比例 3.62% 2.42%	金額
			$ 41,242 27,573

226 -

年度個體財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

107 及 106 年度員工及董事酬勞之實際配發金額與 107 及 106 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司 109 及 108 年董事會決議之員工及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十九、繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

認列於損益之所得稅費用主要組成項目
108年度當年度所得稅本年度產生者 $ 53,932 未分配盈餘稅 10,076 以前年度之調整 25,073 89,081 遞延所得稅本年度產生者 152,654 稅率變動 - 152,654 認列於損益之所得稅費用 $ 241,735 會計所得與所得稅費用之調節如下： 108年度稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用 $ 221,504 未認列之可減除暫時性差異 ( 14,918 ) 未分配盈餘加徵 10,076 稅率變動 - 以前年度之調整 25,073 認列於損益之所得稅費用 $ 241,735		107年度
		$ 103,719 2,028 66,126 171,873 42,038 9,854 51,892 $ 223,765 107年度
	$ 213,786 ( 68,029 ) 2,028 9,854 66,126 $ 223,765

我國於 107 年修正中華民國所得稅法，將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% 。該修正並規定 107 年度未分配盈餘所適用之稅率由 10% 調降為 5% 。

227 -

我國於 108 年 7 月經總統公布修正產業創新條例，明訂以 107 年度起之未分配盈餘興建或購置特定資產或技術得列為計算未分配盈餘之減除項目，本公司於 108 年計算未分配盈餘稅時，可減除以 107 年度未分配盈餘進行再投資之資本支出金額。

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：	遞延所得稅資產及負債之變動如下：
108年度年初餘額認列於損益認列於其他綜合損益年底餘額遞延所得稅資產暫時性差異備抵存貨跌價損失 $ 3,372 $ 493 $ - $ 3,865 未實現銷貨毛利 377 225 - 602 未實現帶薪假 882 - - 882 遞延收入 18,218 ( 1,474 ) - 16,744 不動產、廠房及設備 143 ( 65 ) - 78 使用權資產 - 403 - 403 未實現兌換損失 1,932 3,718 - 5,650 國外營運機構兌換差額 - - 7,838 7,838 $ 24,924 $ 3,300 $ 7,838 $ 36,062 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 123,946 $ 155,954 $ - $ 279,900 國外營運機構兌換差額 31,868 - ( 31,868 ) - 土地增值稅準備 8,707 - - 8,707 $ 164,521 $ 155,954 ($ 31,868) $ 288,607 107年度年初餘額追朔適用之影響數認列於損益認列於其他綜合損益稅率變動年底餘額遞延所得稅資產暫時性差異減損損失 $ 1,700 ( $ 1,700) $ - $ - $ - $ - 備抵存貨跌價損失 2,178 - 810 - 384 3,372 未實現銷貨毛利 256 - 76 - 45 377 未實現帶薪假 38 - 837 - 7 882 遞延收入 21,058 - ( 6,556) - 3,716 18,218 不動產、廠房及設備 130 - ( 10) - 23 143 未實現兌換損失 1,593 - 58 - 281 1,932 $ 26,953 ($ 1,700) ($ 4,785) $ - $ 4,456 $ 24,924 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 73,689 $ - $ 37,253 $ - $ 13,004 $ 123,946 國外營運機構兌換差額 39,394 - - ( 14,478) 6,952 31,868 土地增值稅準備 7,401 - - - 1,306 8,707 $ 120,484 $ - $ 37,253 ($ 14,478) $ 21,262 $ 164,521
遞延所得稅資產暫時性差異減損損失備抵存貨跌價損失未實現銷貨毛利未實現帶薪假遞延收入不動產、廠房及設備未實現兌換損失遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額國外營運機構兌換差額土地增值稅準備		$ 1,700 2,178 256 38 21,058 130 1,593 $ 26,953 $ 73,689 39,394 7,401 $ 120,484	( $ 1,700) - - - - - - ($ 1,700) $ - - - $ -	$ - 810 76 837 ( 6,556) ( 10) 58 ($ 4,785) $ 37,253 - - $ 37,253	$ - - - - - - - $ - $ - ( 14,478) - ($ 14,478)		$ - 384 45 7 3,716 23 281 $ 4,456 $ 13,004 6,952 1,306 $ 21,262		$ - 3,372 377 882 18,218 143 1,932 $ 24,924 $ 123,946 31,868 8,707 $ 164,521

( 三 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，與投資關聯企業有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異均為 248,736 仟元。

228 -
( 四 ) 本公司截至 106 年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

二十、每股盈餘

每股盈餘
108年度基本每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利加潛在普通股之影響 107年度基本每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利加潛在普通股之影響	歸屬於普通股股東之淨利 $ 865,782 - $ 865,782 $ 845,165 - $ 845,165	股數（分母）（仟股） 90,820 326 91,146 90,820 443 91,263	每股盈餘（元） $ 9.53 $ 9.50 $ 9.31 $ 9.26

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二一、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略並無變化。

本公司資本結構係由淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

229 -

本公司主要管理階層每季重新檢視本公司資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二二、金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

( 二 ) 金融工具之種類

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按攤銷後成本衡量之金融資產餘額係包含現金及約當現金、應收帳款、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

按攤銷後成本衡量之金融負債餘額則包括短期銀行借款、應付票據及帳款、其他應付款及長期銀行借款（包含一年內到期部分）等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款、租賃負債及借款等。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理與營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。

230 -

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有 88%-92% 非以功能性貨幣計價，而成本金額中約有 4%-10% 非以功能性貨幣計價。

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二五。敏感度分析

本公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表說明當新台幣對美金匯率變動 1% 時，本公司之敏感度分析。 1% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率增減 1% 予以調整。下表係表示當新台幣相對於美金增減 1% 時，將使稅前淨利變動之金額。

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本公司於 108 年度對匯率敏感度下降，主係以美金計價之銀行存款及應收帳款減少所致。

(2) 利率風險

因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，而產生利率暴險。本公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合來管理利率風險。本公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

231 -

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險金融資產金融負債具現金流量利率風險金融資產金融負債	108年12月31日 $ 1,237,196 281,441 155,361 1,750,000	107年12月31日
		$ 2,534,904 - 194,858 2,330,000

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

本公司對於浮動利率之金融資產及負債，當利率增減 1% 時，在其他條件維持不變之情況下，本公司 108 及 107 年度之稅前淨利將分別變動 15,946 仟元及 21,351 仟元。

本公司於 108 年度對利率敏感度下降，主係具現金流量利率風險之金融負債減少所致。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
(2) 本公司提供財務保證而可能需支付之最大金額，不考量發生可能性。
232 -

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

本公司之信用風險主要係集中於本公司前五大客戶，截至 108 年及 107 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比例分別為 50% 及 48% 。

3. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至資產負債日止，本公司未動用之融資額度如下：

108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日無擔保銀行透支額度未動用額度 $ 1,209,166 $ 974,398

流動性及利率風險表

下表說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製。

非衍生金融負債 108年12月31日無附息負債租賃負債浮動利率負債	短於 1 年 $ 947,301 30,441 1,750,000 $ 2,727,742	1 年以上	1 年以上
			$ - 284,577 - $ 284,577

233 -

租賃負債到期分析之進一步資訊如下：

短於 1 年 1 至 5 年 5 至 10 年 10 至 15 年 15 至 20 年 20 年以上 - 租賃負債 $ 30,441 $ 69,869 $ 82,580 $ 82,580 $ 49,548 $

非衍生金融負債 107年12月31日無附息負債浮動利率負債	短於 1 年 $ 984,339 2,230,000 $ 3,214,339	1 年以上	1 年以上
			$ - 100,000 $ 100,000

二三、關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間交易如下：

一 ( ) 關係人名稱及其關係

關
係
人
名
稱
拓凱越南公司
Composite Solutions Corporation（CSC公司）
New Score Investment Limited（NSI公司）
EIC Holding Limited (EIC公司)
Promet International Co., Ltd.（Promet公司）
Maggio Investments Limited（Maggio公司）
廈門新凱複材科技有限公司（新凱公司）
廈門元富彩色貼紙有限公司（元富公司）
廈門新鴻洲精密有限公司（新鴻洲公司）

與本公司之關係

子公司
孫公司
孫公司
孫公司
曾孫公司
曾孫公司
曾孫公司
曾孫公司
曾曾孫公司

( 二 ) 營業收入

關係人名稱新凱公司 NSI公司新鴻洲公司元富公司 Promet公司		108年度 $ 143,855 107,959 616 121 - $ 252,551		107年度
				$ - 129,003 - - 24 $ 129,027

本公司售與關係人及非關係人之產品因規格差異，故銷售價格無法直接比較；銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況， 108 及 107 年度均按成本加價 6% ；收款條件均為月結 60 天。

本公司與子公司訂定技術服務合作契約派遣專業人員提供相關勞務， 108 及 107 年度均依約按月支付 8,500 仟元。

234 -

( 三 ) 進貨

關係人名稱新凱公司 NSI公司 CSC公司		108年度 $ 2,308,374 584,615 76 $ 2,893,065		107年度
				$ 535,664 2,524,048 44 $ 3,059,756

本公司向關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件均為月結 90 天。

本公司依證期局 87 年 3 月 18 日台財證 ( 六 ) 第 00747 號函規定，銷除與關係人間重覆計算之進銷貨金額如下：

新凱公司 NSI公司		108年度 $ 117,970 9,866 $ 127,836		107年度
				$ - 71,430 $ 71,430

( 四 ) 應收帳款

關係人名稱 NSI公司新凱公司新鴻洲公司元富公司		108年12月31日 $ 16,835 48,110 187 3 $ 65,135		107年12月31日
				$ 35,111 - - - $ 35,111

應收關係人款項並未提列呆帳費用。

( 五 ) 其他應收款

其他應收款
關係人名稱 Promet公司 CSC公司 Maggio公司拓凱越南公司 EIC公司		108年12月31日 $ 1,073 874 746 602 6 $ 3,301		107年12月31日
				$ 1,128 558 686 - - $ 2,372

( 六 ) 對關係人放款

對關係人放款
帳列項目其他應收款	關係人名稱 CSC公司	108年12月31日 $ 39,138	107年12月31日
				$ 54,705

235 -

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本公司提供無擔保短期放款予子公司，利率與市場利率相近， 108 年度及 107 年度均為 3.1% 。

( 七 ) 應付帳款

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( 八 ) 為他人背書保證

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( 九 ) 主要管理階層薪酬

主要管理階層之薪酬總額如下：

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董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二四、重大或有負債及未認列之合約承諾

一
( ) 本公司就銷售全球各地區之產品投保責任險，腳踏車類產品續保期間自 108 年 12 月 1 日至 109 年 12 月 1 日止，理賠方式為單一事件最高賠償金額計美金 6,000 仟元，累計賠償金額計美金 8,000 仟元。安全帽類產品續保期間自 108 年 4 月 1 日至 109 年 4 月 1 日止；理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 5,000 仟元，累計賠償金額計美金 6,000 仟元。航太類產品續保期間自 108 年 8 月 1 日至 109 年 8 月 1 日止，理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 1,000 仟元，累計賠償金額計美金 2,000 仟元。
236 -

( 二 ) 本公司未認列之合約承諾如下：

==> picture [411 x 28] intentionally omitted <==

二五、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

==> picture [427 x 112] intentionally omitted <==

具重大影響之已實現及未實現外幣兌換損益如下：

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二六、附註揭露事項

一
( ) 重大交易事項及轉投資相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形（不包含投資子公司部分）：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：附表四。
取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表五。
237 -
應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表六。
從事衍生工具交易：無。
被投資公司資訊：附表七。
( 二 ) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：附表五。
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：附表五。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：附表五。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間：附表一。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
238 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來項目	是否為關係人	本年度最高餘額（註六）	年底餘額（註六）	實際動支金額（註七）	利率區間（％）	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額（註五）
													名稱	價值
0 1 2	本公司 Maggio公司 XPT Holding Co., Ltd. （XPT開曼公司）	CSC公司新鴻洲公司新鴻洲公司	其他應收款其他應收款其他應收款	是是是	$ 63,224 15,806 31,612	$ 60,212 15,053 30,106	$ 39,138 - -	3.10 3.60 3.60	2 2 2	$ - - -	營運週轉營運週轉營運週轉	$ - - -	－－－	$ - - -	$ 1,316,140 （註二） 15,769 （註三） 33,065 （註四）	$ 1,316,140 （註二） 19,711 33,065

註一：資金貸與之性質：

1. 有業務往來者。

2. 有短期融通資金之必要者。

註二：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 20% 計算，但本公司對直接或間接持有表決權 100% 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。註三：係依據 Maggio 公司最近期財務報表權益淨值之 20% 計算。

註四：係依據 XPT 開曼公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。

註五：係依據貸出資金公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。

註六：本年度最高餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。註七：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

239 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本年度最高背書保證餘額（註三）	年底背書保證餘額（註三）	實際動支金額（註四）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0 1	本公司新凱公司	NSI公司 CSC公司新鴻洲公司	本公司之孫公司本公司之孫公司業務關係	$ 2,632,281 （註一） 2,632,281 （註一） 981,351 （註二）	$ 632,240 451,590 73,645	$ 602,120 451,590 -	$ - 301,060 -	$ - - -	12 9 -	$ 2,632,281 （註一） 2,632,281 （註一） 1,635,586 （註二）	Y Y －	－－－	－－ Y

註一：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 30% 計算，但本公司對直接及間接持有表決權 100% 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 50% 計算。

註二：係依據新凱公司背書保證程序規定，對單一企業背書保證之限額係依據最近期財務報表權益淨值之 30% 計算，背書保證最高限額係依據最近期財務報表權益淨值之 50% 計算。

註三：本年度最高背書保證餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。註四：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

240 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形

民國 108 年 12 月 31 日

附表三

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數	帳面金額	持股比例（％）	公允價值或淨值
本公司	股票裕豐公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	190	$ -	1	$ -

註：投資子公司相關資訊，參閱附表七及八。

241 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣 3 億元或實收資本額 20% 以上

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	拓凱越南公司	採權益法之投資	拓凱越南公司	母子公司	-	$ -	-	$ 306,163	-	$ -	$ -	$ -	-	$ 306,163

242 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象名稱（註）	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據及帳款	應收（付）票據及帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據及帳款之比率（％）
本公司 NSI公司 Promet公司 Maggio公司	NSI公司新凱公司新凱公司宇詮公司新鴻洲公司	本公司之孫公司本公司之曾孫公司 NSI公司採權益法之被投資公司聯屬公司關聯公司	進貨（銷貨）進貨（銷貨）進貨進貨進貨	$ 584,615 ( 107,959 ) 2,308,374 ( 503,103 ) 1,916,229 646,213 117,115	18 ( 3) 71 ( 19) 79 100 100	月結90天月結90天月結90天月結30-90天月結60-90天月結60天月結30-90天	$ - - - - - - -	－－－－－－－	( $ 1,939 ) 16,835 ( 703,260 ) 119,589 ( 236,588 ) ( 181,331 ) ( 33,385 )	- 2 ( 91) 31 ( 89) ( 100) ( 100)

註：截至 108 年 12 月 31 日止，與大陸被投資之進銷貨，逆流及側流交易未實現損失為 6,619 仟元

243 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 108 年 12 月 31 日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象名稱	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
NSI公司新凱公司宇詮公司 Maggio公司	新凱公司本公司 NSI公司 Promet公司新鴻洲公司	NSI公司採權益法評價之被投資公司新凱公司之最終母公司對新凱公司採權益法評價之母公司對PM公司採權益法評價之母公司關聯企業	$ 119,589 703,260 236,588 181,331 107,486 （註）	1.51 0.37 1.85 1.76 -	$ - - - - -	－－－－－	$ 52,244 234,820 82,634 112,656 15,963	$ - - - - -

註：係代採購設備，帳列其他應收款。

244 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱（註二）	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本年度認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數	比率（％）	帳面金額
本公司 NSH公司 EIC公司 XPT開曼公司	NSH公司拓凱越南公司 CSC公司 XPT開曼公司 EIC公司 NSI公司 Musonic Corporation （Musonic公司） Promet公司 XPT Investment Co., Limited（XPT香港公司） Maggio公司	英屬維京群島越南美國西雅圖英屬開曼群島塞席爾香港英屬維京群島英屬維京群島香港塞席爾	國際間之投資業務碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易研究開發、生產加工各類高性能航太類複合材料製品國際間之投資業務國際間之投資業務國際間之投資及貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務	$ 2,390,868 301,060 584,418 333,213 174,163 377,469 1,135,990 - 317,317 45,159	$ 2,246,828 - 473,657 269,252 177,790 385,330 1,159,648 - 253,025 46,100	78,137 - 20 7,929 3,822 12,498 22,228 - 12,220 1,500	100 100 100 70 76 100 100 100 100 100	$ 5,419,659 300,273 ( 63,933 ) 71,684 408,417 2,150,108 2,672,186 128,812 18,690 78,845	$ 774,480 ( 1,326 ) ( 110,323 ) ( 143,248 ) 160,537 396,655 464,746 48,120 ( 137,882 ) ( 5,708 )	$ 781,098 ( 1,326 ) （註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）	子公司子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司曾孫公司

註一：依規定得免填列。

註二：大陸被投資公司相關資訊，參閱附表八。

註三：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

245 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表八

單位：新台幣及外幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本年度損益	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益（註二）	年底投資帳面價值（註二）	截至本年度止已匯回投資收益
					匯出	收回
新凱公司宇詮公司新鴻洲公司元富公司	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易各類安全帽、鏡片及汽機車零配件之加工各類精密模具之研發、設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工水標、無模標之生產及加工	$ 1,384,876 150,530 462,880 37,633	（註一）（註一）（註一）（註一）	$ 1,045,702 82,792 184,189 45,550	$ - - 69,455 -	$ - - - -	$ 1,045,702 82,792 253,644 45,550	$ 726,146 112,242 ( 151,450 ) 5,699	100 76 70 100	$ 726,146 85,798 ( 106,506 ) 5,699	$ 3,268,988 299,826 19,049 96,592	$ 763,425 83,804 - -

本年年底累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $ 1,472,074 $ 2,001,025 （註三） ( 美金 47,422 ) ( 美金 66,466 )

註一：係透過第三地區公司再投資大陸公司。

註二：投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。

註三：依經濟部投審會 97 年 8 月 29 日「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，赴大陸地區投資

金額不設上限。

註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

246 -

§ 重要會計項目明細表目錄 §

項
目
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表
應收帳款－非關係人明細表
其他應收款明細表
存貨明細表
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
採用權益法之投資變動明細表
不動產、廠房及設備變動明細表
不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表
使用權資產變動明細表
遞延所得稅資產明細表
短期銀行借款明細表
應付帳款－非關係人明細表
其他應付款明細表
租賃負債明細表
遞延所得稅負債明細表
損益項目明細表
營業收入明細表
營業成本明細表
營業費用明細表
本年度發生之員工福利及折舊費用功能別彙總表

編
號
/
索
引

明細表一
明細表二
附註八
明細表三
附註十
明細表四
附註十二
附註十二
明細表五
附註十九
明細表六
明細表七
附註十五
明細表八
附註十九
明細表九
明細表十
明細表十一
附註十八

247 -

拓凱實業股份有限公司現金及約當現金明細表

民國 108 年 12 月 31 日

明細表一

單位：新台幣仟元

項目庫存現金及週轉金銀行存款支票及活期存款外幣活期存款（註一）定期存款（註二）	金額	金額
		$ 829 74,961 80,606 1,143,960 $ 1,300,356

註一：包括美金 1,288 仟元及歐元 1,239 仟元，兌換率為 USD1=NT$30.106 。及 EUR1=NT$33.75188

註二：包括美金 37,998 仟元，兌換率為 USD1=NT$30.106 ；於 108 年 3 月份到期，年利率為 0.75%-2.55% 。

248 -

拓凱實業股份有限公司

應收帳款－非關係人明細表

民國 108 年 12 月 31 日

明細表二

單位：新台幣仟元

客戶名稱 A公司 B公司 C公司 D公司 E公司 F公司其他（註）減：備抵損失	金額	金額
	(	$ 180,763 67,542 64,386 63,453 60,349 46,192 323,853 806,538 4,271) $ 802,267

註：各客戶餘額皆未超過本科目餘額 5% 。

249 -

拓凱實業股份有限公司

存貨明細表

民國 108 年 12 月 31 日

明細表三

單位：新台幣仟元

項目原物料在製品製成品商品減：備抵存貨跌價損失	成本 $ 38,940 10,352 57,987 68,384 175,663 ( 19,324) $ 156,339	市價（註）	市價（註）
	(		$ 28,039 10,188 51,151 66,961 $ 156,339

註：採成本與淨變現價值孰低者衡量，且逐項比較之。

250 -

拓凱實業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表四

單位：新台幣仟元／仟股

被投資公司名稱 NSH公司拓凱越南公司	年初	餘額金額 $ 4,639,438 - $ 4,639,438	增	加金額 $ 195,135 306,163 $ 501,298	減	少金額 $ 2,048 - $ 2,048	投資利（損）益 $ 781,098 ( 1,326) $ 779,772	被投資公司發放現金股利 $ - - $ -	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 193,964 ) ( 4,564) ($ 198,528)	年底餘	年底餘	額金額 $ 5,419,659 300,273 $ 5,719,932	市價或股權淨值	市價或股權淨值
	股數 71,830 -		股數 6,307 -		股數 - -					股數 78,137 -	持股％ 100 100
														$ 5,413,040 300,273 $ 5,713,313

251 -

拓凱實業股份有限公司

使用權資產變動明細表民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表五

單位：新台幣仟元

成本土地房屋及建築運輸設備累計折舊土地房屋及建築運輸設備	年初餘額 $ - - - - - - - - $ -	追溯適用 I F R S 1 6 之影響數 $ 276,708 28,609 2,261 $ 307,578 $ - - - $ -	增加 $ - - - $ - $ 14,563 12,715 875 $ 28,153	減少 $ - - - $ - $ - - - $ -	年底餘額	年底餘額
						$ 276,708 28,609 2,261 307,578 14,563 12,715 875 28,153 $ 279,425

252 -

拓凱實業股份有限公司短期銀行借款明細表

民國 108 年 12 月 31 日

明細表六

單位：新台幣仟元

借款種類及銀行借款到期日（註）年利率（％）信用借款玉山銀行台中企金中心 109.01.22 0.89 永豐銀行南台中分行 109.02.13 0.88 第一銀行台中分行 109.01.22 0.89 匯豐商業銀行台中分行 109.02.20 0.85 花旗銀行台北分行 109.01.07 0.87	金額	金額
		$ 200,000 650,000 400,000 400,000 100,000 $ 1,750,000

註：所列借款到期日係多筆借款中之最後到期日。

253 -

拓凱實業股份有限公司

應付帳款－非關係人明細表民國 108 年 12 月 31 日

明細表七

單位：新台幣仟元

廠商名稱甲公司乙公司丙公司其他（註）	金額	金額
		$ 6,639 4,049 3,453 54,606 $ 68,747

註：各廠商餘額均未超過本科目餘額 5% 。

254 -

拓凱實業股份有限公司

租賃負債明細表

民國 108 年 12 月 31 日

明細表八單位：新台幣仟元

名稱租賃期間折現率（％）土地 107.12-126.12 1.35 房屋及建築 103.04-110.04 1.10 運輸設備 105.08-110.08 1.10	年底餘額	年底餘額
		$ 263,843 16,205 1,393 $ 281,441

255 -

拓凱實業股份有限公司

營業收入明細表

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表九

單位：新台幣仟元

項目運動休閒產品航太醫療產品原材料及其他營業收入	數量（仟個） 1,134 105 （註）	金額	金額
			$ 3,032,481 705,942 260,844 $ 3,999,267

註：本公司原物料之產品規格及單位不一，故無法列示數量。

256 -

拓凱實業股份有限公司

營業成本明細表

民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表十

單位：新台幣仟元

項目年初原料本年度進料其他年底原料原料耗用年初物料本年度進料其他年底物料物料耗用直接人工製造費用製造成本年初在製品本年度購入其他年底在製品製成品成本年初製成品本年度購入其他年底製成品產銷營業成本年初商品本年度購入其他年底商品產銷成本存貨盤損及報廢存貨跌價及呆滯損失勞務成本營業成本	金	額
	$ 21,259 261,550 ( 19,860 ) ( 36,853) $ 226,096 2,097 4,755 16,256 ( 2,087) 21,021 16,024 19,227 282,368 12,677 602,516 3,634 ( 10,352) 890,843 74,771 499,863 ( 566,943 ) ( 57,987) 840,547 15,650 2,400,081 59,578 ( 63,817) 3,252,039 686 2,466 2,505 $ 3,257,696

257 -

拓凱實業股份有限公司

			拓凱實業股份有限公司	拓凱實業股份有限公司
			營業費用明細表
		民國108 年1		月1 日至12 月31 日
明細表十一						單位：新台幣仟元
					研究發展
項	目	推銷費用		管理費用	費	用	合	計
薪資		$	33,063	$ 200,393	$	33,819	$	267,275
折舊			769	20,687		9,066		30,522
保險費			10,767	9,299		3,252		23,318
研究發展費用			-	-		17,429		17,429
旅費			4,407	5,759		1,782		11,948
其他費用			16,236	44,877		14,251		75,364
		$	65,242	$ 281,015	$	79,599	$	425,856

258 -

拓凱實業股份有限公司

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董事長:沈文振

中華民國一○九年五月五日

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259 -

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
															長、經濟部工業局局長、科學工業園區管理局副局長、國家科學委員會企劃考核處處長、經濟建設委員會部門計劃處副處長、經濟建設委員會部門計劃處技正、中山科學研究院副研究員、國巨股份有限公司獨立董事	公司董事、東元電機股份有限公司董事、神通電腦股份有限公司董事、國巨股份有限公司董事、楠梓電子股份有限公司獨立董事、創祐生技股份有限公司董事、本公司獨立董事
獨立董事	中華民國	馬振基	男	108. 05. 28.	3 年	105. 05. 31.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國北卡羅來納州立大學化工系博士、美國北卡羅萊納州立大學化工系碩士、國立成功大學化工系學士美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研究工程師、美國洛氏公司(LordCorp.)資深研究員、美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo.) 高級材料工程師、國科會及國立清華大學化工研究所客座專家、經濟部科技顧問室/技術處顧問、國科會工程中心專利研究員、國立清	國立清華大學化工系榮譽教授、台灣化學科技產業協進會副理事長、社團法人中華民國強化塑膠協進會常務理事、國際塑膠工師學會中華民國總會常務理事、中華民國高分子學會理事長、勝一化工股份有限	無	無	無

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
															華大學研發處副研發長、教育部科技顧問室顧問、國科會科技權益委員會委員、財團法人自強工業科學基金會執行長、國立清華大學化工系教授、教育部國家講座主持人、國立清華大學化工系特聘教授/(特聘)講座教授、德宏工業股份有限公司獨立董事	公司獨立董事、華宏新技股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事
獨立董事	中華民國	楊映煌	男	108. 05. 28.	3 年	108. 05. 28.	0	0	0	0	0	0	0	0	國立臺北科技大學經營管理EMBA專班碩士台塑海運股份有限公司董事；台塑通運股份有限公司董事；台灣化學纖維股份有限公司監察人；台塑石化股份有限公司董事、監察人；台塑海運股份有限公司總經理；台塑石化股份有限公司資深副總；台塑企業總管理處資深副總經理；	本公司獨立董事	無	無	無	註5

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	劉清標	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	日本早稻田大學大學院(研究所)經營碩士日本東京永大商事株式會社專務取締役、台中興中造紙廠(股)公司總經理、欣中天然氣 (股)公司及財團法人私立台中仁愛之家董事長、台中市工業會、台中市工業區廠商協進會創會及台中市勞資關係協會創會理事長、台灣省政府顧問、中國石油公司高級顧問、逢甲大學EMBA 特約教授、東海大學企管系副教授	私立明德女子高中董事長、台中市政府市政顧問、財團法人博愛基金會常務董事	無	無	無	註5

委員會	日期	重要決議事項
第一屆審計委員會第15次會議	108/03/12 (週二)	第一案：本公司民國107 年度營業報告書及財務報表案。(提交股東會報告/承認) 第二案：本公司民國107 年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 決議:本案經主席徵詢出席委員決議，107 年每股現金股利建議配發金額:5.5 元並提報董事會討論決議。第三案：本公司所屬轉投資子公司資金貸與案。第四案：本公司民國107 年度內部控制制度聲明書案。第五案：修正本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文案。第六案：本公司所屬轉投資子公司增資投資案。第七案：本公司財務主管、發言人及代理發言人任命案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第七案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆審計委員會第16次會議	108/05/13 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108 年第一季度合併財務報表案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第二屆審計委員會第1次會議	108/08/12 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108 年第二季度合併財務報表案。第二案：本公司轉投資子公司資金貸與案。第三案：本公司【誠信經營守則】部分條文修正案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第三案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第二屆審計委員會第2 次會議	108/11/11 (週一)	第一案：謹造具本公司民國108 年第三季度合併財務報表案。第二案：本公司【會計制度】部分條文修正案。第三案：本公司【預算管理辦法】部分條文修正案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第三案，

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		已制訂並於公司網站揭露公司治理實務守則。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程式實施？	V		已委託之股務代理機構辦理股務各項事務，並協助維護股東之權益及證券交易之安全。有關＂股務作業管理辦法＂業已訂定，並於公司網站揭露。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並每月定期申報董監事及經理人股權異動情形。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司監控辦法」作業，落實對子公司風險控管機制。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		已制訂防範內線交易管理辦法予以規範，並公告於公司網站供內部人及全體員工查閱。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	V		本公司已制訂「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，且於「公司治理實務守則」第20 條規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

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TOPKEY — Annual Report 2020

52400_rns_2020-07-27_d2b626a7-54d9-40bc-b6a9-0be5d3c4a0ce.pdf

壹、致股東報告書

一、民國108 年營業報告

(一)營業計劃實施成果

(二)拓凱-個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析

(三)研究發展成果

二、 民國109 年營業計劃概要

(一)經營方針

(二)未來公司發展策略

(三)重要之產銷策略

(四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

● 研發新技術 :

參、公司治理

(二)各主要部門所營業務

二、董事、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料

1. 董事之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

1 、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

109 年 03 月 29 日單位：股

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事 、監 察 人 所具備 之 專業 知 識 及 獨 立性之 情形 ：

(三)董事、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

(2) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(3) 配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 7 次， 董事出席情形 如 下 ：

(一)108 年度董事會及董事成員績效評估結果

(二)108 年度功能性委員會績效評估結果

(二)審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 5 次， 獨 立 董事出列席情形 如 下 ：

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會之重要決議

(五)履行社會責任情形

七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

(六 )公司履行誠信 經 營情形 及 採行措施

(九)內部控制制度執行狀況

拓凱實業股份有限公司 內部控制制度聲明書

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1. 股東會或董事會重要決議 :

(十四) 資安議題

四、會計師公費資訊

(二)關於繼任會計師

綜合持股比例

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 合併 營業比重

航太醫療產業之現況與發展：

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(2) 研究發展人員與其學經歷

開發成功的產品：

(2) 產製過程

3. 主要原料之供應狀況

名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

6. 最近二年度合併生產量值表

7. 最近二年度合併銷售量值表

(三)最近二年度合併從業員工人數

(四)環保支出資訊

(六)重要契約

陸、財務概況

2. 個體簡明綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

3. 簡明合併資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

4. 簡明合併綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

2. 最近五年度更換會計師之情事

(四)財務分析

二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

TOPKEY Annual Report 2020

二、民國109 年營業計劃概要

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：

最近年度董事會開會 7 次，董事出席情形如下：

最近年度審計委員會開會 5 次，獨立董事出列席情形如下：

(六 )公司履行誠信經營情形及採行措施

拓凱實業股份有限公司內部控制制度聲明書

(2) 合併營業比重

拓凱實業股份有限公司審計委員會審查報告書

、公司沿革

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

— 估計及假設不確定性之主要來源存貨之減損

六、現金及約當現金

九、其他應收款

、十三、不動產廠房及設備

十七、其他應付款

十八、退職後福利計畫

二三、資本風險管理

二七、重大或有負債及未認列之合約承諾

二八、具重大影響之外幣資產及負債資訊