TOPKEY — Annual Report 2018

Jun 13, 2019

股票代號 :4536

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年報網址 :http://mops.twse.com.tw 公司網址 :http://www.topkey.com.tw 刊印日期 : 中華民國一○八年五月

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一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發 言 人 姓 名 ： 鄒國泰 職 稱 ： 發言人 電 話 ：(04)2359-1229分機2170 電子信箱： benny@topkey.com.tw	代 理 發 言 人 姓 名 ： 張景瑋 職 稱 ： 代理發言人 電 話 ：(04)2359-1229 分機2170 電子信箱： eric@topkey.com.tw

• 二、總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司： 台中市南屯區工業區 20 路 18 號 電 話 ： (04)2359-1229 工 廠 ： 台中市南屯區工業區 20 路 18 號 電 話 ： (04)2359-1229

• 三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱： 永豐金證券股份有限公司股務代理部 網址： http://www.sinotrade.com.tw 地址： 臺北市博愛路 17 號 3 樓 電話： (02)2381-6288

• 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 名稱： 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名： 曾棟鋆、顏曉芳會計師 地址： 台中市西區臺灣大道二段 218 號 27 樓 網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (04)2328-0055

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式： 無。

六、公司網址： http://www.topkey.com.tw

頁 次

年 報 目 錄

壹、致股東報告書 ................................................... 1 貳、公司概況 ....................................................... 5 一、公司簡介 ................................................... 5 一 ( ) 設立日期 ............................................... 5 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................... 5 ( 三 ) 公司沿革 ............................................... 5 參、公司治理 ...................................................... 10 一、公司組織系統 .............................................. 10 一 ( ) 組織結構 .............................................. 10 ( 二 ) 各主要部門所營業務 .................................... 11 二、董事、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 .... 13 一 ( ) 董事資料 .............................................. 13 ( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...... 17 ( 三 ) 董事、總經理及副總經理之酬金 .......................... 22 三、公司治理運作情形 .......................................... 27 一 ( ) 董事會運作情形資訊 .................................... 27 ( 二 ) 審計委員會運作情形 .................................... 28 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形 及原因 ................................................ 31 ( 五 ) 履行社會責任情形 ...................................... 39 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 ........................ 45 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 47 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭 露 .................................................... 48 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 .................................. 51 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公 司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善 情形 .................................................. 52 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 54 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重 要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ...... 60 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董 事長、總經理、會計主管、財務主管內部稽核主管及研發主管等） 辭職解任情形之彙總 .................................... 60 ( 十四 ) 資安議題 ........................................... 61 四、會計師公費資訊 ............................................ 62 五、更換會計師資訊 ............................................ 63

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................ 64 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................ 64 肆、募資情形 ...................................................... 67 一、資本及股份 ................................................ 67 一 ( ) 股份種類 .............................................. 67

- I-

( 二 ) 股本形成經過 .......................................... 67 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...................................... 68 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ........ 70 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ................................ 70 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .... 71 ( 七 ) 員工酬勞及董事、監察人酬勞 ............................ 71 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ................................ 71 二、公司債（含海外公司債）辦理情形 ............................ 71 三、特別股辦理情形 ............................................ 72 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................ 72 五、員工認股權憑證辦理情形 .................................... 72 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................. 72 七、併購辦理情形 .............................................. 72 八、資金運用計劃執行情形 ...................................... 72 一 ( ) 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資 金運用計畫分析 ........................................ 72 ( 二 ) 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事 項 .................................................... 72 ( 三 ) 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................. 72 ( 四 ) 本次併購發行新股應記載事項 ............................ 72 伍、營運概況 ...................................................... 72 一、公司之經營 ................................................ 72 一 ( ) 業務內容 .............................................. 72 ( 二 ) 市場及產銷概況 ........................................ 87 ( 三 ) 最近二年度合併從業員工人數 ............................ 93 ( 四 ) 環保支出資訊 .......................................... 93 ( 五 ) 勞資關係 .............................................. 93 ( 六 ) 重要契約 .............................................. 95 陸、財務概況 ...................................................... 97 ㄧ、最近五年度簡明財務資料 .................................... 97 一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ............................ 97 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合 併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ..... 101 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................... 101 ( 四 ) 財務分析 ............................................. 102 二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ..................... 105 三、財務報告 ................................................. 106 一 ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告 ................... 106 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 ....... 106 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至年報刊印日前，如有最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露 ....... 106 四、財務概況其他重要事項 ..................................... 106 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財 務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......... 106 ( 二 ) 最近二年度及截至年報刊印日止，有發生公司法第一百八十五條

- II-

情事者，應揭露資訊 ................................... 106 ( 三 ) 期後事項 ............................................. 106 ( 四 ) 其他 ................................................. 106 五、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................... 106 一 ( ) 財務狀況 ............................................. 106 ( 二 ) 財務績效 ............................................. 107 ( 三 ) 現金流量 ............................................. 108 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................. 109 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未 來一年投資計畫 ....................................... 109 ( 六 ) 風險管理應分析評估下列事項 ........................... 109 ( 七 ) 其他重要事項 ......................................... 113 柒、特別記載事項 ................................................. 114 一、關係企業相關資料 ......................................... 114 二、公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 . 115 三、關係企業營運概況 ......................................... 116 四、關係企業合併財務報告 ..................................... 117 五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ........... 118 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 . 118 七、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........... 118 八、其他必要補充說明事項 ..................................... 118 捌、附件 .......................................................... 119 一、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ七年度合併財務報告 ........... 119 二、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ七年度個體財務報告 ........... 181

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壹、致股東報告書

各位親愛的股東女士、先生：

拓凱公司民國 107 年度自行車產品受惠於歐美電動自行車市場持續快速成 長，自行車產品創造的營收大幅成長，使得民國 107 年度合併營收達新台幣 73.98 億元，創歷史新高，較民國 106 年大幅成長 17.13% 。而獲利方面受惠於 公司近年來持續的推行自動化、勵行精實生產及成本費用管控有成，使得民國 107 年度之營業毛利率及營業淨利率皆較民國 106 年度提升，每股盈餘亦創歷 史新高達 9.31 元。

拓凱自成立以來一直秉持著「誠信、勤奮、創新、感恩」的經營理念，以 成為「客戶滿意、員工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會」的五贏人本親 善企業為努力職志。展望未來，拓凱經營團隊除將持續遵循主管機關推動財務 資訊透明及公司治理更加健全外，亦將多方佈局擴大投資以降低營運風險，並 持續擴展現有工業產品之營運以創造未來成長空間，同時投入更多心力於機能 性材料研究及提供技術服務產品之開發提升公司產品的經濟效益，期能爲股東 創造更大利益，完成全體股東的託付與期許。

茲將民國 107 年營業結果報告如下：

一、民國 107 年營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

拓凱個體財報於民國 107 年度營業收入淨額為新台幣 43.98 億元，較民國 106 年的新台幣 30.89 億元增加新台幣 13.09 億元，增加 42.36% ；民國 107 年 毛利率為 19.20% ，較前一年度 16.79% ，增加 2.41% ；稅前淨利率達 24.31% ，較 。 前一期的 16.61% ，上升 7.70%

拓凱合併財報於民國 107 年營業收入淨額為新台幣 73.98 億元，較民國 106 年的新台幣 63.16 億元增加了新台幣 10.82 億元，增加幅度為 17.13% ；民國 107 年合併毛利率為 29.04% ，較前一年度的 27.15% ，增加 1.89% ；合併稅前淨利率 。 則由去年的 8.46% 提升至 15.31%

整體而言，民國 107 年度歸屬於本公司之稅後淨利方面為新台幣 8.45 億 元，較民國 106 年的新台幣 4.83 億元增加新台幣 3.62 億元，有近 74.93% 之成 。 長幅度。稅後每股盈餘為新台幣 9.31 元，較前一年的 5.32 元增加 75%

- 1-

( 二 ) 拓凱 - 個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析

單 位 ： 新 台 幣仟 元；％

分析項目	分析項目	年度	107年度	106年度	增（減）比(%)
損 益 分 析	營 業 收 入	合併	7,397,503	6,315,548	17.13
		個體	4,397,879	3,089,179	42.36
	營 業 毛 利	合併	2,148,414	1,714,811	25.29
		個體	844,568	518,643	62.76
	稅後淨利(屬本公司業主)	個體/合併	845,165	483,147	74.93
獲 利 能 力	資產報酬率（％）	合併	9.20	5.77	59.45
		個體	10.05	6.29	59.78
	股東權益報酬率（％）	合併	16.85	9.78	72.29
		個體	17.60	10.39	69.39
	稅前純益佔實收資本比率（％	合併	124.68	58.80	112.04
		個體	117.70	56.49	108.36
	純 益 率 （ ％ ）	合併	11.43	7.65	49.41
		個體	19.22	15.64	22.89
	每 股 盈 餘 （ 元 ）	個體/合併	9.31	5.32	75.00

( 三 ) 研究發展成果

1. 高性能熱塑性材料通過醫療影像大廠認證，成功將新材料商品化，切入 醫療顯影市場。

2. 參與政府國機國造計畫高級教練機之次結構零部件及複材件開發與製造。

3. 與歐洲飛機內裝大廠共同開發豪華商務艙零件複材化。

4. 與世界知名品牌客人共同研發生產高性能超輕碳布安全帽，較業界類似 安全帽輕了 300g 以上，並獲得 2018 德國 iF & Red Dot 兩項設計大獎。

5. 採用模內加溫快速成型法開發工業安全帽產品。

6. 開發管狀複材產品預定型工藝及智能化生產設備。

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二、 民國 108 年營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

1. 持續佈局未來。

2. 深化科技創新。

3. 快速引領變革。

4. 實踐精益生產。

( 二 ) 未來公司發展策略

1. 全面加強環保材料的開發並落實企業社會責任。

2. 成為從概念設計到高品質製造的複材技術提供者。

3. 持續延伸運用自研、自製熱固性及熱塑性複合材料於民生消費精品及自 動機械關聯複材手臂。

4. 開發無人機結構部件以及飛機內裝之各類板材及次系統組裝、座椅系統 整合與商用客機機體結構及次結構件之生意機會。

5. 各式高端醫療檢測及治療設備、汽車關鍵部件與外飾片輕量化之複材技 術解決方案導入。

6. 投入大眾運輸產業相關複材結構件等產品市場。

( 三 ) 重要之產銷策略

1. 多方佈局擴大投資以分散營運風險。

2. 攻略機能型複材應用市場。

3. 鎖定纖維量價供應。

4. 整合週邊功能性材料與零件。

5. 生產製程優化與精實化。

6. 強化基材研發與生產能量。

( 四 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望民國 108 年，國際貨幣基金會 (IMF) 、世界銀行 (World Bank) 及 經濟合作暨發展組織 (OECD) 預測全球經濟成長率介於 2.9% 至 3.5% 之間， 預估今年度的全球經濟景氣仍可望穩健成長。

但外在經營環境亦將受到美中貿易關係緊張、英國是否會硬脫歐的不 確定性、再加上中國經濟成長放緩可能超出預期等經濟黑天鵝影響，而處 於極度不穩定的狀態。拓凱經營團隊仍將以長期專注於複合材料開發所打

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下的深厚基礎，持續勵行「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快速 引領變革」及「實踐精益生產」的經營方針，致力於環保材料配方及持續 延伸運用自研、自製熱固性及熱塑性複合材料於各領域產品之開發與擴大 運用，確保未來長期發展的競爭優勢。

最後敬祝 各位股東 身體健康 萬事如意

董事長 沈 文 振 敬上

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貳、公司概況	貳、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
設立於民國69 年07 月11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總	公	司	：台中市南屯區工業區二十路18 號
電		話	：(04)2359-1229
工		廠	：台中市南屯區工業區二十路18 號
電		話	：(04)2359-1229
(三)公司沿革
民國年份			公	司 重 要	紀	事
	69 年		●	七月公司成立，資本額新台幣貳佰萬元，員工15人。
			●	開始以＜拓誼Topway＞的商標在台中豐原生產碳纖維
				網球拍。
	71 年		●	台中工業區新廠房設立完成，投入OEM和ODM的開發
				研究，生產高價值、高品質的網球拍。
			●	資本額增至新台幣壹仟萬元。
	72 年		●	資本額增至新台幣三仟萬元，員工250人。
	73 年		●	資本額增至新台幣伍仟萬元。
	74 年		●	引進自動化設備提高生產力/開始研發複合材料的高爾
				夫球頭。
	75 年		●	資本額增至新台幣陸仟萬元，員工350人。
	76 年		●	自行研製高性能專用設備（雙滾筒預浸機、自動上模
				機、自動開模機、電腦裁紗機等）。
	77 年		●	全面品質控制系統開始實施。
	79 年		●	資本額增至新台幣捌仟壹佰萬元
	80 年		●	用新製程與管理理念籌建廈門新凱廠。
			●	展開自行車與航太工業產品的研發。
	81 年		●	引進日本JAMCO縮短製程之JIT管理系統（75天→60
				天）製程改善與管理的突破。
			●	成立研究室，從事尖端複材應用的市場及產品開發，
				產業升級工程正式展開。
			●	資本額增至新台幣壹億壹仟三佰肆拾萬元。
	82 年		●	引進田口式研發管理手法（Taguchi Method）。
			●	引進結構強化反應射出成形法（S-RIM）製造熱塑型球拍。

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民國年份	公	司 重 要 紀	事
83 年	●	研發成功一體成型複材自行車架。
	●	複合材料安全帽研製成功。
84 年	●	併購美國航太工業複材專業工廠NTP，改名為C.S.C.
		(Composite Solutions Corp)
	●	通過ISO-9002：1994認證。
85 年	●	通過漢翔中衛體系認證。
	●	OEM的產銷合作時代轉型為BOT（Build to Order）的
		時代。
86 年	●	CSC榮獲美國麥道公司(McDonnell Douglas)金質獎。
	●	資本額增至新台幣壹億三仟伍佰伍拾萬元。
87 年	●	通過Northrop Grumman品保驗證。
	●	通過ISO-9001：1994認證。
91 年	●	11月通過DNV ISO-9001 (2000版)國際質量體系認證。
	●	通過DNV ISO 13485 (1996版)國際質量體系認證。
92 年	●	自製供民航客機使用的耐燃、無煙、無毒的防火材料
		通過航空標準認證ABD0031及FAR25．853。
93 年	●	10月以「Aircraft Cabin Seat System大型噴射客機改良
		式商務艙之座椅/外殼及零配件」榮獲經濟部頒發第11
		屆中小企業創新研究獎。
94 年	●	通過ISO-9001：2000與ISO-13485：2003認證。
	●	宇詮公司新廠區落成並投入使用。
95 年	●	台中廠通過AS9100B認證。
96 年	●	在廈門後溪地區新購土地190畝，做為航空產品及其他新產品的
		生產基地。
	●	航醫事業部廈門廠通過AS9100B認證。
	●	供料由Solvent Type進入Hot Melt系統，全面減少溶劑用量。
98 年	●	11月第一次資本額增至新台幣壹億玖仟伍佰伍拾萬元。
	●	11月第二次資本額增至新台幣三億伍仟萬元。
99 年	●	1月新鴻洲公司新廠落成並投入使用。
	●	6月新凱通過ISO 14001環境管理系統。
	●	11月參加ACCM-7第七屆亞澳複合材料展獲大會頒發優良產品
		創新獎。
	●	資本額增至新台幣柒億元。
	●	12月公司正式設立財團法人拓凱教育基金會。

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民國年份	公	司 重 要	紀	事
100 年	●	6月資本額增至新台幣捌億壹仟玖佰萬元。
	●	通用電氣醫療(中國)第十四屆供應商年會，我司榮獲最佳成就
		獎(Best performance)。
	●	股票於8月31日公開發行。
	●	股票於10月20日興櫃掛牌交易。
	●	11月5日拓凱教育基金會和台中市政府聯合舉辦「企業社會責任
	● 論壇暨志願服務博覽會」。
	●	研發新技術:
		第二代Phenolic樹脂配方的建立& 2mm複材平板開發。
101 年	●	完成AS9100升級C版。
	●	與Sogerma合作開發空中巴士(AirBus)787全商務艙機型之座椅
		系統自2013年起將正式交付。
	●	12月23日拓凱教育基金會和台中市政府、科博館共同主辦
		「2012大台中企業志工日」。
	●	研發新技術:
		TF002樹脂配方導入大型商務飛機座椅系統。
		PU金油與色漆配方導入自行車車架塗裝生產。
		UV金油導入球拍塗裝生產。
		高Tg 20~40 mm碳纖平板導入醫療器材應用。
	●	9月3日新凱榮獲廈門商檢總局授予信用管理A級企業認證。
102 年	●	4月22日向臺灣證券交易所(TWSE)送件申請上市。
	●	5月29日上市審議委員會審議通過。
	●	6月18日交易所董事會通過上市申請。
	●	10月9日正式掛牌上市。
	●	10月資本額增至新台幣玖億零捌佰貳拾萬元。
	●	11月9日拓凱教育基金會、台中市政府及中部33企業共同主辦
		「2013大台中企業志工日」。
103 年	●	1月6日與國立臺北科技大學共同簽署產學合作意向書。
	●	1月18日獲頒美利達公司最佳供應商獎。
	●	1月22日獲頒美國ZODIAC Aerospace公司2013年度最佳供應商
		獎。
	●	1月31日CSC公司獲美國波音公司頒贈2013年度「Boeing
		Performance Excellence Award(BPEA)」獎。
	●	2月獲頒經濟部第二屆中堅企業入圍廠商。

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民國年份	公	司 重 要 紀 事
	●	3月20日獲頒Specialized、Wilson公司最佳供應商獎。
	●	5月1日正式取得NADCAP複合材料製程認證AC7118
		PAR Rev.C證書。
	●	7月9日已通過AS9100 C版S2續評。
	●	11月4日拓凱實業榮獲103年度台中市「樂活職場」最
		高榮譽三星獎。
	●	11月8日拓凱教育基金會和臺中市政府社會局舉行第
		三屆「大臺中企業志工日」。
	●	廈門廠Specialized專線11 月完成AS9100認證，自
		行車零件生產導入航太級品質管理系統。
	●	承製Honda Aircraft Co小型商務噴射機HondaJet的襟
		翼、機翼根部後掠角及航向穩定鰭等次結構件。
104 年	●	2月13日公司通過科技部第11次園區審議委員會核准投資案申
		請設立「拓凱實業股份有限公司中科分公司」。
	●	4月1日已通過NADCAP複合材料製程年度複核認證。
	●	5月8日轉投資子公司-廈門新凱公司後溪工業大樓正式啟用。
	●	6月轉投資子公司-廈門宇詮公司遷入杏林園區廠房。
	●	7月23日轉投資子公司-美國CSC公司遷入位於Sumner市的新
		廠房，並邀請Sumner市長蒞臨啟用典禮。
	●	10月23日榮獲自行車客戶Specialized頒發最佳供應商獎項。
	●	11月07日與台中市政府於市民廣場共同舉辦2015大台中企業
		志工日活動。
105 年	●	1月23日獲自行車客戶美利達頒發最佳供應商獎。
	●	4月28日轉投資子公司-美國CSC公司獲波音公司頒發優良供
		應商獎。
	●	5月24日技研暨創新中心取得ISO IEC-17025 2005材料及工
		程實驗室認證書。
	●	6月18日拓凱&新凱公司通過ISO14001換證。
	●	7月本公司以「執行經濟部航空商務艙座椅高階複材結構開發計
		畫」案，參與經濟部工業局委託財團法人資訊工業策進會主辦
		之「產業升級創新平臺輔導計畫」提出計畫申請，並業經審查
		通過。

• [10][ 月][21][ 日輪業客戶][Specialized][ 舉辦][2016][ 年度][ iParty, ][拓凱榮] 獲客戶頒發「最佳夥伴獎 Together We Are 」。

• [10][ 月][26][ 日本公司向勞動部勞動力發展署人才發展品質管理系] 統 TTQS （ Talent Quality-management System ， TTQS ）申請評 核，並榮獲銀牌獎。

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民國年份 公 司 重 要 紀 事

  - [10][ 月][28][ 日本公司榮獲「][105][ 年第二屆中彰投區勞動典範獎」獲] 頒獎狀及獎盃。

  - 11 月 26 日與台中市政府於市民廣場共同舉辦 2016 大台中企業 志工日活動。

• 106 年 ● 01 月本公司榮獲經濟部第五屆國家產業創新獎組織類績優創新 企業。

• 12 月份台中廠航空事業部取得 NADCAP 超音波非破壞性 檢測認證。

• 12 月 2 日拓凱教育基金會與臺中市政府於市民廣場共 同舉辦「 2017 年大台中企業志工日」。

● 研發新技術 :

  - 新一代耐燃酚醛樹脂開發成功並導入航空新產品之開 發及量產。

  - 高性能熱塑性複合材料 `(TPC)` 開發出一步式的混合式 模塑工法並成功導入具高度光學結構特性需求的醫療 影像元件上 `;` 且其前瞻性的絕溫特性可運用到航空飛 機內部食物運載餐車上的關鍵結構及熱特性、輕質化 的商品上。

• 第一款碳纖 E-Bike( 電池動力自行車 ) 成功開發進入量 產。

• 開發出極具歷史重大突破的前後開啟安全帽，並導入 量產。

• 107 年 ● 07 月 22 日取得 ISO 14001 環境管理系統暨 OHSAS 18001 職業安全衛生管理系統證書。

• 11 月 17 日與台中市政府合作，在花博外埔園區舉辦 「 2018 年大台中企業志工日」。

• 12 月 01 日與科技部中部科學工業園區管理局簽訂土地 租賃契約。

• 12 月 05 日本公司小太陽志工社榮獲衛生福利部 107 年 全國績優企業志工獎。

• 12 月 20 日董事會通過新南向越南投資案，同年 12 月 25 與越南寶翠工業區簽訂土地租賃契約。

• 108 年 ● 04 月 29 日取得經濟部「歡迎臺商回臺投資行動方案」 之資格核定函。

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參、公司治理

• 一、公司組織系統 一

• ( ) 組織結構

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( 二 ) 各 主 要部門所營業務

部門別	部門職掌
集團事業發展 委員會	指導並審議集團整體成長發展方向，並預審集團各項重大投資規劃案。 指導及協助審議之範圍包含拓凱及子公司與指定事業部門。
稽核室	綜理總公司及關係企業財務、業務、資訊及其他管理單位之稽核業務。
董事長辦公室	1.協助貫徹集團的發展策略方針、規章制度的修訂與推動、市場機會掌 握、風險預防與控制。 2.引領所屬跨關係企業間的溝通協調，並完成集團各公司各項方針規劃。 3.參與並協助董事會、股東會重要業務的執行。 4.協助集團各公司行政業務之執行及行政效率的彙整。 5.掌理集團及總經理交辦事項暨專案企畫。 6.內控制度健全與推展。 7. CSR（企業社會責任Corporate Social Responsibility，CSR）公司 形象與文化塑造。 8.協助集團及總經理公司治理及要項推展。 9.掌理集團及公司訴訟、非訟案件之處理、法律爭議案件處理、契約擬 訂與審核。
人資室	1.依集團及公司願景、策略規劃並參考各一級單位經營規劃之人力需求 擬定人力發展方針與政策。 2.人力盤點之推動及人力資源規劃。 3.人事管理規章制度的訂定、修訂與執行狀況之稽核。 4.人力招募與任用。 5.年度薪資政策之擬定及利潤池之設定。 6.人才養成體系之建立及人才培育工作之規劃與推動。 7.公司年度教育訓練之訂定與推動及成果提報。 8.績效自我申報執行與查核。
職安衛室	落實公司的環安衛政策、要求，主導環安衛相關重大事故的調查與處理， 推動並執行環安衛體系內部作業。
TP材料製程與應 用發展部	1.熱塑型材料產業資訊蒐集，應用市場策略及機會預測，尋求潛在業務 合作新商機。 2.針對策略佈局各項熱塑型預浸材料產品線，完成公司全方位的佈局 3.掌握顧客需求，創造顧客價值，建立長期合作夥伴關係，成為顧客可 信賴的供應商。 4.針對新市場，執行業務、專案管理、產品設計技術及開發，完成評價 及技轉生產夥伴。 5.關鍵產業生態圈的策略合作聯盟建構 6.其他有關部門運作管理事項。
財務部	1.協助擬訂集團經營目標及中、長期策略規劃與推展控管。 2.統籌年度營運預算編製、經營管理與成效分析。 3.董事會及股東會等相關會議的規劃與籌辦召開。 4.投資人關係維護及辦理股務與各項申報公告作業。 5.統籌集團資金收付運作、融資規劃及外匯避險管理等財務作業。 6.統籌集團會計制度及政策、稅務規劃及辦理各項會計稅務作業。 7.子公司財會、稅務及經營成效的協辦與監理事宜。 8.協助各項投資評估分析及規劃管理。 9.其他交辦事項。

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部門別	部門職掌
營運部	1. 零件製造可行性研析、製程編撰、成本分析等生產工程之開發、執行、 改善及文件管理。 2. 電腦輔助工程CAE（Computer Aided Engineering，CAE）能量建置及 應用。 3. 零件生產計畫排程、產能負荷分析、工單發行等生管作業之規劃、執 行、與管控。 4. 生產資訊蒐集、分析、與評估等生產製造之設備保養、流程改善與效 能提升。 5. 航空品質管理系統、特殊製程及產品認證之策劃、執行與監控。 6. 產品品質檢測、儀器校驗、不符料件管制及矯正行動之推動與管理。 7. 掌理保安、總務及固定資產管理等工作。 8. 原物料採購及交期跟催、託外加工廠商交期追蹤、原物料倉庫出入庫 管理、年度盤點監管。 9. 掌握公司主要物料採購市場價格變化及趨勢，透過採購統計分析有效 管理公司物料成本。 10. 合格供應商的開發、評估與管制。 11. 其他有關營運部管理事項。
採購管理部	負責採購發包各項工作推動與執行，以適時、適質、適量、適價的方式 購買滿足企業內各單位生產所需要的原物料、設備等資源。
技術研究部	負責集團及公司技術研發等業務。 1. 基礎技術能量建立(包含材料TDS_Technical Data Sheet技術數據表) 與提升。 2. 新材料，新製程，新配方研發案。 3. 針對各事業單位新產品需求及公司新應用的開發，配合發展新材料與 新製程。 4. 以材料製程為中心，協助新產品開發及外部市場的銷售。 5. 協助事業部生產異常及製程改善。
資訊技術部	1. 負責企業e化之解決方案的提供與執行，及其相關之應用系統與軟體 的研發等業務。 2. 規劃建置公司整體資訊系統架構、確保資料之安控，進行流程監督檢 討，持續改善公司資訊系統軟、硬體運作。
事業發展部	1. 進行產業研究與市場分析，並負責客戶開發與報價及專案管理作業。 2. 協同集團各事業單位強化客戶關係與業務發展。

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二、董事、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 一 ( ) 董事資料

1. 董事之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

108 年 03 月 30 日單位 ： 股

																108 年0	3 月30 日單位：股	3 月30 日單位：股	3 月30 日單位：股
職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性 別	選 任 日 期	任期	初次 選任 日期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人 名義持有 股份		主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
							股數	持股 比率 (%)	股數	持股比 率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股 數	持股 比率 (%)
																	職 稱	姓名	關係
董事長	中華 民國	沈文振	男	105. 05. 31.	3 年	69. 07. 11.	9,654,182	10.63	9,654,182	10.63	2,651,000	2.92	0	0	臺北科技大學工學名 譽博士 國立臺北工業專科學 校化工科畢業 光男企業(股)公司副 總經理、第十三屆「中 華民國青年創業楷 模」、台灣區航太公會 第四、五屆理事長、104 年度政府科技計畫政院 管制審查會委員、宇詮複 材科技有限公司董事 長、元富彩色貼紙有限公 司董事長、本公司總經 理、台翔航太工業(股) 公司董事	註1	董事、 總經理	沈貝倪	一親等
副董事長	中華 民國	朱東鎮	男	105. 05. 31.	3 年	69. 07. 11.	3,499,789	3.85	3,499,789	3.85	920,681	1.01	0	0	國立臺北工業專科學校 化工科畢業 台灣化學纖維(股)公司 耐龍廠副廠長、廈門新 凱複材科技有限公司副 董事長及董事、廈門元 富彩色貼紙有限公司監 察人及本公司總經理	註2	無	無	無

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職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性 別	選 任 日 期	任期	初次 選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
							股數	持股 比率 (%)	股數	持股比 率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股 數	持股 比率 (%)
																	職 稱	姓名	關係
董事	中華 民國	張桂林	男	105. 05. 31.	3 年	99. 06. 15.	3,226,846	3.55	3,005,846	3.31	256,450	0.28	0	0	中興大學外文系肄業 廈門新凱複材科技有限 公司董事/總經理、廈門 元富彩色貼紙有限公司 董事、廈門宇詮複材科技 有限公司監察人、本公司 採購發包中心總經理、財 團法人拓凱教育基金會 董事	註3	無	無	無
董事	中華 民國	沈貝倪	女	105. 05. 31.	3 年	96. 12. 10.	1,922,394	2.12	1,922,394	2.12	0	0	0	0	Imperial College of London Physics碩士Imperial College of London Materials學士 廈門新凱複材科技有限公 司董事、本公司副總經理 /總經理	註4	董事長	沈文振	一親等
董事	中華 民國	林國芬	男	105. 05. 31.	3 年	99. 06. 15.	1,392,935	1.53	1,392,935	1.53	0	0	0	0	東吳大學外文系畢業 本公司監察人	雷仁貿易有限公司 負責人、本公司董事	無	無	無
董事	中華 民國	莊照約	男	105. 05. 31.	3 年	100. 05. 16.	0	0	0	0	0	0	0	0	台中師專畢業 國小教師、本公司監察人	宇泰塑膠工業股份 有限公司負責人、 本公司董事	無	無	無
獨立 董事	中華 民國	楊世緘	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國西北大學電機博 士、美國西北大學電機碩 士、國立台灣大學電機學 士、 總統府國策顧問、行政院 政務委員兼行政院科技 顧問組召集人、經濟部政 務及常務次長、經濟部工 業局局長、科學工業園區 管理局副局長、國家科學 委員會企劃考核處處	全球策略創業投資 股份有限公司董事 長、環訊創業投資股 份有限公司董事 長、東訊股份有限公 司董事、東元電機股 份有限公司董事、神 通電腦股份有限公 司董事、國巨股份有 限公司董事、楠梓電 子股份有限公司獨	無	無	無

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職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性 別	選 任 日 期	任期	初次 選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
							股數	持股 比率 (%)	股數	持股比 率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股 數	持股 比率 (%)
																	職 稱	姓名	關係
															長、經濟建設委員會部門 計劃處副處長、經濟建設 委員會部門計劃處技 正、中山科學研究院副研 究員、國巨股份有限公司 獨立董事	立董事、創祐生技股 份有限公司董事、本 公司獨立董事
獨立 董事	中華 民國	劉清標	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	日本早稻田大學大學院 (研究所)經營碩士 日本東京永大商事株式 會社專務取締役、台中興 中造紙廠(股)公司總經 理、欣中天然氣(股)公司 及財團法人私立台中仁 愛之家董事長、台中市工 業會、台中市工業區廠商 協進會創會及台中市勞 資關係協會創會理事 長、台灣省政府顧問、中 國石油公司高級顧問、逢 甲大學EMBA特約教授、 東海大學企管系副教授	私立明德女子高中 董事長、台中市政府 市政顧問、財團法人 博愛基金會常務董 事、本公司獨立董事	無	無	無
獨立 董事	中華 民國	馬振基	男	105. 05. 31.	3 年	105. 05. 31.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國北卡羅來納州立大 學化工系博士、美國北卡 羅萊納州立大學化工系 碩士、國立成功大學化工 系學士 美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研究 工程師、美國洛氏公司 (LordCorp.)資深研究 員、美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo.)高 級材料工程師、國科會及 國立清華大學化工研究	國立清華大學化工 系榮譽教授、台灣化 學科技產業協進會 副理事長、社團法人 中華民國強化塑膠 協進會常務理事、國 際塑膠工師學會中 華民國總會常務理 事、中華民國高分子 學會理事長、勝一化 工股份有限公司獨 立董事、華宏新技股 份有限公司獨立董	無	無	無

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職 稱	國籍 或註 冊地	姓 名	性 別	選 任 日 期	任期	初次 選任 日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人 名義持有 股份	利用他人 名義持有 股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或 監察人
							股數	持股 比率 (%)	股數	持股比 率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股 數	持股 比率 (%)
																	職 稱	姓名	關係
															所客座專家、經濟部科技 顧問室/技術處顧問、國 科會工程中心專利研究 員、國立清華大學研發處 副研發長、教育部科技顧 問室顧問、國科會科技權 益委員會委員、財團法人 自強工業科學基金會執 行長、國立清華大學化工 系教授、教育部國家講座 主持人、國立清華大學化 工系特聘教授/(特聘)講 座教授、德宏工業股份有 限公司獨立董事	事、本公司獨立董事

• 註 1 ： NEW SCORE HOLDING LIMITED 、 NEW SCORE INVESTMENT LIMITED 、 MUSONIC CORPORATION 、 Composite Solutions Corporation 、 MAGGIO INVESTMENTS LIMITED 、 XPT HOLDING CO., Ltd. XPT INVESTMENTS CO., LIMITED 、 EIC HOLDING LIMITED 、 PROMET INTERNATIONAL CO., LTD 、廈門新凱 複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司等公司董事長及本公司董事長；財團法人拓凱教育基金會董事長；財團法人台中世界貿易 中心、財團法人國立自然科學博物館文教基金會、財團法人台灣閱讀文化基金會等法人組織之董事；財團法人張老師基金會中部地區輔導委 員會委員、台北科技大學產官學研菁英協會副理事長、台灣區複合材料工業同業公會副理事長、台灣區航太工業同業公會常務理事、台中市 政府市政顧問、經濟部航空產業發展推動小組委員、台中市政府經濟發展諮詢委員會委員、第 12 屆廈門市台商企業投資協會常務副會長。

• 註 2 ： NEW SCORE INVESTMENT LIMITED 、廈門新鴻洲精密科技有限公司、 XPT HOLDING CO., Ltd. 、 XPT INVESTMENTS CO., LIMITED 、廈門宇詮複 材科技有限公司、 EIC HOLDING LIMITED 、廈門元富彩色貼紙有限公司、財團法人拓凱教育基金會董事等公司或法人組織之董事；廈門新凱 複材科技有限公司、廈門宇詮複材科技有限公司等公司之監事及拓凱實業 ( 股 ) 公司副董事長。

• 註 3 ：廈門宇詮複材科技有限公司、廈門元富彩色貼紙有限公司等公司之董事長；廈門新凱複材科技有限公司副董事長； Composite Solutions Corporation 、 EIC HOLDING LIMITED 等公司之董事及本公司董事。

• 註 4 ：廈門新凱複材科技有限公司董事 / 總經理； Composite Solutions Corporation 、廈門新鴻洲精密科技有限公司等公司董事；本公司董事 / 總 經理。

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( 二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

1 、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

108 年 03 月 30 日單位：股

												108	年03 月30 日單位：股	年03 月30 日單位：股	年03 月30 日單位：股
職 稱	國籍	姓 名	性 別	選 (就) 任日 期	持有股份		配偶、未成年子 女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前 兼任 其他 公司 之職 務	具配偶或二親等以內關係 之經理人
					股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)			職 稱	姓 名	關 係
董事長 兼總經理	中華 民國	沈文振	男	105. 07. 01.	9,654,182	10.63	2,651,000	2.92	0	0	臺北科技大學工學名譽博士 國立臺北工業專科學校化工科畢業 光男企業(股)公司副總經理、第十三屆「中 華民國青年創業楷模」、台灣區航太公會 第四、五屆理事長、104年度政府科技計 畫政院管制審查會委員、宇詮複材科技有 限公司董事長、元富彩色貼紙有限公司董 事長、本公司總經理、台翔航太工業(股) 公司董事	註1	董事、 總經理	沈貝倪	一親等
總經理	中華 民國	沈貝倪	女	107. 07. 01.	1,922,394	2.12	0	0	0	0	Imperial College of London Physics碩士 Imperial College of London Materials學士 廈門新凱複材科技有限公司董事、本公司 副總經理/總經理	註2	董事長	沈文振	一親等

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職 稱	國籍	姓 名	性 別	選 (就) 任日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前 兼任 其他 公司 之職 務	具配偶或二親等以內關係 之經理人	具配偶或二親等以內關係 之經理人	具配偶或二親等以內關係 之經理人
					股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)			職 稱	姓 名	關 係
事業群 總經理	中華 民國	林昌逸	男	107. 08. 07.	12	0	0	0	0	0	倫敦大學帝國理工學院材料科學博士 清華大學化學系(學士) 卓智電子新材料產品副總 Monotrand Ino-Tech.營運管理營運長 K&S Industrial Ltd.區域經理	註3	無	無	無
TP 材料製程與 應用發展部 執行協理	中華 民國	楊榮欽	男	102. 06. 03.	0	0	0	0	0	0	台灣工業技術學院化工所(碩士) 逢甲大學化工系(學士) 友達光電產品策略經理 瀚宇彩晶產品專案專案經理	無	無	無	無
營運部 協理	中華 民國	邱哲民	男	104. 12. 01.	0	0	0	0	0	0	東海大學企管所經營管理碩士、 逢甲大學航空工程學士 天陽航太科技股份公司 經營委員會 策略規劃長 漢翔航空工業(股)公司飛機事業部 (管理處)代理處長 中科院航空工業發展中心引擎專案 室專案管理師	註4	無	無	無

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職 稱	國籍	姓 名	性 別	選 (就) 任日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前 兼任 其他 公司 之職 務	具配偶或二親等以內關係 之經理人	具配偶或二親等以內關係 之經理人	具配偶或二親等以內關係 之經理人
					股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)			職 稱	姓 名	關 係
財務部 財務長暨 代理發言人	中華 民國	鄒國泰	男	105. 03. 16.	264,993	0.29	0	0	0	0	中興大學會計(學)系(學士) 建智聯合會計師事務所審計組長、 廈門新凱公司會計部會計長	無	無	無	無
技術總監	中華 民國	林錫滄	男	105. 03. 16.	171,182	0.19	199,000	0.22	0	0	聯合工專化工科副學士 東義塗料工業公司開發技術員 廈門新凱公司園區總經理、廈門元富公 司總經理、廈門新凱公司董事	註5	無	無	無
業務總監 兼發言人	中華 民國	陳敬達	男	105. 03. 16.	114,000	0.13	759,611	0.84	0	0	廈門大學高級管理人員工商管理碩士 嶺東商專國際貿易科 潤友貿易有限公司業務經理 廈門新凱公司園區總經理	註6	無	無	無
財務部會管中 心主任	中華 民國	張秋森	男	105. 03. 16.	28,447	0.03	56,000	0.06	0	0	逢甲大學財稅學系碩士 朝陽科技大學會計系學士 勤業眾信會計師事務所審計 組長 本公司財務總部會計經管中 心副主任	無	無	無	無
稽核室主任	中華 民國	洪三益	男	105. 03. 16.	12,000	0.01	0	0	0	0	逢甲大學商學院合作經濟組 碩士 銘傳大學財務金融系 泰山關係企業財會課長 本公司財務總部會管中心會 計副理	無	無	無	無

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• 註 1 ： NEW SCORE HOLDING LIMITED 、 NEW SCORE INVESTMENT LIMITED 、 MUSONIC CORPORATION 、 Composite Solutions Corporation 、 MAGGIO INVESTMENTS LIMITED 、 XPT HOLDING CO., Ltd. XPT INVESTMENTS CO., LIMITED 、 EIC HOLDING LIMITED 、 PROMET INTERNATIONAL CO., LTD 、廈門新凱複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司等公司董事長及本公司董事長；財團法人拓凱教育基金會董事長；財 團法人台中世界貿易中心、財團法人國立自然科學博物館文教基金會、財團法人台灣閱讀文化基金會等法人組織之董事；財團法人張 老師基金會中部地區輔導委員會委員、台北科技大學產官學研菁英協會副理事長、台灣區複合材料工業同業公會副理事長、台灣區航 太工業同業公會常務理事、台中市政府市政顧問、經濟部航空產業發展推動小組委員、台中市政府經濟發展諮詢委員會委員、第 12 屆 廈門市台商企業投資協會常務副會長。

• 註 2 ：廈門新凱複材科技有限公司董事 / 總經理； Composite Solutions Corporation 、廈門新鴻洲精密科技有限公司等公司董事；本公司董 事 / 總經理。

• 註 3 ：廈門新凱複材科技有限公司、 Composite Solutions Corporation 等公司董事。

• 註 4 ： Composite Solutions Corporation 董事。

• 註 5 ：廈門元富彩色貼紙有限公司董事長。於 107 年 4 月 16 日因轉任元富公司董事長，原技術總監一職予以解任。另於 108 年 4 月 6 日組織調整解 任元富公司董事長乙職。

註 6 ：廈門宇詮複材科技有限公司公司董事。

• 註 7 ： 配合集團整體營運成長及經營傳承所需，藉此活化組織及提昇公司競爭力，董事長不再兼任總經理乙職。本公司總經理於 107/07/01 辦理職務交接。

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2. 法人股東之主要股東：無。

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

1. 董事 、監 察 人 所具備 之 專業 知 識 及 獨 立性之 情形 ：

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務 、 財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、 法務、 財務、 會計或 公司業 務所須 之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
沈文振														無
朱東鎮														無
張桂林														無
沈貝倪														無
林國芬														無
莊照約														無
楊世緘														一家
劉清標														無
馬振基														二家

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各 條件代號下方空格中打“ ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司 。

• 依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總 額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親 親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監 察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察 人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之 專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理 事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商 營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行 職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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( 三 ) 董事、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股； %

職稱	~~姓~~名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C 及D 等四 項總額占 稅後純益 之比例	A、B、C 及D 等四 項總額占 稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總 額占稅後 純益之比 例	A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總 額占稅後 純益之比 例	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		報酬(A)		退 職 退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金 及特支費等 (E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司	本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司		財務報告 內所有公 司		本公 司	財 務 報 告 內 所 有 公 司
																現金 金額	股 票 金 額	現金 金額	股 票 金 額
董事長	沈文振	3,300	3,300	0	0	27,573	27,573	1,194	1,194	3.79%	3.79%	23,485	24,054	0	0	12,292	0	12,292	0	8.03%	8.09%	無
副董事長	朱東鎮
董事	張桂林
董事	沈貝倪
董事	林國芬
董事	莊照約
獨立董事	楊世緘
獨立董事	劉清標
獨立董事	馬振基
*除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：0

說明：一、本公司提供董事長座車一部，董事長座車月租金為 74 仟元。

• 二、本公司董事會於民國一 O 八年三月十二日決議通過，民國一 O 七年度提撥員工酬勞新台幣 41,242 仟元暨董事酬勞新台幣 27,573 仟 元，並依法令規範對外揭露相關資訊。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內 所有公司H	本公司	財務報告內 所有公司I
低於2,000,000元	林國芬、莊照約、 劉清標、楊世緘、 馬振基	林國芬、莊照約、 劉清標、楊世緘、 馬振基	林國芬、莊照約、 劉清標、楊世緘、 馬振基	林國芬、莊照約、 劉清標、楊世緘、 馬振基
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	張桂林、沈貝倪	張桂林、沈貝倪	無	無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	朱東鎮	朱東鎮	沈貝倪	沈貝倪
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	沈文振	沈文振	朱東鎮、張桂林	朱東鎮、張桂林
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無	無	沈文振	沈文振
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無	無	無	無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無	無	無	無
100,000,000元以上	無	無	無	無
總計	9	9	9	9

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(2) 總經理及副總經理之酬金

107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退 休金(B)	退職退 休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C 及D 等四項總 額占稅後純益之比例 （％）	A、B、C 及D 等四項總 額占稅後純益之比例 （％）	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本公司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公司	財務報告內 所有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本公司	財務報告 內所有公 司
								現金酬勞 金額	股 票 酬 勞 金 額	現金酬勞 金額	股 票 酬 勞 金 額
董事長 兼總經理	沈文振	5,718	5,718	0	0	6,327	6,327	4,054	0	4,054	0	1.90%	1.90%	無
總經理	沈貝倪
事業群 總經理	林昌逸

備註：配合集團整體營運成長及經營傳承所需，藉此活化組織及提昇公司競爭力，董事長不再兼任總經理乙職。本公司總 經理於 107/07/01 辦理職務交接。

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酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000 元	無	無
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	沈貝倪、林昌逸	沈貝倪、林昌逸
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	沈文振	沈文振
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	無	無
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無
100,000,000 元以上	無	無
總計	3	3

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1 0 7 年 1 2 月 3 1 日 單位：新台幣仟元

(3) 配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形

	職稱	姓名	股票 酬勞金額	現金 酬勞金額	總計	總額占稅 後純益之 比例（％）
經 理 人	本公司董事長 兼總經理	沈文振	0	9,453	9,453	1.12
	總經理	沈貝倪
	財務部財務長	鄒國泰
	TP 材料製程與應用發 展部執行協理	楊榮欽
	營運部協理	邱哲民
	業務總監	陳敬達
	財務部會管中心主任	張秋森
	稽核室主任	洪三益

1. 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董 事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後 純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程 式、與經營績效及未來風險之關聯性：

2. (1) 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理 及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析

單位： %

			單位：%	單位：%
職稱	106年度酬金總額 占稅後純益比例(%)		107年度酬金總額 占稅後純益比例(%)
	本公司	合併報告內 所有公司	本公司	合併報告內 所有公司
董事、總經理及副 總經理	11.53	11.75	8.51	8.58

• (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未 來風險之關聯性：

本公司 106 年度及 107 年度自盈餘分派中給付董事酬勞，係依據 章程規定之分派比例內， 106 年度經股東會決議通過始分派， 107 年 度董事酬勞於 108 年 03 月 12 日業經董事會通過在案且依規範對外揭 露，並於 108 年度股東會列案報告；董事報酬係支付給參與執行決策 之董事固定報酬及相關獎金。總經理及副總經理酬金包含薪資及員

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工酬勞，其中薪資參考同業水準，員工酬勞係依循公司章程規定與 經營績效呈現正相關。

三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 6 次， 董事出席情形 如 下 ：

	職稱	姓名	姓名	實際出席次數	實際出席次數	委託出席	實際出席率(%)	實際出席率(%)	備註(1)	備註(1)
	董事長	沈文振		出席6 次		0 次	100.00%
	董事	朱東鎮		出席6 次		0 次	100.00%
	董事	張桂林		出席6 次		0 次	100.00%
	董事	沈貝倪		出席6 次		0 次	100.00%
	董事	林國芬		出席5 次		1 次	83.33%		12/20 委託 莊照約董事出席
	董事	莊照約		出席6 次		0 次	100.00%
	獨立董事	楊世緘		出席6 次		0 次	100.00%
	獨立董事	劉清標		出席6 次		0 次	100.00%
	獨立董事	馬振基		出席6 次		0 次	100.00%
	備註 (1) 107 年度計3/7、5/11、6/29、8/10、11/07、12/20 共計六次 其他應記載事項： ㄧ、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14 條之3 所列事項：107 年度及截至年報刊印日止，董事會 決議事項內容如年報第54 頁至第59 頁，所有獨立董事對證交法第14 條之 3 所列事項均無異議照案通過。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項：無此情事。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利 益迴避原因以及參與表決情形 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形 備註 沈文振 董事 朱東鎮 董事 張桂林 董事 沈貝倪 董事 林國芬 董事 民國106年度員 工及董事酬勞分 配案 本案雖與董事沈文振、朱東 鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、 莊照約等6名有利害關係，惟因 本案交易條件並無優於同類對 象之虞，未有損及本公司利 本案經主席徵詢出 席董事，全體無異 議照案通過。 107.03.07
	董事姓名		議案內容		應利益迴避原因			參與表決情形		備註
	沈文振 董事 朱東鎮 董事 張桂林 董事 沈貝倪 董事 林國芬 董事		民國106年度員 工及董事酬勞分 配案		本案雖與董事沈文振、朱東 鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、 莊照約等6名有利害關係，惟因 本案交易條件並無優於同類對 象之虞，未有損及本公司利			本案經主席徵詢出 席董事，全體無異 議照案通過。		107.03.07

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	益，故無須利益廻避。
本公司總經理派 任案	沈貝倪董事等1人利益迴避不 參與表決。	本案經主席徵詢獨 立董事及其他出席 董事意見，無異議 照案通過。	107.06.29
民國一○八年度 董事暨獨立董事 報酬案	本案雖與林國芬、莊照約、楊 世緘、劉清標、馬振基等五位 董事暨獨立董事有利害關係， 惟因本案交易條件並無優於同 類對象之虞，未有損及本公司 利益，故無須利益廻避。	本案經主席徵詢獨 立董事及其他出席 董事意見，全體無 異議照案通過。	107.12.20

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資 訊透明度等）與執行情形評估

• 一

• ( ) 為強化公司治理，本公司訂定「薪資報酬委員會組織規程」，並於 100 年 12 月 20 日設置「薪資報酬委員會」， 107 年度依組織規程及職權範 圍召開委員會並提供建議送交董事會討論決議。

• ( 二 ) 本公司為促進各董事具備公司治理相關能力，公司定期安排符合「董 事、監察人進修推行要點」之課程供董事、監察人進修。

• ( 三 ) 本公司重視股東權益，並提升公司資訊透明度，每次董事會後將其重 要決議公告於公開資訊觀測站或公司網站，並供所有董監事、經理人 及全體員工查閱。

( 二 ) 審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 6 次， 獨 立 董事出列席情形 如 下 ：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際列席率(%)	備註(1)
獨立董事	楊世緘	出席6 次	0 次	100.00%
獨立董事	劉清標	出席6 次	0 次	100.00%
獨立董事	馬振基	出席6 次	0 次	100.00%
備註 (1) 105/05/31 董事會全面改選、成立審計委員會全面取代監察人、審計委 員會任期105.05.31~108.05.30。 其他應記載事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案 內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14 條之5 所列事項：107 年度及截至年報刊印日止，審 計委員會決議事項內容如下表所列，業經審計委員會通過並提請董事 會決議。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以 上同意之議決事項：無此情事。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內

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• 容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。

• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務 狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等） ：

• 1 、內部稽核主管與獨立董事至少每季一次審計委員會會議及每月底前提 交上月份稽核報告及缺失追蹤報告，就本公司年度稽核計畫執行狀況 與內控缺失追蹤改善情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集 會議。

• 2 、本公司簽證會計師與審計委員會委員就本公司集團財務報告、重大查 核事項、整體運作情形及內控查核等進行溝通討論，若遇重大異常事 項時得隨時召集會議向審計委員會報告。審計委員也會透過財務主管 諮詢會計師財會相關議題之專業意見。

最近年度及截至年報刊印日止，審計委員會之重要決議

委員會	日期	重 要 決 議 事 項
第一屆 審計委員會 第09次會議	107/03/07 (週三)	第一案：本公司民國106年度營業報告書及財務報表案。(提交股東 會報告/承認) 第二案：本公司民國106年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 決議:本案經主席徵詢出席委員決議，106年每股現金股利 建議配發金額:3元並提報董事會討論決議。 第三案：本公司民國106年度內部控制制度聲明書案。 第四案：修正本公司「核決權限辦法」部份條文案。 第五案：本公司自民國107年度第一季起變更本公司簽證會計師案。 第六案：本公司所屬轉投資子公司增資投資案。 決議:本案經主席徵詢出席委員決議，建議本次增資案以美金300萬 元通過並提交董事會核議。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第六案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆 審計委員會 第10次會議	107/05/11 (週五)	第一案：謹造具本公司民國107年第一季度合併財務報表案。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。； 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆 審計委員會 第11次會議	107/06/29 (週五)	第一案：本公司總經理派任案。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

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委員會	日期	重 要 決 議 事 項
第一屆 審計委員會 第12 次會議	107/08/10 (週五)	第一案：謹造具本公司民國107年第二季度合併財務報表案。 第二案：本公司與科技部中部科學工業園區管理局簽訂后里 園區七星基地專二區土地租賃契約案。 第三案：本公司轉投資子公司資金貸與案。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第三案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆 審計委員會 第13 次會議	107/11/07 (週三)	第一案：謹造具本公司民國107年第三季度合併財務報表案。 第二案：本公司轉投資子公司背書保證案。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第二案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆 審計委員會 第14 次會議	107/12/20 (週四)	第一案：民國一○八年度稽核計劃案。 第二案：本公司新南向越南投資案。 決議:本案經主席徵詢出席委員決議，擬提請董事會授權董事長 在美金1,500萬元額度內全權處理本投資案相關細節並提交董事會 核議。 第三案：本公司暨轉投資子公司背書保證案。 第四案：本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆會計師暨顏 曉芳會計師之獨立性評估案。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第四案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆 審計委員會 第15 次會議	108/03/12 (週二)	第一案：本公司民國107年度營業報告書及財務報表案。(提交股東 會報告/承認) 第二案：本公司民國107年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 決議:本案經主席徵詢出席委員決議，107年每股現金股利 建議配發金額:5.5元並提報董事會討論決議。 第三案：本公司所屬轉投資子公司資金貸與案。 第四案：本公司民國107年度內部控制制度聲明書案。 第五案：修正本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文案。 第六案：本公司所屬轉投資子公司增資投資案。 第七案：本公司財務主管、發言人及代理發言人任命案。 上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第七案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃 公司治理實務守則」訂定並揭 露公司治理實務守則？	V		已制訂並於公司網站揭 露公司治理實務守則。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業 程式處理股東建議、疑 義、糾紛及訴訟事宜， 並依程式實施？	V		已委託之股務代理機 構辦理股務各項事 務，並協助維護股東之 權益及證券交易之安 全。有關” 股務作業管 理辦法” 業已訂定，並 於公司網站揭露。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
（二）公司是否掌握實際控制 公司之主要股東及主 要股東之最終控制者 名單？	V		本公司依據股務代理之 股東名冊掌握主要股東 及其最終控制者，並定 期申報董監事及經理人 股權異動情形。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
（三）公司是否建立、執行與 關係企業間之風險控 管及防火牆機制？	V		本公司與關係企業間之 關係人交易管理、背書 保證、資金貸與等皆訂 有辦法加以控管，另依 金管會「公開發行公司 建立內部控制制度處理 準則」，訂有「對子公 司監控辦法」作業，落 實對子公司風險控管機 制。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
（四）公司是否訂定內部規 範，禁止公司內部人利 用市場上未公開資訊 買賣有價證券？	V		已制訂防範內線交易管 理辦法予以規範。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成 擬訂多元化方針及落 實執行？	V		本公司已制訂「公司治 理實務守則」及「董事 選舉辦法」，且於「公 司治理實務守則」第20 條規定董事會成員組成 應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
			展需求以擬訂適當之多 元化方針。除兼任公司 經理人之董事不宜逾董 事席次三分之一外，本 公司在任命董事時，除 考量董事本身的專業背 景，多元化也是重要因 素之一；本公司共有9 位董事，其中3位為獨立 董事，其中一位董事為 女性，成員專業背景涵 蓋管理、理工、財務等。 董事會成員具備產業、 學術、知識多樣化背 景，可從不同角度給與 專業意見，提升公司經 營績效及管理效率。
（二）公司除依法設置薪資報 酬委員會及審計委員 會外，是否自願設置其 他各類功能性委員 會？		V	已依法設置薪資報酬委 員會，自105年08月05 日起審計委員會亦依其 組織規程正式運作，並 針對所賦予之職權召開 會議討論決議;有關各 功能性委員會列案討論 決議事項，均能依法提 請董事會核議。	公司除依法設置薪資 報酬委員會外，亦成 立審計委員會;有關 薪資報酬委員會及審 計委員會之組織規程 業經董事會決議通 過，而其他功能性委 員會後續視公司需求 再予以規劃執行。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否訂定董事會績 效評估辦法及其評估 方式，每年並定期進行 績效評估？	V		民國107年度董事會績 效評估作業，係依據董 事會績效評估辦法已於 108年03月12日董事會 召開前完成相關績效評 估作業。本次考核項目 包含對公司營運之參與 程度、提升董事會決策 品質、董事會組成與結 構、董事之選任及持續 進修及內部控制等項 目，本次受評年度自107 年01月01日至12月31日 止。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
（四）公司是否定期評估簽證 會計師獨立性？	V		本公司依會計師獨立性 評核事項檢查表針對影 響會計師獨立性之評核 項目予以評核，並由簽 證會計師出具審計會計 師超然獨立聲明，每年 並提交董事會列案討論 評估簽證會計師之獨立 性。(董事會已於107年 12月20日通過在案，主 要針對影響會計師獨立 性之評核項目包含：財 務利益事項、融資及保 證、與審計客戶間之密 切商業關係、受聘或擔 任審計客戶之職務、非 審計業務事項、其他事 項等項目予以評核，經 評核結果符合獨立性。)	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
四、上市上櫃公司是否設置 公司治理專(兼)職單位 或人員負責公司治理相 關事務(包括但不限於 提供董事執行業務所需	V		(1)本公司已指定董事 長辦公室為公司治理相 關事務之專責單位。 (2)本公司已指定財務 部兼職負責董事會、審	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
資料、依法辦理董事會 及股東會之會議相關事 宜、辦理公司登記及變 更登記、製作董事會及 股東會議事錄等)？			計委員會及隸屬董事會 之其他功能性委員會相 關事務等。
五、公司是否建立與利害關 係人(包括但不限於股 東、員工、客戶及供應 商等)溝通管道，及於公 司網站設置利害關係人 專區，並妥適回應利害 關係人所關切之重要企 業社會責任議題？	V		(1)股東:自民國106年 起召開之股東會，有關 承認事項或列案討論事 項之各議案均採取逐案 表決方式進行，股東亦 可透過電子方式行使表 決權，充分參與議案表 決過程。 (2)員工:勞資會議每季 召開，就員工關心之議 題予以討論溝通。 (3)社區及地方團體:透 過公司志工社團與拓凱 教育基金會媒合，藉此 取得良好的溝通及互 動。 (4)供應商:藉由供應商 評鑑機制從中考核供應 商之良窳，從中瞭解供 應商在法規的遵循是否 到位。 (5)客戶:藉由客戶滿意 調查及不定期的溝通會 議，減少客訴回應，以 提供客戶更全面性的服 務品質。 於公司網站已設置利害 關係人專區受理相關事 宜，並由專責人員受理 利害關係人之回應。藉 由上述各種形式管道， 有利本公司瞭解利害關 係人所關切的議題並能	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
			適度回應，參考各界的 回饋意見作為持續改善 的依據。
六、公司是否委任專業股務 代辦機構辦理股東會事 務？	V		已委託永豐金證券專業 股務代理機構，辦理股 務各項事務。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
七、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭 露財務業務及公司治 理資訊？	V		於公司網站已設置並揭 露相關資訊。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
（二）公司是否採行其他資訊 揭露之方式（如架設英 文網站、指定專人負責 公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置 公司網站等）？	V		本公司已指定董事長辦 公室及財務部負責公司 資訊之蒐集及揭露，並 依規定落實發言人制 度，投資人亦可藉由公 開資訊觀測站查詢本公 司相關財務、業務及公 司治理資訊。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。
八、公司是否有其他有助於 瞭解公司治理運作情 形之重要資訊（包括但 不限於員工權益、僱員 關懷、投資者關係、供 應商關係、利害關係人 之權利、董事及監察人 進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準 之執行情形、客戶政策 之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任 保險之情形等）？	V		本公司己依規定定期及 不定期於公開資訊觀測 站申報各項財務及業務 資訊，並設有公司網站 http://www.topkey.co m.tw/ ，供股東及社會大眾等 參考。	與上市上櫃公司治理 實務守則無差異。

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
九、請就臺灣證券交易所股 份有限公司公司治理中 心最近年度發布之公司 治理評鑑結果說明已改 善情形，及就尚未改善 者提出優先加強事項與 措施。(未列入受評公司 者無需填列)	V		第五屆公司治理已於民 國108年04月30日公告 評鑑結果，本公司本屆 評鑑結果列為上市公司 前36%至50%。民國107 年度公司治理評鑑未取 得分數項目27項，民國 108年度將著重於落實 企業社會責任、提升資 訊透明度，預計完成改 善項目10項。並持續努 力強化董事會效能，以 提升董事會職能；提升 非財務性資訊之揭露品 質，以強化公司治理資 訊。	依據上市上櫃公司治 理實務守則公司業已 制定公司治理實務守 則執行相關事宜，並 於年報揭露公司治理 執行情形。

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• ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

• 薪資報酬委員會成員資料：

身分別 (註1)	條 件 姓 名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備 註
		商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需相關 科系之 公私立 大專院 校講師 以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或 其他與公 司業務所 需之國家 考試及格 領有證書 之專門職 業及技術 人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立 董事	楊世緘												一家
獨立 董事	劉清標												無
獨立 董事	馬振基												二家

• 註 1 ：身分別請填列為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方 空格中打 “  ” 。

• 非為公司或其關係企業之受僱人。

• 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依 本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。

• 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分 之一以上或持股前十名之自然人股東。

• 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或 受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監 事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察 人（監事）、經理人及其配偶。

• 未有公司法第 30 條各款情事之一。

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2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

• (2) 本屆委員任期： 105 年 05 月 31 日至 108 年 05 月 30 日，最近 年度薪酬委員會開會 2 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際出席率(%)	備註
召集人	楊世緘	出席2 次	0 次	100.00%
薪酬委員	劉清標	出席2 次	0 次	100.00%
薪酬委員	馬振基	出席2 次	0 次	100.00%
其他應記載事項： ㄧ、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、 期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之 處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其 差異情形及原因)：無。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員 意見及對成員意見之處理：無。

最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會之重要決議

委員會	日期	重 要 決 議 事 項
第三屆 薪酬委員會 第4 次會議	107/03/07 (週三)	第一案：審議本公司民國一０六年度員工及董事酬勞分配案。 上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第三屆 薪酬委員會 第5 次會議	107/12/20 (週四)	第一案：民國一○七年度年終獎金發放原則案。 第二案：擬檢討民國一○八年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。 第三案：民國一○八年度董事及獨立董事報酬案。 上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第三案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第三屆 薪酬委員會 第6 次會議	108/03/12 (週二)	第一案：本公司民國一○七年度員工及董事酬勞分配案。 第二案：修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案。 上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。 上述第一案至第二案，

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委員會	日期	重 要 決 議 事 項
		1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

( 五 ) 履行社會責任情形

公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權 、 安全衛生與其他社會責任 活 動所採行 之 制度與措施 及 履行情形 。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會 責任政策或制度，以及 檢討實施成效？	V		本公司已訂定｢企業 社會責任實務守則」 及｢誠信經營作業程 式及行為指南」，來 落實企業社會責任制 度。本公司秉持落實 推動企業實現社會責 任之理念，維護生態 環境、實施節能減 碳，積極參與社區活 動為社會盡一份心力 並提供員工安全與健 康之工作環境。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（二）公司是否定期舉辦社會 責任教育訓練？	V		管理階層及員工每年 定期舉辦內訓課程， 課程包含企業社會責 任，本公司亦協同拓 凱教育基金會每年定 期辦理企業志工基礎 及專業訓練課程。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（三）公司是否設置推動企業 社會責任專（兼）職單 位，並由董事會授權高 階管理階層處理，及向 董事會報告處理情 形？	V		本公司指定董事長辦 公室為推動企業社會 責任專責單位，及向 董事會報告處理情 形，環保、安全衛生 分工由職安衛室負 責，其餘社會公益、 人權等分工由人資單 位統籌。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否訂定合理薪資 報酬政策，並將員工績 效考核制度與企業社 會責任政策結合，及設 立明確有效之獎勵與 懲戒制度？	V		本公司設薪酬委員會 來研議訂定合理薪資 報酬政策，並制訂明 確之薪資管理辦法及 奬懲規範等規範，企 業經營績效，適當反 映在員工薪酬政策 中，以確保人力資源 之招募、留任和激 勵，達成永續經營之 目標。員工如有違規 行為者，除要求立即 改善，並視其情節輕 重提報懲處，獎勵及 懲處結果並與績效考 核制度及獎酬制度連 結，務期員工從事各 類營運活動時，均能 遵循相關法規及內控 機制，以落實企業社 會責任之精神。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各 項資源之利用效率，並 使用對環境負荷衝擊 低之再生物料？	V		本公司全體員工嚴格 遵守垃圾分類，實施 影印紙雙面使用、多 用再生紙，辦公室照 明亦計畫性的汰換成 節能燈具，隨手關燈 及關閉不必要電源 等，實施節電措施， 裝置節水設備，達到 節省資源效果，廢棄 物選擇資源再利用之 處理途徑，以利各項 資源之再利用及降低 對環境的影響。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否依其產業特性 建立合適之環境管理 制度？	V		本公司設置職業安全 衛生委員會及職安衛 室，負責制定環境及 職業安全衛生相關管 理辦法，來推動環境 管理制度，本公司已 於民國107年07月取 得ISO 14001環境 管理系統暨OHSAS 18001職業安全衛 生管理系統證書	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（三）公司是否注意氣候變遷 對營運活動之影響，並 執行溫室氣體盤查、制 定公司節能減碳及溫 室氣體減量策略？	V		本公司非常關注氣候 變遷對營運活動之影 響，實施節能減碳。 如生產所需動能由原 先燃油改為天然氣取 代；另一方面，藉由 更換使用節能省電裝 置及規劃安裝VOC回 收設備，以減少現行 因用水用電產生之碳 排放量及VOC排放，以 減緩全球暖化。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規 及國際人權公約，制定 相關之管理政策與程 式？	V		本公司遵守相關勞動 法規定，制訂管理規 章制度，並將相關資 訊透過公開管道，讓 員工充分瞭解，保障 員工之合法權益，並 尊重國際公認之基本 勞動人權原則，不得 有危害勞工基本權利 之情事。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（二）公司是否建置員工申訴 機制及管道，並妥適處 理？	V		本公司遵守相關勞動 法規定建置員工申訴 機制及管道，並擇由 專責單位妥適處理。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否提供員工安全 與健康之工作環境，並 對員工定期實施安全 與健康教育？	V		本公司提供員工一個 整潔的環境，並提供 員工安全與健康上所 需之防護設備與護 具；此外，公司辦理 定期消防及建築物安 全檢查，每年定期安 排員工健康檢查及實 施安全與健康教育如 員工消防演練、消防 常識宣導、AED (Automated External Defibrillator)，「自 動體外心臟電擊去 顫器」操作培訓等項 目，進而給予員工健 康最大的支持。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（四）公司是否建立員工定期 溝通之機制，並以合理 方式通知對員工可能 造成重大影響之營運 變動？	V		為維護員工各項權益 加強溝通管道及提供 表達意見機會，本公 司設有勞資會議，並 定期每季召開一次， 勞資會議紀錄公告給 全體員工週知，適時 反應公司營運變動。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（五）公司是否為員工建立有 效之職涯能力發展培 訓計畫？	V		公司依員工職涯能力 發展安排相關培訓。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（六）公司是否就研發、採 購、生產、作業及服務 流程等制定相關保護 消費者權益政策及申 訴程式？	V		本公司提供電話、電 子郵件、網路等服務 平臺，讓消費者可藉 由上述平臺溝通相關 問題，提供透明且有 效之客訴處理程式。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則差異情 形及原因
	是	否	摘要說明
（七）對產品與服務之行銷及 標示，公司是否遵循相 關法規及國際準則？	V		公司對產品與服務之 行銷及標示，皆遵循 相關法規及國際準則	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（八）公司與供應商來往前， 是否評估供應商過去 有無影響環境與社會 之紀錄？	V		本公司要求往來廠商 應符合環保、工安及 人權之需求，以共同 塑造更好的交易環境 及落實企業對社會的 責任，並與供應商保 持密切的合作，共同 為企業社會責任而努 力。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異
（九）公司與其主要供應商之 契約是否包含供應商 如涉及違反其企業社 會責任政策，且對環境 與社會有顯著影響 時，得隨時終止或解除 契約之條款？	V		本公司與主要供應商 發送的採購單契約條 款上載明供應商行為 準則，要求涉及違反 其企業社會責任政 策，及對環境與社會 有顯著影響時，得隨 時終止或解除契約之 條款。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公 開資訊觀測站等處揭 露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關 資訊？	V		本公司於公司網站， http://www.topkey. com.tw/設有企業社 會責任及利害關係人 專區，揭露公司CSR相 關訊息。	與上市上櫃公司企業社 會責任實務守則無差異

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社 會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司訂有企業社會責任實務守則，且依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 規定，故無差異情形。

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六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

1. 環保： (1) 本公司持續推動各項節水及節能減碳、污染防治改善、辦公室環保倡導辦 公室電子化減少紙類使用、做好垃圾分類資源回收加強廢棄物管理減量、 溫室氣體排放減量等工作。

2. (2) 積極開發熱塑性材料，具環保特性，減重、重複利用、循環再造。

3. 社區參與： (1) 每年拓凱教育基金會與台中市政府社會局共同主辦「大臺中企業志工日」 與企業團體共同幫助社會上獨居老人、弱勢兒童、新住民家庭、身障團體 等社福團體，並鼓勵拓凱同仁在工作之餘參與志工活動，能夠回饋社會、 手心向下無私給予，使社會充滿更多的溫情。

4. 社會貢獻 (1) 提升媒體素養，公司協助拓凱教育基金會每月定期出刊｢發心 e 報」，每月 透過電子郵件 ( 含拓凱同仁 ) 發送約 4,600 筆以上。

5. ， ，

6. (2) 鼓勵青少年主動規劃服務學習 發揮公共參與精神 辦理拓凱青少年服務 學習申請經費補助 。

7. ， ，

8. (3) 為實踐青少年全人教育與兒少福利服務之關懷 鼓勵全台大專院校學子 ，

9. 於中彰投地區從事兒少服務與教育等相關服務學習 提供拓凱青年力行基 。

10. 金贊助獎勵

。 (4) 贊助慈濟人文書軒－環保系列套書，創造愛與善的循環

1. 社會服務、社會公益

(1) 福委會每年度舉辦 2 次熱心捐血活動，響應捐血救人的公益活動。

• (2) 響應政府法令，依身心障礙者權益保障法聘僱身心障礙員工。

(3) 拓凱志工社以「奉獻、互助、友愛、進步」的理念積極投身社會公益事業 ; 讓同仁從志願服務的無所求付出中，體會手心向下，助人行善的快樂，推 動社會公益活動。

• (4) 公司積極推廣企業社會責任教育，拓凱教育基金會與臺中市政府合作，針 對企業志工辦理志願服務教育訓練課程，協助企業提升企業志工的服務知 能與品質。

• 人權：與員工維持良好勞資關係並提供以下福利

• (1) 辦理員工健保、勞保、團體意外保險。

• (2) 各項獎金及分紅入股計劃。

(3) 設立職工福利委員會。

• (4) 完整之進修及訓練措施。

• ( 5) 完整 之 退休制度 。

• 七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： ，

• 本公司尚未發行企業社會責任報告書 因此未有通過協力廠商驗證機構 ，

• 之查證 未來將朝自主揭露編撰企業社會責任報告書方向規劃。

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( 六 ) 公司履行誠信 經 營情形 及 採行措施

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外 檔中明示誠信經營之 政策、作法，以及董事 會與管理階層積極落 實經營政策之承諾？	V		除所有業務運作皆本 諸誠信經營原則運作 外，本公司已制定『誠 信經營守則』	無差異
（二）公司是否訂定防範不誠 信行為方案，並於各方 案內明定作業程式、行 為指南、違規之懲戒及 申訴制度，且落實執 行？	V		除於誠信經營守則明 訂禁止不誠信行為 外，並揭示守則遵循 法令及政策。	無差異
（三）公司是否對「上市上櫃 公司誠信經營守則」第 七條第二項各款或其 他營業範圍內具較高 不誠信行為風險之營 業活動，採行防範措 施？	V		誠信經營守則明定防 範方案範圍及權責單 位。	無差異
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對 象之誠信紀錄，並於 其與往來交易對象簽 訂之契約中明訂誠信 行為條款？	V		相關規範除明訂於 誠信守則外，並以契 約明訂雙方權利義 務。	無差異
（二）公司是否設置隸屬董 事會之推動企業誠信 經營專（兼）職單位， 並定期向董事會報告 其執行情形？	V		本公司為健全誠信 經營之管理，由董事 長辦公室負責誠信 經營政策與防範方 案之制定及稽核單 位負責監督執行，並 定期向董事會報告。	無差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否制定防止利 益衝突政策、提供適 當陳述管道，並落實 執行？	V		誠信經營守則明訂 迴避相關規範，各項 業務並皆設有權責 業管窗口，於網站公 告相關作業規定及 聯絡信箱，以利查詢 及遵循。	無差異
（四）公司是否為落實誠信 經營已建立有效的會 計制度、內部控制制 度，並由內部稽核單 位定期查核，或委託 會計師執行查核？	V		本公司設有專責之 稽核單位監督執 行，定期進行內控查 核管制，相關作業規 範，並定期向董事會 報告。	無差異
（五）公司是否定期舉辦誠 信經營之內、外部之 教育訓練？	V		由人資單位協助規劃 安排相關教育訓練課 程。	無差異
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢 舉及獎勵制度，並建 立便利檢舉管道，及 針對被檢舉對象指派 適當之受理專責人 員？	V		本公司設有稽核制 度，隸屬董事會，針 對內部作業進行定 期及不定期之管控 查核。本公司於公司 網站及內部網站建 立獨立檢舉信箱 Complaints@topkey .com.tw由董事長辦 公室專責管理。	無差異
（二）公司是否訂定受理檢 舉事項之調查標準作 業程式及相關保密機 制？	V		公司依據相關作業規 範受理及查核檢舉事 項，並由本公司專責 單位依檢舉情事屬性 採取必要程式處理。	無差異
（三）公司是否採取保護檢 舉人不因檢舉而遭受 不當處置之措施？	V		公司依據相關作業規 範受理及查核檢舉事 項。本公司處理檢舉 情事之相關人員應以 書面聲明對於檢舉人	無差異

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評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信 經營守則差異情形及 原因
	是	否	摘要說明
			身分及檢舉內容予以 保密，本公司並承諾 保護檢舉人不因檢舉 情事而遭不當處置。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及 公開資訊觀測站，揭 露其所訂誠信經營守 則內容及推動成效？	V		企業網站依公司治 理意旨，公告相關財 務及經營資訊，以利 利害關係人瞭解企 業營運狀況。	無差異

• 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

• 本公司與各廠商及組織合作皆秉諸誠信經營原則辦理，企業誠信經營守則 已依民國 103 年 11 月 07 日修正之上市上櫃公司誠信經營守則修訂，另為配合 公司成立審計委員會所需，業已於民國 104 年 12 月 24 日完成修訂公告。

• 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠 商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂 定之誠信經營守則等情形）：

• 本公司以誠信為根本，務求全體員工秉持誠信精神，對投資人、客戶、供 應商、股東和社會負責。本公司設有論壇網站和申訴、檢舉信箱，員工如 發現任何違反誠信原則或危害公司聲譽之事，可透過網路申訴或檢舉。此 外，本公司與相關廠商及合作對象多為長期合作，並明訂契約，設置相關 專職人員參與，維繫長期穩健合作關係。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

  • 有關公司治理精神包含於內部控制及各項管理辦理中，並己切實執 行，控管功能尚稱健全。

    1. 本公司已依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定下列相關規章及 辦法：

       • (1) 股東會議事規則

       • (2) 董事會議事規則

       • (3) 董事選舉辦法

       • (4) 取得或處分資產處理程式

       • (5) 背書保證作業程式

       • (6) 資金貸與他人作業程式

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  - (7) 對子公司監理辦法

  - (8) 防範內線交易管理辦法

  - (9) 企業社會責任實務守則

  - (10) 誠信經營守則

  - (11) 誠信經營作業程式及行為指南

  - (12) 道德行為準則

  - (13) 內部重大資訊處理作業程式

  - (14) 公司治理實務守則

  - (15) 股務作業管理辦法

  - (16) 董事會績效評估辦法

1. 查詢方式：本公司網站 http://www.topkey.com.tw/ ，揭露公司投資 人專區及公司治理資訊。

2. ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 1. 經理人 進修 之 情形 ：

職 稱	姓 名	進 修 日 期	主 辦 單 位	課 程 名 稱	進修 時數
董事長兼總經理	沈文振	107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	經營管理經驗分享講座	2H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
		107.09.13	廈門新凱複材科技 有限公司	專案管理經驗分享	1.5H
董事兼副總經理	沈貝倪	107.01.23 ～ 107.05.22	信瑞企管顧問有限 公司	概念工程	28H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.31 ～ 107.06.01	信瑞企管顧問有限 公司	戰略業務銷售課程	14H

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職 稱	姓 名	進 修 日 期	主 辦 單 位	課 程 名 稱	進修 時數
		107.07.17 ～ 107.10.04	信瑞企管顧問有限 公司	設計六標準差	33H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
		107.11.01 ～ 107.11.27	信瑞企管顧問有限 公司	策略地圖	28H
		107.12.13 ～ 107.12.28	信瑞企管顧問有限 公司	未來可見的科學智慧	28H
TP材料製程與應 用發展部執行協理	楊榮欽	107.01.23 ～ 107.05.22	信瑞企管顧問有限 公司	概念工程	21H
		107.03.01	拓凱實業股份有限 公司	上鎖掛牌程序&急救程序	2H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	自行車設計理論(外訓分 享)	1H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
		107.12.27	拓凱實業股份有限 公司	人因危害預防衛教	1H
營運部協理	邱哲民	107.01.23 ～ 107.05.22	信瑞企管顧問有限 公司	概念工程	28H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.07.17 ～ 107.08.14	信瑞企管顧問有限 公司	設計六標準差	19H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
		107.09.13	廈門新凱複材科技 有限公司	專案管理經驗分享	1.5H
		107.12.13 ～ 107.12.28	信瑞企管顧問有限 公司	未來可見的科學智慧	28H
財務部財務長暨 代理發言人	鄒國泰	107.04.26	廈門新凱複材科技 有限公司	經理人2018法律培訓課程	3H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H

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職 稱	姓 名	進 修 日 期	主 辦 單 位	課 程 名 稱	進修 時數
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	經營管理經驗分享講座	2H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
		107.11.12	財團法人會計研究 發展基金會	新IFRS16 租賃會計下之內 控實務	6H
		107.11.21	勤業眾信聯合會計 事務所	勤業眾信稅務季壇	3.5H
		107.11.26	財團法人中華民國 證券暨期貨市場發 展基金會	戰略(管理)會計的通識概 念與應用	6H
業務總監	陳敬達	107.04.26	廈門新凱複材科技 有限公司	經理人2018法律培訓課程	3H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	經營管理經驗分享講座	2H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
技術總監	林錫滄	107.04.26	廈門新凱複材科技 有限公司	經理人2018法律培訓課程	3H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	經營管理經驗分享講座	2H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
財務部會管中心主 任	張秋森	107.04.26	廈門新凱複材科技 有限公司	經理人2018法律培訓課程	3H
		107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	經營管理經驗分享講座	2H
		107.07.06	中部科學工業園區 管理局	管理會計創新：作業價值管 理（AVM）研討會	3.5H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H

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職 稱	姓 名	進 修 日 期	主 辦 單 位	課 程 名 稱	進修 時數
		107.09.13	廈門新凱複材科技 有限公司	專案管理經驗分享	1.5H
		107.10.30	財團法人會計研究 發展基金會	新IFRS15 收入會計處理下 之內稽內控實務	6H
		107.11.19	財團法人會計研究 發展基金會	IFRS9金融工具：金融資產 /負債與避險之會計處理	6H
		107.11.23	拓凱實業股份有限 公司	工程技術團隊人才發展專 案	4H
		107.12.24	拓凱實業股份有限 公司	企業如何做好利潤分析與 成本管理	2H
稽核室主任	洪三益	107.05.11	社團法人中華公司 治理協會	營業秘密保護之攻防戰	3H
		107.05.18	拓凱實業股份有限 公司	經營管理經驗分享講座	2H
		107.08.10	社團法人中華公司 治理協會	企業併購過程之人力資源 與併購整合議題探討	3H
		107.10.12	中華民國內部稽核 協會	107年內部稽核專業論壇	6H
		107.11.23	拓凱實業股份有限 公司	工程技術團隊人才發展專 案	4H
		107.11.28	中華民國內部稽核 協會	製造業生產循環管理與稽 核實務	6H

1. 揭露本公司財會稽核人員取得國內外相關證照情形： 無。 中華民國內部稽核師 (CIA)1 人。

2. 公司內部重大資訊處理作業程式：

3. 本公司董事會為管理公司內部重大訊息已訂定「防範內線交易

4. 管理辦法」，已告知所有董事、經理人及全體員工，並將此程式制 度及注意事項置於公司網站以供全體同仁遵循之，以避免違反或發 生內線交易之情事。

( 九 ) 內部控制制度執行狀況

• ( 一 ) 最近 三 年度會計師提出 之內 部控制 改 進建議 之改 善情形

年度	會計師提出之內部控制改進建議	改善情形
105年度	無	不適用

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106年度	無	不適用
107年度	無	不適用

• ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 53 頁。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、 公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

• ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 無此情事。

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拓凱實業股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：10 8年03月1 2日

本公司民國107年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規 範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改 變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有 自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之 設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目， 係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環 境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成 要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及 執行的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國107 年12月31 日的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成 之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵 循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標 之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述 公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第 三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國108年0 3月12日董事會通過，出席董事9人均同意 本聲明書之內容，併此聲明。

拓凱實業股份有限公司

董事長：沈文振 簽章

總經理：沈貝倪 簽章

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• 53-

( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1. 股東會或董事會重要決議 :

股東會 或董事會	日期	重 要 決 議 事 項
第十三屆 董事會 第12次會議	107/03/07 (週三)	第 一 案：本公司民國106年度員工及董事酬勞分配案。(提交股東會 報告) 決議分派106年度員工酬勞新台幣26,713,075元及董事酬勞 新台幣16,183,415元，均以現金方式發放。 利益迴避補充說明: (一)本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、 沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振基等9 名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案雖與董事沈文 振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等6名有利 害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有 損及本公司利益，故無須利益廻避。 (二)本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。 第 二 案：本公司民國106年度營業報告書及財務報表案。(提交股東 會報告/承認) 第 三 案：本公司民國106年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 補充決議說明：: (一)盈餘分配之現金股利(元/股)：3元 (二)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (三)股東配發之現金(股利)總金額(元)：272,460,000元 第 四 案：本公司民國106年度內部控制制度聲明書案。 第 五 案：修正【核決權限辦法】部份條文案。 第 六 案：本公司自民國107年度第一季起變更本公司簽證會計師乙 案。 補充說明：因配合會計師事務所內部例行性職務輪調，自107 年第一季財務報表簽證作業起，變更簽證會計師為曾棟鋆會 計師及顏曉芳會計師。 第 七 案：本公司轉投資子公司董事暨經理人派任調整案。 第 八案：本公司轉投資所屬子公司增資案。 第 九案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。 第 十案：擬訂定民國107年股東常會之召開時間、地點及議程案。 第十一案：依據公司法第172條之1規定，受理持股1%以上股東提案。 第十案及第十一案補充決議說明：: 股東會召開日期為107/05/23、股東會召開地點及召集事由等前述 資訊亦發布重訊公告揭露。 上述第一案至第十一案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：上述第一案 本案雖與 沈文振、朱東鎮、張桂林、沈 貝倪、林國芬、莊照約等六位董事有利害關係，惟因本案交易條件

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股東會 或董事會	日期	重 要 決 議 事 項
		並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。 上述議案均業經出席董事照案同意通過。 上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆 董事會 第13次會議	107/05/11 (週五)	第一案：謹造具本公司民國107年第一季度合併財務報表案。 補充說明：107/05/11當天即以發布重訊對外公告揭露“107年 第一季度合併財務報表”等資訊，並於107/05/14檢附：107年 第一季度合併財報、董事會議事錄等文件寄送主管機關備查。 第二案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。 第三案：本公司轉投資所屬子公司資金貸與案。 第四案：本公司轉投資子公司經理人派任調整案。 上述第一案至第四案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過。
股東常會	107/05/23 (週三)	報告事項： (一)民國一○六年度營業報告。 (二)審計委員會審查本公司民國一○六年度決算表冊報告。 (三)民國一○六年度員工及董事酬勞分配情形報告。 (四)修正本公司「董事會議事規則」部分條文報告。 承認事項： (一)本公司民國一○六年度營業報告書及財務報表案。 (二)本公司民國一○六年度盈餘分派案。 決議分派： (1)盈餘分配之現金股利(元/股)：3元 (2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：272,460,000元 上述承認案業經出席股東暨電子投票表決結果通過在案，依重訊發布 之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆 董事會 第14次會議	107/06/29 (週五)	第一案：擬定本公司一○六年度盈餘分派案之除息基準日及其相關作 業案。 內容摘要: (一)本公司一○六年度盈餘分派案，業經107年5月23日股東常會 決議通過，自一○六年度未分配盈餘中提撥新台幣 272,460,000元分派現金股利，每股配發3元。 (二)除息基準日及其相關作業擬訂如下： (1)股票最後過戶日：107年07月28日。 (2)除息基準日：107年08月02日。 (3)股票停止過戶期間：107年07月29日起至107年08月02日止。 (4)現金股利發放日：107年08月30日。 第二案：本公司總經理派任案。

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股東會 或董事會	日期	重 要 決 議 事 項
		配合集團整體營運成長及經營傳承所需，由沈貝倪女士擔任 總經理乙職，藉以活化組織及提昇公司競爭力。 利益迴避補充說明: (一)本公司董事九名，實際出席獨立董事暨董事 沈文振、朱東 鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振 基，應出席九員，實際出席九員，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6 名)，本案與沈貝倪董事有利害關係，故予以利益廻避不參與表 決。 (二)本案經主席徵詢獨立董事及其他出席董事意見，全體無異議 照案通過。 上述第一案至第二案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：第一案、全體出席董事照案同意通過；第二案、除涉 及利益迴避董事不參與表決外，與會獨立董事及其他出席董事無異議 照案同意通過。 上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆 董事會 第15次會議	107/08/10 (週五)	第一案：謹造具本公司民國107年第二季度合併財務報表案。 補充說明：107/08/10當天即以發布重訊對外公告揭露“107年第 二季度合併財務報表”等資訊，並於107/08/13檢附：107年第二 季度合併財報、董事會議事錄等文件寄送主管機關備查。 第二案：本公司與科技部中部科學工業園區管理局簽訂后里園區七星 基地專二區土地租賃契約案。 第三案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。 第四案：本公司轉投資子公司資金貸與案。 臨時動議： 提案人：獨立董事 馬振基先生 主旨：建議加強公司智慧財產權的管理，提請公決。 獨立董事楊世緘先生附議，並建議擇請獨立董事馬振基先生協助 公司就營業秘密保護暨資安議題安排相關教育宣導事宜。 決議：本案經主席徵詢獨立董事及其他出席董事意見，全體無異議通 過臨時動議案。 上述第一案至第四案暨臨時動議， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過。 上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

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股東會 或董事會	日期	重 要 決 議 事 項
第十三屆 董事會 第16次會議	107/11/07 (週三)	第一案：謹造具本公司民國107年第三季度合併財務報表案。 補充說明：107/11/07當天即以發布重訊對外公告揭露“107年第 三季度合併財務報表”等資訊，並於107/11/13檢附：107年第 三季度合併財報、董事會議事錄等文件寄送主管機關備查。 第二案：本公司轉投資所屬子公司盈餘匯回乙案。 第三案：本公司轉投資子公司背書保證案。 第四案：轉投資所屬子公司金融機構融資額度案，擬由本公司出具 支持函(Letter of Support)，以示對轉投資所屬廈門新鴻洲精密科技 有限公司持股及營運支持案。 上述第一案至第四案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過。 上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆 董事會 第17次會議	107/12/20 (週四)	第一案：民國一○八年度預算審查案。 第二案：民國一○八年度稽核計劃案。 第三案：本公司新南向越南投資案。 決議授權董事長在美金1,500萬元之額度內全權處理本投資案 之相關細節。 第四案：本公司暨轉投資子公司背書保證案。 第五案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。 第六案：本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆會計師暨 顏曉芳會計師之獨立性評估案。 第七案：民國一○七年度年終獎金發放原則案。 第八案：擬檢討民國一○八年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。 第九案：民國一○八年度全體董事(董事、獨立董事)報酬案。 利益迴避補充說明: (一)本公司董事9名，實際出席獨立董事暨董事 沈文振、朱東鎮、 張桂林、沈貝倪、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振基，應出 席九員，實際出席八員，達2/3以上董事出席(8＊2/3≒5名)， 本案雖與獨立董事 楊世緘、獨立董事 劉清標、獨立董事 馬 振基、董事 林國芬、董事 莊照約等獨立董事暨董事有利害關 係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本 公司利益，故無須利益廻避。 (二)本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。 第十案：轉投資子公司董事派任調整案。 上述第一案至第十案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：上述第九案 本案雖與 楊世緘、劉清標、馬振基、林 國芬、莊照約等五位獨立董事暨董事有利害關係，惟因本案交易

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股東會 或董事會	日期	重 要 決 議 事 項
		條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益 廻避。上述議案均業經出席董事照案同意通過。 上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆 董事會 第18次會議	108/03/12 (週二)	第 一 案：本公司民國107年度員工及董事酬勞分配案。(提交股東會 報告) 決議分派107年度員工酬勞新台幣41,242,030元及董事酬勞 新台幣27,572,611元，均以現金方式發放。 利益迴避補充說明: (一)本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、 沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振基等9 名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案雖與董事沈文 振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、莊照約等6名有 利害關係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未 有損及本公司利益，故無須利益廻避。 (二)本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。 第 二 案：本公司民國107年度營業報告書及財務報表案。(提交股東 會報告/承認) 第 三 案：本公司民國107年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 補充決議說明：: (一)盈餘分配之現金股利(元/股)：5.5元 (二)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (三)股東配發之現金(股利)總金額(元)：499,510,000元 第 四 案：本公司轉投資所屬子公司資金貸與案。 第 五 案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。 第 六 案：本公司民國107年度內部控制制度聲明書案。 第 七 案：修正本公司【董事會績效評估辦法】部分條文案。 第 八案：修正本公司【董事報酬及酬勞分配辦法】部分條文案。 利益迴避補充說明: (一)本公司董事9名，實際出席董事沈文振、朱東鎮、張桂林、 沈貝倪、林國芬、莊照約、楊世緘、劉清標、馬振基等9 名，達2/3以上董事出席(9＊2/3≒6名)，本案有關獨立董事 暨董事報酬之調整事項，雖與獨立董事 楊世緘、獨立董事 劉清標、獨立董事 馬振基、董事 林國芬、董事 莊照約等 獨立董事暨董事有利害關係，惟因本案交易條件並無優於 同類對象之虞，未有損及本公司利益，故無須利益廻避。 (二)本案經主席徵詢出席董事，全體無異議照案通過。 第 九案：修正本公司【公司治理實務守則】部分條文案。 第 十案：修正本公司【取得或處分資產處理程序】部分條文案。 第十一案：本公司【章程】部分條文修正案。 第十二案：本公司轉投資所屬子公司增資案。 第十三案：本公司財務主管、發言人及代理發言人任命案。 第十四案：本公司轉投資子公司董事暨經理人派任調整案。

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股東會 或董事會	日期	重 要 決 議 事 項
		第十五案：本公司第十四屆董事改選案。 第十六案：依據公司法第192條之1規定，受理董事候選人提名案。 第十七案：本公司第十四屆提名董事(含獨立董事)候選人案。 通過本公司第十四屆提名董事(含獨立董事)候選人案，並依公司 章程規定，選出董事九人(含獨立董事三人)。 (1)董事被提名人： 沈文振、朱東鎮、張桂林、沈貝倪、林國芬、 莊照約等六人； (2)獨立董事被提名人：楊世緘、馬振基、楊映煌等三人。 第十八案：解除新任董事競業禁止限制案。 第十九案：擬訂定民國108年股東常會之召開時間、地點及議程案。 第二十案：依據公司法第172條之1規定，受理持股1%以上股東提案。 第十九案及第二十案補充決議說明： 股東會召開日期為108/05/28，股東會召開地點及召集事由等前 述資訊亦發布重訊公告揭露。 上述第一案至第二十案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：上述第一案與第八案 雖與董事暨獨立董事有利害關 係，惟因本案交易條件並無優於同類對象之虞，未有損及本公司 利益，故無須利益廻避。上述議案均業經出席董事照案同意通過。 上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

註、第十三屆董事會任期 105.05.31~108.05.30

2. 決議結果：以上均全體出席董事決議意見一致。

3. 執行結果：

3.1 股東會重要決議事項及執行情形

本公司民國一○七年度股東常會於民國一○七年五月二十三日 在台中舉行。會中出席股東決議通過事項及執行情形如下： 一、承認民國一○六年度之營業報告書及財務報表。 執行情形：決議通過。

二、核准民國一○六年度盈餘分派之議案。

執行情形：決議通過，配發現金股利每股 3 元，計新台幣 272,460 仟元。並於 107 年 06 月 29 日董事會決議通過設定 除息基準日為 107 年 08 月 02 日，現金股利發放日為 107 年 08 月 30 日，均已全數發放完畢。

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• 3.2 董事會重要決議事項及執行情形

  • 一、民國一○七年三月七日董事會：

    • 核准民國一○六年度營業報告書及財務報表。 執行情形：決議通過，並提交 107 年 05 月 23 日股東會承認。

    • 核准民國一○六年度員工酬勞及董事酬勞分配案。 執行情形：決議通過，並提交 107 年 05 月 23 日股東會報 告，分派員工酬勞新台幣 26,713,075 元及董事酬勞新台幣 16,183,415 元，且於 107 年 08 月 01 日全數以現金發放完成。

    • 召集民國一○七年度股東常會。

    • 執行情形：已於 107 年 05 月 23 日召開股東常會，並於 107

    • 年 06 月 08 日將股東會議事錄公告上傳公開資訊觀測站。

  • 二、核准民國一○六年度盈餘分派案之除息基準日：

    • 民國一○六年度盈餘分派業經 107 年 05 月 23 日股東常會決 議通過，配發現金股利每股 3 元，計新台幣 272,460 仟元。 於 107 年 06 月 29 日董事會決議通過設定 107 年 08 月 02 日為除 息基準日，訂於 107 年 08 月 30 日為現金股利發放日，均已全 數發放完畢。

• 3.3 有關民國一○七年當年度股東會暨董事會之其他重要決議事 項，請參閱第 54~59 頁。

• ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 無此情事

• ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、 總經理、會計主管、財務主管內部稽核主管及研發主管等）辭職解任 情形之彙總 公司有關人士辭職解任情形彙總表 108 年 05 月 0 6 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
				因公司職務調整解任技術總
技術總監	林錫滄	105.03.16	107.04.16
				監乙職
				配合集團整體營運成長及經
				營傳承所需，藉此活化組織
總經理	沈文振	105.07.01	107.07.01
				及提昇公司競爭力，不再兼
				任總經理乙職。
事業群總
	林昌逸	107.08.07	108.01.14	因個人生涯規劃離職
經理
財務長	鄒國泰	105.03.16	108.04.06	因公司職務調整解任財務長 乙職

-
60-

• ( 十四 ) 資安議題

1. 資訊安全委員會及其功能 : 本公司設立 [ 資訊安全委員會 ] ，主任委 員由董事長指定適當人選擔任，委員會成員由相關各一級單位主管 擔任。目的在強化資訊安全管理各項活動的執行及結果稽核，以提 供所有內外部組織、政府機關、客戶、協力廠商及資訊使用者更加 安全的資訊環境。資訊安全委員會每年至少舉行一次資訊安全政策 內容審查會議並可視實際情況臨時召開。每季召開委員會議審視資 訊安全政策內容修正及重大事項之議決；資訊安全各項專案預算審 查及進度提報；資訊安全各項數據改善結果提報。重大資安事件處 理結果及預防再發執行成果提報。

2. 資訊安全政策 : 考量整體資訊安全政策所需，本公司訂定 [ 資通安全 管理辦法 ] 規範人員管理、區域網路、虛擬私有網路、特定對象連 接內部網路、郵件伺服器、檔案伺服器、個人電腦等資安政策管理 辦法。以維護公司電子資料安全及有效規範資訊通訊作業。

3. 培訓課程 : 對於新進員工及經理人不定時舉辦相關培訓課程，安排 應具備之法律常識培訓，如智慧財產權、個資保護、公司機密管理 辦法等法令規章宣導 ; 再者，資訊部門定時公告宣導商務電子郵件 詐騙案例、系統帳號密碼定期更改以及時事資安事件案例宣導。藉 此讓員工瞭解資訊安全與個資法、智慧財產權、營業秘密保護、資 訊安全防護。員工到職須簽訂 [ 個資及資訊系統使用切結書 ] ，以提 升員工資訊安全意識。此外若需要分享高度敏感及機密的資訊給協 力廠商，以使其能提供相關服務。將與協力廠商簽訂雙方保密合約 規定。

4. 資安風險預防 : 因應資安風險預防，本公司每年持續檢視和評估其 網路安全規章及程式，以確保其適當性和有效性。 107 年強化資訊 安全環境建置進行風險預防。網路攻擊防禦部分建置次世代防火 牆，提升網路防禦能力。並建立防毒中央控制系統，透過中控台即 時偵測各電腦異常，提升事件發生時問題處理的時效性。營業秘密 保護原則，落實加強門禁管制作業，來賓訪客進入廠依規定換證登 記，並要求照相裝置張貼防拍貼紙，以維護客戶產品資料機密與公 司資料保護。

5. 集團資安風險預防 : 為確保集團日常營運有效且正常運作，持續檢視 與評估集團網路安全與資料外洩防護風險評估，以確保適當性與有 效性。在瞬息萬變的網路安全威脅中，為降低網路攻擊企圖竊取公 司營業秘密，員工不慎外洩企業營業秘密。將持續強化以下機制： （ 1 ） 完善異地備援與資料備份作業，以確保服務不中斷，並將備 份檔案送往異地或雲端保管存放；

  - （ `2` ） 建構機房伺服器、網路、資料庫中央監控預警系統，提早示 警。

  - （ `3` ） 資料外洩防護系統建置，邀請各單位建立文件機密等級分 級，將機密資料存放於企業機密檔案槽予以加密，降低資料外

- 61-

洩風險。

• （ 4 ） 完善災難復原演練 SOP ，加強系統、機房各項模擬測試與緊 急應變演練。

• （ 5 ） 定期進行員工教育訓練與宣導資安意識。

• （ 6 ） 邀請協力廠商機構 [ 資訊安全檢測診斷服務 ] 藉此強化拓凱 資訊安全環境。

四、會計師公費資訊

• 一

• ( ) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公 費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非 審計服務內容。

審計服務內容。
會計師事務所名稱	會計師姓名	查核期間	備 註
勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆	107.01.01 至 107.12.31
勤業眾信聯合會計師事務所	顏曉芳

金額單位：新臺幣千元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000 千元	－	1,000	1,000
2	2,000 千元（含）～4,000 千元	2,130	－	2,130
3	4,000 千元（含）～6,000 千元	－	－	－
4	6,000 千元（含）～8,000 千元	－	－	－
5	8,000 千元（含）～10,000 千元	－	－	－
6	10,000 千元（含）以上	－	－	－

金額單位：新臺幣千元

會計師事 務所名稱	會計師 姓 名	審計 公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師 查核期間	備註
			制度 設計	工商 登記	人力 資源	其他	小計
勤業眾信 聯合會計 師事務所	曾棟鋆	2,130	－	－	－	1,000	1,000	107.01.01 至 107.12.31	註
	顏曉芳

【註】非審計公費含：轉讓定價查核報告 460 仟元；集團全球檔案稅務服務 540 仟元 。

• ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審 計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。

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• ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金 額、比例及原因。第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財 務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費：無。

五、更換會計師資訊

• 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露事項： 一

• ( ) 關於前任會計師

	(一)關於前任會計師
	更換日期	107.01.01
	更換原因及說明	會計師事務所內部例行性職務輪調
	說明係委任人或會計 師終止或不接受委任	當事人 情 況				會計師	委任人
		主動終止委任				成德潤會計師所屬會計師事務 所發函本公司
		不再接受 (繼續)委任
	最新兩年內簽發無保 留意見以外之查核報 告書意見及原因	無
	與發行人有無不同意 見	有			會計原則或實務
					財務報告之揭露
					查核範圍或步驟
					其 他
		無		V
		說明
	其他揭露事項 (本準則第十條第六款 第一目之四至第一目 之七應加以揭露者)	無
	(二)關於繼任會計師
	事務所名稱			勤業眾信聯合會計師事務所
	會計師姓名			曾棟鋆
	委任之日期			106.12.25
	委任前就特定交易之會計 處理方法或會計原則及對 財務報告可能簽發之意見 諮詢事項及結果			無
	繼任會計師對前任會計師 不同意見事項之書面意見			無

- 63-

  - `(` 三 `)` 前任會計師對本準則第 `10` 條第 `6` 款第 `1` 目及第 `2` 目之 `3` 事項之復函： 不適用。

• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者

  • 不適用。本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人尚無 上述情形。

• 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

• (1) 董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形。

單 位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓 名	107年度		當年度截至 05 月06日止
		持有股數 增（減）數	質押股數增 （減）數	持有股數增 （減）數	質押股數增 （減）數
董事長兼總經理	沈文振	0	0	0	0
董事	朱東鎮	0	0	0	0
董事	張桂林	0	0	0	0
董事兼副總經理	沈貝倪	0	0	0	0
董事	林國芬	0	0	0	0
董事	莊照約	0	0	0	0
獨立董事	劉清標	0	0	0	0
獨立董事	楊世緘	0	0	0	0
獨立董事	馬振基	0	0	0	0
副總經理	林昌逸	0	0	0	0
財務部財務長	鄒國泰	6,000	0	(8,000)	150,000
TP 材料製程與應用發展 部執行協理	楊榮欽	0	0	0	0
營運部協理	邱哲民	0	0	0	0
技術總監	林錫滄	0	0	0	0
業務總監	陳敬達	0	0	0	0
財務部會管中心主任	張秋森	0	0	0	0
稽核室主任	洪三益	0	0	0	0

股權移轉資訊： 單位 : 股 : 元

姓名	股權移轉 原因	交易日期	交易相對 人	交易相對人與公 司、董事、監察人及 持股比例超過百分 之十股東之關係	股數(股)	交易價格 (元/股)
鄒國泰	買進	107 年04 月	集中市場	無	3,000
		107 年05 月			3,000
	賣出	108 年03 月			8,000

• (2) 董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押資訊： 無股權質押之相對人為關係人之情形。

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• (3) 持股比例佔前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內 之親屬關係之資訊：

108 年 03 月 30 日 單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股 份	配偶、未成年子女持有股 份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互 間具有關係人或 為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓 名及關係	前十大股東相互 間具有關係人或 為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓 名及關係	備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
沈 文 振	9,654,182	10.63%	2,651,000	2.92%	0	0%	甘美華	配偶	無
							沈貝倪	一親等
							沈貝珍	一親等
							沈貝珊	一親等
朱 東 鎮	3,499,789	3.85%	920,681	1.01%	0	0%	朱東燦	二親等	無
張 桂 林	3,005,846	3.31%	256,450	0.28%	0	0%	無	無	無
甘 美 華	2,651,000	2.92%	9,654,182	10.63%	0	0%	沈文振	配偶	無
							沈貝倪	一親等
							沈貝珍	一親等
							沈貝珊	一親等
張 富 盛	2,400,449	2.64%	0	0	0	0%	無	無	無
沈 貝 倪	1,922,394	2.12%	0	0%	0	0%	沈文振	一親等	無
							甘美華	一親等
							沈貝珍	二親等
							沈貝珊	二親等
黃 士 珍	1,806,000	1.99%	0	0%	0	0%	無	無	無
沈 貝 珍	1,666,110	1.83%	8,000	0.01%	0	0%	沈文振	一親等	無
							甘美華	一親等
							沈貝倪	二親等
							沈貝珊	二親等
沈 貝 珊	1,638,000	1.80%	0	0%	0	0%	沈文振	一親等	無
							甘美華	一親等
							沈貝倪	二親等
							沈貝珍	二親等
朱 東 燦	1,544,834	1.70%	1,019,202	1.12%	0	0%	朱東鎮	二親等	無

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• (4) 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例資訊：

綜合持股比例

		1 0 7 年1 2	1 0 7 年1 2	月3 1 日 單位：仟股；%	月3 1 日 單位：仟股；%	月3 1 日 單位：仟股；%	月3 1 日 單位：仟股；%
	轉 投 資 事 業	本公司投資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資		綜合投資
		股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例
本公司	New Score Holding Limited (以下簡稱NSH 公司)	71,830	100%	-	-	71,830	100%
New Score Holding Limited (以下 簡稱NSH 公司)	Composite Solutions Corporation (以下簡稱CSC 公司)	16	100%	-	-	16	100%
	XPT 開曼公司	5,622	66%	-	-	5,622	66%
	EIC 公司	3,822	76%	-	-	3,822	76%
	NSI 公司	12,498	100%	-	-	12,498	100%
	Musonic 公司	22,228	100%	-	-	22,228	100%
New Score Investment Limited (以下簡 稱NSI公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	-	36%	-	-	-	36%
	廈門元富彩色貼紙有限公司 (以下簡稱元富公司)	-	100%	-	-	-	100%
Musonic Corporation (以 下簡稱Musonic公 司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	-	64%	-	-	-	64%
Eic Holding Limited (以下簡 稱EIC公司)	廈門宇詮複材科技有限公司 (以下簡稱宇詮公司)	-	100%	-	-	-	100%
	Promet International Co., Ltd. (以下簡稱Promet公司)	-	100%	-	-	-	100%
XPT HOLDING CO., Ltd. (以下簡稱 XPT開曼公司)	XPT INVESTMENT CO., LIMITED (以下簡稱XPT香港公司)	9,445	100%	-	-	9,445	100%
	MAGGIO INVESTMENTS LIMITED (以下簡稱MAGGIO香港公司)	1,500	100%	-	-	1,500	100%
	廈門新鴻洲精密科技有限公司 (以下簡稱新鴻洲公司)	-	100%	-	-	-	100%

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肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( ) 股份種類

108 年 03 月 30 日 單位：股

股份種類	核 定 股 本	核 定 股 本	核 定 股 本	備 註
	流通在外股份	未發行股份	合 計
普通股	90,820,000	9,180,000	100,000,000	上市股票

( 二 ) 股本形成經過

108 年 03 月 30 日單位：股 / 元

				108	108	年03 月30 日單位：股/	年03 月30 日單位：股/	年03 月30 日單位：股/
年月	發 行 價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本 來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
69.07	1,000	2,000	2,000,000	2,000	2,000,000	創立股本	無	註1
71.11	1,000	10,000	10,000,000	10,000	10,000,000	現金增資 8,000,000 元	無	註2
72.08	1,000	30,000	30,000,000	30,000	30,000,000	現金增資 20,000,000 元	無	註3
73.12	1,000	50,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資 20,000,000 元	無	註4
75.10	1,000	60,000	60,000,000	60,000	60,000,000	盈餘轉增資 10,000,000 元	無	註5
78.11	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	每股金額變 更、修章	無	註6
79.08	10	8,100,000	81,000,000	8,100,000	81,000,000	盈餘轉增資 21,000,000 元	無	註7
81.05	10	11,340,000	113,400,000	11,340,000	113,400,000	現金增資 32,400,000 元	無	註8
86.12	10	13,550,000	135,500,000	13,550,000	135,500,000	現金增資 22,100,000 元	無	註9
98.10	10	100,000,000	1,000,000,000	13,550,000	135,500,000	變更註冊 資本額	無	註10
98.11	10	100,000,000	1,000,000,000	19,550,000	195,500,000	現金增資 60,000,000 元	無	註11
98.11	61	100,000,000	1,000,000,000	35,000,000	350,000,000	現金增資 154,500,000 元	無	註12
99.11	10	100,000,000	1,000,000,000	70,000,000	700,000,000	資本公積 轉增資 350,000,000 元	無	註13
100.06	10	100,000,000	1,000,000,000	81,900,000	819,000,000	盈餘轉增資 119,000,000 元	無	註14
102.10	132	100,000,000	1,000,000,000	90,820,000	908,200,000	現金增資 89,200,000元	無	註15

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註 1 ： 69.07.11 六九建三字第 122337 號 註 2 ： 71.11.04 七一建三字第 234050 號 註 3 ： 72.08.04 經 ( 七二 ) 商字第 31772 號 註 4 ： 73.12.27 經 ( 七三 ) 商字第 50491 號 註 5 ： 75.10.01 經 ( 七五 ) 商字第 43396 號 註 6 ： 78.11.17 經 ( 七八 ) 商字第 133002 號 註 7 ： 78.08.22 經 ( 七九 ) 商字第 117665 號 註 8 ： 81.05.11 經 (81) 商字第 108287 號 註 9 ： 86.12.29 經 ( 八六 ) 商字第 126587 號 註 10 ： 98.10.30 經授中字第 09833324010 號 註 11 ： 98.11.19 經授中字第 09833473250 號 註 12 ： 98.12.07 經授中字第 09835068000 號 註 13 ： 99.11.01 經授商字第 09901245150 號 註 14 ： 100.07.06 經授商字第 10001143660 號 註 15 ： 102.10.22 經授商字第 10201213500 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

108 年 03 月 30 日 單位 ：人； 股

股東結構 項次	政府機 構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構及 外 國 人	合 計
人 數	2	6	30	1,961	109	2,108
持 有 股 數	205,000	2,220,000	1,994,754	74,531,604	11,868,642	90,820,000
持股比例( % )	0.23%	2.44%	2.20%	82.06%	13.07%	100.00%

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2. 股權分散情形

108 年 03 月 30 日 單位：人；股； %

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	223	23,379	0.03
1,000至5,000	1,392	2,413,756	2.66
5,001至10,000	152	1,197,248	1.32
10,001至15,000	49	631,942	0.70
15,001至20,000	32	601,138	0.66
20,001至30,000	55	1,438,019	1.58
30,001至50,000	50	2,003,373	2.21
50,001至100,000	40	2,974,325	3.27
100,001至200,000	36	5,243,630	5.77
200,001至400,000	24	6,513,316	7.17
400,001至600,000	17	8,232,491	9.06
600,001至800,000	4	2,804,721	3.09
800,001至1,000,000	11	10,206,327	11.24
1,000,001至2,000,000	18	25,325,069	27.88
2,000,001至20,000,000	5	21,211,266	23.36
合計	2,108	90,820,000	100

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持 股數額及比例：

108 年 03 月 30 日單位：股； %

股份 主要股東名稱	持有股數( 股)	持股比例( % )
沈文振	9,654,182	10.63
朱東鎮	3,499,789	3.85
張桂林	3,005,846	3.31
甘美華	2,651,000	2.92
張富盛	2,400,449	2.64
沈貝倪	1,922,394	2.12
黃士珍	1,806,000	1.99
沈貝珍	1,666,110	1.83
沈貝珊	1,638,000	1.80
朱東燦	1,544,834	1.70

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1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放 棄現金增資認股之情形

   • (1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形：無。

   • (2) 放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：無。

2. ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項目	年度	年度	106年度 (IFRS)	107年度 (IFRS)	108年3月 (IFRS)
每股 市價	最 高		119.00	107.5	162.5
	最 低		85.50	79.7	104
	平 均		101.61	87.27	136.31
每股 淨值	分 配 前		50.06	55.71	無
	分 配 後( 註 1 )		47.06	50.21(註1)	無
每股 盈餘	加 權 平 均 股 數		90,820仟股	90,820仟股	90,820仟股
	每股盈餘( 註 2 )		5.32	9.31	(註7)
每股 股利	現	金 股 利	3	5.5(註1)	無
	無償 配股	無	無	無	無
		無	無	無	無
	累積未付股利(註 3)		無	無	無
投資 報酬 分析	本 益 比( 註 4 )		19.10	9.37	(註7)
	本 利 比( 註 5 )		33.87	15.87(註1)	無
	現金股利殖利率(註6)		2.95%	6.3%(註1)	無

• 註 1 ：民國 107 年度盈餘分派案尚未經股東常會決議。

• 註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之 每股盈餘。

• 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年 度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

• 註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 7 ： 108 年第一季財務報表截至年報刊印日止尚未經會計師核閱及董事 會決議，暫不揭露。

• ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

• 公司章程所訂之股利政策：

• 本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分

• 派，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成 果，決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並 於每年股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資本規劃情 形，決議分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金額，決議分派之股東 紅利不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積之淨額百分 之二十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項股

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東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金需求狀況，經股東 會決議調整之。

1. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：

    - 本公司 107 年度盈餘分配案，尚未經股東會決議，依據 108 年 3 月 12 日董事會決議通過之股利分配為每股配發現金股利新台幣 5.5 元。
   

2. ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本年度未配發無償配股，故不適用。

3. ( 七 ) 員工酬勞及董事、監察人酬勞

   1. 公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度如有獲利，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年

   度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機 關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額再予以分派，方式 如下：

    - (1) 員工酬勞百分之三至百分之十。
   
    - (2) 董事酬勞不高於百分之五。
   
    - (3) 餘額為股東紅利，由股東會決議分派之。
   

   1. 本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票酬勞之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

      • 本年度 (107) 員工酬勞之估列基礎係依過去年度分配情形估

      • 列，另依據過去年度配發董事酬勞；本期估列費用若與董事會或股 東會決議時有所差異，則依主管機關函釋處理，於股東會決議年度 調整入帳或重編報表。

   2. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

      • 本公司 107 年度盈餘分配議案，業經 108 年 3 月 12 日董事會通過，

      • 尚未經股東會決議，茲說明如下：

      • (1) 董事會通過配發員工酬勞 41,242 仟元、股東現金股利 499,510 仟 元、董事酬勞 27,573 仟元，與認列費用年度估列金額並無差異。

      • (2) 董事會通過之擬議配發員工股票酬勞佔本期稅後純益及員工酬 勞總額合計數之比例：未配發員工股票酬勞，故不適用。

      • (3) 配發員工酬勞及董事酬勞後之設算每股盈餘為 9.31 元。

   3. 盈餘分配議案業經股東會決議者：無。

   4. 前一年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

      • 本公司 106 年度盈餘分配議案業經 107 年 5 月股東常會決議通

      • 過，其中分派員工酬勞 26,713 仟元及董事酬勞 16,183 仟元，實際分 派情形與股東會通過之盈餘分派案相符，且於 107 年 08 月 01 日全數以 現金發放完成。

4. ( 八 ) 公司買回本公司股份情形

5. 無。

6. 二、公司債（含海外公司債）辦理情形 無。

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• 三、特別股辦理情形

  • 無。

• 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形

  • 無。

• 五、員工認股權憑證辦理情形

  • 無。

• 六、限制員工權利新股辦理情形

  • 無。

• 七、併購辦理情形

  • 無。

• 八、資金運用計劃執行情形

• 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未 顯現者之計劃內容及執行情形：

• 一

• ( ) 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運 用計畫分析 不適用。

• ( 二 ) 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 不適用。

• ( 三 ) 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 不適用。

• ( 四 ) 本次併購發行新股應記載事項 不適用。

伍、營運概況

• 一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

• 業務範圍

  • (1) 所營業務之主要內容

本公司主要業務為各種運動休閒產品、航太醫療產品、碳 纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造加工、買賣、進出口貿 易及代理。

• (2) 合併 營業比重

單位：新台幣仟元

年度 產品項目	106年度	106年度	107年度	107年度
	營業收入淨額	比率	營業收入淨額	比率
運動休閒產品	4,995,044	79.09	6,066,386	82.01
航太醫療產品	978,061	15.49	948,137	12.82
原材料及其他	342,443	5.42	382,980	5.17
合 計	6,315,548	100.00%	7,397,503	100.00%

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• (3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

• 運動休閒產品：主要產品為碳纖維網球拍、羽球拍及壁球拍、 複合材料自行車車架、前叉及把手、輪圈、複材安全帽、護膝及 護頸等產品。

• 航太醫療產品：主要產品為醫學影像診斷設備、手術室用床板 及配件、階梯斜平式無障礙平臺、外骨骼輔具、齒模校正器及 社福車安全配件等醫療產品；另有空中巴士和波音等商用客機 之商務艙及經濟艙座椅關鍵結構組件、直升機之空調管件、飛 機空廚餐車組件以及政府國機國造計畫之高級教練機次結構 零部件等產品。

• (4) 計畫開發之新商品 ( 服務 )

• 持續延伸運用自研自製熱固性及熱塑性複合材料於民生消

• 費精品、自動機械關聯複材手臂、無人機結構部件以及飛機內裝 之各類板材及次系統組裝、座椅系統整合與商用客機機體結構及 次結構件等。另外，各式高端醫療檢測及治療設備、汽車關鍵部件與 外飾片輕量化之複材技術解決方案導入、以及大眾運輸產業相關 複材結構件等產品。

• 產業概況

• (1) 產業之現況與發展

• 複合材料產業之現況與發展：

  • 根據 JEC 官方發佈的最新數據顯示，全球複合材料的市場

  • 價值（包括最終部件加工）正在以每年 7% 的速率增長，到 2020 年預計達到 1,628 億歐元。其中，交通、能源、航空、防護及建 。

  • 築五大市場占據了全球複合材料市場價值的 75%

  • 複合材料是新材料領域的重要組成部分，與傳統材料相

  • 比，複合材料具有：可設計性強、比強度比模量高、抗疲勞斷 裂性能好、結構功能一體化等一系列優越性能，是其他材料難 以替代的功能材料和結構材料，是發展現代工業、國防和科學 技術不可缺少的基礎材料，也是新技術革命賴以發展的重要物 質基礎，複合材料已成為新材料領域的重要主導材料。再者符 -

  • 合低碳趨勢的下一代輕量化材料 碳 纖維 (Carbon fiber) 相 比現 有的大部分材料更輕更強，用它來取代鋁合金，可以降低 30% 的重量，這對於飛機和汽車與軌道交通等領域而言意味著更少 的油耗和碳排放以及更好的經濟性。 根據相關研究資料顯示，碳纖維應用領域廣泛， 2010 年全

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球碳纖維需求量已達 4.27 萬噸，到了 2017 年全球碳纖維需求量 求增長至 8.42 萬噸，每年以 10 ％ ~15 ％的速度增長； 2019 年全球 碳纖維需求量可望突破 10 萬噸，未來這種增長態勢將會繼續維 持。前述研究資料亦指出， 2017 年全球碳纖維理論總產能達到 14.71 萬噸，主要集中於美國、日本及中國三大地區，合計約佔 總產能 63% ，超過六成；其中又以美國碳纖維理論產能 3.86 萬 噸最大，約佔 26% 。雖然中國在碳纖維的發展相對較晚，隨著 碳纖維企業的成長， 2017 年的理論產能已達到 3.48 萬噸，相較 前三年增長 6.7% ，產量也從 3,200 噸增加到 5,500 噸，預期 2022 年碳纖維產量將超過 1 萬噸。

碳纖維主要應用以工業設備 ( 包括風能和汽車 ) 、飛機產業 及體育休閒用品為主，佔了碳纖維使用的 90% 以上。需求增長 驅使全球碳纖維生產企業紛紛擴產。全球最大的碳纖維供應商 東麗， 2018 年產能已達到 5.2 萬噸，計劃於 2022 年將年產能提高 到 6.2 萬噸。東麗亦在 2018 年初斥資約 1,200 億日圓收購荷蘭 TenCate Advanced Composites (TCAC) 碳纖維複合材料廠商，期 望藉由積極投資以維持競爭力。另外三菱化學收購 SGL 公司在 美國的工廠，計畫將年產能提高到 1.43 萬噸水準。台灣則以台 塑為全球第五大碳纖維製造商，產能佔全世界 6.9% ；另外在中 國也有多家企業已建設或正在建設碳纖維原絲和碳化裝置。預 估 2020 年，日本生產的碳纖維產量將佔世界總產量的 18 ％，美 洲國佔 25 ％，歐洲佔 22 ％，中國佔 14 ％，其他地區佔 21 ％ 。

日本是複合材料強國。亦是世界碳纖維的主要技術及產能 供給國，製品應用多樣而且技術及品質水準相當較高。引領技 術的各專業廠亦十分重視 FRP 在工程方面的各項應用，包括應用 高比例的運輸器材、建築結構、大型石化管件及容器、電子商 品、消費性商品、風力發電、船舶及航空等主要應用領域。因 應市場趨勢及材料科技與機械設備的提升的，皆關注於未來新 型熱塑複合材料 (TPC) 和奈米複合材料 (Nano composite) 的新 應用。

中國廣大的市場吸引了國外一些知名複材企業入駐，例如 Hexcel 、 Gurit 、 Vestas 、 RTP 、 Alcan 、 Menzolite 、空中巴士、 、 Samtechap Huntsman 等，紛紛在中國建廠或擴產，均取得良好 的效益。

印度在複合材料方面也蘊藏著不可忽視的增長潛力，近幾 年，印度複合材料工業發展速度較快，尤其在風能、鐵路、汽

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車、石油、天然氣、建築業、化學等產業的帶動下，印度對複 合材料的需求越來越大，市場前景非常廣闊，預計年均複合成 長率達到 17% ，其中汽車應用領域的快速發展將帶動印度複合材 料行業成長。

運動休閒產業之現況與發展：

在網球運動方面，美國、歐洲及日本為主要消費市場，此 三大市場約佔整個網球運動市場的 80% ，其中品牌大廠已在消 費者心中建立品牌優勢，前四大世界知名品牌如 Wilson/Babolat/Head 三大品牌加 Yonex 擁有 70% 的市場佔有 率，職業網球協會 (Association of Tennis Professionals,ATP) 及 女子網球協會 (Women ’ s Tennis Assocaiton, WTA) 排名前 50 名 之專業選手幾乎 90% 以上使用此四大知名品牌產品。因市場格 局及品牌商的絕對領導地位，網拍製造商以自有品牌進行行銷 者甚少，大都採取代工生產的 OEM (Original Equipment Manufacturer ， OEM ）運營模式，在累積三十多年來的製造經 驗後，現碳纖維網拍製造商擁有很強的產品研發能力、豐富的 產品製造經驗和完善的品質管理系統，基本形成品牌商擁有絕 對的市場優勢而製造商擁有絕對製造優勢，全球超過 60% 的碳 纖維網球拍係由台灣 OEM 工廠生產。

在自行車方面，台灣自行車產業近幾年市場變動大，受到 關稅影響，從 2015 年整體（含成車、零件）出口值首度突破 30.55 億餘美元的最高峰時期，卻在短短兩年間量縮近 4 成、值跌近 3 成， 2017 年整體出口成績明顯呈現「成車弱、零件強」的態勢。 2018 年台灣自行車成車總出口量為 221 萬餘輛，較 2017 年同期減 少 6.72% ；出口總值 14.77 億餘美元，成長 11.36% ；平均達單價 668.42 美元，大幅成長 19.39% 。其中，出口美國的自行車數量 較 2017 年成長 10.24% ，出口歐盟的量則衰退 14.09% 。 2018 年台 灣自行車零件出口值 13.59 億餘美元、成長 11.25% 。成車與零件 出口值合計 28.36 億美元，比前一年增加 11.31% 。（資訊來源： 自行車會訊第 266 期）

隨著節能減碳與技術上不斷突破，電動自行車在全球市場 都有不錯的銷售表現，尤其是歐洲市場，去年更呈現大幅的成 長態勢。環境友好與綠能產品將持續主導自行車發展並朝向以 2 輪替代 4 輪。 2018 年台灣電動輔助自行車出口 28.6 萬餘輛、 較 2017 年成長 57.92% ，出口值 3.77 億餘美元、增加 52.74% ， 平均單價 1,319.20 美元、微減 3.28% 。台灣電動自行車出口前 五大市場依序為荷蘭 (7.6 萬輛 ) 、美國 (5.8 萬輛 ) 、德國 (4.2

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萬輛 ) 、英國 (2 萬輛 ) 、西班牙 (1.3 萬輛 ) 。因消費習慣的改變 及電動輔助自行車的性能提升，吸引了銀髮族甚至年輕人的喜 好，與美、中、歐盟的複雜貿易關係下， 2019 年台灣自行車產 業可望再創新契機。（資訊來源：自行車會訊第 266 期）

全球一般腳踏車市場過去三年銷售總量下滑約 10-15% ，但 單價持續上揚，主要是變速系統 / 煞車系統等配件創新與複合材 料化，如登山車後三角 / 輪圈，大量用碳纖維取代鋁合金。在一 般腳踏車市場下滑情況下，取而代之的電動車每年有超過 20% 的成長。電動車主要市場還是歐洲，美國市場還是受各州電動 車法規影響，尚無法大量成長，但未來市場是可預期。美國各 州 E-BIKE 法規狀況，完全合法可以上路約 9 個州，禁止的約 17 個州 , 其餘的州是有條件地接受與不接受。目前 Specialized 銷 售第一名的車系也是電動車， Specialized 非常積極開發和銷售 。 電動車，電動車年預估成長為 25%

安全帽需求與機車產量成正比。單方面從日本機車出口為 例，經 2008~2009 金融海嘯衝擊後， 2010 起機車出口量已正成 長，並帶動安全帽量需求成長 30% 。加上東南亞國家如越南與中 國的經濟高度發展及國民所得提高並經政府安全政策規範下， 加大了安全帽產品之需求。 2018 年 8 月中國市場開始強制性 3C 的要求使 AGV ， SHOEI 等高端品牌投入認證 3C （測試 GB 法規）， 同時針對賽車專用的國際機車聯盟 FIM(Federation Internationale De Motocyclisme ）測試要求也提上議題， MIPS (Multi-direction Impact Protection System ，多向衝擊保護 系統 ) Rotation 測試也開始初具測試法規並且全球已有 12 家測 試機構和安全帽生產商已開始投入使用。

而為了符合安全強度與輕量的需求，碳纖維就扮演了不可 或缺的角色。 而且很多以經營車衣起家的品牌，由於他們車衣 的忠實消費者也期待有同品牌的安全帽，追求 ” 家庭系列 ” 的感 覺，因此車衣品牌商也積極想擴充產品系列，增加了 ” 安全帽 ” 的項目。

• 航太醫療產業之現況與發展：

科學技術在醫療衛生領域的應用促進了人們健康水準和 生活質量的日益提高。於此同時，中產階級增加、人口老齡化 也已經成為一個全球性現象。由於老年人大多患有各種慢性 病，因而人口老齡化導致了醫療需求的快速增長和醫療費用的 急劇上升。

以 2017 年為例，全球共有 5,600 萬人死亡，其中 70% 以上的 人死於非傳染性慢性病，最大的單一殺手則是心血管疾病，即 跟心臟和動脈有關的疾病，每 3 個人當中就有 1 人死於與心血管 有關的疾病。

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， 醫療產業始終呈現穩定高成長的發展趨勢 醫療支出增長 甚至超過 GDP 增長且醫療產業也不會隨著景氣變化而造成整體 。 醫療產業有大幅度波動，其中醫療顯影市場的年增率達 5.1% 醫學影像診斷設備是對人體以非侵入方式取得內部組織影像的 技術與處理過程，隨著醫療設施技術的提高，全球的 CT 掃描床 已都採用碳纖維複合材料，充分利用它的輕質高強，靈巧且具 有特殊功能的性能。碳纖維床板作為醫學影像診斷設備之重要 零組件 , 已受到醫療器械和生物材料方面受到廣泛的重視，亦 成為碳纖維複合材料應用的一大領域。目前歐美與新崛起的中 國首要醫療影像診斷設備商，皆是本公司服務多年之客戶。因 應市場競爭趨向白熱化，各客戶皆在供應鏈整合與產品創新上 持續深耕，包括：創新結構設計、開發無芯材床板、降低製作 成本等等，以取得較高的市佔率。

航空產業是典型資本、技術、經驗和勞力密集的高價值產 業，世界各國政府無不全力支持此一產業永續發展。空中巴士 公司預估全球航空交通量在未來 20 年將以每年 4.4% 複合成長 率快速增長，需要新增製造至少 37,400 架客機及貨機滿足交通 量需求。其中，亞太市場未來需求的飛機交運量為全球之冠， 約占 42% ，北美及歐洲則占 35% 。波音公司亦提出其預測，未 來 20 年全球飛機需求量為 42,700 餘架，總產值高達 6.3 兆美元； 若再加上航空服務市場的產值，未來 20 年全世界航空市場總產 值將高達 15.1 兆美元。

因應國際民用航空工業訴求節能減碳、飛行器減重及降低 製造污染等環保趨勢，各國際大廠對飛機機體、發動機與系統 等都有較為創新之突破。發動機則由原來的傳統發動機轉變為 環保節能發動機，系統部份則從傳統式類比儀表提升為電子儀 表，而機體部份由以往之金屬材料演進為複合材料。其中，波 音公司的 B787 與空中巴士公司的 A350 ，複合材料的應用占飛機 總量約 52~57% ，所佔比例已經超過金屬材，多由非金屬材質之 碳纖維複合材料取代傳統金屬材質之鋁合金材料，將可節省航 空公司營運成本。

基於相同的減重以降低燃油營運成本的觀點，新世代商用 客機座椅已大量採用輕量化材料設計，包括客艙編織物、照明 燈具、餐廚系統及客艙娛樂系統等整體內裝對於選用複合材料 所帶來的貢獻並不亞於機身結構件。依據空中巴士公司及波音 公司均預測未來 20 年交機量達 37,000 架以上，又航空公司平均 每 4 到 8 年會進行改艙更換座椅，改艙座椅需求為新飛機的 1.5

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倍，預計將有近 2,000 萬張座椅的需求。再以 2018 年全球商用航 空座椅整體市場產值超過 80 億美元來看， Marketsand Markets 機構對市場預測，未來航空座椅市場將以每年 7.25% 成長，預 估至 2025 年將達到 100 億美元規模。

根據波音及空中巴士官方資料統計，截至 2019 年 3 月底， 兩大航空龍頭所有商用客機已訂未交數量高達 13,250 架，以機 艙座椅平均數量計算，將會有 2,277,100 座需求量。依照兩家公 司每年平均交貨數量約 400 架機左右計算，這些訂單需要超過 10 年才可消化完。除了新商用客機需求外，尚不包括各航空公司 機艙座椅汰舊換新需求，由此資料顯示出未來 20 年內本公司在 航空產業發展的相關產品確實具有利基所在。

表 一：波 音截 至 2019 年 3 月 已 訂未 交統 計表

型號	737	747	767	777	787	Total
未交付數量	4,703	22	103	441	624	5,893
新機座椅數	705,450	11,000	30,900	154,350	187,200	1,088,900

資料來源 : 波音官方網站資料。

(http://www.boeing.com/commercial/#/orders -deliveries)

表二：空 中 巴士 截 至 2019 年 3 月 已 訂未 交統 計表

型號	A220/A320	A330/A340/A350	A380	Total
未交付數量	6,379	923	55	7,357
新機座椅數	956,850	184,600	46,750	1,188,200

資料來源 : 空中巴士之官方網站資料。

(http://www.airbus.com/aircraft/market/orders-deliveries.html)

• 高性能熱塑性 (TP) 複合材料產業之現況與產品發展契機：

2014 年拓凱以自行研發的高性能熱塑性 (TPC) 工程塑膠複 合材料正式於市場中推廣，擷取其物性、化性、熱特性及電磁 等特性，改善傳統熱固性複合材料並的低產率、細微結構製程 的限制，整合出高度自動化、高量產的製造特性，藉由熱塑性 複材可塑性 (Thermoforming process) 彈性，已接軌各產業，涵蓋 原運動器材產業、特用醫療產業及消費性電子產業，近期已進 入多個終端品牌 ( 其中包含全球知名消費性電子商品品牌 ) 新機 種的量產佈局中。

此產品屬性藉由特殊選材設計，結合各尖端塑膠科技，如 射出 (Injection)、擠出 (extrusion)等單元科技，結合機器人、手 臂，已與合作夥伴開發出單元化程式，整合性或混和式新製程 (Hybrid molding)，使產品之表面結構薄殼與內部流道、補強及

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特徵機構孔位，藉由塑膠的機品熔接特性或流動特性於閉合模 具內一次工法成型。

2015 年起全球複材業界重要技術論壇及展示 -JEC 展，已陸 續聚焦並提出新一代的複材科技，高性能熱塑性複合材料 (TPC) ；其創新應用、新思維，歷經 3-4 年的開發，已從概念、 模型、應用及整合逐步建構出新產業鏈模式，包含上游石化廠、 中游具備熱塑性複合材料預浸材或板材製造商，以及後端熱塑 型、坎射加工下游商。應用層面包含汽車產業、消費性電子商 品、輕量化結構需求的薄殼商品及各式內衝擊性要求的商品 上，並致力於智慧化生產及朝向工業 4.0 的理念邁進，此整合技 術可將複合材料應用產業推進至高精度、高產速的新境界；產 業界對此領域給予高度期待，更讓複材應用及滲透，朝向新的 契機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上 遊	中 遊	下 遊
碳纖維製造業 化工原料製造業 金屬製造業	運動休閒產品製造業 航空及醫療零組件製造業 高性能熱塑性(TP)複合材 料產業	品牌商 運動休閒器材通路業 商用客機座椅及內裝 系統組裝廠 醫療設備系統組裝廠 消費性電子商品ODM /OEM廠商

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台麗朗、福懋
中游 : 拓凱
上游 : 南亞、長興化工
商用客機座椅
自行車架
上游 : 台塑、中油
下游 : 拓凱、新凱、宇詮
核磁共振影像器材
----- End of picture text -----

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(3) 產品之各種發展趨勢

• 運動休閒產品

運動休閒產品方面，目前碳纖維材料已從釣魚竿和高爾夫 球棒推廣到網球拍、羽毛球拍、高爾夫球杆、冰雪運動器材、 水上運動器材等方面，需求量穩定成長。其中自行車、高爾夫 球杆、網球拍和釣魚竿是體育用品用碳纖維複合材料的主要支 柱產品、約占運動休閒產品的 80% 。

在自行車方面，隨著互聯網時代的到來，跨領域的 技術融合和跨領域的競爭，都將是未來社會的主要趨 勢。物聯網、 3 D 列印、智慧製造這些新技術將應用於 自行車中。同時市場競爭與營銷方式改變，牽動自行車發展。 A. 公路車碟刹沸騰多時，國際自行車聯盟 (The Union Cycliste Internationale ,UCI ) 於 2017 年已全面正式開放賽事使用，成為主 流車型。 B. 複材輪組將會大量應用在碟煞車款上，價格競爭將帶 動 disc 公路碳框提早進入紅海市場，卡鉗式刹車 (Rim-brake) 仍具 高附加價值。 C. E-bike, 特別是 E-MTB 在歐洲車店銷售已淩駕傳 統登山車 (Mountain Biking, MTB) 或取代高階車種 , 將是自行車 市場未來主力賣點與成長基點。 D. 網路銷售模式的進化 (B2B2C) 將改變自行車品牌競爭態勢的營銷模式。

順應世界潮流， 2019 年主推 “ 輕型電動車及電機系統 ” 及

“ 智慧騎行 ” ，達方電子、映興電子、新普科技等重要科技公司 參與，與通訊產業結合，齊力建構通往全球電動自行車市場的 完整生態鏈，加上智慧裝置及系統服務的應用，將自行車系產 業全面推進至 IoB （ Internet of Bikes ）的新世代，探索電動自行 車進入市場後，對未來智慧運輸（ e-mobility ）藍圖之全新想像。 （資訊來源：自行車會訊第 266 期）。

隨著材料技術的不斷進步及成熟市場行銷的刺激需求，運 動休閒產品除了要求更高的功能提升外也對外觀設計提出了更 多的需求，每個品牌都在訴求 “ 看得見的技術 ” 研發，除了各類造 型及多樣化複合材料使用外，也增加了電鍍等表面處理工藝及彩 色鐳射、３Ｄ標、燙金銀等製程工藝的研發應用。另外，運動休 閒產品結合連網功能的智慧化 (smart 化 ) 趨勢，也為這個產業注入 發展的新契機。 航太醫療產品

航太技術發展日新月異，飛機零組件已經由金屬材質轉換 為非金屬強化材質，波音公司新開發之 B787 大型客機，全機總 重量約 52~57% 採用碳纖 / 玻纖之複合材料，專供 B787 使用之 GE 公司 GEnx 引擎，也大量採用複材葉片產品。

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醫學影像診斷設備是對人體以非侵入方式取得內部組織 影像的技術與處理過程，除了 X 射線以外，還有其他的成像技 術如醫療影響設備核子醫學 (PET) 、超音波掃瞄儀、電腦斷層攝 影儀 (CT) 、核磁共振影像器材 (MRI) ，由於碳纖維具有 X- 光透 過率高，損耗率低，優異的力學性能，化學穩定性，與人體的 生物相容性，無毒無味，隨著醫療設施技術的提高，越來越多 的醫學影像診斷設備採用碳纖維複合材料（高端心血管床板， C 型臂，乳腺機），充分利用它的輕質高強，靈巧且具有特殊 功能的性能，已成為碳纖維複合材料應用的一大領域。

醫療輔具與配件基於強度與重量的考量，複合材料的應用 也相當廣泛。世界各國對節能減碳的意識提高，例如：歐盟對 降低碳排放的目標，連帶對救護或社福車等需承載醫療器材的 產業有所影響，進而有複材化的必要性。

(4) 競爭情形

• 運動休閒產品

本公司係最早投入碳纖維複合材料網球拍、自行車及安全 產品的廠商之一，與其他後進競爭廠商比，本公司客戶群體更 完整，與世界各產品之主要品牌商均有多年的緊密合作關係， 多年的製造經驗累積難以超越之開發技術能量，成為 OEM 工廠 中少數擁有 ODM 研發能量之合作夥伴，而本公司持續在產品創 新及技術研發等部份不斷精進，已建立同業無法在短時間追上 之競爭優勢。

• 航太醫療產品

因醫療產業特性關乎人體生命健康與安全，在產品品質要 求上比一般產品更高，且產品皆需經認證通過後才可上市銷 售；隨著醫療改革投入持續增長，越來越多的競爭廠家開始擠 入醫療器械產業，除了已經成熟的歐、美及日本競爭者之外， 目前中國也陸陸續續出現競爭者。

飛機座椅的市場則因亞洲區域類似產業增加，知名座椅公 司在中國、亞洲、非洲扶植自有的複材廠，使得目前在航空座 椅市場上面臨了東南亞及南非等國家的複材廠威脅。拓凱目前 仍擁有航空座椅的兩成五的市占率，技術創新、服務與自製材 料仍是最大的競爭優勢。

1. 技術及研發概況

2. (1) 所營業務之技術層次及研究發展

   • 運動休閒產品

本公司生產之運動休閒產品，除了要質輕及堅固耐用外， 還要符合人體工程力學及仿生學原理，以適應市場消費者的健 身 / 競技 / 娛樂的要求。開發過程主要依先期產品品質規畫

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， （ Advanced Product Quality Planning APQP ）及失效模式與效 應分析（ Failure mode and effects analysis ， FMEA ）的流程進 行。本公司自行研發與生產預浸材 (prepreg) ，針對不同產品有 不同之樹脂配方以呈現產品對強度、剛性、韌性之要求，並同 時掌控預浸材之品質，在業界已被公認為技術領先者之一。近 年來更因熱塑材料的基礎配方與成型工藝的精進，更提供客戶 產品規格多元的選擇，並創造熱固與熱塑複材的異質特性相輔 的混和式複材技術。

航太醫療產品

本公司生產之商用飛機內裝配件均滿足客戶之規範以及 相關的國際法規規範。如滿足航空領域的 FAR （聯邦航空規則 ， ( 美國 )Federal Aviation Regulation FAR) (Part25) -- 飛機內裝飾 材料規範， ASTM （ American Society for Testing and Materials ， ASTM ）強度測試規範， HIC (Hydrogen Induced Cracking ， HIC) 測試。開發過程主要依先期產品品質規畫（ Advanced Product Quality Planning ， APQP ）及失效模式與效應分析（ Failure mode and effects analysis ， FMEA ）的流程進行；並於 2007 年獲取 AS9100 航空工業質量體系認證，以及 2014 年與 2017 年陸續取得 NADCAP 複合材料特殊製程與超音波非破壞性檢測之認證 。

本公司持續透過工程能量提升專案以推動製程自動化，引 進了機械手臂、自動點膠和自動裁切等機器，藉由自動化製程 減少工時和降低人工成本並提升品質穩定性和生產效率，改善 後段整修加工製程；另者，開創了快速打樣的模式，大大提升 了原型樣品製作的效率。整體而言，已大幅提升航太椅背專業 生產廠的形象。

另一方面，由於國際大廠尋找替代材料商源的需求，本公 司也積極配合中國與歐美大廠研發熱固與熱塑的材料配方，並 透過本身實驗室建立的材料測試能量與客戶提供材料規範的要 求標準 ； 目前也已成功完成多項的材料配方開發，未來將積極 配合客戶材料取證的程式，積極參與航空原材料市場 。

本公司生產之醫療用品致力於以更低的成本、低鋁當量設 計、朝更加安全的方向發展；為全世界更多的人提供更優質的 服務。產品開發過程主要依先期產品品質規畫（ APQP ）及失效 模式與效應分析（ FMEA ）的流程進行。此外，本公司更進一 步透過 CAE 模擬分析與積極參與產品設計，得以提高開發成功 率、縮短開發週期與降低開發成本方面。

高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP) 複合材料應用

自行研發高性能熱塑性複合材料 (TPC) ，依據產品應用特 性及需求，已開發包含泛用塑膠 (CP) 、工程塑膠 (EP) 及高等工 程塑膠 (AEP) 為基材的連續纖維複合熱塑性材料及其應用，藉

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由各類塑膠以纖維補強探索其機械特性、光學特性、電磁特性、 耐熱特性、耐化性及適用溫度特性，依據標準 ASTM 、 ISO 等標 準及規範，建構各項高性能 TPC 特性資料庫，並逐一展開設計驗 證、工程驗證；已實施導入自動化製程、線上品質監測系統、 環保水刀切割，來達到生產效益提升、穩定品質的供應，亦成 功導入具高度光學結構特性需求的醫療影像元件上及將該材料 具有前瞻性的絕溫特性展現於民航機內部食物運載餐車上。

(2) 研究發展人員與其學經歷

	108 年03 月31 日	108 年03 月31 日
項 目	合併人數 (人)	比 例( % )
碩士以上	39	9%
大 專	304	62%
高中(含)以下	135	29%
合 計	478	100%

• (3) 最近五年度每年投入之合併研發費用與開發成功之技術或產品 投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

年度 項目	103 年度	104 年度	105 年度	106 年度	107 年度
研發費用	326,824	368,651	378,612	390,039	378,300
營業收入淨額	6,556,540	6,650,841	6,216,494	6,315,548	7,397,503
研發費用/營業收入	4.98%	5.54%	6.09%	6.18%	5.11%

• 開發成功的產品：

• A. 運動休閒產品

  • 97 年 開發 K-Factor 技術，應用 4D 碳布結合 Nano 材料在球 拍上，提升球拍的控球感。

  • 97 年 輕量化 900g 路跑車車架及點加熱 Co-Cure 車架黏著 製程。

  • 98 年 開發鎢纖維纏繞碳纖維的技術（ GT Technology ）， 提升球拍在剛性硬度和力量方面的特性。 使拍框更 穩定 , 抗扭性更好，從而獲得更精準的擊球和靈巧 性。

  • 98 年 三次元立體預型芯軸搭配高溫乳膠氣袋、車架內埋 鐵氟龍管內走變速線製程及完成高 Tg 樹脂開發，運 用於碳纖碟剎座設計。

  • 99 年 開發玄武岩纖維技術（ BLX ），提升球拍的手感舒

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。 適度及 power 99 年 輕量化 1950g 全避震登山車車架。 100 年 輕量化 740g 路跑車車架、 980g Hardtail 登山車車架。 101 年 台中廠導入纖維輪圈覆蓋。 102 年 導入全碳自行車輪圈生產。 TP 板材於 3C 產業推導應用。 103 年 廈門廠 Specialized 專線去年 11 月完成 AS9100 認 證，自行車零件生產導入航太級品質管理系統。 104 年 技研中心開發免補土自行車前叉的新製程 成功開發全碳纖維汽車部件，並提供 40 組供客戶做 進一步實車測試。 高 Tg 環氧樹脂運用於公路車輪圈產品生產，提高耐 熱性防止煞車燒框。 SJ FSR 全避震車運用 SWAT 技術（ Storage 、 Water 、 Air 、 Tools ），開發下管工具盒。 第一個大陸品牌“ 騎記” 的第一款公路車的開發 105 年 實驗室通過 TAF(ISO-17025) 認證 開發 Cortex inside 系統，全面取代舊的 Cortex 系列， 球拍功能不變，年節省成本 150 萬 在複材球拍的基礎上引入 Metal Letter ，全面提升 球拍質感。 成功開發模內加熱搭配抽真空成型技術，運用於車 架成型。 建立車架組組裝能量，為 Specialized 組裝路跑車車 架組和登山車車架。 106 年 廈門安全帽廠成功開發出磁鐵機構取代螺絲固定帽 舌，實現帽舌快速拆裝的歷史性重大變革。 廈門安全帽廠成功開發出 Hybrid 通風配件，複材碳 布外觀與射出工藝相結合，既有複材的強度和外觀 效果，又有射出的機構功能。 公司第一款碳纖 E-Bike 成功開發進入量產。 新產品開發：複材龍舟船槳、背包架、雪地靴等產 品。 吸震材料運用於複材結構發明專利申請通過，並成 功與球拍客戶共同開發運用於網球拍。 107 年 開發管狀複材產品預定型工藝及智能化生產設備。 運用歐洲廠商的先進複合材料 C-ply 到新款球拍的 設計中，大幅提高球拍的操控穩定性。 採用模內加溫快速成型法開發工業安全帽產品。 跟世界知名品牌客人共同研發生產高性能超輕碳布

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安全帽，較業界類似安全帽輕了 300g 以上，並獲得 2018 德國 iF & Red Dot 兩項設計大獎。

新一代運動用品用樹脂配方導入粗胚生產，有效提 升粗胚良率。

用於自行車座管生產使用的 S-glass prepreg 開發完 成，有效提升騎乘舒適性。

B. 航太醫療產品

• 97 年 高階 CT 醫療床板的開發，使得公司榮獲 GE( 通用電

• “ ” 。

• 器 ) 頒發的 技術創新獎

• 97~98 年開發美國航空公司用之經濟型椅背，在輕量化上 更上一個臺階。

• 98 年 輪椅斜板開發，採用 “ 三明治 ” 的結構設計，滿足日 本 JIS 標準的需求。

• 99 年 開發美國航空公司用之經濟型椅背（第二代），在 輕量化及椅背強度上均達到更高的跨越。

• 99 年 輪椅斜板，輕量化的設計取得成功，標誌著在該系 列的產品上，由 OEM 向 ODM 轉變。

• 100 年 輪椅斜板輕量化系列型號延續開發； CT 設備高端床 板的開發，在滿足高剛性及掃描影像要求的同時， CT 與 Nuclear 的結合， CT 與 PET 的結合。

• 101 年 開始和 Sogerma 合作開發商務艙座椅市場，結合 2D 和 3D 最精簡設計概念，提供給乘客最舒適的空間。

• 102 年 新一代耐燃環氧樹脂研發通過 FAR25.853 阻燃測 試。

• 103 年 承製 Honda Aircraft Co 小型商務噴射機 HondaJet 的 襟翼、機翼根部後掠角及航向穩定鰭等次結構件。

• 104 年 投資商務座艙三明治板材結構相關設備與製程認 證。

• 新一代耐燃環氧樹脂開發運用於經濟艙座椅。

• 新一代酚醛樹脂配方完成開發，整體特性提升 20% 。 ( 特性包含儲存性、操作性、強度與耐燃特性 等 )

• 航空產品，與 Stelia 成功開發 A350 豪經艙座椅系 統。醫療產品，與 GE 公司合作，成功開發一款小型 的迷你 C 臂 X 光機 (MINI C-Arm) ，此款產品為首次 由金屬複材化 ( 全球首發）。

• 105 年 完成航空級編織布含浸設備之建置。

• 開發完成聚碳酸酯基無鹵耐燃碳 / 玻纖板材 ( 符合工 業 / 航空要求 ) 。

• 取得經濟部科技研究發展專案產業升級創新平臺

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-- 創新優化輔導計畫項目 航空商務艙座椅高階複材 結構開發計畫。推動全新自主內裝耐燃配方與預浸 料國產自製並積極配合客戶投入新世代商務艙的 複材管件 / 板件結構模擬設計與開發。

106 年 新一代耐燃酚醛樹脂成功運用於航空新產品開發 ( 氧氣罩 ) ，符合航空規範及客戶要求。

        - 107 年 高性能熱塑性材料通過醫療影像大廠認證，成功將 新材料商品化，切入醫療顯影市場。 參與政府國機國造計畫高級教練機之次結構零部件 及複材開發與製造。 與歐洲飛機內裝大廠共同開發豪華商務艙零件複 材化。

1. 長、短期業務發展計畫

2. (1) 短期業務計畫

   • 運動休閒產品

     • A. 在既有產能規模下，擴大公司在中高檔市場優勢，調高高附 加價值產品銷售比重， 並深化 OEM 中的 ODM 能量，提升客 戶的依賴度和產品附加價值。

     • B. 積極做好產銷規畫，用高質量的產品與有競爭力的價格來服 務好現有客戶並與其共同成長。

     • C. 延伸既有客戶新型號開發。

     • D. 推動創新產品與專利保護。

   • 航太醫療產品

     • A. 更積極參加專業展覽尋找合適的新生意機會，包括商務與頭 等艙複材化技術方案，以及切入座椅次組裝，提高客戶一站 式消費的高價值服務水準。

     • B. 配合中國十三五計畫，政府補助低端醫療設備購買，就地設 計與生產中低端醫療設備投入中國內需市場。持續製程創 新，以高技術力輔以歐美競爭者難以抗衡之價格，持續拓展 Best Cost Country 移轉案之機會。

     • C. 透過與國際 OEM 大廠合作以及國機國造計畫參與取得重要 材料規範，加速自製材料的研製開發，進行各種材料物性化 性以及試片機械性質的實驗室測試，儲備未來銷售航空材料 的基礎。

3. (2) 長期業務計畫

   • 運動休閒產品

     • A. 強化供應鏈管理，憑借公司的綜合規模優勢及技術優勢，與 上下遊客戶建立緊密的策略聯盟關係，在整個價值鏈中取得 絕對的競爭優勢。

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        - B. 提升效率降低製造成本，確保市場接受度。強力發展 E-bike 及碳纖輪圈市場。

        - C. 策略性標的客戶開發，透過創造客戶市場競爭與公司不可被 取代的優勢，吸引競爭對手的客戶因面臨市場挑戰而轉單至 公司。

        - D. 強化次系統組裝能量，加速客戶新品上市時程與提高組裝良 品率

     - 航太醫療產品

        - A. 持續執行精實生產流程，注重生產效益，提高產能並確保產 品品質。

        - B. 發展客機成椅組裝能量，結合國內外專業人士，提升生產技 術及能力。

        - C. 持續開發新技術，取得領先之技術與專利。

     - . 高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP) 複合材料應用

        - A. 規畫自動化製程及後段複合式加工技術擴大運用領域，並提 供整合性方案給予市場及客戶。

        - B. 擴增應用市場，推廣進入民生消費性商品、精品上及運動器 材、安全商品，結合環保 3R( 回收、減量、再使用 ) 目標及減 低溶劑使用量，致力於綠色產品開發，來達到高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP 複合材料最佳特性，因應各商品的市場趨 ，

        - 勢，逐步取代或減低原熱固性 (Thermoset TS) 複合材料的使 用量，達到性能提升及優越的環保價值複合材料商品為研究 及開發目標。

• ( 二 ) 市場及產銷概況

• 市場分析

  • (1) 主要商品 ( 服務 ) 之合併銷售 ( 提供 ) 地區

單 位： 新 台 幣仟 元； %

銷售 地區	106 年度	106 年度	107 年度	107 年度
	金額	比率	金額	比率
亞洲	3,385,148	53.60%	4,085,501	55.23%
歐洲	1,225,483	19.40%	1,850,522	25.02%
美洲	1,642,549	26.00%	1,280,298	17.31%
其他	62,368	1.00%	181,182	2.44%
合計	6,315,548	100.00%	7,397,503	100.00%

• (2) 市場佔有率

• 運動休閒產品

本公司係複合材料運動休閒產品之領導廠商，以市場銷售

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量與本公司銷售數量核算，本公司在高階網球拍之市佔率約 25% 、在複材自行車車架之市佔率約 30% 、在複材安全帽之市 佔率約 33% 。

航太醫療產品

本公司在複合材料飛機椅背之市佔率約 35% 、在電腦斷層 掃描儀之床板市佔率約 60% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

運動休閒產品

受惠於亞洲及各新興國家經濟實力之持續高度成長，使得 各國之運動人口持續大幅度的增長，及隨著材料科技及製造技 術的進步，消費者出現重複性消費及時尚消費之趨勢，產品之 使用壽命大幅度縮短，隨著運動休閒活動的大眾化、全球化， 消費者更多地開始關注自己在休閒運動上的表現和成就感，同 時在各品牌商推陳出新之策略推動下，養成了順應趨勢換購意 願，甚至對新推出產品當成時尚品或紀念品融入到現代生活中。 網球運動因 3C 產品在全世界風靡，且學會這項運動有比較 高的門檻，故全球網球運動人口有下降趨勢，原年度市場規模 由 500 萬降低到約 400 萬，相對的有不少球拍供應商、零配件供 應商及小型工廠相繼撤出這個紅海，而有競爭力的較大型工廠 得以留存。

航太醫療產品

未來 20 年中，全球 50% 的空中客運量會和亞洲有關 , 亞洲的 空中客運量將會以每年 6.7% 的比例成長，比全世界其他地區的 成長性高。而亞洲國家之間航空規範的自由化，與低價航空公 司的興起，航空公司彼此間策略合作關係，更支撐著此區域的 客流量增長。依據波音預測，單獨亞洲地區未來 20 年就會需求 11,450 架新飛機，總價值約 1.5 兆美元。亞洲地區的飛機保有數 也預計有三倍的成長，從 4,410 架成長為 13,480 架。

中國大陸市場已成為醫療設備生產商們最關注的市場，市 場調研機構 Frost & Sullivan 公司指出，中國整個醫療器械和設 備市場的規模預計將持續以兩位數的速度增長。這一資料包括 了從患者監護設備到支架在內的產品。而市場的增長大部分將 可能來自於核磁共振成像（ Magnetic Resonance Imaging ， MRI ） 和 CT 掃描機。

 TP 材料應用產品

除泛用的熱固性 (TS) 複合材料商品，高性能熱塑性複合材 料 (TPC) 是另一項重點材料，因其具備重複熱可塑形特性、無

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材料壽命限制、加工週期短、可回收再利用特性，是新一代複 合材料的研究開發重點項目。其適用性包含於耐衝擊、 2D 或 2.5D 二次塑形商品設計，改善重量、厚度及具快速生產特性， 並應用其自主熔接技術或射坎技術，彈性開發產品，可顛覆傳 統的加纖射出的部件性能，快速提升至高性能連續化蒙皮及主 結構，但延續加纖射出的自由度於內次要結構，相輔相成達到 新科技材料的嶄新應用。

(4) 競爭利基

• 自有供料中心掌握織版原材料的研發及生產。

• 具備相當規模（年度纖維總用量超過 700Tons ），利於在碳纖維 行業迅速發展時期與上游供應鏈形成產業聯盟。

• 擁有核心的複材應用技術與製造技術及豐富的複材專業人才， 有利於在複材行業拓展更高附加價值之行業領域。

• 客戶生產重心移往中國， LCC 效應擴大，且因產品認證時間長 致進入門檻高。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• 有利因素

  • A. 客戶資源豐富，且均為行業領先品牌，更有利於公司優先取 得行業資訊和市場動態，同時更有利於推動公司運營管理的 行業領先。

  • B. 新興市場經濟持續成長，中國已從世界的工廠蛻變為世界的 市場，當國民所得提高應用於休閒運動之消費支出亦將相對 增加，消費潛力十分驚人；低階農村醫療以採為當地語系化 設計比重越來越高，我們的地理位置與語言有其優勢可滿足 客戶需求。

• 不利因素與因應對策

  • A. 勞工成本高 中國大陸若持續經濟結構持續的調整，以及農村人口不

  • 斷向城鎮轉移、次級產業不斷向城鎮聚集所造成的「城鎮化」 帶動勞工成本提高。 因應對策：增加自動化設備，提升研發設計能力拉高產品附 加價值。並藉由有效管理手段提升人工效率。

  • B. 在多元化發展過程中，專業人才不足

    • 因應對策：結合大學與研究機構合作 , 取得領先之技術與人才。

  • C. 外銷比重高，匯率變動影響大 因應政策：和銀行保持密切聯繫，隨時掌握匯率之走勢，利 用適當之外匯操作工具規避匯率變動之風險。

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1. 主要產品之重要用途及產製過程

2. (1) 主要產品之重要用途

   • 運動休閒產品

     • 主要產品是網球拍、羽毛球拍、壁球拍、自行車車架、安

     • 全帽、護膝、護肩等，是健身、競技、娛樂休閒及安全防護的 首選。

   • 航太醫療產品

     • 主要產品是商用飛機內裝產品、無障礙空間設計輔助平臺

     • （斜板）、外骨骼輔具、救護與社福車安全配件、醫療影像診 斷設備零部件（ CT/X-ray/Nuclear 床板及配件、牙齒矯正器配 件、 MINI C-Arm ）等輕量化、堅固耐用節能環保之高階製品。

   • TP 材料應用產品

     • 主要產品是客製化自行研發高性能熱可塑性結構複合材料

     • 結構件，應用於輕量化 (Light-weight) 、薄化行動裝置，搭配熱 塑型及射出坎件整合方案，生產結構殼 2D 、 2.5D 狀幾何商品、 可應用運動休閒器材、消費性電子商品、民生用品之堅固抗 壓、耐衝擊之高性能商品。

(2) 產製過程

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織紗 裁紗 積層
成型
貼標 塗裝 精細 粘著
組裝 包裝
----- End of picture text -----

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3. 主 要原料 之 供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
碳纖維	台塑、三菱化學、Toray、Toho	良好
樹脂類	南亞、宏昌、DIC、長春	良好
溶劑類	佳美、欣和、元禎	良好

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 最近二年度合併銷貨毛利分析表

度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度合併銷貨毛利分析表	度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度合併銷貨毛利分析表	度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度合併銷貨毛利分析表
單位：新台幣仟元
年度 項目	106 年度	107 年度
營業收入淨額	6,315,548	7,397,503
營業毛利(註)	1,714,811	2,148,414
營業毛利率(註)	27.15	29.04
毛利率變動率	6.96%

註：不含聯屬公司間未實現利益

• (2) 毛利率變動達 20% 以上之分析：不適用。

• 主要進銷貨客戶名單

• (1) 最近二年度任一年度中曾占合併進貨總額百分之十以上之供應 商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	106 年度				107 年度
項目	名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率 (%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年度進 貨淨額比率 (%)	與發 行人 之關 係
1	其他	2,274,397	100.00	無	其他	2,629,702	100.00	無
	進貨 淨額	2,274,397	100.00		進貨 淨額	2,629,702	100.00	無

• 。

• 註：佔合併進貨總額逾百分之十以上之供應商無此情形

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(2) 最近二年度任一年度中曾占合併銷貨總額百分之十以上之客戶名 稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	106 年度				107 年度
項目	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係
1	A公司	2,586,708	40.96	無	A公司	3,174,300	42.91	無
2	其他	3,728,840	59.04	無	其他	4,223,203	57.09	無
	銷貨 淨額	6,315,548	100.00		銷貨 淨額	7,397,503	100.00

公司成立以來經多年之努力，且本公司之開發能力漸獲主要客戶信賴，因此近 年來委託本公司生產出貨量逐漸增加，且與主要客戶之關係穩定，致本公司銷 售的業績持續擴大。另一方面，因受全球景氣影響現有客戶銷售訂單需求，故 仍需積極開發新客源，以擴大公司之市場佈局。

6. 最近二年度合併生產量值表

單位 ： 仟 PCS ； 新台幣仟元

生產量值 /年度 運動休閒產品 航太醫療產品 原材料及其他 營業合計		106 年度	106 年度		107 年度	107 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
	註1	註1	4,995,044	註1	註1	6,066,386
	註1	註1	978,061	註1	註1	948,137
	註1	註1	342,443	註1	註1	382,980
			6,315,548			7,397,503

• 註 1 ：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產 品別估計產能。

7. 最近二年度合併銷售量值表

單位 ： 仟 PCS ； 新台幣仟元

					單位：仟PCS；新台幣仟元	單位：仟PCS；新台幣仟元	單位：仟PCS；新台幣仟元	單位：仟PCS；新台幣仟元
銷售量值	106 年度				107 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
運動休閒產品	註1	31	註1	4,995,013	註1	379	993,269	3,604,462
航太醫療產品	註1	90	註1	977,971	465	27,403	76,594	545,298
原材料及其他	註1	157	註1	342,286	註1	412	註1	219,925
合計		278		6,315,270	465	28,194	註1	4,369,685

• 註 1 ：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品 別估計產量。

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( 三 ) 最近二年度合併從業員工人數

108 年 03 月 31 日

年	度	106 年度	107 年度	當年度截至 03 月31日止
員 工 人 數	直接人工數	4,568	4,290	4,307
	間接人工數	1,848	1,737	1,853
	合 計	6,416	6,027	6,160
平	均 年 歲	35	35.65	35.65
平均服務年資		4.85	5.50	5.36
學 歷 分 佈 比 率	博 士	0.06%	0.07%	0.05%
	碩 士	0.95%	1.24%	1.25%
	大 專	15.99%	18.02%	17.86%
	高 中	11.52%	13.27%	13.07%
	高 中 以 下	71.48%	67.40%	67.14%

( 四 ) 環保支出資訊

• 說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包 括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可 能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金 額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況， 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

2. (1) 員工福利措施

   • 本公司關心及重視員工福利，公司依法辦理勞工保險、全民

   • 健康保險、提撥勞工退休金，並提供團體意外保險、定期健康檢 查、特殊作業健康檢查、差旅費補助、員工伙食、員工制服、安 全鞋、年終尾牙、年終獎金、資深與模範員工之表揚。每人每年 二天有薪志工假參加小太陽志工社辦理之各項志工活動。

   • 職工福利委員會依法提撥福利金，統籌各項員工福利事業與

   • 推展：舉辦員工旅遊、聚餐、趣味競賽活動、推廣各類社團活動、 三節禮品、生日禮金、員工在職進修補助、員工與員工子女獎學 金、婚喪喜慶之補助、簽訂特約廠商。

3. (2) 員工進修及訓練

   • 本公司為培訓員工，依公司營運目標、各部門同仁需求，開

   • 辦多元化訓練課程及各項專業在職教育訓練，包括新進人員訓 練、在職訓練、勞工安全衛生教育訓練、專業課程以及各種與職 務有關之外派訓練課程，提供員工專業技能的養成，以及自我成 長的啟發與學習之機會，以培養富有專業能力並兼具挑戰性之人 才。

4. (3) 退休制度與其實施狀況

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本公司依據 94 年 7 月 1 日開始實施的勞工退休金新制，本公司 的所有員工均適用退休新制。故公司為所有正式聘用的員工，依 法每月提撥 6% 退休金至勞工保險局之個人專戶。

NSH 公司、 Musonic 公司、 NSI 公司、 EIC 公司、 Maggio 公司、 Promet 公司、 XPT 開曼公司及 XPT 香港公司為控股或貿易公司，無 制定退休辦法及制度； CSC 公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立 管理。新凱公司、宇詮公司、新鴻洲公司及元富公司則依中國大 陸法令規定提撥退休養老保險金，經地方政府核准分別按當地平 均工資總額之 20% 提撥予當地政府，其中 12% 由公司支付，剩餘 8% 則由職工相對提撥。

(4) 勞資間之協議情形 本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，並每季定期 召開勞資會議，截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛 而需協調之情事。

(5) 各項員工權益維護措施情形 本公司訂有完善之文管管理，載明各項管理辦法，內容明訂 員工權利義務及福利項目，並定期檢討修訂福利內容，以維護所 有員工權益。“ 員工” 是拓凱最大的資產，“ 信任” 是拓凱激勵 員工不斷追求卓越的基本動力，而員工勇於任事與渴望成就的積 極心態，則是讓拓凱充分展現執行力的關鍵因素。所以我們辦理 各項員工關係活動，教育訓練、晉升、工作輪調、模範員工選拔 與資深員工表揚… 等，來激勵員工在職涯上的規劃與發展。

本公司在招募時，以員工的工作能力為依歸，對於不同性別、 宗教、種族、國籍或政黨均一視同仁，公平對待。在聘僱政策中 亦明確規範，確保應徵者及員工在招募、任用、發展、評核與獎 酬等方面均受公平對待。

• 本公司定期召開勞資會議，對於公司政策宣導、員工意見之溝 通採雙向方式進行， 透過電子報佈告欄、電子郵件等開放、誠信 多元的溝通管道，塑造和諧良好勞資關係。並且設有員工申訴信 箱及管道，所有申述皆為專人專案處理，且對員工之申訴予以妥 適之回應。

• 本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康 與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因數，以預 防職業上災害。本公司辦理定期消防及建築物安全檢查，每年定 期安排員工健康檢查及實施安全與健康教育，給予員工健康最大 的支持。

• 本公司聘有法務人員，員工有任何法律疑問亦可獲得諮詢服務。 ○ 5 本公司訂有「性騷擾防治管理辦法」及設置性騷擾申訴評議委 員會，提供員工申訴管道。

• 說明最近二年度及截至年報列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損 失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合 理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

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( 六 ) 重要契約

公司別	契約 性質	當事人	契約起訖日期	幣別	主要內容	限制條款
本公司	綜合授信及短期 借款契約	第一商業銀行	2018/10/24~2019/10/24	NTD	500,000,000	-
		兆豐國際商業銀行	2018/08/19~2019/08/18	NTD	516,000,000	-
		合作金庫商業銀行	2018/03/09~2019/03/09	NTD	320,000,000	-
		玉山銀行	2018/11/01~2019/11/01	NTD	500,000,000
		永豐銀行	2018/06/14~2019/06/30	NTD	700,000,000
		匯豐 (台灣)商業銀行	2018/05/31~2019/05/31	NTD	350,000,000
		花旗 (台灣)商業銀行	2019/01/16~2020/01/15	USD	6,000,000
	中期借款契約	中國信託商業銀行	2016/09/26~2019/09/26	NTD	300,000,000
NSI 公司	綜合授信及短期 借款契約	兆豐國際商業銀行	2018/03/16~2019/03/15	USD	20,000,000	-
	擔保信用狀	玉山銀行	2018/10/23~2019/10/23	USD	4,000,000	-
CSC 公司	綜合授信及短期 借款契約	花旗(台灣)商業銀行	2019/01/16~2020/01/15	USD	5,000,000	-
		中國信託商業銀行	2018/10/01~2019/09/30	USD	5,000,000
新凱 公司	綜合授信及短期 借款契	建設銀行	2017/10/17~2019/10/17	CNY	130,000,000	-
		工商銀行	2018/08/03~2019/08/31	CNY	196,000,000	-
新鴻洲 公司	綜合授信及短中 期借款契約	第一商業銀行	2017/01/19~2020/01/15	USD	2,700,000	-
		興業銀行	2019/03/28~2020/03/27	CNY	45,000,000
		中國信託商業銀行	2018/12/19~2019/09/30	CNY	20,000,000	-
宇詮 公司	綜合授信及短期 借款契約	興業銀行	2018/04/25~2019/03/29	CNY	13,000,000	-
		農業銀行	2018/11/08~2019/11/08	CNY	10,000,000
MAGGIO 公司	綜合授信及短期 借款契約	玉山銀行	2018/10/23~2019/10/23	USD	2,000,000

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契 約 性 質	當 事 人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限制條款
廠房租賃契約	出租人： 程泰機械(股)公司 承租人： 拓凱實業(股)公司	民國103年04月15 日至110年04月14 日止（雙方於民國 107年7月5日簽訂 補充協議）。	載明租賃標的 物所在地及使 用範圍、租賃期 間、租金及保證 金、及其他規範 事項等，本契約 業經辦理完成 契約公證
Supply Agreement	A 公司	民國99 年10 月13 日起	OEM 方式供貨 給品牌商合約	業務保密
產品開發合約	B 公司	104 年12 月起	安全帽新型號 合作開發	業務保密
零件加工承攬 契約書	漢翔航空工業股份 有限公司	106/11/8~115/6/30	複材件承攬加 工	業務保密
國際產學聯盟 合約書	國立臺北科技大學	107/7/1~108/6/30	提供聯盟研究 成果分享、享有 專利檢索及智 財鑑價、參加該 校科技論壇
中部科學工業 園區後裡 (七星) 園區土地租賃 契約書	科技部中部科學工 業園區管理局	107/12/1~126/12/31	租賃面積為 51,241 平方公 尺

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陸、財務概況

• ㄧ、最近五年度簡明財務資料

• 一

• ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

• 個體簡明資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
流 動 資 產		1,685,258	1,564,384	2,005,947	3,736,429	3,833,036
採用權益法之投資		4,305,695	4,872,512	5,157,106	4,235,808	4,639,438
不動產、廠房及設 備		187,834	253,223	313,507	297,649	316,983
無 形 資 產		0	0	0	0	0
其 他 資 產		63,678	89,606	42,598	76,925	57,529
資 產 總 額		6,242,465	6,779,725	7,519,158	8,346,811	8,846,986
流動負 債	分 配 前	1,281,521	1,647,530	2,454,751	3,544,289	3,474,106
	分 配 後	1,690,211	2,101,630	2,999,671	3,816,749	3,973,616
非 流 動 負 債		306,228	310,195	314,479	256,457	313,721
負債總 額	分 配 前	1,587,749	1,957,725	2,769,230	3,800,746	3,787,827
	分 配 後	1,996,439	2,411,825	3,314,150	4,073,206	4,287,337
歸屬於母公司業主 之 權 益		4,654,716	4,822,000	4,749,928	4,546,065	5,059,159
股 本		908,200	908,200	908,200	908,200	908,200
資 本 公 積		1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,641,376
保留盈 餘	分 配 前	1,802,844	2,005,106	2,330,037	2,268,264	2,849,269
	分 配 後	1,394,154	1,551,006	1,785,117	1,995,804	2,349,759
其 他 權 益		302,296	267,318	(129,685)	(271,775)	(339,686)
庫 藏 股 票		0	0	0	0	0
非 控 制 權 益		0	0	0	0	0
權益總	分 配 前	4,654,716	4,822,000	4,749,928	4,546,065	5,059,159
額	分 配 後	4,246,026	4,367,900	4,205,008	4,273,605	4,559,649

註 1 ： 107 年度盈餘分配案業經 108 年 3 月 12 日董事會通過，尚未經股東會決議。

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2. 個體簡明綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
營 業 收 入	2,495,849	2,732,974	2,764,119	3,089,179	4,397,879
營 業 毛 利	349,489	371,111	435,186	518,910	844,568
營 業 損 益	22,836	33,435	73,437	177,557	437,549
營業外收入及支出	564,911	627,217	738,728	335,479	631,381
稅 前 淨 利	587,747	660,652	812,165	513,036	1,068,930
繼續營業單位本期淨利	550,997	610,952	779,031	483,147	845,165
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	550,997	610,952	779,031	483,147	845,165
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	223,452	(34,978)	(397,003)	(142,090)	(57,911)
本期綜合損益總額	774,449	575,974	382,028	341,057	787,254
淨利歸屬於母公司業主	550,997	610,952	779,031	483,147	845,165
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 主	774,449	575,974	382,028	341,057	787,254
綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘 ( 元 )	6.07	6.73	8.58	5.32	9.31

註 1: 108 年第一季度未出具個體財報。

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單位：新台幣仟元

3. 簡明合併資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

年度 項目	年度 項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
流 動 資 產		4,987,043	5,039,509	5,935,769	6,694,526	7,401,065
以成本衡量之金融 資產－非流動		10,367	10,184	0	0	0
不動產、廠房及 設 備		2,625,486	2,815,416	2,545,992	2,364,274	2,203,508
無 形 資 產		1,093	1,139	0	17,078	15,053
其 他 資 產		296,450	292,649	203,156	241,255	212,179
資 產 總 額		7,920,439	8,158,897	8,684,917	9,317,133	9,831,805
流動負 債	分配前	2,560,099	2,673,045	3,261,611	4,238,116	4,243,057
	分配後	2,968,789	3,127,145	3,806,531	4,510,576	4,742,567
非流動負債		369,260	323,581	314,614	310,956	324,917
負債總 額	分配前	2,929,359	2,996,626	3,576,225	4,549,072	4,567,974
	分配後	3,338,049	3,450,726	4,121,145	4,821,532	5,067,484
歸屬於母公司業 主 之 權 益		4,654,716	4,822,000	4,749,928	4,546,065	5,059,159
股 本		908,200	908,200	908,200	908,200	908,200
資 本 公 積		1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,641,376	1,641,376
保留盈 餘	分配前	1,802,844	2,005,106	2,330,037	2,268,264	2,849,269
	分配後	1,394,154	1,551,006	1,785,117	1,995,804	2,349,759
其 他 權 益		302,296	267,318	(129,685)	(271,775)	(339,686)
庫 藏 股 票		-	-	-	-	-
非控制權益		336,364	340,271	358,764	221,996	204,672
權益總	分配前	4,991,080	5,162,271	5,108,692	4,768,061	5,263,831
額	分配後	4,582,390	4,708,171	4,563,772	4,495,601	4,764,321

註 1 ： 107 年度盈餘分配案業經 108 年 3 月 12 日董事會通過，尚未經股東會決議。

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4. 簡明合併綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
營 業 收 入	6,556,540	6,650,841	6,216,494	6,315,548	7,397,503
營 業 毛 利	1,733,764	1,711,922	1,766,062	1,714,811	2,148,414
營 業 損 益	656,855	530,476	576,336	581,986	973,456
營業外收入及支出	80,942	236,005	436,449	(47,980)	158,845
稅 前 淨 利	737,797	766,481	1,012,785	534,006	1,132,301
繼續營業單位本期淨利	605,078	595,764	833,992	456,966	828,639
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	605,078	595,764	833,992	456,966	828,639
本期其他綜合損益 （ 稅 後 淨 額 ）	235,623	(15,883)	(433,471)	(158,788)	(58,709)
本期綜合損益總額	840,701	579,881	400,521	298,178	769,930
淨利歸屬於母公司業主	550,997	610,952	779,031	483,147	845,165
淨利歸屬於非控制權益	54,081	(15,188)	54,961	(26,181)	(16,526)
綜合損益總額歸屬於母 公 司 業 主	774,449	575,974	382,028	341,057	787,254
綜合損益總額歸屬於非 控 制 權 益	66,252	3,907	18,493	(42,879)	(17,324)
每 股 盈 餘 ( 元 )	6.07	6.73	8.58	5.32	9.31

註 1 ： 107 年度盈餘分配案業經 108 年 3 月 12 日董事會通過，尚未經股東會決議。

- 100-

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營 業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響

• 102 年度起個體財報係依照證券發行人財務報告編製準則 ( 簡稱『個體 財務報告會計準則』 ) 編製。合併財務報告係照證券發行人財務報告 編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆 顏曉芳	無保留意見
104	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆 顏曉芳	無保留意見
105	勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤 顏曉芳	無保留意見
106	勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤 顏曉芳	無保留意見
107	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆 顏曉芳	無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之情事

年度	簽證會計師	事務所名稱	更換原因
102	曾棟鋆 顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務 所內部組織調整。
105	成德潤 顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務 所內部組織調整。
107	曾棟鋆 顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務 所內部組織調整。

- 101-

( 四 ) 財務分析

1 、個體近五年度財務分析 - 國際財務報導準則

分析項目	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		103年	104年	105年	106 年	107 年
財務結構 （％）	負 債 占 資 產 比 率	25.43	28.88	36.83	45.54	42.81
	長期資金占不動產、廠房及設備比 率	2,641.13	2,026.75	1,615.40	1,613.49	1,695.01
償債能力 ％	流 動 比 率	131.50	94.95	81.72	105.42	110.33
	速 動 比 率	130.06	93.49	80.68	101.94	107.18
	利 息 保 障 倍 數	172	88	60	27	47
經營能力	應收款項週轉率（次）	4.87	5.18	5.30	4.95	5.46
	平 均 收 現 日 數	74.94	70.46	68.86	73.73	66.84
	存 貨 週 轉 率 （ 次 ）	98.27	88.85	74.54	30.39	27.04
	應付款項週轉率（次）	4.50	4.27	4.35	3.76	4.49
	平 均 銷 貨 日 數	3.71	4.11	4.90	12.01	13.50
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	14.62	12.39	9.75	10.11	14.31
	總資產週轉率（次）	0.43	0.42	0.39	0.39	0.51
獲利能力	資 產 報 酬 率 （ ％ ）	9.51	9.48	11.06	6.29	10.05
	權 益 報 酬 率 （ ％ ）	12.25	12.89	16.28	10.39	17.60
	稅前純益占實收資本額比率 (%)	64.72	72.74	89.43	56.49	117.70
	純 益 率 （ ％ ）	22.08	22.35	28.18	15.64	19.22
	每 股 盈 餘 （ 元 ）	6.07	6.73	8.58	5.32	9.31
現金流量	現金流量比率（％）	29.44	6.02	9.65	-2.02	4.66
	現金流量允當比率（％）	136.70	106.28	78.90	39.91	33.07
	現金再投資比率（％）	-1.52	-5.89	-4.17	-12.44	-2.00
槓桿度	營 運 槓 桿 度	200.56	210.44	153.64	121.78	110.08
	財 務 槓 桿 度	117.78	129.57	123.23	112.25	105.59
說明最近二年度各項財務比率變動原因 (增減變動達20﹪者)： 1.利息保障倍數:主要係107獲利增加所致。 2.不動產、廠房及設備週轉率（次）:主要係107營收增加所致。 3.總資產週轉率（次）:主要係107營收增加所致。 4.資產報酬率（％）:主要係107年度淨利增加所致。 5.股東權益報酬率（％）:主要係107年度淨利增加所致。 6.稅前純益占實收資本比率（％）:主要係107年度淨利增加所致。 7.純益率（％）:主要係107年度淨利增加所致。 8.每股盈餘（元）:主要係107年度淨利增加所致。 9.現金流量比率（％）:主要係107年度營業活動淨現金流入量相對增加所致。 10. 現金再投資比率（％）:主要係107 年度營業活動淨現金流入量相對增加所致。

- 102-

2 、合併近五年度財務分析 - 國際財務報導準則 )

年 分析項目	度	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		103 年	104 年	105 年	106 年	107 年
財務結構（％）	負債占資產比率	36.98	36.73	41.18	48.82	46.46
	長期資金占不動產、廠房 及 設 備 比 率	192.42	183.81	213.01	208.20	243.93
償債能力％	流 動 比 率	194.80	188.53	181.99	157.96	174.43
	速 動 比 率	149.07	147.73	157.28	134.13	148.77
	利 息 保 障 倍 數	24.44	14.99	29.92	13.71	24.17
經營能力	應收款項週轉率（次）	4.47	4.67	4.79	4.51	4.82
	平 均 收 現 日 數	81.65	78.15	76.20	80.93	75.72
	存貨週轉率（次）	4.07	4.17	4.45	4.76	4.66
	應付款項週轉率（次）	9.64	10.64	10.59	10.29	10.80
	平 均 銷 貨 日 數	89.68	87.52	82.02	76.68	78.32
	不動產、廠房及設備週轉 率 （ 次 ）	2.68	2.44	2.32	2.57	3.24
	總資產週轉率（次）	0.88	0.83	0.74	0.70	0.77
獲利能力	資產報酬率（％）	7.76	8.13	9.59	5.77	9.20
	權益報酬率（％）	11.48	12.03	15.17	9.78	16.85
	稅前純益占實收資本額 比 率 ( % )	81.24	84.4	111.52	58.80	124.68
	純 益 率 （ ％ ）	8.4	9.19	12.53	7.65	11.43
	每股盈餘（元）	6.07	6.73	8.58	5.32	9.31
現金流量	現金流量比率（％）	29.13	45.32	37.82	7.19	25.11
	現金流量允當比率（％）	83.00	105.28	121.19	88.05	98.81
	現金再投資比率（％）	4.36	11.90	11.67	-3.77	11.28
槓桿度	營 運 槓 桿 度	155.16	183.61	173.23	166.61	143.33
	財 務 槓 桿 度	105.03	111.52	106.47	107.78	105.29
請說明最近二年度各項財務比率變動原因 (增減變動達20﹪者)： 1.利息保障倍數：主要係107年度稅前淨利及利息費用增加所致。 2. 不動產、廠房及設備週轉率（次）:主要係107年度營收增加但固資減少所致。 3. 資產報酬率（％）:主要係107年度淨利增加所致。 4. 權益報酬率（％）:主要係107 年度淨利增加所致。 5. 稅前純益占實收資本比率（％）:主要係107 年度淨利增加所致。 6. 純益率（％）:主要係107 年度淨利增加所致。 7. 每股盈餘（元）:主要係107 年度淨利增加所致。 8. 現金流量比率（％）:主要係107 年度營業活動淨現金流入量相對增加所致。 9. 現金再投資比率（％）:主要係107年度營業活動淨現金流入量相對增加所致。

- 103-

上列財務分析資料之計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／固定 資產

4. 償債能力

5. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

6. (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。

7. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

8. 經營能力

9. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額 ／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

10. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

11. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

12. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／ 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

13. (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

14. (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額

15. (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

16. 獲利能力

17. (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 ) 〕／平均資產總額。

18. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

19. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

20. (4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股 數。

21. 現金流量

22. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

23. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資 。

24. 本支出＋存貨增加額＋現金股利 )

25. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設 。

26. 備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )

27. 槓桿度：

28. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

29. 。

30. (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

拓凱實業股份有限公司 審計委員會審查報告書

民國一○七年度

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、財務報 告（含合併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財 務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆、顏 曉芳會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告 書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查尚無 不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司法第二百一 十九條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此致 本公司一○八年股東常會

拓凱實業股份有限公司 審計委員會召集人：楊世緘

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 十 二 日

- 105 -

三、財務報告

• 一

• ( ) 最近二年度財務報告及會計師查核報告

• 107 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 181 頁至第 244 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 請參閱第 119 頁至第 180 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至年報刊印日前，如有最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露 無。

• 四、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至年報刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭露資訊 無。

• ( 三 ) 期後事項 無。

• ( 四 ) 其他 無。

• 五、財務狀況及經營結果檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影 響，若影響重大者應說明未來因應計畫：

			單位 ：新台幣仟元 差異 金額 % 706,539 10.55% 0 - (160,766) -6.80% (2,025) -11.86% (29,076) -12.05% 514,672 5.52% 4,941 0.12% 13,961 4.49% 18,902 0.42% 0 0.00% 0 0.00% 581,005 25.61% (67,911) 24.99%	單位 ：新台幣仟元 差異 金額 % 706,539 10.55% 0 - (160,766) -6.80% (2,025) -11.86% (29,076) -12.05% 514,672 5.52% 4,941 0.12% 13,961 4.49% 18,902 0.42% 0 0.00% 0 0.00% 581,005 25.61% (67,911) 24.99%
年度 項目	106 年度	107 年度	差異
			金額	%
流動資產	6,694,526	7,401,065	706,539	10.55%
以成本衡量之金融 資產－非流動	0	0	0	-
不動產、廠房及設備	2,364,274	2,203,508	(160,766)	-6.80%
無形資產	17,078	15,053	(2,025)	-11.86%
其他資產	241,255	212,179	(29,076)	-12.05%
資產總額	9,317,133	9,831,805	514,672	5.52%
流動負債	4,238,116	4,243,057	4,941	0.12%
非流動負債	310,956	324,917	13,961	4.49%
負債總額	4,549,072	4,567,974	18,902	0.42%
股本	908,200	908,200	0	0.00%
資本公積	1,641,376	1,641,376	0	0.00%
保留盈餘	2,268,264	2,849,269	581,005	25.61%
其他權益	(271,775)	(339,686)	(67,911)	24.99%

- 106 -

年度	106 年度	107 年度	差異	差異
庫藏股票	0	0	0	0
非控制權益	221,996	204,672	(17,324)	-7.80%
股東權益總額	4,768,061	5,263,831	495,770	10.40%
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達 百分之十以上，且絕對變動金額達新台幣一仟萬元者）之主要原因及 其影響與未來因應計畫： 1. 流動資產:主係因107 年度現金及應收帳款增加。 2. 無形資產:主係因107 年度無購入。 3. 其他資產：主係因107 年度其它非流動資產減少。 4. 保留盈餘：主係因107 年度營收增加。 5. 其他權益：主係因國外營運機構財報匯率差額影響所致。

• ( 二 ) 財務績效

• 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因 單位 ：新台幣仟元

年度 項目	106 年	107 年	增(減) 金 額	變動比例 (%)
營業收入	6,315,548	7,397,503	1,081,955	17.13%
營業成本	4,600,737	5,249,089	648,352	14.09%
營業毛利	1,714,811	2,148,414	433,603	25.29%
營業費用	1,132,825	1,174,958	42,133	3.72%
營業損益	581,986	973,456	391,470	67.26%
營業外收入及支出	(47,980)	158,845	206,825	-431.07%
稅前損益	534,006	1,132,301	598,295	112.04%
所得稅費用	77,040	303,662	226,622	294.16%
本期淨利(損)	456,966	828,639	371,673	81.33%
針對前後期變動達百分之十以上，且絕對變動金額達新台幣一仟萬元 者，分析如下： 1. 營業毛利：主係107 年營業收入增加較營業成本增加幅度較高所致。 2. 稅前損益：主係107 年營業收入、營業外收入增加幅度較成本費用 增加幅度多等因素所致。 3.本期淨利(損)：主係107 年營業收入、營業外收入增加幅度較成本 費用增加幅度多等因素所致。

1. 預期銷售數量與其依據

預期本公司 107 年整體銷售數量與 106 年度比較增加，主要係市 場需求影響。相關市場研究分析及產業之現況與發展請參閱貳營運 概況說明。

1. 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

2. 本公司對未來營運目標之訂立，除配合客戶之需求，考量產能

3. 規畫及過去經營績效為依據，訂定年度產銷目標。而本公司所處行

- 107 -

業仍處成長階段，本公司將隨時注意市場需求的變動情勢，擴大市 場佔有率，提昇公司之獲利，公司未來業務應可持續成長，財務狀 況亦良好。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度 (107 年度 ) 現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

年初現金 餘額(1)	全年來自營 業活動淨現 金流量(2)	全年來自投 資活動淨現 金流量(3)	全年來自融 資活動淨現 金流量(4)	匯率變動對現 金及約當現金 之影響(5)	現金剩餘 （不足） (1+2+3+4+5)	現金餘絀額 之因應措施	現金餘絀額 之因應措施
						投資	理財
3,548,766	1,065,574	( 297,281 )	( 364,805 )	( 7,063 )	3,945,191	NA	NA
分析說明： 1.最近年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之現金淨流入，主係獲利增加所致。 (2)投資活動：投資活動之現金流出，主係購置機器設備支出所致。 (3)融資活動：融資活動之現金流出，主係償還長期銀行借款、發放現 金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)投資計畫：不適用。 (2)融資計畫：不適用。

1. 流動性不足之改善計畫：不適用。

3. 未來一年 (108 年度 ) 現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

年初現金 餘額(1)	全年來自營 運活動淨現 金流量(2)	全年來自投 資活動淨現 金流量(3)	全年來自融 資活動淨現 金流量(4)	匯率變動對現 金及約當現金 之影響(5)	現金剩餘 （不足） (1+2+3+4+5)	現金餘絀額 之因應措施	現金餘絀額 之因應措施
						投資	理財
3,945,191	1,480,668	(1,270,910)	(385,118)	-	3,769,831	NA	NA
分析說明： 1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之現金淨流入，主係預計108 年度之獲利增加 所致。 (2)投資活動：投資活動之現金流出，主係預計108 年度合報報表內 各公司多方佈局擴大投資，興建廠房及購置生產設備 所致。 (3)融資活動：融資活動之現金流出，主係108 年度發放現金股利所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)投資計畫：不適用。 (2)融資計畫：不適用。

- 108 -

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

• 預期可能產生效益：無。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫

• 公司轉投資政策：本公司轉投資政策以兼顧核心本業發展性需求及 長期策略性投資為原則，非以短期性財務投資為考量，並配合客戶 全球供應鏈佈局。並把握重要新興策略產業發展與市場趨勢投資來 擴充集團的營運規模。

• 其獲利或虧損之主要原因：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	累計投資 金額	獲利或虧損之主要原因	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
		本公司認列之 投資(損)益	說明
NSH 公司	2,246,828	469,067	集團內各轉投 資公司整體營 運係處於獲利 狀況故本公司 得以認列投資 收益。	詳下列3.(1)所述。

  3. 改善計畫及未來一年投資計畫：

  - (1) 合報報表處於虧損之公司為美國 CSC 公司及廈門新鴻洲公司，其 中美國 CSC 公司，以改善內部營運管理力，擴大營收來達到經濟 營運規模來減少虧損金額， 108 年第一季度虧損金額相較 107 年第 一季度已減少 35% 。另新鴻洲公司則將更專注在較高利潤及門檻的 精密模具及精密射出之業務開發，在 108 年第一季度已轉虧為盈。

  - (2) 因應本公司及集團多方佈局擴大投資以降低營運風險所需， 108 年 度於興建廠房建置智能化生產線等項目，預計總投資金額約新台 幣 13 億元。

• ( 六 ) 風險管理應分析評估下列事項 一、風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司合併損益之影響及未來因應措施：

  • (1) 利率變動：

  • 本公司 107 年度利息支出金額為新台幣 48,871 仟元，占當期營業

  • 利益之 0.66% 。由於本公司財務狀況穩健、債信紀錄優良，與往來 銀行皆維持良好關係且借貸利率相對低廉，預計未來利率變動對本 公司之整體營運，不致於造成重大影響。

  • (2) 匯率變動：

  • 本公司銷貨收入及原材料採購主要係以美元計價，惟主要營運

  • 地台灣及中國大陸廈門之當地日常開銷需換匯，以新台幣及人民幣

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支應，有曝露匯率風險之虞。 106 年及 107 年最近二年度兌換利益 ( 損 失 ) 淨額佔營收淨額比率分別約 -3.55% 及 1.43% ，因財務部門風險控 管得宜，故得將匯率變動對本公司損益之影響降至最低。 本公司財務部門採取之具體因應措施如下：

• 對外幣匯率風險採取自然避險之原則。由於本公司主要銷貨收入 及原材料採購多以美元計價，藉由其互抵所產生之自然避險效 果，以降低兌換需求，並視需要運用遠期外匯合約與舉借外幣債 務等方式，降低相關之匯率變動風險。

• 財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位， 藉以降低匯率變動對公司獲利之影響。

• 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以便 於相關主管能充分掌控匯率走向，因應市場突發狀況。

• 本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令所制定 之「取得或處分資產處理程式」，規範本公司從事衍生性金融商 品之相關作業程式。

• (3) 通貨膨脹：

在整體經濟環境變化快速下，本公司截至目前並未因上述通貨 膨脹或緊縮危機而產生立即之重大影響，且本公司所生產之產品， 其終端應用產品之銷售區域遍佈全球，而透過隨時掌控全球政經變 化、原物料及終端產品市場價格之波動、保持與供應商及客戶良好 之互動關係，同時機動調整採購與銷售策略、成本結構及交易條件 等方式，有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊，使本公司不致產 生重大之影響。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

2. 本公司已訂定「取得或處分資產處理程式」、「資金貸與他人作

3. 業程式」、「背書保證作業程式」等程式，作為本公司及從屬公司從 事相關作業之遵循依據。截至年報刊印日止，本公司並無從事高風險、 高槓桿之投資、集團外部之資金貸與他人、背書保證、以及具備高風 險之衍生性商品交易等情事。再者，本公司一向專注於本業之經營， 未跨足於其他高風險之產業，且財務規畫與運作之政策，將持續秉持 「保守穩健」之為原則，不從事高風險、高槓桿之投資與交易。是以， 相關之風險實屬有限。

4. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

5. (1) 未來研發計畫：

   • 本公司擁有 36 年複合材料產品生產製造之經驗，公司本身技術能 量從樹脂配方研發及半成品 ( 樹脂、預浸料、塗料 ) 製作，一直延伸 至複合材料產品的開發以及生產製造，我們擁有完整的樹脂基礎

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檢測、配方研究、複材性能評價等設備系統，以及多樣化的產品 應用開發及製程自動化之研究等技術經驗。

  - 除於現有配方基礎提升之外，因應公司計畫進入汽車、

  - IT( `Information Technology` ， 簡稱 `IT` ) 及高端自行車產品等產 業而積極投入樹脂轉注成型 `(RTM)` 配方製程、高性能熱塑性 `(TPC)` 環保可回收材料及高性能具備耐高溫之環氧配方等研究，並配合 VOC( 是揮發性有機化合物的簡稱。英語全稱 VOLATILE OR-GANIC COMPOUNDS) 的減量而積極朝感光 `(UV)` 、水性、無溶 劑之方向進行塗料配方研發。於航太產業研發可用於飛機結構件 之材料，並發展 CAE `(Computer Aided Engineering)` 電腦輔助工 程佐以進行複材結構設計與分析，並預計於今年度進行實驗室 TAF( 財團法人全國認證基金會 )ISO 17025 之認證，以改善品管管 理循環能量，持續提升實驗室品質。

  - 除自身研發外，本公司也積極投入與產學研究單位及國內外材料 製造商合作，藉由多元合作發展能更充實公司在材料、製程與分 析等方面之技術能量。

• (2) 預計投入研發費用：

   - 本公司 106 年及 107 年研發費用為 390,039 仟元及 378,300 仟
  
   - 元，分占營收百分比約為 6.18 ％及 5.11 ％，並依據未來之產品開 發計畫持續投入研發資源預估 108 年研發費用將投入 370,000 仟元。經由與客戶共同研發、產學合作的方式，依市場趨勢持續 進行設計到量產的完整研發進程，不斷開發先進技術、累積研發 成果、精進產品效能與成本，以維持市場競爭優勢。
  

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司主要營運活動係於台灣及中國大陸、產品最終銷售地以美

國、歐洲等已開發國家為主。本公司主要營運地及產品銷售地皆為世 界主要經濟體系，經濟發展及政治環境均較為穩定。本公司所研發銷 售之各項產品，非屬特許或限制行業。本公司各項業務之執行均依照 國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨 勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對 策。故本公司尚無因台灣、中國大陸或美國以及歐洲等地重要政策及 法律變動而有影響財務業務之重大情事。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司於所從事之產業中皆為該產業之主要領導製造商，且針對 市場產品及技術之演變趨勢皆會即時掌握，並針對產業之供需變化進 行瞭解，以分析科技及產業變化對公司之影響。且本公司仍不斷開發 新材料、製程技術及產品應用，維持競爭優勢。本公司目前尚無因科 技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響之情事。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司成立以來，遵守政府相關法令，秉持誠信、勤奮、創新、

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感恩之經營理念一路走來，提升員工素質並內化成拓凱最重要的以人 為本的企業文化，信守對客戶、供應商、員工、股東的承諾和社會責 任，致力維持企業優良形象。最近年度及截至年報刊印之日止，並無 企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來 若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產處理程式」，秉持審 慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公 司利益及股東權益。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

2. 複材產業正值市場需求快速成長之階段，本公司於評估可行性及

3. 效益後，於台灣及廈門增設生產線，以支應市場所需。為因應及避免 產生供過於求之可能風險，除將視市場變化，分批擴增生產線外，並 將持續積極開發新客戶、研發新產品及新技術、進行良率的提升及致 力成本的降低，以期將產能擴充效益發揮到最大，在競爭環境中建立 長久之競爭優勢。

4. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

5. (1) 進貨集中風險：關於主要原物料之供應商，均為長期合作且關係良 好之廠商，且均有兩家以上之供應來源供貨與品質 穩定，並無原物料進貨集中之風險。

6. (2) 銷貨集中風險：本公司產品線較廣，最近二年度並無特定客戶占銷 貨比重過大之情事，且本公司持續開發新產品及新 客戶，客戶數逐年增加，故本公司應無銷貨過度集 中風險。

7. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換 對公司之影響、風險及因應措施：

8. 本公司董事長與其他董事均長期參與公司決策討論，公司戮力專

9. 注於本業經營，截至年報刊印日止本公司目前無股權大量移轉或更換 之情事。

10. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。

11. 其他重要風險及因應措施：無。

二、訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重 大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟 當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之 大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目

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前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東 權益或證券價格有重大影響者：無。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近 二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事 及公司目前辦理情形：無。

2. 三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近 二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

3. 四、其他重要風險：無。

4. ( 七 ) 其他重要事項 無。

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柒、特別記載事項
一、關係企業相關資料
1. 關係企業組織架構
拓凱實業股份有限公司
100%
New Score Holding Limited
100% 100% 76% 66% 100%
Musonic New Score Investment Composite Solutions
EIC Holding Limited XPT HOLDING CO., Ltd.
Corporation Limited Corporation
100% 100%
Maggio XPT
INVESTMENT
Investments
64% 36% 100% 100% 100% Limited CO., LIMITED
100%
廈門新凱 廈門元富 廈門宇詮 Promet 廈門新鴻洲
複材科技 彩色貼紙 複材科技 International 精密科技
有限公司 有限公司 有限公司 Co., Ltd. 有限公司
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二、公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

107 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要 營業	關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
				股數	比例	實際投資 金額	股數	比例	實際投資 金額
拓凱實業股份有限公司	NSH公司	國際間之投資業務	子公司	71,830	100%	2,246,828	-	-	-
New Score Holding Limited （NSH公司）	Composite Solutions Corporation (以下簡稱CSC 公司)	研究開發、生產加工 各類高性能航太類複 合材料製品	孫公司	16	100%	473,657	-	-	-
	XPT開曼公司	國際間之投資業務		5,622	66%	269,252	-	-	-
	EIC公司	國際間之投資業務		3,822	76%	177,790	-	-	-
	NSI公司	國際間之投資及貿易 業務		12,498	100%	385,330	-	-	-
	Musonic公司	國際間之投資業務		22,228	100%	1,159,648	-	-	-
	Maggio Investments Limited (以下簡稱Maggio 公司）	國際間之貿易業務		-	-	-	-	-	-
New Score Investment Limited (以下簡稱NSI公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	碳纖維、玻璃纖維製 品及複合材料製造及 國際間貿易	曾孫公司	-	36%	384,293	-	-	-
	廈門元富彩色貼紙有限公司 (以下簡稱元富公司)	水標、無模標之生產 及加工		-	100%	46,499	-	-	-
Musonic Corporation (以下簡稱Musonic公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	碳纖維、玻璃纖維製 品及複合材料製造及 國際間貿易	曾孫公司	-	64%	683,187	-	-	-
Ei Hldi Liid	廈門宇詮複材科技有限公司 (以下簡稱宇詮公司)	各類安全帽、鏡片及 汽機車零配件之加工	曾孫公司	-	100%	84,516	-	-	-
c ong mte (以下簡稱EIC公司)	Promet International Co., Ltd. (以下簡稱Promet公司)	國際間之貿易業務	曾孫公司	-	100%	-	-	-	-

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投資公司名稱	被投資公司名稱	主要 營業	關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
				股數	比例	實際投資 金額	股數	比例	實際投資 金額
XPT Holding CO., Ltd. (以下簡稱XPT開曼公司)	XPT香港公司	國際間之投資業務	曾孫公司	9,445	100%	253,025	-	-	-
	Maggio公司	國際間之貿易業務	曾孫公司	1,500	100%	46,100	-	-	-
XPT Investment Co., Limited（XPT香港公司）	新鴻洲公司	各類精密模具之研發、 設計及製造；各類塑膠 之橡膠製品之加工	曾孫公司	-	100%	188,024	-	-	-

三、關係企業營運概況

107 年 12 月 31 日 ; 單位仟元

企業名稱	幣 別	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘(註1) (元:稅後)
NSH公司	USD	71,830	151,018	96	150,922	-	-	15,474	-
CSC公司	USD	16,000	10,423	12,979	(2,556)	12,450	(3,715)	(3,967)	-
Musonic公司	USD	22,228	75,095	-	75,095	-	-	10,211	-
NSI公司	USD	12,498	88,042	28,632	59,410	160,164	3,386	9,420	-
新凱公司	RMB	321,234	972,220	167,975	804,245	979,206	115,580	115,850	-
元富公司	RMB	9,328	24,840	3,730	21,110	17,532	1,177	993	-
EIC公司	USD	5,000	19,225	-	19,225	-	(7)	2,834	-
Promet公司	USD	-	11,106	6,883	4,223	21,224	1,657	1,637	-
宇詮公司	RMB	38,288	130,592	33,491	97,101	162,536	3,031	7,854	-
XPT開曼公司	USD	8,500	6,292	-	6,292	-	(6)	(3,590)	-
XPT香港公司	USD	9,445	3,108	763	2,345	97	6	(3,260)	-
Maggio公司	USD	1,500	5,585	2,782	2,803	797	(301)	(335)	-
新鴻洲公司	RMB	87,689	143,262	122,237	21,025	93,898	(12,915)	(21,600)	-
註1、係以107 年12 月31 日各公司流通在外股數計算。

- 116 -

四、關係企業合併財務報告

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 1 0 7 年度（自民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日止） 依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書 編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報 導準則第 1 0 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且 關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務 報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

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公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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- 117 -

• 五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 無。

• 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 無。

• 七、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無。

• 八、其他必要補充說明事項 無。

- 118 -

股票代碼： 4536

捌、附件

一、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ七年度合併財務報告

拓凱實業股份有限公司

合併財務報告暨會計師查核報告 民國 107 及 106 年度

地址：台中市南屯區工業區 20 路 18 號

電話： (04)23591229

- 119 -

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 107 年度（自民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。 特此聲明

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公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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負責人：沈 文 振

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• 127 -

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• 130 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（金額除另註明外，為新台幣或外幣仟元）

一、公司沿革

拓凱實業股份有限公司（以下稱「本公司」）成立於 69 年 7 月， 主要業務為各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造 加工、買賣、進出口貿易及代理。

本公司股票自 102 年 10 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程式

本合併財務報告於 108 年 3 月 12 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則 （ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ）

• （以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 經金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成合併公司會計政策之 重大變動：

IFRS 9 「 金融工具」及相關修正

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」， 並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之新規 定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相關會計政 策，參閱附註四。

合併公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日評 估已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期 間。於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決 定之衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

- 131 -

金 融 資 產 類 別 現金及約當現金 股票投資 原始到期日超過3個月之 定期存款 應收帳款及其他應收款 存出保證金 透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產 －權益工具 加：以成本衡量之金融資產 （IAS 39）重分類 遞延所得稅資產 未分配盈餘	衡 量	衡 量	衡 量	種 類 IFRS 9 按攤銷後成本衡量 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 工具 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 重 分 類 再 $ - $ ($ 1,700) $ 8,300	種 類 IFRS 9 按攤銷後成本衡量 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 工具 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 重 分 類 再 $ - $ ($ 1,700) $ 8,300	種 類 IFRS 9 按攤銷後成本衡量 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 工具 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 按攤銷後成本衡量 重 分 類 再 $ - $ ($ 1,700) $ 8,300	帳 面	金 額 IFRS 9 $3,548,766 - 327,700 1,677,406 26,758 107年1月1日 帳面金額 （IFRS 9） $ - $ 25,253 1,587,036	說明
	IAS 39						IAS 39 $3,548,766 - 327,700 1,677,406 26,758 衡 量 - - -
	放款及應收款 以成本衡量之金 融資產 放款及應收款 放款及應收款 放款及應收款 107年1月1日 帳 面 金 額 （IAS 39） $ - $ 26,953 1,578,736								2 1 2 2 2 說明
			$ - $ 26,953 1,578,736			$			1 1
						$

1. 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市櫃股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過其他綜合損益按公允價值衡量，並應按公允價值再衡量。 合併公司原依 IAS 39 已認列以成本衡量之股票投資減損損

失並累積於保留盈餘。因該等股票依 IFRS 9 指定為透過其他綜 合損益按公允價值衡量而不再評估減損，因而 107 年 1 月 1 日 之其他權益－透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 實現損益之帳面金額調整減少 10,000 仟元、未分配盈餘調整增 加 8,300 仟元及遞延所得稅資產調整減少 1,700 仟元。

2. 現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、存出保證金原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量 之金融資產，並評估預期信用損失。

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• ( 二 ) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日 IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 金管會允許合併公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項 修正。

• 註 3 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項 修正。

IFRS 16 「 租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準 則將取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」 等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，合併公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後 簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃，目 前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將依 IFRS 16 之過渡規定處理

合併公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇 按直線基礎認列費用外，其他租賃將於合併資產負債表認列使用權 資產及租賃負債。合併綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費 用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於合併現金流量表 中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將 列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線

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基礎認列費用，為取得中國土地使用權預付之租賃給付係認列於預 付租賃款，因租金平穩化所產生與支付金額之差額係認列為預付租 賃款。營業租賃現金流量於合併現金流量表係表達於營業活動。分 類為融資租賃之合約係於合併資產負債表認列租賃資產及應付租賃 款。

• 合併公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108

• 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。 目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃

• 負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現， 全部使用權資產將以該日之租賃負債金額衡量所認列之使用權資產 均將適用 IAS 36 評估減損。

• 合併公司預計將適用下列權宜作法：

1. 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負 債。

2. 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處 理。

3. 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。

4. 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之 明。

• 對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日

• 租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。 合併公司為出租人

• 除轉租外，於過渡時對出租人之租賃將不作任何調整，且自 108

• 年 1 月 1 日起始適用 IFRS 16 。

• 合併公司於 102 年將所承租之員工宿舍大樓轉租他人，該轉租

• 依 IAS 17 判斷係分類為營業租賃。合併公司將於 108 年 1 月 1 日根 據主租及轉租之剩餘合約條款及條件評估該轉租係分類為融資租 賃，並視為將於 108 年 1 月 1 日簽訂之新融資租賃處理。

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預付租賃款－流動 預付租賃款－非流動 使用權資產 資產影響 租賃負債－流動 租賃負債－非流動 負債影響	107年12月31日 帳 面 金 額 $ 2,710 92,318 - $ 95,028 $ - - $ -	首 次 適 用 之 調 整 ($ 2,710) ( 92,318) 610,805 $ 515,777 $ 57,206 458,571 $ 515,777	1 0 8年1月1日 調 整 後 帳 面 金 額	1 0 8年1月1日 調 整 後 帳 面 金 額
				$ - - 610,805 $ 610,805 $ 57,206 458,571 $ 515,777

除上述影響外，截至本合併財務報告通過日止，合併公司評估 其他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。

• ( 三 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可並發布生效 之 IFRSs

新發布／ 修正 ／ 修訂 準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業 未定 或合資間之資產出售或投入」 IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合 併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

• 註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。 截至本合併財務報告通過日止，合併公司仍持續評估其他準

• 則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完 成時予以揭露。

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四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管 會認可並發布生效之 IFRSs 編製。

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成 本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。

• ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

• 流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流 動負債。

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( 四 ) 合併基礎

• 本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體之財務報

• 告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當年度自收購 日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使 其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時， 各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司 之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權 益因而成為虧損餘額。 當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係

• 作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整， 以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支 付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本 公司業主。

• 子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十三及附表七、

八。

• ( 五 ) 外 幣

• 各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣交易

• 者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。

• 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割

• 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列 於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之 匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動 認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

• 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，

• 不再重新換算。

• 於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或

• 使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債 表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換 算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益並分別歸屬予本公司業主 及非控制權益。

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( 六 ) 存 貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。以成本與淨變現價 值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項 目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚 需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額。存貨成本之計算係採 平均加權法。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本之金額認列。成本包括 專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達 預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提 列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部 分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年 限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。 不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不 動產。

投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本 減除累計折舊後之金額衡量。投資性不動產採直線基礎提列折舊。 投資性不動產除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額 係認列於損益 ( 九 ) 無形資產

單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以 成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。無形資產於耐用 年限內按直線基礎進行攤銷，合併公司至少於每一年度結束日對估 計耐用年限、殘值及攤銷方法進行檢視，並推延適用會計估計變動

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• 之影響。非確定耐用年限無形資產係以成本減除累計減損損失列報。

• ( 十 ) 有形資產及無形資產（商譽除外）之減損

• 合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及

• 無形資產（商譽除外）資產可能已減損。若有任一減損跡象存在， 則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額， 合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認 列於損益。

( 十一 ) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時 認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。 (1) 衡量種類

107 年

合併公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之 金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資。

A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

合併公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分類 為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資產以

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收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完全為 支付本金及流通在外本金金額之利息。

按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現金、 應收帳款、其他應收款及存出保證金）於原始認列後，係以 有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損失之攤銷後 成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨 時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於 滿足短期現金承諾。

B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將非 持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權益工

具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資係 按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合損益， 並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益直接移轉至 保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資之 股利於合併公司收款之權利確立時認列於損益中，除非該股 利明顯代表部分投資成本之回收。 106 年

合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價 值衡量之金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡 量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之 任何股利或利息）係認列於損益。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場 公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與

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此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之 衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單 獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能 可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與 公允價值間之差額認列於損益。

B. 放款及應收款

放款及應收款（包括現金及約當現金、應收帳款、其他 應收款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷後成本減除 減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重 大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、可隨 時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於 滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

107 年

合併公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按 攤銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其 他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增 加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵 損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平 均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導 日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續 期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可 能違約事項產生之預期信用損失。所有金融資產之減損損 失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。

106 年

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司

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係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀 證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之 單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損 失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款、其他應 收款及存出保證金，該資產經個別評估未有客觀減損證 據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據 可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間 之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全 國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資 產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利 率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金 額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有 關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以 迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過 若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面 金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬 率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴 轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金 額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降 其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時， 係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備 抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵 帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。 (3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失

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效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於 106 年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其 帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何 累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自 107 年 起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳 面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。於一透過其 他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時， 累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

2. 金融負債

• (1) 後續衡量

除透過損益按公允價值衡量之金融負債採用與透過損 益按公允價值衡量之金融資產之後續衡量方式相同外，其 他金融負債係以有效利息按攤銷後成本衡量。

• (2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額 認列為損益。

3. 衍生工具

合併公司簽訂之衍生工具為遠期外匯合約，用以管理合併 公司之匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列， 後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益 或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為 金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

( 十二 ) 收入認列

107 年

商品銷貨收入來自運動休閒產品及航太醫療產品之銷售。由於 運動休閒產品及航太醫療產品於出貨時，客戶對商品已有訂定價格 與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風 險，合併公司係於該時點認列收入及應收帳款。

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106 年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• (2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維 持有效控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

2. 利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公 司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過 按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十三 ) 租 賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予

承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

營業租賃之收益或給付，係按直線基礎於租賃期間內認列為收 益或費用。營業租賃下，或有租金於發生當年度認列為收益或費用。 ( 十四 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本， 係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態 之幾乎所有必要活動已完成為止。

• 特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取

• 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 ( 十五 ) 政府補助

• 政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條

• 件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

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政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公 司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認 列於損益。 ( 十六 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

2. 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期 間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

( 十七 ) 所 得 稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當年度所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫 時性差異使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅 負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時 性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資 有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用 以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內， 予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新 檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所

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  - 有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產 者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年

  - 度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立 法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映 合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金 額之方式所產生之租稅後果。

3. 本年度之當期及遞延所得稅 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損

益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

• 五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資

• 訊，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、 估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。 管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當

• 年度，則於修正當年度認列。若會計估計之修正同時影響當年度及未 來年度，則於修正當年度及未來年度認列。 以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資

• 訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年 度重大調整之重大風險。

• 一

• ( ) 金融資產之估計減損（適用於 107 年）

應收帳款之估計減損係基於合併公司對於違約率及預期損失率 之假設。合併公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以 作成假設並選擇減損評估之輸入值。所採用重要假設及輸入值請參 閱附註八。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損 失。

• ( 二 ) 應收帳款之估計減損（適用於 106 年）

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之

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估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 （排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折 現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產 生重大減損損失。

( 三 ) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計 成本及預計銷售費用後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及 類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等 估計結果。

六、現金及約當現金

現金及約當現金
零用金及庫存現金 銀行支票及活期存款 約當現金 銀行定期存款 年利率（％） 銀行存款 銀行定期存款 透過損益按公允價值衡量之金融 持有供交易之金融負債 衍生工具 遠期外匯合約		107年12月31日 $ 1,545 877,656 3,065,990 $ 3,945,191 0.001-0.77 0.90-3.35 具－流動 107年12月31日 $ 9,882		106年12月31日 $ 1,282 740,694 2,806,790 $ 3,548,766 0.001-0.50 0.98-2.15 106年12月31日 $ -
	工

七、透過損益按公允價值衡量之金融工具－流動

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如 下：

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合併公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負 債因匯率波動產生之風險

- 147 -

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合併公司對商品銷售之平均授信期間為 60 至 120 天，應收帳款不 予計息。合併公司採行之政策係僅與評等相當於投資等級以上（含） 之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產 生財務損失之風險。信用評等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取 得該等資訊，合併公司將使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記 錄對主要客戶予以評等。合併公司持續監督信用暴險及交易對方之信 用等級，並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶，另透過每 年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度以管理信用暴險。

為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度 之決定、授信核准及其他監控程式以確保逾期應收款項之回收已採取 適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可 回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本 公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

合併公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應 收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄 與現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。 因合併公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯 著差異，故僅以應收帳款帳齡天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且合併公司無法合理預 期可回收金額，合併公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活 動，因追索回收之金額則認列於損益。

合併公司依帳齡衡量應收帳款之備抵損失如下：

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107 年 12 月 31 日

帳齡30天以下 （含未逾期） 預期信用損失率（％） - 總帳面金額 $ 1,550,555 備抵損失 - 攤銷後成本 $ 1,550,555	帳齡30天以下 （含未逾期）	帳齡30天以下 （含未逾期）	帳 齡 3 0至9 0天	帳 齡 3 0至9 0天	帳 齡 91至180天	帳 齡 91至180天	帳 齡 181至365天	帳 齡 365天以上	合 計	合 計
		- $ 1,550,555 - $ 1,550,555		5 $ 7,326 ( 366) $ 6,960		25 $ 1,593 ( 398) $ 1,195	50 $ 1,843 ( 922) $ 921	(		$1,565,154 ( 5,523) $1,559,631

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：
年初餘額 本年度提列 本年度處分 兌換差額 年底餘額	107年12月31日
	$ 51,836 865 ( 48,606) 1,428 $ 5,523

於 107 年 8 月，合併公司調整應收帳款部位以管理信用集中風險， 出售 L 公司帳款，並認列處分按攤銷後成本衡量之金融資產利益 7,956 仟元。

106 年度

合併公司對商品銷售之平均授信期間為 60 天至 120 天。於決定應 收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債 表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 1 年之應收帳 款全部認列備抵呆帳，對於帳齡在 121 天至 1 年間之應收帳款，其備 抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計 無法回收之金額。而處於重大財務困難者，再另行評估。合併公司並 無已逾期但未減損之應收帳款。

應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
未 逾 期 120天以下 121至180天 181天以上 合 計		106年12月31日
		$ 1,444,546 4,978 836 51,683 $ 1,502,043

以上係扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行之帳齡分 析。

- 149 -

已減損應收帳款帳齡分析如下：

已減損應收帳款帳齡分析如下：
120天以下 121至180天 181天以上 合 計		106年12月31日
		$ 4,978 836 51,683 $ 57,497

以上係扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行之帳齡分 析。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

106年1月1日餘額 本年度迴轉 重 分 類 兌換差額 106年12月31日餘額	個 別 評 估 減 損 損 失 $ 56,016 ( 1,167) 170 ( 3,910) $ 51,109	群 組 評 估 減 損 損 失 $ 1,964 ( 960) ( 170) ( 107) $ 727	合 計
			$ 57,980 ( 2,127) - ( 4,017) $ 51,836

截至 106 年 12 月 31 日止，處於重大財務困難之個別已減損應收 帳款金額為 51,109 仟元。合併公司對該等應收帳款餘額並未持有任何 擔保品。

九、 其他應收款

其他應收款
原始到期日超過3個月之銀行 定期存款 附買回債券 應收退稅款 其 他 減：備抵呆帳 年利率（％） 附買回債券 原始到期日超過3個月之銀行 定期存款		107年12月31日 $ 440,225 172,177 55,957 29,446 ( 6,152) $ 691,653 3.00-7.28 0.13-3.20		106年12月31日
				$ 327,700 155,539 45,162 26,498 - $ 554,899 2.75-6.41 0.13-2.15

截至 107 年 12 月 31 日止，處於重大財務困難之個別已減損其他 應收款金額為 6,152 仟元。其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

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年初餘額 本年度提列 本年度沖銷 兌換差額 年底餘額 十、 存 貨 原 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品		107年度 $ - 6,037 - 115 $ 6,152 107年12月31日 $ 458,023 309,004 307,376 14,394 $ 1,088,797	106年度 $ 1,800 - ( 1,800) - $ - 106年12月31日 $ 479,853 296,127 207,955 25,943 $ 1,009,878

107 及 106 年度與存貨相關之營業成本分別為 5,249,089 仟元及 4,600,737 仟元。

營業成本包括：

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十一、 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－ 107 年

被 投 資 公 司 名 稱 107 年 12 月 31 日 非上市櫃普通股 - 裕豐國際科技有限公司（裕豐公司） $

合併公司依中長期策略目的投資裕豐公司普通股，並預期透過長 期投資獲利。合併公司管理階層認為若將該投資之短期公允價值波動 列入損益，與前述長期投資規劃不一致，因此選擇指定該等投資為透 過其他綜合損益按公允價值衡量。

該投資原依 IAS39 係分類為以成本衡量之金融資產，其重分類及 106 年資訊，參閱附註三及十二。

十二、 以成本衡量之金融資產－非流動－ 106 年

被 投 資 公 司 名 稱 106 年 12 月 31 日 非上市櫃普通股 - 裕豐公司 $

- 151 -

合併公司所持有之上述未上市櫃股票投資，於資產負債表日係按 成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法 合理評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法 可靠衡量。其中裕豐公司已全數提列減損損失計 10,000 仟元。 十三、 子公司

一 ( ) 列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱 本公司 NSH公司 Musonic公司 NSI公司 EIC公司 XPT開曼公司 XPT香港公司	子 公 司 名 稱 New Score Holding Limited （NSH公司） Composite Solutions Corporation （CSC公司） EIC Holding Limited（EIC公司） Musonic Corporation（Musonic公司） New Score Investment Limited （NSI公司） XPT Holding Co., Ltd.（XPT開曼公司） 廈門新凱複材科技有限公司（新凱公司） 新凱公司 廈門元富彩色貼紙有限公司（元富公司） 廈門宇詮複材科技有限公司（宇詮公司） Promet International Co., Ltd. （Promet公司） XPT Investment Co., Limited （XPT香港公司） Maggio Investments Limited （Maggio公司） 廈門新鴻洲精密科技有限公司 （新鴻洲公司）	所持股權百分比（％）	所持股權百分比（％）
		107年 12月31日 100 100 76 100 100 66 64 36 100 100 100 100 100 100	106年 12月31日
			100 100 76 100 100 66 64 36 100 100 100 100 100 100

子公司之主要營業場所及公司註冊之國家資訊，參閱附表七及

八。

NSH 公司向其他股東購入 EIC 公司 10% 之股權，截至 107 年 12 月 31 日止持有 76% 股權。

( 二 ) 具重大非控制權益之子公司資訊

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- 152 -

子公司名稱	分配予非控制權益之損益	分配予非控制權益之損益	分配予非控制權益之損益	分配予非控制權益之損益	非 控 制	非 控 制	非 控 制	權 益 106年12月31日 $ 120,171 101,825 $ 221,996
		107年度		106年度		107年12月31日
EIC公司 XPT開曼公司 合 計	( (	$ 20,140 36,666) $ 16,526)	( (	$ 18,101 44,282) $ 26,181)		$ 139,200 65,472 $ 204,672

以下各子公司之彙總性財務資訊係以公司間交易銷除前之金額 編製：

1. EIC 公司及子公司

EIC 公司及子公司
	107年12月31日		106年12月31日
流動資產	$	649,026	$	514,340
非流動資產		114,925		126,103
流動負債	(	173,116)	(	130,376)
權 益	$	590,835	$	510,067
權益歸屬於：
本公司業主	$	451,635	$	389,896
EIC公司之非控制
權益		139,200		120,171
	$	590,835	$	510,067
		107年度		106年度
營業收入	$	809,038	$	852,364
本期淨利	$	85,483	$	76,828
其他綜合損益	(	27,980)	(	6,989)
綜合損益總額	$	57,503	$	69,839
淨利歸屬於：
本公司業主	$	65,343	$	58,727
EIC公司之非控制
權益		20,140		18,101
	$	85,483	$	76,828
綜合損益總額歸屬於：
本公司業主	$	43,955	$	53,385
EIC公司之非控制
權益		13,548		16,454
	$	57,503	$	69,839
現金流量
營業活動	$	114,779	$	142,142
投資活動	(	42,632)	(	39,658)
籌資活動		-	(	134,819)
淨現金流入（出）	$	72,147	($	32,335)

- 153 -

2. XPT 開曼公司及子公司

流動資產 非流動資產 流動負債 非流動負債 權 益 權益歸屬於： 本公司業主 XPT開曼公司之非 控制權益 營業收入 本期淨損 其他綜合損益 綜合損益總額 淨損歸屬於： 本公司業主 XPT開曼公司之非 控制權益 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 XPT開曼公司之非 控制權益 現金流量 營業活動 投資活動 籌資活動 淨現金流入（出）	107年12月31日 $ 224,833 423,817 ( 444,094) ( 11,196) $ 193,360 $ 127,888 65,472 $ 193,360 107年度 $ 431,725 ($ 108,285) ( 5,837) ($ 114,122) ($ 71,619) ( 36,666) ($ 108,285) ($ 75,480) ( 38,642) ($ 114,122) $ 183,920 ( 15,664) ( 12,647) $ 155,609	106年12月31日 $ 226,239 526,017 ( 397,167) ( 54,366) $ 300,723 $ 198,898 101,825 $ 300,723 106年度 $ 392,487 ($ 130,778) 14,856 ($ 115,922) ($ 86,496) ( 44,282) ($ 130,778) ($ 76,671) ( 39,251) ($ 115,922) ($ 74,189) ( 53,077) 14,335 ($ 112,931)

- 154 -

十四、 不動產、廠房及設備

107年度	年初餘額	年初餘額	增 加	增 加	減 少	減 少	重 分 類	淨兌換差額	年底餘額	年底餘額
成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 未完工程 成本合計 累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 累計折舊合計 累計減損 機器設備 累計減損合計 106年度		$ 52,939 1,177,709 1,813,485 9,234 693,070 47,806 3,794,243 415,493 714,985 4,628 294,863 1,429,969 - - $ 2,364,274 $ 52,939 1,225,677 1,802,498 6,508 665,120 128,071 3,880,813 387,420 691,968 3,329 252,104 1,334,821 $ 2,545,992		$ - 118 56,046 435 141,124 117,375 $ 315,098 $ 54,210 185,631 1,675 178,088 $ 419,604 $ 28,768 $ 28,768 $ - 6,683 41,209 622 110,022 106,412 $ 264,948 $ 58,012 168,165 1,365 159,978 $ 387,520		$ - 1,430 175,799 358 133,877 7,311 $ 318,775 $ 1,430 165,017 358 132,693 $ 299,498 $ - $ - $ - 24,489 141,628 23 113,965 2,173 $ 282,278 $ 24,489 132,957 21 111,550 $ 269,017	$ - ( 10,361) 86,344 - 40,703 ( 95,554) $ 21,132 $ - - - ( 374) ($ 374) $ - $ - $ - ( 9,861) 144,805 2,217 52,138 ( 181,113) $ 8,186 $ - - - - $ -	$ - ( 20,066) ( 26,096) ( 169) ( 6,134) ( 1,205) ($ 53,670) ($ 7,394) ( 12,222) ( 108) ( 3,700) ($ 23,424) ($ 525) ($ 525) $ - ( 20,301) ( 33,399) ( 90) ( 20,245) ( 3,391) ($ 77,426) ($ 5,450) ( 12,191) ( 45) ( 5,669) ($ 23,355)		$ 52,939 1,145,970 1,753,980 9,142 734,886 61,111 3,758,028 460,879 723,377 5,837 336,184 1,526,277 28,243 28,243 $ 2,203,508 $ 52,939 1,177,709 1,813,485 9,234 693,070 47,806 3,794,243 415,493 714,985 4,628 294,863 1,429,969 $ 2,364,274
成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 未完工程 成本合計 累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 累計折舊合計

合併公司係採用使用價值作為機器設備之可回收金額，所採用之 。 折現率為 8.29%

除拓凱公司因專案合作取得之模具（帳列其他設備）係以實際銷 售數量計提折舊外，其他之不動產、廠房及設備之折舊費用係以直線 基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築 廠房主建物 40 至 50 年 裝 潢 5 至 30 年 機器設備 3 至 30 年 運輸設備 5 至 10 年 其他設備 3 至 10 年

設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，參閱附註二

七。

- 155 -

十五、 預付租賃款

、 預付租賃款
流 動（帳列其他流動資產） 非 流 動		107年12月31日 $ 2,710 92,318 $ 95,028		106年12月31日
				$ 2,764 96,978 $ 99,742

設定質押作為借款擔保之預付租賃款金額，參閱附註二七。 十六、 借 款

一 ( ) 短期銀行借款

短期銀行借款
無擔保借款 信用借款 擔保借款 抵押借款 年利率（％） 信用借款 抵押借款		107年12月31日 $ 2,616,928 223,898 $ 2,840,826 0.91-4.23 5.22-5.23		106年12月31日
				$ 2,707,034 191,855 $ 2,898,889 0.91-5.00 5.00-5.22

係以不動產、廠房及設備與預付租賃款作為抵押借款之擔保 品，參閱附註二七。

( 二 ) 長期銀行借款

長期銀行借款
無擔保借款 信用借款 減：一年內到期部分 年利率（％）		107年12月31日 $ 155,978 44,782 $ 111,196 1.10-3.00		106年12月31日
				$ 180,590 26,224 $ 154,366 1.10-2.70

十七、 其他應付款

、 其他應付款
薪資及獎金 費 用 設 備 款 員工酬勞 董事酬勞 營 業 稅 其 他		107年12月31日 $ 335,650 54,689 59,095 41,242 27,573 5,510 36,127 $ 559,886		106年12月31日
				$ 308,157 63,888 40,115 26,713 16,183 11,135 22,206 $ 488,397

- 156 -

十八、 退職後福利計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理 之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之 個人專戶。

NSH 公司、 Musonic 公司、 NSI 公司、 EIC 公司、 XPT 開曼公司、 XPT 香港公司、 Maggio 公司及 Promet 公司為控股或貿易公司，無制定退休 辦法及制度； CSC 公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理。新凱公 司、元富公司、宇詮公司及新鴻洲公司則依中國大陸法令規定提撥退 休養老保險金，經地方政府核准按當地平均工資總額之 20% 提撥予當地 政府，其中 12% 由公司支付，剩餘 8% 則由職工相對提撥。

十九、 權 益

一 ( ) 普通股股本

額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數 （仟股）	107年12月31日 100,000 $ 1,000,000 90,820	106年12月31日 100,000 $ 1,000,000 90,820

已發行普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利 之權利。

( 二 ) 資本公積

資本公積
股票發行溢價 實際取得或處分子公司股權 價格與帳面價值差額 處分資產增益 員工認股權		107年12月31日 $ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376		106年12月31日 $ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376

發行溢價之資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時， 用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比 率為限；其餘資本公積不得作為任何用途。

- 157 -

( 三 ) 保留盈餘分派及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有獲利，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東常會決議分派股東股息 紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註二十。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用於填補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司分別於 107 年及 106 年 5 月舉行股東常會，分別決議通 過 106 及 105 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利	盈 餘 分 配 案 106年度 105年度 $ 48,315 $ 77,903 142,090 129,685 272,460 544,920	每 股 股	利（元） 105年度 $ 6
	106年度 $ 48,315 142,090 272,460	106年度 $ 3

本公司 108 年 3 月董事會擬議 107 年度盈餘分配案如下：

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有關 107 年度之盈餘分配案尚待預計於 108 年 5 月召開之股東 常會決議。 ( 四 ) 特別盈餘公積

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因 轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 126,886 仟元，予以提列特 別盈餘公積。

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分配 106 及 105 年度盈餘時，應就報導期間結束日帳列其他股 東權益減項淨額補提列特別盈餘公積 142,090 仟元及 129,685 仟元。 二十、 員工福利費用、折舊及攤銷

性 質 別 107年度 員工福利費用 薪資、獎金及紅利 確定提撥計畫 其他員工福利 折舊費用 攤銷費用 106年度 員工福利費用 薪資、獎金及紅利 確定提撥計畫 其他員工福利 折舊費用 攤銷費用	屬 於 營業成本者 $ 1,527,982 65,143 80,022 355,519 - 1,408,164 59,728 85,802 317,671 -	屬 於 營業費用者 $ 619,075 23,949 71,994 64,536 1,720 545,562 22,037 61,337 69,849 142	合 計 $ 2,147,057 89,092 152,016 420,055 1,720 1,953,726 81,765 147,139 387,520 142

本公司依章程規定係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前 利益分別以 3%-10% 及不高於 5% 提撥員工及董事酬勞。 107 及 106 年度 員工及董事酬勞分別於 108 年及 107 年 3 月經董事會決議如下：

員工酬勞 董事酬勞	107年度 估列比例 金 額 3.62% $ 41,242 2.42% 27,573	106年度 估列比例 金 額 4.81% $ 26,713 2.91% 16,183
	估列比例 3.62% 2.42%	估列比例 4.81% 2.91%

年度合併財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動 處理，於次一年度調整入帳。

106 年度員工及董事酬勞之實際配發金額與 106 年度合併財務報告 之認列金額並無差異。

有關本公司 108 及 107 年董事會決議之員工及董事酬勞資訊，請 至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

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二一、 所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

107年度 當年度所得稅 本年度產生者 $ 217,839 未分配盈餘稅 2,028 以前年度之調整 31,903 251,770 遞延所得稅 本年度產生者 42,038 稅率變動 9,854 51,892 認列於損益之所得稅費用 $ 303,662 會計所得與所得稅費用之調節如下： 107年度 稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 $ 346,353 永久性差異 ( 18,447) 暫時性差異 ( 68,029) 未分配盈餘加徵 2,028 稅率變動 9,854 以前年度之調整 31,903 認列於損益之所得稅費用 $ 303,662

合併公司適用中華民國所得稅法之個體於 106 年所適用之稅率 為 17% 。 107 年 2 月修正後中華民國所得稅法將營利事業所得稅稅率 由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度施行。此外， 107 年度未分配盈餘 所適用之稅率將由 10% 調降為 5% ；中國地區子公司所適用之稅率分 別為 25% 及 15% ；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率 計算。

由於 108 年度股東常會盈餘分配情形尚具不確定性，故 107 年 度未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

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107年度	年初餘額	年初餘額	追朔適用 之影響數	認列於損益	認列於其他 綜合損益	稅率變動	稅率變動	年底餘額	年底餘額
遞延所得稅資產 暫時性差異 減損損失 備抵存貨跌價損失 未實現銷貨毛利 未實現帶薪假 遞延收入 不動產、廠房及設 備 未實現兌換損失 遞延所得稅負債 暫時性差異 採用權益法之子公 司利益份額 國外營運機構兌換 差額 土地增值稅準備 106年度		$ 1,700 2,178 256 38 21,058 130 1,593 $ 26,953 $ 73,689 39,394 7,401 $ 120,484 $ 306 1,700 1,248 211 38 9,520 91 - $ 13,114 $ 223,819 39,394 7,401 2,626 $ 273,240	( $1 - - - - - - ($ 1,700) $ - - - $ - $ - - - - - - - - $ - $ - - - - $ -	$ - 810 76 837 ( 6,556) ( 10) 58 ($ 4,785) $ 37,253 - - $ 37,253 ($ 306) - 930 45 - 11,538 39 1,593 $ 13,839 ($ 150,130) - - ( 2,626) ($ 152,756)	$ - - - - - - - $ - $ - ( 14,478) - ($ 14,478) $ - - - - - - - - $ - $ - - - - $ -		$ - 384 45 7 3,716 23 281 $ 4,456 $ 13,004 6,952 1,306 $ 21,262 $ - - - - - - - - $ - $ - - - - $ -		$ - 3,372 377 882 18,218 143 1,932 $ 24,924 $ 123,946 31,868 8,707 $ 164,521 $ - 1,700 2,178 256 38 21,058 130 1,593 $ 26,953 $ 73,689 39,394 7,401 - $ 120,484
遞延所得稅資產 暫時性差異 呆帳損失遞延認列 減損損失 備抵存貨跌價損失 未實現銷貨毛利 未實現帶薪假 遞延收入 不動產、廠房及設 備 未實現兌換損失 遞延所得稅負債 暫時性差異 採用權益法之子公 司利益份額 國外營運機構兌換 差額 土地增值稅準備 未實現兌換利益

• ( 三 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，與投資關聯企業有關且未 認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異均為 248,736 仟元。

• ( 四 ) 本公司截至 105 年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽 徵機關核定。

• ( 五 ) 國外子公司之所得稅相關資訊

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依據中華人民共和國企業所得稅法規定，內外資企業均適用 25% 所得稅率。另新凱公司、新鴻洲公司及宇詮公司依據高新技術企業 認定管理辦法，申請通過認定為國家需要重點扶持的高新技術企業 。 享優惠稅率 15%

NSH 公司、 EIC 公司、 Maggio 公司、 Musonic 公司、 XPT 開曼公 司及 Promet 公司當地並未開徵營利事業所得稅。 XPT 香港公司及 NSI 公司之境外所得稅免稅； CSC 公司依當地法令規定繳納所得稅。 二二、 每股盈餘

、 每股盈餘
107年度 基本每股盈餘 歸屬於本公司業主之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響 員工酬勞 稀釋每股盈餘 歸屬於本公司業主之淨利 加潛在普通股之影響 106年度 基本每股盈餘 歸屬於本公司業主之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響 員工酬勞 稀釋每股盈餘 歸屬於本公司業主之淨利 加潛在普通股之影響	歸屬於本公司 業主之淨利 $ 845,165 - $ 845,165 $ 483,147 - $ 483,147	股數（分母） （仟股） 90,820 443 91,263 90,820 342 91,162	每股盈餘（元） $ 9.31 $ 9.26 $ 5.32 $ 5.30

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股 盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀 釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年 度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛 在普通股之稀釋作用。

二三、 營業租賃協議

一 ( ) 合併公司為承租人

營業租賃係承租土地、廠房、員工宿舍及車輛等，租賃期間為 3

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至 22 年。於租賃期間終止時，合併公司對承租財產並無優惠承購權。 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1至5年 超過5年		107年12月31日 $ 63,489 222,252 275,944 $ 561,685		106年12月31日 $ 38,353 109,870 63,192 $ 211,415

( 二 ) 合併公司為出租人

營業租賃係出租合併公司所承租之員工宿舍一樓店面，租賃期 間為 4 至 12 年。承租人於租賃期間結束時，對該不動產不具有優惠 承購權。

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1至5年 超過5年		107年12月31日 $ 2,850 11,398 3,562 $ 17,810		106年12月31日 $ 2,907 11,628 6,540 $ 21,075

二四、 資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前 提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公 司之整體策略並無變化。

合併公司資本結構係由淨債務（即借款減除現金及約當現金）及 權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司主要管理階層每季重新檢視集團資本結構，其檢視內容 包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之 建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債 等方式平衡其整體資本結構。

二五、 金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負 債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

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( 二 ) 公允價值資訊－以重複性基礎按公允價值衡量之金融工具

1. 公允價值層級

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107 及 106 年度無第 1 等級與第 2 等級公允價值衡量間移轉 之情形。

2. 第 2 等級公允價值衡量技術及輸入值 金 融 工 具 類 別 評 價 技 術 及 輸 入 值 衍生工具－遠期外匯合約 現金流量折現法：按期末之可觀察遠期匯率 及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以 可反映各交易對方信用風險之折現率分別 折現。

( 三 ) 金融工具之種類

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 金融資產 放款及應收款 $ - $ 5,580,630 按攤銷後成本衡量之金融資產 6,217,309 - 金融負債 透過損益按公允價衡量 9,882 - 按攤銷後成本衡量 4,035,840 4,060,597

放款及應收款餘額係包括現金及約當現金、應收帳款、其他應 收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

按攤銷後成本衡量之金融資產餘額係包含現金及約當現金、應 收帳款、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。

按攤銷後成本衡量之金融負債餘額則包括短期銀行借款、應付 票據及帳款、其他應付款、長期銀行借款（包含一年內到期部分） 及存入保證金等按攤銷後成本衡量之金融負債。

( 四 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款及 借款等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌

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協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析 暴險之內部風險報告監督及管理與營運有關之財務風險。該等風險 包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風 險。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影 響。衍生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其 為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之運用 以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策 之遵循與暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融 工具之交易。

1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外 幣匯率變動風險及利率變動風險。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之 管理與衡量方式並無改變。

• (1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生 匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有 93%-97% 非以發生 交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 4%-10% 非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。匯率暴 險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理 風險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性 資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二九。 敏感度分析

合併公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表說明當新台幣對美金匯率變動 1% 時，合併公司之 敏感度分析。 1% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風 險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之 合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之

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外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率增減 1% 予以調 整。下表係表示當新台幣相對於美金增減 1% 時，將使稅前 淨利變動之金額。

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(2) 利率風險

因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資 金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定 及浮動利率組合來管理利率風險。合併公司定期評估避險 活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採 用最符合成本效益之避險策略。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金 融負債帳面金額如下：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 具公允價值利率風險 金融資產 $ 3,707,493 $ 2,804,815 金融負債 322,858 386,729 具現金流量利率風險 金融資產 865,660 1,252,265 金融負債 2,673,946 2,692,750

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利 率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資 產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。 集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

合併公司對於浮動利率之金融資產及負債，當利率增 減 1% 時，在其他條件維持不變之情況下，合併公司 107 及 106 年度之稅前淨利將分別變動 18,083 仟元及 14,405 仟

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元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失 之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行 義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴 險主要係來自於：

• (1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

• (2) 合併公司提供財務保證可能需支付之最大金額，不考量發 生可能性。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易以減 輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司將使用其他公開可 取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公 司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金 額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由管理階層複核 及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估， 必要時亦會購買信用保證保險合約。

合併公司之信用風險主要係集中於合併公司前二大客戶， 截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客 。 戶之比率分別為 52% 及 47%

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層 監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至 資產負債表日止，合併公司未動用之融資額度如下：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 未動用金額 $ 2,722,268 $ 2,295,707

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流動性及利率風險表

下表說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘 合約到期分析，其係依據最早可能被要求還款之日期，並以金 融負債未折現現金流量編製。

非衍生金融負債 107年12月31日 無附息負債 浮動利率負債 固定利率負債 106年12月31日 無附息負債 浮動利率負債 固定利率負債		短於1年 $ 1,039,036 2,562,750 322,858 $ 3,924,644 $ 980,986 2,538,384 386,729 $ 3,906,099		1年以上 $ - 111,196 - $ 111,196 $ - 154,366 - $ 154,366

( 五 ) 金融資產移轉資訊

於 107 年度，合併公司與 M 公司簽訂讓售應收款項合約之金額 為 47,118 仟元，價金為 9,318 仟元，合併公司已收取價金 3,210 仟 元。

依讓售合約之約定，因商業糾紛（如銷貨退回或折讓等）而產 生之損失由合併公司承擔，因信用風險而產生之損失則由買受人承 擔。

二六、 關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數 予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與 其他關係人間之交易如下：

主要管理階層之薪酬總額如下：

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董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場 趨勢決定。

- 168 -

二七、 質抵押之資產

下列資產業經提供為作為銀行借款及為銀行履約保證金之擔保 品：

品：
不動產、廠房及設備 定期存款（帳列其他非流動資產 項下） 預付租賃款		107年12月31日 $ 85,553 - 12,517 $ 98,070		106年12月31日 $ 93,873 7,462 13,106 $ 114,441

二八、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• 一

• ( ) 本公司就銷售全球各地區之產品投保責任險，腳踏車類產品續保期 間自 107 年 12 月 1 日至 108 年 12 月 1 日止，理賠方式為單一事件 最高賠償金額計美金 6,000 仟元，累計賠償金額計美金 8,000 仟元。 安全帽類產品續保期間自 107 年 4 月 1 日至 108 年 4 月 1 日止；理 賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 5,000 仟元，累計賠償金 額計美金 6,000 仟元。航太類產品續保期間自 107 年 8 月 1 日至 108 年 8 月 1 日止，理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 1,000 仟元，累計賠償金額計美金 2,000 仟元。

• ( 二 ) 合併公司未認列之合約承諾如下：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 購置不動產、廠房及設備 $ 26,479 $ 52,845

二九、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達， 所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之 外幣資產及負債如下：

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- 169 -

具重大影響之已實現及未實現外幣兌換損益如下：

		107年度			106年度
			淨	兌 換		淨	兌 換
外	幣	外幣兌功能性貨幣	（損）益		外幣兌功能性貨幣	（損）益
新台幣		1（美元：新台幣）	$	105,369	1（美元：新台幣）	($	109,166)
美 金		30.16（美元：新台幣）	(	21,163)	30.44（美元：新台幣）		7,639
人民幣		4.56（人民幣：新台幣）		21,945	4.51（人民幣：新台幣）	(	122,499)

三十、 附註揭露事項

• ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資相關資訊

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 年底持有有價證券情形（不包含投資子公司部分）：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表四。

8. 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表 五。

9. 從事衍生工具交易：附註七。

10. 其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情 形及金額：附表六。

11. 被投資公司資訊：附表七。

• ( 三 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、本年度損益及認列之投資損益、 年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額： 附表八。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表六。

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3. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

4. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形： 附表一。

5. 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

三一、 部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著 重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門為 運動休閒產品、航太醫療產品及其他。

一 ( ) 部門收入與營運結果

部門收入與營運結果
運動休閒產品 航太醫療產品 其 他 繼續營運單位總額 政府補助收入 利息收入 外幣兌換利益（損失） 公司一般收入及利益 處分不動產、廠房及設備 損失 利息費用 金融商品評價損失 減損損失 公司一般費用及損失 繼續營業單位稅前淨利	部 門			收 入 106年度 $4,995,044 978,061 342,443 $6,315,548	部 門		損 益
		107年度 $6,066,386 948,137 382,980 $7,397,503					106年度
						$ 702,746 26,636 ( 147,396) 581,986 45,452 50,802 ( 224,026) 128,507 ( 4,159) ( 42,031) - - ( 2,525) $ 534,006

以上報導收入係與外部客戶交易產生， 107 及 106 年度並無任何 部門間銷售。

部門損益係指各個部門所賺取之利潤，不包含政府補助收入、 利息收入、處分資產損益、金融商品評價損失、減損損失、兌換損 益、利息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策 者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門資產

合併公司並未提供應報導部門資產資訊予營運決策者使用，故

- 171 -

資產之衡量為零。

( 三 ) 地區別資訊

合併公司主要於三個地區營運－亞洲、歐洲及美洲。

合併公司來自外部客戶之營業收入依銷售地點區分與非流動資 產按資產所在地區分之資訊列示如下：

亞 洲 歐 洲 美 洲 其 他	來自外部客戶之收入 107年度 106年度 $ 4,085,501 $ 3,385,148 1,850,522 1,225,483 1,280,298 1,642,549 181,182 62,368 $ 7,397,503 $ 6,315,548	來自外部客戶之收入 107年度 106年度 $ 4,085,501 $ 3,385,148 1,850,522 1,225,483 1,280,298 1,642,549 181,182 62,368 $ 7,397,503 $ 6,315,548	來自外部客戶之收入 107年度 106年度 $ 4,085,501 $ 3,385,148 1,850,522 1,225,483 1,280,298 1,642,549 181,182 62,368 $ 7,397,503 $ 6,315,548	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產	非 流 動 資 產
		107年度 $ 4,085,501 1,850,522 1,280,298 181,182 $ 7,397,503		107年12月31日 $ 2,241,228 - 164,588 - $ 2,405,816	106年12月31日
						$ 2,411,972 - 183,682 - $ 2,595,654

非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產。 ( 四 ) 主要客戶資訊

來自單一客戶之收入達合併公司收入總額之 10% 以上者如下：

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- 172 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日

附表一

單位：新台幣仟元

編 號	貸 出 資 金 之 公 司	貸與對象 （註八）	往來項目	是否為 關係人	本 年 度 最高餘額 （註六）	年底餘額 （註六）	實 際 動支金額 （註七）	利率區 間 （％）	資金貸與 性 質 （註一）	業務往來 金 額	有 短 期 融通資金 必要之原 因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資 金 貸 與 限 額	資 金 貸 與 總 限 額 （ 註 五 ）
													名 稱	價 值
0 1 2	本公司 Maggio 公司 XPT 開曼公司	CSC 公司 新鴻洲公司 新鴻洲公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是	$ 61,936 15,484 30,968	$ 61,466 15,367 30,733	$ 54,705 15,367 12,293	3.10 3.60 3.60	2 2 2	$ - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - -	－ － －	$ - - -	$1,264,790 （註二） 17,232 （註三） 48,340 （註四）	$1,264,790 （註二） 21,540 48,340

註一：資金貸與之性質：

• 1 . 有業務往來者。

• 2 . 有短期融通資金之必要者。

註二：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 2 0 % 計算，但本公司對直接或間接持有表決權 1 0 0 % 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之

• 2 5 % 計算。

• 註三：係依據 M a g g i o 公司最近期財務報表權益淨值之 2 0 % 計算。

• 註四：係依據 X P T 開曼公司最近期財務報表權益淨值之 2 5 % 計算。

• 註五：係依據貸出資金公司最近期財務報表權益淨值之 2 5 % 計算。

• 註六：本年度最高餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。 註七：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

• 註八：業已沖銷。

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單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日

附表二

編 號	背書保證 者 公司名稱	被 背 書	保 證 對 象	對單一企業 背書保證之限 額	本年度最高背 書 保 證 餘 額 （ 註 三 ）	年 底 背 書 保 證 餘 額 （ 註 三 ）	實際動支金額 （ 註 四 ）	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財 務 報 表 淨值之比率 （ ％ ）	背 書 保 證 最 高 限 額	屬母公 司 對子公 司 背書保 證	屬子公 司 對母公 司 背書保 證	屬 對 大陸地 區 背書保 證
		公 司 名 稱	關 係
0 1	本公司 新凱公司	NSI 公司 CSC 公司 新鴻洲公司	本公司之孫公 司 本公司之孫公 司 業務關係	$ 2,529,580 （註一） 2,529,580 （註一） 1,078,491 （註二）	$ 619,360 433,552 71,516	$ 614,660 368,796 71,516	$ - 307,330 35,773	$ - - -	12 7 1	$ 2,529,580 （註一） 2,529,580 （註一） 1,797,486 （註二）	Y Y －	－ － －	－ － Y

• 註一： 係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 3 0 % 計算，但本公司對直接及間接持有表決權 1 0 0 % 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 5 0 % 計算。

• 註二： 係依據新凱公司背書保證程式規定，對單一企業背書保證之限額係依據最近期財務報表權益淨值之 3 0 % 計算，背書保證最高限額係依據最近期財務 報表權益淨值之 5 0 % 計算。

• 註三： 本年度最高背書保證餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換 算。

• 註四： 實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

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單位：新台幣元 / 仟股

拓凱實業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形

民國 1 0 7 年 1 2 月 3 1 日

附表三

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人之 關 係	帳 列 科 目	年			底	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持 股 比 例 （ ％ ）	公 允 價 值 或 淨 值
本公司	股 票 裕豐公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產－非流動	190	$ -	1	$ -

註：投資子公司相關資訊，參閱附表七及八。

-175-

拓凱實業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣 1 億元或實收資本額 2 0 % 以上

民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日

			民國1 0 7 年1	民國1 0 7 年1	月1 日至1 2	月3 1 日
附表四									單位：新台幣仟元
進（銷）貨 之 公 司	交易對象名 稱 （ 註 ）	關 係	交 易		情	形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因		應收（付）票據及帳款		備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷） 貨 之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據及帳款 之比率（％）
本公司 NSI 公司 Promet 公 司	NSI 公司 新凱公司 新凱公司 宇詮公司	本公司之孫公司 本公司之曾孫公司 NSI 公司採權益法之被投資 公司 聯屬公司	進 貨 （銷 貨） 進 貨 （銷 貨） 進 貨 進 貨	$ 2,524,048 ( 129,003) 535,664 ( 715,347) 3,876,094 570,395	73 (3) 16 (15) 84 100	月結90 天 月結90 天 月結90 天 月結30-90 天 月結60-90 天 月結60 天	$ - - - - - -	－ － － － － －	($ 553,739) 35,111 ( 177,503) 208,378 ( 798,023) ( 180,446)	(69) 4 (22) 19 (81) (100)

註：業已沖銷。

-176-

拓凱實業股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 2 0 % 以上

民國 1 0 7 年 1 2 月 3 1 日

附表五

單位：新台幣仟元

帳列應收款項 之 公 司	交易對象名稱 （ 註 二 ）	關 係	應 收 關 係 人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收	關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金 額	處 理 方 式
NSI 公司 新凱公司 宇詮公司 Maggio 公司	本公司 新凱公司 NSI 公司 本公司 Promet 公司 新鴻洲公司	NSI 公司之最終母公司 NSI 公司採權益法評價之被投資 公司 對新凱公司採權益法評價之母 公司 新凱公司之最終母公司 對宇詮公司採權益法評價之母 公司 關聯企業	$ 553,739 208,378 798,023 177,503 180,446 124,926 （註一）	2 2 2 3 2 -	$ - - - - - -	－ － － － － －	$ 199,764 62,550 268,559 56,972 105,883 -	$ - - - - - -

註一：其中 1 5 , 3 6 7 仟元係資金融通（參閱附表一），其餘係代採購設備，皆帳列其他應收款。 註二：業已沖銷。

-177-

拓凱實業股份有限公司及子公司

母子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日

附表六

單位：新台幣仟元

編 號	交 易 人 名 稱	交 易 往 來 對 象	與交易人之關係 （ 註 一 ）	交 易	往	來	情 形
				科 目	金 額 （ 註 三 ）	交 易 條 件	佔合併總營收或 總 資 產 之 比 率 （ ％ ）
0 1 2 3	本公司 Maggio 公司 NSI 公司 Promet 公司	NSI 公司 新凱公司 新鴻洲公司 新凱公司 宇詮公司	1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2	銷貨收入 進 貨 應付帳款 進 貨 應付帳款 其他應收款 銷貨收入 進 貨 應收帳款 應付帳款 進 貨 應付帳款	$ 129,003 2,524,048 553,739 535,664 177,503 124,926 715,347 3,876,094 208,378 798,023 570,395 180,446	月結90 天 月結90 天 月結90 天 月結90 天 月結90 天 月結60-90 天 月結30-90 天 月結60-90 天 月結30-90 天 月結60-90 天 月結60 天 月結60 天	2 34 6 7 2 1 10 52 2 8 8 2

註一： 1 . 母公司對子公司。

• 2 . 子公司對子公司。

註二：截至 1 0 7 年 1 2 月 3 1 日止，與大陸被投資之進銷貨，逆流及側流交易未實現利益為 1 , 1 4 8 仟元（業已沖銷）。

註三：業已沖銷。

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拓凱實業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日

附表七

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱 （ 註 二 ）	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投	資 金 額	期 末	期 末	持 有	被投資公司 本年度（損） 益	本年度認列之 投資（損）益	備 註
				本 年 年 底	去 年 年 底	股 數	比 率 （％）	帳 面 金 額
本公司 NSH 公司 EIC 公司 XPT 開曼公司	NSH 公司 CSC 公司 XPT 開曼公司 EIC 公司 NSI 公司 Musonic 公司 Promet 公司 XPT 香港公司 Maggio 公司	英屬維京群島 美國西雅圖 英屬開曼群島 塞 席 爾 香 港 英屬維京群島 英屬維京群島 香 港 塞 席 爾	國際間之投資業務 研究開發、生產加工各 類高性能航太類複 合材料製品 國際間之投資業務 國際間之投資業務 國際間之投資及貿易 業務 國際間之投資業務 國際間之貿易業務 國際間之投資業務 國際間之貿易業務	$ 2,246,828 473,657 269,252 177,790 385,330 1,159,648 - 253,025 46,100	$ 2,182,128 370,473 261,498 172,671 374,234 1,126,255 - 245,739 44,772	71,830 16 5,622 3,822 12,498 22,228 - 9,445 1,500	100 100 66 76 100 100 100 100 100	$ 4,639,438 ( 78,566) 106,117 451,635 1,825,871 2,307,899 129,776 72,092 86,159	$ 466,726 ( 119,653) ( 108,285) 85,483 284,144 307,990 49,376 ( 98,328) ( 10,091)	$ 469,067 （註一） （註一） （註一） （註一） （註一） （註一） （註一） （註一）	子公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 曾孫公司 曾孫公司 曾孫公司

註一：依規定得免填列。

註二：業己沖銷。

註三：大陸被投資公司相關資訊，參閱附表八。

註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

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單位：新台幣及外幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國 1 0 7 年 1 月 1 日至 1 2 月 3 1 日

附表八

大陸被投 資 公司名稱 （註五）	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式	本年年初 自台灣匯出 累積投資金 額	本年度匯出或收回投資金 額	本年度匯出或收回投資金 額	本年年底 自台灣匯出 累積投資金 額	被投資公司 本年度損益	本公司直接 或間接投資 之持股比例 （ ％ ）	本年度認列 投資（損） 益 （註二）	年底投資 帳面價值 （註二）	截至本年度 止已匯回 投資收益
					匯 出	收 回
新凱公司 宇詮公司 新鴻洲公 司 元富公司	碳纖維、玻璃纖維製 品及複合材料製造 及國際間貿易 各類安全帽、鏡片及 汽機車零配件之加 工 各類精密模具之研 發、設計及製造； 各類塑膠之橡膠製 品之加工 水標、無模標之生產 及加工	$1,413,718 153,665 387,236 38,416	（註一） （註一） （註一） （註一）	$1,067,480 84,516 188,024 46,499	$ - - - -	$ - - - -	$1,067,480 84,516 188,024 46,499	$ 528,430 35,823 ( 98,525) 4,530	100 76 66 100	$ 528,430 27,383 ( 65,164) 4,530	$3,601,371 332,373 62,269 94,527	$ 763,425 83,804 - -

本年年底累計自台灣匯出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額 $1,386,519 $1,971,799 （註三） ( 美金 45,115 ) ( 美金 64,159 )

• 註一： 係透過第三地區公司再投資大陸公司。

• 註二： 投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。

• 註三： 依經濟部投審會 9 7 年 8 月 2 9 日「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文 件，赴大陸地區投資金額不設上限。

• 註四： 本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

• 註五： 業已沖銷。

-180-

二、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ七年度個體財務報告

股票代碼： 4536

拓凱實業股份有限公司及子公司

個體財務報告暨會計師查核報告 民國 107 及 106 年度

地址：台中市南屯區工業區 20 路 18 號 電話： (04)23591229

-181-

• 182 -

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1. ������ �����������������������������

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• (2) ��������������������������

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• (1) ����������������������������� ���������

• (2) ����������������������������� ����������������������������

• (3) ����������������������������� ���������������

• (4) ����������������������������� �������������������������

• (5) �����������������������������

• 183 - - 4 -

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• ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� ������������������������������� �������

• ������������������������������� ������������������������������� ��

• ������������������������������� �����

• ������������������������������� ������������������������������� �������������������������������

• 184 - - 5 -

• 185 -

• 27 -

• 186 -

• 187 -

• 188-

-190-

• 191 -

拓凱實業股份有限公司

個體財務報告附註

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（金額除另予註明外，為新台幣或外幣仟元）

一、 公司沿革

拓凱實業股份有限公司（以下稱「本公司」）成立於 69 年 7 月， 主要業務為各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造 加工、買賣、進出口貿易及代理。

本公司股票自 102 年 10 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、 通過財務報告之日期及程式

本個體財務報告於 108 年 3 月 12 日經董事會通過。

三、 新發布及修訂準則及解釋之適用

• 一

• ( ) 首次適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會（以下稱「金管會」）認可並發布生效之國際財務報導準則 （ IFRS ）、國際會計準則（ IAS ）、解釋（ IFRIC ）及解釋公告（ SIC ） （以下稱「 IFRSs 」）

除下列說明外，適用修正後之證券發行人財務報告編製準則及 經金管會認可並發布生效之 IFRSs 將不致造成本公司會計政策之重 大變動：

IFRS 9 「 金融工具」及相關修正

IFRS 9 「金融工具」取代 IAS 39 「金融工具：認列與衡量」， 並配套修正 IFRS 7 「金融工具：揭露」等其他準則。 IFRS 9 之新規 定涵蓋金融資產之分類、衡量與減損及一般避險會計，相關會計政 策，參閱附註四。

本公司依據 107 年 1 月 1 日所存在之事實及情況，於該日評估 已存在金融資產之分類予以追溯調整，並選擇不予重編比較期間。 於 107 年 1 月 1 日，各類別金融資產依 IAS 39 及 IFRS 9 所決定之 衡量種類及帳面金額及其變動情形彙總如下：

- 192 -

金 融 資 產 類 別	衡 量	種 類	帳 面	金 額	說明 2 1 2 2 2 說 明
	IAS 39	IFRS 9	IAS 39	IFRS 9
					1 1

1. 原依 IAS 39 以成本衡量之未上市櫃股票投資，依 IFRS 9 分類 為透過其他綜合損益按公允價值衡量，並應按公允價值再衡量。 本公司原依 IAS 39 已認列以成本衡量之股票投資減損損失

並累積於保留盈餘。因該等股票依 IFRS 9 指定為透過其他綜合 損益按公允價值衡量而不再評估減損，因而 107 年 1 月 1 日之 其他權益－透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實 現損益之帳面金額調整減少 10,000 仟元、未分配盈餘調整增加 8,300 仟元及遞延所得稅資產調整減少 1,700 仟元。

2. 現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、存出保證金原依 IAS 39 分類為放款及應收款，依 IFRS 9 則分類為以攤銷後成本衡量 之金融資產，並評估預期信用損失。

• ( 二 ) 108 年適用之證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs

新發布／ 修正 ／ 修訂 準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） 「 2015-2017 週期之年度改善」 2019 年 1 月 1 日 IFRS 9 之修正「具負補償之提前還款特性」 2019 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 16 「租賃」 2019 年 1 月 1 日 IAS 19 之修正「計畫修正、縮減或清償」 2019 年 1 月 1 日（註 3 ） IAS 28 之修正「對關聯企業及合資之長期權益」 2019 年 1 月 1 日

- 193 -

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRIC 23 「所得稅務處理之不確定性」 2019 年 1 月 1 日

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 金管會允許本公司得選擇提前於 107 年 1 月 1 日適用此項修 正。

• 註 3 ： 2019 年 1 月 1 日以後發生之計畫修正、縮減或清償適用此項 修正。

IFRS 16 「 租賃」

IFRS 16 規範租賃協議之辨認與出租人及承租人會計處理，該準 則將取代 IAS 17 「租賃」及 IFRIC 4 「決定一項安排是否包含租賃」 等相關解釋。

租賃定義

首次適用 IFRS 16 時，本公司將選擇僅就 108 年 1 月 1 日以後 簽訂（或變動）之合約依 IFRS 16 評估是否係屬（或包含）租賃， 目前已依 IAS 17 及 IFRIC 4 辨認為租賃之合約將不予重新評估並將 依 IFRS 16 之過渡規定處理。

本公司為承租人

首次適用 IFRS 16 時，除低價值標的資產租賃及短期租賃選擇 按直線基礎認列費用外，其他租賃將於個體資產負債表認列使用權 資產及租賃負債。個體綜合損益表將分別表達使用權資產之折舊費 用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。於個體現金流量表 中，償付租賃負債之本金金額將表達為籌資活動，支付利息部分將 列為營業活動。適用 IFRS 16 前，分類為營業租賃之合約係按直線 基礎認列費用，因租金平穩化所產生與支付金額之差額係認列為預 付租賃款。營業租賃現金流量於個體現金流量表係表達於營業活 動。分類為融資租賃之合約係於個體資產負債表認列租賃資產及應 付租賃款。

本公司預計選擇將追溯適用 IFRS 16 之累積影響數調整於 108 年 1 月 1 日保留盈餘，不重編比較資訊。

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目前依 IAS 17 以營業租賃處理之協議，於 108 年 1 月 1 日租賃 負債之衡量將以剩餘租賃給付按該日承租人之增額借款利率折現， 全部使用權資產將以該日之租賃負債金額衡量所認列之使用權資產 均將適用 IAS 36 評估減損。

本公司預計將適用下列權宜作法：

1. 對具有合理類似特性之租賃組合使用單一折現率衡量租賃負 債。

2. 租賃期間於 108 年 12 月 31 日以前結束之租賃將依短期租賃處 理。

3. 不將原始直接成本計入 108 年 1 月 1 日之使用權資產衡量中。

4. 進行租賃負債之衡量時，對諸如租賃期間之決定將使用後見之 明。

對於依 IAS 17 分類為融資租賃之租賃，將以 107 年 12 月 31 日 租賃資產及租賃負債之帳面金額作為使用權資產及租賃負債於 108 年 1 月 1 日之帳面金額。

108 年 1 月 1 日資產 、 負債之預計影響

使用權資產 資產影響 租賃負債–流動 租賃負債–非流動 負債影響	107年12月31日 帳 面 金 額 $ - $ - $ - - $ -	首 次 適 用 之 調 整 $ 307,578 $ 307,578 $ 26,138 281,440 $ 307,578	1 0 8年1月1日 調 整 後 帳 面 金 額	1 0 8年1月1日 調 整 後 帳 面 金 額
				$ 307,578 $ 307,578 $ 26,138 281,440 $ 307,578

除上述影響外，截至本個體財務報告通過日止，本公司評估其 他準則、解釋之修正將不致對財務狀況與財務績效造成重大影響。 ( 三 ) 國際會計準則理事會（ IASB ）已發布但尚未經金管會認可並發布生 效之 IFRSs

新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 3 之修正「業務之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 2 ） IFRS 10 及 IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業 未定 或合資間之資產出售或投入」

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新發布／修 正 ／修訂準則 及 解釋 IASB 發布之生效日（註 1 ） IFRS 17 「保險合約」 2021 年 1 月 1 日 IAS 1 及 IAS 8 之修正「重大性之定義」 2020 年 1 月 1 日（註 3 ）

• 註 1 ： 除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該 日期以後開始之年度期間生效。

• 註 2 ： 收購日在年度報導期間開始於 2020 年 1 月 1 日以後之企業合 併及於前述日期以後發生之資產取得適用此項修正。

• 註 3 ： 2020 年 1 月 1 日以後開始之年度期間推延適用此項修正。 截至本個體財務報告通過日止，本公司仍持續評估其他準則、

• 解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時 予以揭露。

四、 重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。 ( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成 本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第 1 等級至第 3 等級：

1. 第 1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活 絡市場之報價（未經調整）。

2. 第 2 等級輸入值：係指除第 1 等級之報價外，資產或負債直接 （亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。

3. 第 3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。 本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處

理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本 公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損 益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採 用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」、「採用權 益法之子公司其他綜合損益份額」暨相關權益項目。

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• ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括：

1. 主要為交易目的而持有之資產；

2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產；及

3. 現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交 換或清償負債而受到限制者）。 流動負債包括：

1. 主要為交易目的而持有之負債；

2. 於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債，以及

3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負 債。

• 非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流

• 動負債。

• ( 四 ) 外 幣

• 編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣交易

• 者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割

• 貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列 於損益。

• 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之

• 匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動 認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，

• 不再重新換算。

( 五 ) 存 貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。存貨係以成本與淨 變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以 個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至 完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額。存貨成本之計 算係採加權平均法。

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( 六 ) 投資子公司

本公司採用權益法處理對子公司之投資。

子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公 司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此 外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作 為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間 之差額，係直接認列為權益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比 較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減 損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額， 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後 之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷 除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公 司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊 後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本之金額認列。成本包括 專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達 預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提 列折舊。

不動產、廠房及設備除因專案合作取得之其他設備採用生產數 量法計提折舊，其餘於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單 獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值 及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間 之差額係認列於損益。

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( 八 ) 有形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形資產 可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。 倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產 生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個 別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資 產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認 列於損益。

( 九 ) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認 列於個體資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬 透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得 或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或 發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本， 則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。

• (1) 衡量種類 107 年

本公司所持有之金融資產種類為按攤銷後成本衡量之 金融資產與透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資。

• A. 按攤銷後成本衡量之金融資產

本公司投資金融資產若同時符合下列兩條件，則分 類為按攤銷後成本衡量之金融資產：

• a. 係於某經營模式下持有，該模式之目的係持有金融資 產以收取合約現金流量；及

• b. 合約條款產生特定日期之現金流量，該等現金流量完

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  - 全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

• 按攤銷後成本衡量之金融資產（包括現金及約當現

• 金、應收帳款、其他應收款及存出保證金）於原始認列 後，係以有效利息法決定之總帳面金額減除任何減損損 失之攤銷後成本衡量，任何外幣兌換損益則認列於損益。 約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、

• 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存 款，係用於滿足短期現金承諾。

• B. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 本公司於原始認列時，可作一不可撤銷之選擇，將

• 非持有供交易且非企業合併收購者所認列或有對價之權 益工具投資，指定透過其他綜合損益按公允價值衡量。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

• 係按公允價值衡量，後續公允價值變動列報於其他綜合 損益，並累計於其他權益中。於投資處分時，累積損益 直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 之股利於本公司收款之權利確立時認列於損益中，除非 該股利明顯代表部分投資成本之回收。

106 年

• 本公司所持有之金融資產種類分為透過損益按公允

• 價值衡量之金融資產與放款及應收款。

• A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產

• 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值

• 衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所 產生之任何股利或利息）係認列於損益。

• 透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市

• 場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投 資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益 工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之

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金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該 等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價 值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。 B. 放款及應收款

放款及應收款（包括現金及約當現金、應收帳款、 其他應收帳款及存出保證金）係採用有效利息法按攤銷 後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之 利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起 3 個月內、高度流動性、 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存 款，係用於滿足短期現金承諾。

• (2) 金融資產之減損

107 年

本公司於每一資產負債表日按預期信用損失評估按攤 銷後成本衡量之金融資產（含應收帳款）之減損損失。

應收帳款按存續期間預期信用損失認列備抵損失。其 他金融資產係先評估自原始認列後信用風險是否顯著增 加，若未顯著增加，則按 12 個月預期信用損失認列備抵損 失，若已顯著增加，則按存續期間預期信用損失認列備抵 損失。

預期信用損失係以發生違約之風險作為權重之加權平 均信用損失。 12 個月預期信用損失係代表金融工具於報導 日後 12 個月內可能違約事項所產生之預期信用損失，存續 期間預期信用損失則代表金融工具於預期存續期間所有可 能違約事項產生之預期信用損失。所有金融資產之減損損 失係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。 106 年

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係 於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證 據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單

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一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失 者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款、其他應 收款及存出保證金，該資產經個別評估未有客觀減損證 據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據 可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之 延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國 性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資 產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利 率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金 額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有 關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以 迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過 若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面 金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬 率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴 轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金 額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降 其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時， 係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備 抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵 帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

• (3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失 效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及 報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

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於 106 年（含）以前，於一金融資產整體除列時，其 帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何 累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。自 107 年 起，於一按攤銷後成本衡量之金融資產整體除列時，其帳 面金額與所收取對價間之差額係認列於損益。於一透過其 他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資整體除列時， 累積損益直接移轉至保留盈餘，並不重分類為損益。

2. 金融負債

• (1) 後續衡量

金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。

• (2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額 認列為損益。

( 十 ) 收入認列

107 年

1. 商品銷貨收入

商品銷貨收入來自運動休閒產品及航太醫療產品之銷售。 由於運動休閒產品及航太醫療產品於出貨時，客戶對商品已有 訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品 陳舊過時風險，本公司係於該時點認列收入及應收帳款。

2. 勞務收入

勞務收入來自派遣專業人員提供相關勞務，本公司係依據 合約認列收入及應收帳款。

106 年

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶 退貨、折扣及其他類似之折讓。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

• (1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

• (2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持

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有效控制；

• (3) 收入金額能可靠衡量；

• (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及

• (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

2. 勞務之提供

係本公司依據合約派遣專業人員提供相關勞務，並依約認 列收入。

3. 利息收入

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司， 且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流 通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

( 十一 ) 租 賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予 承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。

營業租賃之收益或給付，係按直線基礎於租賃期間內認列為收 益或費用。 ( 十二 ) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本， 係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態 之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取 之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 ( 十三 ) 政府補助

政府補助僅於可合理確信本公司將遵循政府補助所附加之條 件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司 立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列 於損益。

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( 十四 ) 員工福利

1. 短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非 折現金額衡量。

2. 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期 間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

( 十五 ) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

1. 當年度所得稅

依我國所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵所得稅，係於 股東會決議年度認列。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得 之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認 列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫 時性差異使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅 負債。惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性 差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有 關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以 實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予 以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新 檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所 有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產 者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能

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     - 產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年

     - 度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立 法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映 企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之 方式所產生之租稅後果。

  `3.` 本年度之當期及遞延所得稅

     - 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損

     - 益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列 於其他綜合損益或直接計入權益。

• 五、 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

• 本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊

• 者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、 估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

• 管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當

• 年度，則於修正當年度認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未 來年度，則於估計修正當年度及未來年度認列。

• 一

• ( ) 金融資產之估計減損（適用於 107 年）

  • 應收帳款之估計減損係基於本公司對於違約率及預期損失率之

  • 假設。本公司考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成 假設並選擇減損評估之輸入值。所採用重要假設及輸入值請參閱附 註八。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

• ( 二 ) 應收帳款之估計減損（適用於 106 年）

當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估 計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排 除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之 現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重 大減損損失。

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六、 現金及約當現金

、 現金及約當現金
零用金及庫存現金 銀行支票及活期存款 約當現金 銀行定期存款 年利率（％） 銀行存款 銀行定期存款		107年12月31日 $ 1,270 194,858 2,203,637 $ 2,399,765 0.001-0.48 2.00-3.35		106年12月31日 $ 987 160,068 2,187,590 $ 2,348,645 0.001-0.35 1.15-2.15

七、 應收帳款

、 應收帳款
按 攤 銷 後 成 本 衡 量 總帳面金額 減：備抵損失		107年12月31日 $ 862,619 ( 4,355) $ 858,264		106年12月31日 $ 676,636 ( 3,864) $ 672,772

107 年度

本公司對商品銷售之平均授信期間為 60 至 120 天，應收帳款不予 計息。本公司採行之政策係僅與評等相當於投資等級以上（含）之對 象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財 務損失之風險。信用評等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該 等資訊，本公司將使用其他公開可得之財務資訊及歷史交易記錄對主 要客戶予以評等。本公司持續監督信用暴險及交易對方之信用等級， 並將總交易金額分散至信用評等合格之不同客戶，另透過每年由管理 階層複核及核准之交易對方信用額度以管理信用暴險。

為減輕信用風險，本公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之 決定、授信核准及其他監控程式以確保逾期應收帳款之回收已採取適 當行動。此外，本公司於資產負債表日會逐一複核應收帳款之可回收 金額以確保無法回收之應收帳款已提列適當減損損失。據此，本公司 管理階層認為本公司之信用風險已顯著減少。

本公司採用 IFRS 9 之簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收 帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係考量客戶過去違約紀錄與

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現時財務狀況、產業經濟情勢，並同時考量 GDP 預測及產業展望。因 本公司之信用損失歷史經驗顯示，不同客戶群之損失型態並無顯著差 異，故僅以應收帳款帳齡天數訂定預期信用損失率。

若有證據顯示交易對方面臨嚴重財務困難且本公司無法合理預期 可回收金額，本公司直接沖銷相關應收帳款，惟仍會持續追索活動， 因追索回收之金額則認列於損益。

本公司依帳齡衡量應收帳款之備抵損失如下：

107 年 12 月 31 日

預期信用損失率（％） 總帳面金額 備抵損失 攤銷後成本	帳齡30天以下 （含未逾期）	帳齡30天以下 （含未逾期）	帳 齡 3 0 至9 0 天	帳 齡 3 0 至9 0 天	帳 齡 9 1至1 8 0天	帳 齡 9 1至1 8 0天	帳 齡 181至365天	帳 齡 181至365天	帳 齡 3 6 5天以上	帳 齡 3 6 5天以上	合 計	合 計
		- $ 853,364 - $ 853,364		5 $ 4,141 ( 207) $ 3,934		25 $ 1,288 ( 322) $ 966		50 $ - - $ -		100 $ 3,826 ( 3,826) $ -	(	$ 862,619 4,355) $ 858,264

應收帳款備抵損失之變動資訊如下：

年初餘額 本年度提列 年底餘額

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106 年度

本公司對商品銷售之平均授信期間為 60 至 120 天。於決定應收帳 款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信 用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 1 年之應收帳款全部 認列備抵呆帳，對於帳齡在 121 天至 1 年間之應收帳款，其備抵呆帳 係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回 收之金額。而處於重大財務困難者，再另行評估。本公司並無已逾期 但未減損之應收帳款。

應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
未 逾 期 120天以下 121至180天 181天以上 合 計		106年12月31日
		$ 672,050 760 - 3,826 $ 676,636

- 208 -

以上係以扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行之帳齡 分析。

已減損應收帳款帳齡分析如下：

已減損應收帳款帳齡分析如下：
120天以下 121至180天 181天以上 合 計		106年12月31日 $ 760 - 3,826 $ 4,586

以上係以扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行之帳齡 分析。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

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截至 106 年 12 月 31 日止，處於重大財務困難之個別已減損應收 帳款金額均為 3,826 仟元。本公司對該等應收帳款餘額並未持有任何 擔保品。

八、 其他應收款

、 其他應收款
原始到期日超過3個月之銀行 定期存款 應收股利 應收退稅款 其 他 年利率（％） 原始到期日超過3個月之銀行 定期存款		107年12月31日 $ 331,267 - 12,371 67,636 $ 411,274 2.05-3.35		106年12月31日 $ 206,136 250,490 8,909 59,224 $ 524,759 1.3-2.15

其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額 本年度沖銷 年底餘額		107年度 $ - - $ -	106年度 $ 1,800 ( 1,800 ) $ -

- 209 -

九、 存 貨

、 存 貨
原 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品		107年12月31日 $ 14,077 12,545 68,580 14,394 $ 109,596		106年12月31日 $ 31,065 11,113 56,304 25,053 $ 123,535

107 及 106 年度與存貨相關之營業成本分別為 3,553,311 仟元及 2,570,269 仟元。

營業成本包括：

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十、 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動－ 107 年

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本公司依中長期策略目的投資裕豐公司普通股，並預期透過長期 投資獲利。本公司管理階層認為若將該投資之短期公允價值波動列入 損益，與前述長期投資規劃不一致，因此選擇指定該等投資為透過其 他綜合損益按公允價值衡量。

該投資原依 IAS39 係分類為以成本衡量之金融資產，其重分類及 106 年資訊，參閱附註三及十一。

十一、 以成本衡量之金融資產－非流動－ 106 年

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本公司所持有之上述未上市櫃股票投資，於資產負債表日係按成 本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合 理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法可靠 衡量；惟裕豐公司已全數提列減損損失計 10,000 仟元。

- 210 -

十二、 採用權益法之投資

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107 及 106 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額， 係依據子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

十三、 不動產、廠房及設備

107年度	年初餘額	年初餘額	增 加	增 加	減 少	減 少	重 分 類	重 分 類	年底餘額	年底餘額
成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 其他設備 成本合計 累計折舊 房屋及建築 機器設備 其他設備 累計折舊合計 106年度		$ 52,939 146,917 229,537 22,285 451,678 78,411 66,999 8,619 154,029 $ 297,649 $ 52,939 143,941 232,745 33,436 320 463,381 73,268 57,806 18,800 149,874 $ 313,507		$ - 118 24,649 17,946 $ 42,713 $ 8,766 22,205 7,167 $ 38,138 $ - 6,682 6,034 6,177 - $ 18,893 $ 9,169 20,223 7,147 $ 36,539		$ - 1,430 20,079 4,039 $ 25,548 $ 1,430 19,955 4,039 $ 25,424 $ - 4,026 11,030 17,328 - $ 32,384 $ 4,026 11,030 17,328 $ 32,384		$ - - 14,127 756 $ 14,883 $ - - - $ - $ - 320 1,788 - ( 320) $ 1,788 $ - - - $ -		$ 52,939 145,605 248,234 36,948 483,726 85,747 69,249 11,747 166,743 $ 316,983 $ 52,939 146,917 229,537 22,285 - 451,678 78,411 66,999 8,619 154,029 $ 297,649
成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 其他設備 未完工程 成本合計 累計折舊 房屋及建築 機器設備 其他設備 累計折舊合計

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除專案合作取得之模具 ( 帳列其他設備 ) 係以實際銷售數量計提折 舊外，其他之不動產、廠房及設備之折舊費用係以直線基礎按下列耐 用年數計提：

房屋及建築 廠房主建物 40 至 50 年 裝 潢 5 至 10 年 機器設備 3 至 10 年 其他設備 3 至 10 年 借 款 ) 短期銀行借款 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 無擔保借款 信用借款 $ 2,230,000 $ 2,308,000 年利率（％） 0.91-0.98 0.91-1.40

十四、 借 款 一 ( ) 短期銀行借款

( 二 ) 長期銀行借款

					107年12月31日	107年12月31日	106年12月31日	106年12月31日	106年12月31日
無擔保借款
信用借款					$	100,000	$		100,000
							107年		106年
項	目	到期日	重	大	條	款 12月31日		12月31日
信用借款		109.12	按月付息，到期償還本金 $				100,000	$	100,000
年利率（％）							1.0		1.1
、 其他應付款
					107年12月31日		106年12月31日
薪資及獎金					$	84,636	$		74,695
員工酬勞						41,242			26,713
董事酬勞						27,573			16,183
應付設備款						15,703			10,198
其 他						17,596			12,377
					$	186,750	$		140,166

十五、 其他應付款

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十六、 退職後福利計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理 之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之 個人專戶。

十七、 權 益

一 ( ) 普通股股本

普通股股本
額定股數（仟股） 額定股本 已發行且已收足股款之股數（仟股）	107年12月31日 100,000 $ 1,000,000 90,820	106年12月31日
		100,000 $ 1,000,000 90,820

已發行普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利 之權利。

( 二 ) 資本公積

資本公積
股票發行溢價 實際取得或處分子公司股權價 格與帳面價值差額 處分資產增益 員工認股權		107年12月31日 $ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376		106年12月31日
				$ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376

發行溢價之資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時， 用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比 率為限；其餘資本公積不得作為任何用途。

( 三 ) 保留盈餘分派及股利政策

依本公司章程之盈餘分派政策規定，年度決算如有獲利，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東常會決議分派股東股息 紅利。本公司章程規定之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十八。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法 定盈餘公積得用於填補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

- 213 -

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別 盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

本公司於 107 年及 106 年 5 月舉行股東常會，分別決議通過 106 及 105 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利	盈 餘 分 配 案 106年度 105年度 $ 48,315 $ 77,903 142,090 129,685 272,460 544,920	每 股 股	利（元） 105年度 $ 6
	106年度 $ 48,315 142,090 272,460	106年度 $ 3

本公司 108 年 3 月董事會擬議 107 年度盈餘分配案如下：

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有關 107 年度之盈餘分配案尚待預計於 108 年 5 月召開之股東 常會決議。

( 四 ) 特別盈餘公積

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因 轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 126,886 仟元，予以提列特 別盈餘公積。

分配 106 及 105 年度盈餘時，應就報導期間結束日帳列其他股 東權益減項淨額補提列特別盈餘公積 142,090 仟元及 129,685 仟元。 十八、 員工福利費用、折舊及攤銷

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性 質 別 106年度 員工福利費用 薪資、獎金及紅利 勞健保費用 確定提撥計畫 董事酬金 其他員工福利 折舊費用	屬 於 營業成本者 34,155 3,092 2,033 - 1,163 24,307	屬 於 營業費用者 174,769 11,690 6,139 21,033 6,385 12,232	合 計 208,924 14,782 8,172 21,033 7,548 36,539

截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，本公司員工人數分別為 292 人及 246 人，其中未兼任員工之董事人數均為 5 人。

本公司依章程規定係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前 利益分別以 3%-10% 及不高於 5% 提撥員工及董事酬勞。 107 及 106 年度 員工及董事酬勞分別於 108 年及 107 年 3 月經董事會決議如下：

員工酬勞 董事酬勞	107年度 估列比例 金 額 3.62% $ 41,242 2.42% 27,573	106年度 估列比例 金 額 4.81% $ 26,713 2.91% 16,183
	估列比例 3.62% 2.42%	估列比例 4.81% 2.91%

年度個體財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動 處理，於次一年度調整入帳。

106 年度員工及董事酬勞之實際配發金額與 106 年度個體財務報告 之認列金額並無差異。

有關本公司 108 及 107 年董事會決議之員工及董事酬勞資訊，請 至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十九、 繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當年度所得稅 本年度產生者 未分配盈餘稅 以前年度之調整		107年度 $ 103,719 2,028 66,126 171,873		106年度 $ 177,062 2,652 16,770 196,484

- 215 -

遞延所得稅 本年度產生者 稅率變動 認列於損益之所得稅費用		107年度 42,038 9,854 51,892 $ 223,765	106年度 ( 166,595) - ( 166,595) $ 29,889

會計所得與所得稅費用之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 永久性差異 暫時性差異 未分配盈餘加徵 稅率變動 以前年度之調整 認列於損益之所得稅費用	107年度 $ 213,786 - ( 68,029) 2,028 9,854 66,126 $ 223,765	106年度 $ 87,216 ( 60,246) ( 16,503) 2,652 - 16,770 $ 29,889

本公司於 106 年所適用之稅率為 17% 。 107 年 2 月修正後中華民 國所得稅法將營利事業所得稅稅率由 17% 調整為 20% ，並自 107 年度 施行。此外， 107 年度未分配盈餘所適用之稅率將由 10% 調降為 5% 。

由於 108 年度股東常會盈餘分配情形尚具不確定性，故 107 年 度未分配盈餘加徵 5% 所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

( 二 ) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

107年度	年初餘額	年初餘額	追朔適用 之影響數	認列於損益	認列於其他 綜合損益	認列於其他 綜合損益	稅率變動	稅率變動	年底餘額	年底餘額
遞延所得稅資產 暫時性差異 減損損失 備抵存貨跌價損 失 未實現銷貨毛利 未實現帶薪假 遞延收入 不動產、廠房及設 備 未實現兌換損失		$ 1,700 2,178 256 38 21,058 130 1,593				$ - - - - - - -		$ - 384 45 7 3,716 23 281		$ - 3,372 377 882 18,218 143 1,932

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107年度	年初餘額	年初餘額	追朔適用 之影響數	認列於損益	認列於其他 綜合損益	稅率變動	稅率變動	年底餘額	年底餘額
遞延所得稅負債 暫時性差異 採用權益法之子 公司利益份額 國外營運機構兌 換差額 土地增值稅準備 106年度		$ 26,953 $ 73,689 39,394 7,401 $ 120,484 $ 306 1,700 1,248 211 38 9,520 91 - $ 13,114 $ 223,819 39,394 7,401 2,626 $ 273,240					$ 4,456 $ 13,004 6,952 1,306 $ 21,262 $ - - - - - - - - $ - $ - - - - $ -		$ 24,924 $ 123,946 31,868 8,707 $ 164,521 $ - 1,700 2,178 256 38 21,058 130 1,593 $ 26,953 $ 73,689 39,394 7,401 - $ 120,484
遞延所得稅資產 暫時性差異 呆帳損失遞延認 列 減損損失 備抵存貨跌價損 失 未實現銷貨毛利 未實現帶薪假 遞延收入 不動產、廠房及設 備 未實現兌換損失 遞延所得稅負債 暫時性差異 採用權益法之子 公司利益份額 國外營運機構兌 換差額 土地增值稅準備 未實現兌換利益

( 三 ) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，與投資關聯企業有關且未 認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異均為 248,736 仟元。

( 四 ) 本公司截至 105 年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽 徵機關核定。

二十、 每股盈餘

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- 217 -

員工酬勞 稀釋每股盈餘 歸屬於普通股股東之淨利加 潛在普通股之影響 106年度 基本每股盈餘 歸屬於普通股股東之淨利 具稀釋作用潛在普通股之影響 員工酬勞 稀釋每股盈餘 歸屬於普通股股東之淨利加 潛在普通股之影響	歸屬於普通股 股東之淨利 - $ 845,165 $ 483,147 - $ 483,147	股數（分母） （ 仟 股 ） 443 91,263 90,820 342 91,162	每股盈餘（元） $ 9.26 $ 5.32 $ 5.30

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈 餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋 作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度 決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在 普通股之稀釋作用。

二一、 營業租賃協議

營業租賃係承租土地、廠房及車輛等，租賃期間為 3 至 22 年。於 租賃期間終止時，本公司對承租財產並無優惠承購權。 不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1年 1至5年 超過5年		107年12月31日 $ 30,738 84,680 231,224 $ 346,642		106年12月31日 $ 13,803 5,649 - $ 19,452

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二二、 資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債 務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略並無 變化。

本公司資本結構係由淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權 益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

本公司主要管理階層每季重新檢視本公司資本結構，其檢視內容 包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建 議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等 方式平衡其整體資本結構。

二三、 金融工具

一 ( ) 公允價值之資訊－非按公允價值衡量之金融工具

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債 之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

( 二 ) 金融工具之種類

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放款及應收款餘額係包括現金及約當現金、應收帳款、其他應 收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之放款及應收款。

按攤銷後成本衡量之金融資產餘額係包含現金及約當現金、應 收帳款、其他應收款及存出保證金等按攤銷後成本衡量之金融資產。 按攤銷後成本衡量之金融負債餘額則包括短期銀行借款、應付 票據及帳款、其他應付款及長期銀行借款等以攤銷後成本衡量之金 融負債。

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( 三 ) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款及借 款等。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調 進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險 之內部風險報告監督及管理與營運有關之財務風險。該等風險包括 市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯 率變動風險及利率變動風險。

本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管 理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生匯 率變動暴險。本公司之銷售額中約有 88%-92% 非以功能性貨

幣計價，而成本金額中約有 4%-10% 非以功能性貨幣計價。 本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資 產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二七。 敏感度分析

本公司主要受到美金匯率波動之影響。

下表說明當新台幣對美金匯率變動 1% 時，本公司之敏 感度分析。 1% 係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風 險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之 合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之 外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率增減 1% 予以調 整。下表係表示當新台幣相對於美金增減 1% 時，將使稅前 淨利變動之金額。

損 益 權 益	107年度 $ 25,654 46,394	106年度 $ 23,773 42,358

- 220 -

(2) 利率風險

因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，而產生利 率暴險。本公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合來 管理利率風險。本公司定期評估避險活動，使其與利率觀 點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之 避險策略。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融 負債帳面金額如下：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 具公允價值利率風險 金融資產 $ 2,534,904 $ 2,401,188

具現金流量利率風險 金融資產 194,858 160,068 金融負債 2,330,000 2,408,000

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利 率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資 產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。 本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

本公司對於浮動利率之金融資產及負債，當利率增減 1% 時，在其他條件維持不變之情況下，本公司 107 及 106 年度之稅前淨利將分別變動 21,351 仟元及 22,479 仟元。 2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損 失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行 義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險 主要係來自於：

• (1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。

- 221 -

• (2) 本公司提供財務保證而可能需支付之最大金額，不考量發 生可能性。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易以減輕 因拖欠所產生財務損失之風險。本公司使用其他公開可取得之 財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。本公司持續監 督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至 各信用評等合格之客戶，並透過每年由管理階層複核及核准之 交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必 要時亦會購買信用保證保險合約。

本公司之信用風險主要係集中於本公司前五大客戶，截至 107 年及 106 年 12 月 31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比 。 例分別為 48% 及 49%

3. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支 應營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行 融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至資 產負債日止，本公司未動用之融資額度如下：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 無擔保銀行透支額度 未動用額度 $ 974,398 $ 689,568

流動性及利率風險表

下表說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合 約到期分析，其係依據最早可能被要求還款之日期，並以金融 負債未折現現金流量編製。

非衍 生金融 負債 短 於 1 年 1 年 以 上 107 年 12 月 31 日 無附息負債 $ 984,339 $ - 浮動利率負債 2,230,000 100,000

- 222 -

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二四、 關係人交易

除已於其他附註揭露外，本公司與關係人間交易如下： 一 ( ) 關係人名稱及其關係

關 係 人 名 稱 與本 公 司 之 關係 Composite Solutions Corporation （ CSC 公司） 孫公司 New Score Investment Limited （ NSI 公司） 孫公司 Promet International Co., Ltd. （ Promet 公司） 曾孫公司 Maggio Investments Limited （ Maggio 公司） 曾孫公司 廈門新凱複材科技有限公司（新凱公司） 曾孫公司

( 二 ) 營業收入

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本公司售與關係人及非關係人之產品因規格差異，故銷售價格 無法直接比較；銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況， 107 及 106 年度均按成本加價 6% ；收款條件均為月結 60 天。

本公司與子公司訂定技術服務合作契約派遣專業人員提供相關 勞務， 107 及 106 年度均依約按月支付 8,500 仟元。

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本公司向關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進 貨價格無法直接比較；付款條件均為月結 90 天。

本公司依證期局 87 年 3 月 18 日台財證 ( 六 ) 第 00747 號函規定， 銷除與關係人間重覆計算之進銷貨金額如下：

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( 四 ) 應收帳款

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應收關係人款項並未提列呆帳費用。

( 五 ) 其他應收款

其他應收款
關 係 人 名 稱 Promet公司 Maggio公司 CSC公司 NSI公司		107年12月31日 $ 1,128 686 558 - $ 2,372		106年12月31日 $ 1,105 731 550 330 $ 2,716

( 六 ) 對關係人放款

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本公司提供無擔保短期放款予子公司，利率與市場利率相近， 107 年度及 106 年度分別為 3.1% 及 2.3% 。

( 七 ) 應付帳款

應付帳款
關 係 人 名 稱 NSI公司 新凱公司		107年12月31日 $ 553,739 177,503 $ 731,242		106年12月31日 $ 702,091 - $ 702,091

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( 八 ) 為他人背書保證

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• ( 九 ) 主要管理階層薪酬

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事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及 市場趨勢決定。

二五、 質抵押之資產

本公司下列資產業經提供為銀行履約保證金之擔保品：

107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 定期存款（帳列其他非流動資產 項下） $ - $ 7,462

• 二六、 重大或有負債及未認列之合約承諾

• 一

• ( ) 本公司就銷售全球各地區之產品投保責任險，腳踏車類產品續保期 間自 107 年 12 月 1 日至 108 年 12 月 1 日止，理賠方式為單一事件 最高賠償金額計美金 6,000 仟元，累計賠償金額計美金 8,000 仟元。 安全帽類產品續保期間自 107 年 4 月 1 日至 108 年 4 月 1 日止；理 賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 5,000 仟元，累計賠償金 額計美金 6,000 仟元。航太類產品續保期間自 107 年 8 月 1 日至 108 年 8 月 1 日止，理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金 1,000 仟元，累計賠償金額計美金 2,000 仟元。

• ( 二 ) 本公司未認列之合約承諾如下：

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二七、 具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之 匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產 及負債如下：

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具重大影響之已實現及未實現外幣兌換損益如下：

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• 一

• ( ) 重大交易事項及轉投資相關資訊 1. 資金貸與他人：附表一。 2. 為他人背書保證：附表二。 3. 年底持有有價證券情形（不包含投資子公司部分）：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣 3 億元或實收資 本額 20% 以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣 3 億元或實收資本額 20% 以上：無。 7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以 上：附表四。

8. 應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上：附表 五。

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 被投資公司資訊：附表六。

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• 二 ) 大陸投資資訊

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、本年度損益及認列之投資損益、 年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額： 附表七。

2. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大 交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表四。

3. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供票據背書 保證或提供擔保品情形：附表二。

4. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形： 附表一。

5. 其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

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單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司

資金貸與他人

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表一

編號	貸 出 資 金 之 公 司	貸 與 對 象	往來項目	是否為 關係人	本 年 度 最高餘額 （註六）	年底餘額 （註六）	實 際 動支金額 （註七）	利率 區間 （％）	資金貸與 性 質 （註一）	業務往來 金 額	有 短 期 融通資金 必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限額	資金貸與 總 限 額 （註五）
													名 稱	價 值
0 1 2	本公司 Maggio公司 XPT Holding Co., Ltd. （XPT開曼公司）	CSC公司 廈門新鴻洲精密科技 有限公司（新鴻洲公 司） 新鴻洲公司	其他應收款 其他應收款 其他應收款	是 是 是	$ 61,936 15,484 30,968	$ 61,466 15,367 30,733	$ 54,705 15,367 12,293	3.10 3.60 3.60	2 2 2	$ - - -	營運週轉 營運週轉 營運週轉	$ - - -	－ － －	$ - - -	$ 1,264,790 （註二） 17,232 （註三） 48,340 （註四）	$ 1,264,790 （註二） 21,540 48,340

註一： 資金貸與之性質：

1. 有業務往來者。

2. 有短期融通資金之必要者。

註二： 係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 20% 計算，但本公司對直接或間接持有表決權 100% 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。 註三： 係依據 Maggio 公司最近期財務報表權益淨值之 20% 計算。

註四： 係依據 XPT 開曼公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。

註五： 係依據貸出資金公司最近期財務報表權益淨值之 25% 計算。

註六： 本年度最高餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。 註七： 實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

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單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司

為他人背書保證

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表二

編號	背 書 保 證 者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限 額	本 年 度 最高背書 保證餘額 （註三）	年底背書 保證餘額 （註三）	實際動支金額 （註四）	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證 金額佔最近期 財 務 報 表 淨值之比率 （ ％ ）	背書保證 最高限額	屬母公司 對子公司 背書保證	屬子公司 對母公司 背書保證	屬 對 大陸地區 背書保證
		公 司 名 稱	關 係
0 1	本公司 新凱公司	NSI公司 CSC公司 新鴻洲公司	本公司之孫公司 本公司之孫公司 業務關係	$2,529,580 （註一） 2,529,580 （註一） 1,078,491 （註二）	$ 619,360 433,552 71,516	$ 614,660 368,796 71,516	$ - 307,330 35,773	$ - - -	12 7 1	$2,529,580 （註一） 2,529,580 （註一） 1,797,486 （註二）	Y Y －	－ － －	－ － Y

註一： 係依據本公司最近期財務報表權益淨值之 30% 計算，但本公司對直接及間接持有表決權 100% 之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之 50% 計算。

• 註二： 係依據新凱公司背書保證程式規定，對單一企業背書保證之限額係依據最近期財務報表權益淨值之 30% 計算，背書保證最高限額係依據最近期財務報表權益淨值之 50% 計算。

註三： 本年度最高背書保證餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。 註四： 實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

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單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司

年底持有有價證券情形

民國 107 年 12 月 31 日

附表三

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與有價證券發行人之關係	帳 列 科 目	年 底	年 底	年 底	年 底	備 註
				股 數	帳 面 金 額	持股比例（％）	公允價值或淨值
本公司	股 票 裕豐公司	－	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動	190	$ -	1	$ -

註：投資子公司相關資訊，參閱附表六及七。

- 230 -

單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表四

進（銷）貨之 公 司	交易對象名稱 （ 註 ）	關 係	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交 易 情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收（付）票據及帳款	應收（付）票據及帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進（銷）貨 之比率（％）	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收（付） 票據及帳款 之比率（％）
本公司 NSI公司 Promet公司	NSI公司 新凱公司 新凱公司 廈門宇詮複材 科技有限公司 （宇詮公司）	本公司之孫公司 本公司之曾孫公司 NSI公司採權益法之被投資公司 聯屬公司	進 貨 （銷 貨） 進 貨 （銷 貨） 進 貨 進 貨	$ 2,524,048 ( 129,003) 535,664 ( 715,347) 3,876,094 570,395	73 (3) 16 (15) 84 100	月結90天 月結90天 月結90天 月結30-90天 月結60-90天 月結60天	$ - - - - - -	－ － － － － －	($ 553,739) 35,111 ( 177,503) 208,378 ( 798,023) ( 180,446)	(69) 4 (22) 19 (81) (100)

註：截至 107 年 12 月 31 日止，與大陸被投資之進銷貨，逆流及側流交易未實現利益為 1,148 仟元

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拓凱實業股份有限公司

應收關係人款項達新台幣 1 億元或實收資本額 20% 以上

民國 107 年 12 月 31 日

附表五

單位：新台幣仟元

帳列應收款項 之 公 司	交易對象名稱	關 係	應 收 關 係 人 款 項 餘 額	週 轉 率	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	逾 期 應 收 關 係 人 款 項	應收關係人款項 期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金 額	處 理 方 式
NSI公司 新凱公司 宇詮公司 Maggio公司	本公司 新凱公司 NSI公司 本公司 Promet公司 新鴻洲公司	NSI公司之最終母公司 NSI公司採權益法評價之被投資公司 對新凱公司採權益法評價之母公司 新凱公司之最終母公司 對宇詮公司採權益法評價之母公司 關聯企業	$ 553,739 208,378 798,023 177,503 180,446 124,926 （註）	2.03 1.71 2.08 3.07 1.93 -	$ - - - - - -	－ － － － － －	$ 199,764 62,550 268,559 56,972 105,883 -	$ - - - - - -

註：其中 15,367 仟元係資金融通（參閱附表一），其餘係代採購設備，皆帳列其他應收款。

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拓凱實業股份有限公司

被投資公司資訊

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表六

單位：新台幣仟元 / 仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所 在 地 區	主 要 營 業 項 目	原 始 投 資 金 額	原 始 投 資 金 額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 本年度（損）益	本年度認列之 投資（損）益	備 註
				本 年 年 底	去 年 年 底	股 數	比率（％）	帳 面 金 額
本公司 NSH公司 EIC公司 XPT開曼公司	NSH公司 CSC公司 XPT開曼公司 EIC公司 NSI公司 Musonic Corporation （Musonic公司） Promet公司 XPT Investment Co., （XPT香港公司） Maggio公司	英屬維京群島 美國西雅圖 英屬開曼群島 塞 席 爾 香 港 英屬維京群島 英屬維京群島 香 港 塞 席 爾	國際間之投資業務 研究開發、生產加工各類高 性能航太類複合材料製品 國際間之投資業務 國際間之投資業務 國際間之投資及貿易業務 國際間之投資業務 國際間之貿易業務 國際間之投資業務 國際間之貿易業務	$ 2,246,828 473,657 269,252 177,790 385,330 1,159,648 - 253,025 46,100	$ 2,182,128 370,473 261,498 172,671 374,234 1,126,255 - 245,739 44,772	71,830 16 5,622 3,822 12,498 22,228 - 9,445 1,500	100 100 66 76 100 100 100 100 100	$ 4,639,438 ( 78,566) 106,117 451,635 1,825,871 2,307,899 129,776 72,092 86,159	$ 466,726 ( 119,653) ( 108,285) 85,483 284,144 307,990 49,376 ( 98,328) ( 10,091)	$ 469,067 （註一） （註一） （註一） （註一） （註一） （註一） （註一） （註一）	子公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 孫公司 曾孫公司 曾孫公司 曾孫公司

註一： 依規定得免填列。

註二： 大陸被投資公司相關資訊，參閱附表七。

註三： 本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

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單位：新台幣及外幣仟元

拓凱實業股份有限公司

大陸投資資訊

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

附表七

大陸被投資 公 司 名 稱	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式	本 年 年 初 自台灣匯出 累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底 自台灣匯出 累積投資金額	被投資公司 本年度損益	本公司直接或 間接投資之持 股比例（％）	本年度認列 投資（損）益 （註二）	年底 投資 帳面 價值 （註 二）	截至本年度止 已 匯 回 投資收益
					匯 出	收 回
新凱公司 宇詮公司 新鴻洲公司 廈門元富彩色貼 紙有限公司 （元富公司）	碳纖維、玻璃纖維製品及 複合材料製造及國際間 貿易 各類安全帽、鏡片及汽機 車零配件之加工 各類精密模具之研發、設 計及製造；各類塑膠之 橡膠製品之加工 水標、無模標之生產及加 工	$1,413,718 153,665 387,236 38,416	（註一） （註一） （註一） （註一）	$ 1,067,480 84,516 188,024 46,499	$ - - - -	$ - - - -	$ 1,067,480 84,516 188,024 46,499	$ 528,430 35,823 ( 98,525) 4,530	100 76 66 100	$ 528,430 27,383 ( 65,164) 4,530	$ 3,601,371 332,373 62,269 94,527	$ 763,425 83,804 - -

本年年底累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額	經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
$ 1,386,519 (美金45,115)	$ 1,971,799 (美金64,159)	（註三）

註一： 係透過第三地區公司再投資大陸公司。

• 註二： 投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。

• 註三： 依經濟部投審會 97 年 8 月 29 日「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，赴大陸地區投資金

額不設上限。

註四： 本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

- 234 -

§ 重要會計項目明細表目錄 §

項 目 資產、負債及權益項目明細表 現金及約當現金明細表 應收帳款－非關係人明細表 其他應收款明細表 存貨明細表 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產－非流動明細表 採用權益法之投資變動明細表 不動產、廠房及設備變動明細表 不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表 遞延所得稅資產明細表 短期銀行借款明細表 應付帳款－非關係人明細表 其他應付款明細表 長期銀行借款明細表 遞延所得稅負債明細表 損益項目明細表 營業收入明細表 營業成本明細表 營業費用明細表 本年度發生之員工福利及折舊費用功能別彙總表	編 號 / 索 引
	明細表一 明細表二 附註八 明細表三 附註十 附註十一 明細表四 附註十三 附註十三 附註十九 明細表五 明細表六 附註十五 附註十四 附註十九 明細表七 明細表八 明細表九 附註十八

- 235 -

拓凱實業股份有限公司 現金及約當現金明細表

民國 107 年 12 月 31 日

明細表一

單位：新台幣仟元

項 目 庫存現金及週轉金 銀行存款 支票及活期存款 外幣活期存款（註一） 定期存款（註二）	金 額 $ 1,270 2,805 192,052 2,203,638 $ 2,399,765

• 註一： 包括美金 5,193 仟元及歐元 920 仟元，兌換率為 USD1=NT$30.733 及 。

• EUR1=NT$35.2335

• 註二： 包括美金 71,703 仟元，兌換率為 USD1=NT$30.733 ；於 108 年 3 月份到 。

• 期，年利率為 2.00%-3.35%

- 236 -

拓凱實業股份有限公司

應收帳款－非關係人明細表

民國 107 年 12 月 31 日

明細表二				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
客	戶	名	稱	金	額
A公 司				$	300,273
B公 司					59,094
C公 司					52,911
D公 司					52,814
其 他（註）					397,527
					862,619
減：備抵損失				(	4,355)
				$	858,264

。 註：各客戶餘額皆未超過本科目餘額 5%

- 237 -

拓凱實業股份有限公司

存貨明細表

民國 107 年 12 月 31 日

明細表三 項 目 原 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 減：備抵存貨跌價損失	單位：新台幣仟元 成 本 市 價（註） $ 23,356 $ 14,077 12,677 12,545 74,771 68,580 15,650 14,394 126,454 $ 109,596 ( 16,858) $ 109,596

註：採成本與淨變現價值孰低者衡量，且逐項比較之。

- 238 -

拓凱實業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表 民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表四

單位：新台幣仟元／仟股

被投資公司 國外營運機構 發 放 財務報表換算 現金股利 之兌換差 額 年 初 餘 額 增 加 減 少 年 底 餘 額 市 價 或 被投資公司名稱 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 金 額 投資利益 股 數 持股％ 金 額 股權淨值 NSH 公司 71,830 $ 4,235,808 - $ - $ $ 469,067 $ - ( $65,437) 71,830 100 $ 4,639,438 $ 4,638,290

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拓凱實業股份有限公司

短期銀行借款明細表

民國 107 年 12 月 31 日

明細表五

單位：新台幣仟元

借 款 種 類 及 銀 行 借 款 到期 日 （ 註 ） 年利率（ ％ ） 金 額 信用借款 玉山銀行台中企金中心 108.01.25 0.93 $ 500,000 兆豐商業銀行北台中分行 108.08.18 0.98 230,000 第一銀行台中分行 108.02.20 0.91 500,000 匯豐商業銀行台中分行 108.06.30 0.93-0.94 300,000 永豐銀行南台中分行 108.02.14 0.93 700,000 $ 2,230,000

註：所列借款到期日係多筆借款中之最後到期日。

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拓凱實業股份有限公司

應付帳款－非關係人明細表

民國 107 年 12 月 31 日

明細表六

單位：新台幣仟元

廠 商 名 稱 甲 公 司 乙 公 司 丙 公 司 丁 公 司 其 他（註）	金 額 $ 13,596 8,086 6,755 5,196 32,502 $ 66,135

。 註：各廠商餘額均未超過本科目餘額 5%

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拓凱實業股份有限公司

營業收入明細表

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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註：本公司原物料之產品規格及單位不一，故無法列示數量。

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拓凱實業股份有限公司

營業成本明細表

民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

明細表八

單位：新台幣仟元

項 目 年初原料 本年度進料 其 他 年底原料 原料耗用 年初物料 本年度進料 其 他 年底物料 物料耗用 直接人工 製造費用 製造成本 年初在製品 其 他 年底在製品 製成品成本 年初製成品 本年度購入 其 他 年底製成品 產銷營業成本 年初商品 本年度購入 其 他 年底商品 產銷成本 存貨盤損及報廢 存貨跌價及呆滯損失 營業成本	金

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		拓凱實業股份有限公司	拓凱實業股份有限公司
		營業費用明細表
		民國107 年1	月1 日至12 月31 日
明細表九					單位：新台幣仟元
				研究發展
項	目	推銷費用	管理費用	費	用	合	計
薪 資		$ 28,356	$ 177,936	$	34,273	$	240,565
保 險 費		16,611	7,676		3,239		27,526
研究發展費用		-	-		18,326		18,326
旅 費		3,401	7,283		1,703		12,387
折 舊		412	3,572		7,665		11,649
廣 告		-	5,763		-		5,763
租金支出		252	3,941		4		4,197
其他費用		23,267	43,642		18,834		85,743
		$ 72,299	$ 249,813	$	84,044	$	406,156

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拓凱實業股份有限公司

董事長 : 沈文振

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中華民國一○八年五月六日

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