TOPKEY - Annual Report 2016 | FinancialReports.eu

股票代號:4536

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年報網址:http://mops.twse.com.tw 公司網址:http://www.topkey.com.tw 刊印日期:中華民國一○六年五月

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一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：陳敬達職稱：公司發言人電話： (04)2359-1229 分機2170 電子信箱： [email protected]	代理發言人姓名：鄒國泰職稱：財務長電話： (04)2359-1229 分機2133 電子信箱： [email protected]

二、總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司：台中市南屯區工業區20 路18 號電話： (04)2359-1229 工廠：台中市南屯區工業區20 路18 號電話： (04)2359-1229
三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.sinotrade.com.tw 地址：台北市博愛路17 號3 樓電話： (02)2381-6288
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：名稱：勤業眾信聯合會計師事務所會計師姓名：成德潤、顏曉芳會計師
地址：台中市西區臺灣大道二段218 號27 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話： (04)2328-0055
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。

六、公司網址： http://www.topkey.com.tw

頁次

年報目錄

壹、致股東報告書 ................................................... 1 貳、公司概況 ....................................................... 3 一、公司簡介 ................................................... 3 (一)設立日期 ............................................... 3 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................... 3 (三)公司沿革 ............................................... 3 參、公司治理 ....................................................... 8 一、公司組織系統 ............................................... 8 (一)組織結構 ............................................... 8 (二)各主要部門所營業務 ..................................... 9 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 ........................................................ 11 (一)董事及監察人資料 ...................................... 11 (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ...... 16 (三)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .................. 21 三、公司治理運作情形 .......................................... 27 (一)董事會運作情形資訊 .................................... 27 (二)審計委員會運作情形 .................................... 28 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ................................................ 30 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 36 (五)履行社會責任情形 ...................................... 38 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 ........................ 44 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 46 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .................................................... 47 (九)內部控制制度執行狀況 .................................. 49 (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形: ................................................. 49 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 51 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容。 .... 56 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總 .................................... 56 四、會計師公費資訊 ............................................ 57 五、更換會計師資訊 ............................................ 58 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................ 59 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。 .............. 59 肆、募資情形 ...................................................... 63 一、資本及股份 ................................................ 63

I-

(一)股份種類 .............................................. 63 (二)股本形成經過 .......................................... 63 (三)最近股權分散情形 ...................................... 64 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ........ 66 (五)公司股利政策及執行狀況 ................................ 66 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .... 67 (七)員工酬勞及董事、監察人酬勞 ............................ 67 (八)公司買回本公司股份情形 ................................ 67 二、公司債（含海外公司債）辦理情形 ............................ 67 三、特別股辦理情形 ............................................ 68 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................ 68 五、員工認股權憑證辦理情形 .................................... 68 六、限制員工權利新股辦理情形 .................................. 68 七、併購辦理情形 .............................................. 68 八、資金運用計劃執行情形 ...................................... 68 (一)前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ........................................ 68 (二)本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .................................................... 68 (三)本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................. 68 (四)本次併購發行新股應記載事項 ............................ 68 伍、營運概況 ...................................................... 68 一、公司之經營 ................................................ 68 (一)業務內容 .............................................. 68 (二)市場及產銷概況 ........................................ 83 (三)最近二年度合併從業員工人數 ............................ 89 (四)環保支出資訊 .......................................... 89 (五)勞資關係 .............................................. 89 (六)重要契約 .............................................. 92 陸、財務概況 ...................................................... 94 ㄧ、最近五年度簡明財務資料 .................................... 94 (一)簡明資產負債表及綜合損益表 ............................ 94 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ..... 102 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................... 102 (四)財務分析 ............................................. 103 二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ..................... 109 三、財務報告 ................................................. 110 (一)最近二年度財務報告及會計師查核報告 ................... 110 (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 ....... 110 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露 ....... 110 四、財務概況其他重要事項 ..................................... 110 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ......... 110

(二)最近二年度及截至年報刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 ................................... 110 (三)期後事項 ............................................. 110 (四)其他 ................................................. 110 五、財務狀況及經營結果檢討分析 ............................... 110 (一)財務狀況 ............................................. 110 (二)財務績效 ............................................. 111 (三)現金流量 ............................................. 112 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................. 113 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....................................... 113 (六)風險管理應分析評估下列事項 ........................... 113 (七)其他重要事項 ......................................... 117 柒、特別記載事項 ................................................. 118 一、關係企業相關資料 ......................................... 118 二、公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額 . 119 三、關係企業營運概況 ......................................... 120 四、關係企業合併財務報告 ..................................... 121 五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ........... 122 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 . 122 七、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ........... 122 八、其他必要補充說明事項 ..................................... 122 捌、附件 ......................................................... 123 一、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ五年度合併財務報告 ........... 123 二、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ五年度個體財務報告 ........... 180

III-

壹、致股東報告書

各位親愛的股東女士、先生：

非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司一百零六年度股東常會。茲將一百零五年度經營結果及一百零六年度營運展望報告如下：

一、一百零五年營業計劃實施成果

拓凱合併財報於民國105 年營業收入淨額為新台幣62.17 億元，較民國104 年的新台幣66.51 億元減少了新台幣4.34 億元，減少幅度為6.53%；民國105 年合併毛利率為28.41%，較前一年度的25.74%，增加2.67%；合併稅前淨利率則由去年的11.52%提升為16.29%。

拓凱個體財報於民國105 年度營業收入淨額為新台幣26.74 億元，較民國 104 年的新台幣27.33 億元減少了新台幣0.59 億元，減少幅度為2.15 %；民國 105 年毛利率為12.91 %，較前一年度的13.58 %減少0.67 %；稅前淨利率則由去年的24.17%提升至30.37%增加了6.2%。

整體而言，本期稅後淨利方面為新台幣7.79 億元，較民國104 年的新台幣 6.11 億元增加新台幣1.68 億元，有近27.51%之增加幅度，稅後每股盈餘為新台幣8.58 元，較前一年的6.73 元增加27.49%。

二、合併損益及獲利能力分析

				單位：新台幣仟元；％ 104 年度增（減）比(%) 6,650,841 -6.53% 2,732,974 -2.15% 1,711,922 3.16% 371,111 -6.99% 610,952 27.51% 8.13 17.96% 9.48 16.67% 12.03 26.10% 12.89 26.30% 84.4 32.13% 72.74 22.94% 9.19 36.34% 22.35 30.34% 6.73 27.49%	單位：新台幣仟元；％ 104 年度增（減）比(%) 6,650,841 -6.53% 2,732,974 -2.15% 1,711,922 3.16% 371,111 -6.99% 610,952 27.51% 8.13 17.96% 9.48 16.67% 12.03 26.10% 12.89 26.30% 84.4 32.13% 72.74 22.94% 9.19 36.34% 22.35 30.34% 6.73 27.49%
分析項目		年度	105 年度	104 年度	增（減）比(%)
	營業收入	合併	6,216,494	6,650,841	-6.53%
損		個體	2,674,119	2,732,974	-2.15%
益		合併	1,766,062	1,711,922	3.16%
分	營業毛	個體	345,186	371,111	-6.99%
析	稅後淨利(屬本公司業主)	個體/合併	779,031	610,952	27.51%
獲	資產報酬率（％）	合併	9.59	8.13	17.96%
		個體	11.06	9.48	16.67%
	股東權益報酬率（％）	合併	15.17	12.03	26.10%
		個體	16.28	12.89	26.30%
	比％	合併	111.52	84.4	32.13%
利能	稅前純益佔實收資本率（	個體	89.43	72.74	22.94%
力	純益率（％）	合併	12.53	9.19	36.34%
		個體	29.13	22.35	30.34%
	每股盈餘（元）	個體/合併	8.58	6.73	27.49%

三、一百零五年回顧

拓凱公司民國105 年度航空醫療產品及安全產品受惠於主要客戶擴大下單，使航空醫療產品及安全產品之營收有較大幅度之成長，惟受到球拍產品及自行車產品市場庫存過高，客戶去庫存減少下單之影響，使得年度合併營收衰退6.53%。

雖然民國105 年度受到外在環境影響使得合併營收衰退6.53%，但公司內部推行自動化、勵行精實生產及成本費用管控有成，讓民國105 年度合併毛利率創新高來到28.41%，營業利益亦較民國104 年度成長8.65%。另業外收益則有子公司廈門宇詮公司廠房被當地政府收儲，產生廠房處分利益及遷廠補償收入計新台幣2.21 億元。因業內獲利及業外收益皆較民國104 年度成長，使民國 105 年度之每股盈餘達8.58 元，創下歷史新高。

另拓凱以堅強的研發及創新能力榮獲第5 屆「經濟部國家產業創新獎」之績優創新企業獎，肯定拓凱長期專注於複合材料開發的成效，亦代表拓凱需承擔更重大之責任，持續精進創新研發能力及材料科技的運用，以報答各界對拓凱之肯定。

四、展望一百零六年

民國106 年度球拍產品及自行車產品之市場庫存已回到正常水位，運動休閒產品可望有較正向樂觀之營運狀況；而公司列為重點發展事業的航空產品及熱塑型TP (Thermoplastic，簡稱TP)材料，跟多個國際大廠的合作開發案已如火如荼的展開，預計將可逐年貢獻營收。

而民國106 年度外在環境雖有新台幣大幅升值之不確定性，及國際政治情勢不穩定之狀況，可能會讓公司的營運活動受到干擾。惟拓凱除將持續深耕現有的複材製造技術擴大複材應用面外，並將投入更多心力於環保材料配方及航空級材料的開發與精進，以開拓國際複材市場來提升公司產品的經濟效益。

展望未來，拓凱經營團隊除將勵行「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快速引領變革」及「實踐精益生產」的經營策略，來達到「成為全球複材科技創新應用的卓越領導者」的願景外，亦將持續遵循主管機關法規讓財務資訊透明度及公司治理更加健全，以致力成為客戶滿意、員工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會的五贏人本親善企業。

最後敬祝各位股東身體健康萬事如意

董事長沈文振敬上

貳、公司概況	貳、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期
設立於民國69 年07 月11 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總	公	司	：台中市南屯區工業區二十路18 號
電		話	：(04)2359-1229
工		廠	：台中市南屯區工業區二十路18 號
電		話	：(04)2359-1229
(三)公司沿革
民國年份			公	司重要	紀	事
	69 年		●	七月公司成立，資本額新台幣貳佰萬元，員工15人。
			●	開始以＜拓誼Topway＞的商標在台中豐原生產碳纖維
				網球拍。
	71 年		●	台中工業區新廠房設立完成，投入OEM和ODM的開發
				研究，生產高價值、高品質的網球拍。
			●	資本額增至新台幣壹仟萬元。
	72 年		●	資本額增至新台幣叁仟萬元，員工250人。
	73 年		●	資本額增至新台幣伍仟萬元。
	74 年		●	引進自動化設備提高生產力/開始研發複合材料的高爾
				夫球頭。
	75 年		●	資本額增至新台幣陸仟萬元，員工350人。
	76 年		●	自行研製高性能專用設備（雙滾筒預浸機、自動上模
				機、自動開模機、電腦裁紗機等）。
	77 年		●	全面品質控制系統開始實施。
	79 年		●	資本額增至新台幣捌仟壹佰萬元
	80 年		●	用新製程與管理理念籌建廈門新凱廠。
			●	展開自行車與航太工業產品的研發。
	81 年		●	引進日本JAMCO縮短製程之JIT管理系統（75天→60
				天）製程改善與管理的突破。
			●	成立研究室，從事尖端複材應用的市場及產品開發，
				產業升級工程正式展開。
			●	資本額增至新台幣壹億壹仟叁佰肆拾萬元。
	82 年		●	引進田口式研發管理手法（Taguchi Method）。
			●	引進結構強化反應射出成形法（S-RIM）製造熱塑型球拍。

民國年份	公	司重要紀
83 年	●	研發成功一體成型複材自行車架。
	●	複合材料安全帽研製成功。
84 年	●	併購美國航太工業複材專業工廠NTP，改名為C.S.C.
		(Composite Solutions Corp)
	●	通過ISO-9002：1994認證。
85 年	●	通過漢翔中衛體系認證。
	●	OEM的產銷合作時代轉型為BOT（Build to Order）的
		時代。
86 年	●	CSC榮獲美國麥道公司(McDonnell Douglas)金質獎。
	●	資本額增至新台幣壹億叁仟伍佰伍拾萬元。
87 年	●	通過Northrop Grumman品保驗證。
	●	通過ISO-9001：1994認證。
91 年	●	11月通過DNV ISO-9001 (2000版)國際質量體系認證。
	●	通過DNV ISO 13485 (1996版)國際質量體系認證。
92 年	●	自製供民航客機使用的耐燃、無煙、無毒的防火材料
		通過航空標準認證ABD0031及FAR25．853。
93 年	●	10月以「Aircraft Cabin Seat System大型噴射客機改良
		式商務艙之座椅/外殼及零配件」榮獲經濟部頒發第11
		屆中小企業創新研究獎。
94 年	●	通過ISO-9001：2000與ISO-13485：2003認證。
	●	宇詮公司新廠區落成並投入使用。
95 年	●	台中廠通過AS9100B認證。
96 年	●	在廈門后溪地區新購土地190畝，做為航空產品及其他新產品的
		生產基地。
	●	航醫事業部廈門廠通過AS9100B認證。
	●	供料由Solvent Type進入Hot Melt系統，全面減少溶劑用量。
98 年	●	11月第一次資本額增至新台幣壹億玖仟伍佰伍拾萬元。
	●	11月第二次資本額增至新台幣叁億伍仟萬元。
99 年	●	1月新鴻洲公司新廠落成並投入使用。
	●	6月新凱通過ISO 14001環境管理系統。
	●	11月參加ACCM-7第七屆亞澳複合材料展獲大會頒發優良產品
		創新獎。
	●	資本額增至新台幣柒億元。
	●	12月公司正式設立財團法人拓凱教育基金會。

民國年份	公	司重要
100 年	●	6月資本額增至新台幣捌億壹仟玖佰萬元。
	●	通用電氣醫療(中國)第十四屆供應商年會，我司榮獲最佳成就
		獎(Best performance)。
	●	股票於8月31日公開發行。
	●	股票於10月20日興櫃掛牌交易。
	●	11月5日拓凱教育基金會和台中市政府聯合舉辦「企業社會責任
	● 論壇暨志願服務博覽會」。
	●	研發新技術:
		第二代Phenolic樹脂配方的建立& 2mm複材平板開發。
101 年	●	完成AS9100升級C版。
	●	與Sogerma合作開發空中巴士(AirBus)787全商務艙機型之座椅
		系統自2013年起將正式交付。
	●	12月23日拓凱教育基金會和台中市政府、科博館共同主辦
		「2012大台中企業志工日」。
	●	研發新技術:
		TF002樹脂配方導入大型商務飛機座椅系統。
		PU金油與色漆配方導入自行車車架塗裝生產。
		UV金油導入球拍塗裝生產。
		高Tg 20~40 mm碳纖平板導入醫療器材應用。
	●	9月3日新凱榮獲廈門商檢總局授予信用管理A級企業認證。
102 年	●	4月22日向臺灣證券交易所(TWSE)送件申請上市。
	●	5月29日上市審議委員會審議通過。
	●	6月18日交易所董事會通過上市申請。
	●	10月9日正式掛牌上市。
	●	10月資本額增至新台幣玖億零捌佰貳拾萬元。
	●	11月9日拓凱教育基金會、台中市政府及中部33企業共同主辦
		「2013大台中企業志工日」。
103 年	●	1月6日與國立臺北科技大學共同簽署產學合作意向書。
	●	1月18日獲頒美利達公司最佳供應商獎。
	●	1月22日獲頒美國ZODIAC Aerospace公司2013年度最佳供應商
		獎。
	●	1月31日CSC公司獲美國波音公司頒贈2013年度「Boeing
		Performance Excellence Award(BPEA)」獎。
	●	2月獲頒經濟部第二屆中堅企業入圍廠商。

民國年份	公	司重要紀事
	●	3月20日獲頒Specialized、Wilson公司最佳供應商獎。
	●	5月1日正式取得NADCAP複合材料製程認證AC7118
		PAR Rev.C證書。
	●	7月9日已通過AS9100 C版S2續評。
	●	11月4日拓凱實業榮獲103年度台中市「樂活職場」最
		高榮譽三星獎。
	●	11月8日拓凱教育基金會和臺中市政府社會局舉行第
		三屆「大臺中企業志工日」。
	●	廈門廠Specialized專線11 月完成AS9100認證，自
		行車零件生產導入航太級品質管理系統。
	●	承製Honda Aircraft Co小型商務噴射機HondaJet的襟
		翼、機翼根部后掠角及航向稳定鳍等次結構件。
104 年	●	2月13日公司通過科技部第11次園區審議委員會核准投資案申
		請設立「拓凱實業股份有限公司中科分公司」。
	●	4月1日已通過NADCAP複合材料製程年度複核認證。
	●	5月8日轉投資子公司-廈門新凱公司后溪工業大樓正式啟用。
	●	6月轉投資子公司-廈門宇詮公司遷入杏林園區廠房。
	●	7月23日轉投資子公司-美國CSC公司遷入位於Sumner市的新
		廠房，並邀請Sumner市長蒞臨啟用典禮。
	●	10月23日榮獲自行車客戶Specialized頒發最佳供應商獎項。
	●	11月07日與台中市政府於市民廣場共同舉辦2015大台中企業
		志工日活動。
105 年	●	1月23日獲自行車客戶美利達頒發最佳供應商獎。
	●	4月28日轉投資子公司-美國CSC公司獲波音公司頒發優良供
		應商獎。
	●	5月24日技研暨創新中心取得ISO IEC-17025 2005材料及工
		程實驗室認證書。

6 月 18 日拓凱 & 新凱公司通過 ISO14001 換證。
●[7][ 月本公司以「執行經濟部航空商務艙座椅高階複材結構開發計] 畫」案，參與經濟部工業局委託財團法人資訊工業策進會主辦之「產業升級創新平台輔導計畫」提出計畫申請，並業經審查通過。
[10][ 月][21][ 日輪業客戶][Specialized][ 舉辦][2016][ 年度][ iParty, ][拓凱榮] 獲客戶頒發「最佳夥伴獎 Together We Are 」。
[10][ 月][26][ 日本公司向勞動部勞動力發展署人才發展品質管理系] 統 TTQS （ Talent Quality-management System ， TTQS ）申請評核，並榮獲銀牌獎。
6-

民國年份公司重要紀事 ●[10][ 月][28][ 日本公司榮獲「][105][ 年第二屆中彰投區勞動典範獎」獲] 頒獎狀及獎盃。

11 月 26 日與台中市政府於市民廣場共同舉辦 2016 大台中企業志工日活動。
106 年 ● 3 月 6 日本公司榮獲第 5 屆國家產業創新獎。
7-

參、公司治理

一、公司組織系統

(一)組織結構

生效日期:105.07.01

拓凱實業股份有限公司組織圖

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股東會
審計委員會董事會
董事長稽核室
薪酬委員會
副董事長
集團事業發展委員會董事長辦公室
總經理
副總經理
資安委員會人資室
職安衛委員會職安衛室
技研暨航空 TP 材料採購
資管中心財務總部
創新中心事業部事業部發包中心
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(二 )各主要部門所營業務

部門別	部門職掌
集團事業發展委員會	指導並審議集團整體成長特別是新事業之發展方向與成長，並預審集團各項重大投資規劃案。指導及協助審議之範圍包含拓凱及其子公司與指定事業部門。
稽核室	綜理總公司及關係企業財務、業務、資訊及其他管理單位之稽核業務。
董事長辦公室	1. 協助貫徹集團的發展策略方針、規章制度的修訂與推動、市場機會掌握、風險預防與控制。 2. 引領所屬跨關係企業間的溝通協調，並完成集團各公司各項方針規劃。 3. 參與並協助董事會、股東會重要業務的執行。 4. 協助集團各公司行政業務之執行及行政效率的彙整。 5. 掌理集團及總經理交辦事項暨專案企畫。 6. 內控制度健全與推展。 7. 5W+CSR公司形象與文化塑造。 8. 協助集團及總經理公司治理及要項推展。 9. 掌理集團及公司訴訟、非訟案件之處理、法律爭議案件處理、契約擬訂與審核。 10.董事長辦公室下轄集團國際業務組，負責：甲.協助深化事業單位市場訊息蒐集之資訊研擬，動態調整經營管理。乙.協同業務單位管理報價、業務訂單、應收帳款、出貨、客訴、返修與退貨相關作業。丙.協同事業發展經營方向之政策擬定、投資分析與企劃。
人資室	1. 依集團及公司願景、策略規劃並參考各一級單位經營規劃之人力需求擬定人力發展方針與政策。 2. 人力盤點之推動及人力資源規劃。 3. 人事管理規章制度的訂定、修訂與執行狀況之稽核。 4. 人力招募與任用。 5. 年度薪資政策之擬定及利潤池之設定。 6. 人才養成體系之建立及人才培育工作之規劃與推動。 7. 公司年度教育訓練之訂定與推動及成果提報。 8. 績效自我申報執行與查核。
職安衛室	落實公司的環安衛政策、要求，主導環安衛相關重大事故的調查與處理，推動並執行環安衛體系內部作業。
採購發包中心	負責採購發包各項工作推動與執行，以適時、適質、適量、適價的方式購買滿足企業內各單位生產所需要的原物料、設備等資源。
TP 材料事業部	1. 熱塑型材料產業資訊蒐集，應用市場策略及機會預測，尋求潛在業務合作新商機。 2. 掌握顧客需求，創造顧客價值，建立長期合作伙伴關係，成為顧客可信賴的供應商。 3. 新營運事業整廠規畫及建置、能量擴建。 4. 從市場、業務、專案管理、產品設計開發、生產、品質管制至客戶服務，以特用解決方案導入熱塑型複合材料應用。 5. 生產資訊蒐集、分析、與評估等生產製造之設備保養、流程改善與效能提升。 6. 品質管理系統、產品品質檢測之推動與管理。 7. 其他有關事業部營運管理事項。

部門別	部門職掌
航空事業部	1. 蒐集國內外航空產業發展資訊，分析產品市場及機會預測，尋求飛機內裝件及結構件ODM/OEM潛在業務合作新商機。 2. 掌握顧客需求，創造顧客價值，建立長期合作伙伴關係，成為顧客可信賴的供應商。 3. 零件製造可行性研析、製程編撰、成本分析等生產技術之開發、執行、改善及文件管理。 4. 零件生產計畫排程、產能負荷分析、工單發行等生管作業之規劃、執行、與管控。 5. 生產資訊蒐集、分析、與評估等生產製造之設備保養、流程改善與效能提升。 6. 航空品質管理系統、特殊製程及產品認證之策劃、執行與監控。 7. 產品品質檢測、儀器校驗、不符料件管制及矯正行動之推動與管理。 8. 掌理保安、總務及固定資產管理等工作。 9. 其他有關事業部營運管理事項。
技研暨創新中心	負責集團及公司技術研發等業務。 1. 基礎技術能量建立(包含材料TDS)與提升。 2. 新材料，新製程，新配方研發案。 3. 針對各事業單位新產品需求及公司新應用的開發，配合發展新材料與新製程。 4. 以材料製程為中心，協助新產品開發及外部市場的銷售。 5. 協助事業部生產異常及製程改善。 6. 電腦輔助工程CAE(Computer Aided Engineering)能量建置。
財務總部	1. 協助擬訂集團經營目標及中、長期策略規劃與推展控管。 2. 統籌年度營運預算編製、經營管理與成效分析。 3. 董事會及股東會等相關會議的規劃與籌辦召開。 4. 投資人關係維護及辦理股務與各項申報公告作業。 5. 統籌集團資金收付運作、融資規劃及外匯避險管理等財務作業。 6. 統籌集團會計制度及政策、稅務規劃及辦理各項會計稅務作業。 7. 子公司財會、稅務及經營成效的協辦與監理事宜。 8. 協助各項投資評估分析及規劃管理。 9. 其他交辦事項。
資管中心	1. 負責企業e 化之解決方案的提供與執行，及其相關之應用系統與軟體的研發等業務。 2. 規劃建置公司整體資訊系統架構、確保資料之安控，進行流程監督檢討，持續改善公司資訊系統軟、硬體運作。

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

															106 年03 月28 日單位：股	106 年03 月28 日單位：股	106 年03 月28 日單位：股	106 年03 月28 日單位：股	106 年03 月28 日單位：股
職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	沈文振	男	105. 05. 31.	3 年	69. 07. 11.	9,654,182	10.63	9,654,182	10.63	2,651,000	2.92	0	0	國立台北工業專科學校化工科畢業光男企業(股)公司副總經理、第十三屆「中華民國青年創業楷模」、台灣區航太公會第四、五屆理事長、104 年度政府科技計畫政院管制審查會委員	註1	董事、副總經理	沈貝倪	一親等
副董事長	中華民國	朱東鎮	男	105. 05. 31.	3 年	69. 07. 11.	3,499,789	3.85	3,499,789	3.85	920,681	1.01	0	0	國立台北工業專科學校化工科畢業台灣化學纖維(股)公司耐龍廠副廠長本公司總經理廈門元富彩色貼紙有限公司監察人	註2	無	無	無
董事	中華民國	張桂林	男	105. 05. 31.	3 年	99. 06. 15.	3,226,846	3.55	3,005,846	3.31	256,450	0.28	0	0	中興大學外文系肄業本公司採購發包中心總經理財團法人拓凱教育基金會董事	註3	董事	張混湖	一親等

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
董事	中華民國	沈貝倪	女	105. 05. 31.	3 年	96. 12. 10.	1,922,394	2.12	1,922,394	2.12	0	0	0	0	Imperial College of London Physics碩士Imperial College of London Materials學士本公司總經理廈門新凱複材科技有限公司董事	註4	董事長	沈文振	一親等
董事	中華民國	林國芬	男	105. 05. 31.	3 年	99. 06. 15.	1,392,935	1.53	1,392,935	1.53	0	0	0	0	東吳大學外文系畢業公司監察人	雷仁貿易有限公司負責人、本公司董事註5	無	無	無
董事	中華民國	莊照約	男	105. 05. 31.	3 年	100. 05. 16.	0	0	0	0	0	0	0	0	台中師專畢業國小教師公司監察人	宇泰塑膠工業股份有限公司負責人、本公司董事註5	無	無	無
獨立董事	中華民國	楊世緘	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國西北大學電機博士、美國西北大學電機碩士、國立台灣大學電機學士、行政院政務委員兼行政院科技顧問組召集人、經濟部政務及常務次長、經濟部工業局局長、科學工業園區管理局副局長、國家科學委員會企劃考核處處長、經濟建設委員會部門計劃處副處長、經濟建設委員會部門計劃處技正、中山科學研究院副研究員、國巨股份有限公司獨立董事、總統府國策顧問	全球策略創業投資股份有限公司董事長、環訊創業投資股份有限公司董事長、東訊股份有限公司董事、東元電機股份有限公司董事、神通電腦股份有限公司董事、國巨股份有限公司董事、本公司獨立董事	無	無	無

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	劉清標	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	日本早稻田大學大學院 (研究所)經營碩士日本東京永大商事株式會社專務取締役、台中興中造紙廠(股)公司總經理、欣中天然氣(股)公司及財團法人私立台中仁愛之家董事長、台中市工業會、台中市工業區廠商協進會創會及台中市勞資關係協會創會理事長、台灣省政府顧問、中國石油公司高級顧問、逢甲大學EMBA 特約教授、東海大學企管系副教授	私立明德女子高中董事長、欣中天然氣 (股)公司顧問、台中市政府市政顧問、財團法人博愛基金會常務董事、本公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	中華民國	馬振基	男	105. 05. 31.	3 年	105. 05. 31.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國北卡羅來納州立大學化工系博士、美國北卡羅萊納州立大學化工系碩士、國立成功大學化工系學士美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研究工程師、美國洛氏公司 (LordCorp.)資深研究員、美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo.)高級材料工程師、國科會及國立清華大學化工研究所客座專家、經濟部科技顧問室/技術處顧問、國科會工程中心專利研究員、國立清華大學研發處	國立清華大學化工系榮譽教授(2016年起)、台灣化學科技產業協進會副理事長、社團法人中華民國強化塑膠協進會常務理事、國際塑膠工師學會中華民國總會常務理事、中華民國高分子學會理事長、勝一化工股份有限公司獨立董事、華宏新技股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事	無	無	無

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
															副研發長、教育部科技顧問室顧問、國科會科技權益委員會委員、財團法人自強工業科學基金會執行長、國立清華大學化工系教授、教育部國家講座主持人、國立清華大學化工系特聘教授/(特聘)講座教授、德宏工業股份有限公司獨立董事
董事	中華民國	張混湖	男	102. 06. 10.	3 年	69. 07. 11.	2,021,520	2.47	1,482,520	1.63	977,601	1.08	0	0	台中縣翁子國小金龍汽車修配公司董事長; 拓凱實業(股)公司副董事長	註5	董事	張桂林	一親等
監察人	中華民國	賴光雄	男	102. 06. 10.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	國立中興大學畢業行政院農業委員會林業試驗所技士潤友貿易有限公司總經理	潤華貿易有限公司董事長國際扶輪3460地區助理總監中華扶輪教育基金會董事台日國際扶輪親善會理事註5	無	無	無

註1：New Score Holding Limited、New Score Investment Limited、Musonic Corporation、Composite Solutions Corporation、Eic Holding Limited、Promet International Co., Ltd.、XPT Holding Co., Ltd.、XPT Investment Co., Ltd.、Maggio Investments Limited、廈門新凱複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司、廈門宇詮複材科技有限公司、廈門元富彩色貼紙有限公司等公司董事長或法人代表及本公司董事長兼總經理；財團法人拓凱教育基金會之法人組織董事長；台翔航太工業股份有限公司、財團法人台中世界貿易中心、財團法

人國立自然科學博物館文教基金會、財團法人台灣閱讀文化基金會、台中市政府發展體育教育基金會等公司或法人組織之董事。台灣區複合材料工業同業公會副理事長、台灣區航太工業同業公會常務理事、台中市政府市政顧問、經濟部航空產業發展推動小組委員、台中市政府經濟發展諮詢委員會委員、台北科技大學產官學研菁英協會副理事長、第12屆廈門市台商企業投資協會常務副會長。

註2：New Score Investment Limited、廈門新凱複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司、廈門元富彩色貼紙有限公司、XPT Holding Co., Ltd.、XPT Investment Co., Ltd.及財團法人拓凱教育基金會等公司或法人組織之董事及本公司副董事長。
註3：廈門新凱複材科技有限公司董事兼總經理及本公司董事。；廈門宇詮複材科技有限公司監察人。
註4：Composite Solutions Corporation董事及本公司董事兼副總經理。
註5：105年05月31日全面改選董事及獨立董事，並成立審計委員會取代監察人，張混湖董事與賴光雄監察人即日解任；林國芬、莊照約原為監察人轉新任董事。
15-

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

1 、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

106 年 03 月 28 日單位：股

職稱	國籍	姓名	性別	選 (就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
董事長兼總經理	中華民國	沈文振	男	105. 07. 01.	9,654,182	10.63	2,651,000	2.92	0	0	國立台北工業專科學校化工科畢業光男企業(股)公司副總經理、第十三屆「中華民國青年創業楷模」、台灣區航太公會第四、五屆理事長、104 年度政府科技計畫政院管制審查會委員	註1 註7	董事、副總經理	沈貝倪	一親等
副董事長	中華民國	朱東鎮	男	103. 11. 16.	3,499,789	3.85	920,681	1.01	0	0	國立台北工業專科學校化工科畢業台灣化學纖維(股)公司耐龍廠副廠長本公司總經理廈門元富彩色貼紙有限公司監察人	註2 註7	無	無	無
董事兼副總經理	中華民國	沈貝倪	女	103. 11. 16.	1,922,394	2.12	0	0	0	0	Imperial College of London Physics 碩士 Imperial College of London Materials 學士本公司總經理廈門新凱複材科技有限公司董事	註3	董事長	沈文振	一親等

職稱	國籍	姓名	性別	選 (就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
副總經理	中華民國	林昌逸	男	105. 01. 01.	531	0	0	0	0	0	倫敦大學帝國理工學院材料科學博士清華大學化學系(學士) 卓智電子新材料產品副總 Monotrand Ino-Tech. 營運管理營運長 K&S Industrial Ltd. 區域經理	註4	無	無	無
TP 材料事業部執行協理	中華民國	楊榮欽	男	102. 06. 03.	0	0	0	0	0	0	台灣工業技術學院化工所(碩士) 逢甲大學化工系 (學士) 友達光電產品策略經理瀚宇彩晶產品專案專案經理	無	無	無	無
航空事業部協理	中華民國	邱哲民	男	104. 12. 01.	0	0	0	0	0	0	東海大學企管所經營管理碩士、逢甲大學航空工程學士天陽航太科技股份公司經營委員會策略規劃長漢翔航空工業(股)公司飛機事業部 (管理處)代理處長中科院航空工業發展中心引擎專案室專案管理師	無	無	無	無

職稱	國籍	姓名	性別	選 (就) 任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
					股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)			職稱	姓名	關係
財務總部財務長暨代理發言人	中華民國	鄒國泰	男	105. 03. 16.	264,993	0.29	0	0	0	0	中興大學會計(學)系 (學士) 建智聯合會計師事務所審計領組、廈門新凱公司會計部會計長	無	無	無	無
技術總監	中華民國	林錫滄	男	105. 03. 16.	187,182	0.21	200,000	0.22	0	0	聯合工專化工科東義塗料工業公司廈門新凱公司園區總經理廈門元富公司總經理廈門新凱公司董事	註5	無	無	無
業務總監兼發言人	中華民國	陳敬達	男	105. 03. 16.	134,000	0.15	779,611	0.86	0	0	嶺東商專國際貿易科潤友貿易有限公司業務經理廈門新凱公司園區總經理	註6	無	無	無
財務總部會管中心主任	中華民國	張秋森	男	105. 03. 16.	28,447	0.03	47,000	0.05	0	0	逢甲大學財稅學系碩士勤業眾信會計師事務所審計組長本公司財務總部會計經管中心副主任	無	無	無	無
稽核室主任	中華民國	洪三益	男	105. 03. 16.	12,000	0.01	0	0	0	0	銘傳大學財務金融系泰山關係企業財會課長本公司財務總部會管中心會計副理	無	無	無	無

18-
註 1 ： New Score Holding Limited 、 New Score Investment Limited 、 Musonic Corporation 、 Composite Solutions Corporation 、 Eic Holding Limited 、 Promet International Co., Ltd. 、 XPT Holding Co., Ltd. 、 XPT Investment Co., Ltd. 、 Maggio Investments Limited 、廈門新凱複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司、廈門宇詮複材科技有限公司、廈門元富彩色貼紙有限公司等公司董事長或法人代表及本公司董事長兼總經理；財團法人拓凱教育基金會之法人組織董事長；台翔航太工業股份有限公司、財團法人台中世界貿易中心、財團法人國立自然科學博物館文教基金會、財團法人台灣閱讀文化基金會、台中市政府發展體育教育基金會等公司或法人組織之董事。台灣區複合材料工業同業公會副理事長、台灣區航太工業同業公會常務理事、台中市政府市政顧問、經濟部航空產業發展推動小組委員、台中市政府經濟發展諮詢委員會委員、台北科技大學產官學研菁英協會副理事長、第 12 屆廈門市台商企業投資協會常務副會長。
註 2 ： New Score Investment Limited 、廈門新凱複材科技有限公司、廈門新鴻洲精密科技有限公司、廈門元富彩色貼紙有限公司、 XPT Holding Co., Ltd. 、 XPT Investment Co., Ltd. 及財團法人拓凱教育基金會等公司或法人組織之董事及本公司副董事長。
註 3 ：Composite Solutions Corporation董事及本公司董事兼副總經理。
註 4 ：廈門新凱複材科技有限公司、Composite Solutions Corporation等公司董事。
註 5 ：廈門元富彩色貼紙有限公司副董事長。
註 6 ：廈門宇詮複材科技有限公司公司董事。
註 7 ：沈文振自 105/7/1 兼任總經理，朱東鎮解任。
19-

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
沈文振														無
朱東鎮														無
張桂林														無
沈貝倪														無
林國芬														無
莊照約														無
楊世緘														無
劉清標														無
馬振基														二家

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“ ＂。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司。
依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
20-

(三)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

105 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股； %

職稱	~~姓~~名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等 (E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	沈文振	3,224	3,224	0	0	21,034	21,034	1,483	1,483	3.30%	3.30%	19,982	20,576	0	0	7,666	0	7,666	0	6.85%	6.93%	無
副董事長	朱東鎮
董事	張桂林
董事	沈貝倪
董事	林國芬
董事	莊照約
董事	張混湖
獨立董事	楊世緘
獨立董事	劉清標
獨立董事	馬振基
*除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：

說明：一、本公司提供董事長座車一部，董事長座車月租金為 74 仟元。

21-
二、105年05月31日全面改選董事及獨立董事，並成立審計委員會取代監察人，張混湖董事與賴光雄監察人即日解任；林國芬、莊照約原為監察人轉新任董事。
三、本公司董事會於民國一 O 六年三月九日決議通過，民國一 O 五年度提撥員工酬勞新台幣 27,117 仟元暨董事酬金計新台幣 21,034 仟元，並依法令規範對外揭露相關資訊。
22-

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司H	本公司	財務報告內所有公司I
低於2,000,000元	沈貝倪、林國芬、莊照約、劉清標、楊世緘、馬振基、張混湖	沈貝倪、林國芬、莊照約、劉清標、楊世緘、馬振基、張混湖	沈貝倪、林國芬、莊照約、劉清標、楊世緘、馬振基、張混湖	沈貝倪、林國芬、莊照約、劉清標、楊世緘、馬振基、張混湖
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	朱東鎮、張桂林	朱東鎮、張桂林	無	無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	無	無	張桂林	張桂林
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	沈文振	沈文振	朱東鎮	朱東鎮
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無	無	沈文振	沈文振
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無	無	無	無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無	無	無	無
100,000,000元以上	無	無	無	無
總計	10	10	10	10

(2) 監察人之酬金

105 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股； %

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行費用 (C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	林國芬	780	780	0	0	66	66	0.11%	0.11%	0
監察人	莊照約
監察人	賴光雄

備註：本公司於 105 年度成立審計委員會，監察人自 105/05/31 起解任。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司D
低於2,000,000 元	林國芬、莊照約、賴光雄	林國芬、莊照約、賴光雄
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	無	無
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	無	無
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	無	無
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無
100,000,000 元以上	無	無
總計	3	3

(3) 總經理及副總經理之酬金

105 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告內所有公司
								現金酬勞金額	股票酬勞金額	現金酬勞金額	股票酬勞金額
董事長兼總經理	沈文振	6,030	6,437	0	0	11,878	11,878	7,454	0	7,454	0	3.26%	3.31%	無
副董事長	朱東鎮
董事兼副總經理	沈貝倪
副總經理	林昌逸

備註：沈文振自 105/7/1 兼任總經理，朱東鎮解任。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000 元	沈貝倪	沈貝倪
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	無	無
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	朱東鎮、林昌逸	朱東鎮、林昌逸
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	沈文振	沈文振
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	無	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	無	無
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	無	無
100,000,000 元以上	無	無
總計	4	4

1 0 5 年 1 2 月 3 1 日單位：新台幣仟元

(4) 配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形

	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	本公司董事長兼總經理	沈文振	0	12,241	12,241	1.57
	副董事長	朱東鎮
	副總經理	沈貝倪
	副總經理	林昌逸
	財務總部財務長	鄒國泰
	TP 材料事業部執行協理	楊榮欽
	航空事業部協理	邱哲民
	技術總監	林錫滄
	業務總監	陳敬達
	財務總部會管中心主任	張秋森
	稽核室主任	洪三益

分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析

單位： %

例之分析			單位：%	單位：%
職稱	104年度酬金總額占稅後純益比例(%)		105年度酬金總額占稅後純益比例(%)
	本公司	合併報告內所有公司	本公司	合併報告內所有公司
董事、監察人、總經理及副總經理	8.38	8.49	7.68	7.81

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未
26-

來風險之關聯性：

本公司 104 年度及 105 年度自盈餘分派中給付董事酬勞，係依據章程規定之分派比例內， 104 年度經股東會決議通過始分派， 105 年度董事酬勞於 106 年 03 月 09 日業經董事會通過在案且依規範對外揭露，並於 106 年度股東會列案報告；董監事報酬係支付給參與執行決策之董監事固定報酬及相關獎金。總經理及副總經理酬金包含薪資及員工酬勞，其中薪資參考同業水準，員工酬勞係依循公司章程規定與經營績效呈現正相關。三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際出席率(%)	備註(1)-(3)
董事長	沈文振	出席8 次	0 次	100.00%
董事	張混湖	出席2 次	1 次	66.67%	4/14 委託出席、備註(2)
董事	朱東鎮	出席8 次	0 次	100.00%
董事	張桂林	出席8 次	0 次	100.00%
董事	沈貝倪	出席7 次	1 次	87.50%	12/22 委託出席
董事	林國芬	出席5 次	0 次	100.00%	備註(2)
董事	莊照約	出席5 次	0 次	100.00%	備註(2)
獨立董事	楊世緘	出席8 次	0 次	100.00%
獨立董事	劉清標	出席8 次	0 次	100.00%
獨立董事	馬振基	出席5 次	0 次	100.00%	備註(2)
監察人	林國芬	出席3 次	0 次	100.00%	備註(2)、(3)
監察人	莊照約	出席3 次	0 次	100.00%	備註(2)、(3)
監察人	賴光雄	出席3 次	0 次	100.00%	備註(2)、(3)
備註 (1) 105 年度計3/10、4/14、5/12、5/31、6/16、8/5、11/10、12/22 共計八次 (2)105/05/31 董事會全面改選、並採候選人提名制選任。 (3)成立審計委員會全面取代監察人。其他應記載事項：ㄧ、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

27-
(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項： 105 年度及截至年報刊印日止，董事會決議事項內容如年報第 51 頁至第 55 頁，所有獨立董事對證交法第 14 條之 3 所列事項均無異議照案通過。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情事。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形

議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形	備註
1、第三屆薪資報酬委員會委員之委任乙案 2、民國一○五年度審計委員會暨薪資報酬委員會委員支領報酬案	本案與楊世緘董事、劉清標董事、馬振基董事等3人自身利益有關，需迴避討論及參與表決。	本案經主席徵詢其他出席董事無異議照案通過。	105.06.16

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估
一
( ) 為強化公司治理，本公司訂定「薪資報酬委員會組織規程」，並於 100 年 12 月 20 日設置「薪資報酬委員會」， 105 年度依組織規程及職權範圍召開委員會並提供建議送交董事會討論決議。
( 二 ) 本公司為促進各董事具備公司治理相關能力，公司定期安排符合「董事、監察人進修推行要點」之課程供董事、監察人進修。
( 三 ) 本公司重視股東權益，並提升公司資訊透明度，每次董事會後將其重要決議公告於公開資訊觀測站或公司網站，並供所有董監事、經理人及全體員工查閱。

(二)審計委員會運作情形

最近年度審計委員會開會 4 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	實際列席率(%)
獨立董事	楊世緘	出席4 次	100.00%
獨立董事	劉清標	出席4 次	100.00%
獨立董事	馬振基	出席4 次	100.00%

備註

(1) 105/05/31 董事會全面改選、成立審計委員會全面取代監察人、審計委員會任期 105.05.31~108.05.30 。
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：105 年度及截至年報刊印日止，審計委員會決議事項內容如下表所列，業經審計委員會通過並提請董事會決議。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
1 、內部稽核主管與獨立董事至少每季一次審計委員會會議及每月底前提交上月份稽核報告及缺失追蹤報告，就本公司年度稽核計畫執行狀況與內控缺失追蹤改善情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。 2 、本公司簽證會計師與審計委員會委員就本公司集團財務報告、重大查核事項、整體運作情形及內控查核等進行溝通討論，若遇重大異常事項時得隨時召集會議向審計委員會報告。審計委員也會透過財務主管諮詢會計師財會相關議題之專業意見。

最近年度及截至年報刊印日止，審計委員會之重要決議

委員會	日期	重要決議事項
第一屆審計委員會第01次會議	105/08/05 (週五)	第一案、謹造具本公司民國105年第二季度合併財務報表案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆審計委員會第02次會議	105/11/10 (週四)	第一案、謹造具本公司民國105年第三季度合併財務報表案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第一屆審計委員會第03次會議	105/12/22 (週四)	第一案、民國一○六年度稽核計劃案。第二案、本公司暨轉投資子公司背書保證案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案及第二案 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

委員會	日期	重要決議事項
第一屆審計委員會第04次會議	106/03/09 (週四)	第一案、本公司民國105年度營業報告書及財務報表案。 (提交股東會報告/承認) 第二案、本公司民國105年度盈餘分派案。 (提交股東會承認) 決議: 一、依本委員會審議所提盈餘分派建議方案一、106年每股現金股利建議配發金額:5.5元及建議方案二、106年每股現金股利建議配發金額:6元進行討論。二、本案經主席徵詢出席委員討論後決議，採建議方案二提報董事會討論決議。第三案、本公司民國105年度內部控制制度聲明書案。第四案、修正本公司「公司治理實務守則」部份條文案。第五案、修正本公司「取得或處分資產處理準則」部份條文案。 (提交股東會討論) 第六案、本公司轉投資子公司EIC股權購買案。上述決議經審計委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第六案 1）審計委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		已制訂並於公司網站揭露公司治理實務守則。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		已委託之股務代理機構辦理股務各項事務，並協助維護股東之權益及證券交易之安全。有關＂股務作業管理辦法＂業已訂定，並於公司網站揭露。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報董監事及經理人股權異動情形。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司監控辦法」作業，落實對子公司風險控管機制。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		已制訂防範內線交易管理辦法予以規範。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	V		本公司已制訂「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一；本公司共有9位董事，其中3位為獨立董事，其中一位董事為女性，	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

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	是	否	摘要說明
			成員專業背景涵蓋管理、理工、財務等。董事會成員具備產業、學術、知識多樣化背景，可從不同角度給與專業意見，對提升公司經營績效及管理效率有莫大助益。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		V	已依法設置薪資報酬委員會而其他各類功能性委員會尚未設置。已於104年12月24 日董事會通過審計委員會組織規程及因應設置審計委員會所需同步修正現行內部規章，俟105年股東會公司章程修正決議通過後實施並成立審計委員會，故自105年08月 05日起審計委員會亦依其組織規程正式運作，並針對所賦予之職權召開會議討論決議，並依法提請董事會核議。	公司除依法設置薪資報酬委員會;該委員會之組織規程業經董事會決議通過，而其他功能性委員會後續視公司需求再予以規劃執行。

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（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	V		董事會評估辦法業已於104 年08 月13 日董事會通過在案；105 年度董事會績效評估於106 年03 月09 日董事會召開前完成相關績效評估作業。本次考核項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制等項目，本次受評年度自 105 年01 月01 日至12 月31日止。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		本公司依會計師獨立性評核事項檢查表針對影響會計師獨立性之評核項目予以評核，並由簽證會計師出具審計會計師超然獨立聲明，每年並提交董事會列案討論評估簽證會計師之獨立性。(董事會已於105 年12 月22 日通過在案，主要針對影響會計師獨立性之評核項目包含：財務利益事項、融資及保證、與審計客戶間之密切商業關係、受聘或擔任審計客戶之職務、非審計業務事項、其他事項等項目予以評核，經評核結果符合獨立性。)	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

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四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		本公司已指定財務總部兼職負責董事會、審計委員會及隸屬董事會之其他功能性委員會相關事務等。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		於公司網站已設置利害關係人專區受理相關事宜。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		已委託專業股務代理機構，辦理股務各項事務。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		於公司網站已設置並揭露相關資訊。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人制度，投資人亦可藉由公開資訊觀測站查詢本公司相關財務、業務及公司治理資訊。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

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八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		本公司己依規定定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，並設有公司網站 http://www.topkey.	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
			com.tw/ ，供股東及社會大眾等參考。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)	V		105年度第三屆公司治理已於106年04月 14日公告評鑑結果，本公司本屆評鑑結果列為上市公司前百分之二十一至前百分之三十五之公司。105 年度本公司公司治理評鑑未取得分數項目 44項，106年度將著重改善維護股東權益、平等對待股東、落實企業社會責任、提升資訊透明度，預計完成改善項目21項。並持續努力強化董事會效能，以提升董事會職能；辦理公司治理評鑑，以形塑公司治理文化；建置完善利害關係人連繫平台，以促進股東行動主義；提升非財務性資訊之揭露品質，以強化公司治理資訊。	依據上市上櫃公司治理實務守則公司業已制定公司治理實務守則執行相關事宜，並於年報揭露公司治理執行情形。

35-
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料：

身分別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	楊世緘			V	V	V	V	V	V	V	V	V	無
獨立董事	劉清標	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	無
獨立董事	馬振基	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	二家

註 1：身分別請填列為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
非為公司或其關係企業之受僱人。
非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司直依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
未有公司法第 30 條各款情事之一。
36-

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 本屆委員任期： 105 年 05 月 31 日至 108 年 05 月 30 日，最近年度薪酬委員會開會 2 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席	實際出席率(%)
召集人	楊世緘	出席2 次	0 次	100.00%
薪酬委員	劉清標	出席2 次	0 次	100.00%
薪酬委員	馬振基	出席2 次	0 次	100.00%
其他應記載事項：ㄧ、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會之重要決議

委員會	日期	重要決議事項
第三屆薪酬委員會第1次會議	105/12/22 (週四)	第一案、民國一○五年度年終獎金發放原則案。第二案、擬檢討民國一○六年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。第三案、民國一○六年度董事及獨立董事報酬案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案至第三案 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
第三屆薪酬委員會第2次會議	106/03/09 (週四)	第一案、審議本公司民國一０五年度員工及董事酬勞分配案。上述決議經薪資報酬委員會審議通過後，依法提請董事會核議。上述第一案， 1）薪資報酬委員會決議：全體出席委員同意通過。 2）公司對薪資報酬委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

(五)履行社會責任情形

公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

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一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？	V		本公司已訂定｢企業社會責任實務守則」及｢誠信經營作業程序及行為指南」，來落實企業社會責任制度。本公司秉持落實推動企業實現社會責任之理念，維護生態環境、實施節能減碳，積極參與社區活動為社會盡一份心力並提供員工安全與健康之工作環境。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？	V		管理階層及員工每年定期舉辦內訓課程，課程包含企業社會責任，本公司亦協同拓凱教育基金會每年定期辦理企業志工基礎及專業訓練課程。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	V		本公司指定董事長辦公室為推動企業社會責任專責單位，及向董事會報告處理情形，環保、安全衛生分工由職安衛室負責，其餘社會公益、人權等分工由人資單位統籌。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	V		本公司於101年設置薪酬委員會，且研議訂定合理薪資報酬政策，並制訂明確之薪資管理辦法及奬懲規範等規範，企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。員工如有違規行為者，除要求立即改善，並視其情節輕重提報懲處，獎勵及懲處結果並與績效考核制度及獎酬制度連結，務期員工從事各類營運活動時，均能遵循相關法規及內控機制，以落實企業社會責任之精神。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	V		本公司全體員工嚴格遵守垃圾分類，實施影印紙雙面使用、多用再生紙，辦公室照明亦計畫性的汰換成節能燈具，隨手關燈及關閉不必要電源等，實施節電措施，裝置節水設備，達到節省資源效果，廢棄物選擇資源再利用之處理途徑，以利各項資源之再利用及降低對環境的影響。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	V		本公司設置職業安全衛生委員會及職安衛室，負責制定環境及職業安全衛生相關管理辦法，來推動環境管理制度，本公司環境規範事項均符合政府法規辦理。今年陸續引進安排ISO 14001相關員工培訓課程，並針對在環境政策中三個基本要求如防止污染、遵守法律法規、持續改進環境管理系統等三個構面制定內部相關政策目標及管理方案，以促進整體環境績效的改善提升。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	V		本公司非常關注氣候變遷對營運活動之影響，實施節能減碳，並藉由更換使用節能省電裝置，以減少現行因用水用電產生之碳排放量及VOC排放，以減緩全球暖化。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	V		本公司遵守相關勞動法規定，制訂管理規章制度，並將相關資訊透過公開管道，讓員工充分了解，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？	V		本公司遵守相關勞動法規定建置員工申訴機制及管道，並擇由專責單位妥適處理。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V		本公司提供員工一個整潔的環境，並提供員工安全與健康上所需之防護設備與護具，主管及職安衛單位會定期檢視工作環境；此外，公司辦理定期消防及建築物安全檢查，每年定期安排員工健康檢查及實施安全與健康教育如員工消防演練、消防常識宣導、 AED(Automated External Defibrillator)，「自動體外心臟電擊去顫器」操作培訓等項目，進而給予員工健康最大的支持。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？	V		為維護員工各項權益加強溝通管道及提供表達意見機會，本公司設有勞資代表，並定期每季召開勞資會議，適時反應公司營運政策，同時員工亦可即時表達不同意見並予溝通。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	V		公司依員工職涯能力發展安排相關培訓。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

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（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	V		本公司提供電話、 E-mail、網路等服務平台，讓消費者可藉由上述平台溝通相關問題，提供透明且有效之客訴處理程序。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？	V		公司對產品與服務之行銷及標示，皆遵循相關法規及國際準則	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	V		本公司要求往來廠商應符合環保、工安及人權之需求，以共同塑造更好的交易環境及落實企業對社會的責任，並與供應商保持密切的合作，共同為企業社會責任而努力。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？		V	本公司未與主要供應商之契約要求涉及違反其企業社會責任政策，及對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款，未來將朝此方向來推動。	與主要供應商之契約尚未明確載明前述限制條文，未來將朝此方向來推動。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	V		本公司於公司網站， http://www.topkey.co m.tw/ 設有企業社會責任及利害關係人專區，揭露公司CSR相關訊息。	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無差異

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司訂有企業社會責任實務守則，且依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定，故無差異情形。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

環保：
(1) 本公司持續推動各項節水及節能減碳、污染防治改善、辦公室環保倡導辦公室電子化減少紙類使用、做好垃圾分類資源回收加強廢棄物管理減量等工作。
(2) 積極發展及使用綠色原物料使產品對於環境之衝擊與影響能持續減少，並生產地球友善之產品。
社區參與：
(1) 每年 11 月公司拓凱教育基金會與台中市政府社會局共同主辦「大臺中企業志工日」與企業團體共同幫助社會上獨居老人、弱勢兒童、新住民家庭、身障團體等社福團體，並鼓勵拓凱同仁在工作之餘參與志工活動，能夠回饋社會、手心向下無私給予，使社會充滿更多的溫情。
社會貢獻
(1) 提升媒體素養，公司協助拓凱教育基金會每月定期出刊｢發心 e 報」，至 106 年 04 月止已發行 65 期，每月透過電子郵件 ( 含拓凱同仁 ) 發送約 4500 筆以上。
(2) 積極支持拓凱教育基金會推動青少年全人教育的精神，與台中市明道中學合作，辦理以「新世代公民參與」為軸心的「青少年高峰論壇」，希望藉此喚起青少年對於在地公共議題的關心，進而造就這一群青少年成為「懂得關懷，積極參與，懷抱希望、具人文精神」的未來優質領袖。
社會服務、社會公益

(1) 福委會每年度舉辦 2 次熱心捐血活動，響應捐血救人的公益活動。

(2) 響應政府法令，依身心障礙者權益保障法聘僱身心障礙員工。
(3) 拓凱志工社以「奉獻、互助、友愛、進步」的理念積極投身社會公益事業 ; 讓同仁從志願服務的無所求付出中，體會手心向下，助人行善的快樂，推動社會公益活動。
(4) 公司積極推廣企業社會責任教育，拓凱教育基金會與臺中市政府合作，針對企業志工辦理志願服務教育訓練課程，協助企業提升企業志工的服務知能與品質。
人權：與員工維持良好勞資關係並提供以下福利

(1) 辦理員工健保、勞保、團體意外保險。

(2) 各項獎金及分紅入股計劃。

(3) 設立職工福利委員會。
(4) 完整之進修及訓練措施。
(5) 完整之退休制度。

七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：，本公司尚未發行企業社會責任報告書因此未有通過第三方驗證機構之，查證未來將朝自主揭露編撰企業社會責任報告書方向規劃。

(六 )公司履行誠信經營情形及採行措施

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
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一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？	V		除所有業務運作皆本諸誠信經營原則運作外，本公司已制定『誠信經營守則』	無差異
（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？	V		除於誠信經營守則明訂禁止不誠信行為外，並揭示守則遵循法令及政策。	無差異
（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	V		誠信經營守則明定防範方案範圍及權責單位。	無差異
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	V		相關規範除明訂於誠信守則外，並以契約明訂雙方權利義務。	無差異
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？	V		本公司為健全誠信經營之管理，由董事長辦公室負責誠信經營政策與防範方案之制定及稽核單位負責監督執行，並定期向董事會報告。	無差異
（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	V		誠信經營守則明訂迴避相關規範，各項業務並皆設有權責業管窗口，於網站公	無差異

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
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			告相關作業規定及聯絡信箱，以利查詢及遵循。
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？	V		本公司設有專責之稽核單位，定期進行內控查核管制，相關作業規範，並定期向董事會報告。	無差異
（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		由人資單位協助規劃安排相關教育訓練課程。	無差異
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	V		本公司設有稽核制度，隸屬董事會，針對內部作業進行定期及不定期之管控查核。	無差異
（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	V		公司依據相關作業規範受理及查核檢舉事項。	無差異
（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V		公司依據相關作業規範受理及查核檢舉事項。	無差異
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		企業網站依公司治理意旨，公告相關財務及經營資訊，以利利害關係人了解企業營運狀況。	無差異

45-
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司與各廠商及組織合作皆秉諸誠信經營原則辦理，企業誠信經營守則已依民國103年11月07日修正之上市上櫃公司誠信經營守則修訂。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：

本公司以誠信為根本，務求全體員工秉持誠信精神，對投資人、客戶、供應商、股東和社會負責。本公司設有論壇網站和申訴、檢舉信箱，員工如發現任何違反誠信原則或危害公司聲譽之事，可透過網路申訴或檢舉。此外，本公司與相關廠商及合作對象多為長期合作，並明訂契約，設置相關專職人員參與，維繫長期穩健合作關係。
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式有關公司治理精神包含於內部控制及各項管理辦理中，並己切實執行，控管功能尚稱健全。
1. 本公司已依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定下列相關規章及辦法： (1) 股東會議事規則 (2) 董事會議事規則 (3) 董事選舉辦法 (4) 取得或處分資產處理程序 (5) 背書保證作業程序 (6) 資金貸與他人作業程序 (7) 對子公司監理辦法 (8) 防範內線交易管理辦法 (9) 企業社會責任實務守則
(10) 誠信經營守則 (11) 誠信經營作業程序及行為指南 (12) 道德行為準則 (13) 內部重大資訊處理作業程序 (14) 公司治理實務守則 (15) 股務作業管理辦法 (16) 董事會績效評估辦法
1. 查詢方式：本公司網站 http://www.topkey.com.tw/ ，揭露公司投資人專區及公司治理資訊。
46-

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 1. 經理人進修之情形：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事長兼總經理	沈文振	105.11.10	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	談誠信經營、公司治理與企業社會責任三大守則與實務案例	3H
		105.12.01	航太產業公會、漢翔公司	台灣航太產業與政策論壇	8H
董事兼副總經理	沈貝倪	105.11.10	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	談誠信經營、公司治理與企業社會責任三大守則與實務案例	3H
TP 材料事業部執行協理	楊榮欽	105.12.01	航太產業公會、漢翔公司	台灣航太產業與政策論壇	8H
航空事業部協理	邱哲民	105.04.20	台灣區複合材料工業同業公會	參訪漢翔先進複材中心暨業界商機說明會	3.5H
		105.10.05	經濟部工業局	2016 智慧機械與製造觀摩活動	4.5H
		105.12.01 ~ 105.12.02	航太產業公會、漢翔公司	台灣航太產業與政策論壇	12H
		105.12.15	經濟部工業局	2016 智慧製造-連結未來	7H
財務總部財務長	鄒國泰	105.06.07	臺灣證券交易所股份有限公司	105 年度第2 季推動我國採用國際財務報導準則宣導說明會	3.5H
		105.07.22	臺灣證券交易所股份有限公司	105 年「上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會」	3.5H
		105.10.28	臺灣證券交易所股份有限公司	105 年度上市公司業務宣導會	2.5H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	談誠信經營、公司治理與企業社會責任三大守則與實務案例	3H
		105.12.19 ~ 105.12.20	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班	12H
技術總監	林錫滄	105.11.10	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3H

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
技術總監	林錫滄	105.11.10	社團法人中華公司治理協會	談誠信經營、公司治理與企業社會責任三大守則與實務案例	3H
業務總監兼發言人	陳敬達	105.04.20	台灣區複合材料工業同業公會	參訪漢翔先進複材中心暨業界商機說明會	3.5H
財務總部會管中心主任	張秋森	105.07.27	財團法人中華民國會計研究發展基金會	內稽人員對合併編表作業的內控內稽要點與「財報不實」法律風險探討	6H
		105.07.29	財團法人中華民國會計研究發展基金會	內部稽核人員作好「電腦稽核」實務研討【銷貨及收款循環篇】	6H
		105.09.13	臺灣證券交易所股份有限公司	提升IFRSs 財務報告編製能力宣導會	3.5H
		105.10.03 ~ 105.10.12	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管初任進修班	30H
		105.10.28	臺灣證券交易所股份有限公司	105 年度上市公司業務宣導會	2.5H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	談誠信經營、公司治理與企業社會責任三大守則與實務案例	3H
稽核室主任	洪三益	105.02.23	資誠聯合會計師事務所	2015 年度財會主管不可不知事項專題講座	3.5H
		105.03.01	永豐金證券股份有限公司	「105 年股東會實務與電子投票」座談會	3.5H
		105.03.04	勤業眾信聯合會計師事務所	2015 年最新稅務法令更新研討會	3H
		105.03.11	臺灣證券交易所股份有限公司	105 年度公司治理評鑑系統介紹暨提升股東會品質宣導會	3.5H
		105.07.04 ~ 105.07.06	財團法人證券暨期貨發展基金會	企業內部稽核職前訓練	18H
		105.07.14	內部稽核協會	專案稽核實務	6H
		105.08.12	內部稽核協會	內稽課程-查核技巧實務	6H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3H
		105.11.10	社團法人中華公司治理協會	談誠信經營、公司治理與企業社會責任三大守則與實務案例	3H

48-
揭露本公司財會稽核人員取得國內外相關證照情形：無。中華民國內部稽核師 (CIA)1 人。
公司內部重大資訊處理作業程序：

本公司董事會為管理公司內部重大訊息於 100 年 09 月訂定「防範內線交易管理辦法」，已告知所有董監事、經理人及全體員工，並將此程序制度及注意事項置於公司網站以供全體同仁遵循之，以避免違反或發生內線交易之情事。

(九)內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議之改善情形

年度	會計師提出之內部控制改進建議	改善情形
103年度	無	不適用
104年度	無	不適用
105年度	無	不適用

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(三)內部控制聲明書：請參閱第 50 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:
無。
49-

拓凱實業股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：106年03月09日

本公司民國105年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國105年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國106年03月09日董事會通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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拓凱實業股份有限公司

董事長：沈文振簽章

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(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1. 股東會或董事會重要決議 :

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十二屆董事會第18次會議	105/03/10 (週四)	第一案：本公司民國104年度員工及董事酬勞分配案。(提交股東會報告) 決議分派104年度員工酬勞新台幣22,485,567元及董監酬勞新台幣16,496,025元，均以現金方式發放。第二案：本公司民國104年度營業報告書及財務報表案。(提交股東會報告/承認) 第三案：本公司民國104年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 決議分派: (1)盈餘分配之現金股利(元/股)：5.00000000 (2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0 (3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：454,100,000 第四案：本公司民國104年度內部控制制度聲明書案。第五案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第六案：修正「內控制度辦法」部份條文案。第七案：本公司稽核主管、會計主管、財務主管及代理發言人任命案。決議通過:派任洪三益為稽核主管、張秋森為會計主管、鄒國泰為財務主管及代理發言人。第八案：擬自105年度第一季起變更本公司簽證會計師乙案。因配合會計師事務所內部例行性職務輪調，自105年第一季財務報表簽證作業起，變更簽證會計師為成德潤會計師及顏曉芳會計師。第九案：第十三屆董事改選案。(提交股東會討論與選舉事項) 第十案：受理董事暨獨立董事候選人提名案。第十一案：解除新任董事競業禁止限制案。(提交股東會討論) 第十二案：擬訂定民國105年股東常會之召開時間、地點及議程案。決議:股東會召開日期為105/05/31、.股東會召開地點及召集事由等前述資訊亦發布重訊公告揭露。第十三案：依據公司法第172條之1規定，受理持股1%以上股東提案。第十四案：轉投資所屬子公司總經理派任案。上述第一案至第十四案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十二屆董事會第19次會議	105/04/14 (週四)	第一案：簽證會計師獨立性評估案。第二案：本公司第十三屆董事暨獨立董事審查資格案。上述第一案至第二案， 1）獨立董事意見：無

股東會或董事會	日期	重要決議事項
		2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過第二案、第十三屆董事暨獨立董事審查資格決議結果,亦於同日發佈重訊公告之。
第十二屆董事會第20次會議	105/05/12 (週四)	第一案：謹造具本公司民國105年第一季度合併財務報表案。第二案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第三案：轉投資所屬子公司董監事派任案。上述第一案至第三案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
股東常會	105/05/31 (週二)	討論事項一 (一)本公司「章程」部份條文修正案。報告事項 (一)民國一○四年度營業報告。 (二)監察人審查本公司民國一○四年度決算表冊報告。 (三)民國一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告。 (四)修正公司內部規章如下: (1)誠信經營守則 (2)誠信經營作業程序及行為指南 (3)道德行為準則 (4)董事會議事規則承認事項 (一)本公司民國一○四年度營業報告書及財務報表案。 (二)本公司民國一○四年度盈餘分派案。討論事項二與選舉事項 (一)修正公司內部規章如下: (1)董事及監察人選舉辦法 (2)股東會議事規則 (3)取得或處分資產處理程序 (4)背書保證作業程序 (5)資金貸與他人作業程序 (二)本公司「監察人之職權範疇規則」廢止案。 (三)第十三屆董事改選案。 (四)解除新任董事競業禁止限制案。於股東會後發布重訊公告本公司105年度股東常會重要決議事項。
第十三屆臨時董事會第01次會議	105/05/31 (週二)	第一案：選任第十三屆董事會董事長暨副董事長乙案。決議通過董事長及副董事長名單如下: 1)沈文振董事擔任本屆董事會董事長; 2)朱東鎮董事擔任本屆董事會副董事長。上述第一案，

股東會或董事會	日期	重要決議事項
		1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆董事會第02次會議	105/06/16 (週四)	第一案：擬訂本公司一○四年度盈餘分派案之除息基準日及其相關作業案。內容摘要: 一、本公司一○四年度盈餘分派案，業經105年5月31日股東常會決議通過在案，自一○四年度未分配盈餘中提撥新台幣 454,100,000元分派現金股利，每股配發5元。二、除息基準日及其相關作業擬訂如下： (1)股票最後過戶日：105年07月27日。 (2)除息基準日：105年08月01日。 (3)股票停止過戶期間：105年07月28日起至105年08月01日止。 (4)現金股利發放日：105年08月26日。第二案：第一屆審計委員會委員之委任乙案。委任名單如下: 召集人楊世緘獨立董事、委員劉清標獨立董事、委員馬振基獨立董事第三案：第三屆薪資報酬委員會委員之委任乙案。委任名單如下: 召集人楊世緘獨立董事、委員劉清標獨立董事、委員馬振基獨立董事第四案：民國一○五年度審計委員會暨薪資報酬委員會委員支領報酬案。第五案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。上述第一案至第五案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。第十三案、財務報告編製能力之自行評估案。第十四案、民國一○四年度年終獎金發放原則案。第十五案、擬檢討民國一○五年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。第十六案、民國一○五年度薪資報酬委員會成員報酬案。第十七案、民國一○五年度董事及監察人報酬案。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十三屆董事會第03次會議	105/08/05 (週五)	第一案：謹造具本公司民國105年第二季度合併財務報表案。第二案：本公司民國105年度預算修訂案。第三案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第四案：本公司轉投資所屬子公司資金貸予案。第五案：本公司暨轉投資子公司背書保證案第六案：修正公司「董事會議事規則」部份條文案。(提交106年股東會報告) 第七案：修正公司「章程」部份條文案。(提交106年股東會討論) 上述第一案至第七案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆董事會第04次會議	105/11/10 (週四)	第一案：謹造具本公司民國105年第三季度合併財務報表案。第二案：金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第三案：轉投資所屬子公司New Score Investment Limited (簡稱NSI 公司)有價證券投資案。第四案：修正公司「企業社會責任實務守則」部份條文案。上述第一案至第四案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。
第十三屆董事會第05次會議	105/12/22 (週四)	第一案、民國一○六年度預算審查案。第二案、民國一○六年度稽核計劃案。第三案、本公司暨轉投資子公司背書保證案。第四案、本公司暨轉投資子公司資金貸予案。第五案、金融機構授信額度暨衍生性金融商品交易案。第六案、委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理獨立性評估案。第七案、民國一○五年度年終獎金發放原則案。第八案、擬檢討民國一○六年度經理人薪資報酬暨相關辦法案。第九案、民國一○六年度董事暨獨立董事報酬案。上述第一案至第九案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

股東會或董事會	日期	重要決議事項
第十三屆董事會第06次會議	106/03/09 (週四)	第一案：本公司民國105年度員工及董事酬勞分配案。(提交股東會報告) 決議分派105年度員工酬勞新台幣27,117,307元及董事酬勞新台幣21,033,895元，均以現金方式發放。第二案：本公司民國105年度營業報告書及財務報表案。(提交股東會報告/承認) 第三案：本公司民國105年度盈餘分派案。(提交股東會承認) 決議分派: (1)盈餘分配之現金股利(元/股)：6元 (2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0元 (3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：544,920,000元第四案：本公司民國105年度內部控制制度聲明書案。第五案：修正「公司治理實務守則」部份條文案。第六案：修正「取得或處分資產處理準則」部份條文案。第七案：本公司轉投資子公司EIC股權購買案。第八案：擬訂定民國105年股東常會之召開時間、地點及議程案。決議:股東會召開日期為106/05/26、.股東會召開地點及召集事由等前述資訊亦發布重訊公告揭露。第九案：依據公司法第172條之1規定，受理持股1%以上股東提案。上述第一案至第九案， 1）獨立董事意見：無 2）公司對獨立董事意見之處理：無 3）決議結果：全體出席董事同意通過。上述通過案依重訊發布之相關規範辦理，於同日亦發佈重訊公告之。

2. 決議結果：以上均全體出席董事決議意見一致。

3. 執行結果：

3.1 股東會重要決議事項及執行情形

本公司民國一○五年度股東常會於民國一○五年五月三十一日在台中舉行。會中出席股東決議通過事項及執行情形如下：一、通過公司章程修訂案。

執行情形：決議通過。

二、第十三屆董事會全面改選案。

執行情形：決議通過，並於當日發布重訊公告董事暨獨立董事當選名單。董事當選名單 (1) 董事：沈文振 / 本公司董事長、 (2) 董事：朱東鎮 / 本公司副董事長、 (3) 董事：張桂林、 (4) 董事：沈

貝倪、 (5) 董事：林國芬、 (6) 董事：莊照約、 (7) 獨立董事：楊世緘、 (8) 獨立董事：劉清標、 (9) 獨立董事：馬振基。上開第一、二項次於同年 08 月 04 日獲經濟部准予登記改選董事、選任董事長、副董事長、修正章程等變更事宜。

  - 三、承認民國一○四年度之營業報告書及財務報表。 執行情形：決議通過。

  - 四 ` 、核准民國一○四年度盈餘分派之議案。 執行情形：決議通過，並已依股東會決議執行完成。

3.2 董事會重要決議事項及執行情形
- 一、民國一○五年三月十日董事會：
  - 核准民國一○四年度營業報告書及財務報表；
  - 核准民國一○四年度盈餘分派與現金股利、員工現金獎金及員工酬勞議案；
  - 召集民國一○五年度股東常會。
  - 核准民國一○四年度盈餘分派案之除息基準日；
  - 有關民國一○四年度盈餘分派現金股利每股 5 元，計新台
  - 幣 454,100 千元。 105 年 06 月 16 日董事會業已通過在案並發布重訊公告相關資訊。設定 105 年 08 月 01 日為除息基準日 ( 停止過戶日迄日 ) ，訂於 105 年 08 月 26 日為現金股利發放日，均已全數發放完畢。
3.3 有關民國一○五年當年度股東會暨董事會之其他重要決議事項，請參閱第51~55頁。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容。無
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總
56-

公司有關人士辭職解任情形彙總表 106 年05 月05 日

姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因

朱東鎮	103.11.16	105.07.01	因個人家庭因素解任總經理乙職
張仁廸	100.6.16	105.3.15	105.3.16 因應公司組織調整。

四、會計師公費資訊

(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。

審計服務內容。
會計師事務所名稱	會計師姓名	查核期間	備註
勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤	105.01.01 至 105.12.31
勤業眾信聯合會計師事務所	顏曉芳

金額單位：新臺幣千元

公費項目金額級距	公費項目金額級距	審計公費	非審計公費	合計
1	低於2,000 千元	－	460	460
2	2,000 千元（含）～4,000 千元	2,130	－	2,130
3	4,000 千元（含）～6,000 千元	－	－	－
4	6,000 千元（含）～8,000 千元	－	－	－
5	8,000 千元（含）～10,000 千元	－	－	－
6	10,000 千元（含）以上	－	－	－

金額單位：新臺幣千元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤	2,130	－	－		460	2,590	105.01.01 至 105.12.31	註
	顏曉芳

【註】非審計公費含： 1. 關聯交易報告 460 仟元。

57-
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因。第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費：無。
五、更換會計師資訊公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者，應揭露事項：
- (一)關於前任會計師

(一)關於前任會計師
更換日期	105.01.01
更換原因及說明	會計師事務所內部例行性職務輪調
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況			會計師	委任人
	主動終止委任			曾棟鋆
	不再接受 (繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他

	無	V
	說明
其他揭露事項 ( 本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

(二)關於繼任會計師

二)關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名	成德潤
委任之日期	105.01.01至105.12.31
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無

  - (三)前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者
- 不適用。本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人尚無上述情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	105年度		當年度截至 05 月05日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼總經理	沈文振	0	0	0	0
董事	朱東鎮	0	0	0	0
董事	張桂林	(221,000)	0	0	0
董事兼副總經理	沈貝倪	0	0	0	0
董事	林國芬	0	0	0	0
董事	莊照約	0	0	0	0
獨立董事	劉清標	0	0	0	0
獨立董事	楊世緘	0	0	0	0
獨立董事	馬振基	0	0	0	0
副總經理	林昌逸	0	0	0	0
財務總部財務長	鄒國泰	0	0	0	0
TP 材料事業部執行協理	楊榮欽	0	0	0	0
航空事業部協理	邱哲民	0	0	0	0
技術總監	林錫滄	(120,000)	0	0	0
業務總監	陳敬達	0	0	0	0
財務總部會管中心主任	張秋森	0	0	0	0
稽核室主任	洪三益	0	0	0	0

股權移轉資訊：單位: 股:元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數(股)
林錫滄	贈與	105.06.13	郭秀珍	配偶	100,000
林錫滄	贈與	105.06.13	林耕瑋	一等親	20,000
張桂林	贈與	105.07.18	黃群英	配偶	200,000
張桂林	贈與	105.07.18	張婷貽	一等親	21,000

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押資訊：無。

60-
(3)持股比例佔前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

106 年 03 月28日單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
沈文振	9,654,182	10.63%	2,651,000	2.92%	0	0%	甘美華	夫妻	無
							沈貝倪	父女
朱東鎮	3,499,789	3.85%	920,681	1.01%	0	0%	無	無	無
張桂林	3,005,846	3.31%	256,450	0.28%	0	0%	無	無	無
張富盛	2,716,449	2.99%	0	0	0	0%	無	無	無
甘美華	2,651,000	2.92%	9,654,182	10.63%	0	0%	沈文振	夫妻	無
							沈貝倪	母女
花旗託管新加坡政府投資專戶	2,546,000	2.80%	0	0%	0	0%	無	無	無
黃士珍	2,000,000	2.20%	0	0%	0	0%	無	無	無
國泰人壽保險股份有限公司董事長：蔡宏圖	1,999,000	2.20%	0	0%	0	0%	無	無	無
南山人壽保險股份有限公司董事長：杜英宗	1,923,000	2.12%	0	0%	0	0%	無	無	無
沈貝倪	1,922,394	2.12%	0	0%	0	0%	沈文振	父女	無
							甘美華	母女

61-
(4)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例資訊：

綜合持股比例

		1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：仟股；%	1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：仟股；%	1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：仟股；%	1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：仟股；%	1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：仟股；%	1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：仟股；%
	轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
		股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
本公司	New Score Holding Limited (以下簡稱NSH 公司)	71,830	100%	-	-	71,830	100%
New Score Holding Limited (以下簡稱NSH 公司)	Composite Solutions Corporation (以下簡稱CSC 公司)	13	100%	-	-	13	100%
	XPT 開曼公司	5,622	66%	-	-	5,622	66%
	EIC 公司	3,322	66%	-	-	3,322	66%
	NSI 公司	12,498	100%	-	-	12,498	100%
	Musonic 公司	22,228	100%	-	-	22,228	100%
New Score Investment Limited (以下簡稱NSI 公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	-	36%	-	-	-	36%
	廈門元富彩色貼紙有限公司 (以下簡稱元富公司)	-	100%	-	-	-	100%
Musonic Corporation (以下簡稱Musonic 公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	-	64%	-	-	-	64%
Eic Holding Limited (以下簡稱EIC 公司)	廈門宇詮複材科技有限公司 (以下簡稱宇詮公司)	-	100%	-	-	-	100%
	Promet International Co., Ltd. (以下簡稱Promet 公司)	-	100%	-	-	-	100%
XPT HOLDING CO., Ltd. (以下簡稱XPT 開曼公司)	XPT INVESTMENT CO., LIMITED (以下簡稱XPT 香港公司)	9,445	100%	-	-	9,445	100%
	MAGGIO INVESTMENTS LIMITED (以下簡稱MAGGIO 香港公司)	1,500	100%	-	-	1,500	100%
	廈門新鴻洲精密科技有限公司 (以下簡稱新鴻洲公司)	-	100%	-	-	-	100%

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股份種類

106 年 03 月28 日單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	90,820,000	9,180,000	100,000,000	上市股票

(二)股本形成經過

106 年 03 月28 日單位：股 / 元

				106 年	106 年	03 月28 日單位：股/元	03 月28 日單位：股/元	03 月28 日單位：股/元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
69.07	1,000	2,000	2,000,000	2,000	2,000,000	創立股本	無	註1
71.11	1,000	10,000	10,000,000	10,000	10,000,000	現金增資 8,000,000 元	無	註2
72.08	1,000	30,000	30,000,000	30,000	30,000,000	現金增資 20,000,000 元	無	註3
73.12	1,000	50,000	50,000,000	50,000	50,000,000	現金增資 20,000,000 元	無	註4
75.10	1,000	60,000	60,000,000	60,000	60,000,000	盈餘轉增資 10,000,000 元	無	註5
78.11	10	6,000,000	60,000,000	6,000,000	60,000,000	每股金額變更、修章	無	註6
79.08	10	8,100,000	81,000,000	8,100,000	81,000,000	盈餘轉增資 21,000,000 元	無	註7
81.05	10	11,340,000	113,400,000	11,340,000	113,400,000	現金增資 32,400,000 元	無	註8
86.12	10	13,550,000	135,500,000	13,550,000	135,500,000	現金增資 22,100,000 元	無	註9
98.10	10	100,000,000	1,000,000,000	13,550,000	135,500,000	變更註冊資本額	無	註10
98.11	10	100,000,000	1,000,000,000	19,550,000	195,500,000	現金增資 60,000,000 元	無	註11
98.11	61	100,000,000	1,000,000,000	35,000,000	350,000,000	現金增資 154,500,000 元	無	註12
99.11	10	100,000,000	1,000,000,000	70,000,000	700,000,000	資本公積轉增資 350,000,000 元	無	註13
100.06	10	100,000,000	1,000,000,000	81,900,000	819,000,000	盈餘轉增資 119,000,000 元	無	註14

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
102.10	132	100,000,000	1,000,000,000	90,820,000	908,200,000	現金增資 89,200,000元	無	註15

註 1 ： 69.07.11 六九建三字第 122337 號註 2 ： 71.11.04 七一建三字第 234050 號註 3 ： 72.08.04 經 ( 七二 ) 商字第 31772 號註 4 ： 73.12.27 經 ( 七三 ) 商字第 50491 號註 5 ： 75.10.01 經 ( 七五 ) 商字第 43396 號註 6 ： 78.11.17 經 ( 七八 ) 商字第 133002 號註 7 ： 78.08.22 經 ( 七九 ) 商字第 117665 號註 8 ： 81.05.11 經 (81) 商字第 108287 號註 9 ： 86.12.29 經 ( 八六 ) 商字第 126587 號註 10 ： 98.10.30 經授中字第 09833324010 號註 11 ： 98.11.19 經授中字第 09833473250 號註 12 ： 98.12.07 經授中字第 09835068000 號註 13 ： 99.11.01 經授商字第 09901245150 號註 14 ： 100.07.06 經授商字第 10001143660 號註 15 ： 102.10.22 經授商字第 10201213500 號

(三)最近股權分散情形

股東結構

106 年 03 月 28日單位：人；股

股東結構項次	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	6	21	1,902	51	1,980
持有股數	4,082,000	465,093	77,149,484	9,123,423	90,820,000
持股比例( % )	4.49%	0.51%	84.95%	10.05%	100.00%

2. 股權分散情形

106 年 03 月28日單位：人；股； %

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至999	176	18,473	0.02
1,000 至5,000	1,364	2,543,024	2.80
5,001 至10,000	166	1,316,253	1.45
10,001 至15,000	55	706,773	0.78
15,001 至20,000	31	568,726	0.63
20,001 至30,000	28	728,678	0.80
30,001 至50,000	33	1,332,365	1.47
50,001 至100,000	29	1,957,347	2.16
100,001 至200,000	31	4,407,415	4.85
200,001 至400,000	13	3,842,319	4.23
400,001 至600,000	11	5,541,646	6.10
600,001 至800,000	8	5,551,406	6.11
800,001 至1,000,000	9	8,336,911	9.18
1,000,001 至2,000,000	20	29,895,398	32.91
2,000,001 至20,000,000	6	24,073,266	26.51
合計	1,980	90,820,000	100

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

106 年 03 月28日單位：股； %

股份主要股東名稱	持有股數( 股)	持股比例( % )
沈文振	9,654,182	10.63
朱東鎮	3,499,789	3.85
張桂林	3,005,846	3.31
張富盛	2,716,449	2.99
甘美華	2,651,000	2.92
花旗託管新加坡政府投資專戶	2,546,000	2.80
黃士珍	2,000,000	2.20
國泰人壽保險股份有限公司董事長：蔡宏圖	1,999,000	2.20
南山人壽保險股份有限公司董事長：杜英宗	1,923,000	2.12
沈貝倪	1,922,394	2.12

65-
最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
- (1)董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
- (2)放棄現金增資認股洽關係人認購者之情形：無。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
年度項目			104年度 (IFRS)	105年度 (IFRS)	106年3月 (IFRS)
每股市價	最高		142.00	133	115
	最低		112.5	92.2	105.5
	平均		123.47	106	111.22
每股淨值	分配前		53.09	52.30	無
	分配後( 註 1 )		48.09	46.30(註1)	無
每股盈餘	加權平均股數		90,820 仟股	90,820 仟股	90,820 仟股
	每股盈餘( 註 2 )		6.73	8.58	(註7)
每股股利	現金股利		5	6(註1)	無
	無償配股	無	無	無	無
		無	無	無	無
	累積未付股利(註 3)		無	無	無
投資報酬分析	本益比( 註 4 )		18.35	12.35	(註7)
	本利比( 註 5 )		24.69	17.67(註1)	無
	現金股利殖利率(註6)		4.05%	5.66%(註1)	無

註 1 ：民國 105 年度盈餘分派案尚未經股東常會決議。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 7 ： 106 年第一季財報未經會計師審核及董事會決議，暫不揭露。
(五)公司股利政策及執行狀況
公司章程所訂之股利政策：
本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分
派，除依公司法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並於每年股東常會前由董事會依據經營結果、財務狀況及資本規劃情形，決議分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金額，決議分派之股東紅利不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積之淨額百分
66-

之二十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議調整之。

本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：
本公司 105 年度盈餘分配案，尚未經股東會決議，依據 106 年 3
月 9 日董事會決議通過之股利分配為每股配發現金股利新台幣 6 元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本年度未配發無償配股，故不適用。

(七)員工酬勞及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工酬勞及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度如有獲利，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年

度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額再予以分派，方式如下：

  - (1) 員工酬勞百分之三至百分之十。

  - (2) 董事及監察人酬勞不高於百分之五。

  - (3) 餘額為股東紅利，由股東會決議分派之。

本期估列員工酬勞及董事酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
- 本年度 (104) 員工酬勞之估列基礎係依過去年度分配情形估
- 列，另依據過去年度配發董事、監察人酬勞；本期估列費用若與董事會或股東會決議時有所差異，則依主管機關函釋處理，於股東會決議年度調整入帳或重編報表。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司 105 年度盈餘分配議案，業經 106 年 3 月 09 日董事會通過，尚未經股東會決議，茲說明如下：

(1) 董事會通過配發員工酬勞 27,117 仟元、股東現金股利 544,920 仟元、董事酬勞 21,034 仟元，與認列費用年度估列金額並無差異。
(2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利佔本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：未配發員工股票紅利，故不適用。
(3) 配發員工酬勞及董事酬勞後之設算每股盈餘為 8.58 元。
盈餘分配議案業經股東會決議者：無。
前一年度員工酬勞及董事、監察人酬勞之實際配發情形：

本公司 104 年度盈餘分配議案業經 105 年 5 月股東常會決議通過，其中分派員工現金紅利 22,485 仟元及董事、監察人酬勞 16,496 仟元，實際分派情形與股東會通過之盈餘分派案相符。

(八)公司買回本公司股份情形
- 無。
二、公司債（含海外公司債）辦理情形
- 無。
67-

三、特別股辦理情形

  - 無。

四、參與發行海外存託憑證之辦理情形
- 無。
五、員工認股權憑證辦理情形
- 無。
六、限制員工權利新股辦理情形
- 無。
七、併購辦理情形
- 無。
八、資金運用計劃執行情形
前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計劃效益尚未顯現者之計劃內容及執行情形：
(一)前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析不適用。
(二)本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項不適用。
(三)本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用。
(四)本次併購發行新股應記載事項不適用。

伍、營運概況

一、公司之經營
(一)業務內容
業務範圍
- (1) 所營業務之主要內容
  - 本公司主要業務為各種運動休閒產品、航太醫療產品、碳
  - 纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造加工、買賣、進出口貿易及代理。
- (2) 合併營業比重

單位：新台幣仟元

年度產品項目	104年度	104年度	105年度	105年度
	營業收入淨額	比率	營業收入淨額	比率
運動休閒產品	5,209,862	78.33	4,721,204	75.95
航太醫療產品	870,334	13.09	942,674	15.16
原材料及其他	570,645	8.58	552,616	8.89
合計	6,650,841	100.00%	6,216,494	100.00%

68-
(3) 公司目前之商品(服務)項目
- 運動休閒產品：主要產品為碳纖維網球拍、羽球拍及壁球拍、複合材料自行車車架、前叉及把手、輪圈、複材安全帽、護膝及護頸等產品。
- 航太醫療產品：主要產品為醫學影像診斷設備、手術室用床板及配件、階梯斜平式無障礙平台及齒模校正器等醫療配件及空中巴士和波音等商用客機之商務艙及經濟艙座椅及配件。
(4) 計畫開發之新商品(服務)
- 計畫運用自行研製材料開發之新產品主要涵蓋高性能熱塑
- 性複合材料結構件、民生消費精品、飛機內裝各項板材及次系統組裝 ( 如餐車、空衛 ) 、自動機械關聯複材手臂、商用客機座椅系統開發、商用客機結構及次結構件、無人機複材結構部件、空調管件；醫療乳腺機、可移動式探測器，高端心血管機，複材化C型臂以及放射線治療設備中高附加價值碳纖維複材平板之機構共同開發、汽車輕量化部件的先期模擬分析與概念驗證開發及大眾運輸產業相關複材結構件。
產業概況
(1) 產業之現況與發展
- 複合材料產業之現況與發展：
  - 複合材料是新材料領域的重要組成部分，與傳統材料相
  - 比，複合材料具有：可設計性強、比強度比模量高、抗疲勞斷裂性能好、結構功能一體化等一系列優越性能，是其他材料難以替代的功能材料和結構材料，是發展現代工業、國防和科學技術不可缺少的基礎材料，也是新技術革命賴以發展的重要物質基礎，複合材料已成為新材料領域的重要主導材料。再者符合低碳趨勢的下一代輕量化材料-碳纖維(Carbon fiber)相比現有的大部分材料更輕更強，用它來取代鋁合金，可以降低30% 的重量，這對於飛機和汽車與軌道交通等領域而言意味著更少的油耗和碳排放以及更好的經濟性。

根據JEC 2015 年4 月號複合材料雜誌(JEC Composites Magazine April 2015)所公布的預估調查顯示，2015年的全球碳纖維產量將有機會達到14萬噸，預計2020年將進一步增長至18.5 萬噸。碳纖維市場每年約維持5%的比率成長，主要應用以工業設備(包括風能和汽車)、飛機產業及體育休閒用品為主，佔了碳纖

維使用的 90% 以上。需求增長驅使全球碳纖維生產企業紛紛擴產，如東麗(Toray)計畫2015年將年產能增至2.71萬噸；西格裏公司在美國的工廠已順利投產，年產能達到3000噸。另外在中國也有多家企業已建設或正在建設碳纖維原絲和碳化裝置。預計 2020年，日本生產的碳纖維產量將占世界總產量的25％，美國占 28％，歐洲占28％，中國占9％，其他地區占10％。

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資料來源：富士總研，工研院 IEK整理 (2015/12)

JEC集團的2016會展資料顯示，全球複合材料行業的從業人員約有550,000，總產值720億歐元。目前重心從歐美發達國家轉向亞洲，亞洲複合材料產量高速增長是行業發展最明顯的趨勢之一， 2015亞洲地區佔全球複合材料市場價值的50%,達到 318億美元。

中國將成為全球複合材料最活躍、發展最快的地區。未來幾年隨著中國經濟結構的轉變、經濟的轉型以及國民經濟的高速發展，複合材料在中國將獲得更大發展。中國廣大的市場吸引了國外一些知名複材企業入駐，例如Hexcel、Gurit、Vestas、 RTP、Alcan、Menzolite、空中巴士、Samtechap、Huntsman等，紛紛在中國建廠或擴產，均取得良好的效益。

日本是複合材料強國。日本是世界碳纖維主要生產國，每年生產玻璃纖維(Fiberglass Reniforced Plastic,FRP)為36 萬噸、玻璃纖維強化熱塑性塑膠(Fiberglass Reinforced Thermoplastic, FRTP) 為32 萬噸，製品應用多樣而且水準較高。他們十分重視FRP在工程方面的應用，包括汙水處理池等環衛應用和板材等結構件，以及複合材料在汽車上的應用。目前他們正致力於新型熱塑複合材料和奈米複合材料保護層與襯

層，以及複合材料在飛機、航空航太應用的研究。印度在複合材料方面也蘊藏著不可忽視的增長潛力，近幾年，印度複合材料工業發展速度較快，尤其在風能、鐵路、汽車、石油、天然氣、建築業、化學等產業的帶動下，印度對複合材料的需求越來越大，市場前景非常廣闊，預計年均複合增長率達到17%，其中汽車應用領域的快速發展將帶動印度複合材料行業成長。

中東、馬來西亞、越南和印尼也是高增長潛力的國家和地區。
運動休閒產業之現況與發展：

在網球運動方面，美國、歐洲及日本為主要消費市場，此三大市場約佔整個網球運動市場的 80% ，其中品牌大廠已在消費者心中建立品牌優勢，前 5 大世界知名品牌如 Babolat/Wilson/ Head/ Yonex/Prince 擁有約 70% 的市場佔有率，職業網球協會 (Association of Tennis Professionals,ATP) 及女子網球協會 (Women ＇ s Tennis Assocaiton, WTA) 排名前 50 名之專業選手幾乎 90% 以上使用此 5 大知名品牌產品。因市場格局及品牌商的絕對領導地位，網拍製造商以自有品牌進行行銷者甚少，大都採取代工生產的 OEM (Original Equipment Manufacturer ， OEM ）運營模式，在累積三十多年來的製造經驗後，現碳纖維網拍製造商擁有很強的產品研發能力、豐富的產品製造經驗和完善的品質管理系統，基本形成品牌商擁有絕對的市場優勢而製造商擁有絕對製造優勢，全球超過 60% 的碳纖維網球拍係由台灣 OEM 工廠生產。

在自行車方面，台灣 2016 年成車出口值 14.81 億餘美元，較 2015 年的 18.93 億餘美元減少 21.76 ％，電動自行車出口值 1.39 億餘美元，大增 158 ％。其中成車出口 294 萬餘輛，不僅比 2015 年的 399 萬餘輛大減 26.18 ％，也是 36 年來出口量最低的一年！出口欠佳原因有二：一是 2015 年台灣很多產業出口衰退，但自行車整體出口值 30.55 億美元，比 2014 年成長 8.4 ％，墊高了比較基期。次為 2016 年上半年全球天氣欠佳，影響戶外活動的自行車需求，使銷售端庫存增加。成車出口跌落 300 萬輛或是警訊，即使單價不斷提高，整個產業鏈恐將受到擠壓。

2016 年，“ 冷＂是中國自行車市場的概括，市場增長停滯，無論是車店，還是品牌商都面臨著業績下滑的困難。在趨冷的大環境之下，自行車市場一直暗流湧動，不管是業餘賽事大洗牌、線上銷售大躍進、智慧單車偃旗息鼓，還是共用單車

野蠻生長，都為 2017 年市場的發展埋下伏筆。不管市場冷暖，騎行作為蓬勃發展的戶外運動，變化才是自行車市場進步的根基。中國共用單車野蠻發展帶動政府重視市政建設 , 並且從長期看有望從騎行需求轉化為購車需求。三鐵賽事逐漸深入推廣，公路車、 TT/ 三鐵車對於中國市場的重要性還在提高。基於預算考量眾多品牌商取消業餘賽事的贊助，將有限的資源投放到有更好宣傳效果的洲際賽事中。經過 2016 年末因原材料價格上漲引發的漲價風潮後，在消費市場趨勢沒有扭轉的前提下，預計 2017 年自行車行業不會出現大規模提價、降價。

持續熱絡的 E-bike( 電池動力自行車 ), 全球年銷售量超過 3,000 萬輛，年成長率達 2.7% 。電助自行車銷售量約為電動自行車的 1/8 ，最大市場在歐洲、日本、美國。歐洲電助自行車年銷售量突破 170 萬輛，成長率高達 28% （德國、荷蘭、法國為前三大市場）。日本電助自行車年銷售量約為 48 萬輛，成長率約為 6% 。美國 19 萬輛，較去年略下滑。

安全帽需求與機車產量成正比。單方面從日本機車出口為例，經 2008~2009 金融海嘯衝擊後， 2010 起機車出口量已正成長，並帶動安全帽量需求成長 30% 。加上東南亞國家如越南與中國的經濟高度發展及國民所得提高並經政府安全政策規範下，加大了安全帽產品之需求。

而為了符合安全強度與輕量的需求，碳纖維就扮演了不可
或缺的角色。而且很多以經營車衣起家的品牌，由於他們車衣的忠實消費者也期待有同品牌的安全帽，追求 ” 家庭系列 ” 的感覺，因此車衣品牌商也積極想擴充產品系列，增加了 ” 安全帽 ” 的項目 .

航太醫療產業之現況與發展：

科學技術在醫療衛生領域的應用促進了人們健康水平和生活質量的日益提高。於此同時，中產階級增加、人口老齡化也已經成為一個全球性現象。由於老年人大多患有各種慢性病，因而人口老齡化導致了醫療需求的快速增長和醫療費用的急劇上升。（1千7百萬心血管疾病死亡患者/年，10億肥胖人口）。醫療產業呈現高成長的發展趨勢，醫療支出增長超過GDP 增長，中國整體醫療市場每年近12%的增長率，醫療改革投入高速增長。醫療產業也不會隨著景氣變化而造成整體醫療產業有大幅度的波動是很穩定高成長產業。碳纖維床板作為醫學影像診斷設備之重要零組件, 已成為醫療器械和生物材料方面受到廣泛的重視。

醫學影像診斷設備是對人體以非侵入方式取得內部組織影像的技術與處理過程，隨著醫療設施技術的提高，全球的 CT 掃描床已都採用碳纖維複合材料，充分利用它的輕質高強，靈巧且具有特殊功能的性能，已成為碳纖維複合材料應用的一大領域。

在航太產業方面，波音公司及空中巴士公司均預估全球航空旅行及航空貨運持續成長，新飛機需求增加。另因應國際民用航空工業訴求節能減碳、飛行器減重及降低製造污染等環保趨勢，各國際大廠對飛機機體、發動機與系統等都有較為創新之突破，發動機則由原來的傳統發動機轉變為環保節能發動機，另系統部份則從傳統式類比儀表提升為電子儀表，而機體部份由以往之金屬材料演進為複合材料；新世代商用客機座椅已大量採用輕量化材料設計，如波音公司的 B787 與空中巴士公司最新交機的 A350 ，近幾年兩家公司採用碳纖維複合材料占飛機總量約 52~57% ，所佔比例已經超過金屬材，逐步由非金屬材質碳纖複合材料取代傳統金屬材質之鋁合金材料，以節省航空公司營運成本。從單走道飛機的發展來看，每架飛機上複材的重量已從幾百磅上揚至幾千磅，基於相同的減重以降低燃油營運成本的觀點，內裝複材所帶來的貢獻並不亞於機身結構件。事實上在許多商用飛機上，內裝複材的總重顯著的超越機身結構的部分，可分為以下兩點討論：

A. 使用區隔面 :

內裝複材市場可分為新產品及各式相關零件、材料配件，其中每年新飛機 (new bulit) 架次與每年舊飛機翻新市場 (Aftermarket) 兩者而言，後者之規模幾乎是前者的三倍大。 B. 材料面 :

目前玻纖約佔 65% ，碳纖約 35% 。但碳纖的使用比例將會逐漸上升，到 2020 年時，其使用量將接近 50% 。而整體複材的使用總量也將於未來五年高速成長 50% 。

全球金融受風暴影響已漸趨緩，因應空中運輸的成長，除歐美等已發展國家客機需求穩定外，其他新興國家對於商用客機需求逐漸上升，尤其是亞洲商務客流量激增帶動新飛機需求再加上汰換老舊機隊的需求，根據波音及空中巴士官方資料統計，截至 2017 年 3 月底，兩大航空龍頭所有商用客機已定未交數量已達 12,472 架次，以機艙座椅平均數量計算，將會有 2,544,990

個需求量。

依照兩家公司每年平均交貨數量約 400 台左右計算，這些訂單需要將近 10 年才可消化完。除了新商用客機需求外，尚不包括各航空公司機艙座椅汰舊換新需求，由此資料顯示出未來 20 年內本公司在航空產業發展仍有利基存在。

表一：波音截至 2017 年 3 月已訂未交統計表

型號	737	747	767 (貨機)	777	787	Total
總訂單	10,623	136	813	1,755	1,207	14,534
交付	6,200	110	706	1,319	521	8,856
未交付	4,423	28	107	436	686	5,680
座椅數	707,680	7,840	-	152,600	192,080	1,060,200

資料來源 : 波音官方網站資料。

(http://www.boeing.com/commercial/#/orders-deliveries)

表二：空中巴士截至 2017 年 3 月已訂未交統計表

型號	A300 A310	A318/A319 A320/A321	A330/A340 A350	A380	Total
總訂單	816	13,016	2,880	317	17,029
交付	816	7,481	1,777	208	10,282
未交付	-	5,580	1,103	109	6,792
座椅數		1,116,000	308,840	59,950	1,484,790

資料來源 : 空中巴士之官方網站資料。

( http://www.airbus.com/company/market/orders-deliveries/)
.高性能熱塑性 (TP) 複合材料產業之現況與產品發展契機： 2014 年拓凱以自行研發的高性能熱塑性 (TP) 工程塑膠複合
材料正式於市場中推廣，其物性相近於傳統熱固性複合材料並具高性能熱塑性及傳統熱固性結合性能，藉由熱塑性複材可塑性 (Forming process) ，已接軌產業最大的機殼廠商，並進入品牌各機種的驗證商機，其中包含全球知名消費性電子商品品牌。此產品屬性可藉由特殊選材設計，藉由熔壓方式快速將表
面結構薄殼與內部機構熔接或深抽 (Deep Drawing) 成商品達到一步式的快速工法，應用上特別適合於可閉合性模具結構的商品上。

2015 年全球 JEC 展，高性能熱塑性 (TP) 複合材料成為最亮點的主題，其創新應用、新思維，已建構成三階段的新產業鏈，

包含上游石化廠、中游具備熱塑性複合材料預浸材或板材製造能力商，以及後端熱塑型、坎射加工下游商。應用層面包含汽車產業、消費性電子商品、輕量化結構需求的薄殼商品及各式內衝擊性要求的商品上；皆對此領域給予高度期待，結合可高度量化特性及自動化輔助生產性，更是提升了複材的新期待與契機。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

上游	中游	下游
碳纖維製造業化工原料製造業金屬製造業	運動休閒產品製造業航空及醫療零組件製造業高性能熱塑性(TP)複合材料產業	品牌商運動休閒器材通路業商用客機座椅及內裝系統組裝廠醫療設備系統組裝廠消費性電子商品ODM /OEM廠商

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----- Start of picture text -----

台麗朗、福懋
中游:拓凱
上游:南亞、長興化工
商用客機座椅
自行車架
上游:台塑、中油
下游:拓凱、新凱、宇詮
核磁共振影像器材
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢
運動休閒產品

運動休閒產品方面，目前碳纖維材料已從釣魚竿和高爾夫球棒推廣到網球拍、羽毛球拍、高爾夫球杆、冰雪運動器材、

水上運動器材等方面，需求量穩定成長。其中自行車、高爾夫球杆、網球拍和釣魚竿是體育用品用碳纖維複合材料的主要支柱產品、約占運動休閒產品的 80% 。

在自行車方面，隨著互聯網時代的到來，跨領域的技術融合和跨領域的競爭，都將是未來社會的主要趨勢。物聯網、 3 D 列印、智慧製造這些新技術將應用於自行車中。同時市場競爭與營銷方式改變，牽動自行車發展。 A. 公路車碟刹沸騰多時，國際自行車聯盟 (The Union Cycliste Internationale ,UCI )2017 年將全面正式開放賽用，成為主流車型。 B. 複材輪組將會大量應用在碟煞車款上，價格競爭將帶動 disc 公路碳框提早進入紅海市場，卡鉗式刹車 (Rim-brake) 仍具高附加價值。 C. E-bike, 特別是 E-MTB 在歐洲車店銷售已凌駕傳統登山車 (Mountain Biking, MTB) 或取代高階車種 , 將是自行車市場未來主力賣點與成長基點（ A c c e l l G r o u p 2 0 1 6 年 E - b i k e 成長 3 3 % , 占總營收的 4 1 % ，其中 E - M T B 成長了 7 0 % ）。 D. 網路銷售模式的進化 (B2B2C) 將改變自行車品牌競爭態勢的營銷模式。

隨著材料技術的不斷進步及成熟市場行銷的刺激需求，運動休閒產品除了要求更高的功能提升外也對外觀設計提出了更多的需求，每個品牌都在訴求 “ 看得見的技術 ” 研發，除了各類造型及多樣化複合材料使用外，也增加了電鍍等表面處理工藝及彩色鐳射、３Ｄ標、燙金銀等製程工藝的研發應用。另外，運動休閒產品結合連網功能的智能化 (smart 化 ) 趨勢，也為這個產業注入發展的新契機。

航太醫療產品

航太技術發展日新月異，飛機零組件已經由金屬材質轉換為非金屬強化材質，波音公司新開發之 B787 大型客機，全機總重量約 52~57% 採用碳纖 / 玻纖之複合材料，專供 B787 使用之 GE 公司 GEnx 引擎，也大量採用複材業片產品。

醫學影像診斷設備是對人體以非侵入方式取得內部組織影像的技術與處理過程，除了 X 射線以外，還有其他的成像技術如醫療影響設備核子醫學 (PET) 、超音波掃瞄儀、電腦斷層攝影儀 (CT) 、核磁共振影像器材 (MRI) ，由於碳纖維具有 X- 光透過率高，損耗率低，優異的力學性能，化學穩定性，與人體的生物相容性，無毒無味，隨著醫療設施技術的提高，越來越多的醫學影像診斷設備採用碳纖維複合材料（高端心血管床板， C 型臂，乳腺機），充分利用它的輕質高強，靈巧且具有特殊功能的性能，已成為碳纖維複合材料應用的一大領域。

(4) 競爭情形

運動休閒產品

本公司係最早投入碳纖維複合材料網球拍、自行車及安全產品之廠商之一，與其他後進競爭廠商比，本公司客戶群體更完整，與世界各產品之主要品牌商均有多年的緊密合作關係，多年的製造經驗累積難以超越之開發技術能量，成為 OEM 工廠中少數擁有 ODM 研發能量之合作夥伴，而本公司持續在產品創新及技術研發等部份不斷精進，已建立同業無法在短時間追上之競爭優勢。

在自行車方面，競爭廠家已經具備相同甚至個別方面比我們更高的研發和生產能量，且在東南亞設廠有低人工成本和關稅優惠政策的優勢。我們也正在升級研發技術和生產設備 / 工藝來拉大差異化。另一方面，配合客戶縮短開發與上市時程的需求，拓凱也積極投入次組裝系統的技術開發，提供客戶更高良率的垂直整合服務，加速新世代產品於問世初期即取得先佔優勢，強化優勢品牌的消費者忠誠度。 航太醫療產品因醫療產業特性關乎人體生命健康與安全，在產品品質要求上比一般產品更高，且產品皆需經認證通過後才可上市銷售；隨著醫療改革投入持續增長，越來越多的競爭廠家開始擠入醫療器械產業，除了已經成熟的日本競爭者之外，目前國內也陸陸續續出現黑馬。而飛機座椅的市場則因亞洲區域類似產業增加，座椅公司在中國、亞洲、非洲扶植自有的複材廠，使得目前在航空市場上面臨了泰國以及南非等國家的複材廠威脅。拓凱目前仍擁有航空座椅的兩成五的市占率，工藝創新與自製材料是最大的競爭優勢。

技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次及研究發展
- 運動休閒產品

本公司生產之運動休閒產品，除了要質輕及堅固耐用外，還要符合人體工程力學及仿生學原理，以適應市場消費者的健身 / 競技 / 娛樂的要求。開發過程主要依先期產品品質規畫，（ Advanced Product Quality Planning APQP ）及失效模式與效應分析（ Failure mode and effects analysis ， FMEA ）的流程進行。本公司自行研發與生產預浸材 (prepreg) ，針對不同產品有不同之樹脂配方以呈現產品對強度、剛性、韌性之要求，並同時掌控預浸材之品質，在業界已被公認為技術領先者之一。近年來更因熱塑材料的基礎配方與成型工藝的精進，更提供客戶產品規格多元的選擇，並創造熱固與熱塑 Hybrid 的特殊功能元件。

105年起針對自動化，工程能量提升，投入大量工程師，配合各先進廠商展開了自動穿線機、自動灌PU設備、電磁加熱

成型台等設備的研製工作，希望藉由自動化設備降低勞動強度、提升品質穩定性和改善工作環境。目前有部分設備雛形已完成試驗及改進中。

航太醫療產品

本公司生產之商用飛機內裝配件均滿足客戶之規範以及相關的國際法規規範。如滿足航空領域的 FAR （聯邦航空規則， ( 美國 )Federal Aviation Regulation FAR) (Part25) -- 飛機內裝飾材料規範， ASTM （ American Society for Testing and Materials ， ASTM ）強度測試規範， HIC (Hydrogen Induced Cracking ， HIC) 測試。開發過程主要依先期產品品質規畫（ Advanced Product Quality Planning ， APQP ）及失效模式與效應分析（ Failure mode and effects analysis ， FMEA ）的流程進行；並於 2007 年獲取 AS9100 航空工業質量體系認證。

另一方面，由於國際大廠尋找替代材料商源的需求，本公司也積極配合中國與歐美大廠研發熱固與熱塑的材料配方，並透過本身實驗室建立的材料測試能量與客戶提供材料規範的要求標準；目前也已成功於實驗室階段，完成多項的材料配方開發，未來將積極配合客戶材料取證的程序，積極參與航空原材。料市場

本公司生產之醫療用品，主要使用在電腦斷層掃描診斷設備 (Computed Tomography ， CT) 及 X 光機診斷設備上，通過提供革新性的技術和服務，開創了醫療護理的新時代。且致力於以更低的成本為全世界更多的人提供更優質的服務。產品開發過程主要依先期產品品質規畫（ APQP ）及失效模式與效應分析（ FMEA ）的流程進行。

2012 年起針對製程自動化，本公司推動工程能量提升專案，引進了機械手臂、自動點膠和自動裁切等機器，藉由自動化製程減少工時和降低人工成本並提升品質穩定性和生產效率，改善後段整修加工製程，提升航太椅背專業生產廠的形象。 2015 年醫療 CT 床板的低成本，低鋁當量設計，朝更加安全的方向發展； 2016 年高端產品的開發成功以及新的製程工藝研究；航空座椅的部分，開創了快速打樣的模式，大大提升了原型樣品製作的效率。

高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP) 複合材料應用

自行研發高性能熱塑性 (TP) 複合材料，依據產品應用特性及需求，已開發包含泛用塑膠及工程塑膠為基材的連續纖維複合熱塑性材料及其應用， 2016 年更深度躍身至高等工程塑膠類別執行研究及開發，將各類塑膠以纖維補強探索其機械特性、

電磁特性、耐熱特性、耐化性及適用溫度特性，依據標準 ASTM 、 ISO 等標準及規範，建構各項高性能熱塑性(TP)複合材料特性資料庫，同時依據消費性市場、消費性電子市場及原熱固性複合材料應用市場，客戶商品及產品特性邁入環保的新趨勢，逐一展開設計驗證、工程驗證；已實施導入自動化製程、線上品質監測系統、環保水刀切割，來達到產率提升、穩定品質的供應。

(2) 研究發展人員與其學經歷

106 年 03 月 31 日

	1	06 年03 月31 日
項目	合併人數 (人)	比例( % )
碩士以上	51	11%
大專	269	58%
高中(含)以下	141	31%
合計	461	100%

(3) 最近五年度每年投入之合併研發費用與開發成功之技術或產品 投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

年度項目	100 年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年度	105 年度
研發費用	202,388	224,459	270,679	326,824	368,651	378,612
營業收入淨額	5,874,530	6,269,984	6,047,619	6,556,540	6,650,841	6,216,494
研發費用/營業收入	3.45%	3.58%	4.48%	4.98%	5.54%	6.09%

開發成功的產品：

A. 運動休閒產品
97 年開發 K-Factor 技術，應用 4D 碳布結合 Nano 材料在球拍上，提升球拍的控球感。
97 年輕量化 900g 路跑車車架及點加熱 Co-Cure 車架黏著製程。
98 年開發鎢纖維纏繞碳纖維的技術（ GT Technology ），提升球拍在剛性硬度和力量方面的特性。使拍框更穩定 , 抗扭性更好，從而獲得更精準的擊球和靈巧性。
98 年三次元立體預型芯軸搭配高溫乳膠氣袋、車架內埋鐵氟龍管內走變速線製程及完成高 Tg 樹脂開發，運用於碳纖碟剎座設計。
99 年開發玄武岩纖維技術（ BLX ），提升球拍的手感舒
79-

。適度及 power 99 年輕量化 1950g 全避震登山車車架。 100 年輕量化 740g 路跑車車架、 980g Hardtail 登山車車架。 101 年台中廠導入纖維輪圈覆蓋。 102 年導入全碳自行車輪圈生產。 TP 板材於 3C 產業推導應用。

103 年廈門廠 Specialized 專線去年 11 月完成 AS9100 認證，自行車零件生產導入航太級品質管理系統。
104 年技研中心開發免補土自行車前叉的新製程成功開發全碳纖維汽車部件，並提供 40 組供客戶做進一步實車測試。
高 Tg 環氧樹脂運用於公路車輪圈產品生產，提高耐熱性防止煞車燒框。
SJ FSR 全避震車運用 SWAT 技術（ Storage 、 Water 、 Air 、 Tools ），開發下管工具盒。第一個大陸品牌“ 騎記＂的第一款公路車的開發
105 年實驗室通過 TAF(ISO-17025) 認證開發 Cortex inside 系統，全面取代舊的 Cortex 系列，球拍功能不變，年節省成本 150 萬在複材球拍的基礎上引入Metal Letter，全面提升球拍質感。成功開發模內加熱搭配抽真空成型技術，運用於車架成型。建立車架組組裝能量，為Specialized組裝路跑車車架組和登山車車架。
106 年廈門安全帽廠成功開發出極具歷史重大突破的前後開啟安全帽，並導入量產。
B. 航太醫療產品 97 年高階 CT 醫療床板的開發，使得公司榮獲 GE( 通用電 “ ” 。
器 ) 頒發的技術創新獎
97~98 年開發美國航空公司用之經濟型椅背，在輕量化上更上一個臺階。
98 年輪椅斜板開發，採用 “ 三明治 ” 的結構設計，滿足日本 JIS 標準的需求。
99 年開發美國航空公司用之經濟型椅背（第二代），在輕量化及椅背強度上均達到更高的跨越。
99 年輪椅斜板，輕量化的設計取得成功，標誌著在該系列的產品上，由 OEM 向 ODM 轉變。
100 年輪椅斜板輕量化系列型號延續開發； CT 設備高端床板的開發，在滿足高剛性及掃描影像要求的同時，

80-

       - CT 與 Nuclear 的結合， CT 與 PET 的結合。

    - 101 年 開始和 Sogerma 合作開發商務艙座椅市場，結合 2D 和 3D 最精簡設計概念，提供給乘客最舒適的空間。

    - 102 年 新一代耐燃環氧樹脂研發通過 FAR25.853 阻燃測 試。

    - 103 年 承製 Honda Aircraft Co 小型商務噴射機 HondaJet 的 襟翼、機翼根部后掠角及航向稳定鳍等次結構件。

    - 104 年 投資商務座艙三明治板材結構相關設備與製程認 證。 新一代耐燃環氧樹脂開發運用於經濟艙座椅。

    - 新一代酚醛樹脂配方完成開發，整體特性提升 20% 。 ( 特性包含儲存性、操作性、強度與耐燃特性 等 )

       - 航空產品，與 Stelia 一起，開發成功 A350 豪經艙座 椅系統。醫療產品，與 GE 公司合作，成功開發一款 小型的迷你 C 臂 X 光機 (MINI C-Arm) ，此款產品為 首次由金屬複材化 ( 全球首發）。

    - 105 年 完成航空級編織布含浸設備之建置。

    - 開發完成聚碳酸酯基無鹵耐燃碳 / 玻纖板材 ( 符合工 業 / 航空要求 ) 。

    - 取得經濟部科技研究發展專案產業升級創新平台 --

    - 創新優化輔導計畫項目 航空商務艙座椅高階複材 結構開發計畫。推動全新自主內裝耐燃配方與預浸 料國產自製並積極配合客戶投入新世代商務艙的 複材管件 / 板件結構模擬設計與開發。

長、短期業務發展計畫
(1) 短期業務計畫
- 運動休閒產品
  - A. 在既有產能規模下，擴大公司在中高檔市場優勢，調高高附加價值產品銷售比重，並深化 OEM 中的 ODM 能量，提升客戶的依賴度和產品附加價值。
  - B. 積極做好產銷規畫，用高質量的產品與有競爭力的價格來服務好現有客戶並與其共同成長。
  - C. 延伸既有客戶新型號開發。
  - D. 推動創新產品與專利保護。
- 航太醫療產品
  - A. 如客機業務更積極參加專業展覽尋找合適的新生意機會（ AVIO, B/E, Stelia, Zodiac ）。
81-
- B. 未來五年中國內需配合十三五計畫，政府補助低端醫療設備購買，就地設計與生產中低端醫療設備投入中國內需市場。
- C. 增加對於產品使用面的瞭解，減少產品開發失敗率，進而減少開發到量產初期的失敗成本，縮短投入量產時間的磨合期。
- D. 引介西雅圖過去結構件生產製造之技術能量技轉台灣，發展次結構件之航空產業生產廠，爭取國際訂單。 2013 年與 2014 年更將投資 Autoclave 、 C-SCAN 、 5 Axis CNC 加工機台，藉由固定設備資本投資，提升航太產業供應鏈之位階。
(2) 長期業務計畫
運動休閒產品
- A. 強化供應鏈管理，憑借公司的綜合規模優勢及技術優勢，與上下遊客戶建立緊密的策略聯盟關係，在整個價值鏈中取得絕對的競爭優勢。
- B. 提升效率降低製造成本，確保市場接受度。強力發展登山車市場，碳纖輪圈發展的強化，客製化車架的發展。
- C. 策略性標的客戶開發，透過創造客戶市場競爭與公司不可被取代的優勢，吸引競爭對手的客戶因面臨市場挑戰而轉單至公司。
- D. 強化次系統組裝能量，加速客戶新品上市時程與提高組裝良品率
航太醫療產品
- A. 持續執行精實生產流程，注重生產效益，提高產能並確保產品品質。
- B. 發展客機成椅組裝能量，結合國內外專業人士，提升生產技術及能力。
- C. 持續開發新技術，取得領先之技術與專利。
. 高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP) 複合材料應用
- A. 規畫自動化製程及後段複合式加工技術擴大運用領域，並提供整合性方案給予市場及客戶。
- B. 擴增應用市場，推廣進入民生消費性商品、精品上及運動器材、安全商品，結合環保 3R( 回收、減量、再使用 ) 目標及減低溶劑使用量，致力於綠色產品開發，來達到高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP 複合材料最佳特性，因應各商品的市場趨，
- 勢，逐步取代或減低原熱固性 (Thermoset TS) 複合材料的使用量，達到性能提升及優越的環保價值複合材料商品為研究及開發目標。
82-

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之合併銷售 ( 提供 ) 地區

銷售地區	104 年度	104 年度	105 年度	105 年度
	金額	比率	金額	比率
亞洲	3,950,598	59.40%	3,209,225	51.62%
歐洲	1,531,685	23.03%	1,388,065	22.33%
美洲	1,100,958	16.55%	1,613,800	25.96%
其他	67,600	1.02%	5,404	0.09%
合計	6,650,841	100.00%	6,216,494	100.00%

(2) 市場占有率

運動休閒產品

本公司係複合材料運動休閒產品之領導廠商，以市場銷售量與本公司銷售數量核算，本公司在高階網球拍之市佔率約 25% 、在複材自行車車架之市佔率約 30% 、在複材安全帽之市佔率約 33% 。

航太醫療產品

本公司在複合材料飛機椅背之市佔率約 35% 、在電腦斷層掃描儀之床板市佔率約 60% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

運動休閒產品

受惠於亞洲及各新興國家經濟實力之持續高度成長，使得各國之運動人口持續大幅度的增長，及隨著材料科技及製造技術的進步，消費者出現重複性消費及時尚消費之趨勢，產品之使用壽命大幅度縮短，隨著運動休閒活動的大眾化、全球化，消費者更多地開始關注自己在休閒運動上的表現和成就感，同時在各品牌商推陳出新之策略推動下，養成了順應趨勢換購意願，甚至對新推出產品當成時尚品或紀念品融入到現代生活中。網球拍運動在 103 年開始，因 3C 產品的全世界範圍的風靡；且本身學會這項運動的門檻比較高；故全球運動人口有下降趨勢，原年度訂單 500 萬降低到約 400 萬；相應對應球拍供應商、零配件供應商：小型工廠撤出這個紅海，而有競爭力的較大型工廠得以留存。

航太醫療產品

未來 20 年中，全球 50% 的空中客運量會和亞洲有關 , 亞洲的空中客運量將會以每年 6.7% 的比例成長，比全世界其他地區的成長性高。而亞洲國家之間航空規範的自由化，與低價航空公

司的興起，航空公司彼此間策略合作關係，更支撐著此區域的客流量增長。依據波音預測，單獨亞洲地區未來 20 年就會需求 11,450 架新飛機，總價值約 1.5 兆美元。亞洲地區的飛機保有數也預計有三倍的成長，從 4,410 架成長為 13,480 架。

中國大陸市場已成為醫療設備生產商們最關注的市場，市場調研機構 Frost & Sullivan 公司指出，從現在起到 2015 年，中國整個醫療器械和設備市場的規模預計將以兩位數的速度增長，達到大約 537 億美元。這一資料包括了從患者監護設備到支架在內的產品。而市場的增長大部分將可能來自於核磁共振成像（ Magnetic Resonance Imaging ， MRI ）和 CT 掃描機。

TP材料應用產品

除泛用的熱固性 (TS) 複合材料商品，高性能熱塑性 (TP) 複合材料是另一項重點材料，因其具備熱可塑形特性、無材料壽命限制、加工周期短、可回收再利用特性，是新一代複合材料的研究開發重點項目。其適用性包含於耐衝擊、 2D 或 2.5D 二次塑形商品設計，改善重量、厚度及具快速生產特性，並應用其自主熔接技術或射坎技術，彈性開發產品。

(4) 競爭利基

自有供料中心掌握織版原材料的研發及生產。
具備相當規模（年度纖維總用量超過 700Tons ），利於在碳纖維行業迅速發展時期與上游供應鏈形成產業聯盟。
擁有核心的複材應用技術與製造技術及豐富的複材專業人才，有利於在複材行業拓展更高附加價值之行業領域。
客戶生產重心移往中國， LCC 效應擴大，且因產品認證時間長致進入門檻高。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
有利因素
- A. 客戶資源豐富，且均為行業領先品牌，更有利於公司優先取得行業資訊和市場動態，同時更有利於推動公司運營管理的行業領先。
- B. 新興市場經濟持續成長，中國已從世界的工廠蛻變為世界的市場，當國民所得提高應用於休閒運動之消費支出亦將相對增加，消費潛力十分驚人；低階農村醫療以採為本地化設計比重越來越高，我們的地理位置與語言有其優勢可滿足客戶需求。
84-

不利因素與因應對策

A. 勞工成本高中國大陸若持續經濟結構持續的調整，以及農村人口不斷向城鎮轉移、次級產業不斷向城鎮聚集所造成的「城鎮化」帶動勞工成本提高。因應對策：增加自動化設備，提升研發設計能力拉高產品附加價值。並藉由有效管理手段提升人工效率。 B. 在多元化發展過程中，專業人才不足

因應對策：結合大學與研究機構合作, 取得領先之技術與人才。 C. 外銷比重高，匯率變動影響大因應政策：和銀行保持密切聯繫，隨時掌握匯率之走勢，利用適當之外匯操作工具規避匯率變動之風險。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
- 運動休閒產品

主要產品是網球拍、羽毛球拍、壁球拍、自行車車架、安全帽、護膝、護肩等，是健身、競技、娛樂休閒及安全防護的首選。

航太醫療產品

主要產品是商用飛機內裝產品、無障礙空間設計輔助平台（斜板）、醫療影像診斷設備零部件（ CT/X-ray/Nuclear 床板及配件、牙齒矯正器配件、 MINI C-Arm ）等輕量化、堅固耐用節能環保之高階製品。

 TP 材料應用產品

主要產品是客製化自行研發高性能熱可塑性結構複合材料結構件，應用於輕量化、薄化行動裝置，搭配熱塑型及射出坎件整合方案，生產結構殼 2D 、 2.5D 狀幾何商品、可應用運動休閒器材、消費性電子商品、民生用品之堅固抗壓、耐衝擊之高性能商品。

(2) 產製過程

==> picture [457 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

織紗裁紗積層
成型
貼標塗裝精細粘著
組裝包裝
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
碳纖維	台塑、三菱化學、Toray, Toho	良好
樹脂類	南亞、宏昌、DIC、長春	良好
溶劑類	佳美、欣和、元禎	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度合併銷貨毛利分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	104 年度	105 年度
營業收入淨額	6,650,841	6,216,494
營業毛利(註)	1,711,922	1,766,062
營業毛利率(註)	25.74	28.41
毛利率變動率	10.37%

註：不含聯屬公司間未實現利益

(2) 毛利率變動達 20% 以上之分析：不適用。
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5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占合併進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	104 年度					105 年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	其他	2,209,568	100.00	無	其他	2,118,165	100.00	無
	進貨淨額	2,209,568	100.00		進貨淨額	2,118,165	100.00	無

。
註：佔合併進貨總額逾百分之十以上之供應商無此情形

本公司 105 年度營業額因受全球景氣影響，致使購料需求亦隨之減少，因主要採購材料屬完全競爭市場，本公司依照採購當時市場供需及客戶下單指定用料，調整往來供應商。

(2) 最近二年度任一年度中曾占合併銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	104 年度					105 年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	2,068,815	31.11	無	A公司	2,430,027	39.09	無
2	其他	4,582,026	68.89	無	其他	3,786,467	60.91	無
	銷貨淨額	6,650,841	100.00		銷貨淨額	6,216,494	100.00

公司成立以來經多年之努力，且本公司之開發能力漸獲主要客戶信賴，因此近年來委託本公司生產出貨量逐漸增加，且與主要客戶之關係穩定，致本公司銷售的業績持續擴大。另一方面，因受全球景氣影響現有客戶銷售訂單需求，故仍需積極開發新客源，以擴大公司之市場佈局。

6. 最近二年度合併生產量值表

單位：仟 PCS ；新台幣仟元

生產量值 /年度		104 年度	104 年度	105 年度	105 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
運動休閒產品	註1	註1	5,209,862	註1	註1	4,721,204
航太醫療產品	註1	註1	870,334	註1	註1	942,674
原材料及其他	註1	註1	570,645	註1	註1	552,616
營業合計			6,650,841			6,216,494

註 1 ：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。

7. 最近二年度合併銷售量值表

註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表	註1：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產能。 7.最近二年度合併銷售量值表
單位：仟PCS；新台幣仟元
銷售量值	104 年度				105 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
運動休閒產品	註1	268,077	註1	4,941,785	註1	381	註1	4,720,823
航太醫療產品	註1	3,745	註1	866,589	註1	80	註1	942,594
原材料及其他	註1	28	註1	570,617	註1	54	註1	552,562
合計		271,850		6,378,991		515		6,215,979

註 1 ：本公司產品係依客戶訂製而生產，且各產品規格及單位不一，故無法依各產品別估計產量。
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(三)最近二年度合併從業員工人數

106 年 03 月 31 日

年度	年度	104 年度	105 年度	當年度截至 03 月31日止
員工人數	直接人工數	4,707	4,094	4,515
	間接人工數	2,036	1,882	1,833
	合計	6,743	5,976	6,348
平均年歲		33.26	33.44	33.04
平均服務年資		4.17	5.44	4.42
學歷分佈比率	博士	0.08%	0.07%	0.06%
	碩士	0.74%	0.97%	0.86%
	大專	13.20%	17.85%	15.64%
	高中	16.46%	13.32%	11.59%
	高中以下	69.52%	67.79%	71.85%

(四)環保支出資訊
- 說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
(五)勞資關係
列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- (1) 員工福利措施
  - 本公司關心及重視員工福利，公司依法辦理勞工保險、全民
  - 健康保險、提撥勞工退休金，並提供團體意外保險、定期健康檢查、特殊作業健康檢查、差旅費補助、員工伙食、員工制服、安全鞋、年終尾牙、年終獎金、資深與模範員工之表揚。每人每年二天有薪志工假參加小太陽志工社辦理之各項志工活動。
  - 職工福利委員會依法提撥福利金，統籌各項員工福利事業與
  - 推展：舉辦員工旅遊、聚餐、趣味競賽活動、推廣各類社團活動、三節禮品、生日禮金、員工在職進修補助、員工與員工子女獎學金、婚喪喜慶之補助、簽訂特約廠商。
- (2) 員工進修及訓練
  - 本公司為培訓員工，依公司營運目標、各部門同仁需求，開
  - 辦多元化訓練課程及各項專業在職教育訓練，包括新進人員訓練、在職訓練、勞工安全衛生教育訓練、專業課程以及各種與職務有關之外派訓練課程，提供員工專業技能的養成，以及自我成長的啟發與學習之機會，以培養富有專業能力並兼具挑戰性之人才。
89-

(3) 退休制度與其實施狀況

本公司依據 94 年 7 月 1 日開始實施的勞工退休金新制，本公司的所有員工均適用退休新制。故公司為所有正式聘用的員工，依法每月提撥 6% 退休金至勞工保險局之個人專戶。

NSH 公司、 Musonic 公司、 NSI 公司、 EIC 公司、 Maggio 公司、 Promet 公司、 XPT 開曼公司及 XPT 香港公司為控股或貿易公司，無制定退休辦法及制度； CSC 公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理。新凱公司、宇詮公司、新鴻洲公司及元富公司則依當地法令規定提撥退休養老保險金 20% 予當地政府，其中 12% 由公司支付， 8% 則由職工相對提撥。

(4) 勞資間之協議情形

本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則，並定期召開勞資會議，截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之情事。

(5) 各項員工權益維護措施情形

本公司訂有完善之文管管理，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討修訂福利內容，以維護所有員工權益。“ 員工＂是拓凱最大的資產，“ 信任＂是拓凱激勵員工不斷追求卓越的基本動力，而員工勇於任事與渴望成就的積極心態，則是讓拓凱充分展現執行力的關鍵因素。所以我們辦理各項員工關係活動，教育訓練、晉升、工作輪調、模範員工選拔與資深員工表揚… 等，來激勵員工在職涯上的規劃與發展。

○1 本公司在招募時，以員工的工作能力為依歸，對於不同性別、宗教、種族、國籍或政黨均一視同仁，公平對待。在聘僱政策中亦明確規範，確保應徵者及員工在招募、任用、發展、評核與獎酬等方面均受公平對待。

○2 本公司定期召開勞資會議，對於公司政策宣導、員工意見之溝通採雙向方式進行，透過電子報佈告欄、電子郵件等開放、誠信多元的溝通管道，塑造和諧良好勞資關係。並且設有員工申訴信箱及管道，所有申述皆為專人專案處理，且對員工之申訴予以妥適之回應。

○3 本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司辦理定期消防及建築物安全檢查，每年定期安排員工健康檢查及實施安全與健康教育，給予員工健康最大的支持。

○4 本公司聘有法務人員，員工有任何法律疑問亦可獲得諮詢服務。

○5 本公司訂有「性騷擾防治管理辦法」及設置性騷擾申訴評議委員會，提供員工申訴管道。

90-
說明最近二年度及截至年報列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
91-

(六 )重要契約

公司別	契約性質	當事人	契約起訖日期	幣別	主要內容	限制條款
本公司	綜合授信及短期借款契約	第一商業銀行	2017/02/15~2018/02/15	NTD	400,000,000	-
		兆豐國際商業銀行	2016/08/19~2017/08/18 2016/07/15-2017/07/14	NTD	400,000,000 100,000,000	-
		永豐銀行	2016/08/15~2017/08/31	NTD	400,000,000	-
		玉山銀行	2016/11/03~2017/11/03	NTD	500,000,000
		花旗(台灣)商業銀行	2016/03/15~2017/03/15	USD	4,000,000
本公司	綜合授信及短期借款契約	滙豐銀行	2016/05/31~2017/05/31	USD	5,000,000	TK、NSI 外匯避險額度共用USD100 萬)
NSI 公司	綜合授信及短期借款契約	兆豐國際商業銀行	2017/03/16~2018/03/15	USD	20,000,000	-
	擔保信用狀	玉山銀行	2016/11/01~2017/11/01	USD	4,000,000	-
CSC 公司	綜合授信及短期借款契約	花旗(台灣)商業銀行	2016/03/16~2017/03/15	USD	5,000,000	-
		中國信託	2016/10/01~2017/09/30	USD	5,000,000
新凱公司	綜合授信及短期借款契	建設銀行	2015/08/03~2017/08/03	CNY	130,000,000	-
		工商銀行	2016/06/24~2017/06/30	CNY	130,000,000	-
新鴻洲公司	綜合授信及短中長期借款契約	第一商業銀行	2017/01/19~2020/01/15	USD	2,700,000	-
		興業銀行	2016/12/12~2017/11/30	CNY	52,000,000	-
		農業銀行	2016/07/20~2017/07/19	CNY	10,000,000	-
宇詮公司	綜合授信及短期借款契約約	興業銀行	2016/12/29~2017/11/30	CNY	7,200,000	-
		農業銀行	2016/07/20~2017/07/19	CNY	5,000,000
		兆豐國際商業銀行	2016/02/26~2017/02/25	USD	3,000,000	-
MAGGIO 公司	綜合授信及短期借款契約	兆豐國際商業銀行	2016/08/31~2017/08/30	USD	4,000,000	-
		玉山銀行	2016/11/01~2017/11/01	USD	3,000,000	兩者動撥額度不得超過 US$600 萬
	進口信用狀	玉山銀行	2016/11/01~2017/11/01	USD	6,000,000
PROMET 公司	綜合授信及短期借款契約	兆豐國際商業銀行	2016/08/31~2017/08/30	USD	3,000,000	-

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
廠房租賃契約	出租人：程泰機械(股)公司承租人：拓凱實業(股)公司	民國103年04月15 日至108年04月14 日止，延長租期為五年。	載明租賃標的物所在地及使用範圍、租賃期間、租金及保證金、及其他規範事項等，本契約業經辦理完成契約公證
Supply Agreement	A 公司	民國99 年10 月13 日起	OEM 方式供貨給品牌商合約	業務保密
先期技術授權契約書	財團法人工業技術研究院	100/9/30~105/9/30	木質素衍生物應用評估技術- 環氧樹脂碳纖維複材評估	保密
先期技術授權契約書	財團法人工業技術研究院	101/12 起	降解官能化材料應用技術先期技術授權	保密
產業創新	財團法人資訊工業策進會	105/1/1-106/12/31	產業創新平台輔導計畫
產品開發合約	B 公司	104 年12 月起	安全帽新型號合作開發	業務保密
產學合作	國立臺北科技大學	103/9/1-105/8/31，計二年。	針對航太與複合材料展開產學合作培訓計畫
產學合作	國立臺北科技大學	105/7/1-106/9/30 計二年	航空商務艙座椅高階複材結構開發計畫
產學合作	新加坡南洋理工大學	原約103/10-105/9 繼續合作延長到 106/12/31	針對熱塑TP 材料及製程展開研發計畫	保密

陸、財務概況

ㄧ、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表
個體簡明資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流動資產		1,533,078	1,609,447	1,685,258	1,564,384	2,005,947
採用權益法之投資		3,067,632	3,600,120	4,305,695	4,872,512	5,157,106
不動產、廠房及設備		133,215	153,582	187,834	253,223	313,507
無形資產		0	0	0	0	0
其他資產		20,358	41,353	63,678	89,606	42,598
資產總額		4,754,283	5,404,502	6,242,465	6,779,725	7,519,158
流動負債	分配前	1,713,576	760,913	1,281,521	1,647,530	2,454,751
	分配後	1,959,276	1,215,013	1,690,211	2,101,630	2,999,671
非流動負債		311,478	302,630	306,228	310,195	314,479
負債總額	分配前	2,025,054	1,063,543	1,587,749	1,957,725	2,769,230
	分配後	2,270,754	1,517,643	1,996,439	2,411,825	3,314,150
歸屬於母公司業主之權益		2,729,229	4,340,959	4,654,716	4,822,000	4,749,928
股本		819,000	908,200	908,200	908,200	908,200
資本公積		557,866	1,647,968	1,641,376	1,641,376	1,641,376
保留盈餘	分配前	1,422,307	1,705,947	1,802,844	2,005,106	2,330,037
	分配後	1,176,607	1,251,847	1,394,154	1,551,006	1,785,117
其他權益		(69,944)	78,844	302,296	267,318	(129,685)
庫藏股票		0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0
權益	分配前	2,729,229	4,340,959	4,654,716	4,822,000	4,749,928
總額	分配後	2,483,529	3,886,859	4,246,026	4,367,900	4,205,008

註 1 ： 105 年度盈餘分配案業經 106 年 3 月 09 日董事會通過，尚未經股東會。決議

2. 個體簡明綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營業收入	2,986,144	2,648,060	2,495,849	2,732,974	2,674,119
營業毛利	515,608	413,213	349,489	371,111	345,186
營業損益	196,994	106,150	22,836	33,435	(16,563)
營業外收入及支出	368,433	551,387	564,911	627,217	828,728
稅前淨利	565,427	657,537	587,747	660,652	812,165
繼續營業單位本期淨利	444,211	529,340	550,997	610,952	779,031
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	444,211	529,340	550,997	610,952	779,031
本期其他綜合損益（稅後淨額）	( 69,944)	148,788	223,452	(34,978)	(397,003)
本期綜合損益總額	374,267	678,128	774,449	575,974	382,028
淨利歸屬於母公司業主	444,211	529,340	550,997	610,952	779,031
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬於母公司業主	374,267	678,128	774,449	575,974	382,028
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
每股盈餘(元)	5.42	6.31	6.07	6.73	8.58

註 1: 106 年第一季度未出具個體財報。

單位：新台幣仟元

3. 簡明合併資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

年度項目	年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流動資產		3,968,895	4,426,094	4,987,043	5,039,509	5,935,769
以成本衡量之金融資產－非流動		9,271	9,825	10,367	10,184	9,306
不動產、廠房及設備		1,929,480	2,261,331	2,625,486	2,815,416	2,545,992
無形資產		1,004	1,032	1,093	1,139	0
其他資產		164,000	241,132	296,450	292,649	193,850
資產總額		6,072,650	6,939,414	7,920,439	8,158,897	8,684,917
流動負債	分配前	2,807,402	2,027,717	2,560,099	2,673,045	3,261,611
	分配後	3,261,142	2,481,817	2,968,789	3,127,145	3,806,531
非流動負債		339,442	305,242	369,260	323,581	314,614
負債總額	分配前	3,146,484	2,332,959	2,929,359	2,996,626	3,576,225
	分配後	3,600,584	2,787,059	3,338,049	3,450,726	4,121,145
歸屬於母公司業主之權益		2,729,229	4,340,959	4,654,716	4,822,000	4,749,928
股本		819,000	908,200	908,200	908,200	908,200
資本公積		557,866	1,647,968	1,641,376	1,641,376	1,641,376
保留盈餘	分配前	1,422,307	1,705,947	1,802,844	2,005,106	2,330,037
	分配後	968,207	1,251,847	1,394,154	1,551,006	1,785,117
其他權益		(69,944)	78,844	302,296	267,318	(129,685)
庫藏股票		-	-	-	-	-
非控制權益		196,937	265,496	336,364	340,271	358,764
權益	分配前	2,926,166	4,606,455	4,991,080	5,162,271	5,108,692
總額	分配後	2,472,066	4,152,355	4,582,390	4,708,171	4,563,772

註 1 ： 105 年度盈餘分配案業經 106 年 3 月 09 日董事會通過，尚未經股東會。決議

4. 簡明合併綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營業收入	6,269,984	6,047,619	6,556,540	6,650,841	6,216,494
營業毛利	1,572,498	1,645,878	1,733,764	1,711,922	1,766,062
營業損益	585,314	672,742	656,855	530,476	576,336
營業外收入及支出	33,693	149,336	80,942	236,005	436,449
稅前淨利	619,007	822,078	737,797	766,481	1,012,785
繼續營業單位本期淨利	432,236	586,244	605,078	595,764	833,992
停業單位損失	-	-	-	-	-
本期淨利（損）	432,236	586,244	605,078	595,764	833,992
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(72,362)	160,443	235,623	(15,883)	(433,471)
本期綜合損益總額	359,874	746,687	840,701	579,881	400,521
淨利歸屬於母公司業主	444,211	529,340	550,997	610,952	779,031
淨利歸屬於非控制權益	(11,975)	56,904	54,081	(15,188)	54,961
綜合損益總額歸屬於母公司業主	374,267	678,128	774,449	575,974	382,028
綜合損益總額歸屬於非控制權益	(14,393)	68,559	66,252	3,907	18,493
每股盈餘(元)	5.42	6.31	6.07	6.73	8.58

註 1 ： 105 年度盈餘分配案業經 106 年 3 月 09 日董事會通過，尚未經股東會決議。

5. 個體簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財	最近五年度財	最近五年度財	務資料	務資料
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流動資產		1,536,724	不適用	不適用	不適用	不適用
基金及投資		3,082,411
固定資產		133,555
無形資產		0
其他資產		14,672
資產總額		4,767,362
流動負債	分配前	1,706,939
	分配後	1,952,639
長期負債		93,333
其他負債		216,445
負債總額	分配前	2,016,717
	分配後	2,262,417
股本		819,000
資本公積		557,866
保留盈餘	分配前	1,302,473
	分配後	1,056,773
金融商品未實現損益		0
累積換算調整數		43,546
未認列為退休金成本之淨損失		0
未實現重估增值		27,760
股東權益	分配前	2,750,645
總額	分配後	2,504,945

註：經會計師查核簽證。

6. 個體簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

項目年度	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營業收入	2,986,144	不適用	不適用	不適用	不適用
營業毛利	515,400
營業損益	197,681
營業外收入及利益	441,162
營業外費用及損失	66,364
繼續營業部門稅前損益	572,479
繼續營業部門損益	451,263
停業部門損益	0
非常損益	0
會計原則變動之累積影響數	0
本期損益	451,263
每股盈餘 ( 元 )	5.51

註：經會計師查核簽證。

7. 合併簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流動資產		3,933,046	不適用	不適用	不適用	不適用
基金及投資		9,271
固定資產		1,762,931
無形資產		126,787
其他資產		238,915
資產總額		6,070,950
流動負債	分配前	2,784,513
	分配後	3,030,213
長期負債		116,438
其他負債		221,304
負債總額	分配前	3,122,255
	分配後	3,367,955
股本		819,000
資本公積		557,866
保留盈餘	分配前	1,302,473
	分配後	1,056,773
金融商品未實現損益		0
累積換算調整數		43,546
未認列為退休金成本之淨損失		27,760
未實現重估增值		198,050
股東權益總額	分配前	2,948,695
	分配後	2,702,995

註：經會計師查核簽證。

100-

8. 合併簡明損益表 - 我國財務會計準則

單位：新台幣仟元

項目年度	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營業收入	6,269,984	不適用	不適用	不適用	不適用
營業毛利	1,577,630
營業損益	592,565
營業外收入及利益	171,603
營業外費用及損失	137,910
繼續營業部門稅前損益	626,258
繼續營業部門損益	439,487
停業部門損益	-
非常損益	-
會計原則變動之累積影響數	-
本期損益	439,487
每股盈餘 ( 元 )	5.51

註：經會計師查核簽證。

101-
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
102 年度起個體財報係依照證券發行人財務報告編製準則 ( 簡稱『個體財務報告會計準則』)編製。合併財務報告係照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
101	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆吳麗冬	無保留意見
102	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆吳麗冬	無保留意見
103	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆顏曉芳	無保留意見
104	勤業眾信聯合會計師事務所	曾棟鋆顏曉芳	無保留意見
105	勤業眾信聯合會計師事務所	成德潤顏曉芳	無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之情事

年度	簽證會計師	事務所名稱	更換原因
102	曾棟鋆顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務所內部組織調整。
105	成德潤顏曉芳	勤業眾信聯合會計師事務所	勤業眾信會計師事務所內部組織調整。

102-

(四)財務分析

- (1 、個體近五年度財務分析國際財務報導準則 )

年度分析項目	年度分析項目	最近五	最近五	年度財務分析	年度財務分析
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財務結構（％）	負債占資產比率	42.59	19.68	25.43	28.88	36.83
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	2118.8	2826.48	2478.1	1904.25	1615.4
償債能力％	流動比率	89.47	211.52	131.50	94.95	81.72
	速動比率	88.58	209.51	130.06	93.49	80.68
	利息保障倍數	37	47	172	88	60
經營能力	應收款項週轉率（次）	4.36	4.72	4.18	5.18	5.13
	平均收現日數	83.71	77.33	87.32	70.46	71.15
	存貨週轉率（次）	115.36	110.47	98.20	88.85	74.54
	應付款項週轉率（次）	8.68	6.28	4.50	4.27	4.35
	平均銷貨日數	3.16	3.30	3.72	4.11	4.90
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	22.42	17.24	14.62	12.39	9.44
	總資產週轉率（次）	0.63	0.49	0.43	0.42	0.37
獲利能力	資產報酬率（％）	10.41	10.66	9.51	9.48	11.06
	權益報酬率（％）	16.62	14.97	12.25	12.89	16.28
	稅前純益占實收資本額比率 ( % )	69.04	72.4	64.72	72.74	89.43
	純益率（％）	14.88	19.99	22.08	22.35	29.13
	每股盈餘（元）	5.42	6.31	6.07	6.73	8.58
現金流量	現金流量比率（％）	31.38	41.54	29.44	6.02	9.65
	現金流量允當比率（％）	184.15	167.39	136.70	106.28	78.52
	現金再投資比率（％）	9.34	1.49	-1.52	-5.89	-4.17
槓桿度	營運槓桿度	108.88	113.08	200.56	210.44	-137.85
	財務槓桿度	108.54	115.74	117.78	129.57	54.47

103-

說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 增減變動達 20 ﹪者 ) ：

負債占資產比率 (%) : 主要係 105 年度銀行信用借款增加所致。
利息保障倍數：主要係 105 年度利息費用增加所致。
不動產、廠房及設備週轉率（次）：主要係 105 年度營收減少但廠房設備購置增加所致。
股東權益報酬率（％）：主要係 105 年度淨利增加所致。
稅前純益占實收資本比率（％） : 主要係 105 年度稅前淨利增加所致。
純益率（％）：主要係 105 年度淨利增加所致。
每股盈餘（元） : 主要係 105 年度淨利增加所致。
現金流量比率（％） : 主要係五年營業活動淨現金流入量逐年減少但資本支出增加所致。
現金流量允當比率（％） : 主要係五年營業活動淨現金流入量逐年減少但資本支出增加所致。
現金再投資比率（％） : 主要係 105 現金股利發放金額增加。
營運槓桿度 : 主要係 105 營業成本增加。
財務槓桿度 : 主要係 105 利息費用增加但營業淨利減少所致。
104-
(2 、合併近五年度財務分析國際財務報導準則 )

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財務結構（％）	負債占資產比率	51.81	33.62	36.98	36.73	41.18
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	157.69	203.71	192.42	183.81	213.01
償債能力％	流動比率	141.39	218.28	194.80	188.53	181.99
	速動比率	108.19	163.75	149.07	147.73	157.28
	利息保障倍數	13.71	23.26	24.44	14.99	29.92
經營能力	應收款項週轉率（次）	4.58	4.29	4.47	4.67	4.79
	平均收現日數	79.69	85.08	81.65	78.15	76.20
	存貨週轉率（次）	4.15	4.15	4.07	4.17	4.45
	應付款項週轉率（次）	10.28	9.24	9.64	10.64	10.59
	平均銷貨日數	87.95	87.95	89.68	87.52	82.02
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	3.24	2.89	2.68	2.44	2.32
	總資產週轉率（次）	1.03	0.93	0.88	0.83	0.74
獲利能力	資產報酬率（％）	7.99	8.61	7.76	8.13	9.59
	權益報酬率（％）	15.16	14.05	11.48	12.03	15.17
	稅前純益占實收資本額比率 ( % )	75.58	90.52	81.24	84.4	111.52
	純益率（％）	7.08	8.75	8.4	9.19	12.53
	每股盈餘（元）	5.42	6.31	6.07	6.73	8.58
現金流量	現金流量比率（％）	43.06	38.53	29.13	45.32	37.82
	現金流量允當比率（％）	67.28	86.74	83	105.28	121.19
	現金再投資比率（％）	23.06	9.65	4.36	11.9	11.67
槓桿度	營運槓桿度	161.01	153.40	155.16	183.61	173.23
	財務槓桿度	109.07	105.81	105.03	111.52	106.47
請說明最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20﹪者)： 1. 利息保障倍數：主要係105年度利息費用增加所致。 2. 權益報酬率（％）:主要係105年度淨利增加所致。 3. 稅前純益占實收資本比率（％）:主要係105年度稅前淨利增加所致。 4. 純益率（％）:主要係105年度淨利增加所致。 5. 每股盈餘（元）:主要係105 年度淨利增加所致。

105-
(3 、個體近五年度財務分析我國財務會計準則 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			101年	102年	103年	104 年	105 年
財務結構（％）	負債占資產比率		42.3	不適用	不適用	不適用	不適用
	長期資金占固定資產比率		2129.44
償債能力	流動比率		90.03
	速動比率		89.13
	利息保障倍數		38
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.49
	平均收現日數		81.29
	存貨週轉率（次）		115.37
	應付款項週轉率（次）		8.68
	平均銷貨日數		3.16
	固定資產週轉率（次）		22.36
	總資產週轉率（次）		0.63
獲利能力	資產報酬率（％）		10.55
	股東權益報酬率（％）		16.82
	占實收資本比率（％	）(營業利益)	24.14
	占實收資本比率（％	）(稅前純益)	69.9
	純益率（％）		15.11
	每股盈餘（元）		5.51
現金流量	現金流量比率（％）		31.50
	現金流量允當比率（％）		183.99
	現金再投資比率（％）		9.28
槓桿度	營運槓桿度		108.85
	財務槓桿度		108.51
請說明最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20﹪者)：不適用。

106-

- (4 、合併近五年度財務分析我國財務會計準則 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			101年	102年	103年	104年	105年
財務結構（％）	負債占資產比率		42.3	不適用	不適用	不適用	不適用
	長期資金占固定資產比率		2129.44
償債能力	流動比率		90.03
	速動比率		89.13
	利息保障倍數		38
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.49
	平均收現日數		81.29
	存貨週轉率（次）		115.37
	應付款項週轉率（次）		8.68
	平均銷貨日數		3.16
	固定資產週轉率（次）		22.36
	總資產週轉率（次）		0.63
獲利能力	資產報酬率（％）		10.55
	股東權益報酬率（％）		16.82
	占實收資本比率（％	）(營業利益)	24.14
	占實收資本比率（％	）(稅前純益)	69.9
	純益率（％）		15.11
	每股盈餘（元）		5.51
現金流量	現金流量比率（％）		31.50
	現金流量允當比率（％）		183.99
	現金再投資比率（％）		9.28
槓桿度	營運槓桿度		108.85
	財務槓桿度		108.51
請說明最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20﹪者)：不適用。

上列財務分析資料之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 2. 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 = ( 權益總額 + 非流動負債 ) / 不動產、廠房及設備淨額
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
107-
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 ) ］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 歸屬於母公司業主之損益－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資。
本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設。
備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
108-

二、最近年度財務報告之審計委員會審查報告

拓凱實業股份有限公司審計委員會審查報告書

民國一○五年度

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、財務報告（含合併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所成德潤、顏曉芳會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司法第二百一十九條規定繕具報告，敬請鑒察。

此致本公司一○六年股東常會

拓凱實業股份有限公司審計委員會召集人：

審計委員會召集

一中華民國 ○ 六年三月九日

109 -

三、財務報告

(一)最近二年度財務報告及會計師查核報告
105 年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱第 180 頁至第 238 頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告請參閱第 123 頁至第 179 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至年報刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告，應併予揭露無。

四、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響無。
(二)最近二年度及截至年報刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊無。
(三)期後事項無。
(四)其他無。
五、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	105 年度	104 年度	差異
			金額	%
流動資產	5,935,769	5,039,509	896,260	17.78%
以成本衡量之金融資產－非流動	9,306	10,184	-878	-8.62%
不動產、廠房及設備	2,545,992	2,815,416	-269,424	-9.57%
無形資產	0	1,139	-1,139	-100.00%
其他資產	193,850	292,649	-98,799	-33.76%
資產總額	8,684,917	8,158,897	526,020	6.45%
流動負債	3,261,611	2,673,045	588,566	22.02%
非流動負債	314,614	323,581	-8,967	-2.77%
負債總額	3,576,225	2,996,626	579,599	19.34%
股本	908,200	908,200	0	0.00%
資本公積	1,641,376	1,641,376	0	0.00%

110 -

年度	105 年度	104 年度	差異	差異
保留盈餘	2,330,037	2,005,106	324,931	16.21%
其他權益	-129,685	267,318	-397,003	-148.51%
庫藏股票	0	0	0	0
非控制權益	358,764	340,271	18,493	5.43%
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之十以上，且絕對變動金額達新台幣一仟萬元者）之主要原因及其影響與未來因應計畫： 1. 無形資產:主係因105年度無無形資產。 2. 其他資產：主係因105年度存出保證金及其它非流動資產減少。 3. 流動負債：主係因105年度短期銀行借款增加。 4. 其他權益：主係因國外營運機構財報匯率差額影響所致。

(二)財務績效

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因

單位：新台幣仟元

年度項目	105 年	104 年	增(減) 金額	變動比例 (%)
營業收入	6,216,494	6,650,841	-434,347	-6.53%
營業成本	4,450,432	4,938,919	-488,487	-9.89%
營業毛利	1,766,062	1,711,922	54,140	3.16%
營業費用	1,189,726	1,181,446	8,280	0.70%
營業損益	576,336	530,476	45,860	8.65%
營業外收入及支出	436,449	236,005	200,444	84.93%
稅前損益	1,012,785	766,481	246,304	32.13%
所得稅費用	178,793	170,717	8,076	4.73%
本期淨利(損)	833,992	595,764	238,228	39.99%
針對前後期變動達百分之十以上，且絕對變動金額達新台幣一仟萬元者，分析如下： 1. 營業外收入及支出：主係利息收入增加、政府補助增加、處分不動產、廠房及設備利益等因素所致。 2. 稅前損益：主係105 年營業成本減少與營業外收入增加等因素所致。 3.本期淨利(損)：主係105 年營業成本減少與營業外收入增加等因素所致。

2. 預期銷售數量與其依據

預期本公司 105 年整體銷售數量與 104 年度比較減少，主要係市場需求減少。相關市場研究分析及產業之現況與發展請參閱貳營運概況說明。

對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司對未來營運目標之訂立，除配合客戶之需求，考量產能

111 -

規畫及過去經營績效為依據，訂定年度產銷目標。而本公司所處行業仍處成長階段，本公司將隨時注意市場需求的變動情勢，擴大市場占有率，提昇公司之獲利，公司未來業務應可持續成長，財務狀況亦良好。

(三)現金流量

1. 最近年度 (105 年度 ) 現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

年初現金餘額(1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年來自投資活動淨現金流量(3)	全年來自融資活動淨現金流量(4)	匯率變動對現金及約當現金之影響(5)	現金剩餘（不足） (1+2+3+4+5)	現金餘絀額之因應措施	現金餘絀額之因應措施
						投資	理財
2,267,917	1,233,485	(237,097)	166,021	(118,546)	3,311,780	NA	NA
分析說明： 1.最近年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之現金淨流入，主係獲利增加所致。 (2)投資活動：投資活動之現金流出，主係廠房整改增列資本支出所致。 (3)融資活動：融資活動之現金流入，主係短期借款增加所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)投資計畫：不適用。 (2)融資計畫：不適用。

流動性不足之改善計畫：不適用。

3. 未來一年 (106 年度 ) 現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

年初現金餘額(1)	全年來自營運活動淨現金流量(2)	全年來自投資活動淨現金流量(3)	全年來自融資活動淨現金流量(4)	匯率變動對現金及約當現金之影響(5)	現金剩餘（不足） (1+2+3+4+5)	現金餘絀額之因應措施	現金餘絀額之因應措施
						投資	理財
3,311,780	854,414	(505,351)	(887,677)	-	2,773,166	NA	NA
分析說明： 1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之現金淨流入，主係預計106 年度之獲利增加所致。 (2)投資活動：投資活動之現金流出，主係預計106 年度子公司因應產能規劃購置生產設備所致。 (3)融資活動：融資活動之現金流出，主係106 年度發放現金股利及償還銀行借款所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)投資計畫：不適用。 (2)融資計畫：不適用。

112 -
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
預期可能產生效益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
公司轉投資政策：本公司轉投資政策以兼顧核心本業發展性需求及長期策略性投資為原則，非以短期性財務投資為考量，並配合客戶全球供應鏈佈局。並把握重要新興策略產業發展與市場趨勢投資來擴充集團的營運規模。
其獲利或虧損之主要原因：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	累計投資金額	獲利或虧損之主要原因	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
		本公司認列之投資(損)益	說明
NSH 公司	2,359,853	681,597	因景氣好轉致投資收益提升所致	隨著景氣好轉持續投資並有效整合投資業務，進而創造提高投資收益。

  3. 改善計畫及未來一年投資計畫：

  - (1) 轉投資孫公司廈門新凱複材科技有限公司於 106 年陸續進行智能 化設備及相關生產設備整改，預計總投資金額約新台幣 2.16 億元。

  - (2) 因應本公司發展航空事業生產所需，針對生產製程、品檢設備及 廠房整改工程等項目陸續投資，預計總投資金額約新台幣 1.74 億 元。

(六)風險管理應分析評估下列事項一、風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司合併損益之影響及未來因應措施： (1) 利率變動：
- 本公司 105 年度利息支出金額為新台幣 35,019 仟元，占當期營業
- 利益之 0.56% 。由於本公司財務狀況穩健、債信紀錄優良，與往來銀行皆維持良好關係且借貸利率相對低廉，預計未來利率變動對本公司之整體營運，不致於造成重大影響。
- (2) 匯率變動：
- 本公司銷貨收入及原材料採購主要係以美元計價，惟主要營運
- 地台灣及中國大陸廈門之當地日常開銷需換匯，以新台幣及人民幣支應，有曝露匯率風險之虞。但由於所涉及匯率風險之外匯淨部位相對不大， 104 年及 105 年最近二年度兌換利益 ( 損失 ) 淨額佔營收淨額比率分別約 1.43 ％及 1.63% ，以及財務部門風險控管得宜，故得將匯率變動對本公司損益之影響降至最低。
113 -

本公司財務部門採取之具體因應措施如下：

  - 對外幣匯率風險採取自然避險之原則。由於本公司主要銷貨收入 及原材料採購多以美元計價，藉由其互抵所產生之自然避險效 果，以降低兌換需求，並視需要運用遠期外匯合約與舉借外幣債 務等方式，降低相關之匯率變動風險。

  - 財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位， 藉以降低匯率變動對公司獲利之影響。

  - 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以便 於相關主管能充分掌控匯率走向，因應市場突發狀況。

  - 本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令所制定 之「取得或處分資產處理程序」，規範本公司從事衍生性金融商 品之相關作業程序。

(3) 通貨膨脹：
- 在整體經濟環境變化快速下，本公司截至目前並未因上述通貨
- 膨脹或緊縮危機而產生立即之重大影響，且本公司所生產之產品，其終端應用產品之銷售區域遍佈全球，而透過隨時掌控全球政經變化、原物料及終端產品市場價格之波動、保持與供應商及客戶良好之互動關係，同時機動調整採購與銷售策略、成本結構及交易條件等方式，有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊，使本公司不致產生重大之影響。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」等程序，作為本公司及從屬公司從事相關作業之遵循依據。截至年報刊印日止，本公司並無從事高風險、高槓桿之投資、集團外部之資金貸與他人、背書保證、以及具備高風險之衍生性商品交易等情事。再者，本公司一向專注於本業之經營，未跨足於其他高風險之產業，且財務規畫與運作之政策，將持續秉持「保守穩健」之為原則，不從事高風險、高槓桿之投資與交易。是以，相關之風險實屬有限。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1) 未來研發計畫：
- 本公司擁有 35 年複合材料產品生產製造之經驗，公司本身技術能量從樹脂配方研發及半成品 ( 樹脂、預浸料、塗料 ) 製作，一直延伸至複合材料產品的開發以及生產製造，我們擁有完整的樹脂基礎檢測、配方研究、複材性能評價等設備系統，以及多樣化的產品應用開發及製程自動化之研究等技術經驗。
- 除於現有配方基礎提升之外，因應公司計畫進入汽車、
114 -

IT( Information Technology，簡稱 IT ) 及高端自行車產品等產業而積極投入樹脂轉注成型(RTM)配方製程、高性能熱塑性(TP)環保可回收材料及高性能具備耐高溫之環氧配方等研究，並配合 VOC( 是揮發性有機化合物的簡稱。英語全稱 VOLATILE OR-GANIC COMPOUNDS) 的減量而積極朝感光(UV)、水性、無溶劑之方向進行塗料配方研發。於航太產業研發可用於飛機結構件之材料，並發展 CAE (Computer Aided Engineering)電腦輔助工程佐以進行複材結構設計與分析，並預計於今年度進行實驗室 TAF( 財團法人全國認證基金會 )ISO 17025 之認證，以改善品管管理循環能量，持續提升實驗室品質。

  - 除自身研發外，本公司也積極投入與產學研究單位及國內外材料 製造商合作，藉由多元合作發展能更充實公司在材料、製程與分 析等方面之技術能量。

(2) 預計投入研發費用：本公司 104 年及 105 年研發費用為 368,651 仟元及 378,612 仟
元，分占營收百分比約為 5.54 ％及 6.09 ％，並依據未來之產品開發計畫持續投入研發資源預估 106 年研發費用將投入 418,127 仟元。經由與客戶共同研發、產學合作的方式，依市場趨勢持續進行設計到量產的完整研發進程，不斷開發先進技術、累積研發成果、精進產品效能與成本，以維持市場競爭優勢。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司主要營運活動係於台灣及中國大陸、產品最終銷售地以美

國、歐洲等已開發國家為主。本公司主要營運地及產品銷售地皆為世界主要經濟體系，經濟發展及政治環境均較為穩定。本公司所研發銷售之各項產品，非屬特許或限制行業。本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。故本公司尚無因台灣、中國大陸或美國以及歐洲等地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司於所從事之產業中皆為該產業之主要領導製造商，且針對市場產品及技術之演變趨勢皆會即時掌握，並針對產業之供需變化進行瞭解，以分析科技及產業變化對公司之影響。且本公司仍不斷開發新材料、製程技術及產品應用，維持競爭優勢。本公司目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司成立以來，遵守政府相關法令，秉持誠信、勤奮、創新、感恩之經營理念一路走來，提升員工素質並內化成拓凱最重要的以人為本的企業文化，信守對客戶、供應商、員工、股東的承諾和社會責任，致力維持企業優良形象。最近年度及截至年報刊印之日止，並無

115 -

企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無併購之計畫。惟將來若有併購計畫時，將依本公司「取得或處分資產處理程序」，秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障公司利益及股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
複材產業正值市場需求快速成長之階段，本公司於評估可行性及
效益後，於台灣及廈門增設生產線，以支應市場所需。為因應及避免產生供過於求之可能風險，除將視市場變化，分批擴增生產線外，並將持續積極開發新客戶、研發新產品及新技術、進行良率的提升及致力成本的降低，以期將產能擴充效益發揮到最大，在競爭環境中建立長久之競爭優勢。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨集中風險：關於主要原物料之供應商，均為長期合作且關係良好之廠商，且均有兩家以上之供應來源供貨與品質穩定，並無原物料進貨集中之風險。
(2) 銷貨集中風險：本公司產品線較廣，最近二年度並無特定客戶占銷貨比重過大之情事，且本公司持續開發新產品及新客戶，客戶數逐年增加，故本公司應無銷貨過度集中風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司董事長與其他董事均長期參與公司決策討論，公司戮力專
注於本業經營，截至年報刊印日止本公司目前無股權大量移轉或更換之情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。
116 -
二、訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
四、其他重要風險：無。
(七)其他重要事項無。
117 -

柒、特別記載事項一、關係企業相關資料 1. 關係企業組織架構

==> picture [722 x 401] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

拓凱實業股份有限公司
100%
New Score Holding Limited
100% 100% 66.44% 66.14% 100%
Musonic New Score Investment Composite Solutions
EIC Holding Limited XPT HOLDING CO., Ltd.
Corporation Limited Corporation
100% 100%
Maggio XPT
INVESTMENT
Investments
64% 36% 100% 100% 100% Limited CO., LIMITED
100%
廈門新凱廈門元富廈門宇詮 Promet 廈門新鴻洲
複材科技彩色貼紙複材科技 International 精密科技
有限公司有限公司有限公司 Co., Ltd. 有限公司
----- End of picture text -----

118 -

二、公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

105 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業	關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
				股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
拓凱實業股份有限公司	NSH公司	國際間之投資業務	子公司	71,830	100%	2,359,853	-	-	-
New Score Holding Limited （NSH公司）	Composite Solutions Corporation (以下簡稱CSC 公司)	研究開發、生產加工各類高性能航太類複合材料製品	孫公司	13	100%	400,647	-	-	-
	XPT開曼公司	國際間之投資業務		5,622	66%	282,796	-	-	-
	EIC公司	國際間之投資業務		3,322	66%	125,049	-	-	-
	NSI公司	國際間之投資及貿易業務		12,498	100%	404,714	-	-	-
	Musonic公司	國際間之投資業務		22,228	100%	1,217,984	-	-	-
	Maggio Investments Limited (以下簡稱Maggio 公司）	國際間之貿易業務		-	-	-	-	-	-
New Score Investment Limited (以下簡稱NSI公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易	曾孫公司	-	36%	403,624	-	-	-
	廈門元富彩色貼紙有限公司 (以下簡稱元富公司)	水標、無模標之生產及加工		-	100%	48,838	-	-	-
Musonic Corporation (以下簡稱Musonic公司)	廈門新凱複材科技有限公司 (以下簡稱新凱公司)	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易	曾孫公司	-	64%	717,555	-	-	-
Ei Hldi Liitd	廈門宇詮複材科技有限公司 (以下簡稱宇詮公司)	各類安全帽、鏡片及汽機車零配件之加工	曾孫公司	-	100%	88,767	-	-	-
c ong me (以下簡稱EIC公司)	Promet International Co., Ltd. (以下簡稱Promet公司)	國際間之貿易業務	曾孫公司	-	100%	-	-	-	-

119 -

投資公司名稱	被投資公司名稱	主要營業	關係	投資公司持有股權	投資公司持有股權	投資公司持有股權	持有本公司股權	持有本公司股權	持有本公司股權
				股數	比例	實際投資金額	股數	比例	實際投資金額
XPT Holding CO., Ltd. (以下簡稱XPT開曼公司)	XPT香港公司	國際間之投資業務	曾孫公司	9,445	100%	265,753	-	-	-
	Maggio公司	國際間之貿易業務	曾孫公司	1,500	100%	48,419	-	-	-
XPT Investment Co., Limited （XPT香港公司）	新鴻洲公司	各類精密模具之研發、設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工	曾孫公司	-	100%	197,483	-	-	-

三、關係企業營運概況

., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況	., （XPT香港公司）新鴻洲公司設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工曾孫公司 - 100% 197,483 - - 三、關係企業營運概況
105 年12 月31 日;單位仟元
企業名稱	幣別	資本額	資產總額	負債總額	淨值	營業收入	營業利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘(註1) (元:稅後)
NSH公司	USD	71,830	159,717	-	159,717	-	-	20,977	-
CSC公司	USD	13,000	12,761	9,363	3,398	10,873	(2,284)	(2,455)	-
Musonic公司	USD	22,228	71,808	-	71,808	-	-	9,150	-
NSI公司	USD	12,498	92,576	29,941	62,635	138,915	5,961	10,907	-
新凱公司	RMB	321,234	909,051	130,751	778,300	771,419	84,095	94,953	-
元富公司	RMB	9,328	20,366	2,465	17,901	14,104	(275)	(269)	-
EIC公司	USD	5,000	19,111	-	19,111	-	(1)	9,899	-
Promet公司	USD	-	8,675	5,920	2,755	27,612	(988)	(330)	-
宇詮公司	RMB	38,288	149,855	37,702	112,153	204,973	25,647	67,942	-
XPT開曼公司	USD	8,500	13,890	7	13,883	-	(37)	(4,789)	-
XPT香港公司	USD	9,445	10,126	725	9,401	-	-	(4,502)	-
Maggio公司	USD	1,500	5,644	2,300	3,344	2,348	(264)	(259)	-
新鴻洲公司	RMB	87,689	178,156	107,919	70,237	90,806	(25,540)	(29,900)	-
註1、係以2016 年12 月31 日各公司流通在外股數計算。

120 -

四、關係企業合併財務報告

關係企業合併財務報表聲明書

本公司1 0 5 年度（自1 0 5 年1 月1 日至1 2 月3 1 日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第2 7 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。特此聲明

公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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負責人：沈文振

==> picture [82 x 82] intentionally omitted <==

121 -
五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形無。
六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項無。
八、其他必要補充說明事項無。
122 -

股票代碼：4536

捌、附件

一、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ五年度合併財務報告

拓凱實業股份有限公司

合併財務報告暨會計師查核報告民國105及104年度

地址：台中市南屯區工業區20路18號

電話：(04)23591229

123 -

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國105 年度（自民國105 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。特此聲明

公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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負責人：沈文振

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中華民國 1 0 6 年 3 月 9 日

124 -
125 -
126 -
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128 -
129 -
130 -
131 -
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134 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

（金額除另註明外，為新台幣或外幣仟元）

一、公司沿革

拓凱實業股份有限公司（以下稱「本公司」）成立於 69 年 7 月，主要業務為各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造加工、買賣、進出口貿易及代理。

本公司股票自102 年10 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於106 年3 月9 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可將於106 年適用之國際財務報導準則（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）依據金管會發布之金管證審字第1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司及由本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）將自106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可106 年適用之IFRS、IAS、IFRIC 及SIC（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1）「2010-2012 週期之年度改善」 2014 年7 月1 日（註2）「2011-2013 週期之年度改善」 2014 年7 月1 日

「2012-2014 週期之年度改善」 2016 年1 月1 日（註3） IFRS 10、IFRS 12 及IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年1 月1 日適用合併報表之例外規定」

IFRS 11 之修正「聯合營運權益之取得」 2016 年1 月1 日 IAS 1 之修正「揭露倡議」 2016 年1 月1 日 IAS 16 及IAS 38 之修正「可接受之折舊及攤銷方 2016 年1 月1 日法之闡釋」

（接次頁）

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（承前頁）

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1） IAS 16 及IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年1 月1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年7 月1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年1 月1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年1 月1 日之持續適用」 IFRIC 21「公課」 2014 年1 月1 日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則及解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2：給與日於2014 年7 月1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於2014 年7 月1 日以後之企業合併開始適用IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於2014 年7 月1 日以後開始之年度期間。
註3：除IFRS 5 之修正推延適用於2016 年1 月1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於2016 年1 月1 日以後開始之年度期間。
適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及106 年適用之IFRSs 規定將不致造成合併公司會計政策之重大變動。
(二) IASB 已發布但尚未經金管會認可之IFRSs
合併公司未適用下列業經 IASB 發布但未經金管會認可之 IFRSs。截至本合併財務報告通過日止，除IFRS 9 及IFRS 15 應自 107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1）「2014-2016 週期之年度改善」註2

IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年1 月1 日 IFRS 9「金融工具」 2018 年1 月1 日 IFRS 9 及IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年1 月1 日 IFRS 10 及IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業未定或合資間之資產出售或投入」

IFRS 15「客戶合約之收入」 2018 年1 月1 日 IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」 2018 年1 月1 日 IFRS 16「租賃」 2019 年1 月1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年1 月1 日

（接次頁）

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（承前頁）

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1） IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年1 月1 日認列」

IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年1 月1 日 IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」 2018 年1 月1 日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2： IFRS 12 之修正係追溯適用於2017 年1 月1 日以後開始之年度期間；IAS 28 之修正係追溯適用於2018 年1 月1 日以後開始之年度期間。

IFRS 16「租賃」

IFRS 16 係規範租賃之會計處理，該準則將取代IAS 17「租賃」及相關解釋。

於適用IFRS 16 時，若合併公司為承租人，除小額租賃及短期租賃得選擇採用類似IAS 17 之營業租賃處理外，其他租賃皆應於合併資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。合併綜合損益表應分別表達使用權資產之折舊費用及租賃負債按有效利息法所產生之利息費用。在合併現金流量表中，償付租賃負債之本金金額表達為籌資活動，支付利息部分則列為營業活動。

對於合併公司為出租人之會計處理預計無重大影響。

IFRS 16 生效時，合併公司得選擇追溯適用至比較期間或將首次適用之累積影響數認列於首次適用日。

除上述影響外，截至本合併財務報告通過日止，合併公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

(一) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可並發布生效之IFRSs 編製。

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(二) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外，本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1 等級至第3 等級：

第1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第2 等級輸入值：係指除第1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。
(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負債。

非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 合併基礎

本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體之財務報告。合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當年度自收購日起或至處分日止之營運損益。子公司之財務報告已予調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。於編製合併財務報告時，各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損已全數予以銷除。子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

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當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

子公司明細、持股比率及營業項目，參閱附註十二及附表七、八。

(五) 外幣
各個體編製財務報告時，以個體功能性貨幣以外之貨幣交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。
外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

於編製合併財務報告時，國外營運機構（包含營運所在國家或使用之貨幣與本公司不同之子公司）之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。收益及費損項目係以當年度平均匯率換算，所產生之兌換差額列於其他綜合損益並分別歸屬予本公司業主及非控制權益。

(六) 存貨

存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額。存貨成本之計算係採平均加權法。

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(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

約當現金包括自取得日起3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(八) 商譽

企業合併所取得之商譽係依收購日所認列之商譽金額作為成本，後續以成本減除累計減損損失後之金額衡量。

為減損測試之目的，商譽分攤至合併公司預期因該合併綜效而受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

受攤商譽之現金產生單位每年藉由包含商譽之該單位帳面金額與其可回收金額之比較，進行該單位之減損測試。任何減損損失直接認列為當年度損失。商譽減損損失不得於後續期間迴轉。

(九) 有形資產之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額，減損損失係認列於損益。

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(十) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

1. 金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。
(1) 衡量種類

金融資產種類分為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款。

A.透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。
透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益
工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。
B. 放款及應收款
放款及應收款包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款及存出保證金，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。
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約當現金包括自取得日起3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

(2) 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收票據及帳款、其他應收款及存出保證金。該資產經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少，且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關，則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益，惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本。

以成本衡量之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額。此種減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時，

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係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

(3) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

2. 金融負債

(1) 後續衡量

除透過損益按公允價值衡量之金融負債採用與透過損益按公允價值衡量之金融資產之後續衡量方式相同外，其他金融負債係以有效利息按攤銷後成本衡量。

(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

3. 衍生工具

合併公司簽訂之衍生工具為遠期外匯合約，用以管理合併公司之匯率風險。

衍生工具於簽訂衍生工具合約時，原始以公允價值認列，後續於資產負債表日按公允價值再衡量，後續衡量產生之利益或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時，列為金融資產；公允價值為負值時，列為金融負債。

(十一) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。

1. 商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

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(1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
股利收入及利息收入

投資所產生之股利收入係於股東收款之權利確立時認列，惟前提係與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量。

金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

(十二) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。營業租賃之收益或給付，係按直線基礎於租賃期間內認列為收益或費用。營業租賃下，或有租金於發生當年度認列為收益或費用。

(十三) 借款成本

直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產之借款成本，係作為該資產成本之一部分，直到該資產達到預定使用或出售狀態之幾乎所有必要活動已完成為止。

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。 (十四) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與合併公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

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(十五) 員工福利
短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。 (十六) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。

遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。

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遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映合併公司於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列。若會計估計之修正同時影響當年度及未來年度，則於修正當年度及未來年度認列。

以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。

(一) 應收款項之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

(二) 存貨之減損

存貨淨變現價值係正常營業過程中之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額估計，該等估計係依目前市場狀況及類似產品之歷史銷售經驗評估，市場情況之改變可能重大影響該等估計結果。

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六、現金及約當現金

零用金及庫存現金銀行支票及活期存款約當現金原始到期日在3 個月以內之銀行定期存款年利率（％）銀行存款原始到期日在3 個月以內之銀行定期存款	105年12月31日 $ 1,105 680,552 2,630,123 $ 3,311,780 0.001-0.5 0.01-3.83	104年12月31日	104年12月31日
			$ 1,201 520,688 1,746,028 $ 2,267,917 0.001-0.40 0.01-3.80

－七、透過損益按公允價值衡量之金融工具流動

105年12月31日 104年12月31日持有供交易之金融負債衍生工具遠期外匯合約 $ - $ 9,441

於資產負債表日未適用避險會計且尚未到期之遠期外匯合約如下：

資產負債表日 104 年12 月31 日	交易類別預售遠期外匯預售遠期外匯	幣別美金兌人民幣美金兌人民幣	到期日 105.01-105.03 105.01-105.02	合約金額 USD8,000/RMB50,543 USD1,200/RMB7,507

合併公司從事遠期外匯交易之目的，主要係為規避外幣資產及負債因匯率波動產生之風險。

八、應收帳款

應收帳款
應收帳款減：備抵呆帳	105年12月31日 $ 1,300,644 ( 57,980) $ 1,242,664	104年12月31日
	(	(	$ 1,292,294 39,309) $ 1,252,985

合併公司對商品銷售之平均授信期間為60 天至120 天。於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過1 年之應收帳款全部認列備抵呆帳，對於帳齡在121 天至1 年間之應收帳款，其備

147 -

抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。而處於重大財務困難者，再另行評估。合併公司並無已逾期但未減損之應收帳款。

應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
未逾期 120 天以下 121 至180 天 181 天以上合計	105年12月31日 $ 1,235,615 4,370 11,566 49,093 $ 1,300,644	104年12月31日
			$ 1,191,643 32,548 32,442 35,661 $ 1,292,294

以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

已減損應收帳款帳齡分析如下：

已減損應收帳款帳齡分析如下：
120 天以下 121 至180 天 181 天以上合計	105年12月31日 $ 4,370 11,566 49,093 $ 65,029	104年12月31日
			$ 32,548 32,442 35,661 $ 100,651

以上係扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行帳齡分析。應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

104 年1 月1 日餘額本年度提列重分類兌換差額 104 年12 月31 日餘額本年度提列本年度沖銷重分類兌換差額 105 年12 月31 日餘額	個別評估減損損失 $ 25,668 755 ( 219) ( 4) 26,200 44,478 ( 26,362) 11,775 ( 75) $ 56,016	群組評估減損損失 $ 5,396 7,019 219 475 13,109 961 - ( 11,775) ( 331) $ 1,964	合計	合計
	(			$ 31,064 7,774 - 471 39,309 45,439 ( 26,362) - ( 406) $ 57,980

截至105 年及104 年12 月31 日止，處於重大財務困難之個別已減損應收帳款金額分別為56,196 仟元及34,790 仟元。合併公司對該等應收帳款餘額並未持有任何擔保品。

設定質押作為借款擔保之應收帳款金額，參閱附註二七。

148 -

九、其他應收款

原始到期日超過3 個月之銀行定期存款附買回債券應收退稅款其他減：備抵呆帳年利率（％）附買回債券原始到期日超過3 個月之銀行定期存款	105年12月31日 $ 237,093 189,617 19,558 16,699 ( 1,800) $ 461,167 2.6-5.57 0.40-1.75	104年12月31日	104年12月31日
	(	(	$ 112,513 162,947 18,857 48,493 16,815) $ 325,995 2.75-3.25 0.55-3.34

其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：

年初餘額本年度提列本年度沖銷兌換差額年底餘額	105年度 $ 16,815 3,939 ( 18,938) ( 16) $ 1,800		104年度
			$ 16,788 - - 27 $ 16,815

截至105 年及104 年12 月31 日止，處於重大財務困難之個別已減損其他應收款金額分別為1,800 仟元及28,767 仟元。

十、存貨

原物料在製品製成品商品	105年12月31日 $ 414,155 250,693 139,685 1,254 $ 805,787	104年12月31日	104年12月31日
			$ 502,700 364,599 216,690 6,613 $ 1,090,602

105 及104 年度與存貨相關之營業成本分別為4,450,432 仟元及 4,938,919 仟元。

營業成本包括：

105年度 104年度存貨跌價及呆滯損失（回升利益） ( $ 1,438) $ 10,153

存貨淨變現價值回升係因存貨去化所致。

149 -

十一、以成本衡量之金融資產－非流動

==> picture [426 x 93] intentionally omitted <==

合併公司所持有之上述未上市櫃股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量；惟裕豐公司已全數提列減損損失計10,000 仟元。

十二、子公司

(一) 列入合併財務報告之子公司

投資公司名稱本公司 NSH 公司 Musonic 公司 NSI 公司 EIC 公司 XPT 開曼公司 XPT 香港公司	子公司名稱 New Score Holding Limited （NSH 公司） Composite Solutions Corporation （CSC 公司） EIC Holding Limited（EIC 公司） Musonic Corporation（Musonic 公司） New Score Investment Limited （NSI 公司） XPT Holding Co., Ltd.（XPT 開曼公司）廈門新凱複材科技有限公司（新凱公司）新凱公司廈門元富彩色貼紙有限公司（元富公司）廈門宇詮複材科技有限公司（宇詮公司） Promet International Co., Ltd. （Promet 公司） XPT Investment Co., Limited （XPT 香港公司） Maggio Investments Limited （Maggio 公司）廈門新鴻洲精密科技有限公司（新鴻洲公司）	所持股權百分比（％） 105 年 104 年 12月31 日 12月31 日 100 100 100 100 66 66 100 100 100 100 66 66 64 64 36 36 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
		105 年 12月31 日 100 100 66 100 100 66 64 36 100 100 100 100 100 100

子公司之主要營業場所及公司註冊之國家資訊，參閱附表七及

八。

150 -
(二) 具重大非控制權益之子公司資訊

子公司名稱 EIC 公司 XPT 開曼公司	非控制權益所持股權（% ）	非控制權益所持股權（% ）
	105年12月31日 34 34	104年12月31日
		34 34

主要營業場所及公司註冊之國家資訊，參閱附表七。

==> picture [422 x 107] intentionally omitted <==

以下各子公司之彙總性財務資訊係以公司間交易銷除前之金額編製：

1. EIC 公司及子公司

EIC 公司及子公司
流動資產非流動資產流動負債權益權益歸屬於：本公司業主 EIC 公司之非控制權益營業收入本期淨利其他綜合損益綜合損益總額淨利歸屬於：本公司業主 EIC 公司之非控制權益	105年12月31日 $ 682,429 130,147 ( 195,684) $ 616,892 $ 409,863 207,029 $ 616,892 105年度 $ 1,029,809 $ 319,969 ( 39,227) $ 280,742 $ 212,587 107,382 $ 319,969	104年12月31日
	(	(	$ 430,914 226,801 293,309) $ 364,406 $ 242,112 122,294 $ 364,406 104年度
	(	(	$ 761,121 $ 27,500 14,596) $ 12,904 $ 18,271 9,229 $ 27,500

151 -

綜合損益總額歸屬於：本公司業主 EIC 公司之非控制權益現金流量營業活動投資活動籌資活動 ( 淨現金流入（出）	$ 186,525 94,217 $ 280,742 $ 166,531 108,188 ( 175,624) $ 99,095 (	$ 8,573 4,331 $ 12,904 $ 55,955 70,703) 14,359 $ 389)

2. XPT 開曼公司及子公司

2. XPT 開曼公司及子公司
流動資產非流動資產流動負債非流動負債權益權益歸屬於：本公司業主 XPT 開曼公司之非控制權益營業收入本期淨損其他綜合損益綜合損益總額淨損歸屬於：本公司業主 XPT 開曼公司之非控制權益	105年12月31日 $ 288,297 588,760 ( 428,934) - $ 448,123 $ 296,388 151,735 $ 448,123 105年度 $ 448,417 ( $ 154,817) ( 5,752) ($ 180,569) ( $ 102,396) ( 52,421) ($ 154,817)	104年12月31日
	(	( (	$ 319,946 742,494 406,010) 12,671) $ 643,759 $ 425,782 217,977 $ 643,759 104年度
	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 648,733 $ 72,113) 31,989) $ 104,102) $ 47,696) 24,417) $ 72,113)

152 -

綜合損益總額歸屬於：本公司業主 ( XPT 開曼公司之非控制權益 ( ( 現金流量營業活動 ( 投資活動 ( 籌資活動淨現金流出 (	$ 119,428) ( 61,141) ( $ 180,569) ( $ 4,069) 27,645) ( 6,027 ( $ 25,687) (	$ 68,853) 35,249) $ 104,102) $ 187,946 120,675) 278,803) $ 211,532)

十三、不動產、廠房及設備

105年度	年初餘額	年初餘額	增加	增加	減少	減少	重分類	淨兌換差額	年底餘額	年底餘額
成本土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程成本合計累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計累計減損不動產、廠房及設備淨額 104年度		$ 52,939 1,422,941 1,923,339 7,515 720,651 103,046 4,230,431 411,182 696,963 3,100 281,027 1,392,272 22,743 $ 2,815,416 $ 52,939 1,444,380 1,799,174 13,221 660,712 137,968 4,108,394 388,304 719,958 6,305 346,525 1,461,092 21,816 $ 2,625,486		$ - 16,462 43,295 - 118,665 178,632 $ 357,054 $ 62,918 182,879 1,229 175,026 $ 422,052 $ - $ - 2,251 164,707 - 256,052 161,559 $ 584,569 $ 70,647 182,327 2,378 177,068 $ 432,420 $ -		$ - 119,483 150,267 789 186,863 15,945 $ 473,347 $ 56,982 131,085 788 182,672 $ 371,527 $ - $ - 39,748 214,509 5,484 244,915 - $ 504,656 $ 39,694 195,729 5,484 236,848 $ 477,755 $ -	$ - 13,127 128,709 402 61,113 ( 127,263) $ 76,088 $ - - 69 ( 69) $ - $ 22,234 $ - 39,473 197,871 - 53,368 ( 194,130) $ 96,582 ($ 2,379) 443 - ( 443) ($ 2,379) $ -	$ - ( 107,370) ( 142,578) ( 620) ( 48,446) ( 10,399) ($ 309,413) ($ 29,698) ( 56,789) ( 281) ( 21,208) ($ 107,976) ($ 509) $ - ( 23,415) ( 23,904) ( 222) ( 4,566) ( 2,351) ($ 54,458) ($ 5,696) ( 10,036) ( 99) ( 5,275) ($ 21,106) $ 927		$ 52,939 1,225,677 1,802,498 6,508 665,120 128,071 3,880,813 387,420 691,968 3,329 252,104 1,334,821 - $ 2,545,992 $ 52,939 1,422,941 1,923,339 7,515 720,651 103,046 4,230,431 411,182 696,963 3,100 281,027 1,392,272 22,743 $ 2,815,416
成本土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程成本合計累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備其他設備累計折舊合計累計減損不動產、廠房及設備淨額

153 -

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築
廠房主建物	40 至50 年
裝潢	5 至30 年
機器設備	3 至30 年
運輸設備	5 至10 年
其他設備	3 至10 年

宇詮公司與當地政府於105 年2 月簽訂徵收協議書，承諾搬遷廠房及徵收土地相關補償事宜，藉以解決當地居民對工廠設置之抗爭；當地政府依協議應補償319,701 仟元（人民幣65,688 仟元）。宇詮公司已於105 年2 月完成廠房搬遷與土地使用權移轉，並分別認列政府補助收入148,233 仟元（人民幣30,457 仟元）及處分不動產、廠房及設備利益73,007 仟元（人民幣15,001 仟元）；該款項已於105 年4 月全數收取。

設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，參閱附註二七。

十四、預付租賃款

預付租賃款
流動（帳列其他流動資產）非流動	105年12月31日 $ 2,816 101,554 $ 104,370	104年12月31日
			$ 3,365 124,653 $ 128,018

設定質押作為借款擔保之預付租賃款金額，參閱附註二七。十五、借款

(一) 短期銀行借款

105年12月31日 104年12月31日無擔保借款信用借款 $ 1,947,323 $ 1,308,106 擔保借款抵押借款 195,434 193,812 $ 2,142,757 $ 1,501,918 年利率（％）信用借款 0.95-3.51 1.15-2.53 抵押借款 5 3.23-6.23

154 -

係以應收帳款、不動產、廠房及設備與預付租賃款作為抵押借款之擔保品，參閱附註二七。

(二) 長期銀行借款

105年12月31日 104年12月31日無擔保借款信用借款 $ - $ 58,107 減：一年內到期部分 - ( 45,436) $ - $ 12,671

項目信用借款	到期日 106.1 106.1 106.1	重大條款自104 年4 月起，按季分8 期償還，每期償還5,035 仟元自104 年6 月起，按季分8 期償還，每期償還5,035 仟元自104 年9 月起，按季分7 期償還，每期償還2,084 仟元		105 年 12月31 日 $ - - - $ -		104 年 12月31 日
						$ 20,997 26,246 10,864 $ 58,107

105年12月31日 104年12月31日年利率（％） - 2.63-3.00

十六、其他應付款

其他應付款
薪資及獎金設備款費用員工酬勞董事酬勞營業稅其他	105年12月31日 $ 289,447 44,848 55,150 27,117 21,034 11,746 12,519 $ 461,861	104年12月31日
			$ 311,947 69,794 47,483 22,486 16,496 4,182 26,291 $ 498,679

十七、退職後福利計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

NSH 公司、EIC 公司、Maggio 公司、Musonic 公司、NSI 公司、XPT 開曼公司、Promet 公司及XPT 香港公司為控股或貿易公司，無制定退休辦法及制度；CSC 公司採確定提撥計劃提撥基金並獨立管理。新凱公

155 -

司、元富公司、宇詮公司及新鴻洲公司則依中國大陸法令規定提撥退休養老保險金，經地方政府核准按當地平均工資總額之22%提撥予當地政府，其中14%由公司支付，8%則由職工相對提撥。

十八、權益 (一) 普通股股本

105年12月31日額定股數（仟股） 100,000 額定股本 $ 1,000,000 已發行且已收足股款之股數（仟股） 90,820	104年12月31日
	100,000 $ 1,000,000 90,820

已發行普通股每股面額為10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

(二) 資本公積

資本公積
股票發行溢價實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分資產增益員工認股權	105年12月31日 $ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376	104年12月31日
			$ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376

發行溢價之資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限；其餘資本公積不得作為任何用途。

(三) 保留盈餘分派及股利政策

依104 年5 月公司法之修正，股息及紅利之分派限於股東，員工非屬盈餘分派之對象。本公司已於105 年5 月股東常會決議通過修正章程之盈餘分派政策，並於章程中另外訂定員工及董事酬勞之分派政策。

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有獲利，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東常會決議分派股東股息紅利。修正前後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十九。

156 -

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用於填補虧損；公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額25%之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

本公司依金管證發字第 1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於105 年及104 年5 月舉行股東常會，分別決議通過104 及103 年度之盈餘分配案如下：

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本公司106 年3 月董事會擬議105 年度盈餘分配案如下：

==> picture [411 x 62] intentionally omitted <==

有關105 年度之盈餘分配案尚待預計於106 年5 月召開之股東會決議。

(四) 特別盈餘公積

因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數126,886 仟元，予以提列特別盈餘公積。

157 -

十九、員工福利費用、折舊及攤銷

性質別 105 年度員工福利費用薪資費用退休金費用確定提撥計畫其他員工福利折舊費用 104 年度員工福利費用薪資費用退休金費用確定提撥計畫其他員工福利折舊費用	屬於營業成本者 $ 1,281,172 57,563 93,327 340,107 1,526,504 71,724 130,522 343,771	屬於營業費用者 554,041 20,225 63,243 81,945 540,597 22,004 72,830 88,649	合計
			$ 1,835,213 77,788 156,570 422,052 $ 2,067,101 93,728 203,352 432,420

(一) 105 及104 年度員工及董事酬勞

依104 年5 月修正後公司法及105 年5 月經股東常會決議之修正章程，本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以3%-10%及不高於5%提撥員工及董事酬勞。105 及104 年度員工及董事酬勞分別於106 年及105 年3 月經董事會決議如下：

員工酬勞董事酬勞	105年度估列比例金額 3.15% $ 27,117 2.44% 21,034	104年度估列比例金額 3.21% $ 22,486 2.36% 16,496
	估列比例 3.15% 2.44%	估列比例 3.21% 2.36%

年度合併財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

104 年度員工及董事酬勞之實際配發金額與104 年度合併財務報告之認列金額並無差異。

有關本公司106 及105 年董事會決議之員工及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

158 -

(二) 103 年度員工紅利及董監酬勞

本公司於104 年5 月舉行股東常會決議通過103 年度員工紅利及董監酬勞如下：

==> picture [412 x 46] intentionally omitted <==

104 年5 月股東常會決議配發之員工紅利及董監酬勞與103 年度合併財務報告認列金額並無差異。

有關本公司104 年股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。二十、所得稅

(一) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當年度所得稅本年度產生者未分配盈餘稅以前年度之調整遞延所得稅認列於損益之所得稅費用		105年度 $ 151,208 9,576 17,974 178,758 35 $ 178,793		104年度
			(	$ 120,864 8,721 48,476 178,061 7,344) $ 170,717

會計所得與所得稅費用之調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用永久性差異暫時性差異未分配盈餘加徵以前年度之調整認列於損益之所得稅費用	105年度 $ 275,964 ( 119,770) ( 4,951) 9,576 17,974 $ 178,793	104年度
		$ 93,125 28,004 ( 7,609) 8,721 48,476 $ 170,717

合併公司適用中華民國所得稅法之個體所適用之稅率為17%；中國地區子公司所適用之稅率分別為25%及15%；其他轄區所產生之稅額係依各相關轄區適用之稅率計算。

由於106 年度股東常會盈餘分配情形尚具不確定性，故105 年度未分配盈餘加徵10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

159 -

(二) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

遞延所得稅資產及負債之變動如下：
105年度年初餘額認列於損益遞延所得稅資產暫時性差異呆帳損失遞延認列 $ 3,599 ( $3,293) 減損損失 1,700 - 備抵存貨跌價損失 943 305 未實現銷貨毛利 452 ( 241) 未實現帶薪假 168 ( 130) 遞延收入 5,452 4,068 不動產、廠房及設備 - 91 $ 12,314 $ 800 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 223,819 $ - 國外營運機構兌換差額 39,394 - 土地增值稅準備 7,401 - 未實現兌換利益 1,791 835 $ 272,405 $ 835 104年度遞延所得稅資產暫時性差異呆帳損失遞延認列 $ 3,673 ( $74) 減損損失 1,700 - 備抵存貨跌價損失 846 97 未實現銷貨毛利 261 191 未實現帶薪假 - 168 遞延收入 - 5,452 $ 6,480 $ 5,834 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 223,819 $ - 國外營運機構兌換差額 39,394 - 土地增值稅準備 7,401 - 未實現兌換利益 3,013 ( 1,222) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 288 ( 288) $ 273,915 ($1,510)	年底餘額
		$ 306 1,700 1,248 211 38 9,520 91 $ 13,114 $ 223,819 39,394 7,401 2,626 $ 273,240 $ 3,599 1,700 943 452 168 5,452 $ 12,314 $ 223,819 39,394 7,401 1,791 - $ 272,405

160 -
(三) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額

截至105 年及104 年12 月31 日止，與投資關聯企業有關且未認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為218,877 仟元及 170,497 仟元。

(四) 兩稅合一相關資訊

兩稅合一相關資訊
未分配盈餘 86 年度以前 87 年度以後股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配適用之稅額扣抵比率	105年12月31日 $ 45,299 1,802,798 $ 1,848,097 $ 140,278 105年度（預計） 9.12%	104年12月31日
		$ 45,299 1,538,962 $ 1,584,261 $ 136,714 104年度（實際）
		11.83%

(五) 本公司截至103 年度之營利事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。
(六) 國外子公司之所得稅相關資訊

依據中華人民共和國企業所得稅法規定，內外資企業均適用 25%所得稅率。另新凱公司、新鴻洲公司及宇詮公司依據高新技術企業認定管理辦法，申請通過認定為國家需要重點扶持的高新技術企業享優惠稅率15%。

NSH 公司、EIC 公司、Maggio 公司、Musonic 公司、XPT 開曼公司及Promet 公司當地並未開徵營利事業所得稅。XPT 香港公司之境外所得稅免稅；CSC 公司及NSI 公司依當地法令規定繳納所得稅。

161 -

二一、每股盈餘

每股盈餘
105 年度基本每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利加潛在普通股之影響 104 年度基本每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於本公司業主之淨利加潛在普通股之影響	歸屬於本公司業主之淨利 $ 779,031 - $ 779,031 $ 610,952 - $ 610,952	股數（分母）（仟股） 90,820 308 91,128 90,820 283 91,103	每股盈餘（元） $ 8.58 $ 8.55 $ 6.73 $ 6.71

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二二、政府補助

除合併財務報表附註十三所述外，本公司於105 年12 月取得產業升級創新平台輔導計畫之政府補助9,096 仟元，該金額已列為其他流動負債，並於執行該計畫發生相關費用時轉列損益；105 年認列收益為 7,137 仟元。

二三、營業租賃協議

(一) 合併公司為承租人

營業租賃係承租廠房、員工宿舍及車輛等，租賃期間為3 至12 年。於租賃期間終止時，合併公司對承租財產並無優惠承購權。

162 -

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1 年 1 至5 年超過5 年	105年12月31日 $ 39,420 132,942 67,620 $ 239,982	104年12月31日	104年12月31日
			$ 38,329 142,396 100,024 $ 280,749

(二) 合併公司為出租人

營業租賃係出租合併公司所承租之員工宿舍一樓店面，租賃期間為4 至12 年。承租人於租賃期間結束時，對該不動產不具有優惠承購權。

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

不超過1 年 1 至5 年超過5 年	105年12月31日 $ 2,961 14,806 6,662 $ 24,429	104年12月31日	104年12月31日
			$ 3,240 16,202 10,531 $ 29,973

二四、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略並無變化。

合併公司資本結構係由淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司主要管理階層每季重新檢視集團資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

二五、金融工具

(一) 公允價值之資訊
非按公允價值衡量之金融工具

合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

163 -
認列於合併資產負債表之公允價值衡量
(1) 公允價值層級

合併公司所持有之金融工具均屬第2 級公允價值衡量，列示如下：

105年12月31日 104年12月31日透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 9,441

105 及104 年度無第1 級與第2 級公允價值衡量間移轉之情形。

(2) 第2 等級公允價值衡量之評價技術及輸入值

金融工具類別評價技術及輸入值 — 衍生工具遠期外匯合約現金流量折現法：按年底之可觀察遠期匯率及合約所訂匯率估計未來現金流量，並以可反映各交易對方信用風險之折現率分別折現。

(二) 金融工具之種類

105年12月31日 104年12月31日金融資產放款及應收款 $ 5,032,247 $ 3,878,520 金融負債透過損益按公允價值衡量 - 9,441 以攤銷後成本衡量 3,006,499 2,498,036

放款及應收款餘額係包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。以攤銷後成本衡量之金融負債餘額則包括短期銀行借款、應付票據及帳款、其他應付款、長期銀行借款（包含一年內到期部分）及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

合併公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款及借款等。合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風

164 -

險報告監督及管理與營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。

合併公司透過衍生金融工具規避暴險，以減輕該等風險之影響。衍生金融工具之運用受合併公司董事會通過之政策所規範，其為匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之運用以及剩餘流動資金之投資書面原則。內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行複核。合併公司並未以投機目的而進行金融工具之交易。

市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。合併公司從事各式衍生金融工具以管理所承擔之外幣匯率風險，主要以遠期外匯合約規避部分外幣淨資產或淨負債因匯率波動所產生之風險。

合併公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

合併公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生匯率變動暴險。合併公司之銷售額中約有93%-97%非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價，而成本金額中約有 89%-93%非以發生交易集團個體之功能性貨幣計價。匯率暴險之管理係於政策許可之範圍內，利用遠期外匯合約管理風險。

合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二九。敏感度分析

合併公司主要受到美金及歐元匯率波動之影響。

下表說明當新台幣對各攸關外幣之匯率變動1%時，合併公司之敏感度分析。1%係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流

165 -

通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率增減 1%予以調整。下表係表示當新台幣相對於各相關貨幣增減 1%時，將使稅前淨利增加之金額。

美金之影響歐元之影響 105年度 104年度 105年度 104年度損益 $ 26,866 $ 23,775 $ 1,849 $ 1,616

(2) 利率風險

因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合來管理利率風險。合併公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

融負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險金融資產金融負債具現金流量利率風險金融資產金融負債	105年12月31日 $ 3,086,980 368,149 664,224 1,774,608	104年12月31日
		$ 2,045,835 864,056 503,807 695,969

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。集團內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為

1%，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。合併公司對於浮動利率之金融資產及負債，當利率增減1%時，在其他條件維持不變之情況下，合併公司105 及 104 年度之稅前淨利將分別變動11,104 仟元及1,922 仟元。

166 -

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。 (2) 合併公司提供財務保證所產生之或有負債金額。合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。合併公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。合併公司之信用風險主要係集中於合併公司前二大客戶，截至105 年及104 年12 月31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比率分別為40%及38%。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至資產負債表日止，合併公司未動用之融資額度如下： 105年12月31日 104年12月31日未動用金額 $ 1,864,042 $ 2,336,327

流動性及利率風險表

下表說明合併公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製。

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非衍生金融負債 105 年12 月31 日無附息負債浮動利率負債固定利率負債 104 年12 月31 日無附息負債浮動利率負債固定利率負債		短於1年 $ 862,572 1,774,608 368,149 $ 3,005,329 $ 937,290 683,298 864,056 $ 2,484,644		1年以上
				$ - - - $ - $ - 12,671 - $ 12,671

二六、關係人交易

本公司及子公司間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。除已於其他附註揭露外，合併公司與其他關係人間之交易如下：

主要管理階層之薪酬總額如下：

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董事及主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二七、質抵押之資產

合併公司下列資產業經提供為作為銀行借款之擔保品：

不動產、廠房及設備應收帳款預付租賃款	105年12月31日 $ 102,348 26,496 13,693 $ 142,537	104年12月31日	104年12月31日
			$ 185,822 32,223 15,360 $ 233,405

二八、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 本公司就銷售全球各地區之產品投保責任險，腳踏車類產品續保期間自105 年12 月1 日至106 年12 月1 日止，理賠方式為單一事件最高賠償金額計美金2,000 仟元，累計賠償金額計美金4,000 仟元。安全帽類產品續保期間自105 年7 月1 日至106 年7 月1 日止；理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金1,000 仟元，累計賠償金
168 -

額計美金2,000 仟元。航太類產品續保期間自105 年8 月1 日至106 年8 月1 日止，理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金1,000 仟元，累計賠償金額計美金2,000 仟元。

(二) 合併公司未認列之合約承諾如下：

105年12月31日 104年12月31日購置不動產、廠房及設備 $ 105,302 $ 73,617

(三) 新凱公司與上鼎工程建設（上海）有限公司（上鼎公司）因建設工程施工產生糾紛，故向廈門仲裁委員會提交仲裁申請，要求上鼎公司移交尚未竣工之工程及承擔建設工程施工之違約責任並負擔損失計74,017 仟元（人民幣15,745 仟元），並於101 年6 月由廈門仲裁委員會立案受理。101 年11 月廈門仲裁委員會已裁定將未竣工之工程移交與新凱公司，惟請求上鼎公司承擔違約責任並負擔損失部份，尚待廈門仲裁委員會裁定。
(四) 本公司為申請經濟部產業升級創新平台輔導計畫「商務座艙高階複材結構系統整合開發計畫案」之補助款，與財團法人資訊工業策進會簽訂專案契約合約，並開立9,096 仟元之銀行履約保證金保證書交付予財團法人資訊工業策進會，作為本公司請領經濟部產業升級創新平台輔導計畫補助款之相對保證。

二九、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按合併公司各個體功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

金融資產貨幣性項目美金歐元金融負債貨幣性項目美金歐元	105年12月31日外幣匯率新台幣 $ 84,558 32.28 $2,729,436 5,596 33.94 189,941 1,329 32.28 42,886 149 33.94 5,073	105年12月31日外幣匯率新台幣 $ 84,558 32.28 $2,729,436 5,596 33.94 189,941 1,329 32.28 42,886 149 33.94 5,073	104年12月31日外幣匯率新台幣 $ 79,398 33.07 $2,625,375 4,687 35.90 168,268 7,497 33.07 247,895 186 35.90 6,693	104年12月31日外幣匯率新台幣 $ 79,398 33.07 $2,625,375 4,687 35.90 168,268 7,497 33.07 247,895 186 35.90 6,693
	外幣 $ 84,558 5,596 1,329 149	匯率 32.28 33.94 32.28 33.94	外幣 $ 79,398 4,687 7,497 186	匯率 33.07 35.90 33.07 35.90

169 -

具重大影響之未實現外幣兌換損益如下：

		105年度			104年度
			淨	兌換		淨	兌換
外	幣	功能性貨幣兌表達貨幣	（損）益		功能性貨幣兌表達貨幣	（損）益
美	金	32.28（美金：新台幣）		$ 15,824	33.07（美金：新台幣）	$ 10,969
美	金	6.68（美金：人民幣）		17,726	6.49（美金：人民幣）	(	12,433 )
歐	元	33.94（歐元：新台幣）	(	500 )	37.01（歐元：新台幣）	(	201 )
歐	元	1.05（歐元：美金）	(	2,239 )	1.11（歐元：美金）	(	9,005 )
歐	元	7.31（歐元：人民幣）	(	51)	7.10（歐元：人民幣）		460
				$ 30,760		($ 10,210)

三十、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形（不包含投資子公司部分）：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣3 億元或實收資本額20%以上：無。
取得不動產之金額達新台幣3 億元或實收資本額20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣3 億元或實收資本額20%以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣1 億元或實收資本額20%以上：附表四。
應收關係人款項達新台幣1 億元或實收資本額20%以上：附表五。
從事衍生工具交易：附註七及二五。
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：附表六。
被投資公司資訊：附表七。
(三) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本期損益及認列之投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表八。
170 -
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附表六。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：附表二。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

三一、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門為運動休閒產品、航太醫療產品及其他。

(一) 部門收入與營運結果

部門收入與營運結果
運動休閒產品航太醫療產品其他繼續營運單位總額利息收入金融資產評價利益兌換利益公司一般收入及利益利息費用減損損失公司一般費用及損失繼續營業單位稅前淨利	部門		收入 104年度 $5,209,862 870,334 570,645 $6,650,841	部門	損益 104年度 $ 653,377 ( 34,817) ( 88,084) 530,476 16,533 6,457 94,883 197,191 ( 54,807) - ( 24,252) $ 766,481
		105年度 $4,721,204 942,674 552,616 $6,216,494

以上報導收入係與外部客戶交易產生，105 及104 年度並無任何部門間銷售。

部門損益係指各個部門所賺取之利潤，不包含股利及利息收入、租金收入、處分資產損益、兌換損益、金融商品評價損益、利息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

171 -

(二) 部門資產

合併公司並未提供應報導部門資產資訊予營運決策者使用，故資產之衡量為零。

(三) 地區別資訊

合併公司主要於三個地區營運－亞洲、歐洲及美洲。

合併公司來自外部客戶之營業收入依銷售地點區分與非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下：

==> picture [413 x 98] intentionally omitted <==

非流動資產不包括金融工具、商譽及遞延所得稅資產。 (四) 主要客戶資訊

主要客戶資訊
客戶名稱 A 客戶 B 客戶	105年度金額％ $ 1,603,271 26 829,851 13	104年度
	金額 $ 1,603,271 829,851	金額 $ 2,005,726 604,753	％
			30 9

172 -

單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表一

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高餘額（註六）	年底餘額（註六）	實際動支金額（註七）	利率區間（％）	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額（註五）
													名稱	價值
0 1 2	本公司 Maggio 公司 XPT 開曼公司	CSC 公司新鴻洲公司新鴻洲公司	其他應收款其他應收款其他應收款	是是是	$ 100,950 22,595 32,279	$ - 20,981 32,279	$ - 20,981 12,912	1.60 2.00 2.00	2 2 2	$ - - -	營運週轉營運週轉營運週轉	$ - - -	－－－	$ - - -	$ 1,187,482 （註二） 21,591 （註三） 112,031 （註四）	$ 1,187,482 26,988 112,031

註一：資金貸與之性質：

1.有業務往來者。

2.有短期融通資金之必要者。

註二：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之20%計算，但本公司對直接或間接持有表決權100%之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之25%計算。
註三：係依據Maggio 公司最近期財務報表權益淨值之20%計算。
註四：係依據XPT 開曼公司最近期財務報表權益淨值之25%計算。
註五：係依據貸出資金公司最近期財務報表權益淨值之25%計算。
註六：本年度最高餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。
註七：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。
註八：業已沖銷。
173 -

單位：新台幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表二

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本年度最高背書保證餘額（註三）	年底背書保證餘額（註三）	實際動支金額（註四）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0 1	本公司 EIC 公司	NSI 公司 CSC 公司宇詮公司	本公司之孫公司本公司之孫公司 EIC 公司之子公司	$ 2,374,964 （註一） 2,374,964 （註一） 308,447 （註二）	$ 740,300 336,500 100,950	$ 677,859 322,790 96,837	$ - 274,404 -	$ - - -	15 7 16	$ 2,374,964 （註一） 2,374,964 （註一） 308,447 （註二）	Y Y －	－－－	－－ Y

註一：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之30%計算，但本公司對直接及間接持有表決權100%之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之50%計算。註二：係依據EIC 公司最近期財務報表權益淨值之40%計算，但EIC 公司對直接及間接持有表決權100%之公司，以不超過EIC 公司最近期財務報表權益淨值之50%計算。註三：本年度最高背書保證餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。註四：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

174 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形

民國105 年12 月31 日

附表三

單位：新台幣元/仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比例（％）	市價或淨值
本公司新凱公司	股票裕豐公司股權廈門市台商會館管理有限公司	－－	以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	190 -	$ - 9,306	1 5	$ - 9,306

註：投資子公司相關資訊，參閱附表七及八。

拓凱實業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣1 億元或實收資本額20%以上

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象（註）	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據及帳款	應收（付）票據及帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據及帳款之比率（％）
本公司 NSI 公司 Promet 公司	NSI 公司新凱公司宇詮公司	本公司之孫公司 NSI 公司採權益法之被投資公司聯屬公司	進貨（銷貨）進貨進貨	$ 2,178,918 ( 467,115 ) 3,713,761 857,973	99 ( 10) 88 100	月結90 天月結30-90 天月結60-90 天月結30-90 天	$ - - - -	－－－－	( $543,824) 141,993 ( 908,447) ( 65,478)	( 93 ) 14 ( 96 ) ( 100 )

註：業已沖銷。

175 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣1 億元或實收資本額20%以上

民國105 年12 月31 日

附表五

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象（註）	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
NSI 公司新凱公司宇詮公司	本公司新凱公司 NSI 公司 Promet 公司	NSI 公司之最終母公司 NSI 公司採權益法評價之被投資公司對新凱公司採權益法評價之母公司對宇詮公司採權益法評價之母公司	$ 543,824 141,993 908,447 165,478	2.23 1.93 1.97 3.92	$ - - - -	－－－－	$ 340,018 119,231 595,618 163,542	$ - - - -

註：業已沖銷。

176 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

母子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表六

單位：新台幣仟元

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註二）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（％）
0 1 2 3	本公司 Maggio 公司 NSI 公司 Promet 公司	NSI 公司新鴻洲公司新凱公司宇詮公司	1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2	銷貨收入進貨其他收入應付帳款其他應收款銷貨收入進貨應收帳款應付帳款進貨應付帳款	$ 117,962 2,178,918 90,000 543,824 134,684 467,115 3,713,761 141,993 908,447 857,973 165,478	月結90 天月結90 天依資金狀況而定月結90 天月結60-90 天月結30-90 天月結60-90 天月結30-90 天月結60-90 天月結30-90 天月結30-90 天	- 35 1 6 2 8 60 2 10 14 2

註一：1.母公司對子公司。

2.子公司對子公司。

註二：業已沖銷。

177 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表七

單位：新台幣仟元/仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱（註二）	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本公司認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數	比率（％）	帳面金額
本公司 NSH 公司 EIC 公司 XPT 開曼公司	NSH 公司 CSC 公司 XPT 開曼公司 EIC 公司 NSI 公司 Musonic 公司 Promet 公司 XPT 香港公司 Maggio 公司	英屬維京群島美國西雅圖英屬開曼群島汶萊香港英屬維京群島汶萊香港汶萊	國際間之投資業務研究開發、生產加工各類高性能航太類複合材料製品國際間之投資業務國際間之投資業務國際間之投資及貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務	$ 2,359,853 400,647 282,796 125,049 404,714 1,217,984 - 265,753 48,419	$ 2,417,389 410,415 289,691 128,098 414,582 1,247,679 - 272,232 49,599	71,830 13 5,622 3,322 12,498 22,228 - 9,445 1,500	100 100 66 66 100 100 100 100 100	$ 5,157,106 109,668 273,522 409,863 2,021,790 2,317,901 88,930 107,954 303,449	$ 678,071 ( 79,343) ( 154,817) 319,969 352,552 295,764 ( 10,675) ( 8,386) ( 145,521)	$ 681,597 （註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）	子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司曾孫公司

註一：依規定得免填列。

註二：業己沖銷。

註三：大陸被投資公司相關資訊，參閱附表八。

註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

178 -

拓凱實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國1 0 5 年1 月1 日至1 2 月3 1 日

附表八

單位：新台幣及外幣仟元

大陸被投資公司名稱（註五）	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本年度損益	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益（註二）	年底投資帳面價值（註二）	截至本年年底止已匯回投資收益
					匯出	收回
新凱公司宇詮公司新鴻洲公司元富公司	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易各類安全帽、鏡片及汽機車零配件之加工各類精密模具之研發、設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工水標、無模標之生產及加工	$1,484,834 161,395 406,715 40,349	（註一）（註一）（註一）（註一）	$1,121,179 88,767 197,483 48,838	$ - - - -	$ - - - -	$1,121,179 88,767 197,483 48,838	$ 462,129 330,670 ( 145,520) ( 1,311)	100 66 66 100	$ 462,129 219,697 ( 96,247) ( 1,311)	$3,621,571 346,729 216,161 83,295	$ - - - -

本年年底累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$ 1,456,267 ( 美金45,115 )	$ 2,070,988 ( 美金64,159 )	（註三）

註一：係透過第三地區公司再投資大陸公司。
註二：投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。
註三：依經濟部投審會9 7 年8 月2 9 日「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，赴大陸地區投資金額不設上限。
註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。
註五：業已沖銷。

-179-

股票代碼：4536

二、拓凱實業股份有限公司民國一Ｏ五年度個體財務報告

拓凱實業股份有限公司及子公司個體財務報告暨會計師查核報告民國105及104年度

地址：台中市南屯區工業區20路18號

電話：(04)23591229

-180-

181 -
182 -
183 -
184 -
185 -
186 -
187 -
188 -
190 -
191 -

拓凱實業股份有限公司

個體財務報告附註

民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

（金額除另予註明外，為新台幣或外幣仟元）

一、公司沿革

拓凱實業股份有限公司（以下稱「本公司」）成立於69 年7 月，主要業務為各種運動器材、碳纖維、玻璃纖維製品、複合材料之製造加工、買賣、進出口貿易及代理。

本公司股票自102 年10 月起在台灣證券交易所上市買賣。

本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告於106 年3 月9 日經董事會通過。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一) 尚未生效之證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）認可將於106 年適用之國際財務報導準則

（IFRS）、國際會計準則（IAS）、解釋（IFRIC）及解釋公告（SIC）依據金管會發布之金管證審字第1050050021 號及金管證審字第 1050026834 號函，本公司將自106 年度開始適用業經國際會計準則理事會（IASB）發布且經金管會認可106 年適用之IFRS、IAS、IFRIC 及解釋公告（以下稱「IFRSs」）及相關證券發行人財務報告編製準則修正規定。

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1）「2010-2012 週期之年度改善」 2014 年7 月1 日（註2）「2011-2013 週期之年度改善」 2014 年7 月1 日「2012-2014 週期之年度改善」 2016 年1 月1 日（註3） IFRS 10、IFRS 12 及IAS 28 之修正「投資個體： 2016 年1 月1 日適用合併報表之例外規定」

（接次頁）

-192-

（承前頁）

新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1） IAS 16 及IAS 41 之修正「農業：生產性植物」 2016 年1 月1 日 IAS 19 之修正「確定福利計畫：員工提撥金」 2014 年7 月1 日 IAS 27 之修正「單獨財務報表中之權益法」 2016 年1 月1 日 IAS 36 之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年1 月1 日 IAS 39 之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年1 月1 日之持續適用」 IFRIC 21「公課」 2014 年1 月1 日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2：給與日於2014 年7 月1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正；收購日於2014 年7 月1 日以後之企業合併開始適用IFRS 3 之修正；IFRS 13 於修正時即生效。其餘修正係適用於2014 年7 月1 日以後開始之年度期間。
註3：除IFRS 5 之修正推延適用於2016 年1 月1 日以後開始之年度期間外，其餘修正係追溯適用於2016 年1 月1 日以後開始之年度期間。

除下列說明外，適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及106 年適用之IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變動：

證券發行人財務報告編製準則之修正該修正除配合106 年適用之IFRSs 新增若干會計項目及非金融資產減損揭露規定外，另配合國內實施IFRSs 情形，強調若干認列與衡量規定，並新增關係人交易及商譽等揭露。該修正規定，其他公司或機構與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係者，除能證明不具控制或重大影響者外，係屬實質關係人。此外，該修正規定應揭露與本公司進行重大交易之關係人名稱及關係，若單一關係人交易金額或餘額達本公司各該項交易總額或餘額10%以上者，應按關係人名稱單獨列示。

-193-

此外，若被收購公司於合併後之實際營運情形與收購時之預期效益有重大差異者，該修正規定應附註揭露。

106 年追溯適用前述修正時，將增加關係人交易及商譽減損之揭露。

適用上述修正後之證券發行人財務報告編製準則及106 年適用之IFRSs 規定將不致造成本公司會計政策之重大變動。 (二) IASB 已發布但尚未經金管會認可之IFRSs

本公司未適用下列業經IASB 發布但未經金管會認可之IFRSs。截至本個體財務報告通過日止，除IFRS 9 及IFRS 15 應自107 年度開始適用外，金管會尚未發布其他準則生效日。新發布／修正／修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日（註1）「2014-2016 週期之年度改善」註2 IFRS 2 之修正「股份基礎給付交易之分類與衡量」 2018 年1 月1 日 IFRS 9「金融工具」 2018 年1 月1 日 IFRS 9 及IFRS 7 之修正「強制生效日及過渡揭露」 2018 年1 月1 日 IFRS 10 及IAS 28 之修正「投資者與其關聯企業未定或合資間之資產出售或投入」 IFRS 15「客戶合約之收入」 2018 年1 月1 日 IFRS 15 之修正「IFRS 15 之闡釋」 2018 年1 月1 日 IFRS 16「租賃」 2019 年1 月1 日 IAS 7 之修正「揭露倡議」 2017 年1 月1 日 IAS 12 之修正「未實現損失之遞延所得稅資產之 2017 年1 月1 日認列」 IAS 40 之修正「投資性不動產之轉換」 2018 年1 月1 日 IFRIC 22「外幣交易與預收付對價」 2018 年1 月1 日

註1：除另註明外，上述新發布／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。
註2： IFRS 12 之修正係追溯適用於2017 年1 月1 日以後開始之年度期間；IAS 28 之修正係追溯適用於2018 年1 月1 日以後開始之年度期間。

截至本個體財務報告通過日止，本公司仍持續評估其他準則、解釋之修正對財務狀況與財務績效之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

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四、重大會計政策之彙總說明
(一) 遵循聲明
- 本個體財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則編製。
(二) 編製基礎
- 除按公允價值衡量之金融工具外，本個體財務報告係依歷史成本基礎編製。

公允價值衡量依照相關輸入值之可觀察程度及重要性分為第1 等級至第3 等級：

第1 等級輸入值：係指於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價（未經調整）。
第2 等級輸入值：係指除第1 等級之報價外，資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）之可觀察輸入值。
第3 等級輸入值：係指資產或負債之不可觀察之輸入值。本公司於編製個體財務報告時，對投資子公司係採權益法處理。為使本個體財務報告之本年度損益、其他綜合損益及權益與本公司合併財務報告中歸屬於本公司業主之本年度損益、其他綜合損益及權益相同，個體基礎與合併基礎下若干會計處理差異係調整「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司損益份額」暨相關權益項目。
(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括：
主要為交易目的而持有之資產；
預期於資產負債表日後12 個月內實現之資產；及
現金及約當現金（但不包括於資產負債表日後逾12 個月用以交換或清償負債而受到限制者）。

流動負債包括：

主要為交易目的而持有之負債；
於資產負債表日後12 個月內到期清償之負債，以及
不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少12 個月之負債。

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非屬上述流動資產或流動負債者，係分類為非流動資產或非流動負債。

(四) 外幣
編製個體財務報告時，以本公司功能性貨幣以外之貨幣交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算。因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當年度認列於損益。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算，所產生之兌換差額列為當年度損益，惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者，其產生之兌換差額列於其他綜合損益。

以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

(五) 存貨
存貨包括原物料、在製品、製成品及商品。以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及預計銷售費用後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。
(六) 投資子公司
- 本公司採用權益法處理對子公司之投資。
- 子公司係指本公司具有控制之個體。

權益法下，投資原始依成本認列，取得日後帳面金額係隨本公司所享有之子公司損益及其他綜合損益份額與利潤分配而增減。此外，針對本公司可享有子公司其他權益之變動係按持股比例認列。

當本公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。投資帳面金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益。

本公司評估減損時，係以財務報告整體考量現金產生單位並比較其可回收金額與帳面金額。嗣後若資產可回收金額增加時，將減

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損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面金額，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面金額。歸屬於商譽之減損損失不得於後續期間迴轉。

本公司與子公司之順流交易未實現損益於個體財務報告予以銷除。本公司與子公司之逆流及側流交易所產生之損益，僅在與本公司對子公司權益無關之範圍內，認列於個體財務報告。

(七) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係以成本認列，後續以成本減除累計折舊後之金額衡量。

建造中之不動產、廠房及設備係以成本之金額認列。成本包括專業服務費用及符合資本化條件之借款成本。該等資產於完工並達預期使用狀態時，分類至不動產、廠房及設備之適當類別並開始提列折舊。

不動產、廠房及設備於耐用年限內按直線基礎，對每一重大部分單獨提列折舊。本公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視，並推延適用會計估計變動之影響。

不動產、廠房及設備除列時，淨處分價款與該資產帳面金額間之差額係認列於損益。

(八) 有形資產之減損

本公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，本公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。

(九) 金融工具

金融資產與金融負債於本公司成為該工具合約條款之一方時認列於個體資產負債表。

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金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。 (1) 衡量種類

本公司所持有之金融資產種類分為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款。

A.透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失（包含該金融資產所產生之任何股利或利息）係認列於損益。

透過損益按公允價值衡量之金融資產若屬無活絡市場公開報價且其公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益。 B. 放款及應收款

放款及應收款包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款及存出保證金，係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

約當現金包括自取得日起3 個月內、高度流動性、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款，係用於滿足短期現金承諾。

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(2) 金融資產之減損

除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，本公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

按攤銷後成本列報之金融資產，如應收帳款、其他應收款及存出保證金，該資產經個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收款集體存在之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、集體超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵帳戶外，備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

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(3) 金融資產之除列

本公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

金融負債
(1) 後續衡量
- 金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量。
(2) 金融負債之除列

除列金融負債時，其帳面金額與所支付對價間之差額認列為損益。

(十) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。

商品之銷售銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：
(1) 本公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；
(2) 本公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維持有效控制；
(3) 收入金額能可靠衡量；
(4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入本公司；及
(5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。
勞務之提供係本公司依據合約派遣專業人員提供相關勞務，並依約認列收入。
利息收入金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入本公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。

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(十一) 租賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。營業租賃之收益或給付，係按直線基礎於租賃期間內認列為收益或費用。營業租賃下，或有租金於發生當年度認列為收益或費用。 (十二) 借款成本

特定借款如於符合要件之資本支出發生前進行暫時投資而賺取之投資收入，係自符合資本化條件之借款成本中減除。

除上述外，所有其他借款成本係於發生當年度認列為損益。

(十三) 政府補助

政府補助僅於可合理確信合併公司將遵循政府補助所附加之條件，且將可收到該項補助時，始予以認列。

政府補助係用於補償已發生之費用或損失，或係以給與本公司立即財務支援為目的且無未來相關成本，則於其可收取之期間認列於損益。

(十四) 員工福利
短期員工福利

短期員工福利相關負債係以換取員工服務而預期支付之非折現金額衡量。

退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

(十五) 所得稅

所得稅費用係當年度所得稅及遞延所得稅之總和。

當年度所得稅

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵10%所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。

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以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。 2. 遞延所得稅

遞延所得稅係依帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異計算。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異使用時認列。

與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債。惟本公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資有關之可減除暫時性差異，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列遞延所得稅資產。

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當年度之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本年度之當期及遞延所得稅

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五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

本公司於採用會計政策時，對於不易自其他來源取得相關資訊者，管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷、估計及假設。實際結果可能與估計有所不同。

管理階層將對估計與基本假設持續檢視。若估計之修正僅影響當年度，則於修正當年度認列；若會計估計之修正同時影響當年度及未來年度，則於估計修正當年度及未來年度認列。

應收款項之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，本公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

六、現金及約當現金

現金及約當現金
零用金及庫存現金銀行支票及活期存款約當現金原始到期日在3 個月以內之銀行定期存款年利率（％）銀行存款原始到期日在3 個月以內之銀行定期存款	105年12月31日 $ 767 239,509 1,131,318 $ 1,371,594 0.001-0.35 0.80-3.30	104年12月31日
			$ 826 174,960 766,300 $ 942,086 0.001-0.13 0.30-3.50

七、應收帳款

應收帳款
應收帳款減：備抵呆帳	105年12月31日 $ 504,169 ( 3,832) $ 500,337	104年12月31日
	(	(	$ 471,577 26,264) $ 445,313

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本公司對商品銷售之平均授信期間為60 至120 天。於決定應收帳款可回收性時，本公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過1 年之應收帳款全部認列備抵呆帳，對於帳齡在121 天至1 年間之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。而處於重大財務困難者，再另行評估。本公司並無已逾期但未減損之應收帳款。

應收帳款之帳齡分析如下：

應收帳款之帳齡分析如下：
未逾期 120 天以下 181 天以上合計	105年12月31日 $ 500,224 119 3,826 $ 504,169	104年12月31日
			$ 443,607 - 27,970 $ 471,577

以上係扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

已減損應收帳款帳齡分析如下：

120 天以下 181 天以上合計	105年12月31日 $ 119 3,826 $ 3,945	104年12月31日	104年12月31日
			$ - 27,970 $ 27,970

以上係以扣除備抵呆帳前之餘額，以逾期天數為基準進行之帳齡分析。

應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

104 年1 月1 日餘額本年度提列（迴轉） 104 年12 月31 日餘額本年度提列本年度沖銷 105 年12 月31 日餘額	個別評估減損損失 $ 25,445 755 26,200 3,988 ( 26,362) $ 3,826	群組評估減損損失 $ 537 ( 473) 64 ( 58) - $ 6	合計	合計
	(		(	$ 25,982 282 26,264 3,930 26,362) $ 3,832

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截至105 年及104 年12 月31 日止，處於重大財務困難之個別已減損應收帳款金額分別為3,826 仟元及34,790 仟元。本公司對該等應收帳款餘額並未持有任何擔保品。

八、其他應收款

他應收款
105年12月31日原始到期日超過3 個月之銀行定期存款 $ 62,116 應收退稅款 2,469 其他 5,712 減：備抵呆帳 ( 1,800) $ 68,497 年利率（％）原始到期日超過3 個月之銀行定期存款市場利率區間 0.9-0.95 其他應收款之備抵呆帳變動資訊如下：	104年12月31日
	(	$ 76,245 3,093 34,290 16,154) $ 97,474 0.55

年初餘額本年度提列本年度沖銷年底餘額		105年度 $ 16,154 3,939 18,293) $ 1,800		104年度
	(			$ 16,154 - - $ 16,154

截至105 年及104 年12 月31 日止，處於重大財務困難之個別已減損其他應收款金額分別為1,800 仟元及28,106 仟元。

九、存貨

存貨
原物料在製品製成品商品	105年12月31日 $ 8,595 6,576 9,023 1,254 $ 25,448	104年12月31日
			$ 6,892 9,741 5,761 1,762 $ 24,156

105 及104 年度與存貨相關之營業成本分別為2,328,933 仟元及 2,361,863 仟元。

營業成本包括下列項目：

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十、以成本衡量之金融資產－非流動

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本公司所持有之上述未上市櫃股票投資，於資產負債表日係按成本減除減損損失衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計之機率，致本公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量；惟裕豐公司已全數提列減損損失計10,000 仟元。

十一、採用權益法之投資

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本公司於104 年1 月參與NSH 公司之現金增資增加投資金額為 174,955 仟元，持股比例仍為100%。

105 及104 年度採用權益法之子公司之損益及其他綜合損益份額，係依據子公司同期間經會計師查核之財務報告認列。

十二、不動產、廠房及設備

105年度成本土地房屋及建築機器設備其他設備未完工程成本合計累計折舊房屋及建築機器設備其他設備累計折舊合計不動產、廠房及設備淨額	年初餘額 $ 52,939 116,653 173,194 31,125 589 374,500 63,867 48,680 8,730 121,277 $ 253,223	增加 $ - 16,463 29,261 4,016 320 $ 50,060 $ 9,401 16,573 11,680 $ 37,654	減少 $ - - ( 10,078) ( 1,760) - ($ 11,838) $ - ( 7,447) ( 1,610) ($ 9,057)	重分類 $ - 10,825 40,368 55 ( 589) $ 50,659 $ - - - $ -	年底餘額	年底餘額
						$ 52,939 143,941 232,745 33,436 320 463,381 73,269 57,807 18,798 149,874 $ 313,507

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104年度年初餘額增加減少重分類成本土地 $ 52,939 $ - $ - $ - 房屋及建築 112,820 2,251 758 2,340 機器設備 90,342 36,438 1,080 47,494 其他設備 32,416 11,658 16,343 3,394 未完工程 8,556 589 - ( 8,556) 成本合計 297,073 $ 50,936 $ 18,181 $ 44,672 累計折舊房屋及建築 57,909 $ 6,716 $ 758 $ - 機器設備 37,628 12,132 1,080 - 其他設備 13,702 11,371 16,343 - 累計折舊合計109,239 $ 30,219 $ 18,181 $ - 不動產、廠房及設備淨額 $ 187,834	年底餘額	年底餘額
		$ 52,939 116,653 173,194 31,125 589 374,500 63,867 48,680 8,730 121,277 $ 253,223

折舊費用係以直線基礎按下列耐用年數計提：

房屋及建築廠房主建物 40 至55 年裝潢 5 至10 年機器設備 3 至10 年其他設備 3 至10 年

十三、短期銀行借款

短期銀行借款
無擔保借款信用借款有效年利率（％）	105年12月31日 $ 1,583,000 0.95-1.07	104年12月31日
			$ 871,800 1.18-1.23

十四、其他應付款

薪資及獎金員工酬勞董事酬勞應付設備款其他	105年12月31日 $ 74,278 27,117 21,034 4,174 11,910 $ 138,513	104年12月31日	104年12月31日
			$ 74,378 22,486 16,496 13,624 11,473 $ 138,457

-207-

十五、退職後福利計畫

本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資6%提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

十六、權益

(一) 普通股股本

額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）	105年12月31日 100,000 $ 1,000,000 90,820	104年12月31日
		100,000 $ 1,000,000 90,820

已發行普通股每股面額為10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

(二) 資本公積

資本公積
股票發行溢價實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分資產增益員工認股權	105年12月31日 $ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376	104年12月31日
			$ 1,549,452 54,238 35,824 1,862 $ 1,641,376

發行溢價之資本公積得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。其餘資本公積不得作為任何用途。

(三) 保留盈餘分派及股利政策

修正後章程之盈餘分派政策規定，本公司年度決算如有獲利，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未

-208-

分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東常會決議分派股東股息紅利。修正前後章程之員工及董事酬勞分派政策，參閱附註十七。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司分別於105 年及104 年5 月舉行股東常會，分別決議通過104 及103 年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利	盈餘分配案 104年度103年度 $ 61,095 $ 55,100 454,100 408,690	每股股利（元）
	104年度 $ 61,095 454,100	104年度103年度 $ 5 $ 4.5

本公司106 年3 月董事會擬議105 年度盈餘分配案如下：

==> picture [411 x 62] intentionally omitted <==

有關105 年度之盈餘分配案尚待預計於106 年5 月召開之股東會決議。

(四) 特別盈餘公積

因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用IFRSs 產生之保留盈餘增加數126,886 仟元，予以提列特別盈餘公積。

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十七、員工福利費用、折舊及攤銷

性質別 105 年度員工福利費用薪資費用勞健保費用退休金費用確定提撥計畫其他員工福利折舊費用 104 年度員工福利費用薪資費用勞健保費用退休金費用確定提撥計畫其他員工福利折舊費用	屬於營業成本者 $ 34,578 1,174 1,944 1,295 24,645 36,874 3,713 1,887 1,685 16,760	屬於營業費用者 $ 200,556 9,589 5,568 6,341 13,009 175,291 9,680 5,497 6,385 13,459	合計
			$ 235,134 10,763 7,512 7,636 37,654 $ 212,165 13,393 7,384 8,070 30,219

截至105 年及104 年12 月31 日止，本公司員工人數分別為268 人及271 人。

(一) 105 及104 年度員工及董事酬勞

員工酬勞董事酬勞	105年度估列比例金額 3.15% $ 27,117 2.44% 21,034	104年度估列比例金額 3.21% $ 22,486 2.36% 16,496
		估列比例 3.21% 2.36%

年度個體財務報告通過日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。

104 年度員工及董事酬勞之實際配發金額與104 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

-210-

有關本公司106 及105 年董事會決議之員工及董事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

(二) 103 年度員工紅利及董監酬勞

本公司於104 年5 月舉行股東常會決議通過103 年度員工紅利及董監酬勞如下：

及董監酬勞如下：
現金紅利員工紅利董監酬勞	103年度
	$ 23,753 14,877

104 年5 月股東常會決議配發之員工紅利及董監酬勞與103 年度個體財務報告認列金額並無差異。

有關本公司104 年股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十八、所得稅

(一) 認列於損益之所得稅費用主要組成項目

當年度所得稅本年度產生者未分配盈餘稅以前年度之調整遞延所得稅認列於損益之所得稅費用		105年度 $ 9,619 9,576 13,904 33,099 35 $ 33,134		104年度
			(	$ 39,483 8,721 8,840 57,044 7,344) $ 49,700

會計所得與所得稅費用之調節如下：

105 年度

104 年度

稅前淨利按法定稅率計算（17%）之所得稅費用永久性差異 ( 暫時性差異 ( 未分配盈餘加徵以前年度之調整認列於損益之所得稅費用	$ 138,068 123,463) ( 4,951) ( 9,576 13,904 $ 33,134	$ 112,311 72,563) 7,609) 8,721 8,840 $ 49,700

由於106 年度股東常會盈餘分配情形尚具不確定性，故105 年度未分配盈餘加徵10%所得稅之潛在所得稅後果尚無法可靠決定。

-211-

(二) 遞延所得稅資產與負債

遞延所得稅資產及負債之變動如下：

遞延所得稅資產及負債之變動如下：
105年度年初餘額認列於損益遞延所得稅資產暫時性差異呆帳損失遞延認列 $ 3,599 ( $3,293) 減損損失 1,700 - 備抵存貨跌價損失 943 305 未實現銷貨毛利 452 ( 241) 未實現帶薪假 168 ( 130) 遞延收入 5,452 4,068 不動產、廠房及設備 - 91 $ 12,314 $ 800 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 223,819 $ - 國外營運機構兌換差額 39,394 - 土地增值稅準備 7,401 - 未實現兌換利益 1,791 835 $ 272,405 $ 835 104年度遞延所得稅資產暫時性差異呆帳損失遞延認列 $ 3,673 ( $74) 減損損失 1,700 - 備抵存貨跌價損失 846 97 未實現銷貨毛利 261 191 未實現帶薪假 - 168 遞延收入 - 5,452 $ 6,480 $ 5,834 遞延所得稅負債暫時性差異採用權益法之子公司利益份額 $ 223,819 $ - 國外營運機構兌換差額 39,394 - 土地增值稅準備 7,401 - 未實現兌換利益 3,013 ( 1,222) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 288 ( 288) $ 273,915 ($1,510)	年底餘額
		$ 306 1,700 1,248 211 38 9,520 91 $ 13,114 $ 223,819 39,394 7,401 2,626 $ 273,240 $ 3,599 1,700 943 452 168 5,452 $ 12,314 $ 223,819 39,394 7,401 1,791 - $ 272,405

-212-

(三) 與投資相關且未認列遞延所得稅負債之暫時性差異彙總金額截至105 年及104 年12 月31 日止，與投資關聯企業有關且未
認列為遞延所得稅負債之應課稅暫時性差異分別為218,877 仟元及 170,497 仟元。
(四) 兩稅合一相關資訊

兩稅合一相關資訊
未分配盈餘 86 年度以前 87 年度以後股東可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配適用之稅額扣抵比率	105年12月31日 $ 45,299 1,802,798 $ 1,848,097 $ 140,278 105年度（預計） 9.12%	104年12月31日
		$ 45,299 1,538,962 $ 1,584,261 $ 136,714 104年度（實際）
		11.83%

(五) 本公司截至103 年度之營利事業所得稅結算申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

十九、每股盈餘

每股盈餘
105 年度基本每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利加潛在普通股之影響 104 年度基本每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利具稀釋作用潛在普通股之影響員工酬勞稀釋每股盈餘歸屬於普通股股東之淨利加潛在普通股之影響	歸屬於普通股股東之淨利 $ 779,031 - $ 779,031 $ 610,952 - $ 610,952	股數（分母）（仟股） 90,820 308 91,128 90,820 283 91,103	每股盈餘（元） $ 8.58 $ 8.55 $ 6.73 $ 6.71

-213-

若本公司得選擇以股票或現金發放員工酬勞，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工酬勞將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度決議員工酬勞發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

二十、政府補助

本公司於105 年12 月取得產業升級創新平台輔導計畫之政府補助 9,096 仟元，該金額已列為其他流動負債，並於執行該計畫發生相關費用時轉列損益；105 年認列收益為7,137 仟元。二一、營業租賃協議

營業租賃係承租廠房及車輛等，租賃期間為3 至5 年。於租賃期間終止時，本公司對承租財產並無優惠承購權。

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

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二二、資本風險管理

本公司進行資本管理以確保能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。本公司之整體策略並無變化。

本公司資本結構係由淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

本公司主要管理階層每季重新檢視本公司資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。本公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

-214-

二三、金融工具

(一) 公允價值之資訊

本公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近其公允價值或其公允價值無法可靠衡量。

(二) 金融工具之種類

==> picture [411 x 90] intentionally omitted <==

放款及應收款餘額係包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

以攤銷後成本衡量之金融負債餘額則包括短期銀行借款、應付票據及帳款暨其他應付款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

(三) 財務風險管理目的與政策

本公司主要金融工具包括權益投資、應收帳款、應付帳款及借款等。本公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理與營運有關之財務風險。該等風險包括市場風險（包含匯率風險及利率風險）、信用風險及流動性風險。 1. 市場風險

本公司之營運活動使本公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險及利率變動風險。本公司有關金融工具市場風險之暴險及其對該等暴險之管理與衡量方式並無改變。

(1) 匯率風險

本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生匯率變動暴險。本公司之銷售額中約有88%-92%非以功能性貨幣計價，而成本金額中約有92%-96%非以功能性貨幣計價。

-215-

本公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額，參閱附註二六。敏感度分析

本公司主要受到美金及歐元匯率波動之影響。下表說明當新台幣對各攸關外幣之匯率變動1%時，本公司之敏感度分析。1%係為本公司內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目，並將其年底之換算以匯率變動 1%予以調整。下表係表示當新台幣相對於各相關貨幣變動 1%時，將使稅前淨利及權益變動之金額。

==> picture [354 x 59] intentionally omitted <==

(2) 利率風險

因本公司同時以固定及浮動利率借入資金，而產生利率暴險。本公司藉由維持一適當之浮動利率組合來管理利率風險。本公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

本公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險金融資產具現金流量利率風險金融資產金融負債	105年12月31日 $ 1,193,434 239,509 1,583,000	104年12月31日
		$ 842,545 174,960 871,800

-216-

敏感度分析

下列敏感度分析係依非衍生工具於資產負債表日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設資產負債表日流通在外之負債金額於報導期間皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增減1%，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

本公司對於浮動利率之金融資產及負債，當利率增減 1%時，在其他條件維持不變之情況下，本公司105 及104 年度之稅前淨利將分別變動13,435 仟元及6,968 仟元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成本公司財務損失之風險。截至資產負債表日，本公司可能因交易對方未履行義務及本公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 個體資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
(2) 本公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

本公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。本公司使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。本公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由管理階層複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

本公司持續地針對應收帳款客戶之財務狀況進行評估，必要時亦會購買信用保證保險合約。

本公司之信用風險主要係集中於本公司前五大客戶，截至 105 年及104 年12 月31 日止，應收帳款總額來自前述客戶之比例分別為46%及41%。

-217-

3. 流動性風險

本公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應營運並減輕現金流量波動之影響。本公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

銀行借款對本公司而言係為一項重要流動性來源。截至資產負債日止，本公司未動用之融資額度如下：

105年12月31日 104年12月31日無擔保銀行透支額度未動用額度 $ 507,511 $ 723,530

流動性及利率風險表

下表說明本公司已約定還款期間之非衍生金融負債剩餘合約到期分析，其係依據最早可能被要求還款之日期，並以金融負債未折現現金流量編製。

負債未折現現金流量編製。
非衍生金融負債 105 年12 月31 日無附息負債浮動利率負債 104 年12 月31 日無附息負債浮動利率負債		短於1年
		$ 583,712 1,583,000 $ 2,166,712 $ 487,021 871,800 $ 1,358,821

二四、關係人交易

本公司與關係人間交易如下：

(一) 營業收入

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本公司售與關係人及非關係人之產品因規格差異，故銷售價格無法直接比較；銷售價格原則上係依據市場行情及競爭情況，105 及104 年度均按成本加價6%；收款條件均為月結60 天。

-218-

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本公司向關係人及非關係人之進貨種類及產品並不相同，故進貨價格無法直接比較；付款條件均為月結90 天。

本公司依證期局87 年3 月18 日台財證(六)第00747 號函規定，銷除與關係人間重覆計算之進銷貨金額如下：

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(三) 營業外收入及支出

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本公司與子公司訂定技術服務合作契約派遣專業人員提供相關勞務，105 及104 年度分別依約按月支付7,500 仟元及6,500 仟元。 (四) 應收帳款

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應收關係人款項並未提列呆帳費用。

(五) 應付帳款

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(六) 背書保證－銀行融資額度

被保證人 105年12月31日 104年12月31日子公司美金 34,000 美金 32,000

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(七) 主要管理階層薪酬

主要管理階層之薪酬總額如下：

105 年度 104 年度短期員工福利 $ 62,067 $ 49,109

董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

二五、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一) 本公司就銷售全球各地區之產品投保責任險，腳踏車類產品續保期間自105 年12 月1 日至106 年12 月1 日止，理賠方式為單一事件最高賠償金額計美金2,000 仟元，累計賠償金額計美金4,000 仟元。安全帽類產品續保期間自105 年7 月1 日至106 年7 月1 日止；理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金1,000 仟元，累計賠償金額計美金2,000 仟元。航太類產品續保期間自105 年8 月1 日至106 年8 月1 日止，理賠方式為單一事件之最高賠償金額計美金1,000 仟元，累計賠償金額計美金2,000 仟元。
(二) 本公司未認列之合約承諾如下：

105年12月31日 104年12月31日購置不動產、廠房及設備 $ 10,389 $ 44,047

(三) 本公司為申請經濟部產業升級創新平台輔導計畫「商務座艙高階複材結構系統整合開發計畫案」之補助款，與財團法人資訊工業策進會簽訂專案契約合約，並開立9,096 仟元之銀行履約保證金保證書交付予財團法人資訊工業策進會，作為本公司請領經濟部產業升級創新平台輔導計畫補助款之相對保證。

二六、具重大影響之外幣資產及負債資訊

以下資訊係按本公司功能性貨幣以外之外幣彙總表達，所揭露之匯率係指該等外幣換算至功能性貨幣之匯率。具重大影響之外幣資產及負債如下：

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外幣資產貨幣性項目美金歐元非貨幣性項目美金外幣負債貨幣性項目美金歐元	105年12月31日外幣匯率新台幣 $ 56,158 32.279 $1,812,724 1,297 33.9436 44,025 159,767 32.279 5,157,106 16,943 32.279 546,903 16 33.9436 543	105年12月31日外幣匯率新台幣 $ 56,158 32.279 $1,812,724 1,297 33.9436 44,025 159,767 32.279 5,157,106 16,943 32.279 546,903 16 33.9436 543	104年12月31日外幣匯率新台幣 $ 45,441 33.066 $1,502,552 492 35.9042 17,665 147,357 33.066 4,872,512 13,692 33.066 452,740 11 35.9042 395	104年12月31日外幣匯率新台幣 $ 45,441 33.066 $1,502,552 492 35.9042 17,665 147,357 33.066 4,872,512 13,692 33.066 452,740 11 35.9042 395
	外幣 $ 56,158 1,297 159,767 16,943 16	匯率 32.279 33.9436 32.279 32.279 33.9436	外幣 $ 45,441 492 147,357 13,692 11	匯率 33.066 35.9042 33.066 33.066 35.9042

具重大影響之未實現外幣兌換損益如下：

功能性貨幣美金歐元	105年度	淨兌換（損）益 $ 15,824 ( 500 )	104年度	淨兌換（損）益 $ 10,969 ( 201 )
	功能性貨幣兌表達貨幣 32.279（美金：新台幣） 33.9436（歐元：新台幣）		功能性貨幣兌表達貨幣 33.066（美金：新台幣） 35.9042（歐元：新台幣）

二七、附註揭露事項

(一) 重大交易事項及(二)轉投資相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
年底持有有價證券情形（不包含投資子公司部分）：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣3 億元或實收資本額20%以上：無。
取得不動產之金額達新台幣3 億元或實收資本額20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣3 億元或實收資本額20%以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣1 億元或實收資本額20%以上：附表四。
應收關係人款項達新台幣1 億元或實收資本額20%以上：附表五。
從事衍生工具交易：無。
被投資公司資訊：附表六。

-221-

(三) 大陸投資資訊
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、本年度損益及認列之投資損益、年底投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表七。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：附註二四。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業提供票據背書保證或提供擔保品情形：附表二。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區提供資金融通情形：無。
其他對當年度損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

-222-

拓凱實業股份有限公司及子公司

資金貸與他人

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表一

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本年度最高餘額（註六）	年底餘額（註六）	實際動支金額（註七）	利率區間（％）	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額（註五）
													名稱	價值
0 1 2	本公司 Maggio Investments Limited（Maggio 公司） XPT Holding Co., Ltd. （XPT 開曼公司）	Composite Solutions Corporation （CSC 公司）廈門新鴻洲精密科技有限公司（新鴻洲公司）新鴻洲公司	其他應收款其他應收款其他應收款	是是是	$ 100,950 22,595 32,279	$ - 20,981 32,279	$ - 20,981 12,912	1.60 2.00 2.00	2 2 2	$ - - -	營運週轉營運週轉營運週轉	$ - - -	－－－	$ - - -	$ 1,187,482 （註二） 21,591 （註三） 112,031 （註四）	$ 1,187,482 26,988 112,031

註一：資金貸與之性質：
1.有業務往來者。

2.有短期融通資金之必要者。

註二：係依據本公司最近期財務報表權益淨值之20%計算，但本公司對直接或間接持有表決權100%之公司，以不超過本公司最近期財務報表權益淨值之25%計算。
註三：係依據Maggio 公司最近期財務報表權益淨值之20%計算。
註四：係依據XPT 開曼公司最近期財務報表權益淨值之25%計算。
註五：係依據貸出資金公司最近期財務報表權益淨值之25%計算。
註六：本年度最高餘額及年底餘額係經董事會決議通過之額度作為公告申報之餘額，並按申報月份外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。
註七：實際動支金額係以實際動支之外幣餘額乘以申報月份之兌換新台幣匯率換算。

-223-

拓凱實業股份有限公司及子公司

為他人背書保證民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表二

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本年度最高背書保證餘額（註三）	年底背書保證餘額（註三）	實際動支金額（註四）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
0 1	本公司 EIC Holding Limited （EIC 公司）	New Score Investment Limited（NSI 公司） CSC 公司廈門宇詮複材科技有限公司（宇詮公司）	本公司之孫公司本公司之孫公司 EIC 公司之子公司	$ 2,374,964 （註一） 2,374,964 （註一） 308,447 （註二）	$ 740,300 336,500 100,950	$ 677,859 322,790 96,837	$ - 274,404 -	$ - - -	15 7 16	$ 2,374,964 （註一） 2,374,964 （註一） 308,447 （註二）	Y Y －	－－－	－－ Y

-224-

拓凱實業股份有限公司及子公司

年底持有有價證券情形民國105 年12 月31 日

附表三

單位：新台幣元/仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比例（％）	市價或淨值
本公司廈門新凱複材科技有限公司（新凱公司）	股票裕豐公司股權廈門市台商會館管理有限公司	－－	以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動	190 -	$ - 9,306	1 5	$ - 9,306

註：投資子公司相關資訊，參閱附表六及七。

拓凱實業股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨金額達新台幣1 億元或實收資本額20%以上

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表四

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據及帳款	應收（付）票據及帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率（％）	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據及帳款之比率（％）
本公司 NSI 公司 Promet International Co., Ltd.（Promet 公司）	NSI 公司新凱公司宇詮公司	本公司之孫公司 NSI 公司採權益法之被投資公司聯屬公司	進貨（銷貨）進貨進貨	$ 2,178,918 ( 467,115 ) 3,713,761 857,973	99 ( 10 ) 88 100	月結90 天月結30-90 天月結60-90 天月結30-90 天	$ - - - -	－－－－	($ 543,824) 141,993 ( 908,447) ( 165,478)	( 93 ) 14 ( 96 ) ( 100 )

-225-

拓凱實業股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣1 億元或實收資本額20%以上

民國105 年12 月31 日

附表五

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
NSI 公司新凱公司宇詮公司	本公司新凱公司 NSI 公司 Promet 公司	NSI 公司之最終母公司 NSI 公司採權益法評價之被投資公司對新凱公司採權益法評價之母公司對宇詮公司採權益法評價之母公司	$ 543,824 141,993 908,447 165,478	2.23 1.93 1.97 3.92	$ - - - -	－－－－	$ 340,018 119,231 595,618 163,542	$ - - - -

-226-

拓凱實業股份有限公司及子公司

被投資公司資訊

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表六

單位：新台幣仟元/仟股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	年底持有	年底持有	年底持有	被投資公司本年度（損）益	本公司認列之投資（損）益	備註
				本年年底	去年年底	股數	比率（％）	帳面金額
本公司 NSH 公司 EIC 公司 XPT 開曼公司	NSH 公司 CSC 公司 XPT 開曼公司 EIC 公司 NSI 公司 Musonic Corporation （Musonic 公司） Promet 公司 XPT Investment Co., Limited （XPT 香港公司） Maggio 公司	英屬維京群島美國西雅圖英屬開曼群島汶萊香港英屬維京群島汶萊香港汶萊	國際間之投資業務研究開發、生產加工各類高性能航太類複合材料製品國際間之投資業務國際間之投資業務國際間之投資及貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務國際間之投資業務國際間之貿易業務	$ 2,359,853 400,647 282,796 125,049 404,714 1,217,984 - 265,753 48,419	$ 2,417,389 410,415 289,691 128,098 414,582 1,247,679 - 272,232 49,599	71,830 13 5,622 3,322 12,498 22,228 - 9,445 1,500	100 100 66 66 100 100 100 100 100	$ 5,157,106 109,668 273,522 409,863 2,021,790 2,317,901 88,930 107,954 303,449	$ 678,071 ( 79,343) ( 154,817) 319,969 352,552 295,764 ( 10,675) ( 8,386) ( 145,521)	$ 681,597 （註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）（註一）	子公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司曾孫公司

註一：依規定得免填列。

註二：大陸被投資公司相關資訊，參閱附表七。

註三：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

-227-

單位：新台幣及外幣仟元

拓凱實業股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

附表七

大陸被投資公司名稱（註五）	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本年年初自台灣匯出累積投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年度匯出或收回投資金額	本年年底自台灣匯出累積投資金額	被投資公司本年度損益	本公司直接或間接投資之持股比例（％）	本年度認列投資（損）益（註二）	年底投資帳面價值（註二）	截至本年年底止已匯回投資收益
					匯出	收回
新凱公司宇詮公司新鴻洲公司廈門元富彩色貼紙有限公司（元富公司）	碳纖維、玻璃纖維製品及複合材料製造及國際間貿易各類安全帽、鏡片及汽機車零配件之加工各類精密模具之研發、設計及製造；各類塑膠之橡膠製品之加工水標、無模標之生產及加工	$1,484,834 161,395 406,715 40,349	（註一）（註一）（註一）（註一）	$ 1,121,179 88,767 197,483 48,838	$ - - -	$ - - - -	$ 1,121,179 88,767 197,483 48,838	$ 462,129 330,670 ( 145,520) ( 1,311)	100 66 66 100	$ 462,129 219,697 ( 96,247) ( 1,311)	$3,621,571 346,729 216,161 83,295	$ - - - -

本年年底累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額核准投資金額赴大陸地區投資限額 $ 1,456,267 $ 2,070,988 （註三） ( 美金45,115 ) ( 美金64,159 )

註一：係透過第三地區公司再投資大陸公司。

註二：投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。

註三：依經濟部投審會97 年8 月29 日「在大陸地區從事投資或技術合作審查準則」規定，本公司取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件，赴大陸地區投資金額不設上限。

註四：本表相關數字涉及外幣者，以資產負債表日之匯率換算為新台幣。

-228-

§重要會計項目明細表目錄§

項
目
資產、負債及權益項目明細表
現金及約當現金明細表
應收帳款－非關係人明細表
其他應收款明細表
存貨明細表
以成本衡量之金融資產－非流動明細表
採用權益法之投資變動明細表
不動產、廠房及設備變動明細表
不動產、廠房及設備累計折舊變動明細表
遞延所得稅資產明細表
短期銀行借款明細表
應付帳款－非關係人明細表
其他應付款明細表
遞延所得稅負債明細表
損益項目明細表
營業收入明細表
營業成本明細表
營業費用明細表
本年度發生之員工福利及折舊費用功能別彙
總表

編
號
/
索
引
明細表一
明細表二
附註八
明細表三
附註十
明細表四
附註十二
附註十二
附註十八
明細表五
明細表六
附註十四
附註十八
明細表七
明細表八
明細表九
附註十七

-229-

拓凱實業股份有限公司現金及約當現金明細表民國1 0 5 年1 2 月3 1 日單位：新台幣仟元明細表一

項目金額庫存現金及週轉金 $ 767 銀行存款支票及活期存款 19,321 外幣活期存款（註一） 220,188 定期存款（註二） 1,131,318 $1,371,594

註一：包括美金 5 , 7 0 3 仟元及歐元 1 , 0 6 3 仟元，兌換率為 U S D 1 = N T $ 3 2 . 2 7 9 及E U R 1 = N T $ 3 3 . 9 4 3 6 。
註二：包括美金3 4 , 1 5 6 仟元，兌換率為U S D 1 = N T $ 3 2 . 2 7 9 ；於1 0 6 年 3 月份到期，年利率為0 . 8 % - 3 . 3 % 。

-230-

拓凱實業股份有限公司

應收帳款－非關係人明細表

民國1 0 5 年1 2 月3 1 日

明細表二

單位：新台幣仟元

客戶名稱 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司其他（註）減：備抵呆帳	金	額 $ 101,878 45,355 39,845 51,285 265,806 504,169 3,832) $ 500,337
	(

註：各客戶餘額皆未超過本科目餘額5 % 。

-231-

拓凱實業股份有限公司

存貨明細表

民國1 0 5 年1 2 月3 1 日

明細表三

單位：新台幣仟元

項目成原物料在製品製成品商品減：備抵存貨跌價損失 (	本市 $ 13,827 6,614 10,442 1,905 32,788 7,340) $ 25,448	價（註） $ 8,595 6,576 9,023 1,254 $ 25,448

註：採成本與淨變現價值孰低者衡量，且逐項比較之。

-232-

拓凱實業股份有限公司

採用權益法之投資變動明細表民國1 0 5 年1 月1 日至1 2 月3 1 日明細表四單位：新台幣仟元／仟股國外營運機構年初餘額增加減少財務報表年底餘額市價或被投資公司名股數金額股數金額股數金額投資利益之兌換差額股數持股％金額股權淨值稱 - - NSH 公司 71,830 $4,872,512 $ $ $ 681,597 ($397,003) 71,830 100 $5,157,106 $5,155,503

-233-

拓凱實業股份有限公司短期借款明細表民國105 年12 月31 日

明細表五單位：新台幣仟元

借款種類及銀行借款到期日（註）年利率（％）信用借款玉山銀行大里分行 106.03.22 0.97 兆豐商業銀行北台中分行 106.02.19 1.01 第一銀行台中分行 106.03.09 0.98 匯豐商業銀行台中分行 106.02.15 1.07 永豐銀行南台中分行 106.03.06 0.95 花旗銀行台北分行 106.01.18 1.05	金額	金額
		$ 400,000 257,500 400,000 50,000 350,000 125,500 $ 1,583,000

註：所列借款到期日係多筆借款中之最後到期日。

-234-

拓凱實業股份有限公司應付帳款－非關係人明細表

民國105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元


明細表六單位廠商名稱金甲公司乙公司丙公司丁公司戊公司其他（註）	：新台幣仟元額
	$ 6,590 4,713 2,501 2,343 1,982 20,753 $ 38,882

註：各廠商餘額均未超過本科目餘額5%。

-235-

拓凱實業股份有限公司

營業收入明細表民國1 0 5 年1 月1 日至1 2 月3 1 日單位：新台幣仟元明細表七

項目數量（仟個）金額運動休閒產品 785 $2,033,950 航太醫療產品 72 591,193 原材料及其他（註） 48,976 營業收入 $2,674,119

註：本公司原物料之產品規格及單位不一，故無法列示數量

-236-

拓凱實業股份有限公司

營業成本明細表

民國1 0 5 年1 月1 日至1 2 月3 1 日

明細表八

單位：新台幣仟元

項目年初原料本年度進料其他年底原料原料耗用年初物料本年度進料其他年底物料物料耗用直接人工製造費用製造成本年初在製品本年度購入其他年底在製品製成品成本年初製成品本年度購入其他年底製成品產銷營業成本年初商品本年度購入其他年底商品產銷成本存貨盤損及報廢存貨跌價及呆滯損失營業成本	金
	$ 10,866 30,684 ( 14,457) (12,973) 678 5,160 ( 2,695) ( 854)

-237-

拓凱實業股份有限公司

營業費用明細表

	民國1 0 5 年1	月1 日至1	2	月3 1 日
明細表九				單位：新台幣仟元
			研究發展
項	目推銷費用	管理費用	費	用	合	計
薪資	$25,206	$147,679	$33,239		$206,124
保險費	13,498	7,130		2,843		23,471
租金支出	775	3,806		775		5,356
折舊	1,108	5,815		6,086		13,009
研究發展費用	-	-		18,947		18,947
旅費	3,692	6,653		1,734		12,079
佣金支出	3,155	-		-		3,155
廣告	-	5,762		-		5,762
呆帳費用	-	7,869		-		7,869
其他費用	13,428	38,578		15,386		67,392
	$60,862	$223,292	$79,010		$363,164

-238-

拓凱實業股份有限公司

董事長:沈文振

中華民國一○六年五月五日

-239-

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
							股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)
																	職稱	姓名	關係
獨立董事	中華民國	劉清標	男	105. 05. 31.	3 年	100. 10. 25.	0	0	0	0	0	0	0	0	日本早稻田大學大學院 (研究所)經營碩士日本東京永大商事株式會社專務取締役、台中興中造紙廠(股)公司總經理、欣中天然氣(股)公司及財團法人私立台中仁愛之家董事長、台中市工業會、台中市工業區廠商協進會創會及台中市勞資關係協會創會理事長、台灣省政府顧問、中國石油公司高級顧問、逢甲大學EMBA 特約教授、東海大學企管系副教授	私立明德女子高中董事長、欣中天然氣 (股)公司顧問、台中市政府市政顧問、財團法人博愛基金會常務董事、本公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	中華民國	馬振基	男	105. 05. 31.	3 年	105. 05. 31.	0	0	0	0	0	0	0	0	美國北卡羅來納州立大學化工系博士、美國北卡羅萊納州立大學化工系碩士、國立成功大學化工系學士美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研究工程師、美國洛氏公司 (LordCorp.)資深研究員、美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo.)高級材料工程師、國科會及國立清華大學化工研究所客座專家、經濟部科技顧問室/技術處顧問、國科會工程中心專利研究員、國立清華大學研發處	國立清華大學化工系榮譽教授(2016年起)、台灣化學科技產業協進會副理事長、社團法人中華民國強化塑膠協進會常務理事、國際塑膠工師學會中華民國總會常務理事、中華民國高分子學會理事長、勝一化工股份有限公司獨立董事、華宏新技股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事	無	無	無

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	V		已制訂並於公司網站揭露公司治理實務守則。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	V		已委託之股務代理機構辦理股務各項事務，並協助維護股東之權益及證券交易之安全。有關＂股務作業管理辦法＂業已訂定，並於公司網站揭露。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	V		本公司依據股務代理之股東名冊掌握主要股東及其最終控制者，並定期申報董監事及經理人股權異動情形。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	V		本公司與關係企業間之關係人交易管理、背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管，另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，訂有「對子公司監控辦法」作業，落實對子公司風險控管機制。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	V		已制訂防範內線交易管理辦法予以規範。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	V		本公司已制訂「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」，規定董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之一；本公司共有9位董事，其中3位為獨立董事，其中一位董事為女性，	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	V		董事會評估辦法業已於104 年08 月13 日董事會通過在案；105 年度董事會績效評估於106 年03 月09 日董事會召開前完成相關績效評估作業。本次考核項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事之選任及持續進修及內部控制等項目，本次受評年度自 105 年01 月01 日至12 月31日止。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		本公司依會計師獨立性評核事項檢查表針對影響會計師獨立性之評核項目予以評核，並由簽證會計師出具審計會計師超然獨立聲明，每年並提交董事會列案討論評估簽證會計師之獨立性。(董事會已於105 年12 月22 日通過在案，主要針對影響會計師獨立性之評核項目包含：財務利益事項、融資及保證、與審計客戶間之密切商業關係、受聘或擔任審計客戶之職務、非審計業務事項、其他事項等項目予以評核，經評核結果符合獨立性。)	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

評估項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		本公司已指定財務總部兼職負責董事會、審計委員會及隸屬董事會之其他功能性委員會相關事務等。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		於公司網站已設置利害關係人專區受理相關事宜。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		已委託專業股務代理機構，辦理股務各項事務。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	V		於公司網站已設置並揭露相關資訊。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。
（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人制度，投資人亦可藉由公開資訊觀測站查詢本公司相關財務、業務及公司治理資訊。	與上市上櫃公司治理實務守則無差異。

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TOPKEY — Annual Report 2016

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年 報 目 錄

壹、致股東報告書

各位親愛的股東女士、先生：

一、一百零五年營業計劃實施成果

二、合併損益及獲利能力分析

三、 一百零五年回顧

四、展望一百零六年

參、公司治理

(一)組織結構

拓凱實業股份有限公司組織圖

(二 )各 主 要部門所營業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

106 年 03 月 28 日單位：股

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 主要股東為法人者其主要股東：無。

4. 董事 、監 察 人 所具備 之 專業 知 識 及 獨 立性之 情形 ：

(三)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4) 配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形

來風險之關聯性：

(一)董事會運作情形資訊

(二)審計委員會運作情形

備註

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

最近年度及截至年報刊印日止，薪資報酬委員會之重要決議

(五)履行社會責任情形

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 1. 經理人 進修 之 情形 ：

拓凱實業股份有限公司 內部控制制度聲明書

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1. 股東會或董事會重要決議 :

2. 決議結果：以上均全體出席董事決議意見一致。

3. 執行結果：

四、會計師公費資訊

綜合持股比例

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

伍、營運概況

(2) 產業上、中、下游之關聯性

航太醫療產品

高性能熱塑性 (Thermoplastic ， TP) 複合材料應用

(2) 研究發展人員與其學經歷

開發成功的產品：

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場占有率

運動休閒產品

航太醫療產品

TP材料應用產品

(4) 競爭利基

(2) 產製過程

3. 主 要原料 之 供應狀況

5. 主要進銷貨客戶名單

6. 最近二年度合併生產量值表

7. 最近二年度合併銷售量值表

(三)最近二年度合併從業員工人數

(3) 退休制度與其實施狀況

(六 )重要契約

陸、財務概況

2. 個體簡明綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

3. 簡明合併資產負債表 ( 國際財務報導準則 )

4. 簡明合併綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

5. 個體簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

6. 個體簡明損益表 - 我國財務會計準則

7. 合併簡明資產負債表 - 我國財務會計準則

TOPKEY Annual Report 2016

年報目錄

三、一百零五年回顧

(二 )各主要部門所營業務

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形：

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 1. 經理人進修之情形：

拓凱實業股份有限公司內部控制制度聲明書

3. 主要原料之供應狀況

- (1 、個體近五年度財務分析國際財務報導準則 )

- (4 、合併近五年度財務分析我國財務會計準則 )

拓凱實業股份有限公司審計委員會審查報告書

柒、特別記載事項一、關係企業相關資料 1. 關係企業組織架構

合併財務報告暨會計師查核報告民國105及104年度

(六) 存貨

－七、透過損益按公允價值衡量之金融工具流動

註一：資金貸與之性質：