TOPKEY — AGM Information 2020

Jul 27, 2020

股票代號：４５３６

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拓凱實業股份有限公司 民國一○九年股東常會 議事手冊

中華民國一○九年五月二十七日

臺中市南屯區工業區20 路17 號 （拓凱實業股份有限公司B1 會議室）

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................................................................ 2 一、主席致詞 .................................................................................................................... 2 二、報告事項 .................................................................................................................... 3 三、承認事項 .................................................................................................................... 3 四、討論事項 .................................................................................................................... 5 五、臨時動議 .................................................................................................................... 7 六、散 會 ........................................................................................................................ 7 參、相關參考附件 .................................................................................................................... 8 一、營業報告書 ................................................................................................................ 8 二、審計委員會審查報告書 .......................................................................................... 11 三、民國一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告 .................................................. 12 四、民國一○八年度會計師查核報告暨財務報表 ...................................................... 13 五、本公司【章程】修正對照表 .................................................................................. 34 六、本公司【背書保證作業程序】修正對照表 .......................................................... 37 七、本公司【資金貸與他人作業程序】修正對照表 .................................................. 39 八、本公司【股東會議事規則】修正對照表 .............................................................. 42 肆、附錄 .................................................................................................................................. 47 一、本公司【章程】(修正前) ...................................................................................... 47 二、本公司【背書保證作業程序】(修正前) .............................................................. 52 三、本公司【資金貸與他人作業程序】(修正前) ...................................................... 55 四、本公司【股東會議事規則】(修正前) .................................................................. 58 五、董事持股情形 .......................................................................................................... 62

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拓凱實業股份有限公司 民國一○九年股東常會開會程序

一、 主席致詞

二、報告事項 三、承認事項

四、討論事項

五、臨時動議

六、散會

• 1 -

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拓凱實業股份有限公司

民國一○九年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○九年五月二十七日(星期三) 上午九時

• 地 點：臺中市南屯區工業區二十路17 號 (拓凱公司B1 會議室)

• 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：沈董事長 文振 先生

• 一、主席致詞

二、報告事項：

• (一)民國一○八年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司民國一○八年度決算表冊報告。

• (三)民國一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 三、承認事項：

• (一)本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案。

• (二)本公司民國一○八年度盈餘分派案。

• 四、討論事項

• (一)本公司【章程】部份條文修正案。

• (二)本公司【背書保證作業程序】部份條文修正案。

• (三)本公司【資金貸與他人作業程序】部份條文修正案。

• (四)本公司【股東會議事規則】部份條文修正案。

• 五、臨時動議

• 六、散會、主席致詞

• 2 -

二、報告事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：民國一○八年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○八年度營業報告書，詳如附件一。 (請參閱議事手冊第08～10 頁)

第二案 【董事會提】

• 案 由：審計委員會審查本公司民國一○八年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。(請參閱議事手冊第11 頁)

第三案 【董事會提】

• 案 由：民國一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程第三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三 至百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一○八 年度員工及董事酬勞建議分派，詳如附件三。(請參閱議事手冊第12 頁)

三、承認事項

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 說 明：

• 一、本公司民國一○八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 曾棟鋆及蔣淑菁會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

• 二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。

• 三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一(請參閱議事手冊 第08～10 頁)及附件四 (請參閱議事手冊第13～33 頁)。

• 四、敬請 承認。

決 議：

• 3 -

第二案【董事會提】

案 由：本公司民國一○八年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說 明：

一、本公司於民國一○九年三月十日董事會依公司章程規定，擬訂

民國一○八年度盈餘分派案如下：

拓凱實業股份有限公司

民國一○八年度盈餘分配表

		單位:新台幣元
期初未分配盈餘 加 : 本年度稅後淨利 提列項目 減 : 法定盈餘公積（10%） 減 : 依法提列特別盈餘公積（註1） 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (股票股利約每股 0 元，計 0 元) (現金股利約每股6元，計544,920,000元) 期末未分配盈餘	(544,920,000)	$ 1,317,397,060 865,782,959 (86,578,296) (31,935,813)
		2,064,665,910 (544,920,000)
		$ 1,519,745,910

註1、108年底度權益的其他權益項目餘額為負數498,509,442元，公司已提撥466,573,629 元之特別盈餘公積，依金管證發字第1010012865號函規定108年度需補提列31,935,813元之 特別盈餘公積。

董事長： 沈文振 總經理：沈貝倪 會計主管：張秋森

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二、上述每股係以一○八年底流通在外股數90,820,000 股計算。

三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註 銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配基準 日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決

• 4 -

議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整股東紅利 分配率。

• 四、依現行所得稅法第66 條之9 條，自民國一百零七年度起，營利事業當年 度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所得 稅；依財政部87.4.30.台財稅第871941343 號函規定，分派盈餘時，應 採個別辨認方式；本公司盈餘分派原則，係先分派民國一○八年度可分 派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以 前所累積之可分派盈餘。

• 五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日；本 次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委 員會。

• 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 七、敬請 承認。

決 議：

四、討論事項

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司【章程】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、 茲因本公司進駐中科園區需求，需修訂【章程】部份修文內容，以符合 原核准投資條件。另針對公司現行【章程】未符合公司法之相關條文之 內容，擬一併增修本公司【章程】部份條文，以符合公司法及主管機關 之相關規定，相關修正對照表詳如附件五(請參閱議事手冊第34～36 頁)。

• 二、本案業經民國108 年12 月20 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

• 5 -

第二案：【董事會提】

• 案 由：本公司【背書保證作業程序】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、依據金管會民國108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函之修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，以符合證交法有關 審計委員會之職權規範，故擬增修本公司【背書保證作業程序】部份條文， 相關修正對照表詳如附件六(請參閱議事手冊第37～38 頁)。

• 二、本案業經民國108 年12 月20 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

第三案：【董事會提】

• 案 由：本公司【資金貸與他人作業程序】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、依據金管會民國108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函之修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，因增加集團企業內 部資金調度運用之彈性，故擬增修本公司【資金貸與他人作業程序】部份 條文，相關修正對照表詳如附件七(請參閱議事手冊第39～41 頁)。

• 二、本案業經民國108 年12 月20 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

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第四案：【董事會提】

• 案 由：本公司【股東會議事規則】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、因應公司法之修訂，爰依中華民國109 年01 月02 日臺證治理字第 1080024221 號證交所頒布之【股份有限公司股東會議事規則】修訂對照 表，擬增修本公司【股東會議事規則】部份條文，相關修正對照表詳如 附件八(請參閱議事手冊第42～46 頁)。

• 二、本案業經民國109 年03 月10 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

五、臨時動議

六、散 會

• 7 -

參、相關參考附件

一、營業報告書

拓凱實業股份有限公司

營業報告書

民國一百零八年度

拓凱公司民國108 年度因自行車主要客戶的產品將於109 年大改款，108 年下半年度為控管庫 存保守下單，使得自行車產品之營收呈現衰退之情況，致民國108 年度合併營收為新台幣72.25 億元，較民國107 年小幅衰退2.33%。而獲利方面受惠於公司近年來持續的推行自動化、勵行精實 生產及成本費用管控有成，使得民國108 年度之營業毛利率及營業淨利率皆較民國107 年度提升， 每股盈餘亦創歷史新高達9.53 元。

拓凱自成立以來一直秉持著「誠信、勤奮、創新、感恩」的經營理念，以成為「客戶滿意、員 工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會」的五贏人本親善企業為努力職志。展望未來，拓凱經營 團隊除將持續遵循主管機關推動財務資訊透明及公司治理更加健全外，亦將多方佈局擴大投資以降 低營運風險，並持續擴大複合材料之運用領域以創造未來成長空間，同時投入更多心力於節能環保 複合材料的研究及產品運用開發，以在為愛護地球盡一份心力的前題下提升公司產品的經濟效益， 期能爲股東創造更大利益，完成全體股東的託付與期許。

茲將民國108 年營業結果報告如下：

一、民國108 年營業報告

(一)營業計劃實施成果

拓凱個體財報於民國108 年度營業收入淨額為新台幣39.99 億元，較民國107 年的新台幣 43.98 億元減少新台幣3.99 億元，衰退9.06%；民國108 年毛利率為18.51%，較前一年度 19.20%，減少0.69%；稅前淨利率達27.69%，較前一期的24.31%，上升3.38%。

拓凱合併財報於民國108 年營業收入淨額為新台幣72.25 億元，較民國107 年的新台幣 73.98 億元減少新台幣1.73 億元，衰退幅度為2.33%；民國108 年合併毛利率為33.13%，較 前一年度的29.04%，增加4.09%；合併稅前淨利率則由去年的15.31%提升至17.02%。

整體而言，民國108 年度歸屬於本公司之稅後淨利方面為新台幣8.66 億元，較民國107 年的新台幣8.45 億元增加新台幣0.21 億元小幅成長2.44%。稅後每股盈餘為新台幣9.53 元， 較前一年的9.31 元增加2.36%。

• 8 -

(二)拓凱-個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析

			單位 ：新台幣仟元；％ 108 年度 107 年度 增（減）比(%) 7,224,899 7,397,503 -2.33% 3,999,267 4,397,879 -9.06% 2,393,762 2,148,414 11.42% 740,447 844,196 -12.29% 865,782 845,165 2.44% 9.18 9.20 -0.22% 10.01 10.05 -0.40% 16.19 16.85 -3.92% 16.77 17.60 -4.72% 135.36 124.68 8.57% 121.95 117.70 3.61% 11.98 11.43 4.81% 21.65 19.22 12.64% 9.53 9.31 2.36%	單位 ：新台幣仟元；％ 108 年度 107 年度 增（減）比(%) 7,224,899 7,397,503 -2.33% 3,999,267 4,397,879 -9.06% 2,393,762 2,148,414 11.42% 740,447 844,196 -12.29% 865,782 845,165 2.44% 9.18 9.20 -0.22% 10.01 10.05 -0.40% 16.19 16.85 -3.92% 16.77 17.60 -4.72% 135.36 124.68 8.57% 121.95 117.70 3.61% 11.98 11.43 4.81% 21.65 19.22 12.64% 9.53 9.31 2.36%	單位 ：新台幣仟元；％ 108 年度 107 年度 增（減）比(%) 7,224,899 7,397,503 -2.33% 3,999,267 4,397,879 -9.06% 2,393,762 2,148,414 11.42% 740,447 844,196 -12.29% 865,782 845,165 2.44% 9.18 9.20 -0.22% 10.01 10.05 -0.40% 16.19 16.85 -3.92% 16.77 17.60 -4.72% 135.36 124.68 8.57% 121.95 117.70 3.61% 11.98 11.43 4.81% 21.65 19.22 12.64% 9.53 9.31 2.36%
	年度別 分析項目		108 年度	107 年度	增（減）比(%)
損 益 分 析	營 業 收 入	合併	7,224,899	7,397,503	-2.33%
		個體	3,999,267	4,397,879	-9.06%
	營 業 毛 利	合併	2,393,762	2,148,414	11.42%
		個體	740,447	844,196	-12.29%
	稅後淨利( 屬本公司業主)	個體/合併	865,782	845,165	2.44%
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率 （ ％ ）	合併	9.18	9.20	-0.22%
		個體	10.01	10.05	-0.40%
	股東權益報酬率（％）	合併	16.19	16.85	-3.92%
		個體	16.77	17.60	-4.72%
	稅前純益佔實收資本比率（％）	合併	135.36	124.68	8.57%
		個體	121.95	117.70	3.61%
	純 益 率 （ ％ ）	合併	11.98	11.43	4.81%
		個體	21.65	19.22	12.64%
	每 股 盈 餘 （ 元 ）	個體/合併	9.53	9.31	2.36%

(三)研究發展成果

• 1.高吸震型安全帽殼設計，取得台灣新型專利。。

• 2.開發應用於工業產品之熱入熱脫樹脂配方。

• 3.開發高性能熱塑性複合材料應用於醫療特用數位射頻檢測儀器關鍵結構上。

• 4.與世界知名品牌客人共同開發碳纖路跑車E-Bike 並進入量產。

• 5.完成管狀複材自動卷製機開發並投入量產。

二、 民國109 年營業計劃概要

(一)經營方針

• 1.持續佈局未來。

• 2.深化科技創新。

• 3.快速引領變革。

• 4.實踐精益生產。

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(二)未來公司發展策略

• 1.全面加強環保材料的開發並落實企業社會責任。

• 2.優化產品外觀及製程擴展工業產品營收。

• 3.進攻產品概念與結構設計的產品銷售。

• 4.異質材料結合進攻新市場。

• 5.自動化製程研究實現低成本智能製造。

• 6.執行市場客戶戰略分析。

(三)重要之產銷策略

• 1.多方佈局擴大投資以分散營運風險。

• 2.開拓商務艙客戶與業務。

• 3.強化結構設計擴大高階輪框市佔率。

• 4.攻略中國設備商醫療床板市場。

• 5.整合五金件進入座椅組裝領域。

• 6.提高生產良率降低返修。

• 7.推動生產優化與精實化。

(四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

民國109 年上半年新冠肺炎全球大流行，全球各主要經濟體受到疫情影響紛紛頒布 旅遊禁令及要求國民居家避疫等措施，導致全球經濟活動急凍，國際貨幣基金（IMF）示 警，新冠肺炎疫情對經濟的衝擊將大於2008 年時的金融海嘯，預估今年度全球經濟環境 將非常嚴峻不樂觀。

雖然今年外在經營環境將受到新冠肺炎疫情影響，而極可能出現全球經濟景氣衰退 之狀況。但拓凱經營團隊仍將以長期專注於複合材料耕耘所打下的深厚基礎，持續勵行 「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快速引領變革」及「實踐精益生產」的經營方針， 致力於複合材料各領域產品的開發及擴大運用，來渡過這波景氣低潮及確保未來長期發 展的競爭優勢。

董事長：沈文振 總經理：沈貝倪 會計主管：張秋森

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二、審計委員會審查報告書

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、財務報告（含 合併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託 勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆、蔣淑菁會計師查核竣事，並 出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本 審計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司 法第二百一十九條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此致 本公司民國一○九年股東常會

拓凱實業股份有限公司

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審計委員會召集人： 楊世緘

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一 中 華 民 國 ○ 九 年 三 月 十 日

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三、民國一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告

• 一、本公司民國一○八年度員工及董事酬勞分配，業經民國109 年03 月 10 日召開之薪資報酬委員會暨董事會審議通過。

• 二、依本公司章程第三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分 之三至百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民 國一○八年度員工及董事酬勞建議分派如下:

項次 佔比% 酬勞分配金額 一、員工酬勞 約3.18% NT$ 37,262,029 元 二、董事酬勞 約2.40% NT$ 28,204,239 元

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四、民國一○八年度會計師查核報告暨財務報表

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 108 年度（自民國 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。

特此聲明

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公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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負責人：沈 文 振

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 0 日

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五、本公司【章程】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
第八條	第八條		本公司資本總額定為新 臺幣壹拾捌億元整，分為 壹億捌仟萬股，每股新臺 幣壹拾元整，其中未發行 之股份授權董事會視公 司業務需要，分次發行。	本公司資本總額定為新 臺~~幣壹拾億元~~整，分~~為壹~~ ~~億~~股，每股新臺幣壹拾元 整，其中未發行之股份授 權董事會視公司業務需 要，分次發行。	依科技部中科管 理局108.09.11中 投字第 1080019741號函 辦理，茲因本公 司進駐中科園區 需求， 需修訂章 程部份修文內 容，以符合原核 准投資條件。
第二十二 條	第二十二 條		本公司經營方針及其他 重要事項，除應由股東會 決議之事項外，以董事會 決議行之，董事會除每屆 第一次董事會，依公司法 第二○三條規定召集 之，其餘由董事長召集之 並任為主席，董事長不能 執行職務時，由副董事長 代理之；副董事長請假或 因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代 理之，未指定時由董事互 推一人代行之。其決議除 公司法另有規定外，應由 董事過半數之出席以出 席董事過半數之同意行 之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董 事會，但以一人受一人之 委託為限。董事會開會 時，得以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。	本公司經營方針及其他 重要事項，除應由股東會 決議之事項外，以董事會 決議行之，董事會除每屆 第一次董事會，依公司法 第二○三條規定召集 之，其餘由董事長召集之 並任為主席，董事長不能 執行職務時，由董事長指 定董事一人代理之，未指 定時由董事互推一人代 行之。其決議除公司法另 有規定外，應由董事過半 數之出席以出席董事過 半數之同意行之。董事因 故不能出席時，得出具委 託書，列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人 受一人之委託為限。董事 會開會時，得以視訊會議 為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。	依經濟部 108.06.25經授商 字第 10801077070號 函辦理，因現行 公司章程未符合 公司法第208條 第3項規定，如 有設置副董事長 乙職時，應以副 董事長為第一順 位代理人，副董 事長亦請假或因 故不能行使職權 時，始得由董事 長指定董事一人 代理之。
第三十條 之一	第三十條 之一		本公司盈餘分派或虧 損撥補得於每半會計 年度終了後為之。	本公司盈餘分派或虧 損撥補得於~~每季或~~每 半會計年度終了後為	依經濟部 108.06.25經授商 字第

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修正條號	現行條號	修正條文		現行條文	修正說明
		前半會計年度盈 餘分派或虧損撥補之 議案，應連同營業報告 書及財務報表交審計 委員會查核後，提董事 會決議之。 依前項規定分派 盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、依法彌補 虧損及提列法定盈餘 公積。但法定盈餘公 積，已達實收資本額 時，不在此限。 依第二項規定分 派盈餘而以發行新股 方式為之時，應依公司 法第二百四十條規定 辦理；發放現金者，應 經董事會決議。 公開發行股票 時，依前四項規定分派 盈餘或撥補虧損時，應 依經會計師查核或核 閱之財務報表為之。	之。 ~~前三季或~~前半會 計年度盈餘分派或虧 損撥補之議案，應連同 營業報告書及財務報 表交審計委員會查核 後，提董事會決議之。 依前項規定分派 盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、依法彌補 虧損及提列法定盈餘 公積。但法定盈餘公 積，已達實收資本額 時，不在此限。 依第二項規定分 派盈餘而以發行新股 方式為之時，應依公司 法第二百四十條規定 辦理；發放現金者，應 經董事會決議。 公開發行股票 時，依前四項規定分派 盈餘或撥補虧損時，應 依經會計師查核或核 閱之財務報表為之。		10801077070號 函辦理，爰依公 司法第228條之1 第1項規定於章 程訂明「擇一」 採「每季」或「每 半會計年度」為 盈餘分派或虧損 撥補，故修訂章 程部份修文內 容，以符合公司 法相關規範內 容。
第三十三 條	第三十三 條	本章程訂立於民國六十 九年四月二十二日 第一次修正於民國六十 九年六月十日； 第二次修正於民國六十 九年七月一日； 第三次修正於民國七十 一年九月十日； 第四次修正於民國七十 二年六月二十日； 第五次修正於民國七十 三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十 五年六月二十日； 第七次修正於民國七十	本章程訂立於民國六十 九年四月二十二日 第一次修正於民國六十 九年六月十日； 第二次修正於民國六十 九年七月一日； 第三次修正於民國七十 一年九月十日； 第四次修正於民國七十 二年六月二十日； 第五次修正於民國七十 三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十 五年六月二十日； 第七次修正於民國七十		修正條文增列修 正日期

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十 九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十 年十月五日； 第十次修正於民國八十 一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八 十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八 十四年一月十日； 第十三次修正於民國八 十六年三月六日； 第十四次修正於民國八 十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九 十年十二月一日； 第十六次修正於民國九 十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九 十八年十月九日； 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一 ○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一 ○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國 一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國 一○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國 一○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國 一○八年五月二十八日。 第二十五次修正於民國 一○九年五月二十七日。	八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十 九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十 年十月五日； 第十次修正於民國八十 一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八 十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八 十四年一月十日； 第十三次修正於民國八 十六年三月六日； 第十四次修正於民國八 十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九 十年十二月一日； 第十六次修正於民國九 十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九 十八年十月九日； 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一 ○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一 ○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國 一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國 一○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國 一○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國 一○八年五月二十八日。 以下空白

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六、本公司【背書保證作業程序】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文		現行條文		修正說明	修正說明
2.3.1.			本條條文略		本條條文略		新增條號
2.3.2.			本公司已設置獨立 董事時，其為他人 背書保證時，應充 分考量各獨立董事 之意見，獨立董事 如有反對意見或保 留意見，應於董事 會議事錄載明。		本公司已設置獨立 董事時，其為他人 背書保證時，應充 分考量各獨立董事 之意見，並將其同 意或反對之明確意 見及反對之理由列 入董事會紀錄。		1、新增條號 2、參考證券交易法第 十四條之三規定，酌 予調整文字。
2.3.3.			本公司訂定或修正 背書保證作業程 序，應經審計委員 會全體成員二分之 一以上同意，並提 董事會決議。前項 如未經審計委員會 全體成員二分之一 以上同意者，得由 全體董事三分之二 以上同意行之，並 於董事會議事錄載 明審計委員會之決 議。上述所稱審計 委員會全體成員及 所稱全體董事，以 實際在任者計算 之。		本條新增		依證券交易法第十 四條之五規定，審計 委員會之職權包括 訂定或修正為他人 背書或提供保證之 重大財務業務行為 之處理程序，爰參酌 公開發行公司取得 或處分資產處理準 則第八條規定，增訂 本條文。
2.6.2.3.	2.6.2.3		本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背 書保證、採用權益 法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合 計數達公司最近期 財務報表淨值百分		本公司及子公司對 單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背 書保證、~~長期性質~~ 之投資及資金貸與 餘額合計數達公司 最近期財務報表淨 值百分之三十以		為明確長期性質投資 之定義，爰參酌證券 發行人財務報告編 製準則第九條第四 項第一款規定，修正 文字說明。	長期性質投資

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
			之三十以上。		上。
3.1.	3.1.		制定、修訂、廢止 方法及程序。 本程序經審計委員 會同意，再由董事 會通過後，並提報 股東會同意後施 行，修正時亦同。		制定、修訂、廢止 方法及程序。 本程序經董事會通 過後，~~送交審~~計委 員會並提報股東會 同意後施行，修正 時亦同。	修訂背書保證作業程 序提報流程，由審計 委員會同意後，再提 交董事會審議及股 東會同意。
3.2.	3.2.		公告實施日期、修 正日期。 本程序自 2010 年6 月15 日起公告後 實施； 2012 年6 月12 日 第一次修訂； 2013 年6 月10 日 第二次修訂； 2016 年5 月31 日 第三次修訂； 2020 年5 月27 日 第四次修訂。		公告實施日期、修 正日期。 本程序自 2010 年6 月15 日起公告後 實施； 2012 年6 月12 日 第一次修訂； 2013 年6 月10 日 第二次修訂； 2016 年5 月31 日 第三次修訂	修正條文增列修正日 期
			以下空白

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七、本公司【資金貸與他人作業程序】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
2.1.1.3.	2.1.1.3.		本公司直接或間接 持有表決權股份百 分之百之國外公司 間從事資金貸與， 或本公司直接及間 接持有表決權百分 之百之國外公司對 本公司從事資金貸 與，不受上述限 制，但相關貸款條 件比照本程序 2.2、2.3、2.4 等 三條規定。		本公司直接或間接 持有表決權股份百 分之百之國外公司 間，從事資金貸與 不受上述限制，但 相關貸款條件比照 本程序2.2、2.3、 2.4 等三條規定。	為增加集團企業內 部資金調度運用之 彈性，且考量國外 公司尚無公司法第 十五條之適用，爰 修正放寬公開發行 公司直接及間接持 有表決權百分之百 之國外公司對公開 發行公司從事資金 貸與，亦不受淨值 百分之四十及一年 期限之限制。
2.1.1.4.			公司負責人違反上 述規定時，應與借 款人連帶負返還責 任；如本公司受有 損害者，亦應由其 負損害賠償責任。		本條新增	參考公司法第十五 條第二項，明定公 司從事資金貸與超 過本條文規定之限 額時，公司負責人 應連帶負返還責任 及損害賠償責任。
2.5.2.1.			本條條文略		本條條文略	新增條號
2.5.2.2.			本公司已設置獨立 董事時，於將資金 貸與他人時，應充 分考量各獨立董事 之意見，獨立董事 如有反對意見或保 留意見，應於董事 會議事錄載明。		本公司已設置獨立 董事時，於將資金 貸與他人時，應充 分考量各獨立董事 之意見，並將同意 或反對之明確意見 及反對之理由列入 董事會紀錄。	1、新增條號 2、參考證券交易法 第十四條之三規 定，酌予調整文 字。

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
2.5.2.3.			本公司訂定或修正 資金貸與他人作業 程序，應經審計委 員會全 體成員二 分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委 員會全體成員二分 之一以上同意 者，得由全體董事 三分之二以上同意 行之，並於董事會 議事錄載明審計委 員會之決議。上述 所稱審計委員會全 體成員及所稱全體 董事，以實際在任 者計算之。		本條新增	依證券交易法第十 四條之五規定，審計 委員會之職權包括 訂定或修正資金貸 與他人之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行 公司取得或處分資 產處理準則第六條 規定，增訂本條文。
2.10.	2.10.		本公司資金貸與餘 額達下列標準之一 者，應於事實發生 日之即日起算二日 內公告申報。本程 序所稱事實發生 日，係指簽約日、 付款日、董事會決 議日或其他足資確 定資金貸與對象及 金額之日等日期孰 前者。		本公司資金貸與餘 額達下列標準之一 者，應於事實發生 日之即日起算二日 內公告申報。本程 序所稱事實發生 日，係指~~交易簽~~約 日、付款日、董事 會決議日或其他足 資確定~~交易對~~象及 ~~交易金~~額之日等日 期孰前者。	考量資金貸與尚非屬 交易性質，爰酌修文 字。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
3.2.	3.2.		公告實施日期、修 正日期。 本程序自2010 年6 月15 日起公告後 實施； 2013 年6 月10 日 第一次修訂； 2016 年5 月31 日 第二次修訂； 2020 年5 月27 日 第三次修訂。	公告實施日期、修 正日期。 本程序自2010 年6 月15 日起公告後 實施； 2013 年6 月10 日 第一次修訂； 2016 年5 月31 日 第二次修訂~~。~~	修正條文增列修正日 期
			以下空白

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八、本公司【股東會議事規則】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
1.3.	1.3.		權責單位 財務單位為本辦法之 管理單位。		權責單位 ~~總經理室~~為本辦法 之管理單位。	因應組織調整修訂 管理單位。
2.1.	2.1.		第一、二、三項略 選任或解任董事、變 更章程、減資、申請 停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割 或公司法第一百八 十五第一項各款之 事項，應在召集事由 中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時 動議提出；其主要內 容得置於證券主管 機關或公司指定之 網站，並應將其網址 載明於通知。 股東會召集事由已載 明全面改選董事，並 載明就任日期，該次 股東會改選完成 後，同次會議不得再 以臨時動議或其他 方式變更其就任日 期。		第一、二、三項略 選任或解任董事、變 更章程、公司解散、 合併、分割或公司法 第一百八十五第一 項~~、證券交易法第二~~ ~~十六條之一、第四十~~ ~~三條之六、發行人募~~ ~~集與發行有價證券~~ ~~處理準則第五十六~~ ~~條之一及第六十條~~ ~~之二之事項~~應在召 集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。	1、配合公司法第一 百七十二條第五項 修正第四項。 2、配合107年8 月6 日經商字第 10702417500 號 函，增訂本條第 五項。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
2.2.	2.2.		持有已發行股份總數 百分之一以上股份 之股東，得向本公司 提出股東常會議 案，以一項為限，提 案超過一項者，均不 列入議案。但股東提 案係為敦促公司增 進公共利益或善盡 社會責任之建議，董 事會仍得列入議 案。另股東所提議案 有公司法第一百七 十二條之一第四項 各款之情形之一 者，董事會得不列入 議案。 本公司應於股東常會 召開前之停止股票 過戶日前，公告受理 股東之提案、書面或 電子受理方式、受理 處所及受理期間，其 受理期間不得少於 十日。 以下略。	持有已發行股份總 數百分之一以上股 份之股東，~~得以書面~~ 向本公司提出股東 常會議案。 ~~但以~~一項為限，提案 超過一項者，均不列 入議案。另股東所提 議案有公司法第一 百七十二條之一第 四項各款之情形之 一者，董事會得不列 入議案。 本公司應於股東常 會召開前之停止股 票過戶日前，公告受 理股東之提案、受理 處所及受理期間，其 受理期間不得少於 十日。 以下略。	1、配合新修正公司 法第一百七十二條 之一第一項及增訂 第五項，修正相關 文字。 2、配合公司法第 一百七十二條之 一第二項修正。
2.9.	2.9.		股東會如由董事會召 集者，其議程由董事 會訂定之，相關議案 (包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐 案票決，會議應依排 定之議程進行，非經 股東會決議不得變 更之。 以下略。	股東會如由董事會 召集者，其議程由董 事會訂定之，會議應 依排定之議程進 行，非經股東會決議 不得變更之。 以下略。	配合107 年起上 市上櫃公司全面 採行電子投票， 並落實逐案票決 精神，爰修正條 文。

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
2.10.	2.10.		主席對於議案及股東 所提之修正案或臨 時動議，應給予充分 說明及討論之機 會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布 停止討論，提付表 決，並安排適足之投 票時間。 以下略。		主席對於議案及股 東所提之修正案或 臨時動議，應給予充 分說明及討論之機 會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布 停止討論，提付表 決。 以下略。	為免股東會召集 權人過度限縮股 東投票時間，致 股東因來不及投 票而影響股東 行使投票權利， 爰修正條文。
2.13.	2.13.		股東每股有一表決 權；但受限制或公司 法第一百七十九條 第二項所列無表決 權者，不在此限。 本公司召開股東會 時，應採行以電子方 式並得採行以書面 方式行使其表決 權；其以書面或電子 方式行使表決權 時，其行使方法應載 明於股東會召集通 知。以書面或電子方 式行使表決權之股 東，視為親自出席股 東會。但就該次股東 會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原 議案之修正。 前項以書面或電子方 式行使表決權者，其 意思表示應於股東 會開會二日前送達 公司，意思表示有重 複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前		議案之表決，除公司 法及本公司章程另 有規定外，以出席股 東表決權過半數之 同意通過之。 ~~議案經主席徵詢全~~ ~~體出席股東無異議~~ ~~者，視為通過，其效~~ ~~力與投票表決同；有~~ ~~異議者，應依前項規~~ ~~定採取投票方式表~~ ~~決。除議程所列議案~~ ~~外，股東提出之其他~~ ~~議案或原議案之修~~ ~~正案或替代案，應有~~ ~~其他股東附議，同~~一 議案有修正案或替 代案時，由主席併同 原案定其表決之順 序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行 表決。 以下略。	配合107 年起上 市上櫃公司全面 採行電子投票， 爰修正本條文。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方 式行使表決權後，如 欲親自出席股東會 者，應於股東會開會 二日前以與行使表 決權相同之方式撤 銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子 方式行使之表決權 為準。如以書面或電 子方式行使表決權 並以委託書委託代 理人出席股東會 者，以委託代理人出 席行使之表決權為 準。 議案之表決，除公司 法及本公司章程另 有規定外，以出席股 東表決權過半數之 同意通過之。 表決時，應逐案由主 席或其指定人員宣 佈出席股東之表決 權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並 於股東會召開後當 日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或 替代案時，由主席併 同原案定其表決之 順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			行表決。 以下略。
2.15.	2.15.		第一項略 議事錄應確實依會議 之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方 法、議事經過之要領 及表決結果(包含統 計之權數)記載之， 有選舉董事時，應揭 露每位候選人之得 票權數。在本公司存 續期間，應永久保 存。 以下略。	第一項略 議事錄應確實依會 議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要 領及~~其結~~果記載 之，在本公司存續期 間，應永久保存。 以下略。	為落實逐案票決 精神，參考亞洲 公司治理協會建 議修正本條文。
3.2.	3.2.		公告實施日期、修正 日期。 本議事規則自 2010 年6 月15 日起公告 後實施。 2011 年05 月16 日第 一次修訂； 2011 年10 月25 日第 二次修訂； 2012 年06 月12 日第 三次修訂； 2013 年06 月10 日第 四次修訂； 2015 年05 月27 日第 五次修訂； 2016 年05 月31 日第 六次修訂； 2020 年05 月27 日第 七次修訂。	公告實施日期、修正 日期。 本議事規則自 2010 年6 月15 日起公告 後實施。 2011 年05 月16 日第 一次修訂； 2011 年10 月25 日第 二次修訂； 2012 年06 月12 日第 三次修訂； 2013 年06 月10 日第 四次修訂； 2015 年05 月27 日第 五次修訂； 2016 年05 月31 日第 六次修~~訂。~~	修正條文增列修 正日期
			以下空白

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肆、附錄

一、本公司【章程】(修正前)

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為拓凱實業股份有限公司。 （英文名稱為 TOPKEY CORPORATION ）

第二條：本公司所營業務如下：

• 一、 CH01010 體育用品製造業。

• 二、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 三、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 四、 C802120 工業助劑製造業。

• 五、 C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 六、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 七、 CD01060 航空器及其零件製造業。

• 八、 CJ01010 製帽業。

• 九、 CF01011 醫療器材製造業。

• 十、 CD01010 船舶及其零件製造業。

• 十一、 CD01050 自行車及其零件製造業。

• 十二、 CB01990 其他機械製造業。

• 十三、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

• 十四、 I199990 其他顧問服務業。

• 十五、 F107990 其他化學製品批發業。

• 十六、 F207990 其他化學製品零售業。

十七、 F401010 國際貿易業。

十八、 I101100 航空顧問業。

十九、 H703100 不動產租賃業。

二十、 CQ01010 模具製造業。

二十一、 F106030 模具批發業。

二十二、 F206030 模具零售業。

二十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。 第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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第五條：本公司得視業務上需要對外保證。

第六條：本條刪除。

• 第七條：本公司得為業務之需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條之限制。

第二章 股份

• 第八條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新臺幣壹拾元整，其中未發 行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第九條 : 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第十條 : 股票如有轉讓情事，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務處理 準則』辦理。

• 第十一條 : 股票如有遺失或毀損，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股務 處理準則』辦理。

• 第十二條 : 在股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，關於股票之過戶一概停止之。

• 第十三條 : 本公司股務作業除法令及證券規章另有規定外，悉依｢公開發行公司股務處理準則｣辦理。

第三章 股東會

• 第十四條 : 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於會計年度終結後六個月內召 開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，應依公司法及主管機關頒佈之相 關法令規定通知公告之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 第十五條 : 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條 : 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十七條 : 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人 出席。前項委託書之使用及撤銷等相關事宜，悉依【公開發行公司出席股東會使用委託 書規則】辦理。

• 第十八條 : 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄，分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，在公司存續期間，永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其 保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃及上市櫃期間均 不變動此條文。

第四章 董事

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第十九條 : 本公司設董事九 ~ 十一人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三年，連選 得連任。但董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。選 任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司有關全體董事合計持股比 例，依公司法及證券主管機關之規定。

• 第十九條之一 : 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十九條之二 : 本公司董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選任方式及其他應遵行 事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

第二十條 : 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、 配偶。

二、 二親等以內之親屬。

• 第二十一條 : 本公司設董事長一人，由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數之同 意互選之，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。並依照法 令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十二條 : 本公司經營方針及其他重要事項，除應由股東會決議之事項外，以董事會決議行 之，董事會除每屆第一次董事會，依公司法第二○三條規定召集之，其餘由董事長 召集之並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指 定時由董事互推一人代行之。其決議除公司法另有規定外，應由董事過半數之出席 以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事 由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事 會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十三條 : 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名 簿及代理出席之委託書，在公司存續期間，永久保存。

前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第二十四條 : 本條刪除

第二十五條 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨 立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其 他法令規定監察人之職權。

自審計委員會成立之日起，本公司監察人之權責由審計委員會取代且本公司有關監 察人之規定停止適用。

第二十六條 : 全體董事之報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水

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準，授權董事會議定之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定分配酬勞。

第二十六條之一 : 董事缺額達三分之一時，董事會應於法令規定期限內召開股東臨時會補選之， 其任期以補原任之期限為限。

第二十六條之二 : 本條刪除 ( 併入第十九條 )

第五章 經理人

第二十七條 : 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 決算

第二十八條 : 本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。

第二十九條 : 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具公司法第二二八條規定之表冊，於股東 常會開會三十日前交審計委員會審查後，提交股東常會，請求承認。

第三十條 : 本公司年度如有獲利，應提撥 :

一、 員工酬勞百分之三至百分之十。

二、 董事酬勞不高於百分之五。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前一項員工酬勞發給股票或現金之對象，包含符合一定條件之從屬公司員工。

公司年度總決算如有盈餘除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機關規定，提撥或迴轉特別盈 餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由股東會決議分 派之。

本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分派，除依公司法 及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派方式。 惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並於每年股東常會前由董事會依據經營結果、 財務狀況及資本規劃情形，就由前項一至二款分配後之餘額加計上年度累積未分 配盈餘之總額，決議分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金額，決議分派之股東紅利 不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積之淨額百分之二十，其中現金 股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項股東現金股利之比率，得視當年度 實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議調整之。

第三十條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季或每半會計年度終了後為之。

， 前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案 應連同營業報告書及財務報 ， 。 表交審計委員會查核後 提董事會決議之

， 、 依前項規定分派盈餘時 應先預估並保留應納稅捐 依法彌補虧損及提列法定盈 。 ， ， 。 餘公積 但法定盈餘公積 已達實收資本額時 不在此限

， 依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時 應依公司法第二百四十條規定 ， 。 辦理；發放現金者 應經董事會決議

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， ， 公開發行股票時 依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時 應依經會計師查核或核 。 閱之財務報表為之

第三十條之二：為獎勵及酬勞從屬公司員工，包括如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞 ( 入 、 ， 股 ) 員工新股認購權及限制員工權利新股等獎酬方式 其發放對象除本公司之 ， 。 員工外 得包括控制或從屬公司之員工

第七章 附則

第三十一條 : 本公司組織規程及辦事細則另定之。

第三十二條 : 本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第三十三條 : 本章程訂立於民國六十九年四月二十二日

第一次修正於民國六十九年六月十日； 第二次修正於民國六十九年七月一日； 第三次修正於民國七十一年九月十日； 第四次修正於民國七十二年六月二十日； 第五次修正於民國七十三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五年六月二十日； 第七次修正於民國七十八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年十月五日； 第十次修正於民國八十一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十四年一月十日； 第十三次修正於民國八十六年三月六日； 第十四次修正於民國八十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十年十二月一日； 第十六次修正於民國九十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十八年十月九日； 第十八次修正於民國一○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一○六年五月二十六日。 一 。 第二十四次修正於民國 ○八年五月二十八日

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二、本公司【背書保證作業程序】(修正前)

1. 總則

2. 1.1. 制定目的 為使本公司背書保證作業有所遵行，特依「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」制定本程序。

3. 1.2. 適用範圍

4. 1.2.1. 本公司背書保證作業有關事項，均依本程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依 相關法令之規定辦理。

5. 1.2.2. 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。

6. 1.3. 權責單位

7. 財務單位為本程序之管理單位。

8. 1.4. 名詞定義

9. 1.4.1. 融資背書保證分為：

10. (1) 客票貼現融資。

11. (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

12. (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

13. 1.4.2. 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

14. 1.4.3. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

15. 主題內容

16. 2.1. 本公司得對下列公司為背書保證：

17. 2.1.1. 有業務往來之公司。

18. 2.1.2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

19. 2.1.3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

20. 2.1.4. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。 2.2. 背書保證之額度

21. 2.2.1. 背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限，本公司與 子公司背書保證合計總額亦同。

22. 2.2.2. 對單一企業背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為 限，本公司與子公司背書保證合計總額亦同。但本公司對直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司背書保證，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之 五十為限。

23. 2.2.3. 對單一企業背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計以不超過本公司 最近期財務報表淨值百分之五十為限。

24. 2.2.4. 本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之九十以上之公司間背書保證金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。

25. 2.2.5. 公司因業務需要，而有超過上列所訂額度之必要時，應經由董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程

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序，報經股東會追認之；

股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• 2.3. 決策及授權層級

本公司處理背書保證，應經董事會同意而行之。

但為配合時效需要，本公司財務單位經辦人員將相關資料及評估結果彙整，若 辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示後辦 理，嗣後提報下次董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 ﹪，則 送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 2.4. 辦理事項

被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具「背書保證申請書」向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加 評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從 事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 2.4.1. 對國外公司為保證行為，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 2.4.2. 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項、擔保品 內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載於備查簿 備查。

• 2.4.3.

本條刪除。

• 2.4.4. 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應詳 細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並訂定其續後相 關管控措施，以管控背書保證所可能產生之風險。

• 2.4.5. 背書保證之註銷手續，應由經辦人員向金融機構取回所開立之票據或出具之契 據，加蓋「註銷」字樣之戳記，並將註銷日期登載於「背書保證備查簿」。

• 2.4.6. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 2.4.7. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改 善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 2.4.8. 本公司經理人及經辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本程序，應依本公司獎懲管理辦法辦理之。

• 2.4.9. 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 2.5. 印鑑章保管及程序

• 2.5.1. 本公司應以向經濟部申請登記之公司印信為背書保證之專用印鑑章，印鑑章應 報經董事會同意後指派之專人保管，印章保管人變更時 ( 代理人除外 ) 應報經董 事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 2.5.2. 本公司辦理背書保證之用印，必須於該項背書保證業經董事會同意後，方得為 之。

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• 2.6. 公告申報

• 2.6.1. 本公司應按月編制「背書保證明細表」呈閱權責主管，並於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 2.6.2. 本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報。

• 2.6.2.1. 本公司及子公司背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2.6.2.2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 2.6.2.3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上。

• 2.6.2.4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

• 2.6.3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有 2.6.2 應公告申報之事項， 由本公司為之。

• 2.7. 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 2.7.1. 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定「背書保證作業程序」並依 此辦理；惟淨值係以本公司淨值為計算基準。

• 2.7.2. 本公司持股達百分之九十之子公司依 2.2.4 規定為他人背書保證前，應經本公司 董事會決議後始得辦理。

• 2.7.3. 子公司應於每月五日 ( 不含 ) 以前編制上月份「背書保證明細表」，並報送本公司 財務單位辦理。

• 2.7.4. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。

• 附則

• 3.1 制定、修訂、廢止方法及程序。

• 本程序經董事會通過後，送交審計委員會並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。

• 3.2 公告實施日期、修正日期。

• 本程序自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施；

• 2012 年 6 月 12 日第一次修訂；

• 2013 年 6 月 10 日第二次修訂；

• 2016 年 5 月 31 日第三次修訂。

• 54 -

三、本公司【資金貸與他人作業程序】(修正前)

1. 總則

2. 1.1. 制定目的

3. 為使本公司資金貸與他人作業有所遵行，特依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」制定本程序。

4. 1.2. 適用範圍 本公司資金貸與他人作業有關事項，均依本程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相 關法令之規定辦理。

5. 1.3. 權責單位

6. 財務單位為本程序之管理單位。

7. 1.4. 名詞定義

8. 無

9. 主題內容

10. 2.1. 貸放對象

11. 2.1.1. 本公司資金得貸放對象 ( 以下簡稱借款人 ) ，除下列情形外，不得貸與本公司股東或任 何他人。

12. 2.1.1.1. 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨、銷 貨或代工行為者，且應評估貸與金額與業務往來金額是否相當。

13. 2.1.1.2. 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；融資金額係指本公司短期融通資金之累 計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業 週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

14. 2.1.1.3. 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與不受上述限 制，但相關貸款條件比照本程序 2.2 、 2.3 、 2.4 等三條規定。

15. 2.2. 貸放限額

16. 2.2.1. 本公司資金貸放總額不得超過本公司淨值總額百分之二十五，每一借款對象之貸款額 度不得超過本公司淨值總額百分之二十。

17. 2.2.2. 本公司與子公司間或子公司間從事資金貸與時，得授權董事長對同一貸予對象於董事 會決議額度內及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

18. 2.2.3. 前款所稱一定額度，除符合 2.1.1.3 規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與 。

19. 之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十

20. 2.2.4. 本公司暨本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與之 。

21. 授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十五

22. 2.3. 貸放期限 資金貸放期限不得超過一年。

23. 2.4. 計息方式

24. 貸放利率由本公司與借款人議定之，惟不得低於本公司短期借款之最高利率。

25. 2.5. 貸放程序

26. 2.5.1. 申請

27. 借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務單位出具「資金貸與他人申請書」， 詳述借款金額、期限及用途。

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29. 2.5.2. 必要性及合理性評估

30. 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位應評估貸予金額與業務往來金額是 否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸予資金之原因及情形，並加以徵信 調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務主管及董事長後，再提報董事會決議。 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

31. 2.5.3. 徵信

32. 2.5.3.1. 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務單位辦理徵信作業。 2.5.3.2. 再次借款或申請展期時，應重新辦理徵信調查，如為重大案件，則視實際需要，至少 每半年徵信一次。

33. 2.5.3.3. 若借款人營運狀況良好，且年度財務報表已請會計師審計，則應參閱會計師審計報告 後簽報貸放案。

34. 2.5.3.4. 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。

35. 2.5.4. 貸款核定

36. 2.5.4.1. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，於簽奉 核定後，儘速答覆借款人。

37. 2.5.4.2. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務人員應填具徵 信報告及意見，擬具貸放條件，並取得董事會同意後方得為之。

38. 2.5.4.3. 借款案件經奉核定後，財務單位應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等。

39. 2.5.5. 簽約對保

40. 2.5.5.1. 貸放案件財務人員應依核定條件請貸放公司填妥借據。

41. 2.5.5.2. 借款人及連帶保證人於借據上簽章後，財務人員應辦理對保手續。

42. 2.5.6. 擔保品價值評估及權利設定：貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並應依 核定條件取得借款人開立之本票及設定抵押或質押不動產及動產，辦妥質權或抵押權 設定手續，且應事先對擔保品進行價值評估，注意其本票、不動產及動產之價值應超 過或等於簽報核定之金額，以確保本公司債權。

43. 2.5.7. 保險

44. 擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低 於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人，以確保公司權益。

45. 2.5.8. 撥款

46. 借款人簽妥契約依核定條件，繳交本票或借據，辦妥抵押設定，保險等手續均完備後 即可撥款。

47. 2.6. 還款

48. 借款人於貸款到期或到期前償還時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票借據擔保品等註銷或塗銷歸還借款人。

49. 2.7. 抵押權塗銷

50. 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵 押權塗銷。

51. 2.8. 公告申報

52. 56 -

本公司應按月編制「資金貸與他人明細表」呈閱權責主管，並於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 2.9. 若有逾期放款時，應向董事會報告，並採取必要催收及保全程序。

• 2.10. 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 ， 、 、

• 告申報。本程序所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或 。

• 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者

• 2.10.1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 2.10.2. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上

• 2.10.3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。

• 2.10.4. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。

• 2.11. 若本公司經理人及經辦人員違反本準則，應依本公司獎懲管理辦法辦理之。 2.12. 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序如下

• 2.12.1. 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定「資金貸與他人作業程序」並依該 作業程序辦理；惟淨值係以本公司淨值為計算基準。

• 2.12.2. 子公司應於每月五日 ( 不含 ) 以前編製上月份「資金貸與他人明細表」，並報送本公司財 務單位辦理。

• 2.12.3. 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他 人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事長。

• 2.13. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 2.14. 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」及本程序之規定，併同 2.5 條中之評估結果提董事會決議 後辦理，不得授權其他人決定。

• 2.15. 本公司因情事變更致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送 審計委員會。

• 2.16. 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期等應審慎評估之事項詳予登載於「資金貸與他人備查 簿」備查。

• 2.17. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 附則

• 3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。

• 本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

• 3.2. 公告實施日期、修正日期。

• 本程序自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施；

• 2013 年 6 月 10 日第一次修訂；

• 2016 年 5 月 31 日第二次修訂。

• 57 -

四、本公司【股東會議事規則】(修正前)

1. 總則

• 1.1. 制定目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及有 關規定訂定本規則，以資遵循。

• 1.2. 適用範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。 1.3. 權責單位

總經理室為本辦法之管理單位。

1.4. 名詞定義

無

2. 主題內容

• 2.1.

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明 提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一、 、 一項、證券交易法第二十六條之 第四十三條之六 發行人募集與發行有價 一 證券處理準則第五十六條之 及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

2.2. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。

但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款之情形之一者，董事會得不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本項規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

2.3.

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

2.4. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱 股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東本人或股 東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 2.5. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之。

2.6. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長應親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人如有二人 ( 含 ) 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

2.7. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 。 全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 2.8. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。

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延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

2.9.

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

2.10.

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定 其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出 席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

2.11. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

2.12.

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權；股東會之決議，對無表 決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

2.13. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其 ， 他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議 同一議案有修正案或

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替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 2.14. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

2.15. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議 事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

• 2.16. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

3.

3.1.

附則

• 制定、修訂、廢止方法及程序。

本議事規則經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正 時亦同。

3.2. 公告實施日期、修正日期。

本議事規則自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

2011 年 05 月 16 日第一次修訂；

2011 年 10 月 25 日第二次修訂； 2012 年 06 月 12 日第三次修訂； 2013 年 06 月 10 日第四次修訂； 2015 年 05 月 27 日第五次修訂； 2016 年 05 月 31 日第六次修訂。

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五、董事持股情形

• (一)本公司實收資本額為新台幣908,200,000 元整，計90,820,000股。

• (二)依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項：公司實收資 本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百 分之十計7,265,600 股（選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比 率計算之持股成數降為百分之八十。）

• (三)截至本次股東常會停止開始過戶日( 109. 03. 29 )股東名簿記載之個別及全體董事持 有股數狀況如下所述：

單位:股

職稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	沈文振	9,654,182	10.63%
董事	朱東鎮	3,499,789	3.85%
董事	張桂林	3,005,846	3.31%
董事	沈貝倪	1,922,394	2.12%
董事	林國芬	1,392,935	1.53%
董事	莊照約	-	0.00%
獨立董事	楊世緘	-	0.00%
獨立董事	馬振基	-	0.00%
獨立董事	楊映煌	-	0.00%
全體董事合計		19,475,146	21.44%

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謝謝您參加股東常會！ 歡迎您隨時批評指教！

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