TOPKEY — AGM Information 2020

Jul 27, 2020

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二、主席致詞 拓凱實業股份有限公司

民國一○九年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○九年五月二十七日 ( 星期三 ) 上午九時

• 地 點：臺中市南屯區工業區二十路 17 號 ( 拓凱公司 B1 會議室 ) 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：沈董事長 文振 先生

• 一、主席致詞

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 民國一○八年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國一○八年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 民國一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 三、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 ) 本公司民國一○八年度盈餘分派案。

• 四、討論事項

• 一

• ( ) 本公司【章程】部份條文修正案。

• ( 二 ) 本公司【背書保證作業程序】部份條文修正案。

• ( 三 ) 本公司【資金貸與他人作業程序】部份條文修正案。

• ( 四 ) 本公司【股東會議事規則】部份條文修正案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

第 1 頁

一、主席致詞 : 略。

二、報告事項 :

第一案 【董事會提】

• 案 由：民國一○八年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○八年度營業報告書，詳如附件一。 ～

• ( 請參閱議事手冊第 08 10 頁 )

第二案 【董事會提】

• 案 由：審計委員會審查本公司民國一○八年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。 ( 請參閱議事手冊第 11 頁 )

第三案 【董事會提】

• 案 由：民國一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程第三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之 三至百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一 ○八年度員工及董事酬勞建議分派，詳如附件三。 ( 請參閱議事手冊 第 12 頁 )

三、承認事項 :

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○八年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 說 明：

• 一、本公司民國一○八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 曾棟鋆及蔣淑菁會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

• 二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。

第 2 頁

三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一 ( 請參閱議事手

～ ～ 。 冊第 08 10 頁 ) 及附件四 ( 請參閱議事手冊第 13 33 頁 ) 四、敬請 承認。

決 議：

第二案【董事會提】

案 由：本公司民國一○八年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說 明：

一、本公司於民國一○九年三月十日董事會依公司章程規定，擬訂

民國一○八年度盈餘分派案如下：

拓凱實業股份有限公司 民國一○八年度盈餘分配表

		單位:新台幣元
期初未分配盈餘 加:本年度稅後淨利 提列項目 減:法定盈餘公積（10%） 減:依法提列特別盈餘公積（註1） 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (股票股利約每股0元，計0元) (現金股利約每股6元，計544,920,000元) 期末未分配盈餘	(544,920,000)	$ 1,317,397,060 865,782,959 (86,578,296) (31,935,813)
		2,064,665,910 (544,920,000)
		$ 1,519,745,910

、 註 1 108 年底度權益的其他權益項目餘額為負數 498,509,442 元，公司已提撥 466,573,629 元之特別盈餘公積，依金管證發字第 1010012865 號函規定 108 年度需補提列 31,935,813 元之 特別盈餘公積。

董事長： 沈文振 總經理：沈貝倪 會計主管：張秋森

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第 3 頁

• 二、上述每股係以一○八年底流通在外股數 90,820,000 股計算。

• 三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、 註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配 基準日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分 配案決議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整 股東紅利分配率。

• 四、依現行所得稅法第 66 條之 9 條，自民國一百零七年度起，營利事業當 年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所 得稅；依財政部 87.4.30. 台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時， 應採個別辨認方式；本公司盈餘分派原則，係先分派民國一○八年度 可分派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序 分派以前所累積之可分派盈餘。

• 五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日； 本次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福 利委員會。

• 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修 正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 七、敬請 承認。

決 議：

四、討論事項

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司【章程】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、 茲因本公司進駐中科園區需求，需修訂【章程】部份修文內容，以符 合原核准投資條件。另針對公司現行【章程】未符合公司法之相關條 第 4 頁

文之內容，擬一併增修本公司【章程】部份條文，以符合公司法及主 管機關之相關規定，相關修正對照表詳如附件五 ( 請參閱議事手冊第 34 ～ 。 36 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 12 月 20 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

第二案：【董事會提】

• 案 由：本公司【背書保證作業程序】部份條文修正案，提請 公決。 說 明：

• 一、依據金管會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函之修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，以符合證交 法有關審計委員會之職權規範，故擬增修本公司【背書保證作業程序】 ～ 。

• 部份條文，相關修正對照表詳如附件六 ( 請參閱議事手冊第 37 38 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 12 月 20 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

第三案：【董事會提】

• 案 由：本公司【資金貸與他人作業程序】部份條文修正案，提請 公決。 說 明：

• 一、依據金管會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函之修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，因增加集團 企業內部資金調度運用之彈性，故擬增修本公司【資金貸與他人作業程 ～

• 序】部份條文，相關修正對照表詳如附件七 ( 請參閱議事手冊第 39 41 。

• 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 12 月 20 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

第 5 頁

第四案：【董事會提】

• 案 由：本公司【股東會議事規則】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、因應公司法之修訂，爰依中華民國 109 年 01 月 02 日臺證治理字第 1080024221 號證交所頒布之【股份有限公司股東會議事規則】修訂對 照表，擬增修本公司【股東會議事規則】部份條文，相關修正對照表 ～ 。

• 詳如附件八 ( 請參閱議事手冊第 42 46 頁 )

• 二、本案業經民國 109 年 03 月 10 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

五、臨時動議

六、散 會

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※「新型冠狀病毒 (COVID-19) 」防疫說明：
1. 防疫期間，本公司自身進行風險管控，並為出席之股東提供完善的防疫措施 ;
2. 現行本公司均以實施人員發燒檢測及酒精噴灑消毒，若額溫超過 37.5 度疑似發
燒，基於防疫所需建議暫不予以出席集會活動 ;
3. 提醒 您，如進入股東會召開會場之與會股東，活動當天敬請各位出席人員“配
戴口罩出席” ;
以上配合事項說明
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第 6 頁

附件五、本公司【章程】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
第八條	第八條		本公司資本總額定為新 臺幣壹拾捌億元整，分為 壹億捌仟萬股，每股新臺 幣壹拾元整，其中未發行 之股份授權董事會視公 司業務需要，分次發行。	本公司資本總額定為新 臺幣~~壹拾億元~~整，分為~~壹~~ ~~億股~~，每股新臺幣壹拾元 整，其中未發行之股份授 權董事會視公司業務需 要，分次發行。	依科技部中 科管理局 108.09.11中 投字第 1080019741 號函辦理， 茲因本公司 進駐中科園 區需求， 需 修訂章程部 份修文內 容，以符合 原核准投資 條件。
第二十二 條	第二十二 條		本公司經營方針及其他 重要事項，除應由股東會 決議之事項外，以董事會 決議行之，董事會除每屆 第一次董事會，依公司法 第二○三條規定召集 之，其餘由董事長召集之 並任為主席，董事長不能 執行職務時，由副董事長 代理之；副董事長請假或 因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代 理之，未指定時由董事互 推一人代行之。其決議除 公司法另有規定外，應由 董事過半數之出席以出 席董事過半數之同意行 之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席董 事會，但以一人受一人之 委託為限。董事會開會 時，得以視訊會議為之，	本公司經營方針及其他 重要事項，除應由股東會 決議之事項外，以董事會 決議行之，董事會除每屆 第一次董事會，依公司法 第二○三條規定召集 之，其餘由董事長召集之 並任為主席，董事長不能 執行職務時，由董事長指 定董事一人代理之，未指 定時由董事互推一人代 行之。其決議除公司法另 有規定外，應由董事過半 數之出席以出席董事過 半數之同意行之。董事因 故不能出席時，得出具委 託書，列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人 受一人之委託為限。董事 會開會時，得以視訊會議 為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。	依經濟部 108.06.25經 授商字第 1080107707 0號函辦 理，因現行 公司章程未 符合公司法 第208條第 3項規定， 如有設置副 董事長乙職 時，應以副 董事長為第 一順位代理 人，副董事 長亦請假或 因故不能行 使職權時， 始得由董事 長指定董事 一人代理 之。

第 7 頁

修正條號	現行條號	修正條文	現行條文	修正說明
		其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。
第三十條 之一	第三十條 之一	本公司盈餘分派或虧 損撥補得於每半會計 年度終了後為之。 前半會計年度盈 餘分派或虧損撥補之 議案，應連同營業報告 書及財務報表交審計 委員會查核後，提董事 會決議之。 依前項規定分派 盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、依法彌補 虧損及提列法定盈餘 公積。但法定盈餘公 積，已達實收資本額 時，不在此限。 依第二項規定分 派盈餘而以發行新股 方式為之時，應依公司 法第二百四十條規定 辦理；發放現金者，應 經董事會決議。 公開發行股票 時，依前四項規定分派 盈餘或撥補虧損時，應 依經會計師查核或核 閱之財務報表為之。	本公司盈餘分派或虧 損撥補得於~~每季或~~每 半會計年度終了後為 之。 ~~前三季或前~~半會 計年度盈餘分派或虧 損撥補之議案，應連同 營業報告書及財務報 表交審計委員會查核 後，提董事會決議之。 依前項規定分派 盈餘時，應先預估並保 留應納稅捐、依法彌補 虧損及提列法定盈餘 公積。但法定盈餘公 積，已達實收資本額 時，不在此限。 依第二項規定分 派盈餘而以發行新股 方式為之時，應依公司 法第二百四十條規定 辦理；發放現金者，應 經董事會決議。 公開發行股票 時，依前四項規定分派 盈餘或撥補虧損時，應 依經會計師查核或核 閱之財務報表為之。	依經濟部 108.06.25經 授商字第 1080107707 0號函辦 理，爰依公 司法第228 條之1第1 項規定於章 程訂明「擇 一」採「每 季」或「每 半會計年 度」為盈餘 分派或虧損 撥補，故修 訂章程部份 修文內容， 以符合公司 法相關規範 內容。

第 8 頁

修正條號	現行條號	修正條文	現行條文	修正說明
第三十三 條	第三十三 條	本章程訂立於民國六十 九年四月二十二日 第一次修正於民國六十 九年六月十日； 第二次修正於民國六十 九年七月一日； 第三次修正於民國七十 一年九月十日； 第四次修正於民國七十 二年六月二十日； 第五次修正於民國七十 三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十 五年六月二十日； 第七次修正於民國七十 八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十 九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十 年十月五日； 第十次修正於民國八十 一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八 十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八 十四年一月十日； 第十三次修正於民國八 十六年三月六日； 第十四次修正於民國八 十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九 十年十二月一日； 第十六次修正於民國九 十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九 十八年十月九日； 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一	本章程訂立於民國六十 九年四月二十二日 第一次修正於民國六十 九年六月十日； 第二次修正於民國六十 九年七月一日； 第三次修正於民國七十 一年九月十日； 第四次修正於民國七十 二年六月二十日； 第五次修正於民國七十 三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十 五年六月二十日； 第七次修正於民國七十 八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十 九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十 年十月五日； 第十次修正於民國八十 一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八 十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八 十四年一月十日； 第十三次修正於民國八 十六年三月六日； 第十四次修正於民國八 十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九 十年十二月一日； 第十六次修正於民國九 十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九 十八年十月九日； 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一	修正條文增 列修正日期

第 9 頁

修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一 ○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國 一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國 一○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國 一○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國 一○八年五月二十八日。 第二十五次修正於民國 一○九年五月二十七日。	○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一 ○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國 一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國 一○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國 一○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國 一○八年五月二十八日。 以下空白

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