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TOPKEY — AGM Information 2019
Jun 13, 2019
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AGM Information
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股票代號:4536
拓凱實業股份有限公司
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民國一○八年股東常會議事錄
時 間:中華民國一○八年五月二十八日上午九時
地 點:臺中市南屯區工業區二十路17 號 (拓凱公司B1 會議室) 本公司己發行股份總數: 90,820,000 股
出席股東股份總數: 70,762,708 股
出席股數佔全部已發行股數: 77.91 %
出 席: 出席股東、股權代表人
董 事: 沈文振、朱東鎮、沈貝倪、林國芬、莊照約
獨立董事: 馬振基
會計師: 勤業眾信聯合會計師事務所 曾棟鋆 會計師 律 師: 金擘聯合法律事務所 練家雄 律 師
主 席: 沈 董事長 文振 記錄: 蔡惠雀
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宣佈開會:出席股東代表股份已達法定股數,主席依法宣布開會。
壹、 主席致詞: 略。
貳、 報告事項
- 第一案:民國一○七年度營業報告書,詳如附件一(請參閱議事錄第09~11 頁)。 第二案:審計委員會審查本公司民國一○七年度決算表冊報告,詳如附件二(請參閱 議事錄第12 頁)。
第三案:民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告,詳如附件三(請參閱議事錄 第13 頁)。
第 1 頁
參、 承認事項
第一案【董事會提】
- 案 由:本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
說 明:
-
一、本公司民國一○七年度財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆及顏曉芳會 計師查核簽證竣事,並出具查核報告。
-
二、營業報告書、財務報表業經董事會通過,並請審計委員會審查竣事。
-
三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告,詳如附件一(請參閱議事錄第09~11 頁)及 附件四(請參閱議事錄第14~34 頁)。
四、敬請 承認。
決議:本議案投票表決結果如下:
| 70,762,708 權 77.91% 佔己發行股份總收百分比: 表決時出席股東表決權數: |
70,762,708 權 77.91% 佔己發行股份總收百分比: 表決時出席股東表決權數: |
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東 表決權數% |
| 贊成權數: 59,006,463 權 ( 含電子投票 7,319,135 權) |
83.38% |
| 反對權數: 85,161 權 ( 含電子投票 85,161 權) |
0.12% |
| 無效權數: 0 權 |
0.00% |
| 棄權與未投票權數: 11,671,084 權 ( 含電子投票 3,924,221 權) |
16.49% |
本案照原案表決通過。
第 二 案【董事會提】
案 由:本公司民國一○七年度盈餘分派案,謹提請 承認。
說 明:
- 一、 本公司於民國一○八年三月十二日董事會依公司章程規定,擬訂民國一○七年度 盈餘分派案如下:
第 2 頁
拓凱實業股份有限公司
民國一○七年度盈餘分配表
| 單位:新台幣元 | ||
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 加 : 追溯適用之影響數 加 : 本年度稅後淨利 提列項目 減 : 法定盈餘公積(10%) 減 : 依法提列特別盈餘公積(註1) 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (股票股利約每股 0 元,計 0 元) (現金股利約每股5.5元,計499,510,000元) 期末未分配盈餘 |
(499,510,000) | $ 1,115,869,320 8,300,000 845,165,525 (84,516,553) (67,911,232) |
| 1,816,907,060 (499,510,000) |
||
| $ 1,317,397,060 | ||
註1、今年度權益的其他權益(國外營運機構財務報表換算之兌換差額)為負數(57,911,232)及 (透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益)為負數(10,000,000),依金管證發 字第1010012865號函規定應提列特別盈餘公積。
董事長: 沈文振 總經理:沈貝倪 會計主管:張秋森
-
二、上述每股係以一○七年底流通在外股數90,820,000 股計算。
-
三、本公司於盈餘分配基準日前,如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註銷、可轉換公司 債轉換或員工認股權證行使等,致本公司盈餘分配基準日流通在外股數有所變動,擬請 股東會授權董事會依本次盈餘分配案決議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在 外股數,調整股東紅利分配率。
-
四、依現行所得稅法第66 條之9 條,自民國一百零七年度起,營利事業當年度之盈餘未作分 配者,應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所得稅;依財政部87.4.30.台財稅第 871941343 號函規定,分派盈餘時,應採個別辨認方式;本公司盈餘分派原則,係先分派 民國一○七年度可分派盈餘,若有不足部分,依盈餘產生之年序,採後進先出之順序分 派以前所累積之可分派盈餘。
-
五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後,授權董事會訂定除息基準日;本次現金股利分派 計算至元為止,未滿一元之畸零數額,轉入職工福利委員會。
第 3 頁
- 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正,或因客觀環境變更而須修正時,擬請股東會 授權董事會全權處理。
七、敬請 承認。
決議:本議案投票表決結果如下:
| 70,762,708 權 77.91% 表決時出席股東表決權數: 佔己發行股份總收百分比: |
70,762,708 權 77.91% 表決時出席股東表決權數: 佔己發行股份總收百分比: |
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東 表決權數% |
| 贊成權數:59,134,554 權 ( 含電子投票 7,447,226 權) |
83.56% |
| 反對權數: 2,070 權 ( 含電子投票 2,070 權) |
0.00% |
| 無效權數: 0 權 |
0.00% |
| 棄權與未投票權數:11,626,084 權 ( 含電子投票 3,879,221 權) |
16.42% |
本案照原案表決通過。
肆、討論與選舉事項
第一案【董事會提】
- 案 由:修正公司【取得或處分資產處理程序】部份條文案,提請 公決。
說 明:
-
一、因應法令修訂及提升公司對取得或處分資產資訊揭露品質所需,爰依據中華民國107 年11 月27 日臺證上一字第1070023202 號證交所頒布之【「公開發行公司取得或處分 資產處理準則】修訂對照表,擬增修本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文, 相關修正對照表詳如附件五請參閱(請參閱議事錄第35~49 頁)。
-
二、本案業經民國108 年03 月12 日董事會決議通過,提請股東會討論。
第 4 頁
決議:本議案投票表決結果如下:
| 70,762,708 權 77.91% 表決時出席股東表決權數: 佔己發行股份總收百分比: |
70,762,708 權 77.91% 表決時出席股東表決權數: 佔己發行股份總收百分比: |
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東 表決權數% |
| 贊成權數:59,134,554 權 ( 含電子投票 7,447,226 權) |
83.56% |
| 反對權數: 2,070 權 ( 含電子投票 2,070 權) |
0.00% |
| 無效權數: 0 權 |
0.00% |
| 棄權與未投票權數:11,626,084 權 ( 含電子投票 3,879,221 權) |
16.42% |
本案照原案表決通過。
第二案:【董事會提】
案 由:本公司【章程】部份條文修正案,提請 公決。
說 明:
-
一、爰依據中華民國107 年8 月1 日總統華總一經字第10700083291 號令頒布之【公司法】 修訂內容,擬增修訂明本公司【章程】有關盈餘分派或虧損撥補之部份條文,相關修 正對照表詳如附件六請參閱(請參閱議事錄第50~52 頁)。
-
二、本案業經民國108 年03 月12 日董事會決議通過,提請股東會討論。
第 5 頁
決議:本議案投票表決結果如下:
| 70,762,708 權 77.91% 佔己發行股份總收百分比: 表決時出席股東表決權數: |
70,762,708 權 77.91% 佔己發行股份總收百分比: 表決時出席股東表決權數: |
|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東 表決權數% |
| 贊成權數:59,134,554 權 ( 含電子投票 7,447,226 權) |
83.56% |
| 反對權數: 2,070 權 ( 含電子投票 2,070 權) |
0.00% |
| 無效權數: 0 權 |
0.00% |
| 棄權與未投票權數:11,626,084 權 ( 含電子投票 3,879,221 權) |
16.42% |
本案照原案表決通過。
第三案:【董事會提】
案 由:本公司第十四屆董事改選案,提請 公決。
說 明:
-
一、本屆董事任期至民國108 年05 月30 日屆滿,依證券交易法第三十六條第7 項規定, 董事、監察人任期屆滿之年,於股東常會改選。
-
二、依公司章程規定,擬選出董事九席(含獨立董事三席),新任董事自選舉當日起就任, 任期三年,自民國108 年05 月28 日起至民國111 年05 月27 日止,原任董事自新任 董事就任後即卸任。
-
三、本公司董事選任採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
-
四、本次提交股東會選任之董事暨獨立董事候選人名單,業經民國108 年03 月12 日董事 會提名決議通過,詳如附件七請參閱(請參閱議事錄第53~55 頁)。
-
五、本次繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明,詳如附件八(請參閱議事錄 第56 頁)。
第 6 頁
選舉結果:
第十四屆董事會董事暨獨立董事當選名單:
| 被選舉人 | 被選舉人 | 得票權數 | 當選 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 戶號或身分證 統一編號 |
戶名或姓名 | |||
| 1 | 沈文振 | 81,505,713 | V | 董事 |
| 4 | 朱東鎮 | 62,774,732 | V | 董事 |
| 12 | 張桂林 | 56,807,671 | V | 董事 |
| 27 | 沈貝倪 | 56,516,957 | V | 董事 |
| 10 | 林國芬 | 60,316,715 | V | 董事 |
| B1003* | 莊照約 | 58,145,112 | V | 董事 |
| A1026* | 楊世緘 | 56,122,092 | V | 獨立董事 |
| D1007* | 馬振基 | 53,988,943 | V | 獨立董事 |
| T1015* | 楊映煌 | 53,294,164 | V | 獨立董事 |
第四案:【董事會提】
案 由:解除新任董事競業禁止限制案,提請 公決。
- 說 明:依公司法第209 條第一項規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可,在無損及公司之利益下,其相關 競業禁止情形詳如附件九請參閱(請參閱議事錄第57 頁)。
第 7 頁
決議:本議案投票表決結果如下:
| 71,191,568 權 78.38% 表決時出席股東表決權數: 佔己發行股份總收百分比: |
71,191,568 權 78.38% 表決時出席股東表決權數: 佔己發行股份總收百分比: |
|
|---|---|---|
| 表決結果 | 占出席股東 表決權數% |
|
| 贊成權數:58,892,544 權 ( 含電子投票 7,304,216 權) |
82.72% | |
| 反對權數: 6,070 權 |
||
| ( 含電子投票 6,070 權) |
0.00% | |
| 無效權數: 0 權 |
0.00% | |
| 棄權與未投票權數:12,292,954 權 ( 含電子投票 4,018,231 權) |
17.26% |
本案照原案表決通過。
伍、臨時動議: 無。
散 會: 同日上午 10 時 20 分。
第 8 頁
【附件一】
拓凱實業股份有限公司
營業報告書
民國一百零七年度
拓凱公司民國107 年度自行車產品受惠於歐美電動自行車市場持續快速成長,使自行車產品之 營收大幅成長,使得民國107 年度合併營收達新台幣73.98 億元,創歷史新高,且較民國106 年大 幅成長17.13%。而獲利方面受惠於公司近年來持續的推行自動化、勵行精實生產及成本費用管控 有成,使得民國107 年度之營業毛利率及營業淨利率皆較民國106 年度成長,而107 年度之每股盈 餘亦創歷史新高達9.31 元。
而民國107 年度外在環境雖有中美貿易戰之不確定性,及新台幣及人民幣對美元大幅升值之不 利狀況,可能會影響公司的正常營運活動。惟拓凱除將持續深耕現有的複材製造技術擴大複材應用 面外,並將透過參與政府推動國機國造計畫,由複材模工治具與次結構零部件同步工程開發與製造 生產來提升航空工程能量,並與國際OEM 大廠合作以取得重要材料規範,加速自製材料的研製開 發,進行各種材料物性化性以及試片機械性質的實驗室測試,儲備未來銷售航空材料的基礎。
拓凱自成立以來一直秉持著「誠信、勤奮、創新、感恩」的經營理念,以成為「客戶滿意、員 工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會」的五贏人本親善企業之核心價值始終不變。展望未來, 拓凱經營團隊除將持續遵循主管機關法規讓財務資訊透明度及公司治理更加健全外,亦將多方佈局 擴大投資以降低營運風險,並持續擴展現有工業產品之營運以創造營收及利潤,及投入更多心力於 機能性材料研究及提供技術服務產品之開發以提升公司產品的經濟效益,期能爲股東創造更大利 益,完成全體股東的託付與期許。
茲將民國107 年營業結果報告如下: 一、民國107 年營業報告
(一)營業計劃實施成果
拓凱個體財報於民國107 年度營業收入淨額為新台幣43.98 億元,較民國106 年的新台幣 30.89 億元增加了新台幣13.09 億元,增加幅度為42.38%;民國107 年毛利率為19.20%,較 前一年度16.79%,增加2.41%;稅前淨利率為24.31%,較前一年度16.61%,增加7.70%。
拓凱合併財報於民國107 年營業收入淨額為新台幣73.98 億元,較民國106 年的新台幣 63.16 億元增加了新台幣10.82 億元,增加幅度為17.13%;民國107 年合併毛利率為29.04%, 較前一年度的27.15%,增加1.89%;合併稅前淨利率則由去年的8.46%提升至15.31%。
整體而言,民國107 年度歸屬於本公司之稅後淨利方面為新台幣8.45 億元,較民國106 年的新台幣4.83 億元增加新台幣3.62 億元,有近74.95%之成長幅度。稅後每股盈餘為新台 幣9.31 元,較前一年的5.32 元增加75.00%。
第 9 頁
(二)拓凱-個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析
單位 :新台幣仟元;%
| 年度別 分析項目 |
年度別 分析項目 |
107 年度 | 106 年度 | 增(減)比(%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 損 益 分 析 |
營 業 收 入 |
合併 | 7,397,503 | 6,315,548 |
17.13% |
|
| 個體 | 4,397,879 | 3,089,179 |
42.36% |
|||
| 營 業 毛 利 |
合併 | 2,148,414 | 1,714,811 |
25.29% |
||
| 個體 | 844,196 | 518,643 |
62.77% |
|||
| 稅後淨利( 屬本公司業主) | 個體/合併 | 845,165 | 483,147 |
74.93% |
||
| 獲 利 能 力 |
資 產 報 酬 率 ( % ) |
合併 | 9.20 | 5.77 |
59.45% |
|
| 個體 | 10.05 | 6.29 |
59.78% |
|||
| 股東權益報酬率(%) | 合併 | 16.85 | 9.78 |
72.29% |
||
| 個體 | 17.60 | 10.39 |
69.39% |
|||
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | 合併 | 124.68 | 58.80 |
112.04% |
||
| 個體 | 117.70 | 56.49 |
108.36% |
|||
| 純 益 率 ( % ) |
合併 | 11.43 | 7.65 |
49.41% |
||
| 個體 | 19.22 | 15.64 |
22.89% |
|||
| 每 股 盈 餘 ( 元 ) |
個體/合併 | 9.31 | 5.32 |
75.00% |
(三)研究發展成果
-
1.高性能熱塑性材料通過醫療影像大廠認證,成功將新材料商品化,切入醫療險影市場。
-
2.參與政府國機國造計畫高級教練機之次結構零部件及複材開發與製造。
-
3.參與歐洲飛機內裝大廠豪華商務艙零件複材化共同開發。
-
4.跟世界知名品牌客人共同研發生產高性能超輕碳布安全帽,較業界類似安全帽輕了 300g 以上,並獲得2018 德國 iF & Red Dot 兩項設計大獎。
-
5.開發工業安全帽產品,並採用模內加溫以快速成型。
-
6.開發管狀複材產品預定型工藝及智能化生產設備。
二、 民國108 年營業計劃概要
(一)經營方針
-
1.持續佈局未來。
-
2.深化科技創新。
-
3.快速引領變革。
-
4.實踐精益生產。
第 10 頁
(二)未來公司發展策略
-
1.全面加強環保材料的開發並落實企業社會責任。
-
2.成為從概念設計到高品質製造的複材技術提供者。
-
3.持續延伸運用自研、自製熱固性及熱塑性複合材料於民生消費精品及自動機械關聯複 材手臂。
-
4.開發無人機結構部件以及飛機內裝之各類板材及次系統組裝、座椅系統整合與商用客 機機體結構及次結構件之生意機會。
-
5.各式高端醫療檢測及治療設備、汽車關鍵部件與外飾片輕量化之複材技術解決方案導 入。
-
6.投入大眾運輸產業相關複材結構件等產品市場。
(三)重要之產銷策略
-
1.多方佈局擴大投資以分散營運風險。
-
2.攻略機能型複材應用市場。
-
3.鎖定纖維量價供應。
-
4.整合週邊功能性材料與零件。
-
5.生產製程優化與精實化。
-
6.強化基材研發與生產能量。
(四)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
展望民國108 年,國際貨幣基金會(IMF)、世界銀行(World Bank)及經濟合作暨發展 組織(OECD)預測全球經濟成長率介於2.9%至3.5%之間,預估今年度的全球經濟景氣仍可 望穩健成長。惟受到美中貿易緊張、英國是否會硬脫歐的不確定性、再加上中國經濟成 長放緩可能會超出預期等經濟黑天鵝影響,預期今年又將是艱鉅的一年。
惟雖有外在經營環境不利之影響,拓凱經營團隊將以長期專注於複合材料開發所打 下的深厚基礎,持續勵行「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快速引領變革」及「實 踐精益生產」的經營方針,致力於環保材料配方及持續延伸運用自研、自製熱固性及熱 塑性複合材料於各領域產品之開發與擴大運用,確保未來長期發展的競爭優勢。
董事長:沈文振 總經理:沈貝倪 會計主管:張秋森
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第 11 頁
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司一○七年度營業報告書、財務報告(含合 併及個體財務報告)及盈餘分派議案,其中財務報告業經委託勤 業眾信聯合會計師事務所成德潤、顏曉芳會計師查核竣事,並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審 計委員會審查尚無不合,爰依證券交易法第十四之四條及公司法 第二百一十九條規定繕具報告,敬請 鑒察。
此致 本公司一○八年股東常會
拓凱實業股份有限公司
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審計委員會召集人:楊世緘
一 中 華 民 國 ○ 八 年 三 月 十 二 日
第 12 頁
【附件三】
民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告
依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利,應提撥百分之 三至百分之十為員工酬勞,提撥不高於百分之五為董事酬勞,民國 一○七年度員工及董事酬勞建議分派如下:
項次 佔比% 酬勞分配金額 一、員工酬勞 約3.62% NT$ 41,242,030 元 二、董事酬勞 約2.42% NT$ 27,572,611 元
第 13 頁
【附件四】
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國 一○七年度(自民國107 年1 月1 日至12 月31 日止)依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱:拓凱實業股份有限公司
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負責人:沈 文 振
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中 華 民 國 1 0 8 年 0 3 月 1 2 日
第 14 頁
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【附件五】本公司【取得或處分資產處理程序】修正對照表
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.2 | 1.2 | 適用範圍 凡下列資產之取得或處 分,除法令另有規定外, 均適用本處理程序。 一、有價證券投資(含股 票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券)。 二、不動產及設備。 三、會員證。 四、無形資產(含專利權、 著作權、商標權及特許 權)。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含 應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九、價值新台幣貳仟萬元 以上或佔本公司實收資本 額百分之二以上之其他重 要資產。 |
適用範圍 凡下列資產之取得或處 分,除法令另有規定外, 均適用本處理程序。 一、有價證券投資(含股 票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券)。 二、不動產及設備。 三、會員證。 四、無形資產(含專利權、 著作權、商標權及特許 權)。 五、金融機構之債權(含 應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、價值新台幣貳仟萬元 以上或佔本公司實收資本 額百分之二以上之其他重 要資產。 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,爰 新增第五 款,擴大使 用權資產範 圍。現行第 五款至第八 款移列第六 款至第九 款。 |
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| 1.4 | 1.4. | 名詞定義 一、衍生性商品:指其價 值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契 約,上述契約之組合,或 嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約,不含保險 契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及 |
名詞定義 一、衍生性商品:指其價 值由~~資產、利率~~、匯率、 指數或其他~~利益等商品所~~ 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約,~~及~~ ~~上述商品組合而成之複合~~ ~~式契約等~~。所稱之遠期契 約,不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷) 貨~~合約~~。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合國際 財務報導準 則第九號金 融工具之定 義,修正第 一款,本準 則衍生性商 品之範圍, 並酌作文字 |
第 35 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產:指依企業併 購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 三、關係人、子公司:應 依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者:指不動 產估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 五、事實發生日:指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資:指依 經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、證券交易所:國內證 券交易所,指臺灣證券交 易所股份有限公司;外國 證券交易所,指任何有組 織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 八、證券商營業處所:國 內證券商營業處所,指依 |
處分之資產:指依企業併 購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或 依公司法第一百五十六條 ~~第六項規~~定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。 三、關係人、子公司:應 依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者:指不動 產估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 五、事實發生日:指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資:指依 經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 |
修正。 3、因公司法 一百零七年 八月一日發 布之修正條 文,已於一 百零七年十 一月一日施 行,爰配合 其條次修 正,將第二 款援引之 「第一百五 十六條第六 項」修正為 「第一百五 十六條之 三」。 4、為明確定 義國內外證 券交易所及 證券商營業 處所,以利 公司遵循, 參酌證券商 受託買賣外 國有價證券 管理規則第 五條及證券 商營業處所 買賣有價證 券管理辦法 第二條規 定,新增第 七款及第八 款,明定海 內外證券交 易所及證券 商營業處所 之範圍。 |
第 36 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 證券商營業處所買賣有價 證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處 所;外國證券商營業處 所,指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。 |
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| 2.1.1 | 2.1.1 | 本公司資產之取得或處 分,應依據下列額度及程 序辦理: 一、 略。 二、 略。 三、 不動產或其使用權 資產之取得或處 分,一律需提交董事 會討論通過後始得 為之。 四、 其他固定資產或其 使用權資產之取得 或處分,交易金額未 達新台幣壹仟萬元 (不含)者,依本公司 內部核決權限辦理 呈核。交易金額新臺 幣壹仟萬元至伍仟 萬元(不含)者,應經 董事長核准,並於事 後報董事會核備。交 易金額新臺幣伍仟 萬元以上(含)者,應 提交董事會討論通 過後始得為之。 五、 會員證及無形資產 或其使用權資產之 取得或處分,交易金 額壹仟萬元(不含) 以下者,由權責單位 提報相關資料呈請 董事長核准後交有 關部門執行,並於事 後報董事會核備。交 易金額新臺幣壹仟 萬元(含)以上者,應 |
本公司資產之取得或處 分,應依據下列額度及程 序辦理: 一、 略。 二、 略。 三、 不動產之取得或處 分,一律需提交董事 會討論通過後始得 為之。 四、 其他固定資產之取 得或處分,交易金額 未達新台幣壹仟萬 元(不含)者,依本公 司內部核決權限辦 理呈核。交易金額新 臺幣壹仟萬元至伍 仟萬元(不含)者,應 經董事長核准,並於 事後報董事會核 備。交易金額新臺幣 伍仟萬元以上(含) 者,應提交董事會討 論通過後始得為之。 五、 會員證及無形資產 之取得或處分,交易 金額壹仟萬元(不含) 以下者,由權責單位 提報相關資料呈請 董事長核准後交有 關部門執行,並於事 後報董事會核備。交 易金額新臺幣壹仟 萬元(含)以上者,應 提交董事會討論通 過後始得為之。 六、 衍生性商品之取得 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,爰 新增第五 款,擴大使 用權資產範 圍。現行第 五款至第八 款移列第六 款至第九 款。 |
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| 第 37 頁 |
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|---|
| 提交董事會討論通 過後始得為之。 六、 衍生性商品之取得 或處分,依本處理程 序2.9之相關規定辦 理。 七、 依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產,依本處理程序 2.10之相關規定辦 理。 |
或處分,依本處理程 序2.9之相關規定辦 理。 七、 依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產,依本處理程序 2.10之相關規定辦 理。 |
|||
| 2.2.1 | 2.2.1 | 價格決定方式及參考依據 應依個別資產之性質而 定,原則上若有市價可供 參考,則以市價為主要參 考依據,若無,則以比價、 議價、或其他合理方式決 定之。 一、 略。 二、 略。 三、 取得或處分不動產 或其使用權資產,應 參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實 際交易價格等議定 之。 四、 取得或處分其他固 定資產或其使用權 資產,應以比價、議 價或招標方式擇一 為之。 五、 取得或處分會員證 或其使用權資產,應 以比價或議價方式 擇一為之。 六、 取得或處分無形資 產或其使用權資 產,應依照相關法令 及合約規定辦理。 七、 取得或處分衍生性 金融商品,應依照本 處理程序2.9之相關 |
價格決定方式及參考依據 應依個別資產之性質而 定,原則上若有市價可供 參考,則以市價為主要參 考依據,若無,則以比價、 議價、或其他合理方式決 定之。 一、 略。 二、 略。 三、 取得或處分不動 產,應參考公告現 值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價 格等議定之。 四、 取得或處分其他固 定資產,應以比價、 議價或招標方式擇 一為之。 五、 取得或處分會員 證,應以比價或議價 方式擇一為之。 六、 取得或處分無形資 產,應依照相關法令 及合約規定辦理。 七、 取得或處分衍生性 金融商品,應依照本 處理程序2.9之相關 規定辦理。 取得或處分依法律合併、 分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產,應依 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,爰 新增第五 款,擴大使 用權資產範 圍。現行第 五款至第八 款移列第六 款至第九 款。 |
第 38 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 規定辦理。 取得或處分依法律合併、 分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產,應依 照本處理程序2.10之相關 規定辦理。 |
照本處理程序2.10之相關 規定辦理。 |
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| 2.3.1 | 2.3.1 | 二、不動產或設備或其使 用權資產 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產,除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產 外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告,並符 合下列規定: (一)因特殊原因須以限定 價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時,該項 交易應先提經董事會決議 通過;其嗣後有交易條件 變更時,亦應比照上開程 序辦理。 (二) ~(四)項條文內容略 三、會員證或無形資產或 其使用權資產 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與國 內政府機關交易外,應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。 以下條文內容略。 |
二、不動產或設備 本公司取得或處分不動產 或設備,除與政府機關交 易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用 之設備外,交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定: (一)因特殊原因須以限定 價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時,該項 交易應先提經董事會決議 通過~~,未來交~~易條件變更 ~~者,~~亦應比照上開程序辦 理。 (二) ~(四)項條文內容略 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者,除與政府機關交易 外,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 以下條文內容略。 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、第一項所 定政府機 關,係指我 國中央及地 方政府機 關,主係考 量與我國中 央及地方政 府機關交 易,需依相 關規定辦理 標售及競價 等,價格遭 操縱之可能 性較低,爰 得免除專家 意見之取 得,至與外 國政府機關 交易,因其 相關規定及 議價機制較 不明確,尚 不在本條豁 免範圍,爰 修正第一項 明定僅限國 內政府機 關。 3、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,爰 修正第一 項,將使用 |
第 39 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 權資產納入 本條規範。 4、第一項第 一款酌作文 字修正,以 符法制作 業。 |
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| 2.3.2 | 2.3.2 | 本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應 符合下列規定: 一、 未曾因違反本法、公 司法、銀行法、保險 法、金融控股公司 法、商業會計法,或 有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上 犯罪行為,受一年以 上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿 三年者,不在此限。 二、 與交易當事人不得 為關係人或有實質關 係人之情形。 三、 公司如應取得二家 以上專業估價者之估 價報告,不同專業估 價者或估價人員不得 互為關係人或有實質 關係人之情形。前項 人員於出具估價報告 或意見書時,應依下 列事項辦理: (一) 承接案件前,應 審慎評估自身專 業能力、實務經 驗及獨立性。 (二) 查核案件時,應 妥善規劃及執行 適當作業流程, 以形成結論並據 以出具報告或意 |
本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。本公司經法院拍賣程 序取得或處分資產者,得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、為簡化法 規,將前財 政部證券暨 期貨管理委 員會九十二 年三月二十 一日台財政 一字第 0920001151 號另補充規 定第四點有 關公開發行 公司洽請專 業估價者及 其估價人 員、會計 師、律師或 證券承銷商 等專家應注 意事項納入 本準則,並 參酌證券交 易法第五十 三條第四款 有關董事、 監察人及經 理人消極資 格及發行人 募集與發行 有價證券處 理準則第八 條第一項第 十五款發行 人或其負責 人之誠信原 則等規定, 新增第一項 |
|||
| 一、 | |||||||
| 二、 | |||||||
| 三、 | |||||||
| (一) | |||||||
| (二) | |||||||
第 40 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 見書;並將所執 行程序、蒐集資 料及結論,詳實 登載於案件工作 底稿。 (三) 對於所使用之 資料來源、參數 及資訊等,應逐 項評估其完整 性、正確性及合 理性,以做為出 具估價報告或意 見書之基礎。 (四) 聲明事項,應包 括相關人員具備 專業性與獨立 性、已評估所使 用之資訊為合理 與正確及遵循相 關法令事項。 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者,得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 |
第一款至第 三款,明定 相關專家之 消極資格。 3、明確外部 專家責任, 參酌證券發 行人財務報 告編製準則 第九條投資 性不動產有 關會計師對 估價報告合 理意見書之 相關評估、 查核及聲明 事項等,新 增第二項, 明訂本準則 相關專家出 具估價報告 或意見書之 評估、查核 及聲明事 項。 |
|||||
| 2.5.1. | 2.5.1. | 本公司取得或處分資產, 有下列情形者,應按性質 依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報: 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產, 或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金,不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 |
本公司取得或處分資產, 有下列情形者,應按性質 依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報: 一、向關係人取得或處分 不動產,或與關係人為取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金,不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 |
1、修正款項 內所定公 債,主係考 量我國中央 及地方政府 債信明確且 容易查詢, 爰得免除公 告,至外國 政府債信不 一,尚不在 本條豁免範 圍,爰修正 明定僅限國 內公債。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,將 使用權資產 納入本條規 範。3、考量 第一項第一 款已明定關 |
第 41 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資 產,且其交易對象非為關 係人,交易金額並達下列 規定之一: (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發行公 司,交易金額達新臺幣五 億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開發行 公司,交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產 或其使用權資產,且其交 易對象非為關係人,公司 預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限: (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者,於 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣,或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債 券,或證券商因承銷業務 需要,擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國 |
損失達所~~訂處~~理程序規定 之全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分~~之資產種~~ ~~類屬供~~營業使用之~~機器設~~ 備,且其交易對象非為關 係人,交易金額並達下列 規定之一: (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發行公 司,交易金額達新臺幣五 億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開發行 公司,交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產,公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限: (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者,~~於海~~ ~~內外證~~券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券 買賣,或於~~國內初~~級市場 認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金 融債券,或證券商因承銷 業務需要,擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 |
係人交易之 公告規範, 同項第五款 係規範非關 係人交易之 情形,為利 公司遵循, 爰修正第一 項第五款, 以為明確。 |
第 42 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 |
貨幣市場基金。 | ||||
| 2.5.2. | 2.5.2. | 前項交易金額依下列方式 計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 五、本程序有關總資產百 分之十之規定,以證券發 行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者,有關本程序實收資本 額百分之二十之交易金額 規定,以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算 之;有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額 規定,以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億元 計算之。 以下條文內容略。 |
前項交易金額依下列方式 計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 五、本程序有關總資產百 分之十之規定,以證券發 行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者,有關本程序實收資本 額百分之二十之交易金額 規定,以歸屬於母公司業 主之~~股東權~~益百分之十計 算之~~。~~ 以下條文內容略。 |
1、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,將 使用權資產 納入本條規 範。 2、新增第二 項後段,明 定公司股票 無面額或每 股面額非屬 新臺幣十元 者,有關實 收資本額達 新臺幣一百 億元之計算 方式。 |
第 43 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.6.3. | 2.6.3. | 前項子公司適用2.5.1 第 四款之應公告申報標準 中,有關達實收資本額或 總資產之規定,以本公司 之實收資本額或總資產為 準。 |
前項子公司適用2.5.1第四 款之應公告申報標準中, 有關達實收資本額~~百分之~~ ~~二十之~~規定,以本公司之 實收資本額為準。 |
子公司之公 告標準應與 其母公司一 致,並配合 有關實收資 本額達新臺 幣一百億元 之應公告申 報標準,爰 修正本項規 定。 |
||
| 2.8.2. | 2.8.2. | 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產,或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料,提交 審計委員會及董事會通過 後,始得簽訂交易契約及 支付款項: 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產,依2.8.3 及2.8.5 規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支 預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專 |
本公司向關係人取得或處 分不動產,或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外,應將下列 資料,提交審計委員會及 董事會通過後,始得簽訂 交易契約及支付款項~~,已~~ 依證券交易法規定設置獨 立董事者,依前項規定提 報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議 事錄載明。 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產,依2.8.3 及2.8.5 規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支 |
1、依107 年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、第一項所 定公債,係 指國內之公 債,主係考 量我國中央 及地方政府 債信明確且 容易查詢, 爰得免除提 交審計委員 會及董事會 通過,至外 國政府債信 不一,尚不 在本條豁免 範圍,明定 僅限國內公 債。 3、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,將 使用權資產 納入本條規 範,爰修正 第一項,以 為明確。 4、考量公開 發行公司與 其母公司、 子公司,或 其直接或間 接百分之百 |
第 44 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 業估價者出具之估價報 告,或會計師意見 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應 依本辦法2.5.2規定辦理。 本公司與子公司,或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交 易,董事會得依2.1.1.規定 授權董事長在一定額度內 先行決行,事後再提報最 近期之董事會追認之: (一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資 產。 (二)取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。 已依證券交易法規定設置 獨立董事者,依前項規定 提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 |
預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告,或會計師意見 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應 依本辦法2.5.2規定辦理 |
持有之子公 司彼此間, 因業務上之 整體規劃, 有統籌集體 採買或租賃 供營業使用 之設備再有 移轉(含買 賣或轉租) 之必要及需 求,或租賃 不動產,再 分租之可 能,且該等 交易風險較 低,爰修正 放寬該等公 司間取得或 處分供營業 使用之設 備、其使用 權資產或供 營業使用之 不動產使用 權資產,得 授權董事長 先行辦理, 並酌作文字 修正。 |
|||
| 2.8.4. | 2.8.4. | 合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者,得就土 地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 |
合併購買同一標的之土地 及房屋者,得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 |
配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定,將相 關係人租賃 取得不動產 使用權資產 納入本條規 範。 |
|
| 2.8.5. | 2.8.5. | 本公司關係人交易,依 2.8.3 第一項及第二項規 定評估不動產或其使用權 資產成本,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 |
本公司關係人交易,依 2.8.3第一項及第二項規定 評估不動產成本,並應洽 請會計師複核及表示具體 意見。 |
配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定,將相 關係人租賃 取得不動產 使用權資產 納入本條規 範。 |
第 45 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.8.6. | 2.8.6. | 本公司關係人交易,有下 列情形之一者,應依2.8.2 規定辦理,不適用2.8.4 及2.8.5規定: 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其使用 權資產。 二、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 四、本公司與子公司,或 其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間,取得供 營業使用之不動產使用權 資產。 |
本公司關係人交易,有下 列情形之一者,應依2.8.2 規定辦理,不適用2.8.4及 2.8.5規定: 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約,或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 |
1、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定,將 向關係人租 賃取得不動 產使用權資 產納入本條 規範。 2、考量公開 發行公司與 其母公司、 子公司,或 其直接或間 接百分之百 持有之子公 司彼此間, 因業務上之 整體規劃, 有統籌集體 租賃不動 產,再分租 之可能,且 前揭交易涉 非常規交易 之風險較 低,爰新增 第四款,排 除該等交易 應依本條評 估交易成本 合理性之規 定。 |
|
| 2.8.7. | 2.8.7. | 本公司依2.8.3規定評估結 果均較交易價格為低時, 應依2.8.9規定辦理。但如 因下列情形,並提出客觀 證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理 性意見者,不在此限: 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者,得舉證 符合下列條件之一者: (一)素地依前2.8.3規定之 方法評估,房屋則按關係 人之營建成本加計合理營 |
本公司依2.8.3規定評估結 果均較交易價格為低時, 應依2.8.9規定辦理。但如 因下列情形,並提出客觀 證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理 性意見者,不在此限: 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者,得舉證 符合下列條件之一者: (一)素地依前2.8.3規定之 方法評估,房屋則按關係 人之營建成本加計合理營 |
配合廠房等 不動產租賃 之實務運 作,放寬向 關係人取得 不動產使用 權資產,得 以鄰近地區 一年內非關 係人租賃交 易做為設算 及推估交易 價格合理性 之參考案 例,並將現 行第一項第 一款第三目 整併至第二 目,及增訂 租賃案例亦 |
第 46 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建利潤,其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營 建利潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例, 其面積相近,且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產,其交 易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。 |
建利潤,其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營 建利潤,應以最近三年度 關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人~~成交案~~例, 其面積相近,且交易條件 經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 ~~(三)同一標的房地之其他~~ ~~樓層一年內之其他非關係~~ ~~人租賃案例,經按不動產~~ ~~租賃慣例應有之合理樓層~~ ~~價差推估其交易條件相當~~ ~~者。~~ 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產,其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人~~成交案~~例相當 且面積相近者。 |
為交易案 例,爰修正 第一項第一 款第二目、 第二款及第 二項,以為 明確。 |
||||
| 2.8.8. | 2.8.8. | 前項所稱鄰近地區交易案 例,以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則;所稱一年內係以本 |
前項所稱鄰近地區~~成交案~~ 例,以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人~~成~~ ~~交案~~例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則;所稱一年內係以本 |
配合廠房等 不動產租賃 之實務運 作,放寬向 關係人取得 不動產使用 權資產,得 以鄰近地區 一年內非關 係人租賃交 易做為設算 及推估交易 價格合理性 之參考案 |
第 47 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年。 |
次取得不動產事實發生之 日為基準,往前追溯推算 一年。 |
例,並將現 行第一項第 一款第三目 整併至第二 目,及增訂 租賃案例亦 為交易案 例,爰修正 第一項第一 款第二目、 第二款及第 二項,以為 明確。 |
|||
| 2.8.9. | 2.8.9. | 本公司關係人交易,如經 按2.8.3及2.8.7規定評估結 果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項: 一、應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成 本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積,不得 予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評 價之投資者如為本公司, 亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定辦 理。 三、應將前二款處理情形 提報股東會,並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 |
本公司關係人交易,如經 按2.8.3及2.8.7規定評估結 果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項: 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額,依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積,不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為 本公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定辦 理。 三、應將~~第一款及第~~二款 處理情形提報股東會,並 將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 |
配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定,將向 關係人租賃 取得之不動 產使用權資 產,納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範,爰修 正本項條款 並酌作文字 修正,以符 法制作業。 |
|
| 2.8.10. | 2.8.10. | 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者,應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 |
本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者,應俟高 價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償 |
配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定,將向 關係人租賃 |
第 48 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 租約或為適當補償或恢復 原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經金管會 同意後,始得動用該特別 盈餘公積。 |
或恢復原狀,或有其他證 據確定無不合理者,並經 金管會同意後,始得動用 該特別盈餘公積。 |
取得之不動 產使用權資 產,納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範,爰修 正本項條款 並酌作文字 修正,以符 法制作業。 |
|||
| 2.8.11. | 2.8.11. | 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產,若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應 依前2.8.9及2.8.10規定辦 理。 |
本公司向關係人取得不動 產,若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者,亦應依前2.8.9及2.8.10 規定辦理。 |
配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定,將向 關係人租賃 取得之不動 產使用權資 產,納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範,爰修 正本項條款 並酌作文字 修正,以符 法制作業。 |
|
| 3.2. | 3.2. | 公告實施日期、修正日期。 本程序 自2010年6月15日起公告後實 施。 2012年6月12日第一次修訂; 2014年6月10日第二次修訂; 2016年5月31日第三次修訂; 2017年5月26日第四次修訂; 2019年5月28日第五次修訂。 |
公告實施日期、修正日期。 本程序 自2010年6月15日起公告後實 施。 2012年6月12日第一次修訂; 2014年6月10日第二次修訂; 2016年5月31日第三次修訂~~。~~ 2017年5月26日第四次修訂。 |
修正條文增 列修正日期 |
|
| 以下空白 |
第 49 頁
【附件六】本公司【章程】修正對照表
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第九條 | 第九條 | 本公司發行之股份,得 免印製股票,但應洽證 券集中保管事業機構登 錄。 |
~~本公司股票概為記名~~ ~~式由董事三人以上簽~~ ~~名蓋章並加蓋本公司~~ ~~圖記編號,並經主管機~~ ~~關或其核定之發行登~~ ~~記機構簽證後發行~~ ~~之。本~~公司發行之股 份,得免印製股票,但 應洽證券集中保管事 業機構登錄。 |
配合實務採 無實體股票 發行,爰修 正本條。 |
||
| 第三十條 之一 |
本公司盈餘分派或虧損 撥補得於每季或每半會 計年度終了後為之。 前三季或前半會計 年度盈餘分派或虧損撥 補之議案,應連同營業 報告書及財務報表交審 計委員會查核後,提董 事會決議之。 依前項規定分派盈 餘時,應先預估並保留 應納稅捐、依法彌補虧 損及提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積, 已達實收資本額時,不 在此限。 依第二項規定分派 盈餘而以發行新股方式 為之時,應依公司法第 二百四十條規定辦理; 發放現金者,應經董事 會決議。 公開發行股票時, 依前四項規定分派盈餘 或撥補虧損時,應依經 會計師查核或核閱之財 |
本條新增 | 1.依據中華 民國107 年8 月1 日總統 華總一經字 第 10700083291 號令辦理修 訂事宜。 2.本次修訂 於章程訂明 盈餘分派或 虧損撥補擬 於每季或每 半會計年度 終了後為之 (公228-1) 3.修訂授權 董事會以 2/3 以上董 事之出席,及 出席董事過 1/2 之決 議,將應分派 股息及紅利 之全部或一 部,以發放現 金之方式為 |
第 50 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|---|
| 務報表為之。 | 之,並報告股 東會(公 240) |
|||
| 第三十條之 二 |
為獎勵及酬勞從屬公司 員工,包括如員工庫藏 股、員工認股權憑證、 員工酬勞(入股)、員工 新股認購權及限制員工 權利新股等獎酬方式, 其發放對象除本公司之 員工外,得包括控制或 從屬公司之員工。 |
本條新增 | 依金管會 107 年12 月 27 日金管證 發字第 1070121068 號函令,修正 開放員工獎 酬工具之適 用範圍。 |
|
| 第三十三條 | 第三十三條 | 本章程訂立於民國六十九 年四月二十二日 第一次修正於民國六十九 年六月十日; 第二次修正於民國六十九 年七月一日; 第三次修正於民國七十一 年九月十日; 第四次修正於民國七十二 年六月二十日; 第五次修正於民國七十三 年十一月十六日; 第六次修正於民國七十五 年六月二十日; 第七次修正於民國七十八 年十月二十八日; 第八次修正於民國七十九 年五月二十三日; 第九次修正於民國八十年 十月五日; 第十次修正於民國八十一 年三月二十五日; 第十一次修正於民國八十 二年十月十五日; 第十二次修正於民國八十 四年一月十日; 第十三次修正於民國八十 |
本章程訂立於民國六十九 年四月二十二日 第一次修正於民國六十九 年六月十日; 第二次修正於民國六十九 年七月一日; 第三次修正於民國七十一 年九月十日; 第四次修正於民國七十二 年六月二十日; 第五次修正於民國七十三 年十一月十六日; 第六次修正於民國七十五 年六月二十日; 第七次修正於民國七十八 年十月二十八日; 第八次修正於民國七十九 年五月二十三日; 第九次修正於民國八十年 十月五日; 第十次修正於民國八十一 年三月二十五日; 第十一次修正於民國八十 二年十月十五日; 第十二次修正於民國八十 四年一月十日; 第十三次修正於民國八十 |
修正條文增 列修正日期 |
第 51 頁
| 修正條號 | 現行條號 | 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 六年三月六日; 第十四次修正於民國八十 六年十月十六日; 第十五次修正於民國九十 年十二月一日; 第十六次修正於民國九十 六年六月二十九日; 第十七次修正於民國九十 八年十月九日; 第十八次修正於民國一○○ 年五月十六日; 第十九次修正於民國一○ ○年十月二十五日; 第二十次修正於民國一○ 一年六月十二日; 第二十一次修正於民國一 ○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一 ○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一 ○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國一 ○八年五月二十八日。 |
六年三月六日; 第十四次修正於民國八十 六年十月十六日; 第十五次修正於民國九十 年十二月一日; 第十六次修正於民國九十 六年六月二十九日; 第十七次修正於民國九十 八年十月九日; 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日; 第十九次修正於民國一○ ○年十月二十五日; 第二十次修正於民國一○ 一年六月十二日; 第二十一次修正於民國一 ○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一 ○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一 ○六年五月二十六日。 |
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| 以下空白 |
第 52 頁
【附件七】本公司第十四屆董事暨獨立董事當選人名單
董事暨獨立董事候選人名單:
| 候選人身 分別 |
1(董事) | 2(董事) | 3(董事) | 4(董事) | 5(董事) | 6(董事) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 沈文振 | 朱東鎮 | 張桂林 | 沈貝倪 | 林國芬 | 莊照約 |
| 戶號/身 分證明文 件編號 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 學歷 | 國立臺北科 技大學工學 名譽博士、 國立台北工 業專科學校 化工科畢業 |
國立台北工 業專科學校 化工科畢業 |
中興大學外 文系肄業 |
Imperial College of London Physics 碩 士Imperial College of London Materials 學士 |
東吳大學外 文系畢業 |
台中師專畢 業 |
| 經歷 | 光男企業 (股)公司副 總經理; 第十三屆 「中華民國 青年創業楷 模」;台灣區 航太公會第 四、五屆理 事長、拓凱 實業(股)公 司總經理、 台翔航太工 業(股)公司 董事 |
台灣化學纖 維(股)公司 耐龍廠副廠 長;拓凱實 業股份有限 公司總經理 |
拓凱實業股 份有限公司 採購發包中 心總經理; 財團法人拓 凱教育基金 會董事 |
拓凱實業股 份有限公司 總經理;廈 門新凱复材 科技有限公 司董事 |
拓凱實業股 份有限公司 董事 |
豐原市南陽 國小老師 |
| 現職 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 持有 股份 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 所代表之 政府或法 人名稱 |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
第 53 頁
董事暨獨立董事候選人名單:
| 候選人身 分別 |
7(獨董) | 8(獨董) | 9(獨董) |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 楊世緘 | 馬振基 | 楊映煌 |
| 戶號/身分 證明文件 編號 |
A102691671 | D100792981 | T101584351 |
| 學歷 | 美國西北大學電機博士 美國西北大學電機碩士 國立台灣大學電機學士 |
美國北卡羅來納州立 大學化工系博士、 美國北卡羅萊納州立 大學化工系碩士、 國立成功大學化工系 學士 |
國立臺北科技大學 經營管理EMBA 專班碩 士 |
| 經歷 | 總統府國策顧問總統府 國策顧問 行政院政務委員兼行政 院科技顧問組召集人 經濟部政務次長 經濟部常務次長 經濟部工業局局長 科學工業園區管理局副 局長 國家科學委員會企劃考 核處處長 經濟建設委員會部門計 劃處副處長 經濟建設委員會部門計 劃處技正 中山科學研究院副研究 員 國巨股份有限公司獨立 董事 |
美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研 究工程師 美國洛氏公司 (LordCorp.)資深研究 員 美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo .)高級材料工程師 國科會及國立清華大學 化工研究所客座專家 經濟部科技顧問室/技 術處顧問 國科會工程中心專利研 究員 國立清華大學研發處副 研發長 教育部科技顧問室顧問 國科會科技權益委員會 委員 財團法人自強工業科學 基金會執行長 國立清華大學化工系教 授 教育部國家講座主持人 國立清華大學化工系特 聘教授/ 特聘講座教授 德宏工業股份有限公司 獨立董事 中華民國高分子學會理 事長 |
台塑海運股份有限公司 董事 台塑通運股份有限公司 董事 台灣化學纖維股份有限 公司 監察人 台塑石化股份有限公司 監察人 台塑石化股份有限公司 董事 台塑海運股份有限公司 總經理 台塑石化股份有限公司 資深副總 台塑集團總管理處 協理 台塑集團總管理處 副總經理 台塑集團總管理處 資深副總 |
第 54 頁
| 候選人身 分別 |
7(獨董) | 8(獨董) | 9(獨董) |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 楊世緘 | 馬振基 | 楊映煌 |
| 現職 | 全球策略創業投資股份 有限公司董事長 環訊創業投資股份有限 公司董事長 東訊股份有限公司董事 東元電機股份有限公司 董事 神通電腦股份有限公司 董事 國巨股份有限公司董事 創祐生技(股)公司獨立 董事 楠梓電子(股)公司獨立 董事 拓凱實業股份有限公司 獨立董事 |
國立清華大學化工系榮 譽教授 台灣化學科技產業協進 會副理事長 社團法人中華民國強化 塑膠協進會常務理事 國際塑膠工師學會中華 民國總會常務理事 中華民國高分子學會理 事 勝一化工股份有限公司 獨立董事 華宏新技股份有限公司 獨立董事 拓凱實業股份有限公司 獨立董事 |
無 |
| 持有股份 | 0股 | 0股 | 0股 |
| 所代表之 政府或法 人名稱 |
無 | 無 | 無 |
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【附件八】、繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明
- (1) 本公司108 年03 月12 日董事會審查第十四屆董事會被提名人資格,其中獨立
董事被提名人楊世緘先生自本公司第十一屆董事會起擔任獨立董事,已連續擔 任本公司獨立董事任期達三屆,依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條規定,應公告繼續提名其擔任獨立董事之理由。
- (2) 董事會評估楊世緘先生參與董事會情形及提出之建言,楊世緘先生仍持續有獨 立性及公正判斷的能力及其具備豐富科技產業經驗,協助公司在各項營運管理
上的治理指導。
- (3) 綜上,楊世緘先生經本公司108 年03 月12 日董事會審查其資格符合,已列為
第十四屆董事會獨立董事候選人。
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【附件九】、本公司新任董事競業禁止限制情形
解除董事競業禁止之範圍 (百分 之 百母子關係時 , 並不構成公司法第 32條 、 第 209條競業行為 。 )
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 沈文振 | 廈門新鴻洲精密科技有限公司 董事長 | |||
| MAGGIO INVESTMENTS LIMITED 董事長 | |||||
| XPT HOLDING CO., Ltd. 董事長 | |||||
| XPT INVESTMENTS CO., LIMITED 董事長 | |||||
| EIC HOLDING LIMITED 董事長 | |||||
| PROMET INTERNATIONAL CO.,LTD 董事長 | |||||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 董事 | 朱東鎮 | 廈門新鴻洲精密科技有限公司董事 | |||
| XPT HOLDINGCO.,Ltd.董事 | |||||
| XPT INVESTMENTSCO.,LIMITED董事 | |||||
| 廈門宇詮複材科技有限公司監事 | |||||
| EIC HOLDINGLIMITED董事 | |||||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 董事 | 張桂林 | 廈門宇詮複材科技有限公司董事長 | |||
| EIC HOLDINGLIMITED董事 | |||||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 董事 | 沈貝倪 | 廈門新鴻洲精密科技有限公司董事 | |||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 董事 | 林國芬 | 雷仁貿易有限公司負責人 | |||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 董事 | 莊照約 | 宇泰塑膠工業股份有限公司負責人 | |||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 獨立董事 | 楊世緘 | 全球策略創業投資(股)董事長 環訊創業投資(股)公司董事長 東訊(股)公司董事 國巨(股)公司董事 東元電機(股)公司董事 神通電腦(股)公司董事 楠梓電子(股)公司獨立董事 創祐生技股份有限公司董事 |
|||
| 職稱 | 姓名 | 解除董事競業禁止之範圍 | |||
| 獨立董事 | 馬振基 | 勝一化工股份有限公司 華宏新技股份有限公司 |
獨立董事 獨立董事 |
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