TOPKEY — AGM Information 2019

Jun 13, 2019

股票代號：４５３６

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拓凱實業股份有限公司 民國一○八年股東常會 議事手冊

中華民國一○八年五月二十八日

臺中市南屯區工業區 20 路 17 號 （拓凱實業股份有限公司 B1 會議室）

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................................................................ 2 一、主席致詞 .................................................................................................................... 2 二、報告事項 .................................................................................................................... 3 三、承認事項 .................................................................................................................... 3 四、討論與選舉事項 ........................................................................................................ 5 五、臨時動議 .................................................................................................................... 7 六、散 會 ........................................................................................................................ 7 參、相關參考附件 .................................................................................................................... 8 一、營業報告書 ................................................................................................................ 8 二、審計委員會審查報告書 .......................................................................................... 11 三、民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告 .................................................. 12 四、民國一○七年度財務報表暨會計師查核報告書 .................................................. 13 五、本公司【取得或處分資產處理程序】修正對照表 .............................................. 34 六、本公司【章程】修正對照表 .................................................................................. 49 七、本公司第十四屆董事暨獨立董事候選人名單 ...................................................... 52 八、繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明 .................................................. 55 九、本公司新任董事競業禁止限制情形 ...................................................................... 56 肆、附錄 .................................................................................................................................. 57 一、本公司【取得或處分資產處理程序】 ( 修正前 ) .................................................. 57 二、本公司【章程】 ( 修正前 ) ...................................................................................... 67 三、本公司【董事選舉辦法】 ...................................................................................... 72 四、本公司【股東會議事規則】 .................................................................................. 74 五、董事持股情形 .......................................................................................................... 78

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拓凱實業股份有限公司 民國一○八年股東常會開會程序

一、主席致詞

二、報告事項

三、承認事項

四、討論與選舉事項

五、臨時動議

六、散會

• 1 -

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拓凱實業股份有限公司

民國一○八年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○八年五月二十八日 ( 星期二 ) 上午九時

• 地 點：臺中市南屯區工業區二十路 17 號 ( 拓凱公司 B1 會議室 )

• 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：沈董事長 文振 先生

• 一、主席致詞

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 民國一○七年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國一○七年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 三、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司民國一○七年度盈餘分派案。

• 四、討論與選舉事項

• 一

• ( ) 本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文修正案。

• ( 二 ) 本公司【章程】部份條文修正案。

• ( 三 ) 本公司第十四屆董事改選案。

• ( 四 ) 解除新任董事競業禁止限制案。

• 五、臨時動議

• 六、散會、主席致詞

• 2 -

二、報告事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：民國一○七年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○七年度營業報告書，詳如附件一。 ～

• ( 請參閱議事手冊第 08 10 頁 )

第二案 【董事會提】

• 案 由：審計委員會審查本公司民國一○七年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。 ( 請參閱議事手冊第 11 頁 )

第三案 【董事會提】

• 案 由：民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三至 百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一○七年 度員工及董事酬勞建議分派，詳如附件三。 ( 請參閱議事手冊第 12 頁 )

三、承認事項

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司民國一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 曾棟鋆及顏曉芳會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

• 二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。

• 三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一 ( 請參閱議事手冊 ～ ～ 。

• 第 08 10 頁 ) 及附件四 ( 請參閱議事手冊第 13 33 頁 )

• 四、敬請 承認。

決 議：

• 3 -

第二案【董事會提】

案 由：本公司民國一○七年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說 明：

一、本公司於民國一○八年三月十二日董事會依公司章程規定，擬訂

民國一○七年度盈餘分派案如下：

拓凱實業股份有限公司

民國一○七年度盈餘分配表

		單位:新台幣元
期初未分配盈餘 加 : 追溯適用之影響數 加 : 本年度稅後淨利 提列項目 減 : 法定盈餘公積（10%） 減 : 依法提列特別盈餘公積（註1） 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (股票股利約每股 0 元，計 0 元) (現金股利約每股5.5元，計499,510,000 期末未分配盈餘	(499,510,000)	$ 1,115,869,320 8,300,000 845,165,525 (84,516,553) (67,911,232)
		1,816,907,060 (499,510,000)
		$ 1,317,397,060

註1、今年度權益的其他權益(國外營運機構財務報表換算之兌換差額)為負數(57,911,232) 及(透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益)為負數(10,000,000)，依金 管證發字第1010012865號函規定應提列特別盈餘公積。

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董事長： 沈文振 總經理：沈貝倪 會計主管：張秋森

二、上述每股係以一○七年底流通在外股數 90,820,000 股計算。

三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註 銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配基準

• 4 -

日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決 議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整股東紅利 分配率。

• 四、依現行所得稅法第 66 條之 9 條，自民國一百零七年度起，營利事業當年 度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所得 稅；依財政部 87 .4.30.台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時，應 採個別辨認方式；本公司盈餘分派原則，係先分派民國一○七年度可分 派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以 前所累積之可分派盈餘。

• 五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日；本 次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委 員會。

• 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 七、敬請 承認。

決 議：

四、討論與選舉事項

第一案【董事會提】

• 案 由：修正公司【取得或處分資產處理程序】部份條文案，提請 公決。

• 說 明：

• 一、因應法令修訂及提升公司對取得或處分資產資訊揭露品質所需，爰依據 中華民國 107 年 11 月 27 日臺證上一字第 1070023202 號證交所頒布之 【「公開發行公司取得或處分資產處理準則】修訂對照表，擬增修本公司 【取得或處分資產處理程序】部份條文，相關修正對照表詳如附件五 ( 請 ～ 。

• 參閱議事手冊第 34 48 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 03 月 12 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

• 5 -

第二案：【董事會提】

• 案 由：本公司【章程】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、爰依據中華民國 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號令頒 布之【公司法】修訂內容，擬增修訂明本公司【章程】有關盈餘分派或 虧損撥補之部份條文，相關修正對照表詳如附件六 ( 請參閱議事手冊第 49 ～ 。 51 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 03 月 12 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

第三案：【董事會提】

• 案 由：本公司第十四屆董事改選案，提請 公決。

說 明：

• 一、本屆董事任期至民國 108 年 05 月 30 日屆滿，依證券交易法第三十六條 第 7 項規定，董事、監察人任期屆滿之年，於股東常會改選。

• 二、依公司章程規定，擬選出董事九席 ( 含獨立董事三席 ) ，新任董事自選舉 當日起就任，任期三年，自民國 108 年 05 月 28 日起至民國 111 年 05 月 27 日止，原任董事自新任董事就任後即卸任。

• 三、本公司董事選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任 之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、本次提交股東會選任之董事暨獨立董事候選人名單，業經民國 108 年 03 ～

• 月 12 日董事會提名決議通過，詳如附件七 ( 請參閱議事手冊第 52 54 。

• 頁 )

• 五、本次繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明，詳如附件八 ( 請參閱 。

• 議事手冊第 55 頁 )

選舉結果：

• 6 -

第四案：【董事會提】

案 由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：依公司法第 209 條第一項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可，在無損及 公司之利益下，其相關競業禁止情形詳如附件九 ( 請參閱議事手冊第 56 。

• 頁 )

五、臨時動議

六、散 會

• 7 -

參、相關參考附件

一、營業報告書

拓凱實業股份有限公司

營業報告書

民國一百零七年度

拓凱公司民國 107 年度自行車產品受惠於歐美電動自行車市場持續快速成長，自行車產品創造 的營收大幅成長，使得民國 107 年度合併營收達新台幣73.98 億元，創歷史新高，較民國 106 年大 幅成長17.13%。而獲利方面受惠於公司近年來持續的推行自動化、勵行精實生產及成本費用管控 有成，使得民國 107 年度之營業毛利率及營業淨利率皆較民國 106 年度提升，每股盈餘亦創歷史新 高達9.31 元。

拓凱自成立以來一直秉持著「誠信、勤奮、創新、感恩」的經營理念，以成為「客戶滿意、員 工樂意、股東利益、永續經營、回饋社會」的五贏人本親善企業為努力職志。展望未來，拓凱經營 團隊除將持續遵循主管機關推動財務資訊透明及公司治理更加健全外，亦將多方佈局擴大投資以降 低營運風險，並持續擴展現有工業產品之營運以創造未來成長空間，同時投入更多心力於機能性材 料研究及提供技術服務產品之開發提升公司產品的經濟效益，期能爲股東創造更大利益，完成全體 股東的託付與期許。

茲將民國 107 年營業結果報告如下：

一、民國 107 年營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果

拓凱個體財報於民國 107 年度營業收入淨額為新台幣43.98 億元，較民國 106 年的新台幣 30.89 億元增加新台幣13.09 億元，增加42.3 6 %；民國 107 年毛利率為 1 9.20%，較前一年度 1 6.79%，增加2.41%；稅前淨利率達24.31%，較前一期的 1 6.61%，上升7.70%。

拓凱合併財報於民國 107 年營業收入淨額為新台幣73.98 億元，較民國 106 年的新台幣 6 3.16 億元增加了新台幣10.82 億元，增加幅度為17.13%；民國 107 年合併毛利率為29.04%， 較前一年度的 2 7.15%，增加1.89%；合併稅前淨利率則由去年的8.46%提升至15.31%。

整體而言，民國 107 年度歸屬於本公司之稅後淨利方面為新台幣8.45 億元，較民國 106 年的新台幣4.83 億元增加新台幣3.62 億元，有近74.9 3 %之成長幅度。稅後每股盈餘為新台 幣9.31 元，較前一年的5.32 元增加 75 %。

• 8 -

( 二 ) 拓凱 - 個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析

單位 ：新台幣仟元；％

	年度別 分析項目	年度別 分析項目	107年度	106年度	增（減）比(%)
損 益 分 析	營 業 收 入	合併	7,397,503	6,315,548	17.13%
		個體	4,397,879	3,089,179	42.36%
	營 業 毛 利	合併	2,148,414	1,714,811	25.29%
		個體	844,196	518,643	62.77%
	稅後淨利(屬本公司業主)	個體/合併	845,165	483,147	74.93%
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率 （ ％ ）	合併	9.20	5.77	59.45%
		個體	10.05	6.29	59.78%
	股東權益報酬率（％）	合併	16.85	9.78	72.29%
		個體	17.60	10.39	69.39%
	稅前純益佔實收資本比率（％）	合併	124.68	58.80	112.04%
		個體	117.70	56.49	108.36%
	純 益 率 （ ％ ）	合併	11.43	7.65	49.41%
		個體	19.22	15.64	22.89%
	每 股 盈 餘 （ 元 ）	個體/合併	9.31	5.32	75.00%

( 三 ) 研究發展成果

• 1.高性能熱塑性材料通過醫療影像大廠認證，成功將新材料商品化，切入醫療顯影市場。

• 2.參與政府國機國造計畫高級教練機之次結構零部件及複材件開發與製造。

• 3.與歐洲飛機內裝大廠共同開發豪華商務艙零件複材化。

• 4.與世界知名品牌客人共同研發生產高性能超輕碳布安全帽，較業界類似安全帽輕了 300g 以上，並獲得 2018 德國 iF & Red Dot 兩項設計大獎。

• 5.採用模內加溫快速成型法開發工業安全帽產品。

• 6.開發管狀複材產品預定型工藝及智能化生產設備。

二、 民國 108 年營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

• 1.持續佈局未來。

• 2.深化科技創新。

• 3.快速引領變革。

• 4.實踐精益生產。

( 二 ) 未來公司發展策略

• 1.全面加強環保材料的開發並落實企業社會責任。

• 2.成為從概念設計到高品質製造的複材技術提供者。

• 3 .持續延伸運用自研、自製熱固性及熱塑性複合材料於民生消費精品及自動機械關聯複 材手臂。

• 9 -

• 4.開發無人機結構部件以及飛機內裝之各類板材及次系統組裝、座椅系統整合與商用客 機機體結構及次結構件之生意機會。

• 5.各式高端醫療檢測及治療設備、汽車關鍵部件與外飾片輕量化之複材技術解決方案導 入。

• 6.投入大眾運輸產業相關複材結構件等產品市場。

( 三 ) 重要之產銷策略

• 1.多方佈局擴大投資以分散營運風險。

• 2 .攻略機能型複材應用市場。

• 3.鎖定纖維量價供應。

• 4.整合週邊功能性材料與零件。

• 5 .生產製程優化與精實化。

• 6 .強化基材研發與生產能量。

( 四 ) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

展望民國 108 年，國際貨幣基金會 (IMF) 、世界銀行 (World Bank) 及經濟合作暨發展 組織 (OECD) 預測全球經濟成長率介於2.9%至3.5%之間，預估今年度的全球經濟景氣仍可 望穩健成長。

但外在經營環境亦將受到美中貿易關係緊張、英國是否會硬脫歐的不確定性、再加 上中國經濟成長放緩可能超出預期等經濟黑天鵝影響，而處於極度不穩定的狀態。拓凱 經營團隊仍將以長期專注於複合材料開發所打下的深厚基礎，持續勵行「持續佈局未 來」、「深化科技創新」、「快速引領變革」及「實踐精益生產」的經營方針，致力於環保 材料配方及持續延伸運用自研、自製熱固性及熱塑性複合材料於各領域產品之開發與擴 大運用，確保未來長期發展的競爭優勢。

董事長：沈文振 總經理：沈貝倪 會計主管：張秋森

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• 10 -

二、審計委員會審查報告書

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、財務報告（含合 併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託勤 業眾信聯合會計師事務所曾棟鋆、顏曉芳會計師查核竣事，並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審 計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司法 第二百一十九條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此致 本公司一○八年股東常會

拓凱實業股份有限公司

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審計委員會召集人： 楊世緘

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一 中 華 民 國 ○ 八 年 三 月 十 二 日

• 11 -

三、民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告

• 一、本公司民國一○七年度員工及董事酬勞分配，業經民國 108 年 03 月 12 日召開之薪資報酬委員會暨董事會審議通過。

• 二、依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之 三至百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國 一○七年度員工及董事酬勞建議分派如下:

項次 佔比% 酬勞分配金額 一、員工酬勞 約 3 . 62 % NT$ 41,242,030 元 二、董事酬勞 約 2 . 42 % NT$ 27,572,611 元

• 12 -

四、民國一○七年度財務報表暨會計師查核報告書

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 107 年度（自民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。

特此聲明

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公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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五、本公司【取得或處分資產處理程序】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
1.2	1.2		適用範圍 凡下列資產之取得或處 分，除法令另有規定外， 均適用本處理程序。 一、有價證券投資（含股 票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券）。 二、不動產及設備。 三、會員證。 四、無形資產（含專利權、 著作權、商標權及特許 權）。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 九、價值新台幣貳仟萬元 以上或佔本公司實收資本 額百分之二以上之其他重 要資產。		適用範圍 凡下列資產之取得或處 分，除法令另有規定外， 均適用本處理程序。 一、有價證券投資（含股 票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券）。 二、不動產及設備。 三、會員證。 四、無形資產（含專利權、 著作權、商標權及特許 權）。 五、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、價值新台幣貳仟萬元 以上或佔本公司實收資本 額百分之二以上之其他重 要資產。	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，爰 新增第五 款，擴大使 用權資產範 圍。現行第 五款至第八 款移列第六 款至第九 款。
1.4	1.4.		名詞定義 一、衍生性商品：指其價 值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契 約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。		名詞定義 一、衍生性商品：指其價 值由~~資產、利率~~、匯率、 指數或其他~~利益等商品~~所 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，~~及~~ ~~上述商品組合而成之複合~~ ~~式契約等~~。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷) 貨~~合約~~。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合國際 財務報導準 則第九號金 融工具之定 義，修正第 一款，本準 則衍生性商 品之範圍， 並酌作文字 修正。

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
			二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份 受讓)者。 三、關係人、子公司：應 依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 五、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、證券交易所：國內證 券交易所，指臺灣證券交 易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組 織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。 八、證券商營業處所：國 內證券商營業處所，指依 證券商營業處所買賣有價		購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條 ~~第六項規~~定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。 三、關係人、子公司：應 依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 五、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之 大陸投資。	3、因公司法 一百零七年 八月一日發 布之修正條 文，已於一 百零七年十 一月一日施 行，爰配合 其條次修 正，將第二 款援引之 「第一百五 十六條第六 項」修正為 「第一百五 十六條之 三」。 4、為明確定 義國內外證 券交易所及 證券商營業 處所，以利 公司遵循， 參酌證券商 受託買賣外 國有價證券 管理規則第 五條及證券 商營業處所 買賣有價證 券管理辦法 第二條規 定，新增第 七款及第八 款，明定海 內外證券交 易所及證券 商營業處所 之範圍。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機 關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
2.1.1	2.1.1		本公司資產之取得或處 分，應依據下列額度及程 序辦理： 一、 略。 二、 略。 三、 不動產或其使用權 資產之取得或處 分，一律需提交董事 會討論通過後始得 為之。 四、 其他固定資產或其 使用權資產之取得 或處分，交易金額未 達新台幣壹仟萬元 (不含)者，依本公司 內部核決權限辦理 呈核。交易金額新臺 幣壹仟萬元至伍仟 萬元(不含)者，應經 董事長核准，並於事 後報董事會核備。交 易金額新臺幣伍仟 萬元以上(含)者，應 提交董事會討論通 過後始得為之。 五、 會員證及無形資產 或其使用權資產之 取得或處分，交易金 額壹仟萬元(不含) 以下者，由權責單位 提報相關資料呈請 董事長核准後交有 關部門執行，並於事 後報董事會核備。交 易金額新臺幣壹仟 萬元(含)以上者，應 提交董事會討論通	本公司資產之取得或處 分，應依據下列額度及程 序辦理： 一、 略。 二、 略。 三、 不動產之取得或處 分，一律需提交董事 會討論通過後始得 為之。 四、 其他固定資產之取 得或處分，交易金額 未達新台幣壹仟萬 元(不含)者，依本公 司內部核決權限辦 理呈核。交易金額新 臺幣壹仟萬元至伍 仟萬元(不含)者，應 經董事長核准，並於 事後報董事會核 備。交易金額新臺幣 伍仟萬元以上(含) 者，應提交董事會討 論通過後始得為之。 五、 會員證及無形資產 之取得或處分，交易 金額壹仟萬元(不含) 以下者，由權責單位 提報相關資料呈請 董事長核准後交有 關部門執行，並於事 後報董事會核備。交 易金額新臺幣壹仟 萬元(含)以上者，應 提交董事會討論通 過後始得為之。 六、 衍生性商品之取得 或處分，依本處理程	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，爰 新增第五 款，擴大使 用權資產範 圍。現行第 五款至第八 款移列第六 款至第九 款。

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修正條號	現行條號	修正條文	現行條文	修正說明
		過後始得為之。 六、 衍生性商品之取得 或處分，依本處理程 序2.9之相關規定辦 理。 七、 依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產，依本處理程序 2.10之相關規定辦 理。	序2.9之相關規定辦 理。 七、 依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產，依本處理程序 2.10之相關規定辦 理。
2.2.1	2.2.1	價格決定方式及參考依據 應依個別資產之性質而 定，原則上若有市價可供 參考，則以市價為主要參 考依據，若無，則以比價、 議價、或其他合理方式決 定之。 一、 略。 二、 略。 三、 取得或處分不動產 或其使用權資產，應 參考公告現值、評定 價值、鄰近不動產實 際交易價格等議定 之。 四、 取得或處分其他固 定資產或其使用權 資產，應以比價、議 價或招標方式擇一 為之。 五、 取得或處分會員證 或其使用權資產，應 以比價或議價方式 擇一為之。 六、 取得或處分無形資 產或其使用權資 產，應依照相關法令 及合約規定辦理。 七、 取得或處分衍生性 金融商品，應依照本 處理程序2.9之相關 規定辦理。	價格決定方式及參考依據 應依個別資產之性質而 定，原則上若有市價可供 參考，則以市價為主要參 考依據，若無，則以比價、 議價、或其他合理方式決 定之。 一、 略。 二、 略。 三、 取得或處分不動 產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價 格等議定之。 四、 取得或處分其他固 定資產，應以比價、 議價或招標方式擇 一為之。 五、 取得或處分會員 證，應以比價或議價 方式擇一為之。 六、 取得或處分無形資 產，應依照相關法令 及合約規定辦理。 七、 取得或處分衍生性 金融商品，應依照本 處理程序2.9之相關 規定辦理。 取得或處分依法律合併、 分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產，應依 照本處理程序2.10 之相關	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，爰 新增第五 款，擴大使 用權資產範 圍。現行第 五款至第八 款移列第六 款至第九 款。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			取得或處分依法律合併、 分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產，應依 照本處理程序2.10之相關 規定辦理。	規定辦理。
2.3.1	2.3.1		二、不動產或設備或其使 用權資產 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦應比照上開程 序辦理。 (二) ~(四)項條文內容略 三、會員證或無形資產或 其使用權資產 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規 定辦理。 以下條文內容略。	二、不動產或設備 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議 通過~~，未來交~~易條件變更 ~~者，~~亦應比照上開程序辦 理。 (二) ~(四)項條文內容略 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 以下條文內容略。	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、第一項所 定政府機 關，係指我 國中央及地 方政府機 關，主係考 量與我國中 央及地方政 府機關交 易，需依相 關規定辦理 標售及競價 等，價格遭 操縱之可能 性較低，爰 得免除專家 意見之取 得，至與外 國政府機關 交易，因其 相關規定及 議價機制較 不明確，尚 不在本條豁 免範圍，爰 修正第一項 明定僅限國 內政府機 關。 3、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，爰 修正第一 項，將使用

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
					權資產納入 本條規範。 4、第一項第 一款酌作文 字修正，以 符法制作 業。
2.3.2	2.3.2		本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、公 司法、銀行法、保險 法、金融控股公司 法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、 與交易當事人不得 為關係人或有實質關 係人之情形。 三、 公司如應取得二家 以上專業估價者之估 價報告，不同專業估 價者或估價人員不得 互為關係人或有實質 關係人之情形。前項 人員於出具估價報告 或意見書時，應依下 列事項辦理： (一) 承接案件前，應 審慎評估自身專 業能力、實務經 驗及獨立性。 (二) 查核案件時，應 妥善規劃及執行 適當作業流程， 以形成結論並據 以出具報告或意	本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。本公司經法院拍賣程 序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意 見。	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、為簡化法 規，將前財 政部證券暨 期貨管理委 員會九十二 年三月二十 一日台財政 一字第 0920001151 號另補充規 定第四點有 關公開發行 公司洽請專 業估價者及 其估價人 員、會計 師、律師或 證券承銷商 等專家應注 意事項納入 本準則，並 參酌證券交 易法第五十 三條第四款 有關董事、 監察人及經 理人消極資 格及發行人 募集與發行 有價證券處 理準則第八 條第一項第 十五款發行 人或其負責 人之誠信原 則等規定， 新增第一項

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修正條號	現行條號			修正條文	現行條文	修正說明
			見書；並將所執 行程序、蒐集資 料及結論，詳實 登載於案件工作 底稿。 (三) 對於所使用之 資料來源、參數 及資訊等，應逐 項評估其完整 性、正確性及合 理性，以做為出 具估價報告或意 見書之基礎。 (四) 聲明事項，應包 括相關人員具備 專業性與獨立 性、已評估所使 用之資訊為合理 與正確及遵循相 關法令事項。 本公司經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。			第一款至第 三款，明定 相關專家之 消極資格。 3、明確外部 專家責任， 參酌證券發 行人財務報 告編製準則 第九條投資 性不動產有 關會計師對 估價報告合 理意見書之 相關評估、 查核及聲明 事項等，新 增第二項， 明訂本準則 相關專家出 具估價報告 或意見書之 評估、查核 及聲明事 項。
2.5.1.	2.5.1.		本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣 國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。		本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易	1、修正款項 內所定公 債，主係考 量我國中央 及地方政府 債信明確且 容易查詢， 爰得免除公 告，至外國 政府債信不 一，尚不在 本條豁免範 圍，爰修正 明定僅限國 內公債。 2、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，將 使用權資產 納入本條規 範。3、考量 第一項第一 款已明定關

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
			三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列 規定之一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產 或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，公司 預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要，擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國		損失達所~~訂處~~理程序規定 之全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分~~之資產種~~ ~~類屬供~~營業使用之~~機器~~設 備，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列 規定之一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於~~海~~ ~~內外證~~券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券 買賣，或於~~國內~~初級市場 認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷 業務需要，擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內	係人交易之 公告規範， 同項第五款 係規範非關 係人交易之 情形，為利 公司遵循， 爰修正第一 項第五款， 以為明確。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。	證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。
2.5.2.	2.5.2.		前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 五、本程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，有關本程序實收資本 額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算 之；有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額 規定，以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億元 計算之。 以下條文內容略。	前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 五、本程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，有關本程序實收資本 額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業 主之~~股東~~權益百分之十計 算之~~。~~ 以下條文內容略。	1、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，將 使用權資產 納入本條規 範。 2、新增第二 項後段，明 定公司股票 無面額或每 股面額非屬 新臺幣十元 者，有關實 收資本額達 新臺幣一百 億元之計算 方式。

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
2.6.3.	2.6.3.		前項子公司適用2.5.1 第 四款之應公告申報標準 中，有關達實收資本額或 總資產之規定，以本公司 之實收資本額或總資產為 準。		前項子公司適用2.5.1第四 款之應公告申報標準中， 有關達實收資本額~~百分之~~ ~~二十之~~規定，以本公司之 實收資本額為準。	子公司之公 告標準應與 其母公司一 致，並配合 有關實收資 本額達新臺 幣一百億元 之應公告申 報標準，爰 修正本項規 定。
2.8.2.	2.8.2.		本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交 審計委員會及董事會通過 後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依2.8.3 及2.8.5 規定評估預定交 易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專		本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項~~，已~~ 依證券交易法規定設置獨 立董事者，依前項規定提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議 事錄載明。 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依2.8.3 及2.8.5 規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收支	1、依107年 11月27日臺 證上一字第 1070023202 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、第一項所 定公債，係 指國內之公 債，主係考 量我國中央 及地方政府 債信明確且 容易查詢， 爰得免除提 交審計委員 會及董事會 通過，至外 國政府債信 不一，尚不 在本條豁免 範圍，明定 僅限國內公 債。 3、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，將 使用權資產 納入本條規 範，爰修正 第一項，以 為明確。 4、考量公開 發行公司與 其母公司、 子公司，或 其直接或間 接百分之百

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			業估價者出具之估價報 告，或會計師意見 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應 依本辦法2.5.2規定辦理。 本公司與子公司，或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依2.1.1.規定 授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認之： (一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資 產。 (二)取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。 已依證券交易法規定設置 獨立董事者，依前項規定 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應 依本辦法2.5.2規定辦理	持有之子公 司彼此間， 因業務上之 整體規劃， 有統籌集體 採買或租賃 供營業使用 之設備再有 移轉(含買 賣或轉租) 之必要及需 求，或租賃 不動產，再 分租之可 能，且該等 交易風險較 低，爰修正 放寬該等公 司間取得或 處分供營業 使用之設 備、其使用 權資產或供 營業使用之 不動產使用 權資產，得 授權董事長 先行辦理， 並酌作文字 修正。
2.8.4.	2.8.4.		合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。	合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。	配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將相 關係人租賃 取得不動產 使用權資產 納入本條規 範。
2.8.5.	2.8.5.		本公司關係人交易，依 2.8.3 第一項及第二項規 定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。	本公司關係人交易，依 2.8.3 第一項及第二項規定 評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體 意見。	配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將相 關係人租賃 取得不動產 使用權資產 納入本條規 範。

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
2.8.6.	2.8.6.		本公司關係人交易，有下 列情形之一者，應依2.8.2 規定辦理，不適用2.8.4 及2.8.5規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其使用 權資產。 二、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。 四、本公司與子公司，或 其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權 資產。	本公司關係人交易，有下 列情形之一者，應依2.8.2 規定辦理，不適用2.8.4及 2.8.5規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。	1、配合適用 國際財務報 導準則第十 六號租賃公 報規定，將 向關係人租 賃取得不動 產使用權資 產納入本條 規範。 2、考量公開 發行公司與 其母公司、 子公司，或 其直接或間 接百分之百 持有之子公 司彼此間， 因業務上之 整體規劃， 有統籌集體 租賃不動 產，再分租 之可能，且 前揭交易涉 非常規交易 之風險較 低，爰新增 第四款，排 除該等交易 應依本條評 估交易成本 合理性之規 定。
2.8.7.	2.8.7.		本公司依2.8.3規定評估結 果均較交易價格為低時， 應依2.8.9規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (一)素地依前2.8.3規定之 方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營	本公司依2.8.3規定評估結 果均較交易價格為低時， 應依2.8.9規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (一)素地依前2.8.3規定之 方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營	配合廠房等 不動產租賃 之實務運 作，放寬向 關係人取得 不動產使用 權資產，得 以鄰近地區 一年內非關 係人租賃交 易做為設算 及推估交易 價格合理性 之參考案 例，並將現 行第一項第 一款第三目 整併至第二 目，及增訂 租賃案例亦

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修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
			建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。		建利潤，其合計數逾實際 交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低 者為準。 (二)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人~~成交案~~例， 其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 ~~(三)同一標的房地之其他~~ ~~樓層一年內之其他非關係~~ ~~人租賃案例，經按不動產~~ ~~租賃慣例應有之合理樓層~~ ~~價差推估其交易條件相當~~ ~~者。~~ 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人~~成交~~案例相當 且面積相近者。	為交易案 例，爰修正 第一項第一 款第二目、 第二款及第 二項，以為 明確。
2.8.8.	2.8.8.		前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本		前項所稱鄰近地區~~成交~~案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人~~成~~ ~~交案~~例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本	配合廠房等 不動產租賃 之實務運 作，放寬向 關係人取得 不動產使用 權資產，得 以鄰近地區 一年內非關 係人租賃交 易做為設算 及推估交易 價格合理性 之參考案

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。	次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。	例，並將現 行第一項第 一款第三目 整併至第二 目，及增訂 租賃案例亦 為交易案 例，爰修正 第一項第一 款第二目、 第二款及第 二項，以為 明確。
2.8.9.	2.8.9.		本公司關係人交易，如經 按2.8.3及2.8.7規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評 價之投資者如為本公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別 盈餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定辦 理。 三、應將前二款處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。	本公司關係人交易，如經 按2.8.3及2.8.7規定評估結 果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為 本公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司 法第二百十八條規定辦 理。 三、應將~~第一款及第二~~款 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。	配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將向 關係人租賃 取得之不動 產使用權資 產，納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範，爰修 正本項條款 並酌作文字 修正，以符 法制作業。
2.8.10.	2.8.10.		本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止	本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償	配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將向 關係人租賃

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。	或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。	取得之不動 產使用權資 產，納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範，爰修 正本項條款 並酌作文字 修正，以符 法制作業。
2.8.11.	2.8.11.		本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依前2.8.9及2.8.10規定辦 理。	本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依前2.8.9及2.8.10 規定辦理。	配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，將向 關係人租賃 取得之不動 產使用權資 產，納入評 估成本較交 易價格低時 之應辦事項 規範，爰修 正本項條款 並酌作文字 修正，以符 法制作業。
3.2.	3.2.		公告實施日期、修正日期。 本程序 自2010年6月15日起公告後實 施。 2012年6月12日第一次修訂； 2014年6月10日第二次修訂； 2016年5月31日第三次修訂； 2017年5月26日第四次修訂； 2019年5月28日第五次修訂。	公告實施日期、修正日期。 本程序 自2010年6月15日起公告後實 施。 2012年6月12日第一次修訂； 2014年6月10日第二次修訂； 2016年5月31日第三次修~~訂。~~ 2017年5月26日第四次修訂。	修正條文增 列修正日期
			以下空白

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六、本公司【章程】修正對照表

修正條號	現行條號		修正條文		現行條文	修正說明
第九條	第九條		本公司發行之股份，得 免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登 錄。		~~本公司股票概為記名~~ ~~式由董事三人以上簽~~ ~~名蓋章並加蓋本公司~~ ~~圖記編號，並經主管機~~ ~~關或其核定之發行登~~ ~~記機構簽證後發行~~ ~~之。~~本公司發行之股 份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事 業機構登錄。	配合實務採 無實體股票 發行，爰修 正本條。
第三十條 之一			本公司盈餘分派或虧損 撥補得於每季或每半會 計年度終了後為之。 前三季或前半會計 年度盈餘分派或虧損撥 補之議案，應連同營業 報告書及財務報表交審 計委員會查核後，提董 事會決議之。 依前項規定分派盈 餘時，應先預估並保留 應納稅捐、依法彌補虧 損及提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積， 已達實收資本額時，不 在此限。 依第二項規定分派 盈餘而以發行新股方式 為之時，應依公司法第 二百四十條規定辦理； 發放現金者，應經董事 會決議。 公開發行股票時， 依前四項規定分派盈餘 或撥補虧損時，應依經 會計師查核或核閱之財		本條新增	1.依據中華 民國107年8 月1 日總統 華總一經字 第 10700083291 號令辦理修 訂事宜。 2.本次修訂 於章程訂明 盈餘分派或 虧損撥補擬 於每季或每 半會計年度 終了後為之 （公228-1） 3.修訂授權 董事會以 2/3 以上董 事之出席，及 出席董事過 1/2 之決 議，將應分派 股息及紅利 之全部或一 部，以發放現 金之方式為

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修正條號	現行條號	修正條文	現行條文	修正說明
		務報表為之。		之，並報告股 東會（公 240）
第三十條之 二		為獎勵及酬勞從屬公司 員工，包括如員工庫藏 股、員工認股權憑證、 員工酬勞（入股）、員工 新股認購權及限制員工 權利新股等獎酬方式， 其發放對象除本公司之 員工外，得包括控制或 從屬公司之員工。	本條新增	依金管會 107年12月 27日金管證 發字第 1070121068 號函令，修正 開放員工獎 酬工具之適 用範圍。
第三十三條	第三十三條	本章程訂立於民國六十九 年四月二十二日 第一次修正於民國六十九 年六月十日； 第二次修正於民國六十九 年七月一日； 第三次修正於民國七十一 年九月十日； 第四次修正於民國七十二 年六月二十日； 第五次修正於民國七十三 年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五 年六月二十日； 第七次修正於民國七十八 年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九 年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年 十月五日； 第十次修正於民國八十一 年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十 二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十 四年一月十日； 第十三次修正於民國八十	本章程訂立於民國六十九 年四月二十二日 第一次修正於民國六十九 年六月十日； 第二次修正於民國六十九 年七月一日； 第三次修正於民國七十一 年九月十日； 第四次修正於民國七十二 年六月二十日； 第五次修正於民國七十三 年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五 年六月二十日； 第七次修正於民國七十八 年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九 年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年 十月五日； 第十次修正於民國八十一 年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十 二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十 四年一月十日； 第十三次修正於民國八十	修正條文增 列修正日期

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修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			六年三月六日； 第十四次修正於民國八十 六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十 年十二月一日； 第十六次修正於民國九十 六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十 八年十月九日； 第十八次修正於民國一○○ 年五月十六日； 第十九次修正於民國一○ ○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○ 一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一 ○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一 ○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一 ○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國一 ○八年五月二十八日。	六年三月六日； 第十四次修正於民國八十 六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十 年十二月一日； 第十六次修正於民國九十 六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十 八年十月九日； 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一○ ○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○ 一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一 ○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一 ○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一 ○六年五月二十六日。
			以下空白

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七、本公司第十四屆董事暨獨立董事候選人名單

董事暨獨立董事候選人名單:

候選人身 分別	1(董事)	2(董事)	3(董事)	4(董事)	5(董事)	6(董事)
姓名	沈文振	朱東鎮	張桂林	沈貝倪	林國芬	莊照約
戶號/身 分證明文 件編號	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
學歷	國立臺北科 技大學工學 名譽博士、 國立台北工 業專科學校 化工科畢業	國立台北工 業專科學校 化工科畢業	中興大學外 文系肄業	Imperial College of London Physics碩 士Imperial College of London Materials 學士	東吳大學外 文系畢業	台中師專畢 業
經歷	光男企業 (股)公司副 總經理； 第十三屆 「中華民國 青年創業楷 模」；台灣區 航太公會第 四、五屆理 事長、拓凱 實業(股)公 司總經理、 台翔航太工 業(股)公司 董事	台灣化學纖 維(股)公司 耐龍廠副廠 長；拓凱實 業股份有限 公司總經理	拓凱實業股 份有限公司 採購發包中 心總經理； 財團法人拓 凱教育基金 會董事	拓凱實業股 份有限公司 總經理；廈 門新凱複材 科技有限公 司董事	拓凱實業股 份有限公司 董事	豐原市南陽 國小老師
現職	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
持有 股份	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
所代表之 政府或法 人名稱	無	無	無	無	無	無

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董事會提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

候選人身 分別	7(獨董)	8(獨董)	9(獨董)
姓名	楊世緘	馬振基	楊映煌
戶號/身分 證明文件 編號	A1026*****	D1007*****	T1015*****
學歷	美國西北大學電機博士 美國西北大學電機碩士 國立台灣大學電機學士	美國北卡羅來納州立 大學化工系博士、 美國北卡羅萊納州立 大學化工系碩士、 國立成功大學化工系 學士	國立臺北科技大學 經營管理EMBA專班碩 士
經歷	總統府國策顧問總統府 國策顧問 行政院政務委員兼行政 院科技顧問組召集人 經濟部政務次長 經濟部常務次長 經濟部工業局局長 科學工業園區管理局副 局長 國家科學委員會企劃考 核處處長 經濟建設委員會部門計 劃處副處長 經濟建設委員會部門計 劃處技正 中山科學研究院副研究 員 國巨股份有限公司獨立 董事	美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研 究工程師 美國洛氏公司 (LordCorp.)資深研究 員 美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo .)高級材料工程師 國科會及國立清華大學 化工研究所客座專家 經濟部科技顧問室/技 術處顧問 國科會工程中心專利研 究員 國立清華大學研發處副 研發長 教育部科技顧問室顧問 國科會科技權益委員會 委員 財團法人自強工業科學 基金會執行長 國立清華大學化工系教 授 教育部國家講座主持人 國立清華大學化工系特 聘教授/特聘講座教授 德宏工業股份有限公司 獨立董事 中華民國高分子學會理 事長	台塑海運股份有限公司 董事 台塑通運股份有限公司 董事 台灣化學纖維股份有限 公司 監察人 台塑石化股份有限公司 監察人 台塑石化股份有限公司 董事 台塑海運股份有限公司 總經理 台塑石化股份有限公司 資深副總 台塑集團總管理處 協理 台塑集團總管理處 副總經理 台塑集團總管理處 資深副總

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候選人身 分別	7(獨董)	8(獨董)	9(獨董)
姓名	楊世緘	馬振基	楊映煌
現職	全球策略創業投資股份 有限公司董事長 環訊創業投資股份有限 公司董事長 東訊股份有限公司董事 東元電機股份有限公司 董事 神通電腦股份有限公司 董事 國巨股份有限公司董事 創祐生技(股)公司獨立 董事 楠梓電子(股)公司獨立 董事 拓凱實業股份有限公司 獨立董事	國立清華大學化工系榮 譽教授 台灣化學科技產業協進 會副理事長 社團法人中華民國強化 塑膠協進會常務理事 國際塑膠工師學會中華 民國總會常務理事 中華民國高分子學會理 事 勝一化工股份有限公司 獨立董事 華宏新技股份有限公司 獨立董事 拓凱實業股份有限公司 獨立董事	無
持有股份	0股	0股	0股
所代表之 政府或法 人名稱	無	無	無

• 54 -

八、繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明

• (1) 本公司 108 年 03 月 12 日董事會審查第十四屆董事會被提名人資格，其中獨立 董事被提名人楊世緘先生自本公司第十一屆董事會起擔任獨立董事，已連續擔 任本公司獨立董事任期達三屆，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條規定，應公告繼續提名其擔任獨立董事之理由。

• (2) 董事會評估楊世緘先生參與董事會情形及提出之建言，楊世緘先生仍持續有獨 立性及公正判斷的能力及其具備豐富科技產業經驗，協助公司在各項營運管理

上的治理指導。

• (3) 綜上，楊世緘先生經本公司 108 年 03 月 12 日董事會審查其資格符合，已列為

第十四屆董事會獨立董事候選人。

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九、本公司新任董事競業禁止限制情形

	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	沈文振	廈門新鴻洲精密科技有限公司 董事長
			MAGGIO INVESTMENTS LIMITED 董事長
			XPT HOLDING CO., Ltd. 董事長
			XPT INVESTMENTS CO., LIMITED 董事長
			EIC HOLDING LIMITED 董事長
			PROMET INTERNATIONAL CO.,LTD董事長
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	朱東鎮	廈門新鴻洲精密科技有限公司董事
			XPT HOLDINGCO.,Ltd.董事
			XPT INVESTMENTSCO.,LIMITED董事
			廈門宇詮複材科技有限公司監事
			EIC HOLDINGLIMITED董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	張桂林	廈門宇詮複材科技有限公司董事長
			EIC HOLDINGLIMITED董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	沈貝倪	廈門新鴻洲精密科技有限公司董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	林國芬	雷仁貿易有限公司負責人
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	莊照約	宇泰塑膠工業股份有限公司負責人
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
獨立董事		楊世緘	全球策略創業投資(股)董事長 環訊創業投資(股)公司董事長 東訊(股)公司董事 國巨(股)公司董事 東元電機(股)公司董事 神通電腦(股)公司董事 楠梓電子(股)公司獨立董事 創祐生技股份有限公司董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
獨立董事		馬振基	勝一化工股份有限公司 獨立董事 華宏新技股份有限公司 獨立董事

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肆、附錄

一、本公司【取得或處分資產處理程序】 ( 修正前 )

1.

總則

1.1. 制定目的

• 本公司取得或處分資產處理程序（以下稱「本處理程序」）係依據證券交易法第三十六 條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下稱「本準則」）規定訂定並 據以執行。

1.2. 適用範圍

• 凡下列資產之取得或處分，除法令另有規定外，均適用本處理程序。

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、價值新台幣貳仟萬元以上或佔本公司實收資本額百分之二以上之其他重要資產。

• 1.3. 權責單位

• 財務總部為本辦法之管理單位。

1.4.

• 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下 簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

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辦法規定從事之大陸投資。

2. 主題內容

• 2.1. 執行單位、授權額度與層級

• 2.1.1.

• 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 八、取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額未達新台 幣陸仟萬元 ( 不含 ) 者，由權責單位呈請董事長核決後交有關部門執行，並於事後 報董事會核備。交易金額達新臺幣陸仟萬元 ( 含 ) 以上者，董事長應提交董事會討 論通過後始得為之。

• 九、取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額未達新台 幣壹億元 ( 不含 ) 者，由權責單位呈請董事長核決後交有關部門執行，並於事後報 董事會核備。交易金額新臺幣壹億元 ( 含 ) 以上者，董事長應提交董事會討論通過 後始得為之。

• 十、不動產之取得或處分，一律需提交董事會討論通過後始得為之。

• 十一、 其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新台幣壹仟萬元 ( 不含 ) 者，依本公 司內部核決權限辦理呈核。交易金額新臺幣壹仟萬元至伍仟萬元 ( 不含 ) 者，應經 董事長核准，並於事後報董事會核備。交易金額新臺幣伍仟萬元以上 ( 含 ) 者，應 提交董事會討論通過後始得為之。

• 十二、 會員證及無形資產之取得或處分，交易金額壹仟萬元 ( 不含 ) 以下者，由權責單 位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會核備。交 易金額新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上者，應提交董事會討論通過後始得為之。

• 十三、 衍生性商品之取得或處分，依本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

• 十四、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序 2.10 之相關規定辦理。

• 2.1.2. 本公司按證券交易法如設置獨立董事時，依 2.1. 第一至五項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對之意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

2.2.

• 價格決定方式及參考依據

• 2.2.1. 價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參考，則以 市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定之。

• 一、 取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡 稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• 二、 取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、 債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之。

• 四、 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 五、 取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、 取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 58 -

• 七、 取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

• 八、 取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本 處理程序 2.10 之相關規定辦理。

2.3.

2.3.1.

評估及作業程序

• 一、有價證券

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採取專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

二、不動產或設備

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• ( 四 ) 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 三、會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

• 四、衍生性金融商品

依本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程序 2.10 之相 關規定辦理。

• 2.3.2. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估

• 59 -

價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。本公司經法院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 資料之保存

• 2.4. 資料之保存 2.4.1. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 2.5. 公告申報程序

• 2.5.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  • 一 一 ，

  • ( ) 實收資本額未達新臺幣 百億元之公開發行公司 交易金額達新臺幣五億元以

    • 上。

  • ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 一

  • 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 般金融 ， ，

  • 債券 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

• 2.5.2. 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關本程序實收資本額百分之二

• 60 -

十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算之。 前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序公告部分免再計入。

• 2.5.3. 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 2.5.4. 本公司依 2.5.3 規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之相關規 定辦理。

• 2.5.5. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 2.5.6. 本公司依 2.5.4 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 2.6. 對子公司取得或處分資產之控管程序 2.6.1. 本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程 序。

• 2.6.2. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 2.5.1 規定應公告申報情事 者，由本公司辦理公告申報事宜

• 2.6.3. 前項子公司適用 2.5.1 第四款之應公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二十之規 定，以本公司之實收資本額為準。

• 2.7. 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額 如下：

• 一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之三 十為限。

• 二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之二十。

• 三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公司最近期財 務報告股東權益之百分之五十。

四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之二十為限。 2.8. 關係人交易

• 2.8.1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序相關規定辦理決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本辦法 2.3.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依本辦 法 2.5.2 規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關係。

• 2.8.2. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項，已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 61 -

• 三、 向關係人取得不動產，依 2.8.3 及 2.8.5 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依本辦法 2.5.2 規定辦理

• 2.8.3. 本公司關係人交易，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 2.8.4. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

• 2.8.5. 本公司關係人交易，依 2.8.3 第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。

• 2.8.6. 本公司關係人交易，有下列情形之一者，應依 2.8.2 規定辦理，不適用 2.8.4 及 2.8.5 規 定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 2.8.7. 本公司依 2.8.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 2.8.9 規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前 2.8.3 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

• 2.8.8. 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日

• 62 -

為基準，往前追溯推算一年。

• 2.8.9. 本公司關係人交易，如經按 2.8.3 及 2.8.7 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 2.8.10. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

• 2.8.11. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前 2.8.9 及 2.8.10 規定辦理。

• 2.9. 從事衍生性金融商品交易

• 2.9.1.

• 交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

• 一

• ( ) 本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序 1.4 所稱之衍生性商品為限。

• ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 二、經營或避險策略：

• 公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事 衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營 所產生之風險為主。

• 三、權責劃分：

• 一

• ( ) 財務單位：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品之操 作，部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資 訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作的技巧等都必須 隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。

• ( 二 ) 會計單位：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳票及相關交 易憑證，登錄會計帳務。

• ( 三 ) 稽核單位：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在 本公司容許承受範圍內。

四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按時將操作明細記錄於交易明細表上，以掌握損益狀 況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

五、契約總額及損失上限：

• 衍生性金融交易之契約總額限定為美金壹億元或等值新台幣，另全部契約及個別 契約損失上限限定為美金伍佰萬元或等值新台幣。

• 2.9.2. 作業程序

• 63 -

• 一、授權額度：本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作：

  • 一

  • ( ) 非以交易為目的：依據本公司每月份各幣別資金需求部位為準，政策性決定以 三分之一為規避之金額，每筆交易均應獲得權責主管及董事長之核准方得為之。

  • ( 二 ) 以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均需獲得董事長核准方得為之。其 每筆交易風險在任何時間以不超過美金伍拾萬元之損益評估為原則，並以此 為停損目標。

• 二、執行單位及交易流程：

  • 一

  • ( ) 執行單位：由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易， 每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內容，經權 責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。

  • ( 二 ) 交易確認：交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進行交 易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每月製作彙 整報表送交會計部門做為會計評價之依據。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• 2.9.3.

• 風險管理措施

• 一、風險管理範圍：

  • 一

  • ( ) 信用風險管理：交易的對象以國際知名、債信良好銀行為原則。交易後登錄 人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

  • ( 二 ) 市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別 設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。 會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位可能之 損益影響。

  • ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交易之 金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時注意公司 之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

  • ( 四 ) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。

  • ( 五 ) 法律風險管理：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特 契約須經法務或律師之審閱。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負責交易或部分決策責任之權責主管人員報告。

• 2.9.4. 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年 二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會備 查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 2.9.5. 定期評估方式及異常情形處理

• 一、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險

• 64 -

性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高階主管人員。

• 二、 董事會應指定權責主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評 估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在 容許的範圍內。

• 三、 董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依 本準則及本處理程序辦理。

• 四、 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取必要之 因應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• 2.9.6. 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及 2.9.5 應審慎評估之事項，詳細登載予備查簿備查。

• 2.10. 企業合併、分割收購及股份受讓 2.10.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 ，

• 本總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司之合 ， 。

• 併 得免取得前開專家出具之合理性意見

• 2.10.2. 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 2.10.1 之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 2.10.3. 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及其他參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 2.10.4. 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與合 併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與股份 受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 2.10.5. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2.10.6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將 2.10.5 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 2.10.7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 2.10.5 及 2.10.6 規定辦理。

• 2.10.8. 本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名

• 65 -

義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 2.10.9. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 2.10.10. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 2.10.11. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 2.10.12. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依 2.10.4 、 2.10.5 、 2.10.6 、 2.10.7 、 2.10.8 及 2.10.11 規定辦理。

• 本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者，應依本公司考核及獎懲辦法處理。

• 附則

• 3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。

• 本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。

3.2. 公告實施日期、修正日期。

• 本程序自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

• 2012 年 6 月 12 日第一次修訂；

• 2014 年 6 月 10 日第二次修訂；

• 2016 年 5 月 31 日第三次修訂。

• 2017 年 5 月 26 日第四次修訂。

• 附件及產出表單

無

• 66 -

二、本公司【章程】 ( 修正前 )

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為拓凱實業股份有限公 司。（英文名稱為 TOPKEY CORPORATION ）

第二條： 本公司所營業務如下：

• 一、 CH01010 體育用品製造業。

• 二、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 三、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 四、 C802120 工業助劑製造業。

• 五、 C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 六、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 七、 CD01060 航空器及其零件製造業。

• 八、 CJ01010 製帽業。

• 九、 CF01011 醫療器材製造業。

• 十、 CD01010 船舶及其零件製造業。

十一、 CD01050 自行車及其零件製造業。

十二、 CB01990 其他機械製造業。

• 十三、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

• 十四、 I199990 其他顧問服務業。

十五、 F107990 其他化學製品批發業。

• 十六、 F207990 其他化學製品零售業。

• 十七、 F401010 國際貿易業。

• 十八、 I101100 航空顧問業。

• 十九、 H703100 不動產租賃業。

二十、 CQ01010 模具製造業。

二十一、 F106030 模具批發業。

二十二、 F206030 模具零售業。

二十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。 第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第五條： 本公司得視業務上需要對外保證。

第六條： 本條刪除。

• 67 -

第七條： 本公司得為業務之需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條之限制。

第二章 股份

• 第八條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新臺幣壹拾元整，其 中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第九條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章並加蓋本公司圖記編號，並經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第十條 : 股票如有轉讓情事，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股 務處理準則』辦理。

• 第十一條 : 股票如有遺失或毀損，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公 司股務處理準則』辦理。

• 第十二條 : 在股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，關於股票之過戶一概停止之。

• 第十三條 : 本公司股務作業除法令及證券規章另有規定外，悉依｢公開發行公司股務處理準則 ｣辦理。

第三章 股東會

• 第十四條 : 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於會計年度終結後六個 月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，應依公司法及主管 機關頒佈之相關法令規定通知公告之。股東會之召集通知經股東同意者，得以 電子方式為之。

• 第十五條 : 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 : 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十七條 : 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託 代理人出席。前項委託書之使用及撤銷等相關事宜，悉依【公開發行公司出席 股東會使用委託書規則】辦理。

• 第十八條 : 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄，分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，並應記載議事 經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃及上市櫃 期間均不變動此條文。

• 68 -

第四章 董事

• 第十九條 : 本公司設董事九 ~ 十一人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三年， 連選得連任。但董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任 時為止。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司有關全體 董事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。

• 第十九條之一 : 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提 名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定 辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十九條之二 : 本公司董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選 任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 第二十條 : 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關 係之一：

一、 配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第二十一條 : 本公司設董事長一人，由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數 之同意互選之，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。 並依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十二條 : 本公司經營方針及其他重要事項，除應由股東會決議之事項外，以董事會決 議行之，董事會除每屆第一次董事會，依公司法第二○三條規定召集之，其 餘由董事長召集之並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。其決議除公司法另有規定外， 應由董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事 會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十三條 : 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，在公司存續期間，永久保存。 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第二十四條 : 本條刪除

• 第二十五條 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券 交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

• 69 -

自審計委員會成立之日起，本公司監察人之權責由審計委員會取代且本公司 有關監察人之規定停止適用。

第二十六條 : 全體董事之報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通 常水準，授權董事會議定之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定分配酬 勞。

第二十六條之一 : 董事缺額達三分之一時，董事會應於法令規定期限內召開股東臨時會補 選之，其任期以補原任之期限為限。

第二十六條之二 : 本條刪除 ( 併入第十九條 )

第五章 經理人

第二十七條 : 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 決算

第二十八條 : 本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。

第二十九條 : 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具公司法第二二八條規定之表冊，於 股東常會開會三十日前交審計委員會審查後，提交股東常會，請求承認。

第三十條 : 本公司年度如有獲利，應提撥 :

一、 員工酬勞百分之三至百分之十。

二、董事酬勞不高於百分之五。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前一項員工酬勞發給股票或現金之對象，包含符合一定條件之從屬公司員工。 公司年度總決算如有盈餘除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機關規定，提撥或迴轉 特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由股 東會決議分派之。

本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分派，除依公司 法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派 方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並於每年股東常會前由董事會依據 經營結果、財務狀況及資本規劃情形，就由前項一至二款分配後之餘額加計 上年度累積未分配盈餘之總額，決議分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金 額，決議分派之股東紅利不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積 之淨額百分之二十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項 股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議 調整之。

第七章 附則

• 70 -

第三十一條 : 本公司組織規程及辦事細則另定之。

第三十二條 : 本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。 第三十三條 : 本章程訂立於民國六十九年四月二十二日

第一次修正於民國六十九年六月十日； 第二次修正於民國六十九年七月一日； 第三次修正於民國七十一年九月十日；

第四次修正於民國七十二年六月二十日； 第五次修正於民國七十三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五年六月二十日； 第七次修正於民國七十八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年十月五日； 第十次修正於民國八十一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十四年一月十日； 第十三次修正於民國八十六年三月六日； 第十四次修正於民國八十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十年十二月一日； 第十六次修正於民國九十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十八年十月九日； 第十八次修正於民國一○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一○五年五月三十一日； 第二十三次修正於民國一○六年五月二十六日。拓實

• 71 -

三、本公司【董事選舉辦法】

1. 總則

1.1. 制定目的

為公平、公正、公開選任本公司董事，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十一條及 四十一條規定訂定本辦法，以資遵循。

• 1.2. 適用範圍

本公司董事之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理。 1.3. 權責單位

總經理室為本辦法之管理單位。

1.4.

名詞定義

• 無

2. 主題內容

2.1. 本公司董事會結構，應就本公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實 務運作需要，決定適當之董事席次人數。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以 下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

2.2.

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股 東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

2.3.

2.4.

2.5.

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三 十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 本公司當選之全體董事其合計持股比例應分別符合法令規定，各董事股份轉讓 之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理。

• 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額

• 72 -

達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者， 應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

2.6.

2.7.

2.8.

2.9.

2.10.

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 本公司董事依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 2.11. 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選 權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 2.12. 當選之董事以公開資訊觀測站公告之。

3.

• 3.1.

附則

制定、修訂、廢止方法及程序。

• 本辦法經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦 同。

3.2. 公告實施日期、修正日期。

本辦法自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

2011 年 05 月 16 日第一次修訂； 2012 年 06 月 12 日第二次修訂；

2015 年 05 月 27 日第三次修訂； 2016 年 05 月 31 日第四次修訂。

• 73 -

四、本公司【股東會議事規則】

1. 總則

• 1.1. 制定目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及有 關規定訂定本規則，以資遵循。

• 1.2. 適用範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。 1.3. 權責單位

總經理室為本辦法之管理單位。

1.4. 名詞定義

無

2. 主題內容

2.1.

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明 提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

2.2. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。

但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款之情形之一者，董事會得不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本項規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

2.3.

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 74 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

2.4. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱 股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東本人或股 東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 2.5. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之。

• 2.6. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長應親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人如有二人 ( 含 ) 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 2.7. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 。

• 全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 2.8. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。

• 75 -

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

2.9.

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

2.10.

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定 其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出 席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

2.11.

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

2.12.

本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權；股東會之決議，對無表 決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

2.13. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其 ， 他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議 同一議案有修正案或

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替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股 東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

2.14.

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

2.15.

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議 事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

2.16.

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

3.

3.1.

附則

制定、修訂、廢止方法及程序。

本議事規則經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正 時亦同。

3.2.

公告實施日期、修正日期。

本議事規則自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

2011 年 05 月 16 日第一次修訂；

2011 年 10 月 25 日第二次修訂；

2012 年 06 月 12 日第三次修訂；

2013 年 06 月 10 日第四次修訂； 2015 年 05 月 27 日第五次修訂； 2016 年 05 月 31 日第六次修訂。

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五、董事持股情形

• 一

• ( ) 本公司實收資本額為新台幣 908,200,000 元整，計 90,820,000 股。

• ( 二 ) 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項：公司實收資 本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百 分之十計 7,265,600 股（選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比 率計算之持股成數降為百分之八十。）

• ( 三 ) 截至本次股東常會停止開始過戶日 ( 108 . 0 3 . 30 ) 股東名簿記載之個別及全體董事持 有股數狀況如下所述：

單位:股

職稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	沈文振	9,654,182	10.63%
董事	朱東鎮	3,499,789	3.85%
董事	張桂林	3,005,846	3.31%
董事	沈貝倪	1,922,394	2.12%
董事	林國芬	1,392,935	1.53%
董事	莊照約	-	0.00%
獨立董事	楊世緘	-	0.00%
獨立董事	劉清標	-	0.00%
獨立董事	馬振基	-	0.00%
全體董事合計		19,475,146	21.44%

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謝謝您參加股東常會！ 歡迎您隨時批評指教！

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