TOPKEY — AGM Information 2019

Jun 13, 2019

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拓凱實業股份有限公司

民國一○八年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國一○八年五月二十八日 ( 星期二 ) 上午九時

• 地 點：臺中市南屯區工業區二十路 17 號 ( 拓凱公司 B1 會議室 )

• 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：沈董事長 文振 先生

• 一、主席致詞

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 民國一○七年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國一○七年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 三、承認事項：

• 一

• ( ) 本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司民國一○七年度盈餘分派案。

• 四、討論與選舉事項

• 一

• ( ) 本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文修正案。

• ( 二 ) 本公司【章程】部份條文修正案。

• ( 三 ) 本公司第十四屆董事改選案。

( 四 ) 解除新任董事競業禁止限制案。

• 五、臨時動議

六、散會、主席致詞

• 1 -

報告事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：民國一○七年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○七年度營業報告書，詳如附件一。

• ～

• ( 請參閱議事手冊第 08 10 頁 )

第二案 【董事會提】

• 案 由：審計委員會審查本公司民國一○七年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。 ( 請參閱議事手冊第 11 頁 )

第三案 【董事會提】

• 案 由：民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三至 百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一○七年 度員工及董事酬勞建議分派，詳如附件三。 ( 請參閱議事手冊第 12 頁 )

承認事項

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 說 明：

• 一、本公司民國一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 曾棟鋆及顏曉芳會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

• 二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。

• 三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一 ( 請參閱議事手冊 ～ ～ 。

• 第 08 10 頁 ) 及附件四 ( 請參閱議事手冊第 13 33 頁 )

• 四、敬請 承認。

決 議：

• 2 -

第二案【董事會提】

案 由：本公司民國一○七年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說 明：

• 一、本公司於民國一○八年三月十二日董事會依公司章程規定，擬訂

民國一○七年度盈餘分派案如下：

拓凱實業股份有限公司 民國一○七年度盈餘分配表

		單位:新台幣元
期初未分配盈餘 加 : 追溯適用之影響數 加 : 本年度稅後淨利 提列項目 減 : 法定盈餘公積（10%） 減 : 依法提列特別盈餘公積（註1） 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (股票股利約每股 0 元，計 0 元) (現金股利約每股5.5元，計499,510,000 期末未分配盈餘	(499,510,000)	$ 1,115,869,320 8,300,000 845,165,525 (84,516,553) (67,911,232)
		1,816,907,060 (499,510,000)
		$ 1,317,397,060

註1、今年度權益的其他權益(國外營運機構財務報表換算之兌換差額)為負數 (57,911,232) 及(透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益)為負數(10,000,000)，依金 管證發字第1010012865號函規定應提列特別盈餘公積。

董事長： 沈文振 總經理：沈貝倪 會計主管：張秋森

二、上述每股係以一○七年底流通在外股數 90,820,000 股計算。

三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註 銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配基準 日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決

• 3 -

議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整股東紅利 分配率。

• 四、依現行所得稅法第 66 條之 9 條，自民國一百零七年度起，營利事業當年 度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之五營利事業所得 稅；依財政部87.4.30.台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時，應 採個別辨認方式；本公司盈餘分派原則，係先分派民國一○七年度可分 派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先出之順序分派以 前所累積之可分派盈餘。

• 五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日；本 次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委 員會。

• 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 七、敬請 承認。

決 議：

討論與選舉事項

第一案【董事會提】

• 案 由：修正公司【取得或處分資產處理程序】部份條文案，提請 公決。

• 說 明：

• 一、因應法令修訂及提升公司對取得或處分資產資訊揭露品質所需，爰依據 中華民國 107 年 11 月 27 日臺證上一字第 1070023202 號證交所頒布之 【 公開發行公司取得或處分資產處理準則】修訂對照表，擬增修本公司 【取得或處分資產處理程序】部份條文，相關修正對照表詳如附件五 ( 請 ～ 。

• 參閱議事手冊第 34 48 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 03 月 12 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

• 4 -

第二案：【董事會提】

• 案 由：本公司【章程】部份條文修正案，提請 公決。

說 明：

• 一、爰依據中華民國 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號令頒 布之【公司法】修訂內容，擬增修訂明本公司【章程】有關盈餘分派或 虧損撥補之部份條文，相關修正對照表詳如附件六 ( 請參閱議事手冊第 ～ 。

• 49 51 頁 )

• 二、本案業經民國 108 年 03 月 12 日董事會決議通過，提請股東會討論。

決 議：

第三案：【董事會提】

• 案 由：本公司第十四屆董事改選案，提請 公決。

說 明：

• 一、本屆董事任期至民國 108 年 05 月 30 日屆滿，依證券交易法第三十六條 第 7 項規定，董事、監察人任期屆滿之年，於股東常會改選。

• 二、依公司章程規定，擬選出董事九席 ( 含獨立董事三席 ) ，新任董事自選舉 當日起就任，任期三年，自民國 108 年 05 月 28 日起至民國 111 年 05 月 27 日止，原任董事自新任董事就任後即卸任。

• 三、本公司董事選任採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任 之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、本次提交股東會選任之董事暨獨立董事候選人名單，業經民國 108 年 03

• ～

• 月 12 日董事會提名決議通過，詳如附件七 ( 請參閱議事手冊第 52 54 。

• 頁 )

• 五、本次繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明，詳如附件八 ( 請參閱 。

• 議事手冊第 55 頁 )

選舉結果：

• 5 -

第四案：【董事會提】

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：依公司法第 209 條第一項規定：董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可，在無損及 公司之利益下，其相關競業禁止情形詳如附件九 ( 請參閱議事手冊第 56 。

• 頁 )

臨時動議

散 會

• 6 -

本公司【章程】修正對照表

修正條號	現行條號	修正條文		現行條文	修正說明
第九條	第九條	本公司發行之股份，得 免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登 錄。		~~本公司股票概為記名~~ ~~式由董事三人以上簽~~ ~~名蓋章並加蓋本公司~~ ~~圖記編號，並經主管機~~ ~~關或其核定之發行登~~ ~~記機構簽證後發行~~ ~~之。~~本公司發行之股 份，得免印製股票，但 應洽證券集中保管事 業機構登錄。	配合實務採 無實體股票 發行，爰修 正本條。
第三十條 之一		本公司盈餘分派或虧損 撥補得於每季或每半會 計年度終了後為之。 前三季或前半會計 年度盈餘分派或虧損撥 補之議案，應連同營業 報告書及財務報表交審 計委員會查核後，提董 事會決議之。 依前項規定分派盈 餘時，應先預估並保留 應納稅捐、依法彌補虧 損及提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積， 已達實收資本額時，不 在此限。 依第二項規定分派 盈餘而以發行新股方式 為之時，應依公司法第 二百四十條規定辦理； 發放現金者，應經董事 會決議。 公開發行股票時， 依前四項規定分派盈餘 或撥補虧損時，應依經 會計師查核或核閱之財 務報表為之。		本條新增	1.依據中華 民國107年8 月1 日總統 華總一經字 第 10700083291 號令辦理修 訂事宜。 2.本次修訂 於章程訂明 盈餘分派或 虧損撥補擬 於每季或每 半會計年度 終了後為之 （公228-1） 3.修訂授權 董事會以 2/3 以上董 事之出席，及 出席董事過 1/2 之決 議，將應分派 股息及紅利 之全部或一 部，以發放現 金之方式為 之，並報告股

• 7 -

修正條號	現行條號	修正條文	現行條文	修正說明
				東會（公 240）
第三十條之 二		為獎勵及酬勞從屬公司 員工，包括如員工庫藏 股、員工認股權憑證、 員工酬勞（入股）、員工 新股認購權及限制員工 權利新股等獎酬方式， 其發放對象除本公司之 員工外，得包括控制或 從屬公司之員工。	本條新增	依金管會 107年12月 27日金管證 發字第 1070121068 號函令，修正 開放員工獎 酬工具之適 用範圍。
第三十三條	第三十三條	本章程訂立於民國六十九 年四月二十二日 第一次修正於民國六十九 年六月十日； 第二次修正於民國六十九 年七月一日； 第三次修正於民國七十一 年九月十日； 第四次修正於民國七十二 年六月二十日； 第五次修正於民國七十三 年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五 年六月二十日； 第七次修正於民國七十八 年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九 年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年 十月五日； 第十次修正於民國八十一 年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十 二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十 四年一月十日； 第十三次修正於民國八十	本章程訂立於民國六十九 年四月二十二日 第一次修正於民國六十九 年六月十日； 第二次修正於民國六十九 年七月一日； 第三次修正於民國七十一 年九月十日； 第四次修正於民國七十二 年六月二十日； 第五次修正於民國七十三 年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五 年六月二十日； 第七次修正於民國七十八 年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九 年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年 十月五日； 第十次修正於民國八十一 年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十 二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十 四年一月十日； 第十三次修正於民國八十	修正條文增 列修正日期

• 8 -

修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
			六年三月六日； 第十四次修正於民國八十 六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十 年十二月一日； 第十六次修正於民國九十 六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十 八年十月九日； 第十八次修正於民國一○○ 年五月十六日； 第十九次修正於民國一○ ○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○ 一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一 ○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一 ○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一 ○六年五月二十六日。 第二十四次修正於民國一 ○八年五月二十八日。	六年三月六日； 第十四次修正於民國八十 六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十 年十二月一日； 第十六次修正於民國九十 六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十 八年十月九日； 第十八次修正於民國一 ○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一○ ○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○ 一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一 ○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一 ○五年五月三十一日。 第二十三次修正於民國一 ○六年五月二十六日。
			以下空白

• 9 -

本公司第十四屆董事暨獨立董事候選人名單 董事暨獨立董事候選人名單:

候選人身 分別	1(董事)	2(董事)	3(董事)	4(董事)	5(董事)	6(董事)
姓名	沈文振	朱東鎮	張桂林	沈貝倪	林國芬	莊照約
戶號/身 分證明文 件編號	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
學歷	國立臺北科 技大學工學 名譽博士、 國立台北工 業專科學校 化工科畢業	國立台北工 業專科學校 化工科畢業	中興大學外 文系肄業	Imperial College of London Physics碩 士Imperial College of London Materials 學士	東吳大學外 文系畢業	台中師專畢 業
經歷	光男企業 (股)公司副 總經理； 第十三屆 「中華民國 青年創業楷 模」；台灣區 航太公會第 四、五屆理 事長、拓凱 實業(股)公 司總經理、 台翔航太工 業(股)公司 董事	台灣化學纖 維(股)公司 耐龍廠副廠 長；拓凱實 業股份有限 公司總經理	拓凱實業股 份有限公司 採購發包中 心總經理； 財團法人拓 凱教育基金 會董事	拓凱實業股 份有限公司 總經理；廈 門新凱複材 科技有限公 司董事	拓凱實業股 份有限公司 董事	豐原市南陽 國小老師
現職	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
持有 股份	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
所代表之 政府或法 人名稱	無	無	無	無	無	無

• 10 -

董事會提出董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

候選人身 分別	7(獨董)	8(獨董)	9(獨董)
姓名	楊世緘	馬振基	楊映煌
戶號/身分 證明文件 編號	A1026*****	D1007*****	T1015*****
學歷	美國西北大學電機博士 美國西北大學電機碩士 國立台灣大學電機學士	美國北卡羅來納州立 大學化工系博士、 美國北卡羅萊納州立 大學化工系碩士、 國立成功大學化工系 學士	國立臺北科技大學 經營管理EMBA專班碩 士
經歷	總統府國策顧問總統府 國策顧問 行政院政務委員兼行政 院科技顧問組召集人 經濟部政務次長 經濟部常務次長 經濟部工業局局長 科學工業園區管理局副 局長 國家科學委員會企劃考 核處處長 經濟建設委員會部門計 劃處副處長 經濟建設委員會部門計 劃處技正 中山科學研究院副研究 員 國巨股份有限公司獨立 董事	美國孟山都公司 (MonsantoCo.)資深研 究工程師 美國洛氏公司 (LordCorp.)資深研究 員 美國菲利浦石油公司 (PhillipsPetroleumCo .)高級材料工程師 國科會及國立清華大學 化工研究所客座專家 經濟部科技顧問室/技 術處顧問 國科會工程中心專利研 究員 國立清華大學研發處副 研發長 教育部科技顧問室顧問 國科會科技權益委員會 委員 財團法人自強工業科學 基金會執行長 國立清華大學化工系教 授 教育部國家講座主持人 國立清華大學化工系特 聘教授/特聘講座教授 德宏工業股份有限公司 獨立董事 中華民國高分子學會理 事長	台塑海運股份有限公司 董事 台塑通運股份有限公司 董事 台灣化學纖維股份有限 公司 監察人 台塑石化股份有限公司 監察人 台塑石化股份有限公司 董事 台塑海運股份有限公司 總經理 台塑石化股份有限公司 資深副總 台塑集團總管理處 協理 台塑集團總管理處 副總經理 台塑集團總管理處 資深副總

• 11 -

候選人身 分別	7(獨董)	8(獨董)	9(獨董)
姓名	楊世緘	馬振基	楊映煌
現職	全球策略創業投資股份 有限公司董事長 環訊創業投資股份有限 公司董事長 東訊股份有限公司董事 東元電機股份有限公司 董事 神通電腦股份有限公司 董事 國巨股份有限公司董事 創祐生技(股)公司獨立 董事 楠梓電子(股)公司獨立 董事 拓凱實業股份有限公司 獨立董事	國立清華大學化工系榮 譽教授 台灣化學科技產業協進 會副理事長 社團法人中華民國強化 塑膠協進會常務理事 國際塑膠工師學會中華 民國總會常務理事 中華民國高分子學會理 事 勝一化工股份有限公司 獨立董事 華宏新技股份有限公司 獨立董事 拓凱實業股份有限公司 獨立董事	無
持有股份	0股	0股	0股
所代表之 政府或法 人名稱	無	無	無

• 12 -

繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由說明

• (1) 本公司 108 年 03 月 12 日董事會審查第十四屆董事會被提名人資格，其中獨立

董事被提名人楊世緘先生自本公司第十一屆董事會起擔任獨立董事，已連續擔 任本公司獨立董事任期達三屆，依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條規定，應公告繼續提名其擔任獨立董事之理由。

(2) 董事會評估楊世緘先生參與董事會情形及提出之建言，楊世緘先生仍持續有獨 立性及公正判斷的能力及其具備豐富科技產業經驗，協助公司在各項營運管理 上的治理指導。

• (3) 綜上，楊世緘先生經本公司 108 年 03 月 12 日董事會審查其資格符合，已列為

第十四屆董事會獨立董事候選人。

• 13 -

本公司新任董事競業禁止限制情形

	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	沈文振	廈門新鴻洲精密科技有限公司 董事長
			MAGGIO INVESTMENTS LIMITED 董事長
			XPT HOLDING CO., Ltd. 董事長
			XPT INVESTMENTS CO., LIMITED 董事長
			EIC HOLDING LIMITED 董事長
			PROMET INTERNATIONAL CO.,LTD董事長
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	朱東鎮	廈門新鴻洲精密科技有限公司董事
			XPT HOLDINGCO.,Ltd.董事
			XPT INVESTMENTSCO.,LIMITED董事
			廈門宇詮複材科技有限公司監事
			EIC HOLDINGLIMITED董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	張桂林	廈門宇詮複材科技有限公司董事長
			EIC HOLDINGLIMITED董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	沈貝倪	廈門新鴻洲精密科技有限公司董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	林國芬	雷仁貿易有限公司負責人
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
	董事	莊照約	宇泰塑膠工業股份有限公司負責人
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
獨立董事		楊世緘	全球策略創業投資(股)董事長 環訊創業投資(股)公司董事長 東訊(股)公司董事 國巨(股)公司董事 東元電機(股)公司董事 神通電腦(股)公司董事 楠梓電子(股)公司獨立董事 創祐生技股份有限公司董事
	職稱	姓名	解除董事競業禁止之範圍
獨立董事		馬振基	勝一化工股份有限公司 獨立董事 華宏新技股份有限公司 獨立董事

• 14 -