TOPKEY — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

股票代號：４５３６

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拓凱實業股份有限公司 民國一○六年股東常會 議事手冊

中華民國一○六年五月二十六日

臺中市南屯區工業區20 路17 號 （拓凱實業股份有限公司B1 會議室）

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................................................................ 2 一、主席致詞 .................................................................................................................... 2 二、報告事項 .................................................................................................................... 3 三、承認事項 .................................................................................................................... 4 四、討論事項 .................................................................................................................... 6 五、臨時動議 .................................................................................................................... 7 六、散 會 ........................................................................................................................ 7 參、相關參考附件 .................................................................................................................... 8 一、營業報告書 ................................................................................................................ 8 二、審計委員會審查報告書 .......................................................................................... 10 三、民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告 .................................................. 11 四、本公司「董事會議事規則」修正對照表 .............................................................. 12 五、民國一○五年度財務報表暨會計師查核報告書 .................................................. 13 六、本公司「章程」修正對照表 .................................................................................. 35 七、本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表 .............................................. 36 肆、附錄 .................................................................................................................................. 41 一、董事會議事規則(修正前) ...................................................................................... 41 二、本公司章程(修正前) .............................................................................................. 45 三、取得或處分資產處理程序(修正前) ...................................................................... 50 四、股東會議事規則 ...................................................................................................... 61 五、董事持股情形 .......................................................................................................... 65

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拓凱實業股份有限公司 民國一○六年股東常會開會程序

一、主席致詞

二、報告事項 三、承認事項 四、討論事項

五、臨時動議

六、散會

第 1 頁

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拓凱實業股份有限公司

民國一○六年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○六年五月二十六日(星期五) 上午九時

• 地 點：臺中市南屯區工業區二十路17 號 (拓凱公司B1 會議室)

• 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：沈董事長 文振 先生

• 一、主席致詞

• 二、報告事項：

• (一)民國一○五年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司民國一○五年度決算表冊報告。

• (三)民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四)修正本公司「董事會議事規則」部分條文報告。

• 三、承認事項：

• (一)本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表案。

• (二)本公司民國一○五年度盈餘分派案。

• 四、討論事項

• (一)本公司「章程」部份條文修正案。

• (二)本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案。

• 五、臨時動議。

• 六、散會、主席致詞

第 2 頁

二、報告事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：民國一○五年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○五年度營業報告書，詳如附件一。

• (請參閱議事手冊第 08～09 頁)

第二案 【董事會提】

• 案 由：審計委員會審查本公司民國一○五年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。(請參閱議事手冊第10 頁)

第三案 【董事會提】

• 案 由：民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三至 百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一○五年 度員工及董事酬勞建議分派，詳如附件三。(請參閱議事手冊第11 頁)

第四案 【董事會提】

• 案 由：修正本公司「董事會議事規則」部份條文報告，報請 公鑒。

• 說 明：因應設置審計委員所需，爰依據證交所頒布之董事會議事規則第17 條 之規範，擬增修本公司「董事會議事規則」部份條文修正對照表，詳如 附件四。(請參閱議事手冊第 12 頁)

第 3 頁

三、承認事項

• 第一案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 說 明：

• 一、本公司民國一○五年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所成德 潤及顏曉芳會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

• 二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。

• 三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一(請參閱議事手冊

  • 第 08～09 頁)及附件五 (請參閱議事手冊第13～34 頁)。

• 四、敬請 承認。

決議：

第二案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○五年度盈餘分派案，謹提請 承認。

說 明：

• 一、本公司於民國一○六年三月九日董事會依公司章程規定，擬訂 民國一○五年度盈餘分派案如下：

第 4 頁

拓凱實業股份有限公司 民國一○五年度盈餘分配表

		單位: 新台幣元
期初未分配盈餘 加 : 本年度稅後淨利 加 : 迴轉特別盈餘公積 提列項目 減 : 法定盈餘公積（10%） 減 : 依法提列特別盈餘公積（註1） 本年度可供分配盈餘 分配項目 股東紅利 (股票股利約每股 0 元，計 0 元) (現金股利約每股6元，計544,920,000元) 期末未分配盈餘	(544,920,000)	$ 1,069,064,634 779,031,439 (77,903,144) (129,685,228)
		1,640,507,701 (544,920,000)
		$ 1,095,587,701

註1、今年度權益的其他權益(國外營運機構財務報表換算之兌換差額)為負數(129,685,228)， 依金管證發字第1010012865號函規定應提列特別盈餘公積。

董事長： 沈文振 總經理：沈文振 會計主管：張秋森

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• 二、上述每股係以一○五年底流通在外股數90,820,000 股計算。

• 三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、註 銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配基準 日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分配案決 議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整股東紅利 分配率。

• 四、另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第66 條之6 股東可扣抵稅額分 配時，優先分配屬87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第66 條之9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部87 年4 月30 日台 財稅第871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。

第 5 頁

• 五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日；本 次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福利委 員會。

• 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 七、敬請 承認。

決議：

四、討論事項

第一案 【董事會提】

案由：本公司「章程」部份條文修正案，提請 討論。 說明：

• 一、依據104 年 06 月 11 日經商字第一０四０二四一三八九０號函辦理修正章 程所訂之酬勞政策所需，擬修正本公司「章程」部份條文，相關修正對照 表詳如附件六。(請參閱議事手冊第35 頁)

• 二、本案業經 105 年 08 月 05 日董事會決議通過，提請股東常會討論。

決議：

第二案【董事會提】

• 案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案，提請 討論。 說明：

• 一、因應法令修訂所需，爰依據中華民國106 年2 月14 日臺證上一字第 1060002157 號證交所頒布之【公開發行公司取得或處分資產處理準則】修

第 6 頁

訂對照表，擬增修本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文，相關 修正對照表附件七。(請參閱議事手冊第 36～40 頁)

二、本案業經 106 年 03 月 09 日董事會決議通過，提請股東常會討論。

決議：

五、臨時動議

六、散 會

第 7 頁

一、營業報告書

拓凱實業股份有限公司 營業報告書 民國一百零五年度

茲將本公司一百零五年度營運狀況報告如下：

一、一百零五年營業計劃實施成果

拓凱合併財報於民國 105 年營業收入淨額為新台幣 62.17 億元，較民國 104 年的新台幣 66.51 億元減少了新台幣 4.34 億元，減少幅度為 6.53%；民國 105 年合併毛利率為 28.41%，較前一年度 的 25.74%，增加 2.67%；合併稅前淨利率則由去年的 11.52%提升為 16.29%。

拓凱個體財報於民國105年度營業收入淨額為新台幣26.74億元，較民國104年的新台幣27.33 億元減少了新台幣 0.59 億元，減少幅度為 2.15 %；民國 105 年毛利率為 12.91 %，較前一年度的 13.58 %減少 0.67 %；稅前淨利率則由去年的 24.17%提升至 30.37%增加了 6.2%。

整體而言，本期稅後淨利方面為新台幣 7.79 億元，較民國 104 年的新台幣 6.11 億元增加新台 幣 1.68 億元，有近 27.51%之增加幅度，稅後每股盈餘為新台幣 8.58 元，較前一年的 6.73 元增加 27.49%。

二、拓凱-個體、合併財務報告之損益及獲利能力分析

單位 ：新台幣仟元；％

	年度別 分析項目	年度別 分析項目	105 年度	104 年度	增（減）比(%)
損 益 分 析	營 業 收 入	合併	6,216,494	6,650,841	-6.53%
		個體	2,674,119	2,732,974	-2.15%
	營 業 毛 利	合併	1,766,062	1,711,922	3.16%
		個體	345,186	371,111	-6.99%
	稅 後 淨 利	個體/合併	779,031	610,952	27.51%
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率 （ ％ ）	合併	9.59	8.13	17.96%
		個體	11.06	9.48	16.67%
	股東權益報酬率（％）	合併	15.17	12.03	26.10%
		個體	16.28	12.89	26.30%
	稅前純益佔實收資本比率（％）	合併	111.52	84.4	32.13%
		個體	89.43	72.74	22.94%
	純 益 率 （ ％ ）	合併	12.53	9.19	36.34%
		個體	29.13	22.35	30.34%
	每 股 盈 餘 （ 元 ）	個體/合併	8.58	6.73	27.49%

第 8 頁

三、 一百零五年回顧

拓凱公司民國105 年度航空醫療產品及安全產品受惠於主要客戶擴大下單，使航空醫療產品及 安全產品之營收有較大幅度之成長，惟受到球拍產品及自行車產品市場庫存過高，客戶去庫存減少 下單之影響，使得年度合併營收衰退6.53%。

雖然民國105 年度受到外在環境影響使得合併營收衰退6.53%，但公司內部推行自動化、勵行 精實生產及成本費用管控有成，讓民國105 年度合併毛利率創新高來到28.41%，營業利益亦較民 國104 年度成長8.65%。另業外收益則有子公司廈門宇詮公司廠房被當地政府收儲，產生廠房處分 利益及遷廠補償收入計新台幣2.21 億元。因業內獲利及業外收益皆較民國104 年度成長，使民國 105 年度之每股盈餘達8.58 元，創下歷史新高。

另拓凱以堅強的研發及創新能力榮獲第5 屆「經濟部國家產業創新獎」之績優創新企業獎，肯定拓 凱長期專注於複合材料開發的成效，亦代表拓凱需承擔更重大之責任，持續精進創新研發能力及材 料科技的運用，以報答各界對拓凱之肯定。

四、展望一百零六年

民國106 年度球拍產品及自行車產品之市場庫存已回到正常水位，運動休閒產品可望有較正向 樂觀之營運狀況；而公司列為重點發展事業的航空產品及熱塑型TP 材料，跟多個國際大廠的合作 開發案已如火如荼的展開，預計將可逐年貢獻營收。

而民國106 年度外在環境雖有新台幣大幅升值之不確定性，及國際政治情勢不穩定之狀況，可 能會讓公司的營運活動受到干擾。惟拓凱除將持續深耕現有的複材製造技術擴大複材應用面外，並 將投入更多心力於環保材料配方及航空級材料的開發與精進，以開拓國際複材市場來提升公司產品 的經濟效益。

展望未來，拓凱經營團隊除將勵行「持續佈局未來」、「深化科技創新」、「快速引領變革」及「實 踐精益生產」的經營策略，來達到「成為全球複材科技創新應用的卓越領導者」的願景外，亦將持 續遵循主管機關法規讓財務資訊透明度及公司治理更加健全，以致力成為客戶滿意、員工樂意、股 東利益、永續經營、回饋社會的五贏人本親善企業。

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董事長：沈文振 總經理：沈文振 會計主管：張秋森

第 9 頁

二、審計委員會審查報告書

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、財務報告（含合 併及個體財務報告）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委託勤 業眾信聯合會計師事務所成德潤、顏曉芳會計師查核竣事，並出 具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審 計委員會審查尚無不合，爰依證券交易法第十四之四條及公司法 第二百一十九條規定繕具報告，敬請 鑒察。

此致 本公司一○六年股東常會

拓凱實業股份有限公司

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審計委員會召集人：

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一 中 華 民 國 ○ 六 年 三 月 九 日

第 10 頁

三、民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告

• 一、本公司民國一○五年度員工及董事酬勞分配，業經民國106 年03 月 09 日召開之薪資報酬委員會暨董事會審議通過。

• 二、依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之 三至百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國 一○五年度員工及董事酬勞建議分派如下:

項次 佔比% 酬勞分配金額 一、員工酬勞 約3.15% NT$ 27,117,307 元 二、董事酬勞 約2.44% NT$ 21,033,895 元

第 11 頁

四、本公司「董事會議事規則」修正對照表

【董事會議事規則】

修正條文對照表

修正條號	現行條號		修正條文	現行條文	修正說明
2.14.	2.14.		以上內容，略。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有 下列情事之一者，除應 於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日 內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或 書面聲明。 二、未經審計委員會通 過，而經全體董事三分 之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。	以上內容，略。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有 下列情事之一者，除應 於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日 內於金融監督管理委 員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或 保留意見且有紀錄或 書面聲明。二、未經審 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。	因應設置審計 委員所需，爰依 據證交所頒布 之董事會議事 規則第十七條 之規範，增修內 容。
3.2.	3.2.		公告實施日期、修正日 期。 本程序訂立於2009年12 月1日；2012年12月 27日第一次修訂。2015 年12月24日第二次修 訂；2016 年8 月5 日第 三次修訂。	公告實施日期、修正日 期。 本程序訂立於2009年12 月1日；2012年12月 27日第一次修訂。2015 年12月24日第二次修 訂。	配合修文修正 增列修正日 期。
			以下空白

第 12 頁

五、民國一○五年度財務報表暨會計師查核報告書

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 一○五年度（自民國105 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關 係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應 納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10 號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭 露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係 企業合併財務報告。

特此聲明

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公司名稱：拓凱實業股份有限公司

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 9 日

第 13 頁

第 14 頁

第 15 頁

第 16 頁

第 17 頁

第 18 頁

第 19 頁

第 20 頁

第 22 頁

第 23 頁

第 24 頁

第 25 頁

第 26 頁

第 27 頁

第 28 頁

第 29 頁

第 30 頁

第 31 頁

第 33 頁

第 34 頁

六、本公司「章程」修正對照表

公司【章程】

修正條文對照表

修正條號	現行條號			修正條文			現行條文		修正說明
第三十條	第三十條		本公司年度如有獲 利，應提撥: 一、員工酬勞百分之三 至百分之十。 二、董事酬勞不高於百 分之五。 但公司尚有有累積虧 損時，應預先保留彌補 數額。 以下章程內容，略。			本公~~司每年決算如有~~ ~~盈餘，~~應提撥: 一、員工酬勞百分之三 至百分之十。 二、董事酬勞不高於百 分之五。 但公司尚有有累積虧 損時，應預先保留彌補 數額。 以下章程內容，略。			104 年5 月20 日華總一義字 第 10400058161 號總統令公布 施行，生效日為 104 年5 月22 日。函釋所謂 「獲利狀況」係 指以「稅前利 益」為準。員工 酬勞係一年分 派一次，惟實際 發放予員工 時，得一次全額 發放或分次發 放，均無不可， 由公司自行決 定。 104 年06 月11 日經商字第一 ０四０二四一 三八九０號。
第三十三條	第三十三條		公告實施日期、修正日 期。 本章程訂立於民國六十 九年四月二十二日； 略；第二十一次修正於 民國一○四年五月二十 七日；第二十二次修正 於民國一○五年五月三 十一日；第二十三次修 正於民國一○六年五月 二十六日。			公告實施日期、修正日 期。 本章程訂立於民國六十 九年四月二十二日； 略；第二十一次修正於 民國一○四年五月二十 七日；第二十二次修正 於民國一○五年五月三 十一日。			配合章程修正 增列修正日 期。
			以下空白

第 35 頁

七、本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表

取得或處分資產處理程序

修正條文對照表

修正條 號	現行條 號	修正條文	現行條文	修正說明
2.3.1.	2.3.1.	二、 不動產或設備 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 以下條文內容略。	二、不動產或設備 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機 ~~構~~交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外， 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 以下條文內容略。	1、依106 年 2 月14 日臺 證上一字第 1060002157 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、考量原條 文意旨僅為 政府機關，又 與中央及地 方政府機關 所為取得或 處分資產之 交易，其價格 遭操縱之可 能性較低，爰 得免除專家 意見之取 得，酌修第一 項文字。
		三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 ~~構~~交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。	修正理由同 上。

第 36 頁

修正條 號	現行條 號		修正條文	現行條文	修正說明
2.5.1.	2.5.1.		本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處 分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機 器設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新 臺幣一百億元之公開發 行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺 幣一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達	本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處 分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或~~贖~~回國內貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、除前三款以外之資 產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投 資其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規	1、依106 年 2 月14 日臺 證上一字第 1060002157 號辦理相關 修文修訂事 宜。 2、取得或處 分供營業使 用之設備屬 公司日常業 務所必須之 項目，考量規 模較大公司 因公告申報 標準過低將 導致公告申 報過於頻 繁，降低資訊 揭露之重大 性參考，爰修 正現行第四 款第四目，針 對實收資本 額達新臺幣 一百億元以 上之公開發 行公司之公 告標準提高 為新臺幣十 億元，並調整 增修相應條 號編碼設 定。 3、鑑於以投 資為專業者 於國內初級 市場取得募 集發行之普 通公司債及 未涉及股權 之一般金融 債券，屬經常 性業務行 為，基於資訊 揭露之 效益 與一致性之 考量，排除公 告之適用範 圍。

第 37 頁

修正條 號	現行條 號		修正條文	現行條文	修正說明
			新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地 委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 六、除前五款以外之資 產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投 資其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於 海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券， 或證券商因承銷業務需 要，擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。	定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額~~未~~ 達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地重 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣 五億元以上。

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修正條 號	現行條 號		修正條文	現行條文	修正說明
2.5.5.	2.5.5.		本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。	本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申 報。	有關公司辦 理公告申報 後內容如有 變更應於二 日內公告之 規定，明定公 司依規定應 公告項目如 於公告時有 錯誤或缺漏 而應予補正 時，應於知悉 之即日起算 二日內將全 部項目重行 公告，爰修正 本條。
2.8.2.	2.8.2.		本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會 及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項，已依證券交易法規 定設置獨立董事者，依 前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 以下條文內容略。	本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資 料，提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款 項，已依證券交易法規 定設置獨立董事者，依 前項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 以下條文內容略。	第一項所稱 國內貨幣市 場基金，係指 依證券投資 信託及顧問 法規定，經金 融監督管理 委員會許 可，以經營證 券投資信託 為業之機構 所發行之貨 幣市場基 金，爰予以修 正。

第 39 頁

修正條 號	現行條 號		修正條文	現行條文	修正說明
2.10.1.	2.10.1		本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本 公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司之 合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。	本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應先委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之 合理性表示意見後，提 報董事會討論通過。	考量公司因 企業併購法 合併其百分 之百投資之 子公司或其 分別百分之 百投資之子 公司間合 併，其精神係 認定類屬同 一集團間 之 組織重整，應 無涉及換股 比例約定或 配發股東現 金或其他財 產之行為，爰 放寬該等合 併案得免請 專家就換股 比例之合理 性表示意 見。

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肆、附錄

一、董事會議事規則(修正前)

1. 總則

2. 1.1. 制定目的

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規則，以資遵循。 1.2. 適用範圍

本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。

• 1.3. 權責單位

財務總部為本規則之管理單位。

• 1.4. 名詞定義

無

1. 主題內容 2.1. 本公司董事會每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨 時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本規則 2.5 第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 2.2. 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 2.3. 本公司董事會指定財務總部辦理董事會有關議事事務。

財務總部應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向財務總部請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 2.4. 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

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• 2.5. 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會 計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計、公司發言人或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會 決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分 之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計 算之。）

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計入。

2.6.

如公司設有獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，獨 立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留 意見，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事 代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍。其代理人，以受一人之委託為限。

2.7.

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所 得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 2.8.

• 本公司董事會召開時，財務總部應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得

• 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

• 2.9. 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆 開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依 2.1 第二項規定之程序重新召集。

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前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 2.10. 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主 席應宣布暫停開會，並準用 2.9 第一項規定。

• 2.11. 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如 經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決之方式以舉手表決為之。

第二項所稱出席董事全體不包括依 2.13 第一項規定不得行使表決權之董事。

2.12.

• 本公司董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

2.13.

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

2.14.

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議年次及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第 2.5 條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。

九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公

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告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董

• 事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

2.15.

• 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或 錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之ㄧ部分，應於公司存續期間 妥善保存。

2.16.

• 除第 2.5 條應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授 權董事長行使董事會職權，授權內容如下：

• 一、視公司營運資金情況，全權處理與各往來金融機構貸款額度、條件等相關 事宜，並將執行情形提報董事會。

• 二、視公司營運資金情況，依背書保證作業程序規定之額度內進行背書保證處 理事宜及依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易，並將執行情形 提報董事會。

• 三、本公司組織調整及組織規程之修訂。

3.

3.1.

3.2.

• 附則

• 制定、修訂、廢止方法及程序。

• 本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 公告實施日期、修正日期。

本程序訂立於 2009 年 12 月 1 日；

2012 年 12 月 27 日第一次修訂。

2015 年 12 月 24 日第二次修訂。

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二、本公司章程(修正前)

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為拓凱實業股份有限公 司。（英文名稱為 TOPKEY CORPORATION ）

第二條： 本公司所營業務如下：

• 一、 CH01010 體育用品製造業。

• 二、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 三、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

• 四、 C802120 工業助劑製造業。

• 五、 C805050 工業用塑膠製品製造業。

• 六、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 七、 CD01060 航空器及其零件製造業。

• 八、 CJ01010 製帽業。

• 九、 CF01011 醫療器材製造業。

• 十、 CD01010 船舶及其零件製造業。

十一、 CD01050 自行車及其零件製造業。

十二、 CB01990 其他機械製造業。

十三、 CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。

• 十四、 I199990 其他顧問服務業。

十五、 F107990 其他化學製品批發業。

• 十六、 F207990 其他化學製品零售業。

十七、 F401010 國際貿易業。

十八、 I101100 航空顧問業。

十九、 H703100 不動產租賃業。

二十、 CQ01010 模具製造業。

二十一、 F106030 模具批發業。

二十二、 F206030 模具零售業。

二十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公 司。

第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第五條： 本公司得視業務上需要對外保證。

第六條： 本條刪除。

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第七條： 本公司得為業務之需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條之限制。

第二章 股份

• 第八條 : 本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元整，分為壹億股，每股新臺幣壹拾元整，其 中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第九條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章並加蓋本公司圖記編號，並經主 管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第十條 : 股票如有轉讓情事，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公司股 務處理準則』辦理。

• 第十一條 : 股票如有遺失或毀損，除法令及證券規章另有規定外，悉依『公開發行股票公 司股務處理準則』辦理。

• 第十二條 : 在股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分配股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，關於股票之過戶一概停止之。

• 第十三條 : 本公司股務作業除法令及證券規章另有規定外，悉依｢公開發行公司股務處理準則 ｣辦理。

第三章 股東會

• 第十四條 : 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召開一次，於會計年度終結後六個 月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。股東會之召集，應依公司法及主管 機關頒佈之相關法令規定通知公告之。股東會之召集通知經股東同意者，得以 電子方式為之。

• 第十五條 : 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 : 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十七條 : 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託 代理人出席。前項委託書之使用及撤銷等相關事宜，悉依【公開發行公司出席 股東會使用委託書規則】辦理。

• 第十八條 : 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄，分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法，並應記載議事 經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。出席股東之簽名簿及代理 出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一八九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十八條之一 : 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃及上市櫃 期間均不變動此條文。

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第四章 董事

• 第十九條 : 本公司設董事九 ~ 十一人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三年， 連選得連任。但董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任 時為止。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。本公司有關全體 董事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定。

• 第十九條之一 : 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提 名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定 辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十九條之二 : 本公司董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式與選 任方式及其他應遵行事項，依公司法及證券主管機關之相關法令規定辦理。

• 第二十條 : 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關 係之一：

一、 配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第二十一條 : 本公司設董事長一人，由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數 之同意互選之，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。 並依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第二十二條 : 本公司經營方針及其他重要事項，除應由股東會決議之事項外，以董事會決 議行之，董事會除每屆第一次董事會，依公司法第二○三條規定召集之，其 餘由董事長召集之並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事 一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。其決議除公司法另有規定外， 應由董事過半數之出席以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事 會，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董 事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十三條 : 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出 席董事之簽名簿及代理出席之委託書，在公司存續期間，永久保存。 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第二十四條 : 本條刪除

• 第二十五條 : 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券 交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

自審計委員會成立之日起，本公司監察人之權責由審計委員會取代且本公司 第 47 頁

有關監察人之規定停止適用。

第二十六條 : 全體董事之報酬依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通 常水準，授權董事會議定之。如公司有盈餘時，另依第三十條之規定分配酬 勞。

第二十六條之一 : 董事缺額達三分之一時，董事會應於法令規定期限內召開股東臨時會補 選之，其任期以補原任之期限為限。

第二十六條之二 : 本條刪除 ( 併入第十九條 )

第五章 經理人

第二十七條 : 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 決算

第二十八條 : 本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。

第二十九條 : 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具公司法第二二八條規定之表冊，於 股東常會開會三十日前交審計委員會審查後，提交股東常會，請求承認。

第三十條 : 本公司每年決算如有盈餘，應提撥 :

一、 員工酬勞百分之三至百分之十。

二、董事酬勞不高於百分之五。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前一項員工酬勞發給股票或現金之對象，包含符合一定條件之從屬公司員 工。

公司年度總決算如有盈餘除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次 就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積金，並依主管機關規定，提撥或迴轉 特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由股 東會決議分派之。

本公司產業發展處於業務擴展階段資金需求殷切，故盈餘之分派，除依公司 法及本公司章程規定外，將視公司資本規劃及經營成果，決定每年股利分派 方式。惟原則採取股利穩定暨平衡政策，並於每年股東常會前由董事會依據 經營結果、財務狀況及資本規劃情形，就由前項一至二款分配後之餘額加計 上年度累積未分配盈餘之總額，決議分派方式 ( 現金股利或股票股利 ) 及金 額，決議分派之股東紅利不得低於本年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積 之淨額百分之二十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之二十。惟此項 股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金需求狀況，經股東會決議 調整之。

第七章 附則

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第三十一條 : 本公司組織規程及辦事細則另定之。

第三十二條 : 本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令之規定辦理。

第三十三條 : 本章程訂立於民國六十九年四月二十二日

第一次修正於民國六十九年六月十日； 第二次修正於民國六十九年七月一日； 第三次修正於民國七十一年九月十日； 第四次修正於民國七十二年六月二十日； 第五次修正於民國七十三年十一月十六日； 第六次修正於民國七十五年六月二十日； 第七次修正於民國七十八年十月二十八日； 第八次修正於民國七十九年五月二十三日； 第九次修正於民國八十年十月五日； 第十次修正於民國八十一年三月二十五日； 第十一次修正於民國八十二年十月十五日； 第十二次修正於民國八十四年一月十日； 第十三次修正於民國八十六年三月六日； 第十四次修正於民國八十六年十月十六日； 第十五次修正於民國九十年十二月一日； 第十六次修正於民國九十六年六月二十九日； 第十七次修正於民國九十八年十月九日； 第十八次修正於民國一○○年五月十六日； 第十九次修正於民國一○○年十月二十五日； 第二十次修正於民國一○一年六月十二日； 第二十一次修正於民國一○四年五月二十七日。 第二十二次修正於民國一○五年五月三十一日。

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三、取得或處分資產處理程序(修正前)

1. 總則

1.1. 制定目的

• 本公司取得或處分資產處理程序（以下稱「本處理程序」）係依據證券交易法第 三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下稱「本準則」） 規定訂定並據以執行。

• 1.2.

• 適用範圍

• 凡下列資產之取得或處分，除法令另有規定外，均適用本處理程序。

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、價值新台幣貳仟萬元以上或佔本公司實收資本額百分之二以上之其他重要 資產。

1.3.

• 權責單位

• 財務總部為本辦法之管理單位。

• 1.4.

• 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

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1. 主題內容

2. 2.1. 執行單位、授權額度與層級

3. 2.1.1.

4. 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

5. 一、 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額未達 新台幣陸仟萬元 ( 不含 ) 者，由權責單位呈請董事長核決後交有關部門執行， 並於事後報董事會核備。交易金額達新臺幣陸仟萬元 ( 含 ) 以上者，董事長應 提交董事會討論通過後始得為之。

6. 二、取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額未達 新台幣壹億元 ( 不含 ) 者，由權責單位呈請董事長核決後交有關部門執行，並 於事後報董事會核備。交易金額新臺幣壹億元 ( 含 ) 以上者，董事長應提交董 事會討論通過後始得為之。

7. 三、不動產之取得或處分，一律需提交董事會討論通過後始得為之。

8. 四、其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新台幣壹仟萬元 ( 不含 ) 者，依本 公司內部核決權限辦理呈核。交易金額新臺幣壹仟萬元至伍仟萬元 ( 不含 ) 者，應經董事長核准，並於事後報董事會核備。交易金額新臺幣伍仟萬元 以上 ( 含 ) 者，應提交董事會討論通過後始得為之。

9. 五、會員證及無形資產之取得或處分，交易金額壹仟萬元 ( 不含 ) 以下者，由權責 單位提報相關資料呈請董事長核准後交有關部門執行，並於事後報董事會 核備。交易金額新臺幣壹仟萬元 ( 含 ) 以上者，應提交董事會討論通過後始得 為之。

10. 六、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

11. 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序 2.10 之相關規定辦理。

12. 2.1.2. 本公司按證券交易法如設置獨立董事時，依 2.1. 第一至五項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 之意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

13. 2.2.

14. 價格決定方式及參考依據

15. 2.2.1. 價格決定方式及參考依據應依個別資產之性質而定，原則上若有市價可供參 考，則以市價為主要參考依據，若無，則以比價、議價、或其他合理方式決定 之。

16. 一、 取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

17. 二、 取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當 時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

18. 三、 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之。

19. 四、 取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

20. 五、 取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

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• 六、 取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七、 取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

• 八、 取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應 依照本處理程序 2.10 之相關規定辦理。

2.3.

• 評估及作業程序

• 2.3.1. 一、有價證券

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採取專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另 有規定者，不在此限。

二、不動產或設備

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• ( 四 ) 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 三、會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、衍生性金融商品

• 依本處理程序 2.9 之相關規定辦理。

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• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程序 2.10 之相關規定辦理。

• 2.3.2. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。本公 司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 2.4. 資料之保存 2.4.1. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 2.5.

• 公告申報程序

• 2.5.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地重建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 2.5.2. 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 五、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關本程序實收資本額百

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分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算 之。

前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序公告部分免再計入。

• 2.5.3. 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• 2.5.4. 本公司依 2.5.3 規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之 相關規定辦理。

• 2.5.5. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• 2.5.6. 本公司依 2.5.4 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 2.6. 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 2.6.1. 本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處 理程序。

• 2.6.2. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 2.5.1 規定應公告申 報情事者，由本公司辦理公告申報事宜

• 2.6.3. 前項子公司適用 2.5.1 第四款之應公告申報標準中，有關達實收資本額百分之二 十之規定，以本公司之實收資本額為準。

• 2.7. 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券 之限額如下：

• 一、購買非供營業使用之不動產總額，以本公司最近期財務報告股東權益之百 分之三十為限。

• 二、購買股權有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報告股東權益百分之 二十。

• 三、購買有價證券之總額減除上述第二項購買額後之餘額，不得超過本公司最 近期財務報告股東權益之百分之五十。

• 四、投資個別有價證券之限額，以本公司最近期財務報告股東權益之百分之二 十為限。

• 2.8.

關係人交易

• 2.8.1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序相關規定辦理決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依本辦法 2.3.1 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金 額之計算，應依本辦法 2.5.2 規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意 其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 2.8.2. 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基

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金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項，已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依 2.8.3 及 2.8.5 規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依本辦法 2.5.2 規定辦理

• 2.8.3. 本公司關係人交易，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 2.8.4. 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• 2.8.5. 本公司關係人交易，依 2.8.3 第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• 2.8.6. 本公司關係人交易，有下列情形之一者，應依 2.8.2 規定辦理，不適用 2.8.4 及 2.8.5 規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 2.8.7. 本公司依 2.8.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 2.8.9 規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前 2.8.3 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

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例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

  - ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 2.8.8. 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 2.8.9. 本公司關係人交易，如經按 2.8.3 及 2.8.7 規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 2.8.10. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2.8.11. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前 2.8.9 及 2.8.10 規定辦理。

• 2.9. 從事衍生性金融商品交易

• 2.9.1.

• 交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

• 一

• ( ) 本公司得從事之衍生性商品交易，以本處理程序 1.4 所稱之衍生性商品 為限。

• ( 二 ) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 二、經營或避險策略：

• 公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生之風險為主。

• 三、權責劃分：

• 一

• ( ) 財務單位：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品 之操作，部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提 供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商 品、規則與法令、及操作的技巧等都必須隨時掌握，以支 援本身及其他相關部門操作時參考。

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• ( 二 ) 會計單位：精確計算已實現或未來可能發生的部位，依據交割傳票及 相關交易憑證，登錄會計帳務。

• ( 三 ) 稽核單位：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險 是否在本公司容許承受範圍內。

• 四、績效評估要領：

• 凡操作衍生性金融商品，應按時將操作明細記錄於交易明細表上，以掌握 損益狀況；另應按月、季、半年、年結算匯兌損益。

• 五、契約總額及損失上限：

• 衍生性金融交易之契約總額限定為美金壹億元或等值新台幣，另全部契約 及個別契約損失上限限定為美金伍佰萬元或等值新台幣。

2.9.2.

• 作業程序

• 一、授權額度：本公司從事衍生性商品交易，依下列之授權金額進行操作： 一

• ( ) 非以交易為目的：依據本公司每月份各幣別資金需求部位為準，政策性 決定以三分之一為規避之金額，每筆交易均應獲得權責主管及董事長之 核准方得為之。

• ( 二 ) 以交易為目的：無論金額大小，每筆交易均需獲得董事長核准方得為 之。其每筆交易風險在任何時間以不超過美金伍拾萬元之損益評估為原 則，並以此為停損目標。

二、執行單位及交易流程：

• 一

• ( ) 執行單位：由財務單位交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交 易，每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，註明內 容，經權責主管簽核，並統計部位及將交易單副本送交會計單位。

• ( 二 ) 交易確認：交割與登錄之會計單位應根據交易單位製作之交易單副本進 行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，財務單位應每 月製作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

2.9.3.

• 風險管理措施

• 一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易的對象以國際知名、債信良好銀行為原則。交易後 登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少 特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規 定限額。會計部門應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所 持部位可能之損益影響。

• ( 三 ) 流動性、現金流量風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品時交 易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，交易人員亦應隨時 注意公司之現金流量，以確保交割時有足夠之現金支付。

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  - ( 四 ) 作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。

  - ( 五 ) 法律風險管理：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何 獨特契約須經法務或律師之審閱。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負責交易或部分決策責任之權責主管人員報告。

• 2.9.4. 內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當 性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核 報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式 以網際網路資訊系統申報金管會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以 網際網路系統申報金管會備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員 會。

• 2.9.5.

• 定期評估方式及異常情形處理

• 一、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之高階主 管人員。

• 二、 董事會應指定權責主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之 風險是否在容許的範圍內。

• 三、 董事會授權之高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確 實依本準則及本處理程序辦理。

• 四、 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，董事會授權之高階主管應採取 必要之因應措施並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• 2.9.6. 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及 2.9.5 應審慎評估之事項，詳細登載予備查簿備查。

• 2.10. 企業合併、分割收購及股份受讓

• 2.10.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應先委請會計師、律師或證券承銷 ，

• 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見後 提報董事會討論通過。

• 2.10.2. 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前 2.10.1 之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 2.10.3. 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公 司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 2.10.4. 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參 與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參

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與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 2.10.5. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2.10.6. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算 二日內，將 2.10.5 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

• 2.10.7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 2.10.5 及 2.10.6 規定辦理。

• 2.10.8. 本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.10.9. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 2.10.10. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 2.10.11. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已

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決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 2.10.12. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依 2.10.4 、 2.10.5 、 2.10.6 、 2.10.7 、 2.10.8 及 2.10.11 規定辦理。 本公司相關執行人員有違反本處理程序或本準則者，應依本公司考核及獎懲辦法 處理。

• 附則

• 3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。

• 本程序經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修 正時亦同。

• 3.2. 公告實施日期、修正日期。

本程序自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

2012 年 6 月 12 日第一次修訂；

2014 年 6 月 10 日第二次修訂；

2016 年 5 月 31 日第三次修訂。

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四、股東會議事規則

1. 總則

• 1.1. 制定目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及有 關規定訂定本規則，以資遵循。

• 1.2. 適用範圍

1.3.

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。 權責單位

總經理室為本辦法之管理單位。

1.4. 名詞定義

無

2. 主題內容

2.1.

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明 提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

2.2. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。

但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款之情形之一者，董事會得不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本項規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

2.3.

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

2.4. 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱 股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東本人或股 東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 2.5. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之。

• 2.6. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長應親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人如有二人 ( 含 ) 以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 2.7. 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 。

• 全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 2.8. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布 流會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主

席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

2.9.

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

2.10.

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定 其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出 席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

2.11.

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

2.12.

• 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權；股東會之決議，對無表 決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

2.13. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有 異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其 ， 他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議 同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股

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東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 2.14. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 2.15. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議 事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

• 2.16. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

2. 附則

3. 3.1. 制定、修訂、廢止方法及程序。

4. 本議事規則經審計委員會同意，再由董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正 時亦同。

5. 3.2. 公告實施日期、修正日期。

本議事規則自 2010 年 6 月 15 日起公告後實施。

2011 年 05 月 16 日第一次修訂；

2011 年 10 月 25 日第二次修訂； 2012 年 06 月 12 日第三次修訂； 2013 年 06 月 10 日第四次修訂； 2015 年 05 月 27 日第五次修訂； 2016 年 05 月 31 日第六次修訂。

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五、董事持股情形

• (一)本公司實收資本額為新台幣908,200,000 元整，計90,820,000股。

• (二)依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項：公司實收資 本額超過三億元在十億元以下者，其全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於百 分之十計7,265,600 股（選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依前項比 率計算之持股成數降為百分之八十。）

• (三)截至本次股東常會停止過戶日( 106. 03. 28 )股東名簿記載之個別及全體董事持有股 數狀況如下所述：

單位:股

職稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	沈文振	9,654,182	10.63%
董事	朱東鎮	3,499,789	3.85%
董事	張桂林	3,005,846	3.31%
董事	沈貝倪	1,922,394	2.12%
董事	林國芬	1,392,935	1.53%
董事	莊照約	-	0.00%
獨立董事	楊世緘	-	0.00%
獨立董事	劉清標	-	0.00%
獨立董事	馬振基	-	0.00%
全體董事合計		19,475,146	21.44%

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謝謝您參加股東常會！ 歡迎您隨時批評指教！

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