TOPKEY — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

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拓凱實業股份有限公司

民國一○六年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○六年五月二十六日(星期五) 上午九時

• 地 點：臺中市南屯區工業區二十路17 號 (拓凱公司B1 會議室)

• 出 席：全體股東及股權代表人

主 席：沈董事長 文振 先生

• 一、主席致詞

二、報告事項：

• (一)民國一○五年度營業報告。

• (二)審計委員會審查本公司民國一○五年度決算表冊報告。

• (三)民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四)修正本公司「董事會議事規則」部分條文報告。

三、承認事項：

• (一)本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表案。

• (二)本公司民國一○五年度盈餘分派案。

四、討論事項

• (一)本公司「章程」部份條文修正案。

• (二)本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案。

五、臨時動議。

六、散會

第 1 頁

四、報告事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：民國一○五年度營業報告，報請 公鑒。

• 說 明：民國一○五年度營業報告書，詳如附件一。

  • (請參閱議事手冊第 08～09 頁)

第二案 【董事會提】

• 案 由：審計委員會審查本公司民國一○五年度決算表冊報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會審查報告書，詳如附件二。(請參閱議事手冊第10 頁)

第三案 【董事會提】

• 案 由：民國一○五年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：依本公司章程三十條規定本公司每年決算如有獲利，應提撥百分之三 至百分之十為員工酬勞，提撥不高於百分之五為董事酬勞，民國一○ 五年度員工及董事酬勞建議分派，詳如附件三。(請參閱議事手冊第 11 頁)

第四案 【董事會提】

• 案 由：修正本公司「董事會議事規則」部份條文報告，報請 公鑒。

• 說 明：因應設置審計委員所需，爰依據證交所頒布之董事會議事規則第17 條之規範，擬增修本公司「董事會議事規則」部份條文修正對照表， 詳如附件四。(請參閱議事手冊第12 頁)

第 2 頁

五、承認事項

第一案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○五年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。 說 明：

  • 一、本公司民國一○五年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所成 德潤及顏曉芳會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。

  • 二、營業報告書、財務報表業經董事會通過，並請審計委員會審查竣事。

  • 三、營業報告書與財務報表暨會計師查核報告，詳如附件一(請參閱議事手 冊第 08～09 頁)及附件五 (請參閱議事手冊第13～34 頁)。

  • 四、敬請 承認。

決議：

第二案【董事會提】

• 案 由：本公司民國一○五年度盈餘分派案，謹提請 承認。 說 明：

  • 一、本公司於民國一○六年三月九日董事會依公司章程規定，擬訂 民國一○五年度盈餘分派案如下：

第 3 頁

拓凱實業股份有限公司

民國一○五年度盈餘分配表

		單位:新台幣元
期初未分配盈餘加 : 本年度稅後淨利加 : 迴轉特別盈餘公積提列項目減 : 法定盈餘公積（10%）減 : 依法提列特別盈餘公積（註1）本年度可供分配盈餘分配項目股東紅利(股票股利約每股 0 元，計 0 元)(現金股利約每股6元，計544,920,000元)期末未分配盈餘	(544,920,000)	$ 1,069,064,634779,031,439(77,903,144)(129,685,228)
		1,640,507,701(544,920,000)
		$ 1,095,587,701

， 註1、今年度權益的其他權益(國外營運機構財務報表換算之兌換差額)為負數(129,685,228) 依金管證發字第1010012865號函規定應提列特別盈餘公積。

董事長： 沈文振 總經理：沈文振 會計主管：張秋森

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• 二、上述每股係以一○五年底流通在外股數90,820,000 股計算。

• 三、本公司於盈餘分配基準日前，如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、 註銷、可轉換公司債轉換或員工認股權證行使等，致本公司盈餘分配 基準日流通在外股數有所變動，擬請股東會授權董事會依本次盈餘分 配案決議之股東紅利金額按盈餘分配基準日實際流通在外股數，調整 股東紅利分配率。

• 四、另為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第66 條之6 股東可扣抵稅額 分配時，優先分配屬87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第66 條 之9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部87 年4 月

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• 30 日台財稅第871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近 年度盈餘。

• 五、盈餘分派股東紅利經股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日； 本次現金股利分派計算至元為止，未滿一元之畸零數額，轉入職工福 利委員會。

• 六、本案如遇法令變更或經主管機關核定修正，或因客觀環境變更而須修 正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 七、敬請 承認。

決議：

六、討論事項

第一案 【董事會提】

案由：本公司「章程」部份條文修正案，提請 討論。

說明：

• 一、依據104 年06 月11 日經商字第一０四０二四一三八九０號函辦理修正 章程所訂之酬勞政策所需，擬修正本公司「章程」部份條文，相關修正 對照表詳如附件六。(請參閱議事手冊第35頁)

• 二、本案業經 105 年 08 月 05 日董事會決議通過，提請股東常會討論。 決議：

第二案【董事會提】

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案，提請 討論。 說明：

• 一、因應法令修訂所需，爰依據中華民國106 年2 月14 日臺證上一字第 1060002157 號證交所頒布之【 公開發行公司取得或處分資產處理準則】 第 5 頁

修訂對照表，擬增修本公司【取得或處分資產處理程序】部份條文， 相關修正對照表附件七。(請參閱議事手冊第36～40 頁)

二、本案業經 106 年 03 月 09 日董事會決議通過，提請股東常會討論。

決議：

七、臨時動議

八、散 會

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