TOPBI — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 19, 2017

10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 淘帝國際控股有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ～下午4 ：3 0 24小時語音專線： (02)2702-3999語音代號：2 9 2 9 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

~~淘帝~~

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

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股東 台啟 ※ (未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東常會發放紀念品

集保結算所「股東e票通」 股東會電子投票平台 https://www.stockvote.com.tw

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

淘帝國際控股有限公司一○六年股東常會開會通知書

委託書使用須知

• 一、 茲訂於一○六年六月二十二日(星期四)上午九時正，假台北市內湖區新湖一路83號B棟會議室，召開一○六年股東常

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他 人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋 章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵 求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分前，報到處地點同開會地點。會議召集事由：(一)報告事項： 1.本公司2016年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.2016年度員工及董事酬勞分配情形報告。(二)承認事項：1.本 公司2016年度營業報告書及財務報表承認案。2.本公司2016年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.擬修訂本公司章程案。 2.本公司2016年度盈餘轉增資案。3.發行限制員工權利新股案。4.本公司得視營運需求辦理私募有價證券案。5.擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。(四)臨時動議。

  • 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公 司法第一七七條規定辦理。

• 二、 本公司2016年度盈餘分配案主要內容：1.擬定分配股東現金股利新台幣226,991,480元，每股配發新台幣3.23元(分配至 元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入)。俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日 、發放日及其他相關事宜。2.本公司為考量未來業務發展需要，擬自2016年度可供分配盈餘中提發股東股票股利新台幣

• 70,276,000元，轉增資發行新股7,027,600股。3.本次增資新股之權利義務與原股份相同，且股票發行不印製實體，均 採帳簿劃撥交付方式，本案奉主管機關核准後授權董事會另訂增資配股基準日，按配股基準日股東名冊之記載，盈餘增 資每仟股無償配發100股，配發不足一股之畸零股部分改發現金，其股份由董事長洽特定人按面額認購之，凡參加帳簿 劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。4.盈餘分配總金額不變，每股配發金額隨 分配股利基準日流通在外股數變動，授權董事長依本次盈餘分配案決議之股利金額，按分配股利基準日實際流通在外股 數，調整股東配息及配股比率。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以 出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、 姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股 東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 三、私募有價證券案及發行限制員工權利新股案內容，請詳第四聯。

• 四、 依公司法第一六五條規定，自一○六年四月二十四日起至一○六年六月二十二日止停止股票過戶轉讓登記。

• 五、 除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時， 請填具第三聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請 填具第六聯委託書並加蓋印鑑或簽名後，於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部， 俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以憑出席股東會。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供 徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公 司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭 解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求 人對股東會各項議案之意見。

• 六、 如有股東徵求委託書，本公司將於106年5月22日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網 站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨市場發展基金會網站網址http://free.sfi.org.tw至『委託書公告相關資 料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。

• 七、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自106年5月23日至106年6月19日止，請逕登入臺灣集中保管結算 所股份有限公司「股東e票通」網頁，依相關說明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。使用電子投票之股東如欲領取 紀念品，請自106年6月23日起至106年6月27日止攜帶電子投票「議案表決情形」、股東會出席通知書、身分證明文件或 其他足資證明股東身份之文件(如健保卡或駕照)等擇一皆可，至群益金鼎證券股份有限公司股務代理部領取。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代 理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 八、 本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

          此    致
    貴股東

淘帝國際控股有限公司董事會 敬啟

注意事項

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760
淘帝國際控股有限公司 本簽到卡未經本公司股務代理人
加蓋登記章者無效。
106 年股東常會出席簽到卡
時間：106年6月22日(星期四)上午九時正
地點：台北市內湖區新湖一路83號B棟會議室
股東戶號： 領取紀念
親自出席簽名或蓋章處
品簽章處
股東戶名：
持有股數：
代 理 人：
如欲委託出
席仍請於委
託書上簽名
或蓋章。
群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。編號：
※
親
自
出
席
者
，
免
予
寄
回
。
︵
請
詳
閱
左
列
注
意
事
項
說
明
︶
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• 一、 貴股東如擬親自出席： 請於右邊之出席簽到卡蓋妥印鑑或簽名後， 於開會當日辦理報到即可，免再寄回。

• 二、 貴股東如擬委託他人出席：請詳填背面委 託書後，於開會五日前送達本公司股務代理 人，俾另填製出席簽到卡寄交貴股東之代理 人。

• 三、 貴股東如擬親自出席股東會，敬請於股東 會開會當日(會議結束前)，憑本出席簽到卡 至股東會現場出席並領取紀念品，會後恕不 補發或郵寄。

• 四、 貴股東如欲委託出席並領取紀念品，請於 106年5月22日～106年6月16日止(各徵求場所 得視徵求狀況提早結束徵求)，攜帶第六聯委 託書(見第三聯背面)簽名或蓋章後洽徵求人 辦理【限1,000股(含)以上】，恕不郵寄。 (徵求場所詳第五聯或請上證基會網址： http://free.sfi.org.tw查詢)

• 五、 貴股東如不克出席股東會者得於106年6月 22日止攜帶本開會通知書第三聯，並於「領 取紀念品簽章處」簽章後至本公司股務代理 機構群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 (台北市敦化南路二段九十七號1樓、B2)領取 紀念品，恕不郵寄及會後恕不補發。僅於第 三聯「領取紀念品簽章處」簽章者不計入親 自出席或委託出席。

• 六、紀念品：全家便利商店50元禮物卡。 七、紀念品24小時語音查詢專線：

    (02)2702- 3999→按1→按2929

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• 本公司得視營運需求辦理私募有價證券如下： 品或市場等方式，以鞏固本公司及／或 本公司擬發行限制員工權利新股，依「發行人募 b. 未達既得條件之限制員工權利新股可參 一、本公司擬提請股東會授權董事會，於不超過 子公司之產業地位或提升競爭力。 集與發行有價證券處理準則」規定說明如下： 與本公司之配股，不參加本公司之配 10,000仟股普通股之額度內(普通公司債額度 3.必要性：有鑑於近年來市場對產品需求 1. 董事會決議日期:105/03/08 息。 另提董事會決議)，視市場狀況及本公司需求，選擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，以擇一或搭配之方 之變化快速，為提升本公司及／或子公司之競爭優勢，擬適時引進對本公司及／或子公司之市場發展有助益之策略性 2. 預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行 c. 限制員工權利新股發行後，員工應依約定立即將之交付信託或保管，且於既得 式辦理現金增資私募普通股及或私募海外或國 投資人。 3. 預計發行總額(股):1,406,000股 條件未成就前，不得以任何理由或方式 內可轉換或普通公司債(包括有擔保或無擔保 4.預計效益：藉由策略性投資人之加入， 4. 發行條件(含既得條件,員工未符既得條件或發 向受託人或保管銀行請求返還限制員工 可轉換公司債及普通公司債)。如以私募方式 可加速本公司在市場發展之契機，並經 生繼承之處理方式等)之決定方式: 權利新股。 辦理海外或國內可轉換公司債時，私募可轉換 由垂直整合、水平整合或共同研究開發 (一) 發行價格及既得條件：發行價格為0元，發 5. 員工之資格條件:

• 二、公司債得轉換之普通股股數應於上述10,000仟股之範圍內依私募當時之轉換價格計算之。依據證券交易法第43條之6規定，說明本次辦理私募發行有價證券之相關事項如下： (三) 1.辦理私募之必要理由：商品或市場等方式提高獲利率及擴大規模提升市占率，有助於公司之成長。不採用公開募集之理由：本公司計畫引 行總額1,406,000股，其既得條件為自給與日起任職屆滿六個月，既得100%限制員工權利新股。 (一) 本辦法適用於本公司及國內、外子公司編 (二) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新制內全職正式員工為限。 (一)價格訂定之依據及合理性： 進策略性投資人，以提高未來競爭力， (二) 本次發行並給與員工之股份為普通股，其 股之數量，將參酌包括但不限於資歷、年 1.私募普通股每股價格不得低於參考價格 如透過公開募集發行有價證券方式籌 權利義務除依第(六)項規定外，與其他流 資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功 (1)之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 資，恐不易達成前述目的，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之 (三) 員工未達成既得條件之處理方式： a. 自願離職、解雇、資遣、辦理留職停薪通在外普通股相同。者，其之前獲配尚未既得之股份，本公 (三) 本公司給與單一員工依發行人募集與發行績，依4.發行條件（一）既得條件，由董事長核訂後提報董事會同意。有價證券處理準則（以下簡稱「募發準 減資反除權後之股價； 時效性及機動性。 司向員工無償收回。 則」）第五十六條之一第一項規定發行

• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤 2.私募之額度：擬於不超過10,000仟股普 b. 未達既得條件之限制員工權利新股可參 員工認股權憑證累計得認購股數，加計累 價簡單算數平均數扣除無償配股除 通股之額度內辦理。(普通公司債額度 與本公司之配股，不參加本公司之配 計取得限制員工權利新股之合計數，不得

• 2.私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格之八成。且轉換價格應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定權及配息，並加回減資反除權數之股價。 3.另提董事會決議)辦理私募之用途及預計達成效益：本公司為擴大營運規模及引進策略性投資人，將視市場及洽特定人之狀況，一次或分次(最多不超過3次)辦理，所籌集 c. 既得條件未成就前，員工違反本條第息。(七)項的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司向員工無償收回。 超過發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 價日前三十個營業日之普通股收盤價簡 之資金將全數用於本公司及／或子公司 d. 未達既得條件之限制員工權利新股，本 一。 單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之平均每股股價較高者為準。本次私募可轉換公司債轉換價格之訂定，以不低於參考價格之八成為轉換價格訂定之依據。實際私募轉換價格擬提請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，將係參考相關 (四)本次現金增資私募普通股及或私募海外或國內可轉換或普通公司債於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過3次)辦理，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增擴大營運規模、充實營運資金、償還借款或其他因應本公司未來發展之資金需求。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及擴大公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。 e. 自本公司股票依法暫停過戶期間、無償公司將依發行辦法之約定向員工無償收回其股份並辦理註銷。配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股份仍未享有表 6. 辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 本公司為吸引及留任公司所需人才，激勵員工7. 可能費用化之金額: 可能費用化之金額為新台幣153,254仟元( 以並提升員工向心力，以期共同創造股東及公司之利益。2017年2月24日收盤價109元計算)，於既得期間分年認列相關費用分別為：新台幣127,712仟元 法令規範及普通股收盤價訂定。 資基準日、計畫項目、預計進度及預計可 決權、認股及配息之權利。 (2017年；以5個月估算)、新台幣25,542仟元

• 3.定價日、實際參考價格及理論價格，及 能產生之效益等相關事項，暨其他一切有 (四) 下列原因發生時，尚未既得之限制員工權 (2018年) 實際發行價格(包括私募可轉換公司債轉換價格)擬提請股東會授權董事會依據相關法令及上述規定，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私 關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 a. 退休：退休者尚未既得之限制員工權利利新股依下列方式處理方式：新股，其之前獲配尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。 8. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影 每年認列費用金額對每股盈餘稀釋暫以截至響事項:2017年2月24日已發行股份總數為 70,276仟 募價格(包括私募可轉換公司債轉換價 (五)本次私募有價證券(包括海外有價證券)之 b. 轉任關係企業：因公司營運所需，員工 股，預計發行限制員工權利新股占已發行股 格)之訂定將依據相關法令，參考上述 相關限制，悉依證券交易法第43條之6、 經核定須轉任公司關係企業，其尚未既 份總數之比率2.00%估算，約分別為：新台幣

• 4.參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。私募普通公司債價格依票面金額十足發行。 相關法令函釋及本公司公司章程規定辦理。本公司於董事會決議辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動之情形，且預計亦不會因辦理私募引進策略性投資人而造成經營權發生重大變動。 c. 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡得之限制員工權利新股，員工於轉任時其已發給之限制員工權利新股之權利不變。 9. 員工獲配或認購新股後未達基的條件簽受限制1.82元(2017年；以5個月估算)、新台幣0.36元(2018年)。之權利: (二)應募人之選擇： (六)為配合本次辦理私募有價證券(包括海外 者： a. 未達既得條件前，員工不得將該限制員工權 1.應募人之選擇方式：將符合證券交易法 有價證券)，擬提請股東會授權董事長或 (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續 利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設 第43條之6及相關函令之規定，應募人 其指定之人代表本公司簽署、商議一切有 任職者，尚未既得之限制員工權利新 定，或作其他方式之處分。 以策略性投資人為限。該等策略性投資人係指藉由本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方 關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，擬提請股東會授權董事長依法全權處理之。 (2) 因受職業災害致死亡或一般死亡者，股，於離職時，員工可全數既得。尚未既得之限制員工權利新股，視為 b. 未達既得條件之限制員工權利新股可參與本 c. 限制員工權利新股發行後，員工應依約定立公司之配股，不參加本公司之配息。 式，以協助本公司及／或子公司提高技 (七)本次私募有價證券，授權董事會得自私募 全數既得。繼承人於完成法定之必要 即將之交付信託或保管，且於既得條件未成 術、改良品質、降低成本、增進效率、 交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申 程序並提供相關證明文件，得以申請 就前，不得以任何理由或方式向受託人或保 擴大市場等效益之個人或法人為限。 請核發符合上市標準之同意函，後續並向 領受其應繼承之股份或經處分之權 管銀行請求返還限制員工權利新股。 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定 主管機關申報補辦公開發行及申請上市交 益。 10. 其他重要約定事項(和股票信託保管等):

• 2.特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。應募人之選擇目的：為引進策略性投資 三、本次私募相關資訊請至公開資訊觀測站查詢易事宜，本次私募轉換公司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。 (五) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 限制員工權利新股交付信託或保管期間得由本公司全權代理員工與股票信託機構或保管銀行 人，對本公司未來之營運能產生直接或 (網址：http://mops.twse.com.tw)投資人進 (六) 未達既得條件前股份權利受限情形： 進行（包括但不限於）信託或保管契約之商 間接助益，除可協助本公司營運所需各 入該網址後，請點選「投資專區」進入「私 a. 未達既得條件前，員工不得將該限制員 議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託 項管理、技術及財務資源外，透過產業 募專區」。本公司查詢網址：http://www. 工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他 或保管財產之交付、運用及處分指示。 垂直整合、水平整合或共同研究開發商 topbi.com.tw。 人、設定，或作其他方式之處分。 11. 其他應敘明事項:無

淘帝國際控股有限公司一○六年股東常會徵求場所地址【徵求限1000股(含)以上】
     徵求人：群益金鼎證券(股)公司股務代理部 台北市大安區敦化南路二段９７號1樓、B2 電話：02-27023999
     代為處理徵求事務場所： 長龍會議顧問股份有限公司全省徵求場所 電話：02-23888750
     全省徵求點請參照公司網站http://www.clco.com.tw/location.php

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註： 以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請上證基會網站（http://free.sfi.org.tw/）查詢。

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第 六 聯	委 託 書	五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）		編號		簽名或蓋章
	一、 茲委託 君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替) 為本股東代理人，出席本公司106年6月22日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行 使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案 未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司2016年度營業報告書及財務報表承認案： □1.承認□2.反對□3.棄權 2.本公司2016年度盈餘分配案： □1.承認□2.反對□3.棄權 3.擬修訂本公司章程案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 4.本公司2016年度盈餘轉增資案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 5.發行限制員工權利新股案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 6.本公司得視營運需求辦理私募有價證券案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 7.擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案： □1.贊成□2.反對□3.棄權 二、 本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構 擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東 權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有 效(限此一會期)。 淘帝國際控股有限公司 授權日期 年 月 日 此 致		股 東 戶 號		持有 股數
			姓名或 名 稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或 名 稱
			受 託 代 理 人				簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或 名稱
			身分證字號 或統一編號
			住 址
	。 金 集

徵求場所及人員簽章處：