TOPBI — AGM Information 2026

May 29, 2026

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TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
淘帝國際控股有限公司
2026 年股東常會會議參考資料

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報告事項

第一案

案由：本公司2025年度營業報告，報請 公鑑。

說明：本公司2025年度營業報告書參閱附件1，第13頁。

第二案

案由：審計委員會查核報告，報請 公鑑。

說明：本公司審計委員會查核報告書參閱附件2，第19頁。

第三案

案由：本公司不繼續辦理私募有價證券案，報請 公鑑。

說明：

（一）本公司於2025年6月26日股東常會通過授權董事會於普通股不超過10000仟股額度內，視市場及洽特定人之情況，一次或分次辦理。

（二）依據證券交易法第43條之6第7項規定，進行有價證券私募，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

（三）本案將於2026年6月25日屆滿一年，考量資本市場狀況，擬不繼續辦理前述私募案。

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承認事項

第一案

董事會提

案由：本公司 2025 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

（普通決議）

說明：

（一）本公司 2025 年度財務報告業經董事會決議通過，並經信永中和聯合會計師事務所陳光慧會計師及楊子陞會計師查核竣事，但同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。

（二）本案各項報表參閱附件 1，第 13 頁及附件 3，第 20 頁。

決議：

第二案

董事會提

案由：本公司 2025 年度虧損撥補案，提請承認。（普通決議）

說明：依本公司章程第 129A 條第 2 項第 (b) 款規定，擬定 2025 年度虧損撥補表如後附表，提請承認。

決議：

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清帝國際控股有限公司

荔須撥補表

2025年

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	(277,665,744)
股權基礎給付交易	(7,860,432)
本期淨損	(183,289,872)
加：依法迴轉特別盈餘公積	3,083,516
期末未分配盈餘	(465,732,532)
附註：本年度擬不分配現金及股票股利

董事長：周志鴻

經理人：莊凌鋒

會計主管：陳明新

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討論事項

第一案

董事會 提

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案，提請討論。（普通決議）

說明：因應台灣法令修正，本公司配合修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表參閱附件4，第30頁。

決議：

第二案

董事會 提

案由：擬修訂本公司章程案，提請討論。（特別決議）

說明：為配合2026年2月4日臺灣證券交易所股份有限公司修正之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」，擬修改公司章程部分條文，修訂對照表請參閱附件5，第34頁。

決議：

第三案

董事會 提

案由：本公司辦理私募有價證券案，提請討論。（重度決議）

說明：

（一）本公司為本公司及/或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游，於越南建立童裝生產基地。擬提請股東會授權董事會，於不超過4,000仟

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股普通股之額度內，視市場狀況及本公司需求，選擇適當時機，依相關法令規定辦理現金增資私募普通股。

（二）依據證券交易法第43條之6規定，說明本次辦理私募發行有價證券之相關事項如下：

一、價格訂定之依據及合理性：

私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權數之股價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，故應屬合理。

在不低於股東會決議定價成數範圍內本次私募普通股認股價格如低於股票面額，造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘或資本公積彌補虧損方式處理。

二、特定人選擇之方式及目的：

將符合證券交易法第43條之6及相關函令之規定辦理。

應募人如為關係人或內部人選擇方式與目的為考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募。

本公司已洽定應募人：王訓發；應募人與公司之關係：江蘇財茂科工貿城股份有限公司(與本公司互有重大影響力之關係企業)副董事長。

三、辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易達成前述目的，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司

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與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

1. 私募之額度：擬於不超過 4,000 仟股普通股之額度內於股東會決議日起一年內分三次辦理。

2. 辦理私募之用途及預計達成效益：所籌集之資金用途及預計效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	2,000 仟股	本公司及／或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游，於越南建立童裝生產基地。	擴大公司營運規模及產業垂直整合之效益，進一步與世界品牌合作增加自身競爭優勢，對股東權益應有正面助益。
二	1,000 仟股
三	1,000 仟股
針對前述第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行股數以不超過 4,000 仟股為限。

四、本次現金增資私募普通股其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

五、本次私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股自交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

六、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事會或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

（三）謹請討論。

決議：