TOPBI — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 29, 2026

100405

台北市中正區忠孝西路一段6號6樓

客服專線：(02)2371-1658【公司代號：2929】

海帝國際控股有限公司 股務代理人

福邦證券股份有限公司 股務代理部

網址：https://www.gfortune.com.tw/

本公司基於辦理股務事務之目的，在相關事宜，法律關係合理或法令規定之期間，就直接或間接蒐集您的個人資料，將以書面或電子等方式處理。利用：您得請求書面、閱覽、補充、更正或刪除您的個人資料，如您不願意提供資料，本公司可能因此無法提供您所需之相關服務；亦可能依法或基於風險管理等因素而拒絕您的請求。

股務代理部營業時間：

週一至週五上午8：30至下午4：30

115年股東常會

問會通知書請即拆問

重組股票所「股東c服務」電子股票
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(圖內
郵資已付
台北郵局許可證
台北字第557號
國內郵局
本書寫示締新送股號者
·應招信函交付新資

股東 台啓

※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※

本公司辦理私募有償證券案，說明如下：

一、本公司為本公司及/或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游、於越南建立重裝生產基地。擬提請股東會授權董事會，於不超過4,000件股會通股之額度內，總市場狀況及本公司需求，選擇適當時機，依相關法令規定辦理現金增資私募普通股。

二、依據證券交易法第42條之6規定，說明本次辦理私募發行有償證券之相關事項如下：

（一）價格訂定之依據及合理性：

私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

1. 定價日前一、三成五個營業日擇一計算普通股收盤價額單算數平均數扣除無償配股除權及配底，並加回減資反除權偷之股價；

2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價額單算數平均數扣除無償配股除權及配底，並加回減資反除權數之股價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議或數之範圍內授權董事會總日後沒時定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有償證券應注意事項」相關規定，故應嚴合理。

在不低於股東會決議定價或數範圍內本次私募普通股認股價格如低於股票面額、造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將絕未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘或資本公積彌補虧損方式處理。

（二）特定人選擇之方式及目的：將符合證券交易法第42條之6及相關函令之規定辦理。

應募人如為關係人或內部人選擇方式與目的為考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時効，以確實在時程內完成私募。

本公司已出定應募人：王訓智；應募人與公司之關係：江蘇財茂科工醫城股份有限公司（與本公司互有重大影響力之關係企業）副董事長。

（三）辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：本公司計畫引進投資人，以提高未來競爭力。如透過公開募集發行有償證券方式籌資，恐不易達成前途目的，且私募有償證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故需透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

2. 私募之額度：擬於不超過4,000件股會通股之額度內於股東會決議日起一年內分三次辦理。

3. 辦理私募之用途及預計達成效益：所籌集之資金用途及預計效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	2,000件股	本公司及/或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游、於越南建立重裝生產基地。擬提請股東會授權董事會，於不超過4,000件股會通股之額度內，總市場狀況及本公司需求，選擇適當時機，依相關法令規定辦理現金增資私募普通股。	本公司及/或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游、於越南建立重裝生產基地。擬提請股東會授權董事會，於不超過4,000件股會通股之額度內，總市場狀況及本公司需求，選擇適當時機，依相關法令規定辦理現金增資私募資產。
二	1,000件股
三	1,000件股

計對前述第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行股數以不超過4,000件股為限。

(四) 本次現金增資私募普通股其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項。擬提請股東會授權董事會得繩市場狀況調整，訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

(五) 本次私募普通股其權利應務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第42條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股自交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

(六) 為配合本次辦理私募有償證券，擬提請股東會授權董事會或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(七) 獨立董事是否有反對或保留意見，否。

(八) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將造成經營權發生重大變動者：否。

(九) 本次辦理私募有償證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」（網址：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t116sb01，「市場別」選取「上市」及「公司代號或簡稱」鍵入「2929」後查詢）及本公司網頁（網址：http://www.topbi.com.tw/）。

A1

湖帝國際控股有限公司

一一五年股東常會出席簽到卡

時刻：115年6月29日（星期一）上午九時整

地點：台北市內湖區新湖一路83號8樓會議室

股東戶號：

股東戶名：

持有股數：

※請選帶附有照片之身分證明文件以僅補除。

法人指派書 茲指派 出席貴公司本次股東會。 依法行使一切股東權利。 (法人股東親自出席專用)	親自出席簽名或簽字
委 论 言
---	---
一、前委比 后（须由委比人组总领司，不得以监管 方式代替）為本股東代理人，出席本公司115年6月29日舉行之股東 常會，代理人並依下列段修行使股東權利： (一)代理本股東或會議事項行使股東權利。（含權委比） (二)代理本股東或下列各項議案行使本股東所委比基分之權利與意 見，下列議案未有違者，視為將各該議案基分承認或變成： 1. 本公司2925年度登基點各書及附錄股表案。 (1)○承認(2)○及附(3)○重組 2. 本公司2925年度虧損繳補案。(1)○承認(2)○及附(3)○重備 3. 排行本公司「取得或處分資產處理程序」部分發出案。 (1)○變成(2)○及附(3)○重備 4. 親排行本公司章程案。 (1)○變成(2)○及附(3)○重備 5. 本公司辦理取簽有償證券案。(1)○變成(2)○及附(3)○重備 二、本股東未於疫情□內有違就權屬圖或何時有違者，視為含權委比，但 股務代理機構總核受託代理人者，不得接受含權委比，代理人應依疫 情□□之段修內容行使股東權利。 三、本股東代理人得附會議錄時事宜含權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）等交代理人收執，如因故改期現會，本 委比書附屬有效（限此一會期）。 此後 湔帝國際控股有限公司 段修日期 年 月 日	競 家 戶號
	持有股數
	結名處 名 稱
	股東戶號
	結名處 名 稱
	股東戶號
	結名處 名 稱
	股東戶號
	結名處 名 稱
	股東戶號
	結名處 名 稱

出席證編號： 徽求場所及， 人員簽章處

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台北市中山區民生東路二段148號Toffee服飾(如江路口,路易莎舍)	(02)2542-9368	桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)494-9706
台北市松山區東部路5號1樓(統一遊正對面)	0958-327-999	桃園市桃園區中山東路199號(青溪國中對面)	(03)331-8844
台北市大安區瑞安街230號	(02)2708-6046	苗栗縣苗栗市中正路429號(張淑玲地政士事務所)	0905-334-770
台北市大安區致完南路二段81巷45弄27號	(02)2701-6245	台中市北區英才路184號1樓-陳素蓋(大麵蛋斜對面)	(04)2203-9343
台北市萬華區大埋街22號(捷運龍山寺站3號出口對面)	(02)2336-3999	台中市大雅區民生路一段133巷21號(國泰世華服務子進入)	(04)2560-3566
台北市信義區永吉路278巷27弄32號1樓(永吉市場舍)	(02)8787-5802	彰化縣彰化市中山路二段885-2號1樓(金伍翔組門窗)	(04)720-1027
台北市士林區德行東路95號(芝加哥數位影像)	(02)2838-2572	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705
台北市內湖區金湖路2號(近捷運內湖站2號出口)	(02)2791-8777	台南市東區大同路一段45巷5號(東門園環舍)	(06)214-1371
台北市南港區八德路四段909號1樓(驅街909)	0975-756-871	台南市東區崇善路232巷17弄2號	(06)260-3856
新北市經驗區長安街138巷1-1號(海山高中部後面,學盟精習班舍)	(02)2963-7878	高雄市三民區重慶街46號(近後文車站)	(07)311-8641
新北市新店區中正路187之1號(國泰世華旅行對面)	(02)2913-3480	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廁,福誠高中)	(07)823-0388
新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦旅行隔壁巷弄內)	(02)2992-4784	屏東縣屏東市自由路765號(國民蔡邈對面)	0986-803-018
新竹市北區和福街3號(北大路觀景張旁邊巷子)	(03)523-6082	台東縣台東市新生路456號	(089)323-009

開會通知書

一、簽訂於一一五年六月二十九日(星期一)上午九時登(受理股東報到時間於會議開始前三十分鐘辦理之)，假台北市內湖區新湖一路83號B棟會議室，召開一一五年股東常會。會議主要內容：(一)報告事項：1.本公司2025年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.本公司不繼續辦理私募有價證券案。(二)承認事項：1.本公司2025年度營業報告書及財務報表案。2.本公司2025年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分修文案。2.擬修訂本公司章程案。3.本公司辦理私募有價證券案。(四)臨時動議。

二、本公司辦理私募有價證券案相關說明請詳第二聯。

三、本次股東會若有本公司章程第50條規定之召集事由，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站（https://mops.twse.com.tw）點選「單一公司」項下「電子文件下載」項下之「年報及股東會相關資料」，輸入公司代號(或簡稱)及年度，點選「讓事平冊及會議補充資料」或「股東會各項議案參考資料」查詢。

四、本公司自115年5月1日至115年6月29日止停止股票過戶。

五、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨附股東會出席簽到卡及委託書各乙份，至希查照撥冗出席。貴股東如親自出席時，請填具第三聯出席簽到卡（無需寄回）。於開會當日偶任會場報到出席；若委託代理人出席時，請填具第四聯委託書後全額折疊寄回，並請於開會五日前送達本公司股務代理人福邦證券股份有限公司股務代理部，俟經該部核對資料無誤後，緊發出席簽到卡寄交予受託代理人收稅，以憑出席股東會，如受託代理人於開會前一天仍未收到出席簽到卡，請於開會當天攜帶身分證明文件至會場辦理出席。

六、本次股東會若有委託書徵求人，本公司依規定擬將委託書徵求書面資料彙總於115年5月29日前上傳財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（證基會網址：https://free.sfi.org.tw）。投資人進入該網址後，請於「委託書公告資料免費查詢」輸入證券代號查詢。

七、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自115年5月30日至115年6月26日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e服務」（網址：https://stockservices.tdcc.com.tw），點選「電子投票」並依相關說明進行投票。

八、本次股東會委託書統計驗證機構為織邦證券股份有限公司股務代理部。

九、敬請查照辦理為荷。

此致

貴股東

國泰國際控股有限公司 華事會

敬啓

宋治領紀念品頒知宋

◎股東會紀念品：馬卡龍迷你捲尺（數量如有不足時，得以同等值商品替代之）。

◎紀念品發放原則：持股本滿1,000股之股東，除股東親自出席股東會或以電子方式行使表決權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

◎紀念品領取方式（紀念品恕不郵寄）：

1. 親自出席股東會者，請於開會當天會議結束前至會場領取。

2. 股東如欲委託代理出席並領取紀念品者【徵求股數限1,000股(含)以上】，請於第四聯委託書之委託人欄簽名或蓋章，自115年5月29日起至115年6月22日止（例假日除外；徵求人得視徵求狀況提早結束徵求），洽徵求人福邦證券股份有限公司或代為處理徵求事務者長龍徵求場所辦理（詳如部分徵求場地表）。

3. 持股1,000股(含)以上之股東，如不親自出席或不委託出席而欲領取紀念品者，請於領取紀念品簽章處簽名或蓋章，於開會當天會議結束前至會場領取。

4. 按電子方式行使表決權之股東如欲領取紀念品者，請於領取紀念品簽章處簽名或蓋章，或列印出「電子投票」平台之「議案表決情形」界面全頁，自115年7月22日起至115年7月24日止，至福邦證券股務代理部領取（此發放期間亦按電子投票之股東不得領取）。

| 兩帝國際控股有限公司
一一五年股東常會 |
| --- |
| 紀念品兌換券 |
| 領取紀念品
簽章處 |
| 如欲委託出席
仍請於委託書
上簽名或蓋章 |

委託書使用須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。

三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司愛總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與親支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，至遞應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

七、委託書最遞應於開會五日前送達本公司股務代理人福邦證券股份有限公司股務代理部。