TOPBI — AGM Information 2026

May 29, 2026

股票代碼：2929

TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
淘帝國際控股有限公司

2026 年股東常會議事手冊

召開方式：實體股東會

日期：2026 年 6 月 29 日（星期一）上午 9 時整

地點：台北市內湖區新湖一路 83 號 B 棟會議室

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目錄

I. 會議程序---1
II. 會議議程---3
報告事項---5
承認事項---6
討論事項---8
臨時動議---11
散 會---11
III. 附件---12
附件 1 2025 年度營業報告書---13
附件 2 審計委員會查核報告書---19
附件 3 2025 年度會計師查核報告及財務報表---20
附件 4 「取得或處分資產處理程序」部分條文修訂對照表---30
附件 5 章程部分條文修訂對照表---34
IV. 附錄---35
附錄 1 公司章程（修訂前）---36
附錄 2 股東會議事規則---74
附錄 3 全體董事持股情形---87

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I. 會議程序

• 1 -

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TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

淘帝國際控股有限公司

2026 年股東常會會議程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

• 2 -

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Ⅱ．會議議程

• 3 -

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TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

淘帝國際控股有限公司

（以下簡稱「本公司」）

2026 年股東常會會議議程

召開方式：實體股東會

時間：2026 年 6 月 29 日（星期一）上午 9 時整

地點：台北市內湖區新湖一路 83 號 B 棟會議室

開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案 本公司 2025 年度營業報告

第二案 審計委員會查核報告

第三案 本公司不繼續辦理私募有價證券案

四、承認事項

第一案 本公司 2025 年度營業報告書及財務報表案

第二案 本公司 2025 年度虧損撥補案

五、討論事項：

第一案 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

第二案 擬修訂本公司章程案

第三案 本公司辦理私募有價證券案

六、臨時動議

七、散會

• 4 -

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報告事項

第一案

案由：本公司2025年度營業報告，報請 公鑑。

說明：本公司2025年度營業報告書參閱附件1，第13頁。

第二案

案由：審計委員會查核報告，報請 公鑑。

說明：本公司審計委員會查核報告書參閱附件2，第19頁。

第三案

案由：本公司不繼續辦理私募有價證券案，報請 公鑑。

說明：

（一）本公司於2025年6月26日股東常會通過授權董事會於普通股不超過10000仟股額度內，視市場及洽特定人之情況，一次或分次辦理。

（二）依據證券交易法第43條之6第7項規定，進行有價證券私募，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

（三）本案將於2026年6月25日屆滿一年，考量資本市場狀況，擬不繼續辦理前述私募案。

• 5 -

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承認事項

第一案

董事會提

案由：本公司2025年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

（普通決議）

說明：

（一）本公司2025年度財務報告業經董事會決議通過，並經信永中和聯合會計師事務所陳光慧會計師及楊子陞會計師查核竣事，但同營業報告書送交審計委員會查核，出具書面查核報告書在案。

（二）本案各項報表參閱附件1，第13頁及附件3，第20頁。

決議：

第二案

董事會提

案由：本公司2025年度虧損撥補案，提請承認。（普通決議）

說明：依本公司章程第129A條第2項第(b)款規定，擬定2025年度虧損撥補表如後附表，提請承認。

決議：

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清帝國際控股有限公司

荔須撥補表

2025年

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(277,665,744)
股權基礎給付交易	(7,860,432)
本期淨損	(183,289,872)
加：依法迴轉特別盈餘公積	3,083,516
期末未分配盈餘	(465,732,532)
附註：本年度擬不分配現金及股票股利

董事長：周志鴻

經理人：莊凌鋒

會計主管：陳明新

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討論事項

第一案

董事會 提

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文案，提請討論。（普通決議）

說明：因應台灣法令修正，本公司配合修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表參閱附件4，第30頁。

決議：

第二案

董事會 提

案由：擬修訂本公司章程案，提請討論。（特別決議）

說明：為配合2026年2月4日臺灣證券交易所股份有限公司修正之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」，擬修改公司章程部分條文，修訂對照表請參閱附件5，第34頁。

決議：

第三案

董事會 提

案由：本公司辦理私募有價證券案，提請討論。（重度決議）

說明：

（一）本公司為本公司及/或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游，於越南建立童裝生產基地。擬提請股東會授權董事會，於不超過4,000仟

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股普通股之額度內，視市場狀況及本公司需求，選擇適當時機，依相關法令規定辦理現金增資私募普通股。

（二）依據證券交易法第43條之6規定，說明本次辦理私募發行有價證券之相關事項如下：

一、價格訂定之依據及合理性：

私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權數之股價。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。前述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，故應屬合理。

在不低於股東會決議定價成數範圍內本次私募普通股認股價格如低於股票面額，造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資彌補虧損或日後營運之收益以盈餘或資本公積彌補虧損方式處理。

二、特定人選擇之方式及目的：

將符合證券交易法第43條之6及相關函令之規定辦理。

應募人如為關係人或內部人選擇方式與目的為考量潛在應募意願、發行作業時程及資金募集之時效，以確實在時程內完成私募。

本公司已洽定應募人：王訓發；應募人與公司之關係：江蘇財茂科工貿城股份有限公司(與本公司互有重大影響力之關係企業)副董事長。

三、辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易達成前述目的，且私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司

2. 9 -

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與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

1. 私募之額度：擬於不超過 4,000 仟股普通股之額度內於股東會決議日起一年內分三次辦理。

2. 辦理私募之用途及預計達成效益：所籌集之資金用途及預計效益如下表：

次數	預計私募股數	資金用途	預計達成效益
一	2,000 仟股	本公司及／或子公司擴大營運規模、切入產業鏈上游，於越南建立童裝生產基地。	擴大公司營運規模及產業垂直整合之效益，進一步與世界品牌合作增加自身競爭優勢，對股東權益應有正面助益。
二	1,000 仟股
三	1,000 仟股
針對前述第一、二、三次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行股數以不超過 4,000 仟股為限。

四、本次現金增資私募普通股其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

五、本次私募普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股自交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

六、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事會或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

（三）謹請討論。

決議：

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• 11 -
  臨時動議

散會

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• 12 -
  Ⅲ．附件

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【附件 1】

淘帝國際控股有限公司

2025 年度營業報告書

一、2025年營業結果

（一）上年度計畫之實施成果

2025 年中國經濟步入復甦調整新階段，中國內需市場逐步修復但恢復節奏仍不均衡，房地產行業進入存量優化階段，居民消費傾向于品質化、理性化轉型，消費信心雖有回升但仍存釋放壓力，經濟結構調整與高質量發展的推進過程中仍伴隨諸多挑戰。在此宏觀背景下，童裝行業迎來結構性機遇與行業變革雙重疊加的發展態勢，產業升級進程進一步加快。

一方面，全球童裝市場規模實現穩健增長，產業發展潛力持續釋放。據 Coherent Market Insights 報告顯示，2025 年全球兒童服裝市場規模已達 2723.4 億美元，成長為紡織服裝產業增長的新空間與品類創新的新沃土。中國服裝市場亦迎來品質升級與結構優化的新階段，行業內部綠色化、數字化、功能化轉型趨勢顯著，規模以上企業加速向高附加值領域進軍，產業鏈供應鏈韌性持續增強。

另一方面，童裝市場的競爭邁入品質與創新的雙重賽道，傳統品牌加速升級迭代，新興品牌依托細分賽道快速崛起，行業差異化競爭進一步深化。品牌間的競爭已從單一的產品價格競爭，轉向品牌價值、產品創新、供應鏈效率、全渠道運營的綜合實力競爭，企業需持續在研發創新、品質管控、消費者體驗等方面深耕細作，方能提升核心競爭力。

過去的一年，本公司堅持“科技、時尚、綠色、健康”的發展概念，嚴格遵循管理層於年初制定的“穩字當頭、穩中求進、先立後破”的工作總基調，在穩固傳統童裝業務基本盤的同時，持續深耕新媒體新經濟業務，推動產品、渠道、營銷全方位升級，進一步優化公司營運績效，順利達成上年度營運計劃，為 2026 年企業持續發展築牢堅實基礎。

（二）預算執行情形

本公司 2025 年度預算已確保資金使用依規劃用途，公司固定資產採購、各類行銷費用及無形資產支出等均嚴格遵照內控程序進行，各項費用略有縮減，預算執行情形尚屬良好。

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（三）財務收支及獲利能力分析

在財務表現方面，本公司2025年度合併營收為新臺幣17.54億元，較2024年度合併營收21.21億元減少 17.32%；2025年度稅後淨損新臺幣1.83億元，較2024年度稅後淨利0.15億元減少 1338.36%；2025年度稅後每股虧損為新臺幣1.68元（詳見下表）。

分析項目		年度	2025年度	2024年度	增（減）比（%）
損益分析	營業收入（仟元）	1,753,536	2,120,748	(17.32%)
	營業毛利（仟元）	149,991	350,206	(57.17%)
	稅後淨利（仟元）	(183,290)	14,801	(1338.36%)
獲利能力	純益率（%）	(10.45)	0.70	(1592.86%)
	每股盈餘（元）	(1.68)	0.14	(1300%)

（四）研究發展狀況

2025年中國童裝產業迎來綠色化與數字化深度融合的產業變革新階段，消費者對童裝的健康性、功能性、環保性需求持續升級，產業鏈上下游加速資源整合與效率提升。面對行業發展新趨勢，本公司研發中心在嚴控研發與生產成本、保持生產體系穩定運行的基礎上，全力推動企業研發與產業鏈的轉型升級，取得階段性成效。在主銷童裝品類研發方面，本公司持續深化功能性面料的研發與應用，進一步強化產品健康防護與舒適體驗屬性。在數字化基礎建設方面，研發中心持續加大投入，通過優化ERP和智能排產系統實現庫存周轉率進一步提升，並完善面料數據庫建設，收錄超300種常用面料特性、供應商評級及應用場景數據，實現面料選用與產品設計的數字化匹配。在渠道與營銷優化研究方面，本公司繼續與福建樂百獅文化傳媒有限公司等商業機構深度合作，圍繞輕量化電商轉型、私域直播體系優化、全渠道融合發展等方向開展深度研究與實踐，持續探索新商業環境下的營銷創新模式，推動新媒體業務高質量發展。

• 14 -

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二、2025年營業計畫概要

（一）公司當年度經營方針

為了 2026 年童裝行業高質量發展的新趨勢與市場競爭的新特徵，本公司將以“品質為基、創新為核、品牌為魂、數智賦能”為核心，著力推動以下經營方針，全面提升企業綜合競爭力：

1、產品雙升：功能創新與品質精進雙向發力

堅持以消費需求為導向，推動產品功能創新與品質精進深度融合。一方面深耕兒童穿著的健康、安全、舒適核心需求，持續研發綠色功能性面料，拓展智能穿戴、場景化設計等新方向，推出校園、戶外、日常穿搭等細分場景專屬產品；另一方面建立全鏈路品質管控體系，從原材料采購、生產製造到成品檢測實行標準化管理，以極致品質筑牢產品核心競爭力，同時優化產品價格體系，實現「品質與性價比雙優」。

2、品牌深耕：價值重塑與全域滲透聯動推進

依托 24 年童裝行業積澱，開展品牌價值深度重塑，強化「專業、匠心、陪伴、健康」的品牌內核，通過兒童公益、品牌故事傳播、用戶口碑積累，建立與消費者的情感連接。同時推動品牌全域滲透，針對不同年齡段兒童家庭的消費習慣，布局公域流量曝光、私域社群運營、線下門店體驗等多維度品牌傳播渠道，實現「線上破圈、線下固粉」，提升品牌在各層級市場的知名度與美譽度。

3、AI 數智賦能：全鏈路數字化與渠道效能優化

以 AI 智能化為抓手，推動企業研發、生產、營銷、渠道全鏈路數字化改造。研發端依托大數據分析消費需求趨勢，實現精准設計；生產端優化智能排產、柔性供應鏈體系，提升產銷匹配效率；渠道端深化全渠道融合，打通線上線下庫存、訂單、會員數據，升級 AR/VR 虛擬試衣、門店線上化等服務，同時聚焦「三公里生活圈」優化線下渠道布局，強化社區店便民服務、旗艦店體驗屬性，實現渠道效能最大化。

4、社會責任價值轉化

本公司將繼續推進社會責任價值的轉化，把可持續發展理念全面融入企業發展戰略，從原材料采購、生產製造、產品銷售到售後服務的全產業鏈環節，嚴格踐行環保與公益原則。持續關注兒童權益保護，通過捐贈優質童裝、支持兒童教育與成長項目等多種方式回饋社會；建立並完善企業社會責任報告制度，定期公開企

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業在環境保護、社會公益、品質管控等方面的成果與努力，主動接受社會各界監督。通過品牌宣傳與故事講述，全方位傳遞企業積極承擔社會責任的正面形象，贏得消費者的認同與尊重；攜手行業夥伴、產業鏈上下游企業，共同推動童裝行業社會責任標準的制定與實施，打造規範、健康、有序的行業生態，實現企業與社會、環境的和諧共生，將社會責任全面轉化為品牌核心價值與市場競爭力。

（二）預期銷售數量及其依據

2026 年中國消費市場將持續復甦，居民消費信心進一步提升，品質化、功能化、綠色化成為童裝消費的核心趨勢，國家層面持續釋放促消費、惠民生政策紅利，三孩養育配套支持政策進一步完善，教育領域校服標準與品質要求持續提升，為童裝行業帶來持續的結構性增長機遇。同時，全球童裝市場規模持續擴大，產業國際化合作與市場拓展空間進一步打開。

基於此，本公司對 2026 年度經營銷售持謹慎樂觀態度，計劃堅持“穩中求進、開源節流、品質優先”的經營策略，充分依托代理商、終端門店反饋的市場數據精准指導訂單生產，實現產銷高效匹配。同時，結合原材料市場變化與產品附加值提升，適度調整並恢復上調出貨價格，有效保障產品毛利率，全力爭取實現 2026 年營收和利潤較 2025 年的正向增長。

（三）重要之產銷政策

2026 年，本公司將繼續延續“穩中求進”的審慎經營原則，以“經典產品價值重塑、渠道效能深度挖潛、成本管控精細運營、綠色創新全面落地”四大主軸作爲重點產銷政策，堅定推進並落地實施，推動企業高質量發展。

在成本管控端，持續實施“成本動態平衡術”：對基礎款產品采取階梯式調價策略，通過大規模集中採購對沖原材料成本漲幅；針對高端線產品建立面料期貨對沖機制，鎖定年度核心面料用量與價格；持續優化生產流程，全面引入 AI 排料系統提升面料利用率，減少生產浪費。

在經營節奏上，以季度為節點設置漸進式發展目標——首季度完成代理商數字化改造升級，實現營銷、庫存數據初步聯通；年中實現代理商數據實時回傳、全域數據互通共享；年末達成經典款產品複購率高于歷年平均水平，最終確保 2026 年全年綜合毛利率較 2025 年實現穩步上升。

爲有效應對市場不確定性風險，企業將保留充足柔性產能以應對突發市場需求，聯合產業鏈上下游供應商建立可支撐三個月生產的原料安全庫存，並設立專項戰略調節基金用於季度經營策略微調。通過將傳統製造優勢與精准數據運營深度融合，

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在維持年產能波動不超過 $\pm 10\%$ 的前提下，全力實現營收與利潤的雙增長，為企業穿越行業周期構建堅實的核心競爭護城河。

三、未來公司發展策略

面對未來童裝行業綠色化、數字化、品質化的發展趨勢，本公司將積極應對市場變化與行業競爭，持續加大產品研發投入与品牌建設力度，以互聯網、大數據技術為核心支撑，推動線上線下服務與物流體系的深度融合，實現商品從研發、生產、流通到銷售的全過程數字化升級；通過實體門店與代理商電商渠道的雙輪驅動，既持續優化線下沉浸式消費體驗，又充分利用線上數據反饋精准指導產品研發與生產。本公司將長期秉持“穩中求進、開源節流”的經營策略，依據市場端實時反饋精准指導訂單生產，根據原材料市場與行業競爭態勢穩步調整價格策略，有效保證企業利潤率。以打造高品質童裝品牌為核心目標，全力爭取在未來年度實現營收與利潤的持續正增長，構建適應新消費時代市場環境的企業可持續發展模式，推動企業向高質量、創新型、品牌化方向持續邁進。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司在經營發展過程中，持續面臨外部競爭環境、法規環境及總體經營環境的多重影響，具體分析如下：

（一）外部競爭環境

童裝市場競爭日趨升級，國際品牌本土化布局、國內頭部品牌擴張與新興細分品牌崛起形成多方競爭格局，行業競爭從價格比拼轉向品牌、品質、創新、供應鏈及服務的綜合實力較量；同時消費者對童裝的品質、安全、功能、個性化需求持續提升，且直播電商、私域運營等新渠道新技術快速改變行業格局，企業需持續創新、優化渠道才能適應市場競爭。

（二）法規環境

童裝行業相關安全標準與品質監管持續趨嚴，從原材料到成品的全流程規範要求不斷提高，企業需嚴格守規經營，建立全鏈路品控體系；同時國家對環保生產、勞動權益保障的法規要求進一步提升，企業需踐行綠色生產理念，嚴格遵守勞動法規，規避經營中的法律風險。

（三）總體經營環境

2026年宏觀經濟持續復甦，居民消費信心與可支配收入逐步提升，為童裝市場帶來發展機遇，但消費理性特徵仍存，對產品性價比要求更高；國家促消費、產業升級及三

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孩配套支持等政策持續釋放紅利，校服標準升級也為行業帶來結構性機遇；社會層面對兒童健康成長的關注度不斷提高，推動童裝消費向品質化、品牌化、綠色化升級，倒逼企業持續提升產品與服務質量。

綜上所述，本公司在2025年直面宏觀經濟復甦調整與行業深度變革的雙重挑戰，以“穩中求進、開源節流”為發展基調，全力推動產品、渠道、研發全方位升級，雖受市場環境影響營收有所下滑，但企業經營韌性持續增強，供應鏈優化與成本管控取得階段性成效，為2026年發展奠定了堅實基礎。展望2026年，公司將以“經典產品價值重塑、渠道效能深度挖潛、成本管控精細運營、綠色創新全面落地”為核心戰略，堅守品質底線，強化創新驅動，確保企業經營穩健發展，全力爭取實現營收與利潤雙增長。

本公司將始終以股東利益為核心導向，緊抓政策紅利與消費升級市場機遇，在傳承24年匠心工藝的基礎上，全面擁抱創新與變革，持續提升企業核心競爭力，為穿越行業周期、構建企業可持續競爭力注入全新動能。我們堅信，在全體股東的堅定支持與管理層的務實推進下，公司必將突破發展瓶頸，邁向高質量發展的新階段。

董事長：周志鴻

經理人：莊凌鋒

會計主管：陳明新

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【附件 2】

淘帝國際控股有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、合併財務報表及虧損撥補表，其中合併財務報表業經委託信永中和聯合會計師事務所陳光慧會計師及楊子陞會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及虧損撥補表經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

淘帝國際控股有限公司

審計委員會召集人：徐睿謙

蔡德謙 15.3.13

中華民國一百一十五年三月十三日

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【附件 3】

SW

信永中和聯合會計師事務所 | SHINEWING CPAs | T. (886) 2 7706 4888 | F. (886) 2 7706 4899

10595 台北市南京東路四段1號11樓 | 11F, 1, Sec. 4, Nanjing E. Rd., Taipei 10595, Taiwan | www.swtw.com.tw

會計師查核報告

洵帝國際控股有限公司 公鑑：

查核意見

洵帝國際控股有限公司及其子公司(以下簡稱「洵帝公司及其子公司」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達洵帝公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師受託查核簽證財務報表規則」及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與洵帝公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對洵帝公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

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現金及約當現金

有關現金及約當現金之會計政策，請詳合併財務報表附註四(六)；現金及約當現金會計項目說明請詳合併財務報表附註六(一)。

截至民國一一四年十二月三十一日，洳帝公司及其子公司之現金及約當現金餘額997,139仟元，佔整體合併資產總額之 26%，由於佔比係屬重大，且具有先天性之風險，因此將現金及約當現金列為關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包含（但不限於）取得洳帝公司及其子公司帳列銀行存款之餘額明細，並核對至銀行對帳單；針對重大現金及約當現金收支抽核收付款相關交易憑證；就所有往來銀行函證，核對是否與帳列銀行存款餘額相符，並檢視銀行存款是否有受限制之情形。

按攤銷後成本衡量之金融資產

有關按攤銷後成本衡量之金融資產之會計政策，請詳合併財務報表附註四(七)；按攤銷後成本衡量之金融資產會計項目說明請詳合併財務報表附註六(二)。

截至民國一一四年十二月三十一日，洳帝公司及其子公司之按攤銷後成本衡量之金融資產餘額1,573,600仟元，佔整體合併資產總額之 42%，由於佔比係屬重大，且具有先天性之風險，因此將按攤銷後成本衡量之金融資產列為關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包含（但不限於）取得洳帝公司及其子公司帳列按攤銷後成本衡量之金融資產（定期存款）餘額明細，並核對至定存單；就所有往來銀行函證，核對是否與帳列定期存款餘額相符，並檢視定期存款是否有受限制之情形。

收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(廿三)；營業收入會計項目說明請詳合併財務報表附註六(廿一)。

洳帝公司及其子公司主要之營業收入為銷售兒童品牌服飾，洳帝公司及其子公司主要係於商品起運時點滿足履約義務，並於該時點始得認列銷貨收入。截至資產負債表日止，民國一一四年度尚未收款部分之營業收入查核列為關鍵查核事項。

本會計師執行之查核程序包含對洳帝公司及其子公司之銷貨收入認列程序進行交易流程之瞭解，及評估收入認列是否符合國際財務報導準則第十五號「客戶合約之收入」公報規定，並執行銷貨及收款作業循環之相關控制點是否有效之測試；取得銷貨明細與總帳進行核對，並抽核相關銷貨交易憑證；執行發函詢證及檢視期後收款情形，以確認銷貨收入有無重大異常。

• 21 -

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估洵帝公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算洵帝公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

洵帝公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對洵帝公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使洵帝公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致洵帝公司及其子

5. 22 -

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公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於洵帛公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對洵帛公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

信永中和聯合會計師事務所

會計師：陳光

金融監督管理委員會證券期貨局

核准文號：(107)金管證審字第1070345892號

(113)金管證審字第1130132819號

中華民國一一五年三月十三日

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代码	資產	附註	114年12月31日		單位：新台幣仟元
			金額	%	金額	%
11XX	流動資產	六(一)	$ 997,139	26	$ 1,990,273	50
1100	現金及約當現金	六(二)	1,573,600	42	671,700	17
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	六(三)	774,595	20	899,598	22
1170	應收帳款淨額	六(三)	608	--	--	--
1180	應收帳款-關係人淨額	六(三)及七	5,471	--	4,500	--
1200	其他應收款	六(四)	127	--	202	--
130X	存貨	六(五)	215,610	6	219,412	5
1410	預付款項	六(十一)	3,567,150	94	3,785,685	94
	流動資產合計
15XX	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(六)	3,797	--	4,195	--
1755	使用權資產	六(七)	102,617	3	105,981	3
1760	投資性不動產淨額	六(九)	106,106	3	112,795	3
1780	無形資產	六(十)	167	--	300	--
1840	遞延所得稅資產	六(廿七)	10,489	--	5,502	--
1920	存出保證金		2,248	--	--	--
	非流動資產合計		225,424	6	228,773	6
	資產總計		$ 3,792,574	100	$ 4,014,458	100
	(接下頁)

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（承上頁）

代碼	負債及權益	附註	114年12月31日		單位：新台幣仟元
			金額	%	金額	%
21XX	流動負債
2170	應付帳款	六(十三)	$ 584,452	16	$ 637,987	16
2180	應付帳款-關係人	六(十三)及七	89,765	2	87,691	2
2200	其他應付款	六(十四)	66,090	2	67,956	2
2220	其他應付款-關係人	七	1,322	--	660	--
2230	本期所得稅負債		609	--	543	--
2399	其他流動負債		101	--	99	--
	流動負債合計		742,339	20	794,936	20
25XX	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(廿七)	303,550	8	302,088	7
2645	存入保證金		5,814	--	3,515	--
	非流動負債合計		309,364	8	305,603	7
	負債總計		1,051,703	28	1,100,539	27
31XX	歸屬於母公司業主之權益
3110	普通股股本	六(十七)	1,094,938	29	1,094,938	27
3200	資本公積	六(十八)	1,517,887	40	1,520,022	38
3300	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積		593,778	15	593,778	15
3320	特別盈餘公積		402,033	11	499,868	12
3350	未分配盈餘		( 468,816 ) ( 12 ) (		375,502 ) ( 9 )
3400	其他權益	六(廿)	( 398,949 ) ( 11 ) (		402,033 ) ( 10 )
3500	庫藏股票	六(十七)	--	--	( 17,152 )	--
	權益總計		2,740,871	72	2,913,919	73
	負債及權益總計		$ 3,792,574	100	$ 4,014,458	100

（請詳閱後附合併財務報表附註）

董事長：周志鴻

經理人：莊凌鋒

資訊

印順

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• 26 -

代碼	項目	附註	金額	%	金額	%
4000	營業收入	六(廿一)及七	$ 1,753,536	100	$ 2,120,748	100
		六(五)
5000	營業成本	六(廿四)及七	( 1,603,545 )	( 91 )	( 1,770,542 )	( 83 )
5900	營業毛利		149,991	9	350,206	17
6000	營業費用	六(廿四)及七
6100	推銷費用		( 197,729 )	( 11 )	( 228,441 )	( 11 )
6200	管理費用		( 91,567 )	( 5 )	( 92,710 )	( 4 )
6300	研究發展費用		( 31,791 )	( 2 )	( 35,351 )	( 2 )
6450	預期信用減損損失		( 21,186 )	( 1 )	--	--
			( 342,273 )	( 19 )	( 356,502 )	( 17 )
6900	營業損失		( 192,282 )	( 10 )	( 6,296 )	--
7000	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(廿二)	15,395	1	22,034	1
7020	其他利益及損失	六(廿三)	( 8,903 )	( 1 )	( 252 )	--
7050	財務成本	六(廿六)及七	--	--	( 69 )	--
			6,492	--	21,713	1
7900	稅前淨利(損)		( 185,790 )	( 10 )	15,417	1
7950	所得稅利益(費用)	六(廿七)	2,500	--	( 616 )	--
8200	本期淨利(損)		( 183,290 )	( 10 )	14,801	1
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目：
8341	換算表達貨幣之兌換差額		3,084	--	97,835	4
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		3,084	--	97,835	4
8500	本期綜合損益總額		($ 180,206 )	( 10 )	$ 112,636	5
8600	淨利(損)歸屬於：
8610	母公司業主		($ 183,290 )	( 10 )	$ 14,801	1
8700	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主		($ 180,206 )	( 10 )	$ 112,636	5
	每股盈餘	六(廿八)
9750	基本每股盈餘(元)		($ 1,68 )		$ 0.14

（請詳閱後附合併財務報表附註）

董事長：周志鴻

經理人：莊凌鋒

會計主管：陳明新

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單位：新台幣仟元

項目	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益		滲漏股票	權益總額
						國外普通機構財務報表之兌換差額	本地股份
一一三年一月一日餘額	$ 1,094,938	$ 1,520,022	$ 593,778	$ 447,233	($ 337,668 )	( $ 499,868 )	( $ 17,152 )	$ 2,801,283
盈餘指揮及分配：
提列特別盈餘公積	—	—	—	52,635	( 52,635 )	—	—	—
	1,094,938	1,520,022	593,778	499,868	( 390,303 )	( 499,868 )	( 17,152 )	2,801,283
一一三年進淨利	—	—	—	—	14,801	—	—	14,801
一一三年復其他綜合損益	—	—	—	—	—	97,835	—	97,835
一一三年復綜合損益總額	—	—	—	—	14,801	97,835	—	112,636
一一三年十二月三十一日餘額	1,094,938	1,520,022	593,778	499,868	( 375,502 )	( 402,033 )	( 17,152 )	2,913,919
盈餘指揮及分配：
迴轉特別盈餘公積	—	—	—	( 97,835 )	97,835	—	—	—
股份基礎給付交易	—	( 2,135 )	—	—	( 7,859 )	—	17,152	7,158
	1,094,938	1,517,887	593,778	402,033	( 285,526 )	( 402,033 )	—	2,921,077
一一四年進淨損	—	—	—	—	( 183,290 )	—	—	( 183,290 )
一一四年復其他綜合損益	—	—	—	—	—	3,084	—	3,084
一一四年復綜合損益總額	—	—	—	—	( 183,290 )	3,084	—	( 180,206 )
一一四年十二月三十一日餘額	$ 1,094,938	$ 1,517,887	$ 593,778	$ 402,033	($ 468,816 )	( $ 398,949 )	$ —	$ 2,740,871

（請詳閱後附合併財務報表附註）

董事長：周志鴻

經理人：茲達鋒

會計主管：陳明新

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• 28 -

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單位：新台幣仟元
113年度

營業活動之現金流量
稅前淨利(損)	($ 185,790)	$ 15,417
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用	8,163	8,764
攤銷費用	129	133
預期信用減損損失	21,186	--
非金融資產減損損失	8,580	--
處分投資損失	--	2
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)	( 1,978)	4
利息費用	--	69
利息收入	( 15,395)	( 22,034)
淨外幣兌換損失	323	247
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收帳款減少	102,414	84,982
其他應收款減少	33	8
存貨減少	2,058	6,784
預付款項減少	3,802	47,141
合約負債減少	-- (	25,956)
應付帳款減少	( 51,461)	( 30,775)
其他應付款減少	( 1,204)	( 2,747)
其他流動負債增加(減少)	2 (	931)
營運產生之現金流入(出)	( 109,138)	81,108
支付之所得稅	( 1,985)	( 688)
營業活動之淨現金流入(出)	( 111,123)	80,420

(接下頁)

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• 29 -

(承上頁)

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量	114度	113年度
取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 3,033,380 )	( 4,008,870 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產	2,166,700	4,899,730
取得不動產、廠房及設備	--	4,331 )
取得投資性不動產	( 5,806 )	--
處分子公司	--	( 2 )
存出保證金增加	( 2,167 )	--
收取之利息	14,391	24,588
投資活動之淨現金流入(出)	( 860,262 )	911,115
籌資活動之現金流量
短期借款減少	--	( 111,928 )
存入保證金增加	2,203	69
員工購買庫藏股	7,158	--
支付之利息	--	( 8,255 )
籌資活動之淨現金流入(出)	9,361	( 120,114 )
匯率變動對現金及約當現金之影響	( 31,110 )	55,715
本期現金及約當現金增加(減少)數	( 993,134 )	927,136
期初現金及約當現金餘額	1,990,273	1,063,137
期末現金及約當現金餘額	$ 997,139	$ 1,990,273

（請詳閱後附合併財務報表附註）

董事長：周志鴻

經理人：莊凌鋒

會計主管：陳明新

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【附件4】

淘帝國際控股有限公司

取得或處分資產處理準則部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十二條、公告申報程序：
取得或處分資產之資訊公開：
（一）應向主管機關公告申報程序、時限及標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質及依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。	第十二條、公告申報程序：
取得或處分資產之資訊公開：
（一）應向主管機關公告申報程序、時限及標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質及依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。	一、取得或處分供營業使用之設備屬公司正常營運所需之行為，考量資訊揭露之重大性，爰於第一項第四款新增第三目，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達公司實收資本額百分之五以上，併同修正第一項第四款第二目，針對實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達新臺幣五百億元之公開發行公司，取得或處分供營業使用之設備且交易對象非為關係人之公告標準為交易金額新臺幣十億元。
二、考量公司為善用其營運資金，有透過投資固定收益商品進

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(2)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。	(2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。	行資金調度以提升現金收益率之需求，惟現行規定交易金額新臺幣三億元之公告門檻恐使大型企業面臨頻繁公告之情形，基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，爰於第一項新增第七款，針對實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。
(3)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。	5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。	6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
7.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。	7.除前六款以外之資產交易或金融機構處分債權、或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。	(1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司	(2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人之公告標準提高為交易金額達實收資本額百分之五以上。

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（2）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 （3）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 9. 上述金額計算方式如下： （1）每筆交易金額。 （2）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 （3）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產或其使用權資產之金額。 （4）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。 （二）依規定應揭露於主管機關指定網站之項目如於揭露時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行於主管機關指定網站公告申報。

輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 （3）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 8. 上述金額計算方式如下： （1）每筆交易金額。 （2）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 （3）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產或其使用權資產之金額。 （4）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。 （二）依規定應揭露於主管機關指定網站之項目如於揭露時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行於主管機關指定網站公告申報。 （三）依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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| (三)依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | |
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【附件5】

淘帝國際控股有限公司

章程部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第49條
事會應編製股東會議事手冊，記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事項)，並應依上市法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少21日前或股東臨時會開會前至少15日前公告。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十(30%)以上時，應於股東常會開會30日前完成前開電子檔案之傳送。董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。	第49條
董事會應編製股東會議事手冊，記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事項)，並應依上市法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少30日前或股東臨時會開會前至少15日前公告。
董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。	依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第5條及第6條，及證券交易所115年2月4日臺證上二字第1151700475號函公告修正之臺灣證券交易所股份有限公司「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修訂本條規定。

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IV. 附錄

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【附錄 1】公司章程

公司法(修訂版)

股份有限公司

TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED

淘帝国际控股有限公司

之

公司章程

修訂和重述版

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公司法(如修訂版)
股份有限公司
TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
海帝国际控股有限公司

之

備忘錄

修訂和重述版

(於2025年[6]月[26]日以特別決議通過)

1. 公司名稱為Topbi International Holdings Limited海帝国际控股有限公司(下稱「本公司」)。

2. 本公司註冊辦事處將設於 Harneys Fiduciary (Cayman Islands) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands之辦事處地點。

3. 本公司的目的事業範圍並無特定限制。

本公司具備完整的權力與權限以從事任何英屬開曼群島公司法(如修訂版)(下稱「公司法」)第7(4)條規定或其他法律沒有禁止之目的事業範圍。

1. 本公司具備完整行使如自然人般之權利能力，不論是否有任何公司法第27(2)條規定之公司利益問題。

2. 除為推廣本公司在英屬開曼群島以外進行的業務外，本公司將不會在英屬開曼群島與任何人、商號或公司進行貿易，但本條的任何規定不得解釋為禁止本公司在英屬開曼群島執行並簽訂契約，及在英屬開曼群島執行能讓其進行英屬開曼群島以外的業務所需之所有權力。

3. 本公司股東之責任，應以其分別持有之股份之未繳納股款(如有)為限。

4. 本公司的資本額為新台幣1,500,000,000元，共分為150,000,000股普通股，每股面額新台幣10元。基於公司法及公司章程，本公司有權贖回或買回其任何股份，並對其全部或部分分割或合併，及發行其全部或一部之原始、贖回、增加或減少之股本，無論是否有優惠權、優先權、特別權或其他權利或有任何權利之劣後或任何條件或限制，且除發行條件無論係普通股、特別股或其他應於每次發行時明確規定外，應受本公司於上文所述權力之限制。

5. 本公司得依公司法第226條規定撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方在其他司法管轄區內註冊。

6. 37 -

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目錄

條款...頁數
表 A...40
定義...40
序言...44
股份...44
私募...47
股份權利變更...47
股票...47
時零股...48
股份轉讓...48
股份轉移...49
變更股本...49
決議之表決...49
股份之贖回與買回...51
庫藏股...52
股份停止過戶日或基準日...53
股東會...53
股東會通知...54
股東會之程序...55
股東投票...56
代理人及委託書之徵求...58
法人代表出席之會議...58
董事會...59
董事之酬金及費用...61

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• 39 -

替代...61
董事會權力及職責...61
董事會借貸權力...62
印章...63
董事之失格...63
董事會之程序...64
審計委員會...66
股息...68
會計帳簿、審計、公司年報及申報...69
內部稽核...70
公積金轉增資...70
公開收購...70
資本溢價科目...71
通知...71
資訊...72
補償或保險...72
會計年度...72
清算...73
變更章程...73
延展註冊...73
訴訟及非訟代理人...73

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股份有限公司

公司法(修訂版)

Topbi International Holdings Limited

之

公司章程

修訂和重述版

(於2025年[6]月[26]日以特別決議通過)

表 A

下列所載條款為構成 Topbi International Holdings Limited(下稱「本公司」)之公司章程，而公司法附錄一表 A 中所包括或記載的規則將不適用於本公司。

定義

1. 在本章程中，以下所列詞句之定義在與條款主題或內容無不一致之前提下，有以下之定義：

「收購」意指一公司取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

「公司法」意指英屬開曼群島公司法(及其修訂版)；

「關係企業」意指依據上市法令規定所定義之關係企業；

「上市法令」意指因任何股份於證交所或證券市場原始並持續交易或上市，而可適用之相關法律、條例、規則、法規或其不時修改後之版本，包括但不限於臺灣公司法、證券交易法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例或任何類似法律之有關規定及任何各該法律之臺灣主管機關之法規命令，以及金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心或證交所發佈之法規命令；

「本章程」意指本公司之章程及其因情況所需而修改之版本；

「審計委員會」意指由本公司按本章程第118條所組成之審計委員會或任何繼任審計委員會；

「帳簿劃撥」意指股票之發行、移轉或交割以電子記帳方式載入股東於證券商所開之帳戶而不用交付實體股票。如股東尚未在證券商設立帳戶，則以帳簿劃撥方式交易之股票將載入本公司於臺灣之證券集中保管事業機構所設帳戶之子帳戶。

「資本公積」意指資本溢價科目、本公司收到之贈與所得、資本贖回儲備、損益表以及其他按一般公認會計原則所產生的儲備；

「董事長」具有本章程第82條規定所賦予的涵義；

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「類別」意指本公司因視其所需而不時發行之任何股票類別；

「金管會」意指臺灣金融監督管理委員會或是任何當時臺灣證券交易法之主管機關；

「普通股」意指本公司按公司法和本章程之條款所發行面額新臺幣10元之普通股，依本章程之規定享有權利並受有限制；

「通訊設備」是指視訊、視訊會議、網路或線上會議應用程式、電話或電話會議及/或其他任何得使所有與會者相互收訊之影像通訊、網路或線上會議應用程式或電信設備；

「參與合併公司」意指在公司法認可的意義下得參與一個或一個以上之其他公司合併之公司；

「董事」或「董事會」意指本公司依本章程指派或選任並按本章程規定於達成法定出席成數之董事會行使職務之本公司董事會；

「終止上市」係指(a)本公司於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市之股份因本公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市，且(b)存續、受讓、既存或新設之公司之股份未於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市；

「電子」意指按當時有效之電子交易法和任何其修訂或重新頒佈之版本，包括所有其他法律中所包含或替代之法令，所賦予之意義；

「電子通訊」意指向任何號碼、位址或網站的傳輸，或是其他由不少於三分之二的董事會投票決定並批准的電子通訊方式；

「電子交易法」意指英屬開曼群島電子交易法(如修訂版)；

「興櫃」意指中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所之興櫃市場；

「二親等以內的親屬關係」以一自然人而言，意指另一自然人與之有血緣或是姻親關係且在二親等內者，包括但不限於首揭人之父母，兄弟姐妹及祖父母，子女與孫子女，以及首揭人之配偶之父母，兄弟姐妹及祖父母；

「董事選舉規範」意指上市法令規定之本公司董事選舉規範及其不時修改或替換後之版本；

「被補償人」意指具有本章程第151條規定所賦予的涵義；

「獨立董事」意指在上市法令中所定義的獨立董事；

「法定盈餘公積」意指按上市法令所提出的法定盈餘公積；

「備忘錄」意指本公司之備忘錄，及其不時修改之版本；

• 41 -

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「合併」意指兩個以上參與合併公司的合併，並在公司法賦予之意義範圍內以其中一公司為取得其所有事業、財產與負債之存續公司；

「經濟部」意指臺灣公司法和相關公司事務之臺灣主管機關；

「辦事處」意指本公司目前註冊之辦事處；

「普通決議」意指經由有表決權之股東於本公司股東會親自或在得委託代理人之情形時委託代理人或法人股東透過其正式授權之代表投票表決，以表決權超過半數之同意所為之決議；

「繳足」意指對發行之任何股票其應付面額及任何溢價之繳足，包括帳面上之繳足；

「人」意指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他實體(不論是否具有獨立法人格)或按文意所指之上述任何人；

「特別股」意指具有本章程第10條款所賦予的涵義；

「董事會議事規範」意指上市法令規定之本公司董事會議事規範及其不時修改或替換後之版本；

「股東會議事規則」意指上市法令規定之本公司股東會議事規則及其不時修改或替換後之版本；

「名簿」或是「股東名簿」意指依公司法備置之本公司股東名簿；

「中華民國」或是「臺灣」意指中華民國、其領土、財產以及所有在其管轄範圍內的地區；

「保留盈餘」意指包括但不限於法定盈餘公積，特別盈餘公積及未分配收益所產生的股東權益等金額；

「審計委員會組織規程」意指上市法令規定之審計委員會組織規程及其不時修改或替換後之版本；

「印章」意指經本公司採用之普通印章，包括其一個或多個摹本，於英屬開曼群島境內外使用；

「秘書」意指任何由董事所委任以履行本公司秘書的任何職責之人，包括任何副秘書或助理秘書；

「股份」意指本公司資本額之股份。所有於本章程稱為「股份」者依文意所需應視為是指任何或所有股份類別。為避免疑義，本章程所稱「股份」包括畸零股；

「股東」意指已登記在股東名簿之股份持有人；

「資本溢價科目」意指按照本章程及公司法所設定之資本溢價科目；

• 42 -

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「股務代理機構」意指經臺灣主管機關核可，依據上市法令為本公司提供特定股務代理服務之股務代理機構；

「簽署」意指一署名顯示或一經機械設備所附於之署名表現，或是一附於電子通訊之電子符號或程序，由一位有意簽署該電子通訊之人所使用或採用；

「特別盈餘公積」意指按上市法令或本公司於股東會中決議由保留盈餘所提撥的公積；

「特別決議」意指經由有表決權之股東於本公司股東會親自或在得委託代理人之情形時委託代理人或法人股東透過其依法授權之代表投票表決，以表決權至少三分之二之多數決同意所為之決議，且該股東會之召集通知應載明該決議須以特別決議通過並正式發出(為避免疑義，全體一致同意視為多數決同意)；

「分割」意指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司發行新股予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為；

「重度決議」意指於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會經有權通過該決議並持有超過所有出席股東股份總數二分之一之股東親自或在得委託代理人之情形時委託其代理人或法人股東透過其正式授權之代表投票同意通過之決議；惟當股東會未有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，但有代表超過已發行股份總數二分之一之股東出席時，「重度決議」則指持有所有出席股東股份總數三分之二以上並親自或在得委託代理人之情形時委託其代理人或法人股東透過其正式授權之代表行使表決權之同意通過之決議；

「重度特別決議」係指經持有於股東會召集時已發行股份總數三分之二以上股東之同意通過之特別決議；

「存續公司」意指當一個或一個以上參與合併公司按公司法進行合併後唯一存續之參與合併公司；

「證券櫃檯買賣中心」意指中華民國證券櫃檯買賣中心；

「庫藏股」意指本公司依據本章程、公司法及上市法令發行但經本公司買回、贖回或以其他方式取得且未註銷之股份；

「證交所」意指臺灣證券交易所；及

「非實體會議」係指股東(以及任何其他得出席股東會者，包括但不限於股東會主席及董事)得僅透過通訊設備出席之股東會。

1. 在本章程中，除文意另有所指外：

(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；

(b) 陽性詞語包括陰性含義按文意所指之任何人；

• 43 -

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(c) 「得」或「可」一詞應解為許可性質，而「應」應解為命令性質；
(d) 所提及的任何法令規定應包含其當時有效的任何修訂或重新制定版本；
(e) 所提及的任何董事會決定，應理解為其絕對自由裁量下之決定並應適用於一般或個別情況；
(f) 所提及的「書面」應理解為書面或任何可以書面方式複製的，包括任何形式之列印、印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或任何其他替代品或存儲或傳輸格式，或是上述個類形式之混合應用；
(g) 不適用電子交易法第8條及第19(3)條規定；
(h) 所提及的通知或文件包括於任何數位、電子、磁性或其他可恢復之形式或媒體紀錄或儲存之通知或文件以及可見之資訊，不論其具有有形實體與否；及
(i) 所提及的時間及日期為台灣時間及日期。

1. 除前二條文另有規定外，任何公司法規定之定義，在不違反其主題或是上下文的情況下，具有與本章程相同的涵義。

序言

1. 本公司成立後可於任何時間開始運營。
2. 辦事處可由董事會不時決定設立於英屬開曼群島的任一地址。此外，本公司亦可由董事會不時決定建立及維持其他辦事處、營業點及代表處。
3. 本公司成立及發行股票所產生的費用應由本公司承擔支付。此費用可由董事會決定其分期攤銷之期限，且因此所支付的金額，則應由董事會決定於本公司之會計上自本公司收入和/或公司資本內支付之。
4. 董事會應自行或透過他人於董事會得隨時決定之英屬開曼群島境內或境外地點保存股東名簿。若董事會未做出任何決定，則股東名簿應被保管於公司辦事處。

股份

1. 除本章程另有規定外，所有尚未發行之股份皆悉由董事會管控，董事會得：

(a) 按其認為適當的條款與條件向其所認為適當的人發行、分配及處分具有其認為適當的權利並受有其認為適當的限制之此等股份；及
(b) 發行及授與股份認股選擇權、發行相關權證或是類似之證券，及其他權利，不論該權利得拋棄與否；

惟除依公司法規定為之外，不得以折價發行股份。

• 44 -

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1. 本公司得依重度決議發行限制型股份予員工，相關發行條件包括(但不限於)發行數量、發行價格、發行條款及其他事宜應受上市法令及金管會規定規範。

2. 本公司得經當時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數以上之同意，並經股東於股東會以特別決議同意通過，發行相較於普通股享有優先權之股份（「特別股」）。按本第10條規定所核准之任何特別股發行前，本公司應修改本章程以明定特別股之權利及義務(變更特別股之權利時亦同)，包括但不限於以下條款：

(a) 本公司已發行之特別股總數，及本公司授權發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派本公司賬餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權等)；
(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；以及
(f) 本公司被授權或被強制要購回特別股時，其贖回之方法，或當贖回權不適用時，其聲明。

1. 本公司發行新股，應經當時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。新股份之發行應於本公司之授權但未發行之資本額內為之。

2. 除本章程第12A條另有規定外，本公司不得發行任何未繳足或部分繳足股款之股份，亦不得發行無記名股份。

本公司應發行票面金額股。本公司發行之票面金額股不得轉換為無票面金額股。

12A. 若認股人未能在約定的付款日就任何股份繳足任何股款或分期款項，則董事會得於其後的任何時間，於該股款或分期款項的任何部分仍未繳足的情況下，通知該認股人自董事會所訂不少於通知之日起1個月之期限內繳納未繳足的股款或分期款項以及可能產生的任何利息。該通知應明訂到期日(不早於前述通知之日起一個月以上期限之末日)，指明該通知所要求的款項應在該日或之前支付，該通知並應指明，若未於指定時間或之前付款，則就該催繳股款的股份將失其權利。倘不遵守此等通知之規定，得由董事會於發出通知之日後、繳納該通知要求之股款前的任何時間，認定就該通知的股份失其權利。該喪失權利的股份得以董事會認為合適的條件及方式出售或以其他方式處分，並得在出售或處分前的任何時間，以董事會認為合適的條款取消該失權。持有失權股份的人將不再是該失權股份的股東，然而，儘管如此，他仍應支付其在失權之日應向本公司支付該失權股份的全部款項予本公司，惟當本公司收到該失權股份的全部未付款項時，其責任應即告終止。本章程關於失權之規定，應適用於任何依股份發行條件為到期且應付的總額(不論是按股份金額或是溢價)為未付的情況，如同該金額已經催繳及通知而應付。在上述情形下，仍得向該違約股東要求賠償損失或損害(如有)。

• 45 -

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1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，發行新股前，董事會得分配及提出不超過百分之十五(15%)之新股供本公司及/或本公司子公司之員工認購，得認購新股員工之資格由董事會依其合理裁量決定之。前述「子公司」係依據國際會計準則第27號與第28號之規定。

2. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除另經本公司股東會普通決議外，本公司董事會決議發行新股時，除依本章程第13條規定分配部分比例之該等新股供本公司及/或本公司子公司之員工認購(如有)及依本章程第16條規定分配部分比例之該等新股供於台灣公開發行外，其餘擬發行之新股應先以公告及書面通知向各股東提出，供其按其原持股比例分認。該公告及書面通知應聲明股東未認購者喪失其權利。本條規定之認購權在任何情況下均不得讓與任何第三人。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併以完整新股一股或多股共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

3. 按第14條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用：

(a) 與他公司合併、本公司分割或本公司重整有關；

(b) 與本公司履行其認股權憑證和/或認股權契約之義務有關；

(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；或

(d) 與本公司履行附認股權特別股之義務有關。

1. (a) 於下列期間：

(i) 於本公司股份已登錄興櫃之期間，除上市法令另有規定外，本公司擬於臺灣境內辦理現金增資發行新股時，除金管會依據上市法令認為無須或不適宜對外公開發行外，得提撥發行新股總數之百分之十(10%)，在臺灣境內對外公開發行；或

(ii) 於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市法令另有規定外，本公司擬於臺灣境內辦理現金增資發行新股時，除金管會依據上市法令認為無須或不適宜對外公開發行外，應提撥發行新股總額之百分之十(10%)，在臺灣境內對外公開發行；

但於上述任一情形股東會另有較高提撥比率之普通決議者，從其決議。

(b) 於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，除上市法令另有規定外，本公司應按上市法令規定事先取得金管會及/或其他主管機關就其發行新股(無論臺灣境內或臺灣境外)之核准。

1. 在上市法令範圍內，本公司得經當時董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數通過之決議，通過並採用一個或更多員工激勵計畫(例如員工認股權計畫)，並依該計畫發行股份或選擇權、認股權憑證或其他得以認購股份之類似證券給任何本公司及/或本公司子公司之員工。員工依任何員工認股權方案取得之

2. 46 -

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股份、選擇權、認股權憑證或其他得以認購股份之類似證券不得轉讓，但因繼承者不在此限。前述「子公司」係依據國際會計準則第27號與第28號之規定。

私募

17A. 依據上市法令規定，本公司得以重度決議，在台灣對下列之人進行有價證券之私募：

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；

(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；及

(c) 本公司或關係企業之董事、監察人(如有)及經理人。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市(櫃)之期間，依據上市(櫃)法令規定，普通公司債之私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

股份權利變更

1. 在任何時候，如果本公司股本被劃分為不同類別，不論本公司清算與否，任何類別股份之權利(除該類別股份之發行條件另有規定外)均得以該類別股份之個別股東會特別決議通過變更或廢止(包括但不限於在任何對本章程之修訂可能損及任何類別股份股東之權利之情況)。

前述就各類別股份之個別股東會應適用本章程有關一般股東會及其議程之相關規定，惟該個別股東會之法定出席數應為一人或一人以上持有或以代理人之身份代表半數以上該類別股份已發行之面額(但如任何延期股東會不足上述法定出席數時，在場股東得構成法定出席數)，且除該類別股份之發行條件另有規定外，該類別股份之每一股東於投票表決時，就其所持有之每一股該類別股份有一表決權。

1. 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之任何類別股份者，其權利不因創設或發行與其股份順位相同或在後之其他股份等而變更或廢止，但該類別股份發行條件另有明確規定者不在此限。

股票

1. 本公司應於股份依上市法令得發行之日起30日內對認股人以帳簿劃撥方式交付股份，本公司並應在交付該等股份前公告之。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司發行之股份得免印製股票(即無實體股票)，並應洽證券集中保管事業機構登錄。除董事另有決定外，任何人不得以其所持有之任何或全部股份而取得股票。

2. 47 -

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畸零股

1. 除本章程另有規定外，董事會得發行畸零股並按其完整股份之範圍處分該等畸零股。畸零股依其代表之畸零部分之比例具有完整股份之全部權利，在不損害前述規定的一般性原則下包括表決權、股息受領及分派權，及清算參與權。

股份轉讓

1. 凡已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之股份，其所有權得依據上市法令規定予以證明及轉讓。除公司法與本章程第 40D 條另有規定外，本公司發行的股份應可自由轉讓。但本公司分配給員工認購之股份得由董事會依其裁量限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其限制期間最長不得超過 2 年，或是依董事會與員工另行同意之其他期限。

本章程縱有相反規定，上市股份或准於經核可之證券交易所(按公司法所載之定義，包括證券櫃檯買賣中心及證交所)交易之股份得按該交易所之規則與規定表彰及移轉。

1. 轉讓股份的文件應以任何常規或通用形式，或是經董事會依其裁量決定之格式，或於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，以證券櫃檯買賣中心或證交所規定之格式，由讓與人或讓與人之代表人簽署（如經董事會要求，受讓人亦應簽署），連同其股票（如有）及其他董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之證據。於受讓人的名稱登記於該股份之本公司股東名簿之前，讓與人仍應視為該股份之持有者。本公司就已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所之上市之股份得維持一股東名簿，以易於辨認之形式紀錄公司法規定之詳細資料，但該紀錄應以符合適用於興櫃、證券櫃檯買賣中心或證交所之法律（視情況而定）及上市法令規定為限。在股東名簿係以易於辨認之形式紀錄之前提下，如非屬於易於辨認之形式時，必須複製為易於辨認之版本。

2. 董事會得拒絕登記任何股份轉讓，除非：

(a) 股份轉讓文件及其隨附之股票（如有），及其它任何董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之證據，已送交本公司；

(b) 股份轉讓文件只涉及一種股份類別；

(c) 股份轉讓文件已經適當用印（如經要求）；及

(d) 股份轉讓予共同持有人者，該等共同持有人數未超過 4 人。

於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本條規定不予適用。

1. 當本公司依照第 41 條規定暫停辦理過戶登記手續時，股份轉讓之登記得予暫停。

2. 48 -

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1. 所有登記之股份轉讓文件應存放於本公司，但任何經董事會拒絕登記之轉讓文件（除涉及詐欺者外）則應返還給提交該文件之人。

股份轉移

1. 股東死亡時，若其股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人或該死亡股東之法定代理人，或若其股份是單獨持有時其法定代理人，為本公司所認定唯一有權享有該股份權益之人。

2. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人，於董事會所可能要求的相關證據提出後，得選擇登記成為該相關股份之持有人或於該股東死亡或破產前本得轉讓該股份之範圍內轉讓該股份。如其選擇登記成為持有人，則應遞交或寄發經其簽署之書面通知予本公司，表示其做出此選擇，但無論係何種情形，董事會有權按該股東死亡或破產前轉讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止股份轉讓之登記。

3. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人，亦應享有與登記股票持有人相同的股息及其它利益，但在其登記成為該股份持有人之前不得行使任何關於本公司股東會之股東權。董事會得隨時通知此人並要求其選擇登記為該相關股份之持有人或轉讓該股份，若其未於90日內依該通知做出選擇，則董事會得暫不支付任何該股份應得之股息、紅利或其他款項至其依該通知做出選擇為止。

變更股本

1. 於公司法規定之範圍內，本公司得不時以普通決議：

(a) 按該決議所規定的額度以及所增加之股份之類別和數量為增資；

(b) 將其全部或部分資本合併並分割為較其現有股份面額更大的股份；

(c) 將所有或任何其已繳足股份轉換為股票並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股份；

(d) 將其股份之全部或部分再分割為較備忘錄訂定面額更小的股份；以及

(e) 銷除任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份並依據該被銷除股份之數額減少資本。

30A. 本公司取得公司法規定之任何確認或同意後，得不時以特別決議依公司法許可之方式減少其資本、資本溢價科目、資本贖回準備金或其他不可分配準備金。

決議之表決

1. 本公司得以特別決議：

(a) 變更其名稱；

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(b) 除公司法另有規定外，依法律許可之方式減少其資本和資本贖回準備金；及
(c) 本公司得依照上市法令及公司法之規定進行合併。

為免疑義，如合併同時將終止上市，第33A條應適用之。

1. 本公司亦得以重度決議：

(a) 締結、變更或終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(b) 轉讓其全部或任何主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(d) 按上市法令進行本公司之分割；
(e) 董事從事競業禁止行為之許可；
(f) 依據第9條規定向員工發行限制型股份；
(g) 以發行新股的方式分派部分或全部的股息或紅利；以及
(h) 股份轉換。

1. 除公司法、本章程及上市法令關於法定出席數另有規定外，就本公司之解散本公司應：

(a) 如本公司因無法支應到期之債務而決議自願解散者，經重度決議通過；或
(b) 如本公司因前款以外之事由而決議自願解散者，經特別決議通過。

33A. 就本公司之終止上市，應依據上市法令經重度特別決議通過。

1. 在依據公司法之前提下，若股東會決議通過上述第32條第(a)、(b)或(c)款規定之事項，任何於該股東會前以書面通知本公司表示反對該議案並嗣後在該股東會上表示反對之股東，得於該決議日起20日內請求本公司以當時公平定價收買其全部之股份。若本公司未能與該股東於該決議日起60日內達成收買協議，該股東得於此60日期間經過後之30日內聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定，此裁定於其得於台灣以外被承認並執行之限度內，於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力。

在依據公司法之前提下，如本公司的任何營業經決議進行分割或參與與其他公司之合併、收購或股份轉換，就此事項投票反對或放棄表決權並以書面或言詞（經書面記錄者）在股東會前或股東會進行中表示異議之股東，得於該決議日起20日

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內以書面提出，並列明請求收買價格，要求本公司以當時公平定價購買其全部之股份。

前項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

就本第34條之目的，任何股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。

股東依第2項向本公司請求收買其所有之股份者，若本公司未能與該股東於該決議日起60日內達成收買協議，本公司應於此60日期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。

股份之贖回與買回

1. 除公司法、上市法令及本章程另有規定外，本公司有權發行可由股東或本公司行使賣回權或贖回權的股份。

2. 本公司有權依公司法和上市法令以任何合法的資金(包括公司資本)，支付其贖回其股份之股款。

3. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。

4. 除上市法令、第38B條與第39A條另有規定外，經普通決議通過並授權買回之方式與條件，本公司得按照與其股份將被買回之股東的合意或股份發行的條款買回本公司股份(包括可贖回股份)，並依照公司法、上市法令、本章程及普通決議授權之買回方式與條件支付買回價款。本公司得按公司法第37(5)條規定授權董事會以利潤、資本溢價科目或發行新股收益以外之款項支付贖回或買回本公司股份之價款。

38A. 未繳足股款之股份皆不得贖回或買回。

38B. 根據上市法令，本公司得經當時董事會至少三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份。董事會買回之決議及執行該決議買回股份之情形，應於最近一次之股東會向股東報告。如本公司未能依據董事會決議完成股份認購，亦應於最近一次之股東會向股東報告。

1. 贖回或買回價款得按公司法、上市法令及本章程之規定支付之。除公司法、上市法令及本章程另有規定外，遲延支付贖回或買回價款將不影響股份之贖回，但如遲延超過30日者則應自屆期日起至實際付款時止支付利息，其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島A類銀行對相同貨幣提供的30日存款利率計之。

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39A. 以本公司股本或其他合法帳戶或資金買回之股份僅得於經重度決議通過後方得銷除。依據本條規定買回並銷除之股份數量，應依據股東各自之持股比例為之。

本公司依前項規定買回股東所持有之股份時，得支付現金或交付資產（即非現金）予股東作為買回其股份之對價。當以交付資產（即非現金）方式作為買回股份之對價時，擬買回之股份數額、該等交付之資產與因買回股份而將銷除之股本之數額（該數額須等同於該等交付之資產之價值），應經重度決議通過與其股份將被買回及收受該等資產之股東的同意。董事會應於股東會前將該等資產之價值與（依前項規定）因買回股份而將銷除之股本之數額（該數額須等同於該等資產之價值），送交中華民國會計師查核簽證。

庫藏股

1. 本公司依公司法有權持有庫藏股。本公司買回、贖回或取得（透過返還或其他方式）之股份得經本公司選擇依據公司法或上市法令規定立即註銷或以庫藏股方式持有。若董事會未指明相關股份應以庫藏股方式持有，該等股份應予以註銷。

40A. 關於庫藏股，不得發放或支付股利，亦不得發放或支付本公司資產之其他分派（包括清算時向股東分派資產）（無論以現金或其他形式）。

40B. 在本公司持有庫藏股的期間：

(a) 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人；

(b) 不應以任何理由將本公司視為股東，且不應行使任何關於庫藏股之權利，且任何行使該等權利之主張均應屬無效；以及

(c) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決，且於任何時候均不應將庫藏股計入已發行股份總數，無論是否基於本章程或公司法之目的，但庫藏股准以已繳足股款之紅利股配售股份，惟該等配售之股份應視為庫藏股。

40C. 除本章程第 40D 條與上市法令另有規定外，庫藏股得經本公司以董事會決定之條款與條件予以處分。如任何庫藏股擬依據上市法令為轉讓予員工，該等員工得向本公司承諾在指定期間內不得轉讓，惟限制期間不超過二年。

40D. 除上市法令另有規定外，本公司以低於先前實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

(b) 轉讓股數、目的及合理性；

(c) 認股員工之資格條件及各員工得認購之股數；以及

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(d) 對股東權益影響事項：(i)可能費用化之金額及對本公司每股盈餘稀釋情形；以及(ii)說明低於本公司實際買回股份之平均價格轉讓予員工對本公司造成之財務負擔。

每次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過本公司當時已發行股份總數之百分之五，且單一員工受讓股數累計不得超過本公司當時已發行股份總數之千分之五。

股份停止過戶日或基準日

1. 為了確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的股東，或是為了任何其他理由須確定股東，董事會得規定於一定期間內停止股東名簿變更登記。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，股東名簿應依據上市法令規定停止變更登記。

2. 除停止股東名簿變更登記外，董事會亦得決定相關基準日以確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的股東，或為其他任何目的確定股東身分。在董事會按本條(第42條)決定基準日(如為召集股東會之目的)者，該基準日應訂在為股東會之前，且董事會應立即依據上市法令，於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告之。

股東會

1. 除年度股東常會外之所有股東會，應稱為臨時股東會。

2. 董事會得於任何其認為適當時召集股東會，但本公司應每一會計年度終了後6個月內召開年度股東常會，並應在股東會召集通知中表明為股東常會。

3. 董事會應於每次股東會提出報告(如有)。於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司召開所有實體股東會皆應於臺灣境內為之。如董事會決議在臺灣境外召開實體股東會，本公司應於董事會通過該議案後2日內申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。

45A. 本公司股東會開會時，得以非實體會議或其他經金管會或經濟部公告之方式為之。本公司股東會開會時，如以非實體會議為之，其股東以通訊設備參與會議者，視為親自出席。

本公司股東會如以非實體會議為之，相關作業程序及其他應遵行事項，於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，應遵循上市法令規定。

1. 臨時股東會得由董事會依繼續一年以上總計持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上，且有權出席股東會並行使表決權之股東提出於辦事處或股務代理機構載明擬於股東會討論事項及該相關理由之書面請求而召開之，於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，倘於股東提出請求後起15日內，董事會未召集臨時股東會，則提出請求之股東得按本章程第48條規定

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之方式並儘可能按董事會得召集股東會之方式，自行召集臨時股東會。所有因董事會不召集股東會而由提出請求之股東自行召集臨時股東會的費用皆應由本公司償還。

1. 本公司如無董事會時，於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，繼續一年以上總計持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得儘可能按董事會得召集股東會之方式，自行召集股東會。

股東會通知

1. 任何年度股東常會之召集，至少應於30日前以書面通知各股東，任何臨時股東會之召集，至少應於15日前以書面通知各股東。對於持股未滿1,000股之股東，公司得依據開曼法令及上市法令之規定以公告方式通知之。

每一通知之發出日或視為發出日及會議舉行日應不予計入通知期限。該通知應載明會議地點、日期、時間和召集事由。倘本公司取得股東之事前同意，股東會之通知得以電子通訊方式為之。

48A. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，本公司應於股東常會開會至少30日前或臨時股東會開會至少15日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事或監察人(如有)事項等各項議案之案由及說明資料。

如本公司同意股東依據第67條規定得以書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前述資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。

1. 董事會應編製股東會議事手冊，記載該股東會之議程（包括所有擬於該股東會決議之議題及事項），並應依上市法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少21日前或股東臨時會開會前至少15日前公告。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣二十億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十(30%)以上時，應於股東常會開會30日前完成前開電子檔案之傳送。董事會並應於該股東會將該議事手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。

2. 如下列事項將於股東會討論，當次股東會之召集通知中應包括該討論事項之摘要說明，且該等事項不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券櫃檯買賣中心或證交所或公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知內：

(a) 選任或解任董事或監察人(如有)；
(b) 變更備忘錄及/或本章程；
(c) 減資
(d) 申請停止公開發行

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(e) 本公司之解散、股份轉換(依據上市法令定義)、合併或分割；
(f) 締結、變更或終止關於出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與本公司全部或任何主要部分營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者；
(i) 私募發行具股權性質之有價證券；
(j) 董事從事競業禁止行為之許可；
(k) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；
(l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部分，以發行新股方式，按持股比例分配與原股東者；
(m) 根據公司法規定，將法定盈餘公積及因發行股票溢價所得之資本公積之全部或一部分，以發放現金方式，按持股比例分配與原股東；
(n) 本公司將庫藏股轉讓予員工；以及
(o) 終止上市。

股東會之程序

1. 股東會非達法定出席數，不得為任何決議。除本章程另有規定外，股東會法定出席數就所有目的而言應有總計持有已發行股份總數超過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席。
2. 於董事會訂定之基準日或股東名簿於股東常會前停止辦理變更登記之期間開始時合計持有已發行股份總數百分之一(1%)以上之一或多位股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出年度股東常會議案。本公司應按上市法令所允許之方式，於董事會認為適當的時間，公告受理股東提案之地點和期間(不得少於10日)。任何其提案為董事會所採納之股東，仍有權親自或由委託代理人或當該股東為法人時，由其代表人出席該年度股東常會並參與該議案之討論。

除非有下列情形之一者，董事會應將該一或多位股東之提案列入議案，於該年度股東常會討論：(一)提案的一或多位股東於董事會訂定之股東名簿基準日或截至該次停止過戶期間前，合計持股未達已發行股份總數百分之一(1%)；(二)其提案按公司法或上市法令非股東會所得決議者；(三)提案超過一項；(四)議案超過三百字；或(五)於董事會訂定之受理截止日期外提出者。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。本公司應於發出該年度股東常會召集通知前通知股東提案之結果，並於該召集通知中列舉經採納得於該年度股東常會討論並表決之議案。董事會應於該年度股東常會說明拒絕採納股東提案之理由。

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1. 除上市法令另有規定外，股東會如由董事會所召集，其主席應由董事長(如有)擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

53A. 繼續三個月以上合計持有已發行股份總數過半數股份之一或多位股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。

1. 除上市法令另有規定外，股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，但召集權人有二人以上時，出席股東應互推一人擔任之。

54A. 董事會或依第53A條或本章程規定之召集權人召集股東會者，得請求本公司或股務代理機構提供股東名簿。

1. 除上市法令另有規定外，在任何股東會上進行表決的決議應以投票表決方式為之，不得以舉手為之，贊成或反對該決議之表決權數或比例應記載於會議記錄。

2. 除公司法或本章程另有規定外，任何在股東會上提交決議、同意、確認或採納之事項，應經普通決議通過。

3. 在表決權數相同的情況下，股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市法令另有規定外，本公司應另遵守股東會議事規則。

股東投票

1. 除本章程另有規定或股份當時另附有任何權利或限制外，每一股東或以代理人身分代表股東出席之人於進行表決時，就其或該由代理人代表之股東所持有的每一股份均有一表決權。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，任何股東為其他受益人持有股份時，該股東得根據該股份之受益人之請求分別行使表決權。關於前述分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵循事項，應遵守上市法令之規定。

除公司法或本章程另有規定外，任何股東會之決議應以普通決議為之。

1. 股東持有之下列股份無表決權：

(a) 本公司依據公司法、本章程與上市法令規定所持有之任何庫藏股；

(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司(定義依據上市法令規定)，所持有本公司之股份；或

(c) 被本公司及其從屬公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

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股東或股東代理人違反前述規定於股東會行使之表決權及該股東持有之股份，於按股東會表決之目的計算已發行股份總數及第51條規定之法定出席數時，不予計入。

1. 就共同持有之股份，所有共同持有人應互派一位代表行使其表決權，共同持有人並應將該指派通知本公司。由該代表親自或委託代理人行使之表決權應有排除其他共同持有人行使之表決權之效力。

2. 股東精神耗弱或經管轄法院裁定應予保護或不能管理其事務時，其表決權可由其委員會、監護人或其他法院指定具監護人性質之人行使之。該委員會或其他人、監護人或其他管轄法院指定具監護人性質之人就股東會之目的得如同其為該等股份之登記持有人一般行使權利，並視為該等股份之登記持有人，惟應於預定開會日或延期開會日或投票日(視情況而定)至少5日前於辦事處或董事會指定之其他地點提出董事會就主張享有表決權之人之權限所要求之證明。

3. 股東得以通常或一般之形式或經董事會同意之其他形式出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會並於股東會發言及表決。每一股東於每一股東會以出具一上述之委託書，並以委託一人為限，另應於股東會開會5日前將其正式完成及簽署之委託書送達本公司，委託書有重複時，以最先送達本公司者為準，但於後送達之委託書內明確聲明撤銷前委託書者，不在此限。

62A. 委託書送達本公司後，如股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會至少2日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。如逾前述期間為撤銷者，應以委託代理人出席行使之表決權為準。

1. 委託書格式之格式應經董事會批准，並載明僅使用於特定股東會，其內容至少應包括(a)填表須知；(b)股東委託行使表決事項；及(c)股東、徵求人(如有)、受託代理人基本資料等項目，並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時同時附送股東。無論本章程是否另有規定，召集通知及委託書用紙應分發予所有股東，且無論係以寄發或以電子文件傳送，應於同日為之。

2. 委託書須由委託人或是經其書面授權之代理人親筆簽署。如委託人為一法人，則需該法人之印章或由該法人授權之高級職員或代理人親筆簽署。受託代理人得但不需為股東。

3. 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構或依據第68條指派主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三(3%)，超過百分之三(3%)時其超過之表決權，不予計算。

4. 於上市法令要求之範圍內，股東對於提交股東會同意之提案事項(下稱「提案事項」)，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，就該提案事項不得親自或代理他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權，但其不得行使表決權之股份數仍應計入第51條之法定出席數。就該提案事項之決議，任何違反上開規定行使之表決權不算入已出席股東之表決權數。

5. 57 -

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1. 本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。

2. 本公司召開股東會時，以書面或電子方式行使其表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。依據第 67 條規定以書面或電子方式行使表決權之股東，視為委託股東會主席依據該書面或電子文件之指示代表其於股東會行使其表決權，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，惟前述之委託應視為不構成上市法令之委託代理人規定。由主席代表股東時，不得以該書面或電子文件未載之方式行使該股東之表決權。

在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，本公司於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜(包括但不限於受理股東投票事宜)。

1. 股東應於股東會召集至少 2 日前依據第 67 條規定向本公司以書面或電子方式提出表決。若股東向本公司提出 2 份以上之書面或電子表決，應以依據第 68 條規定以第一份書面或電子表決提出於股東會主席之委託為準，但之後提出之書面或電子表決明示撤銷先前書面或電子表決者，不在此限。

2. 如股東已以書面或電子方式提出表決後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 2 日，以書面或電子方式撤銷其表決，其表決之撤銷應構成第 68 條規定所稱委託股東會主席之撤銷。如股東已依據第 67 條規定提出書面或電子表決超過前述期限撤銷其表決者，應以其書面或電子表決及第 68 條規定所稱委託股東會主席為準。

如股東依據第 67 條規定提出書面或電子表決後，另以委託書委託代理人代表其出席股東會者，應視為第 68 條規定所稱委託股東會主席之撤銷，並以該委託代理人出席行使之表決權為準。

1. 股東會之召集程序或其決議方法違反公司法、上市法令或本章程時，股東得於決議日起 30 日內訴請管轄法院撤銷其決議，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。

代理人及委託書之徵求

1. 於本公司股份以登錄於興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間，任何關於股東會出席之代理人及委託書徵求等相關事宜應遵守上市法令規定。

法人代表出席之會議

1. 股東或董事為一法人時，可經由其董事會或其他決策機關選出其認為合適之人選為其代表參與任何公司會議，或是任何個別類別股東之會議或董事會會議或董事委員會會議。該經授權之代表人得代表法人行使該法人可行使的任何股東或董事(視情況而定)權力。

2. 58 -

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董事會

1. 除股東會另有決議外，本公司董事會，設置董事不得少於五人，最多為七人，其中獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達當時全體董事席次五分之一以上，其中至少一人應在中華民國設有戶籍。於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，董事會之獨立董事席次應符合相關法令或上市法令關於外國發行人之規定。

如股東係法人時，得由其代表人當選為董事或監察人(如有)。如法人股東之代表人有數人時，該等代表人得分別當選董事或監察人(如有)，但不得同時當選董事及監察人(如有)。

74A. 於公司法許可之範圍內，本章程有關董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市法令規定。

1. 獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應符合上市法令之規定。

獨立董事因失格、辭職或因任何原因不再擔任董事，致其人數不足本章程或上市法令規定的人數時，因此造成之獨立董事缺額應於最近一次股東會補選之。如所有獨立董事均失格、辭職或因故不再擔任董事，應於事實發生之日起60日內召開臨時股東會補選之。

1. 除經證券櫃檯買賣中心或證交所許可且符合上市法令外，董事間應有超過半數之席次不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係(下稱「門檻」)。

如於股東會上選出的董事未能達到門檻，不符合門檻之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失效。已充任董事而不符合門檻者，視為於不符合門檻之日立即自動解任。

1. 董事因失格、辭職或因任何原因不再擔任董事，致不足五人者，因此造成之缺額應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達最近一次選任董事之公司股東會所選出之董事人數的三分之一，且不論現在實際董事人數為何，應於事實發生之日起60日內，召開臨時股東會補選新任董事。

有代表本公司當時已發行股份總數超過半數股東之出席之股東會在現任董事任期未屆滿前改選全體董事(「全面改選」)者，除股東會另有決議外，視為現任董事之任期在全面改選前立即提前屆滿。

1. 股東會可選任任一自然人或法人為董事。股東會選任董事或監察人(如有)時，每一股份有與應選出董事或監察人(如有)人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人(如有)。

2. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市法令另有規定外，關於董事(包含獨立董事)之選任，本公司應採用符合上市法令的

3. 59 -

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候選人提名機制。另為避免爭議，(i)董事(不包含獨立董事)應由股東在董事(不包含獨立董事)之候選人名單中選任；及(ii)獨立董事應由股東在獨立董事之候選人名單中選任。該提名機制之規則與程序應符合不時經董事會及普通決議通過所制定的政策，該政策應符合公司法、本章程條款及上市法令。除本章程或上市法令另有規定外，本公司應另遵守董事選舉規範之規定。

79A. 獨立董事之選舉應採中華民國公司法第 192-1 條所訂之候選人提名制，並適用「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。

1. 除本章程另有規定外，每一董事及監察人(如有)之任期不得超過三年，但應得連選連任。若董事或監察人(如有)任期屆滿而尚未選任新董事或監察人(如有)者，則該董事或監察人(如有)之任期應予延長至新董事或監察人(如有)選出並開始任職為止。

2. 股東會得隨時以重度決議解任董事。於任期中無故遺解任之董事，有權向本公司請求因被解任所受之損害。

3. 董事會應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數之同意選任董事長。

82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市櫃法令另有規定外，公司董事(不含獨立董事)或監察人(如有)，在任期中一次或多次轉讓持股超過其經股東會指派或選任為董事或監察人(視實際情況而定)當時（下稱「當選日」）所持有本公司股份數額二分之一時，應解除該董事或監察人(視實際情況而定)職位。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市櫃法令另有規定外，如任何人被指派或選任為公司董事(不含獨立董事)或監察人(如有)，在下述任一期間內轉讓其在當選日所持有本公司股份數額二分之一時，該指派或選任應失去效力：(i) 在當選日到其就任董事或監察人(如有)前的期間；或(ii) 在召開提議指派或選任其為董事或監察人(如有)之股東會前之停止過戶期間。

1. 除相關法令及上市法令另有要求外，董事會得不時採用、制定、修訂、修改或撤銷公司治理政策或措施。該等政策或措施應以記載本公司及董事會就董事會不時決議之各項公司治理相關事項之政策為目的。

2. 董事無須持有任何本公司之股份。

84A. 本公司董事亦持有本公司股份時，如該董事以股份設定質權(下稱「設質股份」)超過選任當時所持有之本公司股份數額二分之一時，其超過之股份(即設質股份超過選任當時所持有股份數額二分之一的部分)不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

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董事之酬金及費用

1. 除本章程或上市法令另有規定外，董事之報酬(若有)應由董事會參酌中華民國同業水準決議訂定。每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類別股份或公司債券的個別會議，或是其他與其董事職務之履行相關之合理支出或即將支出之旅遊、住宿及附隨之花費，皆有權受償還或預支。

2. 除應符合第 85 條規定外，任何董事因公司需求須出訪或移居國外，或是經董事會認定其工作超出一般董事職責時，得經董事會決定領取額外報酬，此等額外報酬應外加於或取代任何依據其他條款所提供之一般報酬。

86A. 本公司應設置薪資報酬委員會，其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項，應遵守上市法令之規定。前述薪資與報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

替代

1. 除上市法令另有規定外，任何董事得指派另一董事為其替代人，為該董事於董事會上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票，如替代董事亦為董事，除其本身之表決權外，另具有一票表決權。

2. 除上市法令另有規定外，前條所指之替代董事之指派應以書面為之，並附有指派董事之親筆簽名，並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式，在預計使用或首次使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

董事會權力及職責

1. 每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案，提出於年度股東常會請求承認，經本公司於年度股東常會承認後，董事會應依本章程及上市法令，將財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補議案之決議，公告或分發予各股東。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市，前述財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。

2. 除公司法、本章程、上市法令以及任何股東會之決議另有規定外，本公司的事務應由董事會管理。董事會得行使本公司之所有權力，並得支付於創立及註冊本公司時所產生的所有費用。股東會通過之決議不得使董事會已為且若該決議未通過則仍屬有效之行為歸於無效。

3. 董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人(任何獨立董事除外)，無論是否為董事，依其認為合適之任期、酬勞(無論是薪資、佣金、分紅或是以上之組合)、權力和責任，出任本公司之職務，包括但不限於執行長、總經理、一名以上之副總經理或財務長，惟就董事擔任任何此等職務所得之酬勞應準用第85條規定。任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務。

4. 61 -

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1. 董事會得依其認為合適的任期、報酬、條件及權力任命秘書(或如有需要，一或更多助理秘書)。任何經董事會任命之秘書或助理秘書，亦得由董事會解除其職位。

2. 董事會得於其認為適當時將(上市法令另予准許者除外)其任何權力、權限及裁量權委託給由一位或多位董事所組成的委員會行使。任何因此成立之委員會就受委任權力之行使應遵守董事會加諸之規定及指示。該委員會遵照董事會加諸之規定及指示並為達成其受任目的所為之所有行為與董事親自所為之行為具有相同效力，董事經本公司於股東會同意後有權給付該委員會之委員酬金並列入本公司日常支出。

3. 董事會得隨時以委任書(經蓋印章或親筆簽署)或其他方式指定任何公司、商號、個人或數人組成之機構(無論由董事會直接或間接提名)，依董事會認為適當的目的、權力、權限、裁量權(惟不得超過董事會根據本章程所擁有或得以行使的權力)、條件與期間，作為本公司之代理人。此等委任書或其他指定方式，得包含董事會為與進行此等代理人交易之人之保護與便利認為適當之規定，亦得授權此等代理人將其所受委任的權力、權限及裁量權為複委任。

4. 董事會得隨時以其認為合適的方式管理本公司事務。以下二條規定，不得限制本條所賦予的一般權力。

5. 董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務(其中包含但不限於薪酬委員會)，並得將其任何權力、權限及裁量權委託給該等委員會。除上市法令另有規定外，董事應為該等委員會成員；如任何董事為委員會成員，其身為委員會成員之酬勞應準用第85條規定。

6. 任何前述受任人得由董事會授權複委任其當時具有之全部或部分權力、權限及裁量權。

97A. 依據英屬開曼群島法律及上市法令，任何董事、經理人及監察人(如有)對公司均有忠實義務，且該等忠實義務應包含但不限於遵守忠誠與誠信以及避免義務衝突與自身利益衝突等。如任何董事、經理人或監察人(如有)有違反前述忠實義務，依據英屬開曼群島法律及上市法令，該董事、經理人或監察人(如有)應對因此所生之損害負責。

依據英屬開曼群島法律及上市法令，如有任何董事、經理人或監察人(如有)違反前述忠實義務，股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得。

如任何董事、經理人或監察人(如有)為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時，依據英屬開曼群島法律及上市法令，該董事、經理人或監察人(如有)對該第三人應與本公司負連帶賠償責任；在此情形下，該董事、經理人或監察人(如有)應賠償本公司因第三人請求所生之損害。

董事會借貸權力

1. 除公司法、本章程及上市法令另有規定外，董事會得行使公司所有權力以籌資或借款，並於借款時或作為本公司或任何第三人之債務、責任或義務之擔保，抵押

2. 62 -

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其全部或部分既有或將來之企業、財產和資產及本公司未取消之資本、發行債券、公司債券、公債和其他證券。

印章

1. 除了經董事會決議授權，該印章不得使用於任何文件，但該授權得於用印之前或之後為之，其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事或秘書(或助理秘書)在場，或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場，此等在場之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。

2. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議授權不得使用於任何文件，但該授權得於使用之前或之後為之，其於使用後為之者得為對數次使用之一般性確認形式。

3. 秘書或助理秘書有權為證明文書內容真實性之目的，於任何文書蓋章，不受以上規定限制。

董事之失格

1. 董事有下列情事之一者，應當然解任：

(a) 曾犯組織犯罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾五年者；

(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者；

(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者；

(d) 受宣告破產或經法院裁定開始清算程序，且尚未解除；

(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

(f) 無行為能力或限制行為能力者；

(g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱；

(h) 以書面通知公司辭任董事職位；

(i) 經依本章程解任，不再擔任董事者；

(j) 因欠缺行為能力經依台灣法律受輔助宣告尚未撤銷；

(k) 取得法院依本章程第 103 條規定提出之聲請所為之命令；或

(l) 不再符合門檻(定義如本章程第 76 條規定)。

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1. 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反法令或本章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，總計持有本公司當時已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東，得於股東會後30日內，以本公司之費用訴請管轄法院裁判解任之，並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)為管轄法院。

董事會之程序

1. 董事得(於英屬開曼群島境內或境外)集會討論事務處理、休會或是其認為適當之其他董事會會議及其程序之規範。任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定。在得票數相等的情況下，主席不得投下第二票或決定票。董事會之召集通知應載明召集事由，如召集通知已於7日前以寄發或電子方式送予董事最後已知之地址或依該董事有關發送召集通知之其他指示送予該董事時，召集通知應被視為已給予該董事。但有緊急情形時得依據上市法令隨時召集。除本章程或上市法令另有規定外，本公司應另遵守董事會議事規範之規定。

2. 董事得透過視訊或其他所有與會人員可藉以同時互相交流的類似通訊設備，出席任何董事會會議或經董事會委任而其為成員之委員會會議。以此方式參加會議者，視為親自出席。

3. 董事會之法定出席數應為當時全體董事人數超過半數。於計算法定出席數時，由替代董事代表出席的董事應視為親自出席。

4. 董事對於與本公司之有直接或間接利害關係者，如其知悉該利害關係當時已存在，則應於該等事項初次提出討論之董事會會議中揭露該利害關係之性質，或於任何其他情況於其知悉有此利害關係後之首次董事會會議中為之。為本條之目的，董事對董事會關於以下之一般性通知：

(a) 其為特定公司或商號之股東或高級職員且就該通知發送後可能與該公司或商號簽署之契約或協議應認為有利害關係；或

(b) 其就該通知發送後可能與與其具有關係之特定人簽署之契約或協議應認為有利害關係；

應視為已依本條關於該等契約或協議之利害關係為適當之揭露，但此等通知僅有於董事會會議中為之或該董事採取合理步驟以確保該通知能於其發送後之董事會會議中被提出並審閱。

如上市法令有所要求，董事對於董事會之事項，包括但不限於契約或契約之提案或協議或本公司擬進行之交易，有自身利害關係(無論直接或間接)致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他董事行使表決權。董事違反前述規定親自或由代理人行使之表決權應不予計算，但該董事仍應計入該次董事會議之法定出席數。

不論本條第一項內容如何，倘任何董事對於董事會議提出或討論之事項或事務，有自身利害關係(不論直接或間接)時，該董事應於當次董事會揭露並說明其利益、

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性質及範圍，以及其自身利害關係之重要資訊或內容；於公司決議進行合併、收購、分割或股份轉換時，董事應向董事會及股東會說明其與合併、收購、分割或股份轉換交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對有關決議之理由，公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對有關決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會之會議事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

1. 董事(獨立董事除外)非經於股東會上揭露該等行為或業務及所有重要資訊，並取得重度決議許可，不得為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為。就未取得前述許可之利害關係董事，股東會得於該等行為或業務發生後1年內，以普通決議要求該董事將透過該等行為或業務所實現之利益歸於本公司。

2. 不論前條規定為何，除上市法令另有規定外，董事(獨立董事除外)得依董事會所定之期間及條件(關於報酬及其他)兼任本公司任何其他給薪職位(除內部稽核人員或本公司之會計師外)，且董事或有此意圖之董事不應因就上開兼職與本公司簽訂契約而被解任，且董事因上開兼職與本公司簽訂契約或因上開兼職而有利害關係者，不應因其兼職或由該等契約或協議建立之善良管理人關係而應將其就該等契約或協議所獲利益歸於本公司。

3. 除本章程及上市法令另有規定外，董事(獨立董事除外)得以個人或其商號的身份向本公司提供專業服務，該董事個人或其商號有權就其提供之專業服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。但此條款不授權該董事或其商號擔任內部稽核人員或本公司之會計師。

4. 董事會應將所有會議記錄集結成冊以記錄以下事項：

(a) 董事會對高階經理人之所有任命；

(b) 每一董事會會議及委員會會議出席董事的姓名；以及

(c) 所有本公司之會議、董事會會議及委員會會議的所有決議及程序。

1. 除上市法令另有規定外，當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄，則該會議應視為已合法舉行，縱使並非所有董事均實際到齊或是會議之程序可能有技術上之瑕疵。

2. 除上市法令另有規定外，無論董事會是否有缺額席次，留任董事均得行使其職權，但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者，留任董事僅得為召集股東會之目的行使職權。

3. 65 -

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1. 除上市法令另有規定及董事會對於董事委員會另有規範外，該委員會得選任其會議主席。若未選任主席，或在任何會議該主席未能於既定開會時間 15 分鐘內抵達，則出席該會議的委員可由出席委員中選出一位擔任該會議的主席。

2. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市法令另有規定及董事會對於董事委員會另有規範外，任何於該委員會會議中提出的問題及議案應以會議出席者多數決決定。

3. 除上市法令另有規定及董事會對於董事委員會另有規範外，任何董事、董事會會議或委員會會議、任何行使董事職權之人或獲得董事會授權之人之行為，即使其後發現此等董事或人之選任有瑕疵或其中任何董事或人資格取消，該行為仍與其每一人均經合法選任且具備董事資格或得以董事身分行事之情況下所為者具有同等效力。

4. 下列事項應經當時董事會至少三分之二董事出席董事會、出席董事過半數之投票表決同意：

(a) 締結、變更或終止有關出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營的契約；

(b) 出售或轉讓其全部或主要部分的營業或財產；

(c) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運產生重大影響者；

(d) 按本章程選任董事長；

(e) 依據第 125A 條以現金方式分派股息及紅利之全部或一部；

(f) 依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞；以及

(g) 發行公司債券

審計委員會

1. 本公司應設置審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成且其委員不得少於 3 人，其中 1 人應為審計委員會會議召集人，得隨時召集會議，且其中至少 1 人應具有會計或財務專長。除本章程第 119 條規定外，審計委員會之決議應經全體委員至少超過半數之同意方為有效。

2. 不論本章程是否有相反之規定，下列事項應經審計委員會全體委員至少超過半數之同意，並經董事會決議：

(a) 訂定或修正內部控制制度；

(b) 內部控制制度有效性之考核；

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(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 批准年度財務報告及半年度財務報告；以及
(k) 其他經本公司認為或任何主管機關或上市法令規定之重大事項。

除上述(j)款事項外，上述各款事項如未經審計委員會全體委員至少超過半數決議同意者，得由當時全體董事至少三分之二決議同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

如有正當理由致審計委員會無法召開以決議任何事項時，該等事項得由董事會全體董事至少三分之二決議同意行之，但其屬上述第(j)款之事項，仍應由屬於獨立董事之審計委員會委員就該第(j)款之事項出具是否同意之意見。

119A. 公司於召開董事會決議合併、收購、分割或股份轉換事項前，應由審計委員委請獨立專家就包括但不限於換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見，以便就合併、收購、分割或股份轉換計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會(但依公司法規定如無須召開股東會決議前述交易者，得不提報股東會)，且審議結果及獨立專家意見應於發送股東會召集通知時一併發送股東。但依公司法規定前述交易免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

前項應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送

1. 本公司帳簿每年至少應查核一次。
2. 審計委員會有權於任何合理的時間審閱、抄錄或複製本公司之所有帳簿、帳目、相關的付款憑單及任何文件。審計委員會得約訪本公司董事及高階經理人詢問任何其所持有與本公司帳簿或事務有關之資訊。

3. 按本章程備置之收支報表及資產負債表應由審計委員會查核並與本公司帳簿、帳目及有關付款憑單核對。審計委員會應就此製作書面報告，說明是否該報表和資

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產負債表確實反映本公司在此審查期間之財務與營運狀況，如曾向本公司董事及高級職員詢問資訊，該等資訊是否已提供並符合要求。審計委員會得為本公司委任執業律師和註冊會計師以進行查核。本公司財務報表應經董事會任命之審計人員依據公認之審計標準查核。該審計人員應按公認之審計標準製作書面報告並於股東會交付股東。所稱「公認之審計標準」得為英屬開曼群島以外的國家或司法管轄區的標準，於此情形，財務報表和審計人員之報告應揭露此一事實及該國家或司法管轄區之名稱。

1. 繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分之一(1%)以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司對董事提起訴訟，並得以具備管轄權之法院（包括臺灣台北地方法院，如適用）為管轄法院。

於收到股東依前項規定提出之請求後30日內，審計委員會不提起訴訟時，股東得為本公司提起訴訟，並得以具備管轄權之法院（包括臺灣台北地方法院，如適用）為管轄法院。

1. 除本章程或上市法令另有規定外，本公司應另遵守審計委員會組織規程之規定。

股息

1. 除公司法、本章程或任何股份當時所附加之權利或限制另有規定外，本公司得以普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派，並授權以本公司於法律上可動用的資金支付之。

125A. 縱有前（125）條規定，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息或紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並於最近一次股東會報告。

1. 除公司章程第129條另有規定外，董事會在建議任何股息分派前，得從依法得用以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金，該公積金按董事會之裁量應用於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的，且在進行此等運用前，得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。

2. 任何應付予股東之現金股息之支付得(1)以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址(如無代表人，則向股東名簿中登記在先之該股份共同持有人為之)或其以書面指定之地址，或(2)以電匯或電子轉帳或匯款方式匯至該股東或有權受領人指定之帳戶。每一支票或每一筆電匯或電子轉帳或匯款應以收件人或股東或有權受領人或共同持有所指定之人為受款人，其風險並由該人承擔。該支票或電匯或電子轉帳或匯款縱事後發現疑曾遭盜竊或盜簽，付款行就其為付款後，對本公司即構成債務清償。二位以上共同持有人之任一人就渠等持有之股份所應付之任何股息或其他款項或應分配之財產，均得提出有效收據。

3. 除任何股份當時另有附加權利或限制外，所有股息應按股東持有股份數分派之。

4. 本公司年度如有獲利，應以當年度稅前獲利不超過百分之十(10%)分派員工酬勞及應以當年度稅前獲利不超過百分之二(2%)分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧

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損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

129A. 本公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形，以現金股利及/或股份以代替現金股利方式配發予本公司股東。

除公司法及上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議：

(a) 依法提撥應繳納之稅款；
(b) 彌補以前年度之累積虧損(如有)；
(c) 依據公開發行公司法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司之實收資本額時，不在此限；
(d) 依據公開發行公司法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；及
(e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項規定後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘應經董事會提議股利分派案，送請股東會依公開發行公司法令決議後分派之。股利之分派得以現金股利及/或股份以代替現金股利方式發放，股利總額至少應為當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項規定之百分之二十(20%)，且現金股利分派之比例不得低於股利總額之百分之十(10%)。

1. 如任何股份登記為由數人共同持有，則其中任何一人均得就股息或其他與該共同持有人股份相關之應付款項或可分配財產發給有效之收據。任何股息均不加計利息。

會計帳簿、審計、公司年報及申報

1. 本公司會計帳簿應按董事會不時決定之保存方式保存之。
2. 本公司會計帳簿應存於辦事處或其他董事會認為合適的存放地點，並應隨時允許董事會查閱。
3. 董事會應將其所造具之各項本公司表冊，提出於年度股東常會請求承認，並於會後將財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補之決議，分發各股東。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市，前述財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。

4. 除上市法令另有規定外，董事會應至少於年度股東常會開會10日前，將年度營業報告、財務報表及其他相關文件備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得於該股務代理機構一般營業時間內隨時查閱。

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1. 除第 134 條及第 148 條另有規定外，董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部分是否供非董事之股東查閱，以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令或董事會或普通決議另有授權外，非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件。

2. 本公司帳簿應按董事會不時決定或上市法令規定之審計方式和會計年度為審計。

3. 董事會應於每年準備本公司年報及申報記錄公司法所定事項並副知英屬開曼群島公司登記處。

內部稽核

1. 本公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位，並配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。任何關於內部稽核之相關事宜應遵守上市法令規定。

公積金轉增資

1. 除公司法另有規定外，本公司得以重度決議：

(a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額（包括資本溢價科目、資本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積）轉增資，無論其是否得用以分派；

(b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東，並代表股東將此等金額充作受分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款，且將此等公司股份或債券或其組合依前述比例分配予股東（或其指定人）；

(c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難，特別是，但不限於，當股份或公司債券之分配為畸零時，董事會有權以其認為適當的方式處置該畸零股份或公司債券；及

(d) 進行一切必要的行為以執行此決議。

公開收購

1. 於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，除上市法令另有規定外，董事會於本公司或本公司依上市法令委任之訴訟或非訟代理人接獲公開收購申報書副本及相關書件後 7 日內，應對建議股東接受或拒絕本次收購做成決議，並公告下列事項：

(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十（10%）之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量。

(b) 就本次收購對股東之建議，並應載明持反對意見之董事姓名及其所持理由。

(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容（如有）。

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(d) 董事及持股超過百分之十(10%)之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

資本溢價科目

1. 董事會應根據公司法設立資本溢價科目，並不時存入等同於任何股份發行溢價之金額或數額。

2. 贖回或買回股份之任何資本溢價科目應減除其贖回或買回價額與其面額之差額，但董事會得依其裁量決定從本公司之盈餘，或如公司法允許，從本公司之資本中支付該數額。

通知

1. 除本章程或上市法令另有規定外，任何通知或公文得由本公司或有權發佈通知之人當面遞交或以傳真送達於股東，或以郵寄(預付郵資)或合格之快遞(運費預付)等方式寄送至股東於股東名簿所載之地址，或於相關法令許可範圍內，以電子方式將通知或文書發送至經股東提供予本公司或書面確認過為其受通知之用之電子郵件位址。如股份為共同持有者，所有通知應向股東名簿中登記為其代表人之共同持有人為之(如無代表人，則向股東名簿中登記在先之共同持有人為之)，依此所為之通知視為已向所有其他共同持有人為之。

2. 股東親自或是委託代理人出席本公司任何會議者，應為所有目的視為已合法收到該會議及，若有必要，其目的之通知。

3. 除本章程或上市法令另有規定外，任何通知或文件若以：

(a) 郵寄或快遞送達，則應於包含該通知或文件之信件交於郵局或快遞服務之5日後視為已送達；

(b) 傳真送達，則應於傳真機產生確認全部成功傳輸至收件傳真號碼之報告後視為已送達；

(c) 合格快遞送達，則應於包含該通知或文件之信件交於快遞服務 48 小時候視為已送達；或

(d) 電子郵件送達，則應於電子郵件發送之當時視為已送達。

如包含該通知或文件之信件已正確記載地址且被郵局或快遞服務提供者收下，即足以證明已依郵寄或快遞送達。

1. 按本章程之規定以郵寄交付或寄送或置於股東登記簿所載之地址之任何通知或文件，即使該股東當時已過世或破產且不論本公司是否已受通知上情，就登記於該股東名下之單獨或共同持有之任何股份，除該股東於該通知或文件送達時已自股東名簿中除名外，均應視為已合法送達，且應為所有目的視為已送達所有該股份之利害關係人（無論是共同或經由請求或以其名義）。

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1. 每一股東會的召集通知應發給：

(a) 所有有權受通知且已向本公司提供受通知之地址之股東；以及
(b) 所有因股東死亡或破產（該股東若非死亡或破產仍有權受通知者）而對其股份有權利之人。

其他人無權受股東會召集通知。

資訊

1. 董事會應將備忘錄、本章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之股票及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製前述文件。本公司並應令股務代理機構提供前述文件。
2. 在不影響本章程條款所列之權利下，任何股東無權要求披露任何有關公司任何交易的詳細資訊，或是任何性質為或可能為營業秘密或公司商業行為的機密程序且董事會認為對外公開並不會對公司股東有利之資訊。
3. 董事會有權向任何主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控制之與本公司或其與股東之事務之資訊，包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包含之資訊。

補償或保險

1. 本公司得以普通決議採用第 152(a)及(b)條規定之其中一種保護機制。
2. (a) 每一位董事以及其他本公司當時之高級職員(下稱「被補償人」)，因其所受或承擔之一切訴訟、程序、成本、費用、支出、損失、損害或責任，包括但在不損害前述規定的一般性原則下，被補償人在英屬開曼群島或其他地方之法院，為防禦任何與本公司或本公司事務有關的民事程序(不論成功與否)所生之任何成本、費用、損失或責任，得由本公司之資產與資金受補償並不受損害，但因被補償人關於本公司業務或事務或於執行或解除其職責、權力、權限或裁量之自身不誠實、故意違約或詐欺(包括任何判斷失誤)所致者，則不在此限。被補償人除就自身不誠實、詐欺或故意違約所生之責任外，無須對本公司負責。
   (b) 為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益，本公司得為董事及高級職員購買責任保險(下稱「董事及高級職員保險」)。該董事及高級職員保險應僅限於其因本章程、公司法及上市法令所定之職責而產生之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外，本公司會計年度應於每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。

2. 72 -

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清算

1. 如果本公司應進行清算，且可供股東分配的財產不足以清償全部股本，該財產應予以分配，以使股東得依其所持股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股本，應將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。

2. 如果本公司應進行清算，經本公司特別決議同意且取得任何公司法所要求的其他許可並且符合上市法令的情況下，清算人得將公司全部或部分之財產(無論其是否為性質相同之財產)分配予股東，並得為該目的，對此等財產設定其認為合理之價格並決定如何在股東或不同類別之股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。

3. 本公司應將所有報表、帳戶記錄以及文件從清算結束之日起保存 10 年，並由清算人或經本公司普通決議委任保管人。

變更章程

1. 除公司法及本章程另有規定外，本公司得隨時以特別決議變更備忘錄及/或本章程之全部或一部分。

延展註冊

1. 本公司得以特別決議於英屬開曼群島以外或其當時設立、登記或存續之其他司法管轄區延展其註冊。為執行本條之決議，董事會得向公司登記處申請註銷本公司在英屬開曼群島或其當時設立、登記或存續之其他司法管轄區之登記，並得採取任何其認為適合之進一步措施以執行移轉使本公司繼續存續。

訴訟及非訟代理人

1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間，根據上市法令規定，本公司應在臺灣指定訴訟及非訟代理人(下稱「訴訟及非訟代理人」)。訴訟及非訟代理人應為本公司在臺灣之負責人，並應在臺灣有住所或居所。本公司應將訴訟及非訟代理人之姓名、住所或居所及授權文件向金管會申報。如訴訟及非訟代理人之姓名、住所或居所及授權文件有變更之情形，本公司應將該等變更向金管會申報。

2. 公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

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【附錄 2】

淘帝國際控股有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊息觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。

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前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 75 -

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為准。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考慮獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始

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前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。

(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

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(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股

• 79 -

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東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其它有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得徑行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其它成員應迅速協助出席股東依法定程式，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為准。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其它股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 80 -

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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

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前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣佈選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

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本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

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股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條規定，決議在五日內延期或續行會。

第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

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本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條 本辦法經公司審計委員會審議後，送董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本規則於2013年5月23日訂定。

於2020年6月22日修定。

於2022年6月29日修定。

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【附錄 3】

淘帝國際控股有限公司

全體董事持股情形

一、本公司已發行股份總數為 109,493,838 股

二、本公司設置審計委員會替代監察人，故無監察人持股情形。

三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：

停止過戶日：2026 年 5 月 01 日

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	TOPWEALTH INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED
代表人：周志鴻	16,061,082	14.67
董事	陳妤鎔	220,000	0.20
獨立董事	張旭宏	0	0
獨立董事	徐睿謙	0	0
獨立董事	王新桂	0	0
合計		16,281,082	14.87

註 1：本公司依證券交易法第 165 條之 1 規定，無須準用同法第 26 條關於全體董事持股最低成數之規範。

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