TMC - Capital/Financing Update 2021

2338 股票代號：

台灣光罩股份有限公司

TAIWAN MASK CORP..

公開說明書 ( 申報用之稿本 ) ( 國內第二次無擔保轉換公司債 )

一、公司名稱：台灣光罩股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
( 一 ) 種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 金額：本轉換公司債發行面額上限新台幣壹拾貳億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
( 三 ) 利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，可轉換為本公司新發行之普通股股票。
( 六 ) 公開承銷比例： 100% 。
( 七 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 八 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書 89 頁
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開
說明書第 47 頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

台灣光罩股份有限公司編製

中華民國九十五年九月十二日

一、本次發行前實收資本之來源：

		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	占實收資本額比率
創立股本	87,500,000	2.47%
現金增資	467,166,250	13.2%
盈餘轉增資	2,700,749,960	76.31%
資本公積轉增資	646,020,310	18.25%
合併增資	371,525,000	10.50%
公司債轉換	6,218,010	0.18%
減資	(740,150,000)	(20.91%)
合計	3,539,029,530	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

( 一 ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所股份有限公司、全省各證券商、本公司及本公司股務代理機構、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。 ( 二 ) 分送方式：依臺灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。 ( 三 ) 索取方式：請親洽或附回郵向本公司及本公司股務代理機構索取。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：名稱：中信證券股份有限公司網址： www.kgi.com.tw 地址：台北市明水路 700 號 3 樓電話： (02)2181-8888 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： www.chinatrust.com.tw 名稱：中國信託商業銀行股份有限公司網址：地址：台北市松壽路 3 號電話： (02)2181-8888 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：無，採無實體發行七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： www.chinatrust.com.tw 名稱：中國信託商業銀行股份有限公司網址：地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓電話： (02)2361-3033 法人信託作業客服部八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：：無九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：曾國華、王偉臣網址： www.pwcglobal.com.tw 事務所名稱：資誠會計事務所電話： (02) 2729-6666 333 27 地址：台北市基隆路一段號樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、電子郵件信箱及電話：律師姓名：吳文琳網址：無事務所名稱：聯鼎法律事務所電話： (02)2762-5659 563 10 地址：台北市忠孝東路四段號樓十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：劉典瑞姓名：吳慧興職稱：資材部經理職稱：財務部副理 03-563-4302 03-563-4334 電話：電話：電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址：無

台灣光罩股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：3,539,029,530 元	實收資本額：3,539,029,530 元	實收資本額：3,539,029,530 元	實收資本額：3,539,029,530 元	公司地址：新竹市科學園區創新一路十一號	公司地址：新竹市科學園區創新一路十一號	公司地址：新竹市科學園區創新一路十一號	電話：03-5634370	電話：03-5634370
設立日期：77年10月21日					網址：無
上市日期：84 年4 月17 日			上櫃日期：不適用		公開發行日：79年3月16日		管理股票日期：無
負責人：董事長徐善可總經理陳碧灣				發言人：劉典瑞資材部經理		代理發言人：吳慧興財務部副理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股份電話：2361-3033轉法人信託作業客服部網址：www.chinatrust.com.tw 有限公司地址：台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：中信證券股份有限公司電話：(02)2181-8888 網址：www.kgi.com.tw 地址：台北市明水路700號3F
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所電話：(02)27296666 網址：www.pwcglobal.com.tw 曾國華、王偉臣會計師地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：吳文琳律師電話：02-2762-5659 網址：無地址：台北市忠孝東路四段563號10樓
信用評等機構：無電話：無網址：無地址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：95年6月，任期：3年					監察人選任日期：95年6月，任期：3年
全體董事持股比例：8.50% (95年8月31日)					全體監察人持股比率：0.70% (95年8月31日)
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：(95年8月31日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 董事長翔韋投資3.13%董事沈茂添0.22% 董事翔韋投資3.13%董事季昀0% 董事鈺昌投資3.05%監察人新盛投資0.42% 董事陳碧灣2.10%監察人建富投資0.28%
工廠地址：新竹市科學工業園區創新一路十一號電話：(03)5634370
~~主~~要產品：光罩市場結構：內銷87.33 %外銷12.67%								參閱本文之頁次第33頁
~~風~~ 險事項	詳本公開說明書							參閱本文之頁次第3頁
去（9 4）年度	營業收入：2,971,277 千元稅前純益：776,475 千元每股盈餘：2.00 元(稅後)							第77頁
本次募集發行有價證券種類及金額		詳本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第47頁
本次公開說明書刊印日期：95年9月12日					刊印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台灣光罩股份有限公司公開說明書目錄

...........................................................................................................................1 壹、公司概況 ..........................................................................................................................1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 .............................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................1 ( 三 ) 公司沿革 .............................................................................................................1 ..........................................................................................................................3 二、風險事項 ( 一 ) 風險因素 .............................................................................................................3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .................................................................................................6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信 .......................................................8 情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 四 ) 其他重要事項 ...................................................................................................8 三、公司組織 ..........................................................................................................................9 ( 一 ) 組織系統 .............................................................................................................9 ( 二 ) 關係企業圖 .......................................................................................................11 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 ...................................13 ( 四 ) 董事及監察人資料 ...........................................................................................14 ( 五 ) 發起人 ...............................................................................................................16 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ...................................................17 ....................................................................................................................20 四、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ...........................................................................................................20 ( 二 ) 股本形成經過 ...................................................................................................20 ( 三 ) 最近股權分散情形 ...........................................................................................22 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...............................24 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ...............................................................................24 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .......................25 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .......................................................................25 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ...............................................................................26 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 發行情形 .................................................................................27 ............................................................................................................28 六、特別股發行情形 ............................................................................28 七、參與發行海外存託憑證之發行情形八、員工認股權憑證發行情形 ............................................................................................29 九、併購辦理情事 ................................................................................................................29 十、受讓他公司股份發行新股辦情形 ................................................................................29 .........................................................................................................................30 貳、營運概況 ....................................................................................................................30 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ...........................................................................................................30

( 二 ) 市場及產銷概況 ...............................................................................................33 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 ...............................37 ( 四 ) 環保支出資訊 ...................................................................................................38 ( 五 ) 勞資關係 ...........................................................................................................39 … … … … … … ............................................40 二、固定資產及其他不動產及重大資產買賣 ( 一 ) 自有資產 ...........................................................................................................40 ( 二 ) 租賃資產 ...........................................................................................................40 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...........................................40 ....................................................................................................................41 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ...............................................................................................41 ( 二 ) 綜合持股比例 ...................................................................................................42 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得 .........................................42 及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有 .........................................................42 以部份營業、研發成果移轉子公司者 ........................................................................................................................42 四、重要契約 .....................................................................................................43 參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃 ................................................................................................................................43 分析 ........................................................47 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計劃分析 ....................................................................75 三、本次受讓他公司股份發行新股計劃分析 ........................................................................................75 四、本次購併發行新股計劃分析 .........................................................................................................................76 肆、財務概況 ............................................................................................76 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ...............................................................................76 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ...............................................77 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .......................................................77 ( 四 ) 財務分析 ...........................................................................................................78 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ...................................................................................80 ....................................................................................................81 二、財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告書 ...................................................81 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ...........81 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有 .................................81 最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ............................................................................................81 三、財務概況及其他重要事項 ( 一 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日，如有發生財 .................................81 務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法 185 條情事者， .................................................................................................81 應揭露之資訊 ( 三 ) 期後事項 ...........................................................................................................81

( 四 ) 其他 ...................................................................................................................81 ................................................................................82 四、公司之財務狀況及經營結果分析 ( 一 ) 財務狀況 ...........................................................................................................82 ( 二 ) 經營結果 ...........................................................................................................82 ( 三 ) 現金流量 ...........................................................................................................84 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................85 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年 .........................................................................................................85 投資計畫 ( 六 ) 其他重要事項 ...................................................................................................85 .................................................................................................................86 伍、特別記載事項 ................................................................................................86 一、內部控制制度執行狀況二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機 ....................................................................................................86 構所出具之評等報告 ....................................................................................86 三、證券承銷商評估報告總結意見 ............................................................................................................86 四、律師法律意見書 ............................................86 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進 ............................................................................................................86 事項之改進情形 ............86 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時， 00 ............................86 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議 ................................................................................................................86 有不同意見者 ................................................................................86 十、最近三年度私募普通股辦理情形十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 ................86 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。 ............................................................................................87 十二、其他必要補充說明事項 ....................................................................................................................87 十三、公司治理 ( 一 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 .....87 ( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 .................87 ( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 .........87 .................................................................................88 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ............................................................................................88 一、與本次發行有關之決議文 .................................................................................................................................88 柒、附件國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書 ......................................................292

III

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 77 年 10 月 21 日。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：新竹市科學工業園區創新一路十一號總公司及工廠電話： (03)5634370

( 三 ) 公司沿革：
77.04.01 由創新工業技術移轉股份有限公司發起設立，籌備委員會推選史欽泰先生為主任委員，聘請陳碧灣先生擔任籌備處主任。
77.05.04 奉科學工業園區核准，符合科學工業園區設置管理條例第三條所規定之科學工業准予在園區投資設立。
77.10.07 發起人會議通過公司章程，並選舉董事及監察人，董事當選人為張忠謀、史欽泰、章青駒、張寶熙、曾繁城、黃顯雄、蔣起麟、郭瑞雨、陳碧灣等九人，監察人為陳民瞻、吳國精、蔡美麗等三人。董事會推選史欽泰先生擔任董事長，並聘請陳碧灣先生擔任總經理。
77.10.21 正式取得公司執照。
78.03.04 0.96 獲新竹科學工業園區核准撥土地公頃作為建廠使用。
78.03.24 3 31 經新竹稅捐稽徵處核准，取得營利事業登記證並於月日開出第一張營業發票。
78.08.18 董事長史欽泰先生請辭董事長職位，經改選由汪其模先生繼任。
78.09.18 本公司位於科學工業園區新廠正式奠基動土。
78.11 本公司購入第二台電子束曝光系統。
79.03.16 獲證期會核准為股票公開發行公司。
79.04.03 2 6 2 5 第一屆第五次董監事聯席會議通過現金增資億仟佰拾萬元，並 6 5
於當年月日收足。
80.04.02 股東常會通過，為配合公司長期發展之需要，將公司額定股本改為 5
新台幣億元整。
80.07.22 本公司於新竹科學園區新建廠房落成? 用。
81.06 4 M DRAM 完成工研院電子所委製之光罩，證明我國發展次微米之實力。
81.08.24 ICA ETEC 與日本公司簽約購買公司所製造之雷射式曝光系統 CORE-2564 16 M DRAM 64 M DRAM ，以配合積體電路工業發展及
所需。
82.10 ICS 美國公司來台頒發品質零缺點獎牌給本公司，以表彰本公司交貨迅速及品質無缺點之事蹟。
83.01 與工研院電子所合作開發製造液晶顯示器 (LCD) 用光罩成品，並 LCD
正式供應業者使用。

83.05 CORE-2564PSM 新購雷射曝光設備運抵工廠，本機型增加電腦快速處理能力，並可開發相位變換光罩，是當時最新型之曝光設備。
83.11.21 235 本公司獲台灣證券交易所股份有限公司第次有價證券上市審議 84 4 17
委員會議通過，同意本公司股票以第二類股上市。並於年月日，正式掛牌上市。
84.2.13~ 11 本公司股票由中信證券等家證券承銷商共同辦理股票上市前公
84.3.14 47 開銷售事宜，銷售價格經議訂為每股新台幣元整。全部銷售事宜 3 14 3 27 4 17
於月日辦理完竣，並於月日向台灣證券交易所申報於月日正式掛牌上市。
84.05.13 本公司購入大型光罩曝光機到廠裝機，為我國第一家可提供液晶顯 LCD
示器（）所需之大型光罩。
84.06.06 7 股東常會通過提高額定股本至新台幣億元。
84.10.17 CORE2564 購入第三台到廠裝機。
85.01.05 8 5 43 7 5 證期會通過本公司現金增資新台幣千百萬仟佰元。並於 85.04.02 完成募集。
85.06.01 10 股東常會通過提高額定股本至新台幣億元。
85.06.27 本公司購買日本電子光學公司所出產之電子束曝光設備到廠裝 JBX-7000MV 64M 256M DRAM
機，該機型號為，是專為生產及所設計，本公司第一次引進可變型曝光系統，配合現有設備將可為本公司現有生產方式邁入新的紀元。
85.07.08 0.35 本公司與聯華電子公司簽訂微米光罩量產合作協議書，聯華電 86 0.35
子公司將於年購買一台微米製程用光罩曝光機放置於本公司，由本公司負責管理生產及製造以供應該公司八吋晶圓廠所需之光罩。
85.08.02 ETEC 本公司購買美國公司所出產之雷射曝光設備到廠裝機，該機 ALTA-3000 0.35
型號為，為當時最新型精密之設備，為專為微米製 0.25
程量產及微米製程開發所設計之機型，本機將為本公司供應積體電路八吋廠所用之光罩獲得充份支援及供應。
85.11.09 1 1 9 22 第三屆第十四次董監事聯席會議通過現金增資新台幣億仟佰 8 7 5 11
萬仟佰拾元，增資後實收股本為億元。
86.05.21 86 25 召開年股東常會，通過額定股本增至新台幣億元，選任第四屆董監事，汪其模先生續任第四屆董事長。
86.07.23[本公司二廠動土，預定][87][ 年底完工。]
87.05.21 87 27 召開年股東常會，通過額定股本增至新台幣億元。
88.05.05 88 38 9 1 召開年股東常會，通過額定股本增至新台幣億仟佰萬元。
89.04 ETEC 本公司購買美國公司所出產之雷射曝光設備，該機型號為 ALTA-3500 0.18 0.15 ，是專為微米製程量產及製程開發所設計之機
型。
89.06.12 89 召開年股東常會，通過合併新台科技股份有限公司及額定股本增

45 至新台幣億元案。會中並改舉第五屆董監事，董事長職務由徐善可先生擔任。

89.12.01 合併新台科技股份有限公司基準日。
90.04.24 90 52 召開年股東常會，通過額定股本增至新台幣億元。會中並補選第五屆董監事，因文生投資股份有限公司及創新工業技術移轉股份有限公司分別辭去一席董事及一席監察人，補選後由碧悠電子工業股份有限公司及德和創業投資股份有限公司分別擔任董事及監察人。
91.03 本公司二廠已全部建設完成並使用。
92.06.03 92 召開年股東常會，選任第六屆董監事，徐善可先生續任第六屆董事長。
95.06.12 95 召開年股東常會，選任第七屆董監事，徐善可先生續任第七屆董事長。
二、風險事項

( 一 ) 風險因素：

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動之影響

由於光罩製造乃資本密集度高之產業，故本公司除營運產生之資金外，亦透過長期借款及發行公司債做為興建廠房及購買機械設備之資金來源。為避免利率波動對損益造成風險，本公司針對發行之浮動利率公司債與金融機構簽訂無本金利率交換合約，以鎖定固定之利息成本。本公司 94 年度利息支出為新台幣 55,370 仟元，較 93 年度之利息支出新台幣 60,428 仟元減少新台幣 5,058 仟元，主係因本公司於 93 10 90 年度趁利率低檔之際發行億元之有擔保普通公司債償還年度已發行之普通公司債，藉由鎖定較低利率之資金成本，強化公司財務結 93 94 95 構，並防止利率波動對公司造成影響。本公司、及年第二季 1.96% 1.86% 1.44% 利息費用占營業收入分別為、與，占營業利益分別 7.30% 7.60% 6.01% 為及與，利息費用之支出對損益影響尚屬有限。本公司未來將視金融利率變動予以調整資金運用情形及避險政策來因應，以降低對損益之衝擊。

% 單位：新台幣仟元；

項目	93 年	94 年	95 年截至第二季
利息費用	60,428	55,370	23,544
營收淨額	3,084,993	2,971,277	1,630,403
利息費用占營收淨額比率	1.96	1.86	1.44
營業利益	827,370	728,338	391,779
利息費用占營業利益比率	7.30	7.60	6.01

(2) 匯率變動之影響

93 94 本公司之銷貨對象以國內之半導體製程相關公司為主，及 85.80% 87.33% 年度之內銷比重分別達以及；而生產光罩所使用原料中除光罩護膜國內廠商已能部份供應外，其餘材料如空白光罩及各式 93 94 化學品主要乃向日本及美國大廠採購，及年度本公司之外購比 79.17% 79.89% 72.04% 率分別為以及，其中購自日本的比率達及 71.22% ；此外本公司生產光罩所需之設備及配件，亦主要購自日本及美國。因外購比重大於外銷比重，持有負的美元及日圓淨部位，故面臨之匯率風險主要來自新台幣貶值。本公司在考量匯率走勢相關變動因素下，近年採行適時累積外幣存款、調整產品外銷及原料進口之交 93 94 95 易對象及報價幣別等自然避險方式，年、年及年截至第二季分別產生兌換利益新台幣 27,819 仟元、 10,538 仟元及 8,022 仟元，占 0.90% 0.35% 0.49% 營業收入之比重分別為、以及，占營業利益之比重 3.36% 1.45% 2.05% 則分別為、及，匯兌損益對本公司獲利之影響尚屬有限，未來將持續監控外匯市場資訊，進行避險策略，以期能有效掌控公司損益狀況。

公司損益狀況。	公司損益狀況。	公司損益狀況。	公司損益狀況。
單位：新台幣仟元；%
項目	93 年	94 年	95 年截至第二季
匯兌盈(虧)淨額(1)	27,819	10,538	8,022
營收淨額(2)	3,084,993	2,971,277	1,630,403
營業利益(3)	827,370	728,338	391,779
(1)/(2)	0.90	0.35	0.49
(1)/(3)	3.36	1.45	2.05

(3) 通貨膨脹之影響

最近年度之通貨膨脹情形並不明顯，對本公司之損益影響有限。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證業務。

(2) 衍生性商品

為避免應付利率波動風險與金融機構所簽訂之無本金利率交換合約，主要係就本公司發行應付公司債之浮動利率與金融機構協議之固定利率進行交換，於訂約日時僅作備忘分錄，於資產負債表日依金融機構提供之現時浮動利率，以計算浮動利率與固定利率之差額作為被避險負債之利息支出調整，另因簽訂合約所發生之相關費用及每次 94 清算日之收入支出作為被避險負債所產生利息支出之調整項目。年度本公司因利率交換結算而產生之淨收付利息費用為新台幣 12,157 元。本公司從事之利率交換合約受利率波動影響票面利率，依計息日

浮動利率之區間調整票面利率，當所支付之浮動利率大於固定利率時，即產生利息收益，故應無重大市場風險。又交易之對象均為國內信用良之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 最近年度研發計畫

研發計畫/產品	目前進度	預計完成量產時間	未來研發得以成功之主要影響因素
0.13微米以下光罩	設備採購	95年下半年度	高素質之研發團隊

(2) 預計投入之研發費用

本公司 94 年度之研發費用為 71,128 仟元，展望未來，本公司將再繼續增加研發方面的投資，預計 95 年度將再投入比 94 年度多 15,000 仟元於研發高階光罩產品、先進製程等各項技術的開發，以保持在技術及產品良率的領先地位。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

目前就本公司所知，短期內並無國內外重要政策及法律變動會對本公司財務業務有重大影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

半導體技術不斷往更精密製程發展，相對的亦會提高對高階光罩的需求，本公司陸續擴充產能，購進高階製程的機台，且公司目前財務穩健，足夠因應公司對未來技術開發之需求，故科技改變及產業變化對公司財務業務之影響應有限。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至目前為止並無進行併購之具體計畫，故無此項之風險。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

93 本公司已於年度向復盛（股）公司新竹科學園區分公司購買一 5525 棟廠房，成為本公司之五廠，佔地平方公尺，以供本公司未來二年內擴充需要。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 是否有進貨集中之風險
本公司係生產積體電路所需之模具光罩，其主要原料為石英玻 INABATA HOYA 璃，供應廠商中及均經本公司嚴格之製程認証，其石英玻璃無論品質良率及交貨時間均正常，並經長期合作下均能完全

配合公司產能所需，故在台灣半導體業之垂直專業分工架構下，光罩 INABATA HOYA 之主要原料集中於及兩大供應商此乃行業特性。

(2) 是否有銷貨集中之風險

95 本公司最近三年度及年上半年度對前十大客戶之銷售比重分 38% 33% 32% 31% 6.5% 別為、、及，且任單一客戶之銷售比重皆未逾，隨著本公司營運規模的擴大，客戶數亦呈逐年成長之趨勢，故應無銷貨集中風險之虞。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無其他重大股權移轉情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司今年度股東常會因原任董監事任期屆滿而選任新任董監事，董事改選異動達三分之ㄧ以上，惟主要股東結構未有更動，董事長及總經理皆和改選前相同，實際經營權未有重大改變，故不適用。

其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

美商衛斯理傑生公司（下稱「衛斯理公司」）以新台科技股份有限 88 89 I-Lux 公司（下稱「新台公司」）於民國年及年產製彩色隱形眼 042525 045496 鏡之外觀及製造法，侵害其所有號專利及號專利為由，訴請新台公司賠償新台幣（下同）伍佰萬元之損害，並停止繼續侵害其專利之行為。由於本公司吸收合併新台公司後，新台公司之法人人格業已消滅，其一切權利義務皆由本公司所承受。

I-Lux 新竹地方法院已將新台公司產製之彩色隱形眼鏡，送交清華大學予以鑑定。經清華大學交由王教授進行專利侵害鑑定。王教授於 95 7 18 I-Lux 年月日出具鑑定報告，其鑑定結果認定彩色隱形眼鏡侵 042525 045496 I-LUX 害號專利及號專利，惟依其判斷隱形眼鏡是否 I-LUX a 侵害上開專利，係以隱形眼鏡是否具有下列三項特徵：（）彩 b 色液體在製作過程中維持在彩虹區內，完成後與鏡片形成積層；（）圖 c 案為「成簇不規則彩色線條」；（）線條之配置係「一種預定之方式」或為「預定圖案」。

a 依據王教授出具之專利侵害鑑定報告載明：（）無法判別是否為積

b 層；（）無法確認為預置之圖案形成。自王教授前開報告內容觀之， I-LUX 隱形眼鏡並未具備上開專利之三項特徵，何以王教授鑑定結果認 I-Lux 042525 045496 定彩色隱形眼鏡侵害號專利及號專利，實有釐清 95 9 27 之必要，故新竹地方法院已訂年月日傳訊王教授到庭說明。

88 89 I-Lux 關於新台公司於民國年及年產製彩色隱形眼鏡，衛斯理公司訴請本公司賠償新台幣（下同）伍佰萬元之損害。新竹地方法院 88 89 向國稅局函調新台公司、年之營利事業所得稅申報書。該等資料 88 89 顯示，新台公司、年之營業處於虧損之狀態。即使如衛斯理公司 I-Lux 042525 045496 得證明新台科技產製彩色隱形眼鏡侵害號專利及 88 89 I-Lux 號專利，且於民國年及年產製彩色隱形眼鏡之利潤高達伍佰萬元，本公司需賠償其損害之最壞狀況下，此賠償金額伍佰萬元佔本公司最近年度稅後純益 679,656 仟元之 0.74% ，對本公司損益之影響性 92 甚低。且本公司營業項目並無製造隱形眼鏡，另衛斯理公司於年間亦已讓與該等專利予第三人 ( 諾華公司 ) ，故依法衛斯理公司已非專利權人，已無權利人基礎據以請求本公司停止使用該專利。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 從屬公司 _ 昱嘉科技股份有限公司

徐承偉以昱嘉科技股份有限公司 ( 下稱「昱嘉科技」 ) 生產製造之「 CD 軟性隱形眼鏡」 ( 以下簡稱 CD 隱形眼鏡 ) ，及昱嘉科技生產製造，英諾華科技股份有限公司 ( 以下簡稱英諾華公司 ) 銷售「新情 BIGEYES 軟性隱形眼鏡」 ( 以下簡稱 BIGEYES 隱形眼鏡 ) ，分別侵害其第 134443 號「可使眼珠看似放大之隱形眼鏡」新型專利 ( 以下簡稱第 134443 號專利 ) 和第 218889 號「可使眼珠看似放大之隱形眼鏡 ( 一 ) 」新型專利 ( 以下簡稱第 218889 號專利 ) 。徐承偉針對 CD 隱 200 BIGEYES 形眼鏡訴請昱嘉科技賠償新台幣萬元，針對隱形眼 500 CD 鏡訴請昱嘉科技和英諾華公司連帶賠償新台幣萬元。惟隱 BIGEYES 134443 218889 形眼鏡和隱形眼鏡之設計與第號和第號專利不盡相同，昱嘉科技是否有侵害專利權之行為，目前仍待公正專業之鑑定機關予以鑑定。

134443 218889 英諾華公司將徐承偉之第號專利和號專利，送 134443 交財團法人中華工商研究院鑑定，發現徐承偉之第號專利 218889 7-32631 和號專利與日本平號「使眼珠看似放大之隱形眼鏡」專利和美國第 5302978 號「隱形眼鏡」 (CONTACT LENS) 專利構成

實質近似，對此英諾華公司已向經濟部智慧財產局提出舉發，請求 134443 218889 撤銷徐承偉之第號專利和第號專利。若本件舉發案 CD 均不成立，民事訴訟又全部敗訴，目前所知昱嘉科技最多將就 200 BIGEYES 隱形眼鏡自行賠償徐承偉新台幣萬元，並就隱形眼 500 鏡與英諾華公司連帶賠償徐承偉新台幣萬元。

  - (2) 從屬公司 _ 英諾華科技股份有限公司

     - �徐承偉以英諾華公司銷售之「新情 BIGEYES 軟性隱形眼鏡」 ( 以下 簡稱 BIGEYES 隱形眼鏡 ) ，侵害其第 218889 號「可使眼珠看似放 大之隱形眼鏡」新型專利 ( 以下簡稱第 218889 號專利 ) ，訴請昱嘉 500 2

     - 科技與英諾華公司連帶賠償徐承偉新台幣 萬元，如前 所述， 對本公司目前營運公司營運尚不致產生重大影響。

     - �榮總隱形眼鏡行 ( 下稱榮總眼鏡 ) 前於 94 年 6 月，向英諾華公司訂 + + 7

     - 購品名為「康美視 新情 大眼睛」隱形眼鏡乙組、同年 月間訂 購品名為「新情雙形長戴 ( 棕 ) 」隱形眼鏡二組、及於同年 8 月間訂 購品名為「新情大眼睛水」隱形眼鏡乙組，以上貨款金額共計新 台幣貳萬元，雙方並約定榮總眼鏡應於次月月底前付清前月貨 款。惟英諾華公司已依約交付各期隱形眼鏡貨品，榮總眼鏡卻遲 95 2 14

     - 未依約給付各月貨款，經英諾華公司於 年 月 日發函催告 榮總眼鏡限於函到後三日內付清貨款，逾期未履行則逕以該函為 解約之表示，榮總眼鏡並應於解約後返還英諾華已交付之隱形眼 鏡。惟榮總眼鏡於收受該函後卻仍置之不理，因買賣契約亦已解 除，英諾華公司因榮總眼鏡拒未返還其已交付之隱形眼鏡，致受 有相當於上揭隱形眼鏡價值新台幣 20,000 元之損害。英諾華公司 95 8

     - 已向桃園地方法院聲請核發支付命令，桃園地方法院業於 年 4

     - 月 日核發支付命令。如桃園地方法院依法送達該支付命令予榮 20

     - 總眼鏡，而榮總眼鏡未於收受該支付命令 日內提出異議，則該 支付命令即確定，並與確定判決有同一效力。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織應記載下列事項：

(一)組織系統：

1.組織結構

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----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
稽核
董事長
總經理
副總經理
一、二廠
三廠
工工工製製
資財業品工製製
程程程造造資
材務務保程造造
一二五一二材
部部部部三一二
部部部部部部
部部部
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2. 各主要部門所營業務：

部門別	所營業務
資材部	人事行政、庶務、教育訓練、採購、儲運等業務。生產設備之保養、改善、新建廠房之規劃。
財務部	財務調度、資金管理、會計資料之蒐集、製作及分析、股務辦理等業務。
業務部	產品銷售、市場調查及開發。
品保部	產品規格訂定、品質保證規劃、客戶服務。
稽核	查核內部控制是否持續有效運作，並評估內控制度之健全性及有效性，及財務、會計資料之正確性。
工程一部	工程用電腦軟體之開發及維護、CAD技術之開發、電腦之掌管及保養。
工程二部	IC類光罩之研究及開發、製程異常處理、光罩成品品質保證、新產品之研究與開發。
工程三部	IC類光罩之研究及開發、製程異常處理、光罩成品品質保證、新產品之研究與開發。
工程五部	程式開發、支援客戶資料修正及服務、MIS 資料提供。
製造一部	大型光罩及非IC 類光罩之製造及檢驗。
製造二部	IC 類光罩之製造及檢驗。

( 二 ) 關係企業圖 ( 截至 95.6.30)

1. 關係企業組織圖

==> picture [499 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

臺灣光罩股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
SunnyLake Park 28.04%
Taiwan Mask Lakeway 友營投資友縳投資
International
Corporation-U.S.A Limited (股)公司 (股)公司
Holding. Inc.
18.94% 11.10%
昱嘉科技 ( 股 ) 公司
100% 100%
Innova Vision International, Inc. 英諾華科技 ( 股 ) 公司
70% 100%
Innova Vision Asia Pacific Pte. LTD. Innova Vision Kabushiki Kaisha
----- End of picture text -----

2. 相互持股比例、股份及實際投資金額

單位：新台幣仟元、仟股

關係企業名稱	關係	投資股份(註1)	投資股份(註1)	投資股份(註1)	持有公司股份數額
		金額	股數	持股比例
Taiwan Mask Corp.–USA	本公司100%投資之子公司	17,213	5,000	100%	0
LakewayLimited	本公司100%投資之子公司	295,948	9.05	100%	0
SunnyLake Park International Holdings Inc.	本公司100%投資之子公司	174,878	5,460	100%	0
友營投資(股)公司	本公司100%投資之子公司	200,000	20,000	100%	0
友縳投資(股)公司	本公司100%投資之子公司	100,000	10,000	100%	0
昱嘉科技(股)公司(註2)	本公司28.04%投資之子公司	131,236	11,068	28.04%	0
Innova Vision International Inc.	本公司間接持股100%之被投資公司	20,901	1,000	100%	0
英諾華科技(股)公司	本公司間接持股100%之被投資公司	5,000	500	100%	0
Innova Vision Asia Pacific Pte. Ltd.	本公司間接持股100%之被投資公司	2,272	122.5	70%	0
Innova Vision Kabushiki Kausha	本公司間接持股100%之被投資公司	19,615	1.46	100%	0

註 1 ：資料來源為本公司 95 年上半年度經會計師查核簽證之財務報表
註 2 ：加計子公司友營投資 ( 股 ) 公司及友縳投資 ( 股 ) 公司對昱嘉科技 ( 股 ) 公司之投資金額後之綜合持股比例為 58.08% 。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

95 年 8 月 31 日

											95	95	95	年8 月31 日
職稱（註1~~）~~	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形（股）
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳碧灣	77.05.01	7,449,412	2.10%	713,547	0.20%	-	-	台灣光罩(股)公司總經理東海大學化學學士	嘉晶電子(股)公司董事昱嘉科技(股)公司董事長友營投資(股)公司董事友縛投資(股)公司董事鈺昌投資(股)公司董事長 TMC-USA董事 Lakeway董事 SunnyLake董事	-	-	-	100,000
副總經理	沈茂添	92.06.03	777,009	0.22%	49,607	0.01%	-	_-	台灣光罩(股)公司副總經理淡江大學土木學士	鈺昌投資(股)公司董事	-	-	-	50,000
財務經理	廖勝福	88.07.13	128,000	0.04%	45	-	-	-	台灣光罩(股)公司財務經理成功大學工管所碩士	昱嘉科技(股)公司監察人	-	-	-	50,000

註1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。

註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人資料

95 年 8 月 31 日

													95 年	8 月31 日
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	翔韋投資(股)公司代表人：徐善可	95.6.12	3年	95.6.12	1,721,674	0.49%	11,066,674	3.13%	-	-	-	世紀民生科技(股)公司董事長政治大學企管研究所碩士	華晶科技(股)公司董事長常憶科技(股)公司董事長新揚管理顧問(股)公司董事長新彥科技(股)公司董事長新揚投資(股)公司總經理	無
董事	翔韋投資(股)公司代表人：郭廷群	95.6.12	3年	95.6.12	1,721,674	0.49%	11,066,674	3.13%	-	-	-	永翰投資(股)公司總經理政治大學企管研究所碩士	裕融企業(股)公司董事華晶科技(股)公司董事	無
董事	鈺昌投資(股)公司	95.6.12	3年	93.6.24	10,745,799	3.04%	10,801,799	3.05%	-	-	-	台灣光罩(股)公司董事	-	無
董事	陳碧灣	95.6.12	3年	77.10.7	7,449,412	2.10%	7,449,412	2.10%	713,547	0.20%	-	台灣光罩(股)公司總經理東海大學化學學士	嘉晶電子(股)公司董事昱嘉科技(股)公司董事長友營投資(股)公司董事友縛投資(股)公司董事鈺昌投資(股)公司董事長 TMC-USA 董事 Lakeway 董事 SunnyLake 董事	無
董事	沈茂添	95.6.12	3年	92.6.3	777,009	0.22%	777,009	0.22%	49,607	0.01%	-	台灣光罩(股)公司副總經理淡江大學土木學士	鈺昌投資(股)公司董事	無
董事	季昀	95.6.12	3年	95.6.12	0	-	0	-	7,600	-	-	清華大學化學系教授	-	無
監察人	新盛投資(股)公司代表人：戚維功	95.6.12	3年	95.6.12	1,495,000	0.42%	1,495,000	0.42%	0	-	-	台元紡織(股)公司總經理交通大學管理研究所碩士	正源科技(股)公司總經理裕來產業機械(股)公司董事長樂文(股)公司總經理台文針織(股)公司總經理台揚科技(股)公司總經理泛德投資(股)公司董事長	無
監察人	建富投資(股)公司	95.6.12	3年	95.6.12	1,000,000	0.28%	1,000,000	0.28%	0	-	-	台灣光罩(股)公司監察人	-	無

註 1 ：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。
註 2 ：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

2. 法人股東之主要股東：

法人股東名稱（註一）	法人股東之主要股東（註二）
翔韋投資（股）公司	台元紡織股份有限公司
鈺昌投資(股)公司	陳碧灣、沈茂添、陳旭彬、蕭振湘、郭聖忠、楊勝凱、徐瑞明、李鴻仁、黃聖賢、劉典瑞
新盛投資(股)公司	新揚投資股份有限公司
建富投資(股)公司	陳耀倫、陳碧灣、徐一峰

註 1 ：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註 2 ：填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名 ) 。若其主要股東為法人者，應再填列下表二

3. 主要股東為法人者其主要股東：

法人名稱（註一）	法人之主要股東（註二）
台元紡織股份有限公司	裕隆汽車製造(股)公司、嚴慶齡工業發展基金會
新揚投資股份有限公司	台元紡織股份有限公司

註 1 ：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註 2 ：填寫該法人之主要股東名稱 ( 其股權比例超過百分之十或股權比例占前十名)。

4. 董事及監察人資料：

條件姓名（註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		1	2	3	4	5	6	7
翔韋投資(股)公司代表人：徐善可	�		�	�		�	�
翔韋投資(股)公司代表人：郭廷群	�	�	�	�		�	�
鈺昌投資(股)公司			�	�		�	�
陳碧灣	�			�		�	�	�
沈茂添	�		�	�		�	�	�
季昀		�	�	�	�	�	�	�
新盛投資(股)公司代表人：戚維功	�	�	�	�		�	�
建富投資(股)公司		�	�	�	�	�	�

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。
註 3 ：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

( 五 ) 發起人

公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前十名之發起人之有關資料：不適用。
公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

單位 : 新台幣仟元

職稱	姓名(註1)	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額(註4)	盈餘分配之員工紅利金額(註4)	盈餘分配之員工紅利金額(註4)	盈餘分配之員工紅利金額(註4)	盈餘分配之員工紅利金額(註4)	盈餘分配之員工紅利金額(註4)	盈餘分配之員工紅利金額(註4)	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（%）	總額占稅後純益之比例（%）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	文生投資(股)公司代表人：徐善可(註2)	608	668	-	-	4,000	4,000	3,000	-	-	-	3,000	-	-	-	7,608	7,668	1.12%	1.13%	-	-	-	-
董事	文生投資(股)公司代表人：郭廷群(註2)
董事	鈺昌投資(股)公司
董事	陳碧灣
董事	沈茂添
董事	創新工業技術移轉(股) 公司代表人：陳民瞻(註3)
董事	創新工業技術移轉(股) 公司代表人：翟維德(註3)

註 1 ：係 94 年董事酬勞分配予本公司 95 年度董監改選前之前任董事情形。註 2 ：於 95 年董監改選後解任。

註 3 ：於 94 年 8 月 18 日解任。

註 4 ： 94 年盈餘分派之員工紅利金額，係為預估數。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	7	7
2,000,000 元（含）~5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）~10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）~50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）以上	-	-
總計	7	7

2. 監察人之酬金

		單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
		車馬費		報酬		盈餘分配之監察人酬勞		前三項總額		總額占稅後純益之比例(%)		其他報酬
職稱	姓名(註1)	本	合併報	本	合併報	本	合併報	本	合併報	本	合併報	本	合併報
		公司	表內所有公司	公司	表內所有公司	公司	表內所有公司	公司	表內所有公司	公司	表內所有公司	公司	表內所有公司
監察人	文生投資(股)公司代表人：戚維功(註2)	192	192	-	-	1,600	1,600	1,792	1,792	0.26%	0.26%	-	-
監察人	德和創業投資(股)公司代表人：王盛中(註2)

註 1 ：係 94 年監查人酬勞分配予本公司 95 年度董監改選前之前任監察人情形。註 2 ：已於 95 年董監改選後解任。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元（含）~5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）~10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）~50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）以上	-	-
總計	2	2

3. 總經理及副總經理之報酬

單位 : 新台幣仟元

職稱	姓名	薪資	薪資	獎金及特支費	獎金及特支費		盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	盈餘分配之員工紅利金額(註)	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（%）	總額占稅後純益之比例（%）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司				合併報表內所有公司					本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利				現金股利		股票股利
							股數		市價	金額			股數	市價	金額
總經理	陳碧灣	5,052	5,052	2,503	2,503	3,000	-		-	-	3,000		-	-	-	10,555	10,55~~5~~	1.55%	1.55%	150,000	150,000	提供宿舍一棟，年租金為540仟元，公務車一輛，帳面價值為 1,533仟元。
副總經理	沈茂添
	註：94年盈餘分派之員工紅利金額，係為預估數。
	給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距							總經理及副總經理人數
								94 年度
								本公司				合併報表內所有公司
	低於2,000,000 元							-				-
	2,000,000 元（含）~5,000,000 元							1				1
	5,000,000 元（含）~10,000,000 元							1				1
	10,000,000 元（含）~50,000,000 元							-				-
	50,000,000 元以上							-				-
	總計							2				2

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

	職稱	姓名	現金紅利(註)	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純益之比例（%）
			金額	股數	市價	金額
經理人	總經理	陳碧灣	3,650	-	-	-	3,000	0.54%
	副總經理	沈茂添
	財務經理	廖勝福

註： 94 年盈餘分派之員工紅利金額，係為預估數。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

	酬金總額占稅後純益比例(%)	酬金總額占稅後純益比例(%)
	93 年度	94 年度
董事之酬金	0.81%(註1)	0.69%(註1)
監察人之酬金	0.27%	0.26%
總經理及副經理之酬金	1.44%	1.55%(註2)

註 1 ：已扣除報酬中屬盈餘分配之員工紅利金額

註 2 ： 94 年度盈餘分配之員工紅利金額係為預估數。

(1) 本公司董事酬金給付政策依本公司章程第二十三條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以虧損，提繳稅款，次提百分之十法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額不高於百分之三，由董事會擬議董事監察人酬勞，並經股東會決議。
(2) 本公司總經理及副總理報酬依公司法第二十九條規定，由董事會決議之。盈餘分配之員工紅利則依本公司章程第二十五條規定於本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以虧損，提繳稅款，次提百分之十法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額百分之十五，由董事會擬議員工紅利，並經股東會決議。

四、資本及股份應記載下列事項：

( 一 ) 股份種類：

	單位：股核定股本流通在外股份(註) 未發行股份合計備註 353,902,953 股 146,097,047 股 500,000,000 股上市公司股票	單位：股核定股本流通在外股份(註) 未發行股份合計備註 353,902,953 股 146,097,047 股 500,000,000 股上市公司股票	單位：股核定股本流通在外股份(註) 未發行股份合計備註 353,902,953 股 146,097,047 股 500,000,000 股上市公司股票	單位：股核定股本流通在外股份(註) 未發行股份合計備註 353,902,953 股 146,097,047 股 500,000,000 股上市公司股票
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	353,902,953 股	146,097,047 股	500,000,000 股	上市公司股票

註：請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票（如為限制上市或上櫃買賣者，應予加註）

( 二 ) 股本形成經過：

年月	每股面額	額定股本	額定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
77.10 79.06 80.05 81.07 84.06 85.04 85.06 86.04 86.06 87.07 88.08 88.10 89.08 89.12 90.07 91.08 92.06 92.09 92.11 93.06 93.08 93.10 93.12 94.09 95.02	10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10 10	35,000,000 35,000,000 50,000,000 50,000,000 70,000,000 70,000,000 100,000,000 100,000,000 250,000,000 270,000,000 389,100,000 389,100,000 389,100,000 389,100,000 450,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000 500,000,000	350,000,000 350,000,000 500,000,000 500,000,000 700,000,000 700,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 2,500,000,000 2,700,000,000 3,891,000,000 3,891,000,000 3,891,000,000 3,891,000,000 4,500,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000	8,750,000 35,000,000 40,250,000 44,275,000 55,883,750 64,427,500 88,077,125 100,000,000 146,700,000 237,420,000 267,287,969 267,290,313 294,037,400 331,189,900 374,784,587 424,917,953 398,093,953 399,593,953 398,181,953 379,443,953 369,443,953 370,943,953 361,963,953 359,498,953 353,902,953	87,500,000 350,000,000 402,500,000 442,750,000 558,837,500 644,275,000 880,771,250 1,000,000,000 1,467,000,000 2,374,200,000 2,672,879,690 2,672,903,130 2,940,374,000 3,311,899,000 3,747,845,870 4,249,179,530 3,980,939,530 3,995,939,530 3,981,819,530 3,794,439,530 3,694,439,530 3,709,439,530 3,619,639,530 3,594,989,530 3,539,029,530	請參閱附註(1) 請參閱附註(2) 請參閱附註(3) 請參閱附註(4) 請參閱附註(5) 請參閱附註(6) 請參閱附註(7) 請參閱附註(8) 請參閱附註(9) 請參閱附註(10) 請參閱附註(11) 請參閱附註(12) 請參閱附註(13) 請參閱附註(14) 請參閱附註(15) 請參閱附註(16) 請參閱附註(17) 請參閱附註(18) 請參閱附註(19) 請參閱附註(20) 請參閱附註(21) 請參閱附註(22) 請參閱附註(23) 請參閱附註(24) 請參閱附註(25)	_	_

附註 (1) ： 77 年 10 月 2 １日創立時股本為新台幣 87,500,000 元。

(2) ： 79 年 3 月 16 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 79 ）台財證（一）第 000474 號函核准本公司公開發行及現金增資新台幣 262,500,000 元。
(3) ： 80 年 5 月 14 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 80 ）台財證（一）第 000999 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 52,500,000 元。 (4) ： 81 年 7 月 20 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 81 ）台財證（一）第 001738 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 40,250,000 元。
(5) ： 84 年 6 月 30 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 84 ）台財證（一）第 378708 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 116,087,500 元。
(6) ： 85 年 1 月 5 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 85 ）台財證（一）第 64745 號函核准本次現金增資新台幣 85,437,500 元。
(7) ： 85 年 6 月 10 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 85 ）台財證（一）第 368278 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 236,496,250 元。
(8) ： 85 年 12 月 21 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 85 ）台財證（一）第 71905 號函核准本次現金增資新台幣 119,228,750 元。
(9) ： 86 年 6 月 5 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 86 ）台財證（一）第 451508 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 367,000,000 元 , 資本公積轉增資 100,000,000 元。
(10) ： 87 年 7 月 8 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 87 ）台財證（一）第 57619 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 628,470,000 元 , 資本公積轉增資 278,730,000 元。
(11) ： 88 年 5 月 20 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 88 ）台財證（一）第 47567 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 292,665,680 元及公司債轉為股本 6,014,010 元。
(12) ： 88 年 10 月份公司債轉為股本貳萬 23,440 元。
(13) ： 89 年 6 月 29 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 89 ）台財證（一）第 56329 號函核准本次資本公積轉增資新台幣 267,290,310 元及公司債轉為股本 180,560 元。
(14) ： 89 年 11 月 9 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 89 ）台財證（一）第 90247 號函核准本次合併增資新台幣 371,525,000 元。
(15) ： 90 年 5 月 22 日經財政部證券暨期貨管理委員會（ 90 ）台財證（一）第 131546 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 435,946,870 元。 (16) ： 91 年 6 月 18 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0910132958 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 501,333,660 元。
(17) ： 91 年 12 月 19 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證三第 0910167268 號函、 92 年 2 月 26 日台財證三字第 0920106285 號函及 92 年 6 月 12 日台財證三第 0920126614 號函核准為維護公司股東權益買回本公司股份辦理減資新台幣 268,240,000 。
(18) ： 92 年 7 月 17 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0920131289 號函核准本次盈轉增資新台幣 15,000,000 元。
(19) ： 89 年 12 月 6 日經財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( 三 ) 第 98643 號核准買回本公司股份轉讓予員工超過 3 年未轉讓減資

14,120,000 元。

(20) ： 93 年 6 月 3 日經財政部證券暨期貨管理委員會台財證三字第 0930124885 號函核准為維護公司股東權益買回本公司股份辦理減資新台幣 187,380,000 元。
(21) ： 93 年 7 月 7 日經行政院金融監督管理委員會金管證三字第 0930130255 號核准為維護公司股東權益買回公司股份辦理減資新台幣 100,000,000 。
(22) ： 93 年 7 月 27 日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0930133470 號函核准本次盈餘轉增資新台幣 15,000,000 元。
(23) ： 93 年 9 月 1 日經行政院金融監督管理委員會金管證三字第 0930139490 號函核准為維護公司股東權益買回公司股份辦理減資新台幣 89,800,000 元。
(24) ： 94 年 6 月 14 日經行政院金融監督管理委員會金管證三字第 0940124037 號函核准為維護公司股東權益買回公司股份辦理減資新台幣 24,650,000 元。
(25) ： 94 年 12 月 28 日經行政院金融監督管理委員會金管證三字第 0940159771 號函核准為維護公司股東權益買回公司股份辦理減資新台幣 55,960,000 元。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

95 年 7 月 4 日

									95	7 月4 日
股東結構數量		政府機構	金融機構		其他法人	外國機構及外國人		個人	庫藏股票	合計
人數		4	11		88	48		39,639	1	39,791
持有股數		1,761	8,644,650		63,638,107	57,667,526		211,421,909	12,529,000	353,902,953
持股比例		-	2.44%		17.98%	16.30%		59.74%	3.54%	100.00%
	2.股數分散情形：每股面額十元95 年7 月4 日持股分級股東人數持有股數持股比例 1至999 15,972 4,883,405 1.38% 1,000 至5,000 16,089 37,101,932 10.48% 5,001 至10,000 4,039 30,532,581 8.63% 10,001 至15,000 1,242 15,464,423 4.37% 15,001 至20,000 769 14,279,931 4.03% 20,001 至30,000 615 15,697,205 4.44% 30,001 至50,000 509 20,821,510 5.88% 50,001 至100,000 273 20,397,884 5.76% 100,001 至200,000 156 21,595,584 6.10% 200,001 至400,000 57 16,363,369 4.62% 400,001 至600,000 19 9,193,541 2.60% 600,001 至800,000 13 9,474,840 2.68% 800,001 至1,000,000 4 3,890,000 1.10% 1,000,001 以上 34 134,206,748 37.93% 合計 39,791 353,902,953 100.00%
	持股分級			股東人數			持有股數		持股比例
	1至999			15,972			4,883,405		1.38%
	1,000 至5,000			16,089			37,101,932		10.48%
	5,001 至10,000			4,039			30,532,581		8.63%
	10,001 至15,000			1,242			15,464,423		4.37%
	15,001 至20,000			769			14,279,931		4.03%
	20,001 至30,000			615			15,697,205		4.44%
	30,001 至50,000			509			20,821,510		5.88%
	50,001 至100,000			273			20,397,884		5.76%
	100,001 至200,000			156			21,595,584		6.10%
	200,001 至400,000			57			16,363,369		4.62%
	400,001 至600,000			19			9,193,541		2.60%
	600,001 至800,000			13			9,474,840		2.68%
	800,001 至1,000,000			4			3,890,000		1.10%
	1,000,001 以上			34			134,206,748		37.93%
	合計			39,791			353,902,953		100.00%

3. 主要股東名單：

95 年 7 月 4 日

		95 年7 月4 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
匯豐銀行託管EK 亞洲基金投資專戶	26,800,000	7.57%
文生投資股份有限公司	13,210,914	3.73%
鈺昌投資股份有限公司	10,801,799	3.05%
陳碧灣	7,449,412	2.10%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	5,929,000	1.68%
翔韋投資股份有限公司	5,652,674	1.60%
渣打託管富達清教信託富達低價位股基金專戶	5,250,000	1.48%
匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶	3,738,000	1.06%
台企受保元大高科技基金	3,000,000	0.85%
花旗託管殼牌石油LSV 資產管理公司專戶	2,791,000	0.79%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

單位：股

							單位：股	單位：股
職稱	姓名		93 年度		94 年度		95 年截至8 月31 日止(註3)
			持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	徐善可	翔韋投資(股)公司	-	-	-	-	9,345,000	-
董事	郭廷群
董事	鈺昌投資(股)公司		799	-	2,966,000	-	1,716,000	-
董事	陳碧灣		40,000		-		(1,000,000)	-
董事	沈茂添		40,000	-	-	-	-	-
董事	季昀		-	-	-	-	-	-
監察人	戚維功	新盛投資(股)公司	-	-	-	-	-	-
監察人	建富投資(股)公司		-	-	-	-	-	-
董事(註1)	徐善可	文生投資(股)公司	-	-	-	-	-	-
董事(註1)	郭廷群
監察人(註1)	戚維功
監察人(註1)	王盛中	德和創業投資(股)公司	(330,000)	(4,558,000)	(2,080,000)	-	(532,000)	-
董事(註2)	陳民瞻	創新工業技術移轉 (股)公司	(2,806,000)	-	(4,465,000)	-	-	-
董事(註2)	翟維德

註 1 ： 95 年董監改選前之前任董事 ( 任期 92.6.3~95.6.2)
註 2 ：於 94. 8.18 解任
註 3 ：任期屬 92.6.3~95.6.2 者，為截至 95.6.2 之股數增減數

(2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動之相對人為關係人資訊：無。
( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

項目	年度	93年	94年	95年6月30日
每股市價	最高	20.9	17.1	25.25
	最低	13.6	12.8	14.75
	平均	16.75	14.66	17.23
每股淨值	分配前	12.98	14.40	13.4
	分配後（註1）	11.55	12.59	-
每股盈餘	加權平均股數	368,235	339,737	335,250
	每股盈餘（註2）	2.02	2.00	-
每股股利	現金股利	1.158336	1.573139	-
	盈餘配股	-	-	-
	資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利（註3）	-	-	-
投資報酬分析	本益比（註4）	8.33	7.33	-
	本利比（註5）	14.46	9.32	-
	現金股利殖利率（註6）	6.92%	10.73%	-

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬（已）議股利分配之情形。

股利政策：本公司章程所定股利政策如下：

本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策。主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利之方式分派之。分派步驟如下：

(1) 決定最佳之資本預算。
(2) 決定滿足一項資本預算所需融通之資金。
(3) 決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應 ( 餘可採現金增資或公司債等方式支應 ) 。

(4) 剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配予股東。本公司股利之發放比例，現金股利分派之比例不低於股利總額之 20% 。
本次股東會已議股利分配情形：

95 6 12 本公司年月日股東常會決議通過之股利分派情形如下： (1) 配發董監酬勞為新台幣 5,600,000 元。

(2) 配發員工現金紅利為新台幣 61,840,621 元。
(3) 配發股東現金股息及紅利為新台幣 537,028,725 元。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。本次無擬議無償配股，故不適用。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度總決算如有盈餘，應先彌補以往虧損，提繳稅款，次提百分之十為法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額，按下列百分比分派之：

(1) 董事監察人酬勞不得高於百分之三。
(2) 員工紅利為百分之十五。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用
盈餘分配議案業經股東會決議者：

九十四年度盈餘分配表

九十四年度盈餘分配表
項目	金額
期初餘額減：註銷庫藏股沖減保留盈餘加：被投資公司資本公積彌補虧損變動調整加：特別盈餘公積迴轉數加：本期稅後純益小計減：提列法定盈餘公積可供分配盈餘分配項目股東現金股息(每股配發0.6元) 董監事酬勞金員工現金紅利股東現金紅利(每股配發1元) 分配金額合計	5,050,474 (6,985,127) 3,531,883 5,418,975 679,656,499
	686,672,704 (67,965,650) 618,707,054 (201,385,772) (5,600,000) (61,840,621) (335,642,953) (604,469,346)
期末未分配盈餘	14,237,708

94 2.00 本公司年度未經追溯調整之稅後基本每股盈餘為元，如考 1.80 慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為元。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
(1) 上年度配發員工現金紅利、股票紅利及董事監察人酬勞金額 :

本公司上年度配發員工現金紅利為新台幣 35,375,153 元及董事監察人酬勞為新台幣 7,020,000 元。

(2) 上年度配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：無
(3) 上年度考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 :

2.02 本公司上年度未經追溯調整之稅後基本每股盈餘為元，如 1.90 考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為元。 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

95 年 8 月 31 日

						95	8 月31 日
買回期次	第八次	第九次	第十次	第十一次	第十二次	第十三次	第十四次
買回目的	轉讓予員工	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益	轉讓予員工	維護公司信用及股東權益	維護公司信用及股東權益
買回期間	92.09.25 ~92.11.24	93.03.25 ~93.05.24	93.06.09 ~93.06.24	93.07.27 ~93.08.23	93.11.11 ~94.01.07	94.05.03 ~94.05.26	94.10.19 ~94.12.02
買回區間價格 (元)	17.3-18.3	16.7-18	16.3-17.3	14.7-15.9	15.1-15.8	13.6~14	13.1~14
已買回股份種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
已買回股份數量 (股)	10,000,000	18,738,000	10,000,000	8,980,000	10,000,000	2,465,000	5,596,000
已買回股份金額 (元)	178,112,835	331,034,595	170,302,295	139,450,429	154,652,098	34,296,842	76,314,876
已辦理銷除及轉讓之股份數量(股)	10,000,000	18,738,000	10,000,000	8,980,000	0	2,465,000	5,596,000
累積持有本公司股份數量	0	0	0	0	10,000,000	10,000,000	10,000,000
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	-	-	-	-	2.83%	2.83%	2.83%

五、公司債（含海外公司債）辦理情形應記載下列事項：

( 一 ) 公司債辦理情形

公司債種類(註)	公司債種類(註)	九十年第一次有擔保普通公司債	九十年第二次有擔保普通公司債	九十二年第一次有擔保普通公司債	九十三年第一次有擔保普通公司債
發行日期		甲券及乙券:90年7月5日	甲券及丙券：90 年12 月 18日乙券：90 年12 月19 日	甲券：92年7月21日乙券：92年7月22日	甲券、乙券丙券及丁券： 93年6月29
面額		100 萬元	100 萬元	100 萬元	100 萬元
發行及交易地點		不適用	不適用	不適用	不適用
發行價格		依票面金額十足發行	依票面金額十足發行	依票面金額十足發行	依票面金額十足發行
總額		6 億元整	8 億元整	6 億元整	10 億元整
利率		3.93%	2.50%	1.25%	甲券1.765% 乙券、丙券及丁券為浮動利率
期限		5 年期，到期日：95 年7 月5日	5年期，到期日：甲券及丙券:95年12月18 日乙券：95 年12 月19 日	5年期，到期日：甲券：97年7月21日乙券：97年7月22日	4年期及5年期甲券及乙券：97年6月28日丙券及丁券：98年6月29日
保證機構		甲券之保證機構為臺灣工業銀行竹科分行，乙券之保證機構為台北銀行雙和分行	甲、乙券之保證機構為交通銀行新竹科學園區分行，丙券之保證機構為台北銀行南港分行	甲券之保證機構為交通銀行新竹科學園區分行，乙券之保證機構為第一商業銀行竹科分行	甲、丙券之保證機構為台北銀行，乙、丁券之保證機構為交通銀行
受託人		世華聯合商業銀行信託部	中華開發工業銀行信託部	中華開發工業銀行信託部	中國信託商業銀行
承銷機構		無	無	無	無
簽證律師		吳文琳	吳文琳	吳文琳	吳文琳
簽證會計師		王偉臣及曾國華會計師	王偉臣及曾國華會計師	王偉臣及曾國華會計師	曾國華及林玉寬會計師
償還方法		各券均自發行日起滿三、四、五年依30%、30%、40% 之比例還本	各券均自發行日起滿三、四、五年依30%、30%、 40%之比例還本	各券均自發行日起滿三、四、五年依30%、30%、 40%之比例還本	甲券及乙券自發行日起屆三、四年各還本50%；丙券及丁券自發行日起到期一次還本
未償還本金(95.8.31)		零	3.2億元整	4.2億元整	10億元整
贖回或提前清償之條款		無	無	無	無
限制條款		無	無	無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無	無	無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股) 普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	不適用	不適用	不適用
	發行及轉換（交換或認股）辦法	不適用	不適用	不適用	不適用
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	不適用	不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用	不適用	不適用

註：本公司截至民國 95 年 6 月 30 日止，僅有於 87 年發行之國內第一次無擔保轉換公司，其尚有餘額 200 仟元仍未贖回，惟本公司已於 90 年 10 月 2 日公告前述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。

( 二 ) 一年內到期之公司債 :

一年內到期之公司債:
公司債種類	到期日	金額
九十年第二次有擔保普通公司債	95 年12 月	320,000 仟元
九十二年第一次有擔保普通公司債	96 年7 月	180,000 仟元
九十三年第一次有擔保普通公司債	96 年6 月	300,000 仟元
合計		800,000 仟元

( 三 ) 轉換公司債資料 :

本公司為配合擴廠需要，經董事會議決議，募集國內第一次無擔保轉換公司債，經前財政部證券暨期貨管理委員會核准 87 8 6 94 12 31 ，於民國年月日發行，截至民國年月日止，該項無擔保轉換公司債已陸續轉換及贖回，尚有餘額新台幣 200 90 10 2 仟元仍未贖回，本公司已於民國年月日公告上述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。

( 四 ) 發行交換公司債資料：無
( 五 ) 總括申報方式募集與發行普通公司債資料：無

( 六 ) 附認股權公司債資料：無

( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形：無
六、特別股辦理情形：

( 一 ) 特別股辦理情形 : 無

( 二 ) 附認股權特別股辦理情形 : 無
( 三 ) 發行特別股未上市櫃之原因資料 : 無
( 四 ) 最近三年度私募特別股辦理情形 : 無

: 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形無

: 八、員工認股權憑證辦理情形

1. 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

95 年 8 月 31 日

	95 年8 月31 日
員工認股權憑證種類	第一期員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.06.26
發行日期及發行單位數	第一次發行日期:91.10.07，單位數49,300 第二次發行日期:92.01.15，單位數700
發行得認購股數占已發行股份總數比率	1.41%
認股存續期間	第一次發行:93.10.07-98.12.28 第二次發行:94.01.15-98.12.28
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年:可行使認股權比例:50% 屆滿3 年:可行使認股權比例:100%
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	5,000,000股
未執行認股者其每股認購價格	91.10.07發行:認股價格新台幣11.2元 92.01.15 發行:認股價格新台幣13.5 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	1.41%
對股東權益影響	員工認股權憑證可認股數量只占已發行股份總數比率1.41%，對股東之股權稀釋甚小

2. 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

					95 年8 月31 日	95 年8 月31 日	95 年8 月31 日	95 年8 月31 日	95 年8 月31 日	95 年8 月31 日	95 年8 月31 日	95 年8 月31 日
	職稱（註1）	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率 (%)	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率(%)	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%)
經理人	總經理副總經理財務經理	陳碧灣沈茂添廖勝福	100,000 50,000 50,000	0.028 0.014 0.014	- - -	- - -	- - -	- - -	100,000 50,000 50,000	11.2 11.2 11.2	1,120,000 560,000 560,000	0.028 0.014 0.014
員工	美西總經理	張泉霖	200,000	0.057	-	-	-	-	200,000	11.2	2,240,000	0.057

3. 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形

本公司最近三年度無私募員工認股權憑證辦理情事。九、併購辦理情形：無

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍：

(1) 本公司所營業務之主要內容如下：
光罩之研究、發展、製造及銷售。
提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務。

(2) 營業比重：

本公司主要營業項目係生產半導體所用之光罩，其中以積體電路類多，約佔客戶行業別 70% 以上，其他類生產液晶顯示器 (LCD) 所用之 LCD 光罩，將配合國內之發展，予以加重投資比率。

(3) 公司目前之商品（服務）與項目：

客戶行業別	客戶機型別	光罩規格別
Diode	ProximityAligner	5X/4X/2.5X/2X Reticle(5”&6”)
Transistor	Projection Aligner	1X Reticle
IC	Stepper Aligner	1X full fieldprojection
LCD	Nikon	masks upto 7”
CCD	Cannon	Chrome contactprints
LED	ASML	(4”~7”)
-	Ultratech	Large area mask(8”~24”)

(4) 計畫開發之新產品與技術（服務）

KrF 積極發展光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯技術，與下游業者合作開發深次微米製程用光罩。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

光罩係生產積體電路所需之模具，其產品依客戶所需之規格訂貨 7 0.13 生產。我國積體電路發展神速從早期微米發展至目前微米之製程技術，從電子錶產品發展至目前記憶體產品，本公司均能充份供應半導體業者所需之光罩，對我國積體電路業者縮短開發新產品有重大之貢獻。隨積體電路工業與日俱進之精密化需求，公司計畫於九十五年 0.13 起進入微米以下光罩之研發及生產，並將繼續秉持高精度、高品

質、高效率之服務策略，持續支援積體電路工業所需之先進光罩。

展望九十五年度，各產業已於九十四年底發出經濟復甦的訊號。國內積體電路公司、液晶顯示器及光電業可望於今年加速投資，我國 TFT 已成為全世界積體電路代工服務之重鎮，而快速的成長，光電產業迅速擴充，將增加光罩訂單之機會。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

電路設計	電路設計	電路設計	光罩製作	光罩製作
1	邏輯設計			光罩製作
			4
2	電路設計			護模
3	圖形設計

	晶圓				出貨
	5	長單晶
	6	切片
	7	研磨

	晶	圓
5	長	單晶
6	切	片
7	研	磨

(3) 產品發展趨勢及競爭情形

� 產品發展趨勢：

光罩在積體電路工業中居於關鍵性地位，其產品之規格主要係跟 IC 65 隨積體電路技術之發展，我國工業從民國年發展以來，製程技術從 7 µ? 5 µ? 3.5 µ? 2 µ? 1.2 µ? 1.0 µ? 0.8 µ? 0.6 µ? 0.5 µ? 0.4 µ? 0.35 µ 至目前之 0.18 µ 及 0.13 µ。為了配合積體電路公司十二吋晶圓生產 0.13 微米以下之產品，本公司除發展更精進之技術外，本年度亦將擴充設備，以配合積體電路技術發展及量產所需。

� : 產品市場競爭情形

早在工研院電子所尚未建立光罩製作能力以前，積體電路所需之光罩，必需將電腦之磁帶送至國外光罩製造廠商製作，往往需耗時甚久，國內建立了光罩製作能力，縮短了積體電路產品開發的時效，加強了我國電子產品競爭的能力。光罩製作有其地域性之存在，美國、

日本、歐洲都有光罩製作廠商。但因光罩製作需與原設計者不斷溝通、改正，並且要求交貨速度非常短促，有時甚至要求十幾小時交貨，故在本地設立光罩公司是業者一致的期望。近年來，雖然國內陸續有新的競爭者加入光罩生產的行列，整個光罩市場處於競爭的局面，但本公司專業從事光罩的製造，十年來在全體員工共同努力下已建立良好基礎，隨著積體電路在國內不斷成長，光罩需求不斷增加。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

94 0.13 年度本公司配合積體電路技術生產之需求，量產微米技術之產品。同時加強 KrF 光源的相位變換光罩 (PSM) 及週邊修襯 (OPC) 製程技術，並開發 ArF 光源 (193) 的相關技術，提昇服務技術及收益。

(2) 研究發展人員與其學經歷

% 單位：人；

					單位：人；%	單位：人；%
年度學歷	93 年度		94 年度		95 年截至7 月31 日
	人數	百分比	人數	百分比	人數	百分比
博士	2	2.13	2	1.85	2	1.79
碩士	9	9.57	12	11.11	15	13.39
大專	83	88.30	94	87.04	95	84.82
專科以下	0	0	0	0	0	0
合計	94	100.00	108	100.00	112	100.00
平均年資	3.2		3.5		3.4

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度	研發費用	營業收入	研發費用佔營業收入比例
90	42,505	2,659,125	1.60%
91	66,490	2,870,287	2.32%
92	60,708	2,856,735	2.12%
93	78,413	3,084,993	2.54%
94	71,128	2,971,277	2.39%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

設備及生產技術研發項目	研發成果
0.13微米光罩量產技術	持續0.13微米光罩技術開發，將改善產品良率及增加市場佔有率。

4. 長短期業務發展計畫

(1) 長期業務發展計畫

90 奈米光罩投資及開發，並研發新製程及拓展新客源。

(2) 短期業務發展計畫

0.13 持續微米光罩投資及開發，並改善產品良率及增加市場佔有率。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

由於客戶要求光罩產品之品質要高，交貨速度要快，溝通要方便，故光罩之供應有地域性之關係，只要國內光罩廠，在技術、交貨速度能配合業者之需求，故光罩產業以支援區域性之半導體相關產業之發展為主。光罩品質好壞與半導體晶片生產工廠之製作良率息息相關，因此一個好的光罩製造商，除了投入必須的貴重設備，工作環境及良好的廠務設施，以便對成品進行嚴格的品質要求及加速交貨速度外，更必需對客戶之實際需求作深入之瞭解，以節省溝通時間。也唯有如此才能使光罩之製作規格恰好滿足客戶的需求而不致於造成良率損失或是成本之損失。

本公司已成功定位在技術能力之發展，我們將繼續發揮品質至上之理念，並藉由提供高品質高效率之服務來滿足顧客之需求。

% 單位：新台幣仟元；

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
區域	年度	93 年度		94 年度
		金額	%	金額	%
內銷	國內	2,647,022	85.8	2,594,848	87.3
外銷	美洲	125,554	4.1	100,003	3.4
	其他	312,417	10.1	276,426	9.3
銷售淨額		3,084,993	100.0	2,971,277	100.0

(2) 市場佔有率

單位：百萬美元

					單位：百萬美元	單位：百萬美元
光罩廠	92 年營業額		93 年營業額		94 年營業額
台積電(TSMC)	388	64%	406	62%	420	63%
台灣光罩(TMC)	82	13%	96	14%	91	14%
中華凸版(TCE)	61	10%	71	11%	68	10%
翔準先進(PSMC)	47	8%	50	8%	54	8%
中華杜邦(DPT)	32	5%	35	5%	34	5%
Total	610	100%	658	100%	667	100%

資料來源： 2005 半導體工業年鑑及各公司 ( 公告 ) 資料

(3) 市場未來的供需狀況以及成長性

光罩產量與積體電路產品新開發的數量及晶片生產工廠之產量息 IC 1%-2% 息相關。以我國積體電路發展環境而言，晶片工廠產值的將 94 12 用來製作光罩。依年各廠業績及目前各公司 ”晶圓廠建廠進度， IC 未來幾年內產值將大幅成長，屆時積體電路用光罩之產值亦將大幅成長。我國液晶顯示器工業，亦在發展中，預計將陸續建廠完成。展望本公司業務將因積體電路業不斷之擴充及液晶顯示器業之發展而創造更多市場之需求。

由於客戶要求光罩產品之品質要高，交貨速度要快，溝通要方便，故光罩之供應有地域性之關係，只要國內光罩廠，在技術、交貨速度能配合業者之需求，進口國外光罩廠不易在國內建立橋頭堡。

展望未來，雖然有新的競爭者加入光罩生產之行列，但因本公司承襲工研院電子所十年之光罩技術經驗，及本公司擁有全世界最普及、最進步之光罩製作設備，本公司定能克服萬難，擴展業務，締造佳績。

(4) 競爭利基

0.18 0.15 0.13 舉凡微米、微米及微米之先進生產技術，優秀之研發人才，完整且最新之生產設備及快速之交貨服務，都是新競爭者難以匹敵的競爭優勢。

(5) 未來發展之有利、不利因素及因應對策

A. 有利因素

(a) 本公司擁有全世界最通用之電子束及最新穎之雷射曝光設備及最進步及精密之廠房，有助於產品良率之提昇及成本之降低。
(b) 與美國及東南亞電訊資料傳輸建立成功，有助於國外訂單之承

接。

(c) 各 IC 公司大肆興建 8 吋及 12 吋晶圓廠，以從事代工服務，相對將增加光罩之需求。
(d) 擁有先進之光罩技術，可供應 0.25 微米、 0.18 微米、 0.15 微米 0.13
及微米製程所需。
(e) 生產已達經濟規模，良率高，與國外光罩廠比較毫不遜色。以致產品製造成本有效降低，面對同業競爭，掌握相當之優勢。
(f) 財務結構良好，可適時投資高階之製程設備。

B. 不利因素

(a) 市場競爭將轉趨劇烈，售價下降，使獲利相對降低。
(b) 國內勞工供應失調，薪資水準上漲。

C. 因應對策

(a) 生產作業標準化，使訂單處理有一致之標準，品質達到均一水準。
(b) 資訊處理快速化，添購新穎快速的電腦以加速處理客戶所設計之產品，縮短交貨時間。
(c) 行政支援作業電腦化，提高工作效率，減少浪費，降低成本。 (d) 掌握新設備使用時機，充份配合積體電路技術之發展。
(e) 維持生產線之正常速度，使客戶產品均能達到準時交貨。

(f) 積極發展 KrF 光源的相位變換光罩及提供光學週邊修襯技術，與下游業者合作開發深次微米製程用光罩。

(g) 添購新型設備，擴大生產規模，供應各種階層光罩之需求，平衡各階層光罩之獲利水準，以提升競爭力。
(h) 加強擴展國外業務，增加營業額及獲利。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

光罩是製造積體電路過程中不可或缺的模具。基本上，光罩相當於洗照片之底片，具有底片的功能，只不過它的影像是電路罷了。

光罩材料本身為一平度非常平的玻璃，它可能是石英玻璃，蘇打石灰玻璃或是硼矽酸玻璃，在其上鍍上一層超薄的鉻金屬。而光罩的製造過程則是將積體電路所需要的電路圖案，首先利用電腦將這些圖案很精確地儲存在電腦磁帶內，然後利用圖形產生機，將電路圖案曝光至塗有感光材料的玻璃平板上，再經顯影，化學蝕刻手續使電路圖案定像在平板玻璃上，然後交給生產積體電路的晶片製造廠使用。

3. 主要原料之供應狀況

主要原物料名稱	主要供應商	來源地	供應情形
石英玻璃	INABATA、HOYA	日本	良好
光罩護膜	MLI、INKO	美國、日本	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

年度項目	92年度	93年度	94年度
毛利率	32.61%	34.04%	32.02%
毛利率變動率	-	4.39%	-5.93%

本公司之主要產品為光罩，本公司毛利率之變化主要為反應銷貨產品比重之調整，以及空白光罩片和光罩護膜等主要原物料進貨價格之變化。由於本公司於台灣之獨立光罩市場具有領導地位，故營業毛利較同業穩定、波動幅度較小。本公司最近二年度之毛利率較前一年度 20% 變動皆未達以上。

5. 主要之進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度進貨達 10% 以上客戶資料

項目	93年	93年	93年	93年	94年	94年	94年	94年	95年截至6月30日	95年截至6月30日	95年截至6月30日	95年截至6月30日
	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨總額比率(%)	與發行人之關係
1	INABATA	418,384	48.48	無	INABATA	352,462	41.43	無	INABATA	182,756	40.04	無
2	HOYA	181,689	21.05	無	HOYA	238,181	28.00	無	HOYA	129,868	28.46	無
3	微相科技	145,534	16.87	無	微相科技	131,421	15.45	無	微相科技	67,994	14.90	無
	其它	117,340	13.60		其它	128,595	15.12		其它	75,783	16.60
	進貨淨額	862,947	100.00		進貨淨額	850,659	100.00		進貨淨額	456,401	100.00

(2) 最近二年度銷貨達 10% 以上客戶資料

10% 本公司最近二年度並未有占銷貨以上之客戶

最近兩年度生產量值表，按部門別或主要商品別，列明最近二年度生產量、生產值及產能，並作變動分析

單位：片，新台幣仟元

年度生產量值主要商品	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
5”QZ（石英玻璃）	42,000	21,000	435,378	42,000	21,559	421,622
5”CH（蘇打玻璃）	25,000	16,703	43,408	25,000	24,981	59,295
4”CH（蘇打玻璃）	15,500	15,288	37,754	15,500	14,101	33,252
6”QZ（石英玻璃）	48,000	29,611	1,336,967	42,500	28,554	1,275,645
6”CH（蘇打玻璃）	4,500	2,745	9,323	4,500	3,228	9,710
OTHERS	13,500	7,300	157,103	13,500	6,719	169,366
TOTAL	148,500	92,647	2,019,933	143,000	99,142	1,968,891

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明

7. 最近兩年度銷售量值表，按部門別或主要商品別，列明最近二年度內外銷之銷售量及銷售值，並作變動分析

單位：片，新台幣仟元

					單位：片，新台幣仟元	單位：片，新台幣仟元	單位：片，新台幣仟元	單位：片，新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	94年度				93年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
5”QZ（石英玻璃）	18,430	542,627	2,570	76,863	19,259	582,824	2,300	69,344
5”CH（蘇打玻璃）	16,584	55,711	119	579	24,902	86,123	79	570
4”CH（蘇打玻璃）	15,288	57,632	-	-	14,101	58,243	-	-
6”QZ（石英玻璃）	25,167	1,606,517	4,444	293,990	23,637	1,591,049	4,917	361,100
6”CH（蘇打玻璃）	2,745	22,896	-	-	3,228	24,947	-	-
OTHERS	7,104	309,465	196	4,997	6,468	303,836	251	6,957
TOTAL	85,318	2,594,848	7,329	376,429	91,595	2,647,022	7,547	437,971

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數，記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率

年	度	93 年度	94 年度	95 年8 月31 日
員工人數	技術人員(工程類)	112	121	128
	管理及業務人員	53	49	52
	作業員	145	161	164
	合計	310	331	344
平均年歲		32.5	32.5	31.8
平均服務年資		4.8	5.08	4.51

年	度	93 年度	94 年度	95 年8 月31 日
學歷分布比率	博士	2	2	2
	碩士	13	16	24
	大專	290	308	313
	高中	4	4	4
	高中以下	1	1	1

註：增列公開說明書刊印日之當年度之資料

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之 :

說明

(1) 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，其申領情形：
本公司受科學工業園區及新竹縣環保局等單位監督，除依其規定於增資購置設備辦理變更登記時，需出具環保評估之報告外，本公司相關防治污染設備皆依規定均已獲得主管機關之設置與操作及排放計可證。
(2) 應繳納污染防治費用，其繳納情形：

本公司污染防治費用繳納情形正常。

(3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：
本公司依相關規定設立專責之甲 ( 乙 ) 級廢水處理專責人員、甲級廢棄物處理人員、甲級空污人員。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

益	益	益	益	益	益
單位：新台幣仟元；95 年7 月31 日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水系統設備	1	93/1/31	2,300	1,310	將廢水酸鹼中和處理後，以符合環保標準後排放
活性碳吸附設備	1	93/2/29	1,300	487	將有機廢氣經活性碳吸附處理後，以符合環保標準後排放
廢水池	1	88/6/30	4,190	1,651	將廢水酸鹼中和處理後，以符合環保標準後排放
POO2酸廢氣洗滌塔	1	93/8/13	1,620	1,215	將酸鹼廢氣經洗滌後處理後，以符合環保標準後排放

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：不適用。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司自開廠以來，把環保列為第一優先，至目前為止，無環境污染情況。
說明 (RoHS) 對本公司之影響：本公司產品無直接或間接外銷歐洲或涉及歐盟環保指令 (ROHS) 相關規範。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施：本公司為每一員工投保勞保、全民健保及團體壽險、意外險作為最基本之福利措施，並成立職工福利委員會專責舉辦各項員工福利活動。
(2) 退休制度：本公司依「勞動基準法」規定對正式員工訂有確定給付 3.6%
之退休辦法，按月依薪資總額比率提撥退休準備 94 7 1
金，專戶儲存於中央信託局。自民國年月日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪 6%
資之提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

(3) 勞資間協議情形：無。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理 :

估計者，應說明無法合理估計之事實無。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

( 一 ) 自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 ( 以下同 ) 一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事

							單位：新台幣仟元；95 年6 月30 日	單位：新台幣仟元；95 年6 月30 日	單位：新台幣仟元；95 年6 月30 日	單位：新台幣仟元；95 年6 月30 日	單位：新台幣仟元；95 年6 月30 日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
房屋及建築	SET	1	94.1	121,537	-	115,656	資材部	-	-	有	無
光罩曝光機 ALTA#89	SET	1	94.2	118,681	-	101,785	工程二部	-	-	有	有
電子光束曝光機	SET	1	94.12	308,648	-	291,160	工程三部	-	-	有	有
光罩曝光機 ALTA#67	SET	1	95.6	218,558	-	215,522	工程三部	-	-	有	無

列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：不適用。
營業租賃 ( 每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠現況

生產工廠現況
項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
一廠	2,709	85	光罩	正常
二廠	6,993	172	光罩	正常
三廠	5,537	81	光罩	正常

最近兩年度設備產能利用率

單位：片；新台幣仟元

				單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
年度/生產量主要產品	94年度			93年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產能	產量	產能利用率(%)
5”QZ（石英玻璃）	42,000	21,000	50.00	42,000	21,559	51.33
5”CH（蘇打玻璃）	25,000	16,703	66.81	25,000	24,981	99.92
4”CH（蘇打玻璃）	15,500	15,288	98.63	15,500	14,101	90.97
6”QZ（石英玻璃）	48,000	29,611	61.69	42,500	28,554	67.19
6”CH（蘇打玻璃）	4,500	2,745	61.00	4,500	3,228	71.73
OTHERS	13,500	7,300	54.07	13,500	6,719	49.77
TOTAL	148,500	92,647	62.39	143,000	99,142	69.33

三、轉投資事業應記載事項

( 一 ) 轉投資事業概況：敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料

95 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	94 年度投資報酬	94 年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Taiwan Mask Corp.-USA	市場行銷	17,213	21,470	5,000	100%	21,470	-	採權益法之長期股權投資	(2,686)	-	-
Lakeway Limited	投資業務	295,948	339,311	9.050	100%	339,311	-	採權益法之長期股權投資	4,033	-	-
Sunnylake Park International Holdings,Inc.	投資業務	174,878	61,872	5,460	100%	61,872	-	採權益法之長期股權投資	(78,517)	-	-
友營投資(股) 公司	投資業務	200,000	218,727	20,000	100%	218,727	-	採權益法之長期股權投資	86,078	5,124	-
友縳投資(股) 公司	投資業務	100,000	103,856	10,000	100%	103,856	-	採權益法之長期股權投資	6,270	-	-
昱嘉科技(股) 公司	醫療器材製造、零售、批發	131,236	144,528	11,068	28.04%	144,917	-	採權益法之長期股權投資	21,253	4,261	-

( 二 ) 綜合持股比例：按轉投資事業別，列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

95 年 6 月 30 日；單位：仟股； %

轉投資事業（註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Taiwan Mask Corp.-USA	5,000,000	100.00	-	-	5,000,000	100.00
Lakeway Limited	9,050	100.00	-	-	9,050	100.00
Sunnylake Park International Holdings,Inc.	5,460,000	100.00	-	-	5,460,000	100.00
友營投資(股)公司	20,000,000	100.00	-	-	20,000,000	100.00
友縳投資(股)公司	10,000,000	100.00	-	-	10,000,000	100.00
昱嘉科技(股)公司	11,068,332	28.04	11,857,580	30.04	22,959,912	58.08

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對 :
公司經營結果及財務狀況之影響無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及 :
持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數無。
四、重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款合約	交通銀行	91.04.30-94.10.30	機器設備擔保借款	無
公司債保證合約	台北銀行	90.07.05-95.07.05	3 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	台灣工業銀行	90.07.05-95.07.05	3 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	交通銀行	90.12.19-95.12.19	5 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	台北銀行	90.12.18-95.12.18	3 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	交通銀行	92.07.21-97.07.21	3 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	第一商業銀行	92.07.22-97.07.22	3 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	台北銀行	93.06.29-98.06.29	5 億元公司債之保證機構	無
公司債保證合約	交通銀行	93.06.29-98-06.29	5 億元公司債之保證機構	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項

本公司前各次募集與發行或私募有價證券計畫，計畫實際完成日距申報時未逾三年者計有 ( 一 ) 92 年 7 月 7 日申報生效之普通公司債及 ( 二 ) 93 6 11 年月日申報生效之普通公司債，茲就各該有價證券發行計畫相關內容及執行情形說明如下：

( 一 )92 年度普通公司債

1. 計畫內容

(1) 國內普通公司債申報生效日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7 月 7 日 (92) 台財證一字第 0920130204 號。
(2) 本計畫所需資金總額： 600,000 仟元。
(3) 資金來源：發行普通公司債新台幣 600,000 仟元。

2. 計畫項目及進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			92年		93年
			第三季	第四季	第一季
購置機器設備	93年第一季	600,000	200,000	200,000	200,000
合計		600,000	200,000	200,000	200,000
資料來源：台灣光罩提供

3. 預計可能產生效益

單位：片；新台幣仟元

年度	產品項目	生產量	銷售量	銷售額	銷貨毛利	營業淨利
93 年	光罩	5,400	5,400	324,000	97,200	81,000
94 年	光罩	7,200	7,200	432,000	129,600	108,000
95 年	光罩	7,200	7,200	432,000	129,600	108,000
合計		19,800	19,800	1,188,000	356,400	297,000

4. 實際執行情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	執行	情況	94年度第一季	進度超前或落後之原因及改進計畫
購置機器設備	支用金額	預定	600,000	預定完成日期：93年第1季落後原因：實際之機器採購較預計延緩
		實際	729,788
	執行進度	預定	100.00%
		實際	121.63%

92 92 本公司年發行之普通公司債原計畫於年第三季起開始依市況及業務需要陸續購置包含曝光機、檢驗機、顯影機等生產光罩所需 93 92 SARS 之機器設備，並於年第一季執行完成。然年第二季在經歷風暴後，第三季起半導體產業雖逐漸回溫，惟對疫情復燃之疑慮仍在 7 ，景氣能見度不確定性較高，加以當年度自月底起接連傳出包括晶 IC 圓代工廠良率不穩，部分設計客戶提升製程不如預期等訊息，下游晶圓廠需求不若預期強勁，光罩業者遂開始對景氣產生供過於求之疑慮。

本公司為確切掌握景氣循環及製程轉換時點以購買最適機台，並 92 避免提前購置設備導致產能利用率及毛利下降，自年第三季起開始陸續購置機台後，採行放緩投資腳步，待訂單能見度逐漸提高時始適 94 時投資之策略因應，致延至年度第一季方將計畫資金運用完畢。因本公司所採購之設備種類及型號係依購置當時之客戶產品、訂單需求及市場供需狀況彈性調整，故實際投入資金 729,788 仟元較預計計畫為多，其中不足之資金已由本公司營運活動產生之自有資金支應。

92 綜上所述，本公司年度普通公司債實際執行情形尚屬良好。 5. 與預計效益之比較

							單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
年度項目		93 年度			94 年度			95 年度
	預計數	實際數	達成率	預計數	實際數	達成率	預計數	實際數	達成率
銷售量	5,400	-	-	7,200	4,356	60.50%	7,200	4,837	67.18%
銷售額	324,000	-	-	432,000	414,738	96.00%	432,000	427,833	99.04%
銷貨毛利	97,200	-	-	129,600	132,716	102.40%	129,600	136,906	105.64%
營業淨利	81,000	-	-	108,000	99,537	92.16%	108,000	102,680	95.07%

由於外在環境之改變，本公司購置機器設備之完成日期由預訂之 93 94 93 年第一季延後至年度第一季，致年度計畫效益無法產生。而 94 94 4 12 年度本公司購置設備所產生之實際效益係為年月至月之數 60.50% 字，故其實際銷售量僅為預計數之，然若將原預估數按比例設 80.67% 算為僅三季之預估數時，其銷售量達成率則上升至，而實際銷 128.01% 售額、銷售毛利及營業淨利之達成率亦可分別上升至、 136.54% 122.89% 95 及。依此類推，年度本公司之實際效益因僅計算

95 1 7 年月至月的成果，故達成率數字較低，若將原預估數按比例設 7 算為個月時，其銷售量、銷售額、銷售毛利及營業淨利之達成率則 115.17% 169.78% 181.09% 162.98% 分別上升至、、以及。

94 若以等比率還原後之達成率來看，本公司年度實際銷售量雖低於原預估數字，然銷售額、銷售毛利及營業淨利卻大幅超出預期，而 95 年度則於所有效益衡量面向上皆有大幅超出預期之表現；分析其主 92 要原因為，本公司於年估計生產效益時乃是依據本公司當時主要銷 0.25 0.18 93 94 售之微米及微米產品來推估銷售數量與單價，然因及年陸續購置設備時之產業與訂單狀況已有所改變，本公司之技術層次 94 95 亦已有所提升，故此批機器設備於及年實際生產之光罩產品則 0.18 0.15 係以微米及微米為主，因屬高階產品，雖銷售量較少但產品單價較高，故本公司之實際銷售額、銷售毛利及營業淨利達成率皆較預期大幅提昇。

綜上所述，本公司 92 年度發行用以購置機器設備之 600,000 仟元有擔保普通公司債之募資效益應已顯現。

( 二 )93 年度普通公司債

1. 計畫內容

(1) 國內普通公司債申報生效日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6 月 11 日 (93) 台財證一字第 0930125260 號。
(2) 本計畫所需資金總額： 1,000,000 仟元。
(3) 資金來源：發行普通公司債新台幣 1,000,000 仟元。

2. 計畫項目及進度單位：

新台幣仟元

			新台幣仟元	新台幣仟元	新台幣仟元	新台幣仟元	新台幣仟元	新台幣仟元
項目	預定完成日期	所需資~~金~~ 總額	預定資金運用進度
			93年度		94年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
償還中長期借款	94年10月	60,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000
償還短期借款	93年07月	100,000	100,000	-	-	-	-	-
償還90 年第一次發行有擔保普通公司債	94年07月	360,000	180,000	-	-	-	180,000	-
償還90 年第二次發行有擔保普通公司債	94年12月	480,000	-	240,000	-	-	-	240,000
合計		1,000,000	290,000	250,000	10,000	10,000	190,000	250,000
預計可能產生效益	鎖定資金成本，取得中長期資金，以強化財務結構。

3. 預計可能產生效益

	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
項	年度目			92年度		93年度(預估)		94年度(預估)
財務結構	自有資本比率			66		62		66
	淨值／固定資產			163.17		128.30		130.52
	長期資金／固定資產			213.54		188.74		179.83
償債能力	流動比率			332.87		394.58		389.30
	速動比率			306.44		359.21		352.21
4.實際執行情形			單位：新台幣仟元
計畫項目		執行	情況		94年度第四季		進度超前或落後之原因及改進計畫
償還中長期借款		支用金額	預定		60,000		已依預計進度於94年第四季全部執行完成。
			實際		60,000
		執行進度	預定		100.00%
			實際		100.00%
償還短期借款		支用金額	預定		100,000		已依預計進度於93年第三季全部執行完成。
			實際		100,000
		執行進度	預定		100.00%
			實際		100.00%
償還90年第一次發行有擔保普通公司債		支用金額	預定		360,000		已依預計進度於94年第三季全部執行完成。
			實際		360,000
		執行進度	預定		100.00%
			實際		100.00%
償還90年第二次發行有擔保普通公司債		支用金額	預定		480,000		已依預計進度於94年第四季全部執行完成。
			實際		480,000
		執行進度	預定		100.00%
			實際		100.00%

5. 與預計效益之比較

% 單位：

					單位：%
年度項目		93年度(預估)	93年度(實際)	94年度(預估)	94年度(實際)
財務結構	自有資本比率	62	60.37	66	62.43
	淨值／固定資產	128.30	147.86	130.52	149.07
	長期資金／固定資產	188.74	215.81	179.83	193.02
償債能力	流動比率	394.58	287.08	389.30	165.87
	速動比率	359.21	262.61	352.21	153.92

本公司於 93 年第一次有擔保普通公司債發行新台幣 1,000,000 仟

90 元，係用於償還短期借款、中長期借款及支付本公司年第一次及第二次有擔保普通公司債之按比例還本金額，其主要效益乃在於鎖定較低之資金成本，取得中長期資金，以及強化公司財務結構。

93 94 本公司及年度流動比率與速動比率較預期值為低之主要因素為 (1) 現金及短期投資餘額下降：本公司於此兩年度為維護公司信用及股東權益以及轉讓員工等兩目的，辦理了六次庫藏股，總共以現金購回 896,604 仟元之庫藏股，加上購置機器設備及增加長期投資等因素，使本公司現金加短期投資餘額由 92 年 2,484,357 仟元降為 93 年 1,707,670 仟元及 94 年 1,427,691 仟元。 (2) 存貨餘額下降：本公司存貨 92 11.76 93 12.73 管理得當，使存貨週轉次數由年次提高至年次及 94 年 13.99 次，存貨餘額由 92 年 162,496 仟元降至 93 年 143,633 仟元及 94 年 131,644 仟元。 (3) 流動負債增加：本公司 90 年第一次有擔保普通公司債中有 320,000 仟元於 94 年度轉為一年內到期之長期負債， 94 93 80.55 88.25 且年度本公司營運循環天數由年之天拉長為天，使營運所需之短期週轉借款增加，流動負債由 93 年 919,825 仟元增至 94 年 1,476,113 仟元。

93 94 由於本公司年與年速動資產與流動資產較原預期減少，且 94 93 94 年度流動負債上升，致使年及年之流動比率與速動比率較發行普通公司債前下降，惟此兩比率之絕對數字尚居安全水位之上，故本公司償債能力之變動狀況尚屬合理。

93 94 而本公司及年自有資本比率較預期值為低係因此兩年度本公司註銷所購回之庫藏股共 675,084 仟元，使股東權益較原預期值降 93 94 / / 低所致；惟其及年度淨值固定資產與長期資金固定資產兩比率則皆較原預期為高，表示本公司在發行普通公司債後改善財務結構及取得中長期資金以支應中長期資金需求之效益實已顯現。此外，若以利息費用占長期附息負債 ( 加計一年內到期部分 ) 之比例來估算本公司 92 2.70% 平均負擔之借款利率，於發行普通公司債後，此比率由年度之 93 2.31% 94 2.56% 降低至年及年，顯示此次發行普通公司債降低資金成本之效益亦已顯現。

二、本次現金增資發行公司債計畫

( 一 ) 資金來源

本計畫所需資金總額：新台幣 ( 以下同 )1,200,000 仟元。
資金來源

(1) 發行轉換公司債 1,200,000 仟元。
(2) 前項轉換公司債如未足額發行，導致募集資金不足時，則以自有資金或銀行借款因應。

3. 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95年	96年
			第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	96年第二季	400,000	－	200,000	200,000	－
償還公司債	96年第三季	800,000	320,000	－	300,000	180,000
合計		1,200,000	320,000	200,000	500,000	180,000

4. 預計可能產生效益

(1) 購置機器設備預計產生效益：計畫購置生產之相關機器設備，預計產生效益如下。

單位：片；新台幣仟元

年度	產量	銷售量	銷售值	銷貨毛利	營業淨利
96年	420	420	75,600	15,278	10,742
97年	1,260	1,260	201,600	68,356	56,260
98 年	1,260	1,260	176,400	49,456	38,872
99年	1,680	1,680	201,600	68,356	56,260
100年	1,680	1,680	201,600	68,356	56,260
合計	6,300	6,300	856,800	269,802	218,394

4.3 資金回收年限：年

(2) 償還普通公司債：

本公司為償還未來陸續到期之普通公司債，若以本公司目前再行發 2.9% 行普通公司債之資金成本約估算，本次發行無擔保轉換公司債，預計每年可節省現金利息支出約新台幣 23,200 仟元。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：
本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項：

規定項目	內容說明
公司名稱	台灣光罩股份有限公司
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
公司債總額	新台幣壹拾貳億元整
債券每張金額	新台幣壹拾萬元整
利率	票面利率為0%
償還方法及期限	發行期間：5 年除債券持有人依發行辦法第十條轉換為本公司普通股或依發行辦法第十九條行使賣回權，或本公司依發行辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司債未設有償債基金，本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	參閱本公開說明書第47頁
前已募集公司債之未償還金額(95.08.31)	1,740,200仟元。(註)
公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：500,000,000 股已發行股份總數：353,902,953股已發行股份金額：3,539,029,530元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：8,292,223 仟元 2.負債總額：3,548,516仟元 3.無形資產：0元 4.資產減負債及無形資產餘額：4,743,707仟元（依經會計師查核之95年6月30日財務報表計算）
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公司93 年度財務報表、94 年度財務報表、94 年合併財務報表、95年上半年度財務報表、95年上半年度合併財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	中國信託商業銀行股份有限公司約定事項：主係約定本公司對此次發行國內第二次無擔保轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	合作金庫銀行城東分行台北市松江路87號1樓
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	中信證券股份有限公司約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳第89頁
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳第97頁
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

註：本公司截至民國 95 年 6 月 30 日止，僅有於 87 年發行之國內第一次無擔保轉換公司，其尚有餘額 200 仟元仍未贖回，本公司已於 90 年 10 月 2 日公告前述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜，惟投資人至今仍未向本公司提出贖回申請。
轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

由於辦理銀行借款及發行普通公司債並未涉及股權發行，故尚不致造成股權稀釋，故僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股兩種方式進行比較。在同樣採取詢價圈購配售方式之比較基礎上，辦理現金增資與發行轉換公司債，原股東均無法優先認購，然因辦理現金增資係採折價發行，轉換公司債係採溢價發行，因此轉換公司債對於原股東股權稀釋的效果較小；辦理現金增資後，原股東之持股比例將立即遭到稀釋，然而，轉換公司債具有延緩股權膨脹的效果，因此對於原股東股權的稀釋，不至於在發行當時立即出現，因此發行轉換公司債對於股權可能的稀釋，將較辦理現金增資為小，且時間亦延後，因此股權稀釋情形應屬有限。

本公司本次募集與發行國內轉換公司債除係用以支應其購置生產 0.13 微米光罩機器設備之資金需求，部份資金將用以償還普通公司債。以本公司 94 年 12 月底之實收股本 3,594,990 仟元及稅後淨利 679,656 仟 19.5 元為計算基礎，並暫定轉換價格為元，本次募集與發行國內轉換公司債 1,200,000 仟元在全數轉換為新股後，對於本公司每股盈餘之稀釋比 14.81% 例為，其對於每股盈餘稀釋之影響應尚屬有限。

因此，經分析比較本公司支應本次計畫所需資金之各種可能資金調度方式，可得到本公司本次辦理國內無擔保轉換公司債作為籌資來源，除對本公司之股東權益尚無明顯不利之稀釋外，亦有助於提升本公司每股淨值，在未來營收、獲利提升下，對於公司整體股東權益應有正面發展助益。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬

上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

( 五 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 六 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行有價證券之可行性
(1) 適法性

本公司為購置機器設備及償還普通公司債，預計發行國內無擔保轉換公司債募集 1,200,000 仟元，本計畫之重要內容業經本公司 95 年 8 月 22 日董事會決議通過，包含本次發行國內無擔保轉換公司債之發行金額、發行條件、轉換辦法之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇法令變更、或經主管機關指示、相關法令規則修正，或為因應主客觀環境須訂定或修正時，擬請授權董事長或其指定之人辦理。經查核本公司本次發行國內無擔保轉換公司債計畫，皆符合相關法令之規範，且律師亦對本次發行國內無擔保轉換公司債計畫出具法律意見書，表達該計畫之內容均符合相關法令之規定，故本次發行國內無擔保轉換公司債計畫之適法性應屬可行。

(2) 資金募集之可行性

本公司本次發行國內無擔保轉換公司債計畫，係以詢價圈購方式對外公開銷售並由承銷團餘額包銷，堪已確保該資金募集計畫之完成。發行本次國內無擔保轉換公司債不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以分享公司經營成果之機會，因此預期本次發行轉換公司債之資金募集具有可行性。

(3) 資金用途之可行性

� 購置相關機器設備之可行性

90 台灣光罩本次計畫購置之機器設備為奈米光罩之曝光機，主 0.13 90 95 要係生產微米光罩，亦可供研發奈米光罩使用，預定於年第四季起陸續詢價購置，由於本公司本次預計購置之機器設備規劃向其長期合作往來之國際知名設備廠商採購，故其取得應屬可行；且因本公司自成立以來便專注於各式光罩之研發與生產，對於相

關機器設備之採購、安裝、配置與時程，均已累積相當經驗，本公司已就其位於新竹科學工業園區之廠房調整現有設備之配置方式，並已規劃放置本次購置相關機器設備之空間，故對於購置機器設備 94 後之安裝、配置與時程規劃能力亦屬無虞；由於本公司自年起即 0.13 著手研發微米光罩之相關技術並達可量產狀態，在此一產品亦累積相當之生產及銷售經驗，因此本公司本次計畫購置先進之機器 0.13 設備以生產微米光罩，應具有技術上之可行性。綜上，本公司本次購置機器設備之資金用途應屬可行。

� 償還普通公司債之可行性

本公司本次計劃償還陸續還本到期之普通公司債共計 800,000 仟 90 95 12 元，包含年第二次有擔保普通公司債將於年月償還流通在外餘額 320,000 仟元， 93 年第一次有擔保普通公司債將於 96 年 6 月還本 300,000 仟元，以及 92 年第一次有擔保普通公司債將於 96 年 7 月還本 180,000 仟元。本公司本次募集與發行轉換公司債預計於 95 9 年月向主管機關提出申報，並於申報生效後辦理後續事宜，若以 95 年第四季完成資金募集，即可依預定計畫陸續償還本公司將於一年內到期之普通公司債，故本公司償還普通公司債之資金用途應屬可行。

2. 本次募集與發行有價證券之必要性

本公司本次發行國內無擔保轉換公司債所募集之資金係用以購置機器設備及償還普通公司債，以下分別就其資金運用項目分析本公司本次募集與發行有價證券之必要性。

(1) 購置機器設備之必要性

� 掌握專業分工的產業脈動

光罩是製造積體電路過程中不可或缺的模具，因此過去許多半導體製造大廠與專業晶圓代工廠均自設有光罩部門，然而因光罩工業屬資本與技術密集產業，半導體製程每進步一個世代，光罩成本 90 將大幅成長一倍以上，此現象在進入奈米以下的高階製程後益發明顯，因此，基於技術研發投入與經濟規模考量，包括德儀、飛利浦、摩托羅拉等半導體製造大廠均關閉自設的光罩部門，而晶圓代工業者為提高出貨效率及成本考量，也大多結束內部的光罩部門，逐步轉向對外尋求產能，尤其小型晶圓代工廠幾乎已全部委外生產

Intel IBM NEC 光罩，目前僅剩、，日本、台積電等大型晶圓代工廠仍擁有內部光罩產能，其策略性的考量係基於提供其客戶完整服務 (Total Solution) ，因此須保留光罩部門作為研發高階、先進製程之用，目前主流製程的光罩產能若有不足，則傾向委託專業光罩廠代工，所以專業光罩廠經營規模與發展空間的擴大應仍屬可期。

台灣的光罩業者以擁有半導體產業群聚優勢，加上鄰近半導體產業快速發展的中國大陸，因而成為晶圓代工廠委外的首選，近期 Tower 陸續傳出以色列、大陸宏力半導體等業者來台尋找光罩產能的 0.25 合作夥伴。台灣光罩為台灣專業光罩廠商的領導者，擁有微米 0.18 0.15 0.13 、微米、微米及微米製程等完整產品線，不但生產已達經濟規模，良率高，過去三年來在台灣市場的市佔率均穩定維持 13%~14% 在，僅次於台積電自設的光罩部門，台灣光罩的目標市場鎖定在成熟的主流製程光罩製造，預期客戶也將逐步由目前主流的 0.18 0.13 微米轉而採用微米製程，在專業分工的產業趨勢之下，本公司的成長應屬可期，故本次購置機器設備應有其必要性。

� 順應技術發展趨勢

30 台灣半導體產業發展迄今已逾年，目前製程技術已由早期的 7 90 0.18 0.13 微米推進至奈米製程，其中以微米及微米為近年來的主流技術。由於電子產品持續朝輕、薄、短、小發展，因此半導體產業為迎合終端產品需求，亦須持續發展微縮製程技術。根據摩爾 IC 18 定律，上可容納的電晶體數目約每隔個月便會增加一倍，亦即 18 半導體約每個月就會出現新世代的微縮技術。台灣光罩目前主要 0.18 0.13 94 產品為微米光罩，微米的製程也已於年度開發完成，為 0.13 了配合客戶十二吋晶圓廠生產微米以下產品，以順應技術發展 0.13 0.13 趨勢，本公司勢將積極拓展微米光罩的生產，並引進微米以下及更精密之製造設備，由長遠的策略面思考，亦須投入開發下 90 一世代的奈米光罩，以維持其長遠的競爭力，本公司本次計畫購 90 0.13 置奈米光罩之曝光機，主要係生產微米光罩，亦可供研發 90 奈米光罩使用，故本次購置機器設備應有其必要性。

� 維持公司市場領先地位

台灣光罩目前為台灣最大的光罩生產廠商，技術上亦不斷朝創新開發努力，本公司由於深耕光罩產業已久，具有完整的產品線、具備快速因應客戶需求調整產品設計，以及迅速準確的交貨等競爭優勢，因此其主要客戶均屬國內外知名廠商。而為能配合客戶十二

0.13 吋晶圓廠生產微米以下之產品，以持續維持與客戶間之合作關係、滿足客戶需求，並維持國內第一大光罩製造商之領先地位，以在未來營收、獲利上有更佳表現，本公司必須在技術上保持領先的 90 0.13 優勢，因此本次計畫購置兼具研發奈米光罩以及生產微米光罩的曝光機，應亦有其必要性。

(2) 償還普通公司債之必要性

由於電子產業產品生命週期短暫，唯有不斷投入研發與資本以提升技術及生產能力才得以與同業競爭，因此營運資金需求殷切。本公司自 90 7 4 年月以來共發行次普通公司債以因應資本支出及營運所需資金，截至本評估報告出具日止流通在外餘額仍有 1,740,000 仟元。根據本公司 93 及 94 年現金流量表，雖然營運活動產生之現金分別為 1,456,535 仟元及 1,277,927 仟元，然在扣除相關資本支出及現金股利後，該兩年度均為現金淨流出，因此本公司若規劃以自有資金支應後續到期之普通公司債，將影響本公司後續正常營運及拓展業務之能力，而本公司若以發行普通公司債或銀行借款償還後續到期之普通公司債，在台灣利率逐漸調升的環境下，本公司之現金利息支出將因而提升，故本公司本次發行轉換公司債以償還普通公司債，將可募集長期資金，並降低現金利息支出，確有其必要性。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次辦理轉換公司債計畫、預計進度之合理性

單位：新台幣仟元

計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95年	96年
			第四季	第一季	第二季	第三季
購置機器設備	96 年第二季	400,000	－	200,000	200,000	－
償還公司債	96年第三季	800,000	320,000	－	300,000	180,000
合計		1,200,000	320,000	200,000	500,000	180,000

� 購置機器設備與預計進度之合理性

96 本公司本次計畫於年第一季及第二季，分期陸續支付購買機器設備之價款，經向本公司相關負責人員查詢，其計畫執行進度係考量設備交貨進度及付款條件、公司產能需求及線上生產流程配合等因素，並依據本公司過去設備採購經驗及操作及安裝經驗所規劃，故其資金運用進度應尚有其合理性。

� 償還普通公司債與預計進度之合理性

本公司本次資金募集計畫以 800,000 仟元償還未來陸續到期之普通公司債，減少現金利息支出，依本公司提供本次計畫預計償還 95 12 之三筆普通公司債資料，該三筆普通公司債將分別於年月、 96 6 96 7 年月及年月還本或到期，經考量向主管機關申報及預計募 95 9 集資金作業所需時間，本案預計年月提出申報，並於申報生效後辦理後續發行事宜，則償還普通公司債之進度應可順利於完成。綜上評估，本公司本次償還普通公司債之資金運用計畫與進度應具合理性。

(2) 預計可能產生效益之合理性

� 用於購置機器設備之預計效益

台灣光罩為提昇競爭力及滿足客戶需求，預計在現有廠區內增 0.13 95 設微米光罩生產線，該批機器設備計畫將於年第四季起陸續 96 進行購置，並於年第一季及第二季支付價款，其預計可能產生之效益如下：

單位：片；新台幣仟元

年度	產量	銷售量	銷售值	銷貨毛利	營業淨利
96年	420	420	75,600	15,278	10,742
97年	1,260	1,260	201,600	68,356	56,260
98 年	1,260	1,260	176,400	49,456	38,872
99年	1,680	1,680	201,600	68,356	56,260
100年	1,680	1,680	201,600	68,356	56,260
合計	6,300	6,300	856,800	269,802	218,394

資金回收年限： 4.3 年

(A) 產銷量之合理性

90 本公司本次預計添購之機器設備係用以生產奈米光罩之曝光 90 機，此機台除可作為研發高階奈米光罩製程之用外，亦可供生產 0.13 95 微米以上之光罩，預計自年第四季起即陸續詢價購置，並於 96 年第二季購置完畢後即可投入生產。由於光罩屬於組合式產品， 20 一組光罩中可能包含片以上之光罩，其中又分屬不同技術層次的光罩，其技術層次及規格完全依據客戶的需求量身訂做，屬於高度客製化的產品，並無一定模式，基於摩爾定律對於半導體產業約每 18 0.18 個月就會出現新世代微縮技術的預期，因此依據本公司過去

0.13 微米光罩之生產經驗作為估計下一世代微米光罩各年度產量的 0.13 估計基礎，應具有其合理性；由於微米光罩屬於較高階的製程 0.18 ，其產出應較微米光罩少，以保守原則估計本次購置機器設備 96 70 0.13 後可新增的產量。按年第三季起每個月可增加片微米光 96 420 罩估算，年共可增加片光罩的產量，隨著未來主流製程逐步 0.18 0.13 97 98 由目前的微米轉至微米，估計年及年每個月分別產 105 0.13 99 100 140 0.13 出片微米光罩，年及年每個月分別產出片微米光罩，則 97 年及 98 年每年均有 1,260 片產出， 99 年及 100 年每年則有 1,680 片光罩的產出，其估算過程已考量機器設備購置進度 0.18 、新機台上線量產調整時間、過去微米光罩的生產經驗以及未來市場可能供需情形等因素，且本公司過去在光罩的生產技術及銷售面已累積豐富經驗，預估新機台上線後學習曲線效果應可儘速發揮、產品亦可維持一定良率及品質，故其本次計畫預計可增加之產量應屬合理。

此外，本公司目前的銷售政策係以半導體製程所需之光罩為主 90 ，積體電路的銷貨比重超過七成，本次購置能生產奈米光罩之曝 0.13 光機，亦可供生產微米以上之光罩，主要仍用於生產半導體的光罩。在國際半導體製造大廠及晶圓代工廠均關閉自有光罩部門，成熟製程產能不足時傾向委託專業光罩廠生產的產業趨勢，加上台灣的光罩業者以其擁有半導體產業群聚與鄰近半導體產業快速發展的中國大陸等優勢，因而成為晶圓代工廠委外的首選，如以色列 Tower 、大陸宏力半導體等業者，近期皆來台尋找光罩產能的合作夥伴。本公司為台灣專業光罩廠商的領導者，擁有完整的產品線，且生產良率高，具經濟規模，以過去三年來本公司在台灣市場的市佔 13%~14% 率均能穩定維持在，僅次於台積電自設的光罩部門，台灣光罩的目標市場鎖定在成熟的主流製程光罩製造，預期客戶也將逐 0.18 0.13 步由目前主流的微米轉而採用微米製程，在專業分工的產業趨勢之下，本公司本次計畫擴增機器設備之銷售成長空間應屬可期，而其各年度新增銷售量之估計基礎亦有其合理性。

(B) 銷售值、毛利及營業淨利之合理性

本公司本次增購機器設備對各年營業額之貢獻，主要係參酌其 95 0.13 年微米光罩每片之平均銷售價格，並考量光罩產業委外製造 0.13 的趨勢與製程技術發展的速度等因素，將提高客戶對微米光罩的需求，以及同業擴充產能的速度與產業內競爭等市場因素造成價格下滑的壓力，故在估算銷售值的過程中，予以適當的逐年調整售

95 0.13 價。依台灣光罩業務人員提供的數據，其年度微米光罩每片 20 之平均銷售價格約為新台幣萬元，因此在綜合考量前述各項對價 0.13 96 100 格影響因素之後，估計微米光罩於下半年至年期間各年 18 16 14 12 12 度之平均銷售價格為每片萬元、萬元、萬元、萬元與萬元，並據以估算 96 下半年至 100 年期間之銷售值分別為 75,600 仟元、 201,600 仟元、 176,400 仟元、 201,600 仟元及 201,600 仟元，由於其推估方式已考量目前銷售價格及未來市場價格之調整因素，其預估方式應尚有合理依據，其預計之銷售值亦屬合理。

在銷貨毛利之估算方面，由於本公司係依據原料供需、折舊費用的攤提以及製造費用之分攤予以估計營業成本，其中原料部分主要係參酌包括如空白光罩、光罩護膜及化學品等目前市場供需狀況 27%~29% ，以及過去三年原料成本佔營業收入約估算；而折舊費用 8 係假設機器設備的耐用年限為年，並保留一年殘值，以直線法的方式提列；製造費用部份則包含直接人工、合約維護費、水電瓦斯 20% 費及其他費用等，過去三年約為營業收入的，並考慮預計投產量及過去生產經驗作為估算基礎。因此，在前述之估計基礎下，本公司預估 96 年下半年投產後之銷貨毛利約為 15,278 仟元，毛利率 20.21% 30%~35% ，初期的毛利率低於本公司過去平均毛利率水準的，係因量產規模仍低，產出仍小，造成平均單位成本所佔比重較高 96 70 97 105 。而後隨生產規模由年的每個月片提高至年的片，量 97 產效益逐漸發揮，平均單位成本可有效降低，因此年之銷貨毛利為 68,356 仟元，毛利率則提高至 33.91% ；由於客戶採用的製程轉換 98 需要較長的時間，為了將此因素納入考量，保守估計年之產量維 97 98 持年水準，然因每片光罩平均售價的持續下滑，故本公司預期年之銷貨毛利為 49,456 仟元，毛利率下滑至 28.04% ， 99 年及 100 0.13 年則預期客戶使用微米光罩製程的比重隨著時間以及下滑的光 140 罩售價而提高，假設每月產量增加至片，加上售價隨製程技術的成熟而趨於穩定，故此二年銷貨毛利均為 68,356 仟元，毛利率將 33.91% 96 20.21% 97 回穩在。雖然毛率率的變化係由年的提高至年 33.91% 98 28.04% 的，在小幅下滑至年的，最後兩年則穩定回升在 33.91% ，然本公司銷貨毛利設算過程已考量平均產品售價因競爭而調降、透過產能利用率與良率的提升而降低平均成本，並依據過去生產成本結構等因素，納入綜合考量，應係基於目前市況基礎所為 91 94 31.02% 之合理推估。另對照本公司從年至年的毛利率分別為 32.61% 34.04% 32.02% 30%~35% 、、及，均穩定維持在的區間中，

0.13 0.18 本次購置機器設備所生產之微米光罩相較於目前主流的微米光罩屬於高階製程產品，享有較高的毛利率應為合理之預期，其估算過程有所依據，故其預計效益應尚屬合理。

在營業淨利方面，由於本公司本次計畫所預估之營業費用率係參考過去年度之營業費用率，並在預估僅增加部份生產作業人員以 6% 有效控管薪資及銷管等費用支出之前提下，以銷售額之估計營業費用，故於 96 年至 100 年期間合計可增加營業淨益 218,394 仟元，其估算方式尚有其合理性。

90 0.13 綜上，本公司對於本次計劃購置奈米光罩之曝光機，並以微米光罩做為估算基礎，所獲得之銷售值、銷貨毛利及營業淨利等預計效益，應尚有其合理性。

(C) 預計資金回收年限

本公司本次購置機器設備之預計投資金額 400,000 仟元，依本公司預計效益之營業淨利及考量機器設備折舊費用，估算本次購置機 4.3 3.5 器設備可產生之現金流量，則其資金回收年限約年（年＋ (400,000 仟元 -317,702 仟元 )/100,708 仟元），顯示投資該案之投資回收風險應尚屬合理可接受範圍。

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利(A)	折舊費用(B)	現金流量(C)=A+B	累計現金流入
96年	10,742	22,224	32,966	32,966
97年	56,260	44,448	100,708	133,674
98 年	38,872	44,448	83,320	216,994
99年	56,260	44,448	100,708	317,702
100年	56,260	44,448	100,708	418,410
合計	218,394	200,016	-	-

註：機器設備耐用年限 8 年，以直線法計提折舊，並保留一年殘值

� 用於償還普通公司債之預計效益

本公司在本次募集資金中計畫以 800,000 仟元償還未來陸續還本或到期之普通公司債，若以本公司目前再行發行普通公司債之資 2.9% 金成本約估算，本次發行無擔保轉換公司債，預計每年可節省現金利息支出約新台幣 23,200 仟元。經取得本公司提供本次計畫預計償還之三筆普通公司債之資料及查閱財務報告，該三筆普通公司 95 12 96 6 96 7 債將分別於年月、年月及年月還本或到期，金額分別為 320,000 仟元、 300,000 仟元及 180,000 仟元，而依據陽明海運

95 9 1 甫於年月日完成訂價的五年期無擔保普通公司債之結果，票面利率為 2.09% ，加計銀行的保證費用 ( 因台灣光罩並未取具信用評等公司之評等，依規定發行普通公司債須為有擔保 ) 及相關發行成本 2.9% ，本公司資金成本以估計應屬合理。此外，本公司本次發行無 0% 擔保轉換公司債，票面利率以發行，估計較發行普通公司債每年可減少現金利息支出 23,200 仟元，其計算方式應屬有據，未來若因股價上漲使轉換公司債投資人轉換成為普通股股東，亦將達到強化財務結構及提升償債能力之效果，其預計效益應屬合理性。

本次預計償還普通公司債明細

本次預計償還普通公司債明細	本次預計償還普通公司債明細	本次預計償還普通公司債明細	本次預計償還普通公司債明細	本次預計償還普通公司債明細	本次預計償還普通公司債明細
						單位：新台幣仟元
貸款機構	原發行額度	利率	契約期間	分期還本時點及金額	原貸款用途	95 年度		96 年度
						償還金額	每年節省利息	償還金額	每年節省利息
90 年第二次普通公司債	800,000	2.50%	90.12.18~ 95.12.19	93、94、95年 12月分別還本240,000、 240,000及 320,000	1. 償還中長期借款 2. 購買機器設備 3. 充實營運資金	320,000	9,280
92 年第一次普通公司債	600,000	1.25%	92.07.21~ 97.07.22	95、96、97年 7月分別還本 180,000、 180,000及 240,000	購置機器設備			180,000	5,220
93 年第一次普通公司債	1,000,000	1.765 %與浮動利率	93.06.29~ 98.06.29	96、97、98年 6月分別還本 300,000、 300,000及 400,000	1. 償還中長期借款 2. 償還短期借款 3. 償還90年第一次普通公司債 4. 償還90年第二次普通公司債			300,000	8,700

綜上評估，本公司本次募集與發行國內轉換公司債計畫，不論就購置機器設備或償還普通公司債，均應具有可行性及必要性，且其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘之影響
(1) 各種資金調度來源之影響臚列如下

項目	項目	有利因素	不利因素
股	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。

	項目	有利因素	不利因素
權		募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。 2.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 3.固定發行成本較高，為符合經濟規模發行額度不宜過低。 4.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
債權	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘的壓力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握轉換時點。 .2.財務結構無法即時有效改善。 3.若債權人未請求轉換成普通股，公司於賣回日及到期日，將面臨還本壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對公司之經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司面臨龐大資金贖回壓力。
	銀行借款	1.資金挹注較快。 2.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。

(2) 各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司資金調度主要來源，大致可分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。

如以股權之相關工具募集資金，雖然後續無需面對利息支出及償債風險，然相對於轉換公司債而言，發行新股將於發行當時使股權及每股盈餘立即稀釋，轉換公司債可以延緩股權增加之速度，使得每股盈餘稀

釋的情形得以隨著轉換公司債的轉換而遞延；此外，由於股權相關商品如現金增資或海外存託憑證多半係採折價發行，因此相對於採溢價發行的轉換公司債而言，其對於每股盈餘之稀釋效果更大。

台灣光罩本次募集與發行國內轉換公司債除係用以支應其購置生產 0.13 微米光罩機器設備之資金需求，部份資金將用以償還普通公司債。以本公司 94 年 12 月底之實收股本 3,594,990 仟元及稅後淨利 679,656 仟 19.5 元為計算基礎，並暫定轉換價格為元，本次募集與發行國內轉換公 14.81% 司債在全數轉換為新股後，對於本公司每股盈餘之稀釋比例為，其對於每股盈餘稀釋之影響應尚屬有限；此外，本公司本次募集與發行 90 0.13 國內轉換公司債購置兼能研發奈米光罩以及生產微米以上光罩之機器設備，預計於 96 年投產後下半年可產生 10,742 仟元之營業利益，將有助於獲利之提升。

綜上，本公司本次募集與發行國內轉換公司債用以支應其購置機器設備及償還普通公司債之資金需求，其對於本公司每股盈餘稀釋之影響應尚屬有限。

(3) 對發行人財務負擔之影響

前揭各項籌資工具除現金增資為股權性質工具，無需負擔利息成本外，餘則均屬債權性質籌資工具；其中採銀行借款及發行普通公司債須依發行條件及借款利率定期還本利息，公司將有固定之現金流出而對財務造成負擔，而若公司採取發行轉換公司債方式募集資金，在零票面利率下則沒有現金利息支出，惟在股價表現不佳且債權人轉換為普通股的意願不高之下，於賣回日或到期日時，本公司仍須面對債權人賣回或到期贖回之資金調度壓力。

同時，本次發行國內無擔保轉換公司債總額上限 1,200,000 仟元，其中 800,000 仟元之用途係為償還到期之普通公司債，將屬於流動負債的一年內到期之普通公司債轉而為長期負債，有助於本公司提升流動比率， 95 42.79 而本公司年上半年之負債比率為 %，於陸續償還到期之普通公司債之後，對本公司之財務負擔應屬有限，且嗣後若本公司股價上揚，使轉換公司債的投資人有動機轉換成為普通股股東，將有助於財務結構的改善，較純然的普通公司債或銀行借款，財務負擔相對較小。

綜上，本公司本次發行國內無擔保轉換公司債用以支應其購置機器設備及償還公司債之資金需求，對於本公司之財務負擔應屬有限。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

另就每股淨值觀之，以銀行借款、發行普通公司債方式籌資，其利息成本較高，且利率有上揚風險，將侵蝕獲利，影響股東權益；若採發 36 行國內無擔保轉換公司債的方式，依照現行號會計公報的要求，必須將一部分發行金額認列為股東權益，將提高每股淨值，未來若轉換公司債投資人進行轉換，亦將進一步增加股東權益，提高每股淨值，與現金增資以折價發行新股相較，由於轉換公司債係採溢價發行，因此轉換公司債對於每股淨值提升的幅度將較高，故對於股東權益將有正面助益。因此，經分析比較本公司支應本次計畫所需資金之各種可能資金調度方式，可得到本公司本次辦理國內無擔保轉換公司債作為籌資來源，除對本公司之股東權益尚無明顯不利之稀釋外，亦有助於提升本公司每股淨值，在未來營收、獲利提升下，對於公司整體股東權益應有正面發展助益。

( 七 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司國內第二次無擔保轉換公司債之轉換價格訂定方式係以訂價基準日前一、三及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準價格，再以基準價格乘以 101%~115% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

( 八 ) 資金運用概算及可能產生之效益
效益詳見本次募集與發行有價證券計畫之合理性。
本次募集與發行有價證券如用以充實營運資金、償還債務說明如下：

(1) 發行人之營業特性、應收帳款收款及應付帳款政策、資本支出計畫及發行人所編制之申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎之合理性與財預測之關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性與合理性。
本公司之營業特性

台灣光罩為專業的光罩製造商，主要營業項目係生產半導體或非半導體 ( 包含 PCB 與光電 ) 產業產製過程中所需之模具 ( 即光罩 ) ，其中以積體電路類最多，約佔銷貨比重的七成以上，光電產業類的比重則逐年上 15% 升，已達銷貨比重的以上。

台灣光罩主要的營運模式為向上游供應商取得空白光罩，在其上鍍一層超薄的鉻金屬，然後利用電腦將所需的電路圖案，精確地儲存在電腦磁帶內，再用圖形產生機將電路圖案曝光至塗有感光材料的玻璃平板上，經顯影、化學蝕刻等手續，使電路圖案定像在平板玻璃上，然後交給晶片製造廠使用。由於本公司所生產之產品主要係供半導體製程使用，因此公司營運易受半導體景氣影響，惟光罩產值波動較為平緩，其產 IC 值之成長與半導體產業約有半年的遞延效應，主要因設計廠商為求產品市場先機及競爭力，在半導體景氣衰退時，會加速產品研發，而半導體大廠則亦利用此機會加速研發先進製程，藉由增加高階製程的資本支出以拉大與對手的差距，因此對於光罩的需求不降反升；此外，由於台灣光罩積極開拓光電產業等非半導體類的客源，未來光電產業的景氣對台灣光罩的影響亦將逐步擴大。景氣變化平緩的產業特性加上分散產品應用的策略得宜，未來將有助於本公司減緩來自個別產品或產業之景氣波動影響，從台灣光罩最近四年的營業收入分別為新台幣 2,870,287 仟元、 2,856,735 仟元、 3,084,993 仟元與 2,971,277 仟元，而其最近四年 30%~35% 期間之毛利率穩定介於之間，即為證明。

本公司之應收帳款及應付帳款政策

本公司銷售產品之授信政策，係依照本公司所訂定之客戶授信管理辦法執行，於經本公司評估客戶之交易情形、財務及業務狀況而給予不同之收款條件，並經權責主管核准後實施，每年亦定期檢討所有客戶之信用交易情形，修訂其授信條件，以降低呆帳損失風險；至於原物料採購付款政策則係於採購驗收作業完成後，依照與供應商個別議定之交易條件執行。

單位：次、日

項目年度	應收款項週轉率	應收款項收現天數	應付款項週轉率	應付款項付現天數
93 年度	4.25	86	11.79	31
94 年度	3.78	97	11.90	31
95 年上半年度	3.65	100	12.23	30

(A) 應收款項政策

台灣光罩目前主要的營業項目係提供半導體或非半導體產業所需之模具，近年來因台灣已成為全世界積體電路代工服務重鎮，因此本公司多數客戶為台灣的半導體廠商，如凌陽、瑞昱、華邦、旺 PCB 宏等，而公司已將光罩的生產擴展到及光電產業上的應用，銷售對象也加入如愷銳、友達、奇美等知名大廠。本公司之應收款項管理，係由業務單位依交貨日期及銷貨條件，控管每一客戶之應收款項，授信條件則依客戶性質、銷售地區、交易金額、交易頻繁度及過去往來情形有所區分，本公司對於國外客戶的授信條件為開立 30 60~90 發票後天，對於國內客戶的授信條件則大部份為月結天，惟實務上受月結因素影響，以及國外客戶常到貨驗收後始認列應付 93 帳款，致本公司出貨後實際收現天數因此拉長；經比較本公司年 94 95 86 、年及年上半年度平均應收款項實際收現天數，分別為天 97 100 94 93 94 、天及天，年度的收現天數較年度為拉長，主係因 14.94% 年第四季單季營收較去年同期成長約，導致期末應收帳款增 95 94 加所致；年度上半年則因營業收入與應收帳款總額分別較年同 16.10% 12.57% 94 期成長與，導致收現天數略微拉長，然仍維持與年度相當之水準，其實際收現天數與公司前述授信政策及客戶付款 95 實務應尚無重大差異。而本公司亦延續此一標準編製年下半年度 96 與年度之現金收支預測表，致其應收款項收現情形延後營業收入 3 約個月，與本公司之授信標準及過去實際收現天數尚無重大差異，故其編製基礎應具合理性。

(B) 應付帳款政策

本公司主要的原物料包含空白光罩與光罩護膜，由於光罩生產之精密化需求，因此本公司對於空白光罩的品質及交貨時間之要求 INABATA HOYA 相當嚴格，目前只有及之產品經過台灣光罩嚴格之製程認證，在光罩護膜的部份，主要則向微相科技 (MLI) 與 INKO 等知名大廠購買。由於本公司採接單生產，並定期召開物料會議調整採購產品與數量，以因應客戶訂單所需，加以本公司致力於存貨

93 94 管理，故存貨天期較低，有效減少成本積壓。本公司年、年及 95 31 31 30 年上半年度應付款項實際付現天數，分別為天、天及天 30 95 96 ，並無重大差異，故本公司依據月結天的基礎編製年與年之現金收支預測表，其編製基礎應尚具合理性。

� 資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係評估產業及景氣未來發展，並依據公司對 95 96 於未來之經營策略及發展目標所訂定，經核閱本公司及年度現金 95 96 收支預測表，本公司估計年及年度購置機器設備之預計支付金額分別為 694,301 仟元及 800,000 仟元，資本支出計畫項目主要為購買機器設備，設備內容包含各式曝光機、檢驗機與顯影機，其中，本計畫將於 96 年第一季與第二季共花費 400,000 仟元，購買能生產 90 奈米光罩 90 之曝光機，此機台除可作為研發高階奈米製程，作為進入新世代製 0.13 程的準備之外，亦可供生產微米以上之光罩。由於本公司屬於半導體產業，為了迎合終端的電子產品朝向輕、薄、短、小發展的趨勢， 7 90 目前台灣半導體製程技術已由早期的微米推進至奈米製程，其中 0.18 0.13 以微米及微米為近年來的主流技術，本公司必須不斷投入研發，購置新的機器設備，方能順應技術發展的趨勢，維持永續經營的競爭力，且半導體製程每進步一個世代，光罩成本便增加一倍以上，使得 93 94 投入機器設備的金額將隨製程演進而逐步增加，觀察本公司年及年度購置固定資產的金額分別為 541,266 仟元及 655,372 仟元，亦呈現 95 8 相同之趨勢；截至年度月止，本公司以自有資金購置固定資產之實際動用金額為 440,851 仟元，整體而言，本公司現金收支預測表中資本支出計畫之編列尚屬合理。

94 8 17 在長期投資的部份，本公司於年月日董事會決議通過投資 95 96 中揚特別機會基金，預計於年底及年底分別以自有資金投資新台幣 2,500 萬元，該基金主要投資於美國、台灣及中國大陸等地區之汽車 IT 相關產業及產業，台灣光罩投資之目的，除可了解產業概況，並可賺取投資收益，其編列尚屬有據。

4 申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性

95 1 8 本公司本次所編製之現金收支預測表，年度至月份為實際數，其餘則為預估數，其預估數係依據公司資金調度政策，並考量未來營收狀況、往年款項收付情形及各項資本支出等按月編製。

95 95 6 經核閱現金收支預測表中年度期初及年月底期末之現金餘 94 95 額分別與年度財務報告的期末現金餘額及年上半年財務報告相符，且現金收支預測表中購置機器設備、償還到期的普通公司債等金額及籌資款項之運用進度與本次籌資計畫一致。在股利政策的部份，本公司係以吸引中長期投資人為目標，同時考量總體經濟發展以及光罩產業景氣循環較為平緩的特性，並配合長期資本支出與財務規劃，因此本公司 91 採行穩健的現金股利發放水準，過去五年之股利全數為現金股利， 95 1.02 1.31 1.16 1.57 年至年之現金股利金額分別為每股元、元、元、 1.6 96 元與元，呈現穩定成長之趨勢，在年購置機器設備後估計可產 96 1.7 生效益、提高獲利的前提假設下，估算年度發放現金股利元，若以 95 年 8 月底的股本 353,902,953 為基礎，則 96 年 7 月份需支付 601,635 仟元的現金股利，其預估尚屬合理。

95 96 整體而言，本公司及年度各月份之現金收支預測表編製基礎應屬合理。

另本公司本年度未編製財務預測，故尚無法比較其與財務預測之關聯性。

具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次增資計畫用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

台灣光罩的資金需求來源主要有三：為提升製程與競爭力而逐年增加的資本支出、營運資金需求、以及維持穩定成長的現金股利政策，除了以自有資金支應之外，基於較為平緩的景氣波動與近年來的低利率政 90 策，本公司自年以來共發行四次有擔保普通公司債，以取得中長期資金，鎖定較低的資金成本，然而，使用普通公司債作為中長期資金來源的工具，未來勢必面臨到期還款的再融資需求。基於此，本公司秉持一慣財務保守穩健的原則，近二年來現金與短期投資 ( 主要是債券型基金 ) 的可運用資金均保持在 14~17 億元的水準，以因應營運資金需求、普通公司債還本到期以及維持穩健的現金股利政策。

為了分析本公司資金不足的時點與原因，此處假設本公司如無本次 12 預計募集與發行國內轉換公司債新台幣億元計劃，而全數改以自有資金購置機器設備及償還到期的普通公司債，模擬本次若未募集與發行 95 國內轉換公司債，對公司可支用資金的影響。由於本公司原預計於年 10 月份籌資 1,200,000 仟元後，為短期資金調度目的，於當月份投資債券型基金 1,200,000 仟元，故在假設全數以自有資金支用的情形下，擬直接先調整取消該次基金購買計畫 ( 至於本公司原基於 95 年 10 月該

12 次購買基金億元之假設下，所預計於嗣後各月份進行之基金進出調度計畫，則先不予調整 ) 。由於本公司基於債券型基金高流動性、報酬率較高與租稅優勢，主要以債券型基金作為短期資金調度的工具，因此在本評估發行公司資金需求情況之過程中，謹將債券型基金餘額與期末現金餘額加總並視同為本公司之「可運用資金」，做為分析公司資金狀 95 96 況的基礎。依前述假設，調整本公司年及年度各月份之現金收支預測表資料，可得到本公司「辦理籌資前資金短絀額分析表」如下表。

12 分析該表的可運用資金，假設本次未募集資金新台幣億元，則 96 6 7 3 1.8 年月份及月份分別償還到期的普通公司債億元與億元，同時於同年 7 月份發放現金股利 601,635 仟元之後，可運用資金將減少至新台幣 90,861 仟元，即使加計 96 年下半年營運產生的獲利， 96 年 12 月底的可運用資金也僅餘 404,361 仟元，此現金水準將無法同時支應未來的資本支出、支付尚未到期共 9.4 億元的普通公司債 ( 包括： 97 年 6 3 93 97 7 2.4 月須還本億元的年第一次普通公司債、年月須到期還本 92 98 6 4 億元的年第一次普通公司債、以及年月須到期還本億元的 93 年第一次普通公司債 ) 以及維持穩健的現金股利政策，不符合本公司一貫財務穩健保守的原則，缺乏財務彈性之後，亦恐將影響公司正常的營運。

再從另一個角度思考本公司未來可能面臨的資金短絀。如前所述， 12 95 10 在假設本公司未辦理本次億元轉換公司債資金籌措，年月也 12 未購買億元債券型基金之前提下，如未調整本公司嗣後各月份的基 96 金買賣計畫時，則將出現如「辦理籌資前資金短絀額分析表」中年 7 96 11 月至年月期間，每月底債券型基金餘額為「負值」的異常現象 95 9 。因此，如進一步假設將本公司年月之債券基金餘額全部解為現金，並假設其後本公司不再進行基金交易，以還原本公司真實之資金供 96 7 96 10 需情況，則本公司將於年月至年月期間出現資金短絀，金額依序為 (29,139) 仟元、 (163,639) 仟元、 (112,139) 仟元及 (50,639) 仟元。

為避免未來一年內可能面臨的現金短絀，影響公司資本支出、日常營運與財務體質，進而增加營運風險與融資成本，本公司本次向證券主管機關申請募集與發行國內無擔保轉換公司債，用於購置機器設備與償還到期的普通公司債，應具有其必要性與合理性。

辦理籌資前資金短絀額分析表

單位：新台幣仟元

項目	95 年6 月	95 年7 月	95 年8 月	95 年9 月	95 年10 月	95 年11 月	95 年12 月
期初現金餘額 (1)	351,007	1,399,127	396,122	524,115	487,276	527,907	510,734
加：非融資性收入 (2)	1,423,536	1,105,353	538,822	435,500	373,700	423,800	423,500
減：非融資性支出 (3)	352,363	1,688,358	468,294	486,328	◎347,057	454,962	299,247
要求最低現金餘額 (4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	652,363	1,988,358	768,294	786,328	647,057	754,962	599,247
融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	1,122,180	516,122	166,650	173,287	213,919	196,745	334,987
融資淨額
轉換公司債					※
庫藏股轉讓員工			52,628	13,989	13,989	13,989	13,989
短期借款 (還款)	(23,053)		4,837
還公司債		(420,000)					(320,000)
合計 (7)	(23,053)	(420,000)	57,465	13,989	13,989	13,989	(306,011)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	1,399,127	396,122	524,115	487,276	527,907	510,734	328,975
債券型基金 (9)	671,707	745,485	842,309	842,309	842,309	942,309	842,309
可運用資金 (10)=(8)+(9)	2,070,834	1,141,607	1,366,424	1,329,585	1,370,216	1,453,043	1,171,284

（續上表）

（續上表）
項目	96 年1 月	96 年2 月	96 年3 月	96 年4 月	96 年5 月	96 年6 月	96 年7 月
期初現金餘額 (1)	328,975	361,464	318,952	390,441	323,687	356,187	406,687
加:非融資性收入 (2)	385,000	385,000	435,000	405,000	515,000	638,000	985,000
減:非融資性支出 (3)	366,500	441,500	377,500	481,500	482,500	287,500	888,135
要求最低現金餘額 (4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	666,500	741,500	677,500	781,500	782,500	587,500	1,188,135
融資前可供支用現金餘額餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	47,475	4,964	76,452	13,941	56,187	406,687	203,552
融資淨額
轉換公司債 ※
庫藏股轉讓員工	13,989	13,989	13,989	9,746
短期借款 (還款)
還公司債						(300,000)	(180,000)
合計 (7)	13,989	13,989	13,989	9,746	0	(300,000)	(180,000)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	361,464	318,952	390,441	323,687	356,187	406,687	323,552
債券型基金 (9)	892,309	942,309	892,309	942,309	742,309	442,309	(232,691)
可運用資金 (10)=(8)+(9)	1,253,773	1,261,261	1,282,750	1,265,996	1,098,496	848,996	90,861

（續上表）

（續上表）
項目	96 年8 月	96 年9 月	96 年10 月	96 年11 月	96 年12 月
期初現金餘額 (1)	323,552	369,052	370,552	382,052	374,552
加：非融資性收入 (2)	405,000	405,000	465,000	425,000	455,000
減：非融資性支出 (3)	359,500	403,500	453,500	432,500	492,500
要求最低現金餘額 (4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	659,500	703,500	753,500	732,500	792,500
融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	69,052	70,552	82,052	74,552	37,052
融資淨額
轉換公司債
庫藏股轉讓員工
短期借款 (還款)
還公司債
合計 (7)	0	0	0	0	0
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	369,052	370,552	382,052	374,552	337,052
債券型基金 (9)	(232,691)	(182,691)	(132,691)	(32,691)	67,309
可運用資金 (10)=(8)+(9)	136,361	187,861	249,361	341,861	404,361

資料來源：依台灣光罩之 95 年度、 96 年度現金收支預測表模擬調整
註：※本次發行國內轉換公司債預計募集 1,200,000 仟元，此處假設全數以自有資金購置機器設備及償還
到期的普通公司債，模擬本次若未募集與發行國內轉換公司債，對公司可支用資金的影響。
◎本公司原預計於 95 年 10 月份籌資 1,200,000 仟元後，為短期資金調度目的，於當月份投資債券型基金 1,200,000 仟元；此處在假設全數以自有資金之用的情形下，擬先調整取消其購買基金計畫。

發行人申報（請）年度及未來一年各月份之現金收支預測表：

(1)95 年度

單位：新台幣仟元

項目/月份	95/01	95/02	95/03	95/04	95/05	95/06	95/07	95/08	95/09	95/10	95/11	95/12	合計
期初現金餘額(1) 加：非融資性收入應收票據應收帳款公平價值變動列入損益之金融資產質押定存解質利息、下腳、其他收入合計(2) 減：非融資性支出應付款項付現應付機器維護費薪資、管銷、利息及其他費用應付稅款及股利長期投資公平價值變動列入損益之金融資產機器設備合計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額現金增資(CB) 庫藏股轉讓員工短期借款(還款) 還公司債合計(7) 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	300,688 75,339 184,827 38,968 7,347 306,481 82,125 27,996 62,511 347,000 74 519,706 300,000 819,706 (212,537) 17,949 17,949 105,412	105,412 88,664 162,695 198,411 14,878 464,648 135,974 22,252 50,514 220,000 40,449 469,189 300,000 769,189 (199,129) 0 100,871	100,871 120,780 201,043 206,389 5,614 533,826 51,846 13,191 74,404 152,000 18,622 310,063 300,000 610,063 24,634 3,372 3,372 328,006	328,006 64,581 111,694 153,421 30,081 359,777 62,208 25,217 62,709 (7,640) 278,000 250,412 670,906 300,000 970,906 (283,123) 18,954 64,761 83,715 100,592	100,592 78,030 147,431 102,571 290,000 17,935 635,967 77,199 2,352 81,083 81,004 148,400 18,732 408,770 300,000 708,770 27,789 68,296 (45,078) 23,218 351,007	351,007 126,394 238,916 1,038,934 600 18,692 1,423,536 88,362 34,261 89,231 130,000 10,509 352,363 300,000 652,363 1,122,180 (23,053) (23,053) 1,399,127	1,399,127 104,707 188,969 806,222 5,455 1,105,353 87,635 20,394 98,905 537,009 880,000 64,415 1,688,358 300,000 1,988,358 516,122 (420,000) (420,000) 396,122	396,122 97,726 207,295 152,776 66,300 14,725 538,822 88,010 25,135 67,911 249,600 37,638 468,294 300,000 768,294 166,650 52,628 4,837 57,465 524,115	524,115 98,700 183,300 150,000 3,500 435,500 81,000 21,536 85,000 150,000 148,792 486,328 300,000 786,328 173,287 13,989 13,989 487,276	487,276 94,500 175,500 100,000 3,700 373,700 84,000 21,536 85,000 1,300,000 56,521 1,547,057 300,000 1,847,057 (986,081) 1,200,000 13,989 1,213,989 527,907	527,907 94,500 175,500 150,000 3,800 423,800 84,000 21,536 85,000 250,000 14,426 454,962 300,000 754,962 196,745 13,989 13,989 510,734	510,734 94,500 175,500 150,000 3,500 423,500 84,000 21,536 85,000 25,000 50,000 33,711 299,247 300,000 599,247 334,987 13,989 (320,000) (306,011) 328,975	1,138,421 2,152,670 356,900 129,227 7,024,910 1,006,359 256,942 927,268 618,013 17,360 694,301 7,675,243 11,275,243 0 881,523 1,200,000 213,781 4,839 (740,000) 678,620

資料來源：台灣光罩提供註： 95 年度 1 至 8 月係實際數

(2)96 年度

單位：新台幣仟元

項目/月份	96/01	96/02	96/03	96/04	96/05	96/06	96/07	96/08	96/09	96/10	96/11	96/12	合計
期初現金餘額(1) 加：非融資性收入應收票據應收帳款公平價值變動列入損益之金融資產質押定存解質利息、下腳、其他收入合計(2) 減：非融資性支出應付款項付現應付機器維護費薪資、管銷、利息及其他費用應付稅款及股利長期投資公平價值變動列入損益之金融資產機器設備合計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額現金增資(CB) 庫藏股轉讓員工短期借款(還款) 還公司債合計(7) 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	328,975 98,000 182,000 100,000 5,000 385,000 75,000 21,500 75,000 150,000 45,000 366,500 300,000 666,500 47,475 13,989 13,989 361,464	361,464 98,000 182,000 100,000 5,000 385,000 75,000 21,500 95,000 150,000 100,000 441,500 300,000 741,500 4,964 13,989 13,989 318,952	318,952 98,000 182,000 150,000 5,000 435,000 81,000 21,500 75,000 100,000 100,000 377,500 300,000 677,500 76,452 13,989 13,989 390,441	390,441 87,500 162,500 150,000 5,000 405,000 84,000 22,500 75,000 200,000 100,000 481,500 300,000 781,500 13,941 9,746 9,746 323,687	323,687 87,500 162,500 250,000 15,000 515,000 90,000 22,500 75,000 120,000 50,000 125,000 482,500 300,000 782,500 56,187 0 356,187	356,187 94,500 175,500 350,000 18,000 638,000 90,000 22,500 80,000 50,000 45,000 287,500 300,000 587,500 406,687 (300,000) (300,000) 406,687	406,687 98,000 182,000 700,000 5,000 985,000 93,000 23,500 90,000 601,635 25,000 55,000 888,135 300,000 1,188,135 203,552 (180,000) (180,000) 323,552	323,552 105,000 195,000 100,000 5,000 405,000 96,000 23,500 85,000 100,000 55,000 359,500 300,000 659,500 69,052 0 369,052	369,052 105,000 195,000 100,000 5,000 405,000 90,000 23,500 85,000 150,000 55,000 403,500 300,000 703,500 70,552 0 370,552	370,552 108,500 201,500 150,000 5,000 465,000 90,000 23,500 85,000 200,000 55,000 453,500 300,000 753,500 82,052 0 382,052	382,052 112,000 208,000 100,000 5,000 425,000 84,000 23,500 85,000 200,000 40,000 432,500 300,000 732,500 74,552 0 374,552	374,552 105,000 195,000 150,000 5,000 455,000 84,000 23,500 85,000 25,000 250,000 25,000 492,500 300,000 792,500 37,052 0 337,052	1,197,000 2,223,000 0 83,000 5,903,000 1,032,000 273,000 990,000 721,635 25,000 800,000 5,466,635 9,066,635 0 1,142,515 0 0 51,712 0 (480,000) (428,288)

資料來源：台灣光罩提供註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。

(2) 就發行人申報年度財務槓桿、負債比率（或自有資產與風險性資產比率）、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。

� 財務槓桿

93 94 95 1.08 本公司年、年及年上半年度之財務槓桿度分別為 1.08 1.06 1 、及，財務槓桿接近，表示本公司之利息費用佔營業利益的比重小，尚處於合理範圍。本公司過去以有擔保普通公司債的長期資金，作為公司營運與購置機器設備的主要資金來源，對於營收與獲利成長穩健的公司所處產業而言，應屬合宜。本公司本次發行國內無擔保轉換公司債用以購置機器設備及償還到期之普通公司債，並由資本市場取得穩定之長期資金，符合本公司過去的資金調配模式，故尚有其必要性及合理性。

單位：新台幣仟元

項目/年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
利息費用(A)	60,428	55,370	23,544
營業利益(B)	827,370	728,338	391,779
財務槓桿度(倍)＝B/(B-A)	1.08	1.08	1.06

� 負債比率

93 94 95 39.63% 本公司年、年及年上半年度之負債比率則分別為 37.57% 42.79% 、及，維持穩定水準，本公司過去發行之普通公司債，屬於長期負債，然隨著到期日接近成為一年內到期之長期負債，轉為流動負債，遂使得流動比率及速動比率呈現下滑的趨勢。因此，本公司本次發行國內無擔保轉換公司債，就其中部份資金用以償還到期之普通公司債，將有助於提升流動比率及速動比率，未來若轉換公司債轉換成為普通股，則可降低負債比率，進一步改善財務結構，故有其必要性及合理性。

其必要性及合理性。	其必要性及合理性。	其必要性及合理性。	其必要性及合理性。
單位：%
項目/年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
負債比率	39.63	37.57	42.79
流動比率	287.08	165.87	134.71
速動比率	262.61	153.92	128.63

營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋效果

95 96 由於台灣光罩並無出具及年度之財務預測，故對於每股盈 94 94 餘稀釋之影響將以年底之財務數據估算。年底之財務報表顯示

，稅後淨利為 679,656 仟元，若以 94 年底的股本 3,594,990 仟元作為 1.89 計算每股盈餘的股數，則每股盈餘為元。本公司本次募集與發行國內無擔保轉換公司債總額上限新台幣 1,200,000 仟元，在轉換之前 19.5 ，並不會對每股盈餘造成稀釋，以暫定轉換價格元估算，全數轉換後將增加新股 61,538 仟股，股本將增加為 4,210,375 仟元，則 94 1.61 1.89 年度每股稅後盈餘為元，略低於原每股稅後盈餘元，顯示本次現金增資發行新股後對於本公司之每股盈餘稀釋效果應屬有限。此外，本公司本次所募集資金中， 800,000 仟元將用以償還到期的 2.9% 普通公司債，若本公司以再發行普通公司債的成本為估算，本 0% 次發行國內無擔保轉換公司債的票面利率為，估計將可節省現金利息支出 23,200 仟元；另以所募資金中的 400,000 仟元，用於購置機器設備，從 96 年至 100 年估計共將增加營業收入 856,800 仟元、營業淨利 218,394 仟元，故將有助於進一步提升股東權益，因此本公司本次募集與發行國內無擔保轉換公司債，用以購置機器設備將有助於提升營業收入及獲利能力，償還到期的普通公司債則可節省現金利息支出，且對於每股盈餘之稀釋效果應屬有限，故應尚有其必要性及合理性。

(3) 本次增資計畫如用於償債者，取得本公司償債之相關明細，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。
原借款用途之必要性及合理性

本公司本次募集與發行國內無擔保轉換公司債中計畫以 800,000 仟元償還未來陸續還本或到期之普通公司債，減少現金利息支出，依本公司提供本次計畫預計償還之三筆普通公司債之資料，該三筆普通公司債原借款之用途如下：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
貸款機構	原借款金額	利率	契約期間	原貸款用途
90 年第二次普通公司債	800,000	2.50%	90.12.18~ 95.12.19	1. 償還中長期借款 2. 購買機器設備 3. 充實營運資金
92 年第一次普通公司債	600,000	1.25%	92.07.21~ 97.07.22	購置機器設備
93 年第一次普通公司債	1,000,000	1.765%與浮動利率	93.06.29~ 98.06.29	1. 償還中長期借款 2. 償還短期借款 3. 償還90 年第一次普通公司債 4. 償還90 年第二次普通公司債

公司過去以發行有擔保普通公司債的方式，取得中長期資金，鎖定較低的資金成本，用於再融資、購置機器設備與充實營運資金，由於本公司產業之特性，使其必須不斷投入研發、購置機器設備，以保持長期競爭力，順應技術潮流，分析本公司過去五年營收的情形，均 26.6 30.8 1.45 2.02 能穩健維持在億元至億元間，每股盈餘亦介於元至元間，基於營收與獲利較為穩健的產業特性，使得本公司以普通公司債作為長期資金調度的方式，亦具有其合理性與必要性，

原借款用途之效益
(A)90 年第二次普通公司債

90 12 本公司於年月發行第二次有擔保普通公司債，共募集新台幣 800,000 仟元，資金用途有三項，茲分述如下：

(a) 償還中長期借款：共新台幣 365,000 仟元，已於 92 年第一季執行完成。分析本公司 90 、 91 及 92 年度的利息費用分別為 124,700 仟元、 65,821 仟元及 56,079 仟元，呈現逐年下降的趨勢，顯見本公司以普通公司債募集中長期資金，償還銀行借款，以鎖定較低資金成本的目的應已達成。
(b) 購買機器設備：共新台幣 150,000 億元，已於 92 年第一季執行完成。分析本公司 92 及 93 年度之營業收入分別為 2,856,735 仟元及 3,084,993 仟元，營業淨利分別為 727,708 仟元及 827,370 仟元，本公司在購置機器設備後，營業收入與營業淨利均能分別成 7.99% 13.70%
長與，顯示購買機器設備的效益應已顯現。
(c) 充實營運資金：共新台幣 285,000 仟元，已於 90 年第四季執行 89 230.44%
完成。分析本公司之流動比率及速動比率，由年的即 207.33% 90 345.99% 325.54% 90 分別提升至年的及；且年度及
91 年度之營業收入分別為 2,659,125 仟元與 2,870,287 仟元， 91 90 7.94%
年度較年成長，顯見本公司發行普通公司債以支應營運所需之資金，應具相當效益。
(B) 92 年第一次普通公司債

請參考「參、一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析」。

三、本次受讓他公司股份發行新股計劃分析：不適用

四、本次購併發行新股計劃分析：不適用

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表，列示最近五年度簡明之資產負債表及損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止之簡明資產負債表及損益表資料。財務資料經本會通知應重編者，應以重編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通知自行更正者，應註明更正之情形及理由。

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 95年6月30日財務資料
		90年	91年	92年	93年	94年
流動資產		$2,396,505	$2,721,012	$3,485,889	$2,640,658	$2,448,454	$3,235,136
基金及長期投資		886,242	918,673	1,010,244	1,275,318	1,334,313	1,329,669
固定資產（註2）		3,829,131	3,708,363	3,216,762	3,178,694	3,230,853	3,320,032
無形	資產	-	-	-	-	-	-
其他	資產	329,097	262,831	89,319	99,276	108,934	106,486
資產	總額	7,440,975	7,610,879	7,928,714	7,785,446	7,714,054	8,292,223
流動負債	分配前	692,661	670,869	1,047,229	919,825	1,476,113	2,401,613
	分配後	730,805	1,119,862	1,558,505	1,356,123	2,080,583	尚未分配
長期	負債	1,611,163	1,480,000	1,620,000	2,160,000	1,420,000	1,145,039
其他	負債	3,917	2,433	12,549	5,681	1,732	1,864
負債總額	分配前	2,307,741	2,153,302	2,679,778	3,085,506	2,897,845	3,548,516
	分配後	2,345,885	2,602,295	3,191,054	3,521,804	3,502,315	尚未分配
股	本	3,374,846	4,249,180	3,981,820	3,619,640	3,594,990	3,539,030
資本	公積	524,785	483,064	436,104	395,334	388,743	382,591
保留盈餘	分配前	888,645	1,012,609	1,005,606	988,858	1,228,763	966,099
	分配後	349,167	548,616	479,330	552,560	624,293	尚未分配
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		35,732	33,138	19,901	(5,419)	2,097	(6,187)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	5,133,234	5,457,577	5,248,936	4,699,940	4,816,209	4,743,707
	分配後	5,095,090	5,008,584	4,737,660	4,263,642	4,211,739	尚未分配

簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至95年6 月30日財務資料
		90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
營業收入		$2,659,125	$2,870,287	$2,856,735	$3,084,993	$2,971,277	$1,630,403
營業毛利		747,850	890,395	931,599	1,050,267	951,344	504,314
營業（損）益		566,856	672,228	727,708	827,370	728,338	391,779
營業外收入及利益		164,190	70,176	78,969	100,624	119,644	68,318
營業外費用及損失		137,548	106,746	94,962	123,571	71,507	25,410
繼續營業部門稅前（損）益		593,498	636,658	711,715	804,423	776,475	434,687
繼續營業部門（損）益		575,262	610,941	601,323	743,126	679,656	357,408
非常損益		(4,788)	-	-	-	-	-
本期損益		570,474	610,941	601,323	743,126	679,656	365,406
每股盈餘	追溯前追溯後	1.55	1.45	1.51	2.02	2.00	1.08
		1.36	1.44	1.51	2.02	2.00	1.08

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
90年	資誠會計師事務所	曾國華、王偉臣	修正式無保留意見
91年	資誠會計師事務所	曾國華、王偉臣	修正式無保留意見
92年	資誠會計師事務所	曾國華、林玉寬	修正式無保留意見
93年	資誠會計師事務所	林玉寬、劉銀妃	修正式無保留意見
94年	資誠會計師事務所	曾國華、王偉臣	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
因會計師事務所內部例行輪調，故本公司於 92 年至 93 年會計師由曾

國華、王偉臣更換為林玉寬、劉銀妃。

( 四 ) 財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。財務分析至少應包括下列之各項目

項	年度目	年度目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	截至95年06月 30 日財務分析
			90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
財務結構（%）	負債佔資產比率（%）		31.01	28.29	33.80	39.63	37.57	42.79
	長期資金佔固定資產比率（%）		176.13	187.08	213.54	215.81	193.02	177.37
償債能力（%）	流動比率（%）		345.99	405.60	332.87	287.08	165.87	134.71
	速動比率（%）		325.54	381.71	306.44	262.61	153.92	128.63
	利息保障倍數		5.76	10.67	13.69	13.90	13.93	19.80
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.60	3.88	3.90	4.25	3.78	3.65
	平均收現日數		101.00	94.00	94.00	86.00	97.00	100.00
	存貨週轉率（次）		11.62	13.28	11.76	12.73	13.99	16.94
	應付款項週轉率(次)		14.52	14.80	10.76	11.79	11.90	12.23
	平均銷貨日數		31.00	27.00	31.00	29.00	26.00	22.00
	固定資產週轉率（次）		0.68	0.76	0.83	0.96	0.93	1.00
	總資產週轉率（次）		0.37	0.38	0.37	0.39	0.38	0.41
獲利能力	資產報酬率（%）		9.62	8.99	8.46	10.17	9.40	9.62
	股東權益報酬率（%）		11.86	11.54	11.23	14.94	14.28	15.29
	佔實收資本比率（%）	營業利益	15.12	15.82	18.28	22.86	20.26	22.14
		稅前純益	15.84	14.98	17.87	22.22	21.60	25.02
	純益率（%）		21.45	21.29	21.05	24.09	22.87	22.41
	每股盈餘（元）	追溯前	1.55	1.45	1.51	2.02	2.00	1.08
		追溯後	1.36	1.44	1.51	2.02	2.00	1.08
現金流量	現金流量比率（%）		189.79	223.15	139.15	143.36	86.57	47.06
	現金流量允當比率（%）		95.27	117.41	159.72	163.31	175.18	148.74
	現金再投資比率（%）		12.97	14.19	10.41	8.43	9.19	6.01
槓桿度	營運槓桿度		3.22	2.99	2.71	2.58	2.74	2.85
	財務槓桿度		1.28	1.11	1.08	1.08	1.08	1.06
說明最近二年度各項財務比率變動原因：(若增減變動未達20%者可免分析) (1) 流動比率及速動比率均較93年度降低主係94年度將一年內到期之公司債由長期負債轉至流動負債所致。 (2) 現金流量比率較93年度降低係因94年應收帳款增加致營業活動之淨現金流入減少及一年內到期之公司債大幅增加致流動負債增加所致。

註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。
註 3 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

(五)會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因

年度項目	94 年度	93 年度	差異	差異	說明
	金額	金額	金額	%
短期投資	1,127,003	1,342,405	(215,402)	(16.05)	係因93年採購之機器設備於94年陸續付款，故處分短期投資支應。
應收帳款淨額	704,872	558,519	146,353	26.2	係因94年第四季營業收入較93年同期高，故94年期末應收帳款餘額較高。
房屋及建築	1,651,120	1,375,580	275,540	20.03	係因94 年購置廠房及興建無塵室。
未完工程及預付設備款	163,406	410,849	(247,443)	(60.23)	係因93年採購之機器及工程於94 年方完成驗收轉列固定資產，故93 年期末餘額較94 年高。
遞延所得稅資產— 非流動	16,111	0	16,111	-	係依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，認列投資損失等遞延所得稅資產增加所致。
其他應付款-關係人	136,943	0	136,943	100	係向子公司融通短期資金所致。
一年到期之長期負債	740,256	460,256	280,000	60.84	主係94年將一年內到期之公司債由應付公司債轉至此項目。
應付公司債	1,420,000	2,160,000	(740,000)	(34.25)	主係94年將一年內到期之公司債由應付公司債項目轉出。
未分配盈餘	681,254	521,081	160,173	30.74	主係93年註銷庫藏股沖減保留盈餘較94 年高。
庫藏股票	398,384	298,473	99,911	33.47	係因94 年仍持續購入庫藏股所致。
營業淨利	728,338	827,370	(99,032)	(11.97)	主係93 年營業收入較94 年高。
權益法認列之投資 (損)益	36,431	(17,832)	54,263	(304.30)	主係94年子公司處分投資利益增加，致本期權益法認列之投資收益較上年度增加。
兌換利益	10,538	27,819	(17,281)	(62.12)	係因94年美元貶值幅度較上期減少致本公司對子公司美元計價之融資借款產生兌換利益減少。
其他投資損失	0	36,464	(36,464)	(100)	主係93年採成本法評價之被投資公司有投資價值減損之情形，94年度則無此情形。

二、財務報表應記載下列事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報(請)年度上半年之財務報表：請參閱本公開說 99 208
明書第頁至第頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務 210 291
報表：請參閱本公開說明書第至第頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露:無。
三、財務概況其他重要事項應記載下列事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響:無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊
受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。
(三)期後事項：自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。
(四)其他：無

四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項如下
(一)財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

1. 財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度			差異
	94年度	93年度
項目			金額	%

流動資產	$2,448,454	$2,640,658	($192,204)	(7.28)
固定資產	3,230,853	3,178,694	52,159	1.64
其他資產(註)	108,934	99,276	9,658	9.73
資產總額	7,714,054	7,785,446	(71,392)	(0.92)
流動負債	1,476,113	919,825	556,288	60.48
長期負債	1,420,000	2,160,000	(740,000)	(34.26)
負債總額	2,897,845	3,085,506	(187,661)	(6.08)
股本	3,594,990	3,619,640	(24,650)	(0.68)
資本公積	388,743	395,334	(6,591)	(1.67)
保留盈餘	1,228,763	988,858	239,905	24.26
股東權益總額	4,816,209	4,699,940	116,269	2.47

2. 增減比例變動分析說明

(1) 流動負債：主係本期將一年內到期之公司債由長期負債轉至流動負債所致。
(2) 長期負債：主係將一年內到期之公司債由長期負債轉至流動負債，致使本期長期負債大幅減少。
(3) 保留盈餘：主係 93 年度因大量註銷庫藏股而減少保留盈餘而本期註銷庫藏股之金額較少所致。
(二)經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

1. 經營結果比較分析

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	94 年度					93 年度					變動比例
項目	小計			合計		小計			合計		增減金額	(%)
營業收入總額	2,991,340					3,101,129					(109,789)	(3.54)
減：銷貨退回及折讓		(20,063)					(16,136)				3,927	24.34
營業收入淨額					2,971,277					3,084,993	(113,716)	(3.69)
營業成本					2,019,933					2,034,726	(14,793)	(0.73)
營業毛利					951,344					1,050,267	(98,923)	(9.42)
減：聯屬公司間未實現利益		-					-
加：聯屬公司間已實現利益		-					-
營業費用		223,006					222,897				109	0.05
營業利益					728,338					827,370	(99,032)	(11.97)
營業外收入及利益		119,644					100,624				19,020	18.90
營業外費用及損失			71,507				123,571				(52,064)	(42.13)
繼續營業部門稅前淨利					776,475					804,423	(27,948)	(3.47)
所得稅			96,819					61,297			35,522	57.95
繼續營業部門稅後淨利					679,656					743,126	(63,470)	(8.54)

2. 增減比例變動分析說明

(1) 銷貨折讓：本年度為穩定客源，對於交易達一定金額以上之客戶給予之銷貨折扣增加，致本年度銷貨折讓情形較去年度同期增加。
(2) 營業外支出：主係前期採成本法評價之被投資公司有投資價值減損之情形而本期則無此情形；另本年度因子公司處分投資利益而認列較高之投資利益，致上期有投資損失，本期為投資利益。
(3) 所得稅費用：主係免徵營利事業所得稅已於 93 年度屆滿且未分配盈餘加徵百分之十所得稅亦較去年度高，致本期之所得稅費用增加。

3. 預期銷售數量

95 : 本公司年度之營業目標如下

(1) 強化光電產業之光罩市場拓展

由於國內積體電路、液晶顯示器及光電產業大量投資，我國已成為 TFT 全世界積體電路代工服務之重鎮，而快速的成長，光電產業迅速擴充，將增加光罩訂單之機會。

(2) 加強國際及中國大陸市場行銷

87 本公司於年度成立美國子公司，每年均保持穩定成長，顯示已成功地打入美國市場，本公司將繼續追求其他國際市場的機會。另外，中國大陸目前正全力發展半導體產業，預期光罩需求將快速成

長，本公司亦將加強大陸市場之開拓。

依據上述之營業目標，本公司 95 年度預計銷售數量可達 98,000 94 6% 片光罩，較年度銷售數量成長約。

(三)現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析

1. 最近二年度流動性分析

年度
	94年度	93年度	增(減)比例%
項目

現金流量比率	86.57	143.36	39.61
現金流量允當比率	175.18	163.31	(7.27)
現金再投資比率	9.19	8.43	(9.02)

2. 增減比例變動分析說明：

現金流量比率：本期因應收帳款增加致營業流動之淨現金流入減少及一年內到期之公司債大幅增加致流動負債增加，故現金流量比率較前期減少。

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
$300,688	$1,427,301	$2,602,906	($874,917)	$1,015,124	$-

(1) 未來一年現金流量變動情形分析：
(A) 營動活動：由於面板及消費性電子產業之景氣依舊暢旺，因此 95
預估未來一年營收將持續成長，年度之營業活動將有淨現金流入情形。
(B) 投資活動： 95 年度因預期購買機器設備及出售短期投資，因此投資活動將有淨現金流出情形。
(C) 融資活動： 95 年度因償還應付公司債，故融資活動將有淨現金流出情形。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：以出售短期投資支應資金需求。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預計之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度
一、擴充設備 1.曝光設備	營業盈餘、長期借款及發行普通公司債	97年12月	$2,386,947	$ -	$436,947	$650,000	$650,000	$650,000
2.檢驗設備	同上	97 年12 月	991,898	55,803	36,095	300,000	300,000	300,000
3.量測設備	同上	97 年12 月	339,341	7,020	32,321	100,000	100,000	100,000
4.製程設備	同上	97 年12 月	1,034,781	4,272	130,509	300,000	300,000	300,000
5.修? 設備	同上	97 年12 月	358,936	-	58,936	100,000	100,000	100,000
6.環境設備	同上	97 年12 月	465,025	45,588	119,437	100,000	100,000	100,000
二、新建廠房	同上	95 年12 月	321,536	-	121,536	200,000	-	-

2. 預計可能產生效益：

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位:新台幣仟元

年度	項目	單位	生產量	銷售量	銷售值	毛利
95年	光罩	片	1,200	1,200	$300,000	$60,000
96 年	光罩	片	1,200	1,200	300,000	60,000
97年	光罩	片	1,200	1,200	300,000	60,000

(2) 其他效益說明：

  - (A) 配合我國工業發展，開發更細微製程所需技術，支援我國 IC 工業之發 展。

  - (B) 次微米所需之光罩，需要更精密設備之配合，所購入之設備可以檢驗更 微小之缺點，以提供下游晶圓廠品質更優良之光罩，進而提高晶圓製造 之良率。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
轉投資政策：轉投資政策以高科技並與本公司有有產業關連性之公司為主。
94 5% 轉投資事業概況：本公司年度投資金額並無超過實收資本額者。
未來一年投資計畫：無。
(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制建議之改善情形：

年度項目 92年 1	缺失情形銀行調節表經權責主管覆核後未簽章	改善情形
		已改善
93 年 1	資金調度表未歸檔管理	已改善
94年 1. 2	未確實填寫客戶信用調查表落實交易所查核之內控缺失	已改善已改善

( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。 ( 三 ) 內部控制聲明書：詳見第 94 頁。
- ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
95
三、證券承銷商評估總結意見：詳見第頁。
96
四、律師法律意見書：詳見第頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或畫面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項

( 一 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一) 本公司設有發言人處理相關事宜。 (二) 本公司委託股務代理機構中國信託處理相關事務。 (三) 關係企業之財務、業務、會計等皆獨立運作，由專人負責。	無重大差異
二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一) 於未來改選時評估是否設置獨立董事。 (二) 定期評估會計師獨立性。	無重大差異
三、監察人之組成及職責 (一) 公司設置監察人之情形 (二) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一) 於末來改選時評估是否設置獨立監察人。 (二) 監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形。	無重大差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	以電話、E-mail 等保持順暢之溝通管道	無重大差異
五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二) 公司採行其資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一) 未架設公司網站，但本公司依主管機關規定，定期及不定期於公開資訊觀測站揭露及申報各項財務、業務資訊。 (二) 本公司經常檢視外界各項報導與訊息，並依規定落實發言人制度。	無重大差異
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	尚未建置	目前有監察人負責審閱
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則飲差異情形：本公司尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等) 所採行之制度與措施及履行社會責任情形：本公司重視員工權益之維護，除為員工辦理勞保、健保及團保外，並依法提撥退休金，且設有職工福利委員會辦理員工旅遊及各項員工福利，並積極建立勞資雙方溝通管道，創造和諧工作環境，以利各項工作順利推動。與供應商及利害關係人間之財務業務往來關係良好，均以平等互惠為原則，以期為雙方創造最大利益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)：本公司未來將不定期函知董事及監察人參加相關專業知識進修課程；本公司並已為董事及監察人購買保險。

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司者，亦應適用前項之規定：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

97 一、與本次發行有關之決議文：請參閱第頁。

台灣光罩股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

台灣光罩股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第二次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。

二、發行日期：

民國 ? 年 ? 月 ? 日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額：

發行總額上限為新台幣壹拾貳億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元壹種。依票面金額十足發行。

四、發行期間：

? ? ? ? ? ? 發行期間五年，自民國年月日開始發行，至民國年月日到期。

五、債券票面利率：

0% 票面年利率。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除本公司向台灣證券交易所（以下簡稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國證券櫃

檯買賣中心（以下簡稱「櫃檯買賣中心」）。

十、請求轉換程序：

( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向台灣集中保管結算所（以下簡稱集保結算所）提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

( 一 ) 本債券轉換價格訂定基準日為 95 年 ? 月 ? 日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 ( 暫訂 101%~115% ，將於訂價日訂定 ) 為計算依據（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 款或第 ( 三 ) ?
款之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以基準價格每股元，發行時之 ?
轉換價格訂為每股元。
( 二 ) 本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）， 1
並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日（註）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整前已發行股每股繳款新股發行或私 × ＋ × 調整後轉換價格＝轉換價格數 ( 註 2) 額 ( 註 3) 募股數

已發行股數＋新發行或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或所增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回
惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

( 三 ) 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超 1.5%
過時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準
( 四 ) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 有價證新發行 ( 或私募 ) 有價證調整前已發行股調整後 × ＋券或認股權之轉換或認 × 券或認股權可轉換或認＝轉換價格數（註 2 ）轉換價格股價格購之股數

已發行股數＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
註 2 ：以發行股份係指普通股已募集發行與私募股份，再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行 ( 或私募 ) 股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數調整後轉換價格＝減資後已發行普通股股數

註：以發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

( 六 ) 轉換價格除依本條第 ( 二 ) 款至第 ( 五 ) 款辦理有關反稀釋之調整外，若遇本公司之普通股於集中交易市場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於發行時訂定轉換價格之基準價格（可因本公司普通股股份發生變動而調整）之 90% 時，應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低 101%~110%
者乘以重設溢價率（暫訂，將於訂價日訂定）向下調整轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整），惟不 80%
得低於發行時轉換價格（可因本公司普通股股份發生變動而調整）之。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人

得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出轉換請求者。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市：

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於證交所上市買賣，上述事項由本公司洽證交所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

( 一 ) 現金股利
債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司向證交所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日（含）起至現金股息除息基準日（含）止停止債券轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向證交所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之收回權：

( 一 ) 本債券發行滿一年翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三

十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。

( 二 ) 本債券發行滿一年翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於 1.2 10% 億元（原發行總面額之）者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發
一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之），且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。

十九、債券持有人之賣回權：

本債券以民國 ? 年 ? 月 ? 日 ( 發行滿 1.5~3 年之日，將於訂價日訂定 ) 為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。並依下列原則辦理：本公司應於本債券各賣回基準日之四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權利行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) ，要求本公司依債券面額將其所持有之本債券贖回。本公司受理賣回請求，應於民國 ? 年 ? 月 ? 日 ( 賣回基準日加 5 個營業日，如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，則順延 ) 前以現金贖回本債券。

二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本債券由中國信託商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

台灣光罩股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 95 年 3 月 27 日

本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 1. 2. 3. 4.
制制度劃分為五個組成要素：控制環境，風險評估，控制作業，資訊及溝通， 5.
及監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度， ( 含對子公司之監督與管理 ) ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十五年三月二十七日董事會通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣光罩股份有限公司

董事長：徐善可簽章

總經理：陳碧灣簽章

證券承銷商評估報告總結意見

台灣光罩股份有限公司（以下簡稱台灣光罩或該公司）本次為辦理公開募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，依法向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解台灣光罩之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台灣光罩本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中信證券股份有限公司

負責人：曾錦隆

承銷部門主管：劉慕人

中華民國九十五年九月十二日

律師法律意見書

台灣光罩股份有限公司本次為募集與發行無擔保轉換公司債，總面額上限新台幣壹拾貳億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，按面額十足發行，共計發行上限壹萬貳仟張，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台灣光罩股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致台灣光罩股份有限公司

聯鼎法律事務所吳文琳律師（簽名或蓋章） 95 9 12 中華民國年月日

台灣光罩股份有限公司

第七屆第二次董事會議事錄

壹、日期：中華民國九十五年八月二十二日（星期二）
貳、時間：上午十時三十分整
11
參、地點：新竹科學園區創新一路號本公司八樓會議室
肆、出席董事：徐善可、郭廷群、陳碧灣、沈茂添、鈺昌投資 ( 股 ) 公司 ( 股權代表人：陳旭彬 ) 、季昀
伍、列席監察人：建富投資 ( 股 ) 公司 ( 股權代表人：林允山 )
其他列席人員：劉典瑞、廖勝福、沈淑青、王偉臣會計師、曾國華會計師
陸、主席：徐善可
柒、記錄：廖勝福

捌、主席報告：﹙略﹚

: 玖、討論及決議事項

一、案由：本公司 95 年上半年度財務決算表冊及合併財務報表，提請討論。
說明： ( 一 ) 本公司 95 年上半年度財務決算表冊及合併財務報表如附件一 (P.3~P.12) ，提請討論。
( 二 ) 本公司 95 年上半年度預算達成情形如附件二 (P.13) 。決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
二、案由：本公司 91 年度員工認股權憑證，擬依其發行及認股辦法第七條規定調整認股價格，提請討論。
說明： ( 一 ) 本公司 91 年度員工認股權憑證第一次發行 4,930 仟股，目前每股認股價格為新 12.8 70 15.1
台幣元；第二次發行仟股，目前每股認股價格為新台幣元，擬依原發行及認股辦法第七條規定，若有發放現金股利，依相關法令規定等幅調降之。
( 二 ) 擬於民國 95 年 7 月 4 日 ( 除息基準日 ) 後，將 91 年度發行之二次員工認股權憑證 11.2 13.5
認股價格分別調整為新台幣元及元。

認股價格分別調整	為新台幣11.2 元及13.5 元。
	95 年調整後認股價格
第一次發行	新台幣11.2 元
第二次發行	新台幣13.5 元

( 三 ) 本公司 91 年度之員工認股權憑證發行及認股辦法如附件三 (P.14~P.17) 決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
三、案由：為償債及購置機器設備資金之需求，本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，

提請討論。

說明：募集目的：本公司為償還普通公司債及購置機器設備資金，擬募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債以擴增產能、提升競爭力並強化財務結構。

  2. 發行總額：暫定發行總面額上限為新台幣壹拾貳億元，每張債券面額新台幣壹拾萬

  元整，依票面金額十足發行。

  3. 本次發行國內轉換公司債將採詢價圈購方式辦理承銷；並依證券交易法第八條規

  定不印製實體債券，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理櫃檯買賣。

  4. 本次發行國內轉換公司債計畫之資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效 P.18

  益請參閱附件四（ ）及本轉換公司債暫定之相關發行及轉換辦法請參閱附件五 （ P.19~P.24 ）。

  5. 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，前揭

  國內無擔保轉換公司債籌資計畫有關發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定， 以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益 及其他相關事宜，如經主管機關指示、相關法令規則修正或因應主客觀環境須訂定 或修正時，擬授權董事長辦理。

  6. 為配合前揭國內無擔保轉換公司債籌資計畫之發行作業，擬授權董事長代表本公司

  簽署一切有關發行國內無擔保轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發 行事宜。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
四、案由：與中國國際商業銀行續約進口物資綜合貸款美金六佰萬元，提請核議。說明：條件如下表

條件如下表
開狀手續費	0.05%
新台幣借款利率	銀行基準利率+0.5%，並得視資金情形逐筆議定利率(目前議定利率約2%)
美金借款利率	(SIBOR+0.5%)/0.946
日幣借款利率	(LIBOR+0.4%)/0.946
其他外幣借款利率	(按銀行借入資金成本+1%)/0.946

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

拾、臨時動議：無。拾壹、散會

會計師查核報告

(94)財審報字第3555 號

台灣光罩股份有限公司公鑒：

台灣光罩股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四（六）所述，台灣光罩股份有限公司民國九十三年度及民國九十二年度採權益法評價之部份長期股權投資，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十三年度及民國九十二年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失及投資收益分別為 1,817 仟元及 3,755 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為 25,794 仟元及 84,164 仟元。另如財務報表附註十一所述，民國九十三年度所揭露有關轉投資事業相關資訊，係依被投資公司所委任其他會計師查核簽證之財務報表所編製。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583 號中華民國九十四年二月二十五日

台灣光罩股份有限公司資產負債表民國 93 年及 92 年 12 月 31 日

					民國93 年及92	年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
		93 金	年12月31日額 %	92年12月31日金額 %			93年12月31日金額 %		92 金	年12月額	31日 %
1100 1110 1120 1140 1150 1160 120X 1250 1260 1286 1298 11XX 142101 142102 14XX 1440 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1800 1820 1830 1880 18XX	資產流動資產現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一) 應收票據淨額(附註四(三)) 應收帳款淨額(附註四(四)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(四) 及五) 其他應收款(附註四(十七)) 存貨(附註四(五)) 預付費用預付款項遞延所得稅資產–流動(附註四 (十七)) 其他流動資產–其他流動資產合計基金及長期投資(附註四(六)、五及十一) 採權益法之長期投資採成本法之長期投資基金及長期投資合計其他金融資產–非流動(附註六) 固定資產(附註四(七)、六及七) 成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產(附註四(八)及六) 存出保證金遞延費用其他資產–其他(附註四(八)) 其他資產合計	$ (	365,265 5 1,342,405 17 97,887 1 558,519 7 45,365 1 6,132 - 143,633 2 11,319 - 22,102 - 47,880 1 151 - 2,640,658 34 925,752 12 349,566 4 1,275,318 16 591,500 8 1,375,580 18 5,090,797 65 2,173 - 9,819 - 47,521 1 6,525,890 84 3,758,045) ( 48) 410,849 5 3,178,694 41 27,831 - 770 - 25,127 - 45,548 1 99,276 1	$ (	569,430 7 1,914,927 24 85,984 1 550,625 7 82,186 1 6,016 - 162,496 2 9,956 - 17,135 1 86,853 1 281 - 3,485,889 44 696,124 9 314,120 4 1,010,244 13 126,500 2 1,330,499 17 5,147,330 65 2,173 - 13,811 - 56,819 1 6,550,632 83 3,378,536) ( 43) 44,666 - 3,216,762 40 29,736 - 716 - 12,893 - 45,974 1 89,319 1	負債及股東權益流動負債 2100 短期借款(附註四(九)及六) 2140 應付帳款 2160 應付所得稅(附註四(十七)) 2170 應付費用 2190 其他應付款項–關係人(附註五) 2210 其他應付款項 2260 預收款項 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十)(十一)及六) 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計長期附息負債 2410 應付公司債(附註四(十)及六) 2420 長期借款(附註四(十一)及六) 24XX 長期附息負債合計其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(十二)) 2820 存入保證金 2860 遞延所得稅負債–非流動(附註四 (十七)) 28XX 其他負債合計 2XXX 負債總計股東權益股本(附註四(十三)) 3110 普通股股本資本公積(附註四(十四)) 3211 普通股溢價 3220 庫藏股票交易 3260 長期投資 3270 合併溢額保留盈餘(附註四(十五)) 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘(附註四(十七)) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數(附註四(六)) 3510 庫藏股票(附註四(十六)) 3XXX 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註七)	$ ( (	8,690 - 140,389 2 32,505 - 196,421 3 - - 56,676 1 20,321 - 460,256 6 4,567 - 919,825 12 2,160,000 28 - - 2,160,000 28 1,901 - 598 - 3,182 - 5,681 - 3,085,506 40 3,619,640 46 340,155 4 198 - 4,484 - 50,497 1 467,777 6 521,081 7 5,419) - 298,473 )( 4 ) 4,699,940 60	$ (	11,570 - 204,678 3 1,806 - 176,195 2 137,907 2 32,219 - 16,252 - 460,255 6 6,347 - 1,047,229 13 1,580,000 20 40,000 1 1,620,000 21 1,480 - 596 - 10,473 - 12,549 - 2,679,778 34 3,981,820 50 340,155 4 - - 4,400 - 91,549 1 407,645 5 597,961 8 19,091 - 193,685 )( 2 ) 5,248,936 66
1XXX	資產總計	$	7,785,446 100	$	7,928,714 100	1XXX 負債及股東權益總計	$	7,785,446 100	$	7,928,714	100

			請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林玉寬、劉銀妃會計師民國九十四年二月二十五日查核報告。
負責人：徐善可						經理人：陳碧灣		主辦會計：廖勝福

100

台灣光罩股份有限公司損益表民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國93年及	92	年1	月1日至12月3	1日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
		93 金		年額	度 %	92 金		年額	度 %
4110 4190 4000 5110 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7521 7522 7530 7560 7880 7500 7900 8110	營業收入銷貨收入(附註五) 銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本(附註五) 營業成本合計營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 股利收入處分投資利益兌換利益租金收入什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用(附註五) 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 其他投資損失(附註四(六)) 處分固定資產損失兌換損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用(附註四(十七))	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	3,101,129 16,136 )( 3,084,993 2,034,726 )( 2,034,726 )( 1,050,267 56,670) ( 87,814) ( 78,413 )( 222,897 )( 827,370 6,837 - 3,027 54,564 27,819 3,016 5,361 100,624 60,428) ( 17,832) ( 36,464) ( 6,516) - 2,331 ) 123,571 )( 804,423 61,297 )(	101 1 ) 100 66 ) 66 ) 34 2) 3) 2 ) 7 ) 27 - - - 2 1 - - 3 2) 1) 1) - - - 4 ) 26 2 )	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	2,866,606 9,871 ) 2,856,735 1,925,136 )( 1,925,136 )( 931,599 58,398) ( 84,785) ( 60,708 )( 203,891 )( 727,708 9,673 46,895 1,487 11,968 - 3,321 5,625 78,969 56,079) ( - - 35,318) ( 2,416) 1,149 ) 94,962 )( 711,715 110,392 )(	100 - 100 68 ) 68 ) 32 2) 3) 2 ) 7 ) 25 - 2 - 1 - - - 3 2) - - 1) - - 3 ) 25 4 )
9600	本期淨利		$	743,126	24		$	601,323	21
	普通股每股盈餘(附註四(十八)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利		$	2.18 $	2.02		$	1.78 $	1.51
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	2.18 $	2.01		$	1.78 $	1.50

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林玉寬、劉銀妃會計師民國九十四年二月二十五日查核報告。

負責人：徐善可

經理人：陳碧灣主辦會計：廖勝福

101

92年度 92 年1 月1 日餘額 $ 4,249,180 $ 91 年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積 - 董監事酬勞 - 員工紅利 - 現金股利 - 員工紅利轉增資 15,000 92 年度淨利 - 未實現長期股權投資跌價損失迴轉 - 累積換算調整數 - 購入庫藏股票 - 庫藏股票轉讓員工 - 註銷庫藏股票減少股本 ( 282,360) ( 被投資公司持股比例變動調整 - 尾差調整 - 92 年12 月31 日餘額 $ 3,981,820 $ 9 3 年度 93 年1 月1 日餘額 $ 3,981,820 $ 92 年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積 - 董監事酬勞 - 員工紅利 - 現金股利 - 員工紅利轉增資 15,000 93 年度淨利 - 累積換算調整數 - 購入庫藏股票 - 庫藏股票轉讓員工 - 註銷庫藏股票減少股本 ( 377,180) ( 被投資公司持股比例變動調整 - 尾差調整 - 93 年12 月31 日餘額 $ 3,619,640 $	9 3 年	台灣光罩股份有限公司現金流量表民國93 年及92年1月1 日至12月31 日單位：新台幣仟元度 9 2 年度 $ 341,300 $ 671,309 ( $ 24,280 ) $ 33,138 ( $ 296,134) $ 5,457,577 66,345 ( 66,345) - - - - - ( 7,200) - - - ( 7,200 ) - ( 39,571) - - - ( 39,571 ) - ( 402,222) - - - ( 402,222 ) - ( 15,000) - - - - - 601,323 - - - 601,323 - - 24,280 - - 24,280 - - - ( 14,047) - ( 14,047 ) - - - - ( 397,985) ( 397,985 ) - - - - 21,518 22,379 - ( 144,335) - - 478,916 - - - - - - 4,400 - 2 - - - 2 $ 407,645 $ 597,961 $ - $ 19,091 ($ 193,685 ) $ 5,248,936 $ 407,645 $ 597,961 $ - $ 19,091 ( $ 193,685) $ 5,248,936 60,132 ( 60,132) - - - - - ( 7,200) - - - ( 7,200 ) - ( 31,660) - - - ( 31,660 ) - ( 472,416) - - - ( 472,416 ) - ( 15,000) - - - - - 743,126 - - - 743,126 - - - ( 24,510) - ( 24,510 ) - - - - ( 771,843) ( 771,843 ) - - - - 26,268 26,466 - ( 222,555) - - 640,787 - - ( 11,042) - - - ( 10,958 ) - ( 1 ) - - - ( 1 ) $ 467,777 $ 521,081 $ - ($ 5,419 )($ 298,473 ) $ 4,699,940
		度 $ 341,300 66,345 - - - - - - - - - - - - $ 407,645 $ 407,645 60,132 - - - - - - - - - - - $ 467,777
	483,064 - - - - - - - - - 861 52,221 ) 4,400 - 436,104 436,104 - - - - - - - - 198 41,052 ) 84 - 395,334
$

負責人：徐善可

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林玉寬、劉銀妃會計師民國九十四年二月二十五日查核報告經理人：陳碧灣主辦會計：廖勝福

102

台灣光罩股份有限公司現金流量表民國93 年及92年1月1 日至12月31	台灣光罩股份有限公司現金流量表民國93 年及92年1月1 日至12月31	台灣光罩股份有限公司現金流量表民國93 年及92年1月1 日至12月31	日			單位：新台幣仟元
		9 3 年	度		9 2	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$		743,126	$		601,323
調整項目
折舊費用(含其他資產折舊)			604,309			644,765
各項攤提(含公司債發行成本攤提數)			11,184			5,201
依權益法認列之投資損失(利益)			17,832	(		46,895)
依成本法評價之長期投資價值減損損失			36,464			-
依權益法評價之長期股權投資現金股利			679			-
處分固定資產損失			6,516			35,318
所得稅費用(遞延所得稅資產負債淨變動)			31,682			107,605
資產及負債科目之變動
應收票據	(		12,452)			28,467
應收帳款	(		7,345)	(		45,408)
應收帳款-關係人			36,821			15,824
存貨			18,863	(		11,039)
其他應收款、預付費用、預付款項及其他流動資產	(		6,316)	(		17,154)
應付帳款	(		64,289)			51,531
應付所得稅			30,699			1,806
其他應付款項–關係人	(		137,907)			47,586
應付費用、其他應付款、預收款項及其他流動負債			8,341			38,714
應計退休金負債			421	(		453 )
營業活動之淨現金流入			1,318,628			1,457,191
投資活動之現金流量
短期投資減少(增加)	$		572,522	($		770,031)
其他金融資產-流動減少			-			25,000
其他金融資產-非流動增加	(		465,000)			-
取得長期股權投資-子公司價款	(		283,607)	(		17,000)
取得長期股權投資-非子公司價款	(		80,000)	(		13,043)
被投資公司減資股款退回數			8,090			-
購置固定資產	(		541,266)	(		191,721)
遞延資產增加	(		23,418)	(		9,720)
存出保證金(增加)減少	(		54 )			3
投資活動之淨現金流出	(		812,733 )	(		976,512 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(		2,880)	(		68,111)
長期借款本期償還數	(		40,000)	(		131,163)
發行公司債			1,000,000			600,000

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林玉寬、劉銀妃會計師民國九十四年二月二十五日查核報告。

負責人：徐善可經理人：陳碧灣

主辦會計：廖勝福

103

台灣光罩股份有限公司現金流量表民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

董監酬勞支付數
員工紅利支付數
現金股利支付數
購入庫藏股票
庫藏股票轉讓員工價款
存入保證金增加
償還公司債
融資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金(減少)增加
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息
本期支付所得稅
僅有部分現金支付之投資活動
固定資產增加
加：期初應付設備款
加：期初應付工程款
減：期末應付設備款
減：期末應付工程款
本期支付現金
僅有部分現金支付之融資活動
宣告發放董監酬勞、員工紅利及現金股利
加:期初應付董監酬勞、員工紅利及現金股利
減:期末應付董監酬勞員工紅利及現金股利
本期支付現金
購入庫藏股票
加：期初其他應付款
減：期末其他應付款
本期支付現金
不影響現金流量之融資活動
註銷庫藏股票
減少股本、資本公積、保留盈餘
本期支付現金

單位：新台幣仟元
9 3 年度
9 2 年度
(
7,200)
(
7,200)
(
31,660)
(
39,571)
(
472,392)
(
402,197)
(
762,396)
(
439,374)

26,466

22,379

2

96
(
420,000
)

-

(
710,060
)
(
465,141
)
(
204,165)

15,538

569,430

553,892

$ 365,265

$ 569,430

$ 63,217

$ 51,572

$ -

$ 981

$ 570,425
$ 209,084

23,556

8,187

3,912

1,918
(
7,262)
(
23,556)
(
49,365
)
(
3,912
)
$ 541,266

$ 191,721

$ 511,276
$ 448,993

25

-
(
49
)
(
25
)
$ 511,252

$ 448,968

$ 771,843
$ 397,985

-

41,389
(
9,447
)

-

$ 762,396

$ 439,374

$ 640,787
$ 478,916
(
640,787
)
(
478,916
)
$ -

$ -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所林玉寬、劉銀妃會計師民國九十四年二月二十五日查核報告。

負責人：徐善可

經理人：陳碧灣

主辦會計：廖勝福

104

台灣光罩股份有限公司財務報表附註民國 93 年及 92 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

77 10 21 78 3 台灣光罩股份有限公司設立於民國年月日，並於民國年月開始營業，主要營業項目為光罩之研究、發展、製造、銷售、及提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗與修理服務。本公司於民國 89 年 6 月 12 日經股東會通過，並以民國 89 年 12 月 1 日為合併基準日吸收合併新台科技股份有限公司，本公司為存續公司，截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司員工人 312 數為人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。期末並就外幣資產負債餘額依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 衍生性商品

利率交換：

為避免應付利率波動風險與金融機構所簽訂之無本金利率交換合約，主要係就本公司發行應付公司債之浮動利率與金融機構協議之固定利率進行交換，於訂約日時僅作備忘分錄，於資產負債表日依金融機構提供之現時浮動利率，以計算浮動利率與固定利率之差額作為被避險負債之利息支出調整，另因簽訂合約所發生之相關費用及每次清算日之收入支出作為被避險負債所產生利息支出之調整項目。

( 三 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。

105

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按月加權平均法計算，期末存貨採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品與製成品以淨變現價值為市價。

( 六 ) 長期股權投資

20 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份在％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
20 持有被投資公司有表決權股份達％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
50 持有被投資公司有表決權股份超過％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各 10

該項金額％者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達本公司各 30 3

項金額％以上者，應將總資產或營業收入達本公司各該項金額％以上之各子公司編入合併報表。

海外投資採權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

106

( 七 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，採直線法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限除 5 55 2 8

房屋及建築為 ∼ 年外，餘為 ∼ 年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
非供營業使用之固定資產按其性質轉列其他資產，並以淨變現價值或帳面價值較低者加以評價，差額列為當期損失。

( 八 ) 遞延費用

: 電力線路工程及電腦軟體等支出以取得成本為入帳基礎，並按其估計 3 5

效益年數，採平均法分 ∼ 年攤提。

: 公司債發行成本按發行年限平均攤銷，清償時則按清償比例沖銷未攤銷部分。

( 九 ) 退休金計劃及淨退休金成本

本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存由退休準備金監督委員會管理。
18 淨退休金成本依財務會計準則公報第號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

( 十 ) 所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘依所得稅法加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

107

( 十一 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按收回原因以加權平均法計算。
本公司註銷庫藏股票時，除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股 -

權比例沖抵「資本公積股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

自民國 91 年 1 月 1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。

( 十二 ) 合併 -

本公司按財務會計準則公報第二十五號「企業合併購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益憑證，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平市價時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之公平市價。該淨資產之公平市價減除因合併發行權益證券之面額及其他相關成本後，淨額列為資本公積。

( 十三 ) 收入及成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十四 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無。

108

四、重要會計科目之說明 (一) 現金及約當現金

支票存款活期存款定期存款短期投資受益憑證減: 備抵跌價損失應收票據應收票據－一般客戶減 : 備抵呆帳 ( 應收帳款應收帳款－一般客戶應收帳款－關係人減 : 備抵呆帳 (	93 年 12 月 31 日 922 $ 157,095 207,248 365,265 $ 93 年 12 月 31 日 1,342,405 $ - 1,342,405 $ 93 年 12 月 31 日 98,436 $ 549) 97,887 $ 93 年 12 月 31 日 572,906 $ 45,365 618,271 14,387) ( 603,884 $	92 年 12 月 31 日 64 $ 111,366 458,000 569,430 $ 92 年 12 月 31 日 1,914,927 $ - 1,914,927 $ 92 年 12 月 31 日 85,984 $ - 85,984 $ 92 年 12 月 31 日 565,561 $ 82,186 647,747 14,936) 632,811 $

(二) 短期投資

(三) 應收票據

(四) 應收帳款

109

(五) 存貨

原物料在製品製成品減：備抵存貨呆滯及跌價損失 (	93 年 12 月 31 日 128,217 $ 19,323 2,843 150,383 6,750) ( 143,633 $	92 年 12 月 31 日 121,537 $ 18,284 29,425 169,246 6,750) 162,496 $

(六) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
帳列數持股比例採成本法評價者: 普實創業投資(股)公司 54,380 $ 1.89% 建成創業投資(股)公司 30,000 5.77% 嘉晶電子(股)公司 73,742 10.95% 盛華創業投資(股)公司 30,000 1.50% 德安創業投資(股)公司 8,482 2.07% 有化科技(股)公司 9,000 5.03% 新盛創業投資(股)公司 30,000 2.83% 願景創業投資(股)公司 50,000 5.41% Pac-Link Fund 33,962 5.63% 生揚創業投資(股)公司 30,000 7.69% 小計 349,566 採權益法評價者: Taiwan Mask Corp. - USA 27,664 100% Lakeway Limited 340,101 100% SunnyLake Park International 120,664 100% Holdings, Inc. 友營投資(股)公司 206,343 100% 友縳投資(股)公司 99,992 100% 昱嘉科技(股)公司 136,407 28.24% 累積換算調整數 5,419) ( 小計 925,752 總計 1,275,318 $ 93 年 12 月 31 日被投資公司	93 年 12 月 31 日		92 年 12 月 31 日
	帳列數	持股比例	帳列數	持股比例
		1.89% 5.77% 10.95% 1.50% 2.07% 5.03% 2.83% 5.41% 5.63% 7.69% 100% 100% 100% 100% 100% 28.24%	60,000 $ 30,000 73,742 30,000 16,562 9,000 30,000 - 64,816 - 314,120 29,481 362,896 128,359 100,755 - 55,542 19,091 696,124 1,010,244 $	1.89% 5.77% 10.95% 1.50% 2.07% 5.46% 2.83% - 5.63% - 100% 100% 100% 100% - 18.28%

110

93 依權益法認列之投資(損失)收益：	93 依權益法認列之投資(損失)收益：	年度	92	年度
Taiwan Mask Corp. - USA	($	1,817)	$	2,158
Lakeway Limited	(	22,795)		58,775
SunnyLake Park International	(	4,552)	(	16,363)
Holdings, Inc.
友營投資(股)公司		5,870		728
友縳投資(股)公司昱嘉科技(股)公司	(	255) 5,717		- 1,597
	($	17,832)	$	46,895

上列長期股權投資採權益法評價認列之投資（損失）收益，係依被投 Taiwan

資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。其中 Mask Corp.- USA 之財務報表係由其他會計師查核。另，昱嘉科技 ( 股 ) 公司民國 92 年度之財務報表亦係由其他會計師查核。

-Pac- Link Fund 上列採成本法評價之長期股權投資，由於該公司於民國 93 年 6 月 8 日辦理減資，故本公司於民國 93 年上半年度依被投資公司 -Pac- Link Fund 減資之比例，認列投資損失 $1,964 。
本公司採成本法評價之部份被投資公司因營運狀況不佳，顯示投資價值確已減損且回復之希望甚小，故本公司就目前各該公司每股淨值與投資成本間之差額認列投資損失如下：

Pac-Link Fund 德安創業投資(股)公司普實創業投資(股)公司	93 年度
	20,800 $ 8,080 5,620 34,500 $

50% 持股比例超過之被投資公司，其個別總資產或營業收入均未達本公 10%

司各該項金額，且其合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項 30%

金額以上，故不另編製合併報表。

111

(七) 固定資產

固定資產
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	93 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 1,375,580 $ 465,067) ($ 5,090,797 3,259,527) ( 2,173 1,462) ( 9,819 6,431) ( 47,521 25,558) ( 410,849 - 6,936,739 $ 3,758,045) ($ 成本累計折舊 1,330,499 $ 436,789) ($ 5,147,330 2,901,642) ( 2,173 1,100) ( 13,811 9,164) ( 56,819 29,841) ( 44,666 - 6,595,298 $ 3,378,536) ($ 92 年 12 月		帳面價值
			910,513 $ 1,831,270 711 3,388 21,963 410,849
			3,178,694 $
			31 日
			帳面價值
			893,710 $ 2,245,688 1,073 4,647 26,978 44,666
			3,216,762 $

民國93年度及92年度利息資本化金額分別為$1,794及$0。

112

(八) 出租資產及其他資產

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日

出租資產成本 $ 39,581 $ 39,581 減:累計折舊 ( 11,750) ( 9,845) $ 27,831 $ 29,736 其他資產－其他員工宿舍土地 $ 30,863 $ 30,863 宿舍成本 18,793 18,793 減:累計折舊 ( 4,108) ( 3,682) $ 45,548 $ 45,974 短期借款 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日無擔保銀行借款 $ 8,690 $ 11,570 利率區間 0.60% ∼ 2.95% 0.56% ∼ 3.33% 應付公司債 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日無擔保轉換公司債 $ 200 $ 200 擔保公司債 2,580,000 2,000,000 加: 應付利息補償金 56 55 2,580,256 2,000,255 減：一年內到期部份 ( 420,256) ( 420,255) $ 2,160,000 $ 1,580,000

(九) 短期借款

無擔保銀行借款利率區間 (十) 應付公司債

113

本公司於民國 90 年 6 月 27 日經主管機關核准發行第一次有擔保公司債 $600,000 ，於民國 90 年 7 月 6 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙兩券，各券發行金額為新台幣參億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限均為五年期，各券發行期間均自民國九十年七月六日起至民國九十五年七月五日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。
(5) 票面利率：本公司債各券票面利率均為三 . 九三％，自發行日起一年單利計息一次。
(6) 付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7) 還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依 30 ％、 30 40
％、％之比例還本。
本公司於民國 93 年 7 月 2 日依約定償還第一次有擔保公司債之 30 ％本金，金額為 $180,000 。
本公司於民國 90 年 12 月 11 日經主管機關核准發行第二次有擔保公司債 $800,000 ，於民國 90 年 12 月 19 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣捌億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙、丙三券，發行金額各為新台幣參億元、貳億元及參億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券及丙券發行期間均自民國九十年十二月十八日起至民國九十五年十二月十八日止；乙券發行期間自民國九十年十二月十九日起至民國九十五年十二月十九日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。
(5) 票面利率：本公司債各券票面利率均為二 . 五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6) 付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7) 還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依 30 ％、 30 40
％、％之比例還本。
本公司於民國 93 年 12 月 17 日依約定償還第二次有擔保公司債之 30% 本金，金額為 $240,000 。

114

本公司於民國 92 年 7 月 7 日經主管機關核准發行第三次有擔保公司債 $600,000 ，於民國 92 年 7 月 22 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙二券，發行金額各為新台幣參億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券發行期間自民國九十二年七月二十一日起至民國九十七年七月二十一日止；乙券發行期間自民國九十二年七月二十二日起至民國九十七年七月二十二日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。
(5) 票面利率：本公司債各券票面利率均為一 . 二五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6) 付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7) 還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依 30 ％、 30 40
％、％之比例還本。
本公司於民國 93 年 6 月 11 日經主管機關核准發行第四次有擔保公司債 $1,000,000 ，於民國 93 年 6 月 29 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾億元整，依發行條件之不同分為甲、乙、丙、丁共四券，其中甲券與乙券發行金額為新台幣參億元整，丙券與丁券發行金額為新台幣貳億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹仟萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限分別為四年期與五年期，甲券與乙券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十七年六月二十九日止；丙券與丁券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十八年六月二十九日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。 (5) 票面利率：本公司債甲券票面利率為一 . 七六五％，乙券、丙券及丁券為浮動利率。
(6) 付息方式：本公司債甲券為每一年單利計付息一次；乙券、丙券及丁券為每季單利計息一次及半年付息一次。
(7) 還本方式：本公司債甲券與乙券均為自發行日起，屆滿三、四年各 50
還本％；丙券與丁券均為自發行日起，到期一次還本。

115

本公司為配合擴廠需要，經董事會議決議，募集國內第一次無擔保轉換 87 8 6

公司債，經財政部證券暨期貨管理委員會核准，於民國年月日發行，截至民國 93 年 12 月 31 日止，該項無擔保轉換公司債已陸續轉換及贖回，尚有餘額 $200 仍未贖回，本公司已於民國 90 年 10 月 2 日公告上述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。

(十一) 長期借款

借款單位借款性質還款期限交通銀行新竹機器設備91.04.30∼94.10.30 科學園區分行擔保借款每3個月1期,計15期減:一年內到期部分 ( 利率區間	93年12月31日 40,000 $ - 40,000 40,000) ( - $ 2.70%∼2.80%	92年12月31日 80,000 $ - 80,000 40,000) 40,000 $ 2.70%∼4.25%

(十二) 退休金計劃

本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工服務年資在 15 年以內 ( 含 ) 15
每滿一年給與兩個基數，超過年之服務年資每滿一年給與一個基 45
數，惟基數累積最高以個基數為限。員工退休金之支付係根據服務年資及核准其退休時一個月平均工資計算。本公司並按月就薪資總額 3.6 ％提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中
央信託局。民國 93 年及 92 年度依精算師之報告認列淨退休金成本分別為＄ 4,096 及＄ 3,226 。截至民國 93 及 92 年 12 月 31 日止，儲存於中央信託局之退休準備金餘額分別為＄ 38,476 及＄ 35,289 。
民國 93 年及 92 年度精算假設中折現率均為 3.50 ％、退休基金資產預 2.50 2.75 3.00 3.50
期報酬率分別為％及％及薪資調整率分別為％及 15
％。依精算法計算之未認列過渡性淨給付義務按年平均分攤。退休 :
金主要內容如下

116

1.退休金基金提撥狀況表：

1.退休金基金提撥狀況表：
		(衡	量日)	(衡	量日)
	93 年 12 月 31 日			92 年 12 月 31 日
給付義務：
既得給付義務非既得給付義務	(	$	- 26,754)	($ (	731) 26,370)
累積給付義務未來薪資增加之影響數	( (		26,754) 15,819)	( (	27,101) 15,543)
預計給付義務退休基金資產公平價值	(		42,573) 38,910	(	42,644) 35,289
提撥狀況	(		3,663)	(	7,355)
未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益)			19 1,743		23 5,852
應計退休金負債	($		1,901)	($	1,480)
2.民國93年及92年度淨退休金成本包括： 93			年度	92	年度
服務成本		$	3,412	$	2,920
利息成本			1,493		1,309
退休基金資產預期報酬	(		971)	(	1,006)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷未認列退休金損益			3 159		3 -
淨退休金成本		$	4,096	$	3,226

(十三) 股本

截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $5,000,000 ，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股 ( 含發行員工認股權證 20,000 仟股 ) ，實收資本額 $3,619,640 。
本公司於民國 93 年 6 月 24 日經股東會決議，以未分配盈餘＄ 15,000 （員工紅利）轉增資發行新股，並於民國 93 年 8 月 24 日經董事會通過以 93 年 9 月 19 日為增資基準日，該項增資案已於民國 93 年 10 12

月日辦理變更登記完竣。

(十四) 資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。

117

(十五) 保留盈餘

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額按下列百分比分派之：
(1) 董事監察人酬勞不得高於百分之三。
(2) 員工紅利為百分之十五。
(3) 經股東會決議得提特別盈餘公積。
(4) 除前三款外全部或一部份分派股東紅利。
本公司 93 年度盈餘分配議案，截至民國 94 年 2 月 25 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司上年度（ 92 年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

資訊如下：
	92	年	度
	股東會及董事會
	決議實際配發數
（1）配發情形：
員工現金紅利	$		31,660
員工股票紅利
A.股數		1,500仟股
B.金額 C.占當年底流通在外股數之比例董監事酬勞	$ $		15,000 0.38% 7,200
（2）每股盈餘相關資訊：
原每股盈餘（註一）			1.51元
設算每股盈餘（註二）			1.38元
註一：係未依民國93年度以盈餘轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=（本期淨利-員工紅利-董監酬勞）/當年度
加權平均流通在外股數

118

(十六) 庫藏股票

93	年	度
期初股數 10,920,000 - 92	本期增加本期減少 8,495,000 1,481,000) ( 37,718,000 37,718,000) ( 年	期末股數 17,934,000
		-
		度
期初股數 1,412,000 2,167,000 13,366,000	本期增加本期減少 - 1,412,000) ( 10,000,000 1,247,000) ( 13,458,000 26,824,000) (	期末股數
		-
		10,920,000
		-

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國93年12月31日止，本公司已買回尚未註銷或轉讓予員工之庫藏股票金額為$298,473。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等股東權利。
本公司於民國90年9月21日經董事會決議通過，依買回本公司股份轉讓員工辦法買回及轉讓於員工之庫藏股票分別為6,243,000股及4,831,000股；由於自買回之日起已屆滿三年，依規定應辦理註銷，故本公司於民國92年10月13日經董事會決議通過以民國92年10月18日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股票1,412,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已於民國 92年11月10日辦理變更登記完竣。
本公司於民國91年8月6日、民國92年9月24日及民國93年11月10日經董事會決議通過，依買回本公司股份轉讓員工辦法買回之庫藏股票計2,167,000股、 10,000,000股及8,495,000股，截至93年12月31日止，轉讓予員工共計 2,728,000股(其中1,481,000股係於93年1月1日至9月30日間轉讓)。

119

本公司為維護公司股東權益，分別於民國91年10月16日、民國91年12月16日及民國92年3月31日經董事會決議通過買回本公司股份，買回之庫藏股票分別計2,148,000股、15,290,000股及9,386,000股；並於民國92年6月9日經董事會決議通過以民國92年6月10日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股 26,824,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已於民國92年 6月19日辦理變更登記完竣。
本公司為維護公司股東權益，分別於民國93年3月24日、6月8日及7月26日經董事會決議通過買回本公司股份，買回之庫藏股票分別計18,738,000股、 10,000,000股及8,980,000股；並分別於民國93年6月9日、8月2日及12月7日經董事會決議通過以民國93年6月9日、8月2日及12月7日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股18,738,000股、10,000,000股及8,980,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已分別於民國93年6月28日、8月19日及12月28日辦理變更登記完竣。

(十七) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下

所得稅費用及應付所得稅調節如下
			93	年度			92	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$		201,096		$		177,919
未分配盈餘加徵10%所得稅				3,703				10,397
以前年度所得稅費用高估數	(			3,567)				-
永久性及免稅所得差異之所得稅影響數	(			125,662)	(			14,349)
投資抵減之所得稅影響數	(			14,273)	(			59,541)
備抵評價之所得稅影響數				-	(			4,034)
所得稅費用				61,297				110,392
加：以前年度所得稅費用高估數				3,567				-
減：遞延所得稅資產(負債)淨變動數	(			31,682)	(			107,605)
扣繳稅款	(			677)	(			981)
應付所得稅		$		32,505		$		1,806

120

2.民國93年及92年12月31日之遞延所得稅資產與負債：

遞延所得稅資產─流動遞延所得稅負債─流動 ( 遞延所得稅資產─非流動遞延所得稅負債─非流動 ( (	93年12月31日 49,239 $ 1,359) ( 47,880 12,479 15,661) 3,182) ( 44,698 $	92年12月31日 86,874 $ 21) 86,853 5,188 15,661) ( 10,473) 76,380 $

3.民國93年及92年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

負債科目餘額如下：
93 年 12	月 31 日 92 年 12 月 31 日
金額	所得稅所得稅影響數金額影響數
流動項目：暫時性差異備抵呆帳超限數 7,660 $ 未實現兌換利益 5,435) ( 未實現存貨跌價損失 6,750 折舊財稅差 - 投資抵減非流動項目：暫時性差異投資收益 12,728) ( 投資抵減備抵評價	1,915 $ 7,660 $ 1,915 $ 1,359) ( 6,613 1,653 1,688 6,750 1,688 - 3,247 812 45,636 80,785 47,880 86,853 3,182) ( 41,892) ( 10,473) ( - - - - 3,182) ( 10,473) ( 44,698 $ 76,380 $
4.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度
機器設備 96,376 $ $ 研究發展費用 27,317 - 123,693 $ $	33,215 97年度 12,421 97年度 - 45,636

121

5.兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 6.未分配盈餘相關資訊: 86年度以前 87年度以後	93年12月31日 1,401 $ 93 年度 0.27% 93年12月31日 - $ 521,081 521,081 $	92年12月31日
		1,328 $
		92 年度
		0.22%
		92年12月31日 10,382 $ 587,579 597,961 $

88 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國年度。
本公司所營事業符合「科學工業園區設置管理條例」規定，得連續享受四年免徵營利事業所得稅之獎勵。目前已申請之免稅優惠將於 93 12

年月屆滿。

(十八) 普通股每股盈餘

年12月屆滿。 )普通股每股盈餘
基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響		93	年度
	金	稅後 743,126 $ - 743,126 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 368,235 817 369,052	每股盈餘
	稅前 804,423 $ - 804,423 $			稅前 2.18 $ 2.18 $	稅後
					2.02 $
					2.01 $

122

	92	年度	年度	年度
金	稅後 601,323 $ - 601,323 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 399,522 1,054 400,576	每股盈餘
稅前 711,715 $ - 711,715 $			稅前 1.78 $ 1.78 $	稅後
				1.51 $
				1.50 $

民國92年度加權平均流通在外股數，業依93年度辦理員工紅利轉增資之比例追溯調
整。

(十九) 發行員工認股權憑證計畫

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。本次發行之 7
認股權憑證之存續期間為年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
1.民國93年及92年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權期初流通在外本期給與無償配股增發或調整認股股數本期行使本期沒收期末流通在外期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權	加權平均數量(仟股) 行使價格 5,000 16.53元 - - - (2.50元) - - - - 5,000 14.03元 2,465 14元 - 93 年度	加權平均數量(仟股) 行使價格 4,930 16.50元 70 18.80元 - - - - - - 5,000 16.53元 - - 92 年度

123

註：該公司於民國91年10月7日及92年1月15日分別發放49,300單位及700單位，原每股認股價格分別為16.50元及18.80元，民國92年度盈餘分配調整後之每股認股價格分別為14.00元及16.30元。
2.截至民國93年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權加權平均預期加權平均加權平均行使價格之範圍數量剩餘存續期限行使價格數量行使價格 14.00~16.30元 5,000 4.77年 14.03元 2,465 14元

3.上述員工認股權憑證，因給與日在財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定適用日前，依相關規定無須追溯調整及認列員工認股權憑證之酬勞成本。

(二十) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	93年1月1日至12月31日	93年1月1日至12月31日	93年1月1日至12月31日	92年1月1日至12月31日	92年1月1日至12月31日	92年1月1日至12月31日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$112,412	$81,150	$193,562	$110,210	$70,501	$180,711
勞健保費	7,097	5,087	12,184	7,119	4,405	11,524
退休金費	1,922	2,174	4,096	1,968	1,258	3,226
其他用人	3,504	2,521	6,025	3,423	2,102	5,525
折舊費用	576,487	27,822	604,309	615,687	29,078	644,765
攤銷費用	9,607	1,577	11,184	3,938	1,263	5,201
註：民國93年及92年度，其他資產之折舊費用分別為$2,331及$1,150，帳列「營業外費用及損失-其他損失」科目項下。

124

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Taiwan Mask Corp. － USA 本公司持有100%股權之被投資公司 Lakeway Limited " SunnyLake Park International " Holdings, Inc. 友營投資股份有限公司 " 友縳投資股份有限公司 " 昱嘉科技(股)公司本公司直接及間接持有超過50%股權之被投資公司財團法人工業技術研究院持有本公司主要股東-創新工業技術移轉公司主要股權之機構易亨電子(股)公司董事長同一人立生半導體(股)公司董事長同一人世紀民生科技(股)公司董事長同一人新盛創業投資(股)公司董事長同一人嘉晶電子(股)公司本公司為其董事騰富科技(股)公司世紀民生具有控制能力之被投資公司

（二）與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

民國93年及92年度，本公司對各關係人之銷貨均未達銷貨淨額之10%，其銷貨淨額分別為$200,014及$271,649。銷貨價格除Taiwan Mask Corp- USA為一般銷貨之85%~95%外，餘銷貨價格及條件與一般銷貨交易同，實際收款天數為月結 30~120天。

2.應收帳款

民國93年及92年12月31日，本公司對各關係人之應收帳款均未達本公司應收帳款淨額之10%，其應收關係人帳款淨額分別為$45,365及$82,186。

125

3.資金融通情形-資金貸出(資金借入)

93 年度

最高餘額 (利息費用) 金額發生月份期末餘額利率利息收入 Lakeway Limited(註1) ($ 136,196) 93.3 $ - 3.11% ($ 4,354) SunnyLake Park International Holdings,Inc.(註1) ($ 13,272) 93.3 $ - 3.11% $ - Taiwan Mask Corp.-USA (註2) $ 1,141 93.6 $ - - $ - 92 年度最高餘額利息費用金額發生月份期末餘額利率總額 Lakeway Limited(註1) ($ 134,975) 92.12 $ 134,975 3.11% ($ 2,932)

註1：帳列「其他應付款項-關係人」

註2：對Taiwan Mask Corp.-USA應收帳款帳齡逾一年以上未收回者$1,141轉列至資金融通科目。

六、質押之資產

截至民國93年及92年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：帳面價值資產名稱 93年12月31日 92年12月31日擔保用途定期存款(表列「其他金融資產 $ 591,500 $ 126,500 出區貨物擔保、發 -非流動」) 行公司債保證及外勞保證金機器設備 1,657,126 1,815,430 長期借款及發行公司債保證房屋及建築暨出租資產 741,325 804,451 長、短期借款及發行公司債保證 $ 2,989,951 $ 2,746,381

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司已簽約之購置設備及在建工程總價款約計 $866,859 ，其中尚未支付之價款約計 $477,035 。

126

( 二 ) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司為購買原料及零配件等雜項購置，已開立而尚未使用之信用狀金額約計 $311,434 。
( 三 ) 本公司與國內外廠商簽訂機器設備維護合約之總價款計 $314,621 。截至民國 93 年 12 月 31 日尚未支付數為 $145,866 。
( 四 ) 本公司向新竹科學工業園區管理局承租土地，期間自民國 78 年至民國 104 年，年租金約計 $8,650 。
( 五 ) 美商衛斯理傑生公司 ( 下稱衛斯理公司 ) 以新台科技股份有限公司 ( 本公司吸收合併之消滅公司 )( 下稱新台公司 )I- Lux 彩色隱形眼鏡之外觀及製法侵害其專利為由，訴請新台公司賠償新台幣五佰萬元，並停止繼續侵害其專利之行為，本案於民國 91 年 1 月 24 日經台灣新竹地方法院裁定因上開專利權正在經濟部智慧財產局舉發審理中而停止本案之民事訴訟程序。本公司因合併而承受權利義務，倘本案遭法院判決本公司敗訴確定，則本公司將來可能遭受之最大損失，為衛斯理公司訴請賠償伍佰萬元與 I- Lux
遲延利息，以及不能再製造彩色隱形眼鏡之商業損失。
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。

127

十、其他

(一) 依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應揭露事項：
1.持有或發行衍生性商品之目的：為規避本公司民國九十三年度第一次發行有擔保公司債之利率波動風險。
2.相關之會計政策：請參閱附註二。
3.衍生性商品之信用及市場風險：本公司從事之利率交換合約受利率波動影響票面利率，依計息日浮動利率之區間調整票面利率，當所支付之浮動利率大於固定利率時，即產生利息收益，故應無重大市場風險。又交易之對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。
4.民國93年度本公司衍生性商品交易有關資訊如下：
本公司為規避民國九十三年度第一次有擔保普通公司債利率波動風險，於民國93 年6月29日分別與交通銀行及台北銀行簽訂利率交換合約，明細如下：

金融商品契約期間固定利率合約金額(交易名目本金) 交通銀行利率交換合約93.6.29~96.6.29 1.759% $ 300,000 " 96.6.29~97.6.29 " 150,000 " 93.6.29~98.6.29 1.72% 200,000 台北銀行利率交換合約93.6.29~98.6.29 1.72% 200,000

本公司依浮動利率每半年按計息基礎計算應支付之公司債利息，並以浮動利率與固定利率之差額作為被避險負債之利息支出調整項目。其計息基礎按30/360計算，利率計算至小數點以下四位，小數點第五位以下四捨五入，每張債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。前項所稱之浮動利率為計息定價日倫敦時間上午11點依香港商德勵財富資訊3750 頁畫面六個月美金倫敦銀行同業拆放利率(USD 6-Month LIBOR)之報價均價 (Fixing Rate)。

截至民國93年12月31日止，本公司因利率交換結算而產生之淨收付利息費用為$6,078。

5.民國92年度本公司並無從事衍生性金融商品交易。
6.現金流量及需求：本公司從事利率交換合約即在規避預期交易之利率變動風險，預期應無重大之額外現金需求，又因利率已確定，不致有重大現金流量風險。

128

（二）依財務會計準則公報第二十七號『金融商品之揭露』規定，揭露金融商品之公平市價：金融資產帳面價值公平價值金融負債公平價值與帳面價值公平價值與帳面價值相等之金融資產 1,665,438 $ 1,665,438 $ 相等之金融負債短期投資 1,342,405 1,342,405 應付公司債(含一年內或一營業週長期股權投資 1,275,318 1,289,817 期內到期之應付公司債) 金融資產合計 4,283,161 $ 4,297,660 $ 長期借款(含一年或一營業週期內到期之長期負債) 金融負債合計金融資產帳面價值公平價值金融負債公平價值與帳面價值公平價值與帳面價值相等之金融資產 1,421,457 $ 1,421,457 $ 相等之金融負債短期投資 1,914,927 1,943,196 應付公司債(含一年內或一營業週長期股權投資 1,010,244 1,028,439 期內到期之應付公司債) 金融資產合計 4,346,628 $ 4,393,092 $ 長期借款(含一年或一營業週期內到期之長期負債) 本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下: 金融負債合計 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日	93 年 12	月 31 日
	帳面價值 437,180 $ 2,580,256 40,000 3,057,436 $ 92 年 12	公平價值
		437,180 $ 2,580,256 40,000
		3,057,436 $
		月 31 日
	帳面價值 566,451 $ 2,000,255 80,000 2,646,706 $	公平價值
		566,451 $ 2,000,255 80,000
		2,646,706 $

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

2.長、短期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價值可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其它資訊估計公平價值。

3.應付公司債以市場價值為公平價值；長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。
（三）民國92年度財務報表之部份科目業予重分類，俾便與民國93年度財務報表比較。

129

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：

93年度：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	台灣光罩(股)公司	Taiwan Mask Corp.-USA	其他應收款 -關係人	1,141 $	- $	-	(註二)	-	-	-	-	-	-	-
2	Lakeway Limited	台灣光罩 (股)公司	其他應收款 -關係人	136,196 $	- $	3.11%	有短期融通資金之必要	-	支應進貨營運週轉金	-	保證票據	136,196 $	140,052 $ (註一)	140,052 $ (註一)
3	SunnyLake Park International Holding,Inc.	台灣光罩 (股)公司	其他應收款 -關係人	13,272 $	- $	3.11%	有短期融通資金之必要	-	支應進貨營運週轉金	-	保證票據	13,272 $	48,881 $ (註一)	48,881 $ (註一)

註一：本公司轉投資之子公司遵照本公司「資金貸與他人作業辦法」之規定：

(1)資金貸與總額：本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者：個別借款人之貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。註二：對Taiwan Mask Corp.-USA應收帳款帳齡逾一年以上未收回者$1,141轉列至資金融通科目。

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130

3. 期末持有有價證券情形：民國 93年 12月 31日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票 " 友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link Fund普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 景順中信債券基金 " 荷銀債券基金 " 匯豐富泰債券基金 " JF第一債券基金 " 元大萬泰債券基金 " 瑞銀台灣債券基金 " 荷銀精選債券基金 " 大眾債券基金 " JF台灣債券基金 " 倍立寶元債券基金 " 保誠威鋒二號基金 " 新光吉星債券基金 " 富邦如意基金 " 寶來得利債券基金 " 德盛大霸債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo IC ,Inc. 特別股股票 " Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcurus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票	3. 期末持有有價證券情形：民國 93年 12月 31日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票 " 友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link Fund普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 景順中信債券基金 " 荷銀債券基金 " 匯豐富泰債券基金 " JF第一債券基金 " 元大萬泰債券基金 " 瑞銀台灣債券基金 " 荷銀精選債券基金 " 大眾債券基金 " JF台灣債券基金 " 倍立寶元債券基金 " 保誠威鋒二號基金 " 新光吉星債券基金 " 富邦如意基金 " 寶來得利債券基金 " 德盛大霸債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo IC ,Inc. 特別股股票 " Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcurus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價(元)
	Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 Lakeway Limited普通股股票 SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票昱嘉科技(股)公司普通股股票普實創業投資(股)公司普通股股票建成創業投資(股)公司普通股股票嘉晶電子(股)公司普通股股票盛華創業投資(股)公司普通股股票德安創業投資(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票新盛創業投資(股)公司普通股股票願景創業投資(股)公司普通股股票 Pac-Link Fund普通股股票生揚創業投資(股)公司普通股股票景順中信債券基金荷銀債券基金匯豐富泰債券基金 JF第一債券基金元大萬泰債券基金瑞銀台灣債券基金荷銀精選債券基金大眾債券基金 JF台灣債券基金倍立寶元債券基金保誠威鋒二號基金新光吉星債券基金富邦如意基金寶來得利債券基金德盛大霸債券基金 Turbo IC ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 Arcurus Bioscience, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 特別股股票	採權益法評價之被投資公司 " " " " " 無 " 本公司為其董事無 " 本公司為其董事董事長同一人本公司為其董事無 " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	5,000,000 9,050 4,960,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332 5,000,000 3,000,000 6,572,063 3,000,000 1,656,200 1,305,000 3,000,000 5,000,000 200,000 3,000,000 5,211,338 5,580,533 7,035,598 6,251,551 10,336,633 5,235,134 10,029,158 1,585,984 9,353,961 6,802,752 4,308,769 8,333,883 5,586,020 4,572,973 8,455,814 200,000 2,000,000 263,089 333,333	25,794 $ 327,918 131,344 205,556 99,635 135,505 54,380 30,000 73,742 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 33,962 30,000 75,544 81,855 101,884 85,624 140,891 75,703 110,648 20,100 138,994 80,576 65,313 116,303 86,427 67,255 95,288 - USD2,000,000 USD 500,000 USD 500,000	100% 100% 100% 100% 100% 28.24% 1.89% 5.77% 10.95% 1.50% 2.07% 5.03% 2.83% 5.41% 5.63% 7.69% 不適用 " " " " " " " " " " " " " " - 特別股特別股特別股	5.16 $ 36,234 26.48 10.28 9.96 12.38 不適用 " 13.19 不適用 " " " " " " 14.50 14.67 14.48 13.70 13.63 14.46 11.03 12.67 14.86 11.84 15.16 13.96 15.47 14.71 11.27 - 不適用不適用不適用	註1 註2

131

持有之公司友營投資(股)公司 " " " " " 友縳投資(股)公司 " 昱嘉科技(股)公司 " " " " " "	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	股數(單位數)	帳面金額	比率	市價(元)	備註
	嘉晶電子(股)公司普通股股票昱嘉科技(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票元大多利債券基金寶來得利債券基金富邦如意基金昱嘉科技(股)公司普通股股票新光吉星基金英諾華(股)公司普通股股票 Innova Vision International, Inc. 普通股股票荷銀債券基金元大萬泰債券基金 JF台灣債券基金景順中信債券基金寶來得利債券基金	董事相同採權益法評價之被投資公司董事相同無無無採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無無無無	長期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資長期投資短期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	2,000,000 7,475,580 1,305,000 1,280,895 222,601 4,531,207 4,382,000 2,461,913 1,500,000 1,000,000 2,537,047 2,597,667 2,559,484 2,840,526 136,006	22,440 82,017 9,196 19,662 3,106 69,222 65,567 34,000 4,816 24,090) ( 36,721 35,152 37,567 40,679 2,000	3.33% 19.07% 3.47% 不適用 " " 11.18% - 100% 100% 不適用 " " " "	13.19 不適用不適用 16.22 14.71 15.47 不適用 13.96 不適用不適用 14.67 13.63 14.86 14.50 14.71

註1：含本期盈餘配股405,000股。註2：含本期減資退回股款$8,090及依被投資公司減資比例所認列之投資損失$1,964。

132

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國93 年1 月1 日至12 月31 日	民國93 年1 月1 日至12 月31 日				期		初	買		入	賣					出		期		末
買、賣
之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目交易對象關係股數(單位數)				金額		股數(單位數)	金	額	股數(單位數)		售價	帳面成本		處分(損)益股數				金額
台灣光罩 (股)公司〃〃〃〃	寶來得利債券基金景順中信債券基金荷銀債券基金匯豐富泰債券基金 JF第一債券基金元大萬泰債券基金	短期投資〃〃〃〃〃	不適用〃〃〃〃〃	無〃〃〃〃〃	9,484,179 10,159,515 9,777,535 - 10,459,309 8,841,017	$	134,243 142,937 140,000 - 139,382 116,278	15,993,197 19,455,592 9,355,361 40,343,344 22,291,036 28,034,706	$	234,255 280,544 136,855 581,884 303,624 380,891	20,904,403 24,403,769 13,552,363 33,307,746 26,498,794 26,539,090	$	305,295 351,610 197,855 481,893 360,730 360,418	$	301,243 347,937 195,000 480,000 357,382 356,278	$	4,052 3,673 2,855 1,893 3,348 4,140	4,572,973 5,211,338 5,580,533 7,035,598 6,251,551 10,336,633	$	67,255 75,544 81,855 101,884 85,624 140,891
〃〃〃〃〃〃〃〃〃	荷銀精選債券基金 JF台灣債券基金倍立寶元債券基金保誠威鋒二號基金富邦如意二號基金富邦如意基金匯豐富泰二號債券基金保誠威寶基金德盛大壩債券基金	〃〃〃〃〃〃〃〃〃	〃〃〃〃〃〃〃〃〃	〃〃〃〃〃〃〃〃〃	14,607,715 8,007,149 11,238,211 5,404,301 4,664,380 3,611,177 - 9,176,074 13,001,016		155,456 115,349 130,000 80,000 64,857 55,000 - 110,000 142,426	15,150,376 22,200,838 22,098,939 10,934,973 10,964,284 14,065,520 21,975,545 - 30,183,295		166,648 328,994 260,576 165,313 153,000 216,427 300,000 - 338,288	19,728,933 20,854,026 26,534,398 12,030,505 15,628,664 12,090,677 21,975,545 9,176,074 34,728,497		216,648 308,994 312,761 181,940 220,468 186,431 301,038 111,659 388,608		211,456 305,349 310,000 180,000 217,857 185,000 300,000 110,000 385,426		5,192 3,645 2,761 1,940 2,611 1,431 1,038 1,659 3,182	10,029,158 9,353,961 6,802,752 4,308,769 - 5,586,020 - - 8,455,814		110,648 138,994 80,576 65,313 - 86,427 - - 95,288
〃〃〃〃〃友營投資	聯合威利債券基金大眾債券基金新光吉星基金友營投資公司(股) 友縳投資公司(股) 富邦如意基金	〃〃〃長期投資〃短期投資	〃〃〃〃〃不適用	〃〃〃 (註) 〃無	- 11,583,710 4,727,368 10,000,000 - -		- 144,000 65,000 100,577 - -	11,581,420 2,784,680 11,940,398 10,000,000 10,000,000 6,545,874		118,000 35,100 166,303 100,000 100,000 100,000	11,581,420 12,782,406 8,333,883 - - 2,014,667		118,458 161,100 116,303 - - 30,801		118,000 159,000 115,000 - - 30,778		458 2,100 1,303 - - 23	- 1,585,984 8,333,883 20,000,000 10,000,000 4,531,207		- 20,100 116,303 205,556 99,635 69,222

(股)公司註：為本公司持有100%股權之轉投資公司。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 93 年度：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 93 年度：無。

133

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上：

93 年度交易情形應收( 付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易佔總應收 (銷)貨之不同之情形及原因 (付)票據及進 (銷) 貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額帳款之比率備註台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp.-USA 本公司持有100%股權之被投銷貨 $ 117,230 4% 月結30~90天（註1）不適用 $ 23,672 3% 資公司

註1：台灣光罩（股）公司對Taiwan Mask Corp.-USA之銷貨價格為一般銷貨之85%~95%。
1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上：
93 年 12 月 31 日：無。
從事衍生性商品交易：
93 年 12 月 31 日：詳附註十(一)之說明。

(二)轉投資事業相關資訊

所在地區 USA MALAYSIA B.V.I 中華民國 " "	主要營業項目光罩銷售轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司醫療器材設備製造、零售、批發及國際貿易。	本期期末上期期末 17,213 $ 17,213 $ 295,948 295,948 158,674 158,674 200,000 100,000 100,000 - 131,236 47,629 原始投資金額	期末	持	有	被投資公司本期(損)益	本公司認列之投資(損)益備註
		本期期末 17,213 $ 295,948 158,674 200,000 100,000 131,236	股數	比率	帳面金額
			5,000,000 9,050 4,960,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332	100% 100% 100% 100% 100% 28.24%	25,794 $ 327,918 131,344 205,556 99,635 135,505	1,817) ($ 22,795) ( 4,552) ( 5,870 (255) 21,972	1,817) ($ 22,795) ( 4,552) ( 5,870 255) ( 5,717

(三)大陸投資資訊

無。

134

十二、部門別財務資訊

(一) 產業別資訊

本公司僅經營單一產業，主要營業項目為光罩之產銷。 (二) 地區別資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。 (三) 外銷銷貨資訊

地區 93 年度 92 年度北美洲 $ 125,554 $ 197,814 其他 312,417 317,815 $ 437,971 $ 515,629

(四) 重要客戶資訊

本公司民國93年及92年度未有收入占損益表上收入金額10%以上之客戶。 ( 以下空白 )

135

會計師查核報告

(95)財審報字第05000175 號

台灣光罩股份有限公司公鑒：台灣光罩股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四（六）所述，台灣光罩股份有限公司民國九十四年度及民國九十三年度採權益法評價之部份長期股權投資，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國九十四年度及民國九十三年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失分別為新台幣 2,686 仟元及新台幣 1,817 仟元，截至民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣 23,979 仟元及新台幣 25,794 仟元。另如財務報表附註十一所述，民國九十四年度所揭露有關轉投資事業相關資訊，部分係依被投資公司所委任其他會計師查核簽證之財務報表所編製。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

台灣光罩股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：曾國華王偉臣

民

前財政部證期會 (84)台財證(六)第64706 號核准簽證文號[： ] (78)台財證(一)第26345 號十五年二月二十七日

國九

136

台灣光罩股份有限公司資產負債表民國 94 年及 93 年 12 月 31 日

94年12月31日
93年12月31日
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年二月二十七日查核報告。
流動資產

流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 300,688 4 $ 365,265 5
2100
短期借款(附註四(九)及六)
1110
短期投資(附註四(二)及十一)

1,127,003 15
1,342,405 17
2140
應付帳款
1120
應收票據淨額(附註四(三))

97,902 1
97,887 1
2160
應付所得稅(附註四(十七))
1140
應收帳款淨額(附註四(四))

704,872 9
558,519 7
2170
應付費用
1150
應收帳款–關係人淨額(附註四(四)及五)

26,675 1
45,365 1
2190
其他應付款項–關係人(附註五)
1160
其他應收款(附註四(十七))

14,829 -
6,132 -
2210
其他應付款項
120X
存貨(附註四(五))

131,644 2
143,633 2
2260
預收款項
1250
預付費用

10,646 -
11,319 -
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1260
預付款項

9,361 -
22,102 -
(附註四(十)(十一)及六)
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))

24,735 -
47,880 1
2280
其他流動負債
1298
其他流動資產–其他

99
-

151
-

21XX
流動負債合計
11XX
流動資產合計

2,448,454
32

2,640,658
34

長期附息負債

基金及長期投資(附註四(六)、五及十一)

2410
應付公司債(附註四(十)及六)
142101 採權益法之長期投資

976,120 13
925,752 12
2420
長期借款(附註四(十一)及六)
142102 採成本法之長期投資

358,193
4

349,566
4

24XX
長期附息負債合計
14XX
基金及長期投資合計

1,334,313
17

1,275,318
16

其他負債
1440
其他金融資產–非流動(附註六)

591,500
8

591,500
8

2810
應計退休金負債(附註四(十二))

固定資產(附註四(七)、六及七)

2820
存入保證金

成本

2860
遞延所得稅負債–非流動(附註四(十七))
1521
房屋及建築

1,651,120 21
1,375,580 18
28XX
其他負債合計
1531
機器設備

5,336,217 69
5,090,797 65
2XXX
負債總計
1551
運輸設備

2,692 -
2,173 -

股東權益
1561
辦公設備

9,430 -
9,819 -

股本(附註四(十三))
1681
其他設備

43,030
1

47,521
1

3110
普通股股本
15XY
成本及重估增值

7,042,489 91
6,525,890 84

資本公積(附註四(十四))
15X9
減：累計折舊
(
3,975,042) ( 51) (
3,758,045) ( 48)
3211
普通股溢價
1670
未完工程及預付設備款

163,406
2

410,849
5

3220
庫藏股票交易
15XX
固定資產淨額

3,230,853
42

3,178,694
41

3260
長期投資

其他資產

3270
合併溢額
1800
出租資產(附註四(八)及六)

25,925 -
27,831 -

保留盈餘(附註四(十五))
1820
存出保證金

679 -
770 -
3310
法定盈餘公積
1830
遞延費用

20,956 -
25,127 -
3320
特別盈餘公積
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七))

16,111 -
- -
3350
未分配盈餘(附註四(十七))
1880
其他資產–其他(附註四(八))

45,263
1

45,548
1

股東權益其他調整項目
18XX
其他資產合計

108,934
1

99,276
1

3420
累積換算調整數(附註四(六))

3510
庫藏股票(附註四(十六))

3XXX
股東權益總計

重大承諾事項及或有事項(附註七)

1XXX
資產總計
$ 7,714,054 100 $ 7,785,446 100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
94年12月31日
93年12月31日
金
額
%
金
額
%

$ - - $ 8,690 -

199,106 3
140,389 2

81,563 1
32,505 -

193,039 2
196,421 3

136,843 2
- -

94,371 1
56,676 1

23,247 -
20,321 -

740,256 10
460,256 6

7,688
-

4,567
-

1,476,113
19

919,825
12

1,420,000 19
2,160,000 28

-
-

-
-

1,420,000
19

2,160,000
28

1,157 -
1,901 -

575 -
598 -

-
-

3,182
-

1,732
-

5,681
-

2,897,845
38

3,085,506
40

3,594,990 46
3,619,640 46

340,155 4
340,155 4

- -
198 -

555 -
4,484 -

48,033 1
50,497 1

542,090 7
467,777 6

5,419 -
- -

681,254 9
521,081 7

2,097 - (
5,419) -
(
398,384
) ( 5
) (
298,473
) ( 4
)

4,816,209
62

4,699,940
60

$ 7,714,054 100 $ 7,785,446 100

董事長：徐善可

經理人：陳碧灣

會計主管：廖勝福

137

台灣光罩股份有限公司損益表民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國94年及	93	年1	月1日至12月3	1日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
		94 金		年額	度 %	93 金		年額	度 %
4110 4190 4000 5110 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7521 7522 7530 7880 7500 7900 8110	營業收入銷貨收入(附註五) 銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本(附註五) 營業成本合計營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 股利收入處分投資利益兌換利益租金收入什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用(附註五) 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 其他投資損失(附註四(六)) 處分固定資產損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用(附註四(十七))	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	2,991,340 20,063 )( 2,971,277 2,019,933 )( 2,019,933 )( 951,344 67,213) ( 84,665) ( 71,128 )( 223,006 )( 728,338 9,258 36,431 8,806 46,963 10,538 3,196 4,452 119,644 55,370) ( - - 13,806) 2,331 ) 71,507 )( 776,475 96,819 )(	101 1 ) 100 68 ) 68 ) 32 2) 3) 3 ) 8 ) 24 - 1 - 2 1 - - 4 2) - - - - 2 ) 26 3 )	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	3,101,129 16,136 )( 3,084,993 2,034,726 )( 2,034,726 )( 1,050,267 56,670) ( 87,814) ( 78,413 )( 222,897 )( 827,370 6,837 - 3,027 54,564 27,819 3,016 5,361 100,624 60,428) ( 17,832) ( 36,464) ( 6,516) 2,331 ) 123,571 )( 804,423 61,297 )(	101 1 ) 100 66 ) 66 ) 34 2) 3) 2 ) 7 ) 27 - - - 2 1 - - 3 2) 1) 1) - - 4 ) 26 2 )
9600	本期淨利		$	679,656	23		$	743,126	24
	普通股每股盈餘(附註四(十八)) 基本每股盈餘		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9750	本期淨利		$	2.29 $	2.00		$	2.18 $	2.02
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	2.28 $	2.00		$	2.18 $	2.01

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年二月二十七日查核報告。

董事長：徐善可

經理人：陳碧灣會計主管：廖勝福

138

普通股股本
資
本
公
積
93年度

93 年1 月1 日餘額
$ 3,981,820 $ 436,104
92 年度盈餘指撥及分配

提列法定盈餘公積

-
-
董監事酬勞

-
-
員工紅利

-
-
現金股利

-
-
員工紅利轉增資

15,000
-
93 年度淨利

-
-
累積換算調整數

-
-
購入庫藏股票

-
-
庫藏股票轉讓員工

-
198
註銷庫藏股票減少股本
(
377,180) (
41,052 )
被投資公司持股比例變動調整

-
84
尾差調整

-

-

93 年12 月31 日餘額
$ 3,619,640
$ 395,334

9 4 年度

94 年1 月1 日餘額
$ 3,619,640 $ 395,334
93 年度盈餘指撥及分配

提列法定盈餘公積

-
-
提列特別盈餘公積

-
-
董監事酬勞

-
-
員工紅利

-
-
現金紅利

-
-
94 年度淨利

-
-
累積換算調整數

-
-
購入庫藏股票

-
-
註銷庫藏股票減少股本
(
24,650) (
2,662 )
被投資公司持股比例變動調整

- (
397 )
被投資公司資本公積彌補虧損變動調
-
(
3,532
)
94 年12 月31 日餘額
$ 3,594,990
$ 388,743

台灣光罩股份有限公司
股東權益變動表
民國94 年及93年1月1 日至12月31 日
保
留
盈

保

法定盈餘公積

$ 407,645

60,132

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

$ 467,777

$ 467,777

74,313

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

$ 542,090

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年二月二十七日查核報告。

董事長：徐善可

經理人：陳碧灣會計主管：廖勝福

139

台灣光罩股份有限公司現金流量表民國94 年及93年1月1 日至12月31	台灣光罩股份有限公司現金流量表民國94 年及93年1月1 日至12月31	台灣光罩股份有限公司現金流量表民國94 年及93年1月1 日至12月31	日		單位：新台幣仟元
		9 4 年	度	9 3	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$		679,656	$	743,126
調整項目
呆帳費用			10,229		-
備抵呆帳沖銷數	(		405)		-
折舊費用(含其他資產折舊)			594,445		604,309
依權益法認列之投資(利益)損失	(		36,431)		17,832
依成本法評價之長期投資價值減損損失			-		36,464
依權益法評價之長期股權投資現金股利			9,385		679
處分長期股權之投資利益	(		35,300)		-
處分固定資產損失			13,805		6,516
各項攤提(含公司債發行成本攤提數)			15,237		11,184
所得稅費用(遞延所得稅資產負債淨變動)			3,852		31,682
資產及負債科目之變動
應收票據	(		15)	(	12,452)
應收帳款	(		156,177)	(	7,345)
應收帳款-關係人			18,690		36,821
存貨			11,989		18,863
其他應收款、預付費用、預付款項及其他流動資產			4,769	(	6,316)
應付帳款			58,717	(	64,289)
應付所得稅			49,058		30,699
應計退休金負債	(		744)		421
應付費用、其他應付款、預收款項及其他流動負債			37,167		8,341
營業活動之淨現金流入			1,277,927		1,456,535
投資活動之現金流量
短期投資減少	$		215,402	$	572,522
其他金融資產-非流動增加			-	(	465,000)
取得長期股權投資-子公司價款	(		16,204)	(	283,607)
取得長期股權投資-非子公司價款	(		50,000)	(	80,000)
處分長期股權投資-非子公司價款			60,434		-
被投資公司減資股款退回數			16,239		8,090
購置固定資產	(		655,372)	(	541,266)
處分固定資產價款			314		-
出租資產增加	(		141)		-
遞延資產增加	(		10,886)	(	23,418)
存出保證金減少(增加)			91	(	54 )
投資活動之淨現金流出	(		440,123 )	(	812,733 )
	(續次頁)

140

融資活動之現金流量

短期借款減少
其他應付款項–關係人增加(減少)
長期借款本期償還數
發行公司債
清償公司債
存入保證金(減少)增加
董監酬勞、員工紅利及現金股利支付數
購入庫藏股票
庫藏股票轉讓員工價款
融資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露

本期支付利息
本期支付所得稅
僅有部分現金支付之投資活動

固定資產增加
加：期初應付設備款
加：期初應付工程款
減：期末應付設備款
減：期末應付工程款
本期支付現金
僅有部分現金支付之融資活動

宣告發放董監酬勞、員工紅利及現金股利
加:期初應付董監酬勞、員工紅利及現金股利
減:期末應付董監酬勞員工紅利及現金股利
本期支付現金
購入庫藏股票
加：期初其他應付款
減：期末其他應付款
本期支付現金
不影響現金流量之融資活動

註銷庫藏股票
減少股本、資本公積、保留盈餘
本期支付現金

台灣光罩股份有限公司
現金流量表
民國94 年及93年1月1 日至12月31 日
單位：新台幣仟元
9 4 年度
9 3 年度

(
8,690)
(
2,880)

136,843
(
137,907)
(
40,000)
(
40,000)

-

1,000,000
(
420,000)
(
420,000)
(
23)

2
(
436,303)
(
511,252)
(
134,208)
(
762,396)

-

26,466

(
902,381
)
(
847,967
)
(
64,577)
(
204,165)

365,265

569,430

$ 300,688

$ 365,265

$ 56,015

$ 63,217

$ 43,909

$ -

$ 658,571
$ 570,425

7,262

23,556

49,365

3,912
(
58,465)
(
7,262)
(
1,361
)
(
49,365
)
$ 655,372

$ 541,266

$ 436,298
$ 511,276

49

25
(
44
)
(
49
)
$ 436,303

$ 511,252

$ 134,208
$ 771,843

-

-

-

(
9,447
)
$ 134,208

$ 762,396

$ 34,297
$ 640,787
(
34,297
)
(
640,787
)
$ -

$ -

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年二月二十七日查核報告。

經理人：陳碧灣

董事長：徐善可

會計主管：廖勝福

141

台灣光罩股份有限公司財務報表附註民國 94 年及 93 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

77 10 21 78 3 台灣光罩股份有限公司設立於民國年月日，並於民國年月開始營業，主要營業項目為光罩之研究、發展、製造、銷售、及提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗與修理服務。本公司於民國 89 年 6 月 12 日經股東會通過，以民國 89 年 12 月 1 日為合併基準日吸收合併新台科技股份有限公司，本公司為存續公司，截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數 331 為人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

( 一 ) 外幣交易

( 二 ) 衍生性商品

利率交換：

( 三 ) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價孰低時，採總額比較法。

142

( 四 ) 備抵呆帳

( 五 ) 存貨

( 六 ) 長期股權投資

20 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份在％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
20 持有被投資公司有表決權股份達％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
50 持有被投資公司有表決權股份超過％者或具有重大控制能力者，採權益法評價並於半年度及年度時編製合併報表。
海外投資採權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

( 七 ) 固定資產

固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，採直線法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限除 3 55 2 8

房屋及建築為 ∼ 年外，餘為 ∼ 年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
非供營業使用之固定資產按其性質轉列其他資產，並以淨變現價值或帳面價值較低者加以評價，差額列為當期損失。

143

( 八 ) 遞延費用

: 電力線路工程及電腦軟體等支出以取得成本為入帳基礎，並按其估計 3 5

效益年數，採平均法分 ∼ 年攤提。

: 公司債發行成本按發行年限平均攤銷，清償時則按清償比例沖銷未攤銷部分。

( 九 ) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 15 付義務按年攤銷。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十 ) 所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘依所得稅法加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

( 十一 ) 庫藏股票

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按收回原因以加權平均法計算。
本公司註銷庫藏股票時，除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股 -

自民國 91 年 1 月 1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。

144

( 十二 ) 合併

本公司按財務會計準則公報第二十五號「企業合併購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益憑證，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平市價時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之公平市價。該淨資產之公平市價減除因合併發行權益證券之面額及其他相關成本後，淨額列為資本公積。

( 十三 ) 收入及成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十四 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

( 十五 ) 資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十四年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號資產減損之會計處理。惟此項會計原則變動並未影響本公司民國九十四年十二月三十一日之資產、負債、股東權益及民國九十四年度之損益科目金額。

145

四、重要會計科目之說明 (一) 現金及約當現金

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日支票存款 $ 1,561 $ 922 活期存款 80,463 157,095 定期存款 218,664 207,248 $ 300,688 $ 365,265 短期投資 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日受益憑證 $ 1,127,003 $ 1,342,405 減: 備抵跌價損失 - - $ 1,127,003 $ 1,342,405 應收票據 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應收票據－一般客戶 $ 98,451 $ 98,436 減 : 備抵呆帳 ( 549) ( 549) $ 97,902 $ 97,887 應收帳款 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日應收帳款－一般客戶 $ 729,083 $ 572,906 應收帳款－關係人 26,675 45,365 755,758 618,271 減 : 備抵呆帳 ( 24,211) ( 14,387) $ 731,547 $ 603,884

(二) 短期投資

(三) 應收票據

(四) 應收帳款

146

(五) 存貨

存貨
原物料在製品製成品減：備抵存貨呆滯及跌價損失基金及長期投資 1.長期股權投資明細如下：採成本法評價者: 普實創業投資(股)公司建成創業投資(股)公司嘉晶電子(股)公司盛華創業投資(股)公司德安創業投資(股)公司有化科技(股)公司新盛創業投資(股)公司願景創業投資(股)公司 Pac-Link Fund 生揚創業投資(股)公司中揚特別機會創業投資(股)公司小計採權益法評價者: Taiwan Mask Corp. - USA Lakeway Limited SunnyLake Park International Holdings, Inc. 友營投資(股)公司友縳投資(股)公司昱嘉科技(股)公司累積換算調整數小計總計被投資公司	94 年 12 月 31 日 110,361 $ 27,139 894 138,394 6,750) ( 131,644 $ 帳列數持股比例 94 年 12 月 31 日			93 年 12 月 31 日 128,217 $ 19,323 2,843 150,383 6,750) ( 143,633 $ 93 年 12 月 31 日
	帳列數	持股比例		帳列數	持股比例
	44,380 $ 30,000 48,608 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 27,723 30,000 50,000 358,193 24,978 344,134 58,351 287,168 106,186 153,206 2,097 976,120 1,334,313 $	1.89% 5.77% 7.06% 1.50% 2.07% 4.80% 2.83% 5.41% 5.63% 3.00% 3.53% 100% 100% 100% 100% 100% 28.11%	54,380 $ 30,000 73,742 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 33,962 30,000 - 349,566 27,664 340,101 120,664 206,343 99,992 136,407 5,419) ( 925,752 1,275,318 $		1.89% 5.77% 10.95% 1.50% 2.07% 5.03% 2.83% 5.41% 5.63% 7.69% - 100% 100% 100% 100% 100% 28.24%

(六) 基金及長期投資

147

94 依權益法認列之投資收益(損失)：	94 依權益法認列之投資收益(損失)：	年度	93	年度
Taiwan Mask Corp. - USA	($	2,686)	($	1,817)
Lakeway Limited		4,033	(	22,795)
SunnyLake Park International	(	78,517)	(	4,552)
Holdings, Inc.
友營投資(股)公司		86,078		5,870
友縳投資(股)公司昱嘉科技(股)公司		6,270 21,253	(	255) 5,717
	$	36,431	($	17,832)

上列長期股權投資採權益法評價認列之投資收益（損失），係依被投資 Taiwan Mask

公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。其中 Corp.-USA 之財務報表係由其他會計師查核。

-Pac- Link Fund 上列採成本法評價之長期股權投資，由於該公司於民國 93 年 6 月 8 日辦理減資，故本公司於民國 93 年度依被投資公司 -Pac- Link Fund 減資之比例，認列投資損失 $1,964 。
本公司於民國93年度就採成本法評價之部份被投資公司，因營運狀況不佳，顯示投資價值確已減損且回復之希望甚小，故本公司就各該公司每股淨值與投資成本間之差額認列投資損失如下：

Pac-Link Fund 德安創業投資(股)公司普實創業投資(股)公司	93 年度
	20,800 $ 8,080 5,620 34,500 $

50% 上述採權益法評價之被投資公司，因本公司持股比例超過或具有重大控制能力，業已依修訂後財務會計準則公報第七號之規定與本公司編製民國 94 年度之合併財務報表。民國 93 年度因各該被投資公司其 10%

總資產及營業收入未達本公司各該項金額及未符合「證券發行人財務報告編製準則」規定編製標準而未與本公司編製合併財務報表。

148

(七) 固定資產

固定資產
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	94 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 1,651,120 $ 574,154) ($ 5,336,217 3,364,500) ( 2,692 939) ( 9,430 7,436) ( 43,030 28,013) ( 163,406 - 7,205,895 $ 3,975,042) ($		帳面價值
			1,076,966 $ 1,971,717 1,753 1,994 15,017 163,406
			3,230,853 $

149

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	93 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 1,375,580 $ 465,067) ($ 5,090,797 3,259,527) ( 2,173 1,462) ( 9,819 6,431) ( 47,521 25,558) ( 410,849 - 6,936,739 $ 3,758,045) ($		帳面價值
			910,513 $ 1,831,270 711 3,388 21,963 410,849
			3,178,694 $

民國94年度及93年度利息資本化金額分別為$4,330及$1,794。 (八) 出租資產及其他資產

出租資產成本減:累計折舊 ( 其他資產－其他員工宿舍土地宿舍成本減:累計折舊 ( 短期借款無擔保銀行借款利率區間	94 年 12 月 31 日 39,581 $ 13,656) ( 25,925 $ 30,863 $ 18,934 4,534) ( 45,263 $ 94 年 12 月 31 日 - $ 0.59% ∼ 4.27%	93 年 12 月 31 日 39,581 $ 11,750) 27,831 $ 30,863 $ 18,793 4,108) 45,548 $ 93 年 12 月 31 日 8,690 $ 0.60% ∼ 2.95%

(九) 短期借款

150

(十) 應付公司債

		94	94	12 月 31 日	93 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
無擔保轉換公司債			$	200		$	200
擔	保公司債			2,160,000			2,580,000
加:	應付利息補償金			56			56
				2,160,256			2,580,256
減：一年內到期部份		(		740,256)	(		420,256)
			$	1,420,000		$	2,160,000

本公司於民國 90 年 6 月 27 日經主管機關核准發行第一次有擔保公司債 $600,000 ，於民國 90 年 7 月 6 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙兩券，各券發行金額為新台幣參億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限均為五年期，各券發行期間均自民國九十年七月六日起至民國九十五年七月五日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。
(5) 票面利率：本公司債各券票面利率均為三 . 九三％，自發行日起一年單利計息一次。
(6) 付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7) 還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依 30 ％、 30 40
％、％之比例還本。
本公司於民國 93 年 7 月 2 日及 94 年 7 月 4 日分別依約定償還第一次有擔保公司債之 30 ％本金，金額均為 $180,000 。

151

本公司於民國 90 年 12 月 11 日經主管機關核准發行第二次有擔保公司債 $800,000 ，於民國 90 年 12 月 19 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣捌億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙、丙三券，發行金額各為新台幣參億元、貳億元及參億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券及丙券發行期間均自民國九十年十二月十八日起至民國九十五年十二月十八日止；乙券發行期間自民國九十年十二月十九日起至民國九十五年十二月十九日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。
(5) 票面利率：本公司債各券票面利率均為二 . 五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6) 付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7) 還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依 30 ％、 30 40
％、％之比例還本。
本公司於民國 93 年 12 月 17 日及 94 年 12 月 16 日分別依約定償還第二次有擔保公司債之 30% 本金，金額均為 $240,000 。
本公司於民國 92 年 7 月 7 日經主管機關核准發行第三次有擔保公司債 $600,000 ，於民國 92 年 7 月 22 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙二券，發行金額各為新台幣參億元整。
(2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3) 發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券發行期間自民國九十二年七月二十一日起至民國九十七年七月二十一日止；乙券發行期間自民國九十二年七月二十二日起至民國九十七年七月二十二日止。
(4) 發行價格：依票面金額十足發行。
(5) 票面利率：本公司債各券票面利率均為一 . 二五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6) 付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7) 還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依 30 ％、 30 40
％、％之比例還本。

152

本公司於民國 93 年 6 月 11 日經主管機關核准發行第四次有擔保公司債 $1,000,000 ，於民國 93 年 6 月 29 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
- (1) 發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾億元整，依發行條件之不同分為甲、乙、丙、丁共四券，其中甲券與乙券發行金額為新台幣參億元整，丙券與丁券發行金額為新台幣貳億元整。
- (2) 票面金額：本公司債面額為新台幣壹仟萬元壹種。
- (3) 發行期間：本公司債發行期限分別為四年期與五年期，甲券與乙券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十七年六月二十九日止；丙券與丁券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十八年六月二十九日止。
- (4) 發行價格：依票面金額十足發行。 (5) 票面利率：本公司債甲券票面利率為一 . 七六五％，乙券、丙券及丁券為浮動利率。
- (6) 付息方式：本公司債甲券為每一年單利計付息一次；乙券、丙券及丁券為每季單利計息一次及半年付息一次。
- (7) 還本方式：本公司債甲券與乙券均為自發行日起，屆滿三、四年各 50
- 還本％；丙券與丁券均為自發行日起，到期一次還本。
本公司為配合擴廠需要，經董事會議決議，募集國內第一次無擔保轉換 87 8 6

公司債，經前財政部證券暨期貨管理委員會核准，於民國年月日發行，截至民國 94 年 12 月 31 日止，該項無擔保轉換公司債已陸續轉換及贖回，尚有餘額 $200 仍未贖回，本公司已於民國 90 年 10 月 2 日公告上述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。

(十一) 長期借款

借款單位借款性質還款期限 94年12月31日 93年12月31日交通銀行新竹機器設備91.04.30∼94.10.30 $ - $ 40,000 科學園區分行擔保借款每3個月1期,計15期 - - - 40,000 減:一年內到期部分 - ( 40,000) $ - $ - 利率區間 - 2.70%∼2.80%

153

(十二) 退休金計劃

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算，十五年以內 ( 含 ) 之服務年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基 45 3.6%

數，惟累積最高以個基數為限。本公司按月就薪資總額提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。截至民國 94 年度及 93 年度止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 $3,192 及 $4,096 ，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 $42,846 及 $38,476 。

民國 94 年度及 93 年度精算假設中折現率均為 3.50% 、退休基金資產 2.50% 3.00% 預期報酬率均為及薪資調整率均為。依精算法計算之未認 15 列過渡性淨給付義務按年平均分攤。依確定給付之退休辦法其退休金主要內容如下：

(1)退休金基金提撥狀況表：

(1)退休金基金提撥狀況表：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務	(衡量日) 94 年 12 月 31 日 - $ 32,522) (	(衡量日) 93 年 12 月 31 日 - $ 26,754) (
累積給付義務未來薪資增加之影響數	32,522) ( 17,256) (	26,754) ( 15,819) (
預計給付義務退休基金資產公平價值	49,778) ( 43,436	42,573) ( 38,910
提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債	6,342) ( 16 5,169 1,157) ($	3,663) ( 19 1,743 1,901) ($

154

(2)民國94年度及93年度淨退休金成本包括：

	94	度	93	度
服務成本	$	2,695	$	3,412
利息成本		1,531		1,493
退休基金資產預期報酬	(	1,037)	(	971)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷		3		3
未認列退休金損益		-		159
淨退休金成本	$	3,192	$	4,096

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 6%

工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司民國 94 年 7 月 1 日至 12 月 31 日依上開退休金辦法認列之退休金成本為 $3,471 。

(十三) 股本

截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司額定資本額為 $5,000,000 ，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股 ( 含發行員工認股權證 20,000 仟股 ) ，實收資本額 $3,594,990 。
本公司於民國 93 年 6 月 24 日經股東會決議，以未分配盈餘＄ 15,000 （員工紅利）轉增資發行新股，並於民國 93 年 8 月 24 日經董事會通過以民國 93 年 9 月 19 日為增資基準日，該項增資案已於民國 93 10 12

年月日辦理變更登記完竣。

(十四) 資本公積

155

(十五) 保留盈餘

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額按下列百分比分派之：
(1) 董事監察人酬勞不得高於百分之三。
(2) 員工紅利為百分之十五。
(3) 經股東會決議得提特別盈餘公積。
(4) 除前三款外全部或一部份分派股東紅利。
本公司民國 94 年度盈餘分配議案，截至民國 95 年 2 月 27 日止，尚未經董事會討論，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司上年度（ 93 年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

資訊如下：
（1）配發情形：員工現金紅利員工股票紅利 A.股數 B.金額 C.占當年底流通在外股數之比例董監事酬勞（2）每股盈餘相關資訊：原每股盈餘（註一）設算每股盈餘（註二）	93 年度股東會及董事會決議實際配發數
	35,375 $
	-
	- $
	-
	7,020 $
	2.02元
	1.90元

註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=（本期淨利-員工紅利-董監酬勞）/當年度加權平均流通在外股數

156

(十六) 庫藏股票

94	年	度
期初股數 17,934,000 - 93	本期增加本期減少 1,505,000 - 8,061,000 2,465,000) ( 年	期末股數
		19,439,000
		5,596,000
		度
期初股數 10,920,000 -	本期增加本期減少 8,495,000 1,481,000) ( 37,718,000 37,718,000) (	期末股數 17,934,000
		-

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國94年及93年12月31日止，本公司已買回尚未註銷或轉讓予員工之庫藏股票金額分別為$398,384及$298,473。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等股東權利。
本公司於民國91年8月6日、民國92年9月24日及民國93年11月10日經董事會決議通過，依買回本公司股份轉讓員工辦法買回之庫藏股票計2,167,000股、 10,000,000股及10,000,000股(其中1,505,000股係於民國94年上半年度買回) ，截至民國94年12月31日止，轉讓予員工共計2,728,000股，其中1,481,000 股係於民國93年度前三季間轉讓，其餘係於民國92年度轉讓。
本公司為維護公司股東權益，分別於民國93年3月24日、6月8日、7月26日、民國94年4月29日及10月18日經董事會決議通過買回本公司股份，買回之庫藏股票分別計18,738,000股、10,000,000股、8,980,000股、2,465,000股及 5,596,000股；並分別於民國93年6月9日、8月2日、12月7日、民國94年8月 17日及民國95年1月9日經董事會決議通過以民國93年6月9日、8月2日、12月 7日、民國94年8月25日及民國95年1月10日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股18,738,000股、10,000,000股、8,980,000股、2,465,000股及
5,596,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已於民國93年6 月28日、8月19日、12月28日、民國94年9月12日及民國95年2月7日辦理變更登記完竣。

157

(十七) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下

所得稅費用及應付所得稅調節如下
			94 年度		93	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	194,109		$	201,096
未分配盈餘加徵10%所得稅			9,813			3,703
以前年度所得稅低(高)估數			10,484	(		3,567)
永久性及免稅所得差異之所得稅影響數	(		42,369)	(		125,662)
投資抵減之所得稅影響數	(		76,275)	(		14,273)
備抵評價之所得稅影響數			1,057			-
所得稅費用			96,819			61,297
加：以前年度所得稅(低)高估數	(		10,484)			3,567
減：遞延所得稅資產/負債淨變動數	(		3,852)	(		31,682)
扣繳稅款	(		920)	(		677)
應付所得稅	$		81,563		$	32,505
民國94年及93年12月31日之遞延所得稅	資		產與負債：
			94年12月31日		93年12月31日
遞延所得稅資產─流動		$	26,450		$	49,239
遞延所得稅負債─流動	(		658)	(		1,359)
備抵評價	(		1,057)			-
			24,735			47,880
遞延所得稅資產─非流動			31,771			12,479
遞延所得稅負債─非流動	(		15,660)	(		15,661)
			16,111	(		3,182)
	$		40,846		$	44,698

2.民國94年及93年12月31日之遞延所得稅資產與負債：

158

3.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日所得稅所得稅金額影響數金額影響數流動項目：暫時性差異備抵呆帳超限數 $ 16,218 $ 4,054 $ 7,660 $ 1,915 未實現兌換損(益) 938 234 ( 5,435) ( 1,359) 存貨跌價損失 6,750 1,688 6,750 1,688 折舊財稅差 - - - - 投資抵減 19,816 45,636 備抵評價 ( 1,057) - 24,735 47,880 非流動項目：暫時性差異投資收益 64,443 16,111 ( 12,728) ( 3,182) 投資抵減 - - 備抵評價 - - 16,111 ( 3,182) $ 40,845 $ 44,698

4.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度機器設備 $ 106,815 $ 19,816 98年度研究發展費用 15,097-98年度 $ 121,912 $ 19,816 5.兩稅合一相關資訊： 94年12月31日 93年12月31日可扣抵稅額帳戶餘額 $ 8,080 $ 1,401 94 年度 93 年度預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 1.19% 7.33% 6.未分配盈餘相關資訊: 94年12月31日 93年12月31日 86年度以前 $ - $ - 87年度以後 681,254 521,081 $ 681,254 $ 521,081

159

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 91 年度。
本公司所營事業符合「科學工業園區設置管理條例」規定，得連續享受四年免徵營利事業所得稅之獎勵。目前已申請之免稅優惠已於民國 93 12

年月屆滿。

(十八) 普通股每股盈餘

年12月屆滿。 )普通股每股盈餘
基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響		94	年度
	金	稅後 679,656 $ - 679,656 $ 額 93	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前 339,737 2.29 $ 628 340,365 2.28 $ 每股盈年度	每股盈	餘(元)
	稅前 776,475 $ - 776,475 $				稅後
					2.00 $
					2.00 $

	金	稅後 743,126 $ - 743,126 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 368,235 1,032 369,267	每股盈	餘(元)
	稅前 804,423 $ - 804,423 $			稅前 2.18 $ 2.18 $	稅後
					2.02 $
					2.01 $

160

(十九) 發行員工認股權憑證計畫

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。本次發行之 7 認股權憑證之存續期間為年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
1.民國94年度及93年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行
使價格之資訊揭露如下表： 94		年度	93 年	度
		加權平均		加權平均
認股選擇權	數量(仟股)	行使價格	數量(仟股)	行使價格
期初流通在外	5,000	12.83元	5,000	16.53元
本期給與無償配股增發或調	-	-	-	-
整認股股數	-		-	-
本期行使本期沒收	- -	- -	- -	- -
期末流通在外	5,000	12.83元	5,000	14.03元
期末可行使之認股
選擇權	4,965	12.83元	2,465	14元
期末已核准尚未發
行之認股選擇權	-		-

註：本公司於民國91年10月7日及92年1月15日分別發放49,300單位及700單位，原每股認股價格分別為16.50元及18.80元，民國92年度盈餘分配調整後之每股認股價格分別為14.00元及16.30元。民國93年度盈餘分配調整後之每股認股價格分別為12.8元及15.1元。

161

2.截至民國94年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權

加權平均預期加權平均加權平均行使價格之範圍數量剩餘存續期限行使價格數量行使價格 12.8~15.1元 5,000 4年 12.83元 4,965 12.83元

3.上述員工認股權憑證，因給與日在財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定適用日前，依相關規定無須追溯調整及認列員工認股權憑證之酬勞成本。

(二十) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日	93年1月1日至12月31日	93年1月1日至12月31日	93年1月1日至12月31日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$113,541	$82,498	$196,039	$112,412	$81,150	$193,562
勞健保費	7,633	5,405	13,038	7,097	5,087	12,184
退休金費	3,959	2,704	6,663	1,922	2,174	4,096
其他用人	3,742	2,697	6,439	3,504	2,521	6,025
折舊費用	566,748	25,365	592,113	576,487	25,491	601,978
攤銷費用	13,656	1,581	15,237	9,607	1,577	11,184
註：民國94年度及93年度，其他資產之折舊費用分別為$2,332及$2,331，帳列「營業外費用及損失-其他損失」科目項下。

162

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Taiwan Mask Corp. － USA 本公司持有100%股權之被投資公司 Lakeway Limited " SunnyLake Park International " Holdings, Inc. 友營投資股份有限公司 " 友縳投資股份有限公司 " 昱嘉科技(股)公司本公司以權益法評價之被投資公司財團法人工業技術研究院持有本公司主要股東-創新工業技術移轉公司主要股權之機構(註1) 易亨電子(股)公司董事長同一人(註2) 立生半導體(股)公司董事長同一人(註3) 世紀民生科技(股)公司董事長同一人新盛創業投資(股)公司董事長同一人生揚管理顧問股份有限公司董事長同一人嘉晶電子(股)公司本公司為其董事騰富科技(股)公司世紀民生具有控制能力之被投資公司(註4) 註1：創新工業技術移轉公司因於民國94年8月17日轉讓超過選任為本公司董事當時所持有本公司之股份數額達二分之一，故依公司法第197條規定，其董事職務當然解任。

註2：易亨電子(股)公司係立生半導體(股)公司之子公司，因立生半導體(股)公司已於民國94年6月1日與敦南科技(股)公司合併而消滅，故已非本公司之關係人。註3：立生半導體(股)公司已於民國94年6月1日與敦南科技(股)公司合併而消滅，故已非本公司之關係人。
註4：因世紀民生科技(股)公司對騰富科技(股)公司民國94年度之現金增資未依持股比例認購，致喪失控制能力，故已非本公司之關係人。

（二）與關係人間之重大交易事項： 1.銷貨

民國94年度及93年度，本公司對各關係人之銷貨均未達銷貨淨額之10%，其銷貨淨額分別為$148,391及$200,014。銷貨價格除Taiwan Mask Corp- USA為一般銷貨之85%~95%外，餘銷貨價格及條件與一般銷貨交易同，實際收款天數為月結30~120天。

163

2.應收帳款

民國94年及93年12月31日，本公司對各關係人之應收帳款均未達本公司應收帳款淨額之10%，其應收關係人帳款淨額分別為$26,675及$45,365。

3.資金融通情形-資金貸出(資金借入)

94 年度

最高餘額 (利息費用) 金額發生月份期末餘額利率利息收入 Lakeway Limited(註1) ($ 136,872) 94.9 ($136,843) 3.11% ($ 4,222) 93 年度最高餘額 (利息費用) 金額發生月份期末餘額利率利息收入 Lakeway Limited(註1) ($ 136,196) 93.3 $ - 3.11% ($ 4,354) SunnyLake Park International Holdings,Inc.(註1) ($ 13,272) 93.3 $ - 3.11% $ - Taiwan Mask Corp.-USA (註2) $ 1,141 93.6 $ - - $ -

註1：帳列「其他應付款項-關係人」

註2：係對Taiwan Mask Corp.-USA之應收帳款帳齡逾一年以上未收回者 $1,141視為資金融通，而轉列資金融通科目。

六、質押之資產

截至民國94年及93年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：

帳面價值資產名稱 94年12月31日 93年12月31日擔保用途定期存款(表列「其他金融資產 $ 591,500 $ 591,500 出區貨物擔保、發 -非流動」) 行公司債保證及外勞保證金機器設備 1,296,025 1,657,126 長期借款及發行公司債保證房屋及建築暨出租資產 677,788 741,325 長、短期借款及發行公司債保證 $ 2,565,313 $ 2,989,951

164

七、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司已簽約之購置設備及在建工程總價款約計 $455,012 ，其中尚未支付之價款約計 $85,492 。
( 二 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司為購買原料及零配件等雜項購置，已開立而尚未使用之信用狀金額約計 $12,748 。
( 三 ) 本公司與國內外廠商簽訂機器設備維護合約之總價款計 $216,701 。截至民國 94 年 12 月 31 日尚未支付數為 $145,328 。
( 四 ) 本公司向新竹科學工業園區管理局承租土地，期間自民國 78 年至民國 104 年，年租金約計 $8,650 。
( 五 ) 美商衛斯理傑生公司 ( 下稱衛斯理公司 ) 以新台科技股份有限公司 ( 本公司吸收合併之消滅公司 )( 下稱新台公司 )I- Lux 彩色隱形眼鏡之外觀及製法侵害其專利為由，訴請新台公司賠償新台幣五佰萬元，並停止繼續侵害其專利之行為，本案於民國 91 年 1 月 24 日經台灣新竹地方法院裁定因上開專利權正在經濟部智慧財產局舉發審理中而停止本案之民事訴訟程序。本公司因合併而承受權利義務，倘本案遭法院判決本公司敗訴確定，則本公司將來可能遭受之最大損失，為衛斯理公司訴請賠償伍佰萬元與 I- Lux
遲延利息，以及不能再製造彩色隱形眼鏡之商業損失。
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項無。

165

十、其他

(一) 依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應揭露事項：
1.持有或發行衍生性商品之目的：為規避本公司民國九十三年度第一次發行有擔保公司債之利率波動風險。
2.相關之會計政策：請參閱附註二。
3.衍生性商品之信用及市場風險：本公司從事之利率交換合約受利率波動影響票面利率，依計息日浮動利率之區間調整票面利率，當所支付之浮動利率大於固定利率時，即產生利息收益，故應無重大市場風險。又交易之對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。
4.民國94年度本公司衍生性商品交易有關資訊如下：

本公司為規避民國九十三年度第一次有擔保普通公司債利率波動風險，於民國93 年6月29日分別與交通銀行及台北銀行簽訂利率交換合約，明細如下：

金融商品契約期間交通銀行利率交換合約93.6.29~96.6.29 " 96.6.29~97.6.29 " 93.6.29~98.6.29 台北銀行利率交換合約93.6.29~98.6.29	固定利率合約金額(交易名目本金) 1.759% 300,000 $ " 150,000 1.72% 200,000 1.72% 200,000

本公司依浮動利率每半年按計息基礎計算應支付之公司債利息，並以浮動利率與固定利率之差額作為被避險負債之利息支出調整項目。其計息基礎按30/360計算，利率計算至小數點以下四位，小數點第五位以下四捨五入，每張債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。

前項所稱之浮動利率為計息定價日倫敦時間上午11點依香港商德勵財富資訊3750 頁畫面六個月美金倫敦銀行同業拆放利率(USD 6-Month LIBOR)之報價均價 (Fixing Rate)。

民國94年度及93年度，本公司因利率交換結算而產生之淨收付利息分別為$12,157 及$6,078。

5.現金流量及需求：本公司從事利率交換合約即在規避預期交易之利率變動風險，預期應無重大之額外現金需求，又因利率已確定，不致有重大現金流量風險。

166

（二）依財務會計準則公報第二十七號『金融商品之揭露』規定，揭露金融商品之公平市價：金融資產帳面價值公平價值金融負債公平價值與帳面價值公平價值與帳面價值相等之金融資產 1,737,145 1,737,145 $ 相等之金融負債短期投資 1,127,003 1,135,000 應付公司債(含一年內或一營業週長期股權投資 1,334,313 1,375,506 期內到期之應付公司債) 金融資產合計 4,198,461 $ 4,247,651 $ 金融負債合計金融資產帳面價值公平價值金融負債公平價值與帳面價值公平價值與帳面價值相等之金融資產 1,665,438 $ 1,665,438 $ 相等之金融負債短期投資 1,342,405 1,342,405 應付公司債(含一年內或一營業週長期股權投資 1,275,318 1,289,817 期內到期之應付公司債) 金融資產合計 4,283,161 $ 4,297,660 $ 長期借款(含一年或一營業週期內到期之長期負債) 本公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下: 金融負債合計 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	94 年 12	月 31 日
	帳面價值 706,654 $ 2,160,256 2,866,910 $ 93 年 12	公平價值
		706,654 $ 2,160,256
		2,866,910 $
		月 31 日
	帳面價值 437,180 $ 2,580,256 40,000 3,057,436 $	公平價值
		437,180 $ 2,580,256 40,000
		3,057,436 $

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。

2.長、短期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價值可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其它資訊估計公平價值。 3.應付公司債以市場價值為公平價值；長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

167

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：

94年度：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	Lakeway Limited	台灣光罩 (股)公司	其他應收款 -關係人	136,872 $	136,843 $	3.11%	有短期融通資金之必要	-	支應進貨營運週轉金	-	保證票據	136,843 $	137,530 $ (註一)	137,530 $ (註一)

註一：本公司轉投資之子公司遵照本公司「資金貸與他人作業辦法」之規定：
(1)資金貸與總額：本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者：個別借款人之貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
背書保證情形： 94年度 : 無。

168

3. 期末持有有價證券情形：民國 94年 12月 31日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票 " 友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link Fund普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 景順中信債券基金 " 荷銀債券基金 " 匯豐富泰債券基金 " JF第一債券基金 " 荷銀精選債券基金 " 匯豐富泰二號債券基金 " JF台灣債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 富邦如意三號基金 " 建弘全家福基金 " 德盛大霸債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo IC ,Inc. 特別股股票 " Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	3. 期末持有有價證券情形：民國 94年 12月 31日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票 " 友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link Fund普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 景順中信債券基金 " 荷銀債券基金 " 匯豐富泰債券基金 " JF第一債券基金 " 荷銀精選債券基金 " 匯豐富泰二號債券基金 " JF台灣債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 富邦如意三號基金 " 建弘全家福基金 " 德盛大霸債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo IC ,Inc. 特別股股票 " Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價(元)
	Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 Lakeway Limited普通股股票 SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票昱嘉科技(股)公司普通股股票普實創業投資(股)公司普通股股票建成創業投資(股)公司普通股股票嘉晶電子(股)公司普通股股票盛華創業投資(股)公司普通股股票德安創業投資(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票新盛創業投資(股)公司普通股股票願景創業投資(股)公司普通股股票 Pac-Link Fund普通股股票生揚創業投資(股)公司普通股股票中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票景順中信債券基金荷銀債券基金匯豐富泰債券基金 JF第一債券基金荷銀精選債券基金匯豐富泰二號債券基金 JF台灣債券基金台新真吉利債券基金日盛債券基金新光吉星債券基金富邦如意三號基金建弘全家福基金德盛大霸債券基金 Turbo IC ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 Array Networks, Inc. 特別股股票	採權益法評價之被投資公司 " " " " " 無 " 本公司為其董事無 " 本公司為其董事董事長同一人本公司為其董事無董事長同一人本公司董事長為其董事無 " " " " " " " " " " " " " " " " " "	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332 4,000,000 3,000,000 4,464,380 3,000,000 1,656,200 1,696,500 3,000,000 5,000,000 200,000 3,000,000 5,000,000 7,350,150 6,927,504 6,494,037 6,521,908 10,029,158 1,372,167 1,015,392 10,461,921 2,972,652 8,333,883 7,575,554 832,847 8,899,076 200,000 2,000,000 263,089 426,666 83,333 612,219	23,979 $ 343,825 62,845 286,813 105,978 152,680 44,380 30,000 48,608 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 27,723 30,000 50,000 107,211 102,494 94,843 89,878 110,647 18,953 15,323 105,000 40,000 116,303 91,063 135,000 100,288 - - USD 250,000 USD 320,000 USD 83 USD 500,000	100% 100% 100% 100% 100% 28.11% 1.89% 5.77% 7.06% 1.50% 2.07% 4.80% 2.83% 5.41% 5.63% 3.00% 3.53% 不適用 " " " " " " " " " " " " - 特別股特別股特別股 0.47% 特別股	4.80 $ 37,992 11.51 14.34 10.60 13.86 不適用 " 20.55 不適用 " " " " " " " 14.68 14.86 14.66 13.87 11.18 13.87 15.05 10.12 13.47 14.14 12.08 162.28 11.43 - 不適用不適用不適用不適用不適用

169

持有之公司友營投資(股)公司 " " " " 友縳投資(股)公司 " 昱嘉科技(股)公司 " " " " " " " Innova Vision International, Inc. "	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	股數(單位數)	帳面金額	比率	市價(元)	備註
	昱嘉科技(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票 JF第一債券基金匯豐富泰債券基金元大萬泰基金昱嘉科技(股)公司普通股股票景順中信債券基金英諾華(股)公司普通股股票 Innova Vision International, Inc. 普通股股票荷銀債券基金元大萬泰債券基金 JF台灣債券基金景順中信債券基金寶來得利債券基金 JF第一債券基金 Innova Vision Asia Pacific Pte. Ltd. 普通股股票 Innova Vision Kabushiki Kaisha 普通股股票	採權益法評價之被投資公司董事相同無無無採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無無無無無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資長期投資短期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資	7,475,580 896,500 5,263,311 4,975,876 3,012,456 4,382,000 2,468,577 500,000 1,000,000 2,537,047 2,597,667 2,828,025 2,840,526 2,090,558 1,686,730 122,500 1,460	95,408 4,859 72,500 72,500 41,320 69,761 36,000 12,287 25,874) ( 36,721 35,152 41,567 40,679 30,983 23,350 16,227) ( 12,041) (	18.99% 2.54% 不適用 " " 11.13% 不適用 100% 100% 不適用 - - - - - 70% 100%	13.86 不適用 13.87 14.66 13.79 13.86 14.68 24.57 - 14.86 13.79 15.05 14.68 14.89 13.87 - -

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	收資本額百分之二十以上：
買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係股數(單位數) 金額台灣光罩景順中信債券基金短期投資不適用無 5,211,338 75,544 $ (股)公司荷銀債券基金〃〃〃 5,580,533 81,855 〃匯豐富泰債券基金〃〃〃 7,035,598 101,884 〃 JF第一債券基金〃〃〃 6,251,551 85,624 〃元大萬泰債券基金〃〃〃 10,336,633 140,891 〃 JF台灣債券基金〃〃〃 9,353,961 138,994 〃倍立寶元債券基金〃〃〃 6,802,752 80,576 〃富邦如意三號基金〃〃〃 - - 〃匯豐富泰二號債券基金〃〃〃 - - 〃瑞銀台灣債券基金〃〃〃 5,235,134 75,703 〃建弘全家福基金〃〃〃 - - 〃大眾債券基金〃〃〃 1,585,984 20,100 〃台新真吉利債券基金〃〃〃 - - 民國94 年1 月1 日至12 月31 日期初	期初	買入	賣出	期末
		股數(單位數) 金額 16,203,007 236,000 $ 21,009,986 309,800 22,684,172 330,000 15,317,389 211,050 - - 8,893,050 133,000 5,871,153 70,000 8,818,130 106,000 16,770,218 231,450 5,577,493 81,314 832,847 135,000 16,164,273 205,000 10,461,921 105,000	股數(單位數) 售價帳面成本處分(損)益股數金額 14,064,195 205,000 $ 204,333 667 $ 7,350,150 107,211 $ 19,663,015 290,000 289,161 839 6,927,504 102,494 23,225,733 339,011 337,041 1,970 6,494,037 94,843 15,047,032 208,000 206,796 1,204 6,521,908 89,878 10,336,633 141,447 140,891 556 - - 17,231,619 258,000 256,671 1,329 1,015,392 15,323 12,673,905 151,479 150,576 903 - - 1,242,576 15,001 14,937 64 7,575,554 91,063 15,398,051 213,020 212,497 523 1,372,167 18,953 10,812,627 157,836 157,017 819 - - - - - - 832,847 135,000 17,750,257 226,329 225,100 1,229 - - - - - - 10,461,921 105,000

170

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易日或交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定之取得目的及其他約定取得之公司財產名稱事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項因應未來產台灣光罩股份 94.1.13 120,000 能擴充之需有限公司房屋及建築 (註1) $120,000 (註2) (註3) 無不適用不適用不適用不適用不適用求。無註1：係取得建物所有權狀登記日。註2：截至資產負債表日，已支付完畢。註3：復盛股份有限公司。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 94 年1月1日至12月31日：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上： 94 年1月1日至12月31日：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上： 94 年 12 月 31 日：無。
從事衍生性商品交易：
94 年 12 月 31 日：請詳附註十(一)說明。

(二)轉投資事業相關資訊

原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註台灣光罩(股)公司Taiwan Mask Corp. - USA USA 光罩銷售 $ 17,213 $ 17,213 5,000,000 100% $ 23,979 ($ 2,686) ($ 2,686) " Lakeway Limited MALAYSIA 轉投資其他公司 295,948 295,948 9,050 100% 343,825 4,033 4,033 " SunnyLake Park International B.V.I 轉投資其他公司 174,878 158,674 5,460,000 100% 62,845 ( 78,517) ( 78,517) Holdings, Inc. " 友營投資(股)公司中華民國轉投資其他公司 200,000 100,000 20,000,000 100% 286,813 86,077 86,077 " 友縳投資(股)公司 " 轉投資其他公司 100,000 100,000 10,000,000 100% 105,978 6,271 6,271 " 昱嘉科技(股)公司 " 醫療器材設備製造、零售、 131,236 131,236 11,068,332 28.11% 152,680 74,041 21,253 批發及國際貿易。

(三)大陸投資資訊

無。

171

十二、部門別財務資訊

(一) 產業別資訊

本公司僅經營單一產業，主要營業項目為光罩之產銷。 (二) 地區別資訊

本公司無國外營運部門，故不適用。 (三) 外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
地區北美洲其他	94 年度 100,003 $ 276,426 376,429 $	93 年度 125,554 $ 312,417
		437,971 $

(四) 重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度未有收入占損益表上收入金額10%以上之客戶。 ( 以下空白 )

172

會計師查核報告

(95)財審報字第06000439 號

台灣光罩股份有限公司公鑒：

台灣光罩股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四（八）所述，台灣光罩股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日對被投資公司採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣889,764 仟元及新台幣935,381 仟元，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日所認列之投資收益為新台幣19,041 仟元及新台幣28,558 仟元，係依各被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表評價而得。另如財務報表附註十一所述，台灣光罩股份有限公司民國九十五年六月三十日所揭露有關被投資公司相關資訊，係依各被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表所編製。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資，若能取得被投資公司同期間經會計師查核之財務報表而可能對長期股權投資之認列有所調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，台灣光罩股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新修正財務會計準則公報第三十四號金融商品之會計處理及新發布財務會計準則公報第三十六號金融商品之表達與揭露，另台灣光罩股份有限公司已編製民國九十五年及九十四年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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民

國

九

173

台灣光罩股份有限公司資產負債表民國95 年及94 年6 月30 日

						資產負民國95 年及94	債表年6 月30	日
														單位：新台幣仟元
	資產		9 5 年 6 月 3 0 日金額 %		9 4 年 6 月 3 0 日金額 %			負債及股東權益		9 5 年 6 月 3 0 金額		日 %	9 4 年 6 月 3 0 金額		日 %
1100 1310 1120 1140 1150 1160 120X 1250 1260 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 14XX 1440 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1800 1820 1830 1860 1880 18XX	流動資產現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額(附註四(五)及十) 應收帳款淨額(附註四(六)及十) 應收帳款–關係人淨額(附註四(六)、五及十) 其他應收款(附註十) 存貨(附註四(七)) 預付費用預付款項遞延所得稅資產–流動(附註四(十八)) 其他流動資產–其他流動資產合計基金及投資備供出售金融資產–非流動(附註四(三) 、十及十一) 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (四)、十及十一) 採權益法之長期股權投資(附註四(八) 、五及十一) 基金及投資合計其他金融資產–非流動(附註六) 固定資產(附註四(九)、六及七) 成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產出租資產(附註四(十)及六) 存出保證金遞延費用遞延所得稅資產–非流動(附註四(十八)) 其他資產–其他(附註四(十)) 其他資產合計	(	$	1,399,127 17 675,401 8 99,957 1 798,165 10 15,596 - 99,937 1 120,693 2 11,481 - 8,127 - 5,710 - 942 - 3,235,136 39 137,960 2 301,945 3 889,764 11 1,329,669 16 300,900 4 1,681,755 20 5,719,942 69 2,292 - 9,050 - 46,698 1 7,459,737 90 4,284,723) ( 52) ( 145,018 2 3,320,032 40 24,973 - 682 - 19,638 - 16,143 - 45,050 1 106,486 1	$	320,563 4 1,489,616 19 113,033 1 679,879 8 22,485 - 21,016 - 118,136 2 13,670 - 16,824 - 51,011 1 951 - 2,847,184 35 73,742 1 269,585 3 935,381 12 1,278,708 16 591,500 7 1,528,517 19 4,902,318 61 2,693 - 9,730 - 45,222 - 6,488,480 80 3,735,215) ( 46) 515,713 7 3,268,978 41 26,878 - 675 - 22,911 - 8,348 - 45,335 1 104,147 1	2100 2140 2160 2170 2190 2210 2260 2270 2280 21XX 2430 2410 24XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3211 3220 3260 3270 3310 3320 3350 3450 3420 3510 3XXX	流動負債短期借款應付帳款應付所得稅(附註四(十八)) 應付費用其他應付款項–關係人(附註五及十一) 其他應付款項預收款項一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十一)(十二)及六) 其他流動負債流動負債合計長期負債避險之衍生性金融負債–非流動(附註十) 應付公司債(附註四(十一)及六) 長期負債合計其他負債應計退休金負債(附註四(十三)) 存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本(附註四(十四)) 普通股股本資本公積(附註四(十五)) 普通股溢價庫藏股票交易長期投資合併溢額保留盈餘(附註四(十六)) 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘(附註四(十八)) 股東權益其他調整項目金融商品之未實現損益(附註四(三) 及十) 累積換算調整數(附註四(八)) 庫藏股票(附註四(十七)) 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註七)	( (	$	- 169,215 58,298 252,577 133,371 720,962 21,268 1,040,256 5,666 2,401,613 25,039 1,120,000 1,145,039 1,256 608 1,864 3,548,516 3,539,030 340,155 - 446 41,990 610,055 - 356,044 69,757 6,187) 207,583 )( 4,743,707	- 2 1 3 2 9 - 12 - 29 - 14 14 - - - 43 43 4 - - 1 7 - 4 1 - ( 3 )( 57	$	4,865 128,235 42,341 201,945 129,651 447,621 20,669 440,256 6,064 1,421,647 - 2,160,000 2,160,000 1,998 587 2,585 3,584,232 3,619,640 340,155 198 4,484 50,497 542,090 5,419 315,130 - 14,962) 356,366 )( 4,506,285	- 2 - 2 2 6 - 5 - 17 - 27 27 - - - 44 45 4 - - 1 7 - 4 - - 5 ) 56
1XXX	資產總計		$	8,292,223 100	$	8,090,517 100	1XXX	負債及股東權益總計		$	8,292,223	100	$	8,090,517	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年八月二日查核報告。經理人：陳碧灣

董事長：徐善可

會計主管：廖勝福

174

台灣光罩股份有限公司損益表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
4110 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7121 7122 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7530 7880 7500 7900 8110 8900 9300	營業收入銷貨收入(附註五) 銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入金融資產評價利益(附註四(二)) 採權益法認列之投資收益(附註四(八)) 股利收入處分投資利益兌換利益租金收入什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用(附註五) 處分固定資產損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用(附註四(十八)) 繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數(附註三)	9 5 年上半年金額 $ 1,645,704 ( 15,301 )( 1,630,403 ( 1,126,089 )( 504,314 ( 25,013) ( ( 42,030) ( ( 45,492 )( ( 112,535 )( 391,779 5,545 3,694 19,041 4,411 19,171 8,022 1,598 6,836 68,318 ( 23,544) ( ( 700) ( 1,166 ) ( 25,410 )( 434,687 ( 77,279 )( 357,408 7,998		度 % 101 1 ) 100 69 ) 31 1) 3) 3 ) 7 ) 24 - - 1 - 1 1 - 1 4 1) - - 1 ) 27 5 ) 22 -	9 4 金 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	年上半年額 1,411,193 6,842 ) 1,404,351 981,351 )( 423,000 25,417) ( 42,831) ( 35,292 )( 103,540 )( 319,460 4,326 - 28,558 8,364 2,950 19,218 1,598 3,473 68,487 33,197) ( 11,830) ( 1,166 ) 46,193 )( 341,754 31,675 )( 310,079 -	度 % 100 - 100 70 ) 30 2) 3) 3 ) 8 ) 22 - - 2 1 - 2 - - 5 2) 1) - 3 ) 24 2 ) 22 -
9600	本期淨利	$	365,406	22	$	310,079	22
9710 9740	普通股每股盈餘(附註四(十九)) 基本每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數	稅 $	前稅 1.29 $ 0.02	後 1.06 0.02	稅 $	前稅 1.00 $ -	後 0.91 -
9750	本期淨利	$	1.31 $	1.08	$	1.00 $	0.91
9810 9840	稀釋每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數	$	1.29 $ 0.02	1.06 0.02	$	1.00 $ -	0.91 -
9850	本期淨利	$	1.31 $	1.08	$	1.00 $	0.91

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年八月二日查核報告。

經理人：陳碧灣

董事長：徐善可

會計主管：廖勝福

175

台灣光罩股份有限公司股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

																																		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
					資			本			公				積	保			留			盈		餘
																									金融商品之
							庫藏股票									法定盈餘				特別盈餘					未	實	現		累積換算調
			普通股股本		普通股溢價		交		易	長期投資				合併溢額		公		積		公	積		未分配盈餘		損		益		整	數		庫藏股票		合	計
94	年上半年度
	94 年1 月1 日餘額		$ 3,619,640		$	340,155	$		198	$	4,484			$	50,497		$	467,777		$	-		$	521,081	$		-	(	$	5,419) (		$	298,473)	$	4,699,940
	93 年度盈餘指撥及分配
	提列法定盈餘公積			-		-			-			-			-			74,313			-	(		74,313)			-			-			-		-
	提列特別盈餘公積			-		-			-			-			-			-			5,419	(		5,419)			-			-			-		-
	董監事酬勞			-		-			-			-			-			-			-	(		7,020)			-			-			-	(	7,020)
	員工紅利			-		-			-			-			-			-			-	(		35,375)			-			-			-	(	35,375)
	現金股利			-		-			-			-			-			-			-	(		393,903)			-			-			-	(	393,903)
	94 年上半年度稅後淨利			-		-			-			-			-			-			-			310,079			-			-			-		310,079
	購入庫藏股票			-		-			-			-			-			-			-			-			-			-	(		57,893)	(	57,893)
	累積換算調整數			-		-			-			-			-			-			-			-			-	(		9,543 )			-	(	9,543 )
	94 年6 月30 日餘額		$ 3,619,640		$	340,155	$		198	$	4,484			$	50,497		$	542,090		$	5,419		$	315,130	$		-	(	$	14,962 )(		$	356,366 )	$	4,506,285
95	年上半年度
	95 年1 月1 日餘額		$ 3,594,990		$	340,155	$		-	$	555			$	48,033		$	542,090		$	5,419		$	681,254	$		-		$	2,097	(	$	398,384)	$	4,816,209
	94 年度盈餘指撥及分配
	提列法定盈餘公積特別盈餘公積轉列未分配盈餘			- -		- -			- -			- -			- -			67,965 -	(		- 5,419 )	(		67,965) 5,419			- -			- -			- -		- -
	董監事酬勞			-		-			-			-			-			-			-	(		5,600)			-			-			-	(	5,600)
	員工紅利			-		-			-			-			-			-			-	(		61,841)			-			-			-	(	61,841)
	現金股利			-		-			-			-			-			-			-	(		537,029)			-			-			-	(	537,029)
	95 年上半年度稅後淨利			-		-			-			-			-			-			-			365,406			-			-			-		365,406
	庫藏股票轉讓予員工			-		-			-			-			-			-			-	(		9,287)			-			-			114,486		105,199
	註銷庫藏股票減少股本	(		55,960)		-			-			-	(		6,043)			-			-	(		14,312)			-			-			76,315		-
	累積換算調整數			-		-			-			-			-			-			-			-			-	(		8,284)			-	(	8,284)
	備供出售金融資產評價利益			-		-			-			-			-			-			-			-		94,796				-			-		94,796
	避險之衍生性金融負債評價損失被投資公司持股比例變動調整			- -		- -			- - (		- 109 )				- -			- -			- -			- ( -		25,039 ) -				- -			- -	( (	25,039) 109)
	尾差調整			-		-			-			-			-			-			-	(		1 )			-			-			-	(	1 )
	95 年6 月30 日餘額		$ 3,539,030		$	340,155	$		-	$	446			$	41,990		$	610,055		$	-		$	356,044	$	69,757		(	$	6,187 )(		$	207,583 )	$	4,743,707
							請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年八月二日查核報告。

董事長：徐善可

經理人：陳碧灣

會計主管：廖勝福

176

台灣光罩股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	9 5 年上半年度		9 4	年	上半年度
營業活動之現金流量本期淨利調整項目折舊費用(含其他資產折舊）依權益法認列之投資收益依權益法評價之長期股權投資現金股利處分固定資產損失各項攤提(含公司債發行成本攤提數) 所得稅費用(遞延所得稅資產/負債變動) 金融資產評價利益會計原則變動累積影響數資產及負債科目之變動應收票據應收帳款應收帳款-關係人存貨其他應收款、預付費用、預付款項及其他流動資產應付帳款應付所得稅應付費用、其他應付款、預收款項及其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	$ ( ( ( ( ( ( ( (	365,406 315,950 19,041) 97,004 700 7,210 18,992 3,694) 7,998) 2,055) 93,293) 11,079 10,951 85,553) 29,891) 24,801 45,517) 99 565,150	$ ( ( ( ( ( (		310,079 296,376 28,558) 9,385 11,830 6,940 14,661) - - 15,145) 121,361) 22,880 25,497 12,757) 12,154) 9,836 8,135 97 496,419
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融資產-流動其他金融資產-非流動減少被投資公司減資股款退回數備供出售金融資產減少購置固定資產處分固定資產價款遞延資產增加	$ ( (	463,294 290,600 7,640 5,444 338,798) - 5,892)	($ ( (		147,211) - 6,239 - 443,936) 314 4,544)
存出保證金(增加)減少	(	3 )			95
投資活動之淨現金流入(流出)		422,285	(		589,043 )

(續次頁)

177

台灣光罩股份有限公司現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	9 5 年上半年度		9 4	年	上半年度
融資活動之現金流量
短期借款減少其他應付款項–關係人(減少)增加長期借款本期償還數存入保證金增加(減少) 董監酬勞、員工紅利及現金股利支付數購入庫藏股票	(	- 3,472) - 33 9,244 -	( ( ( (		3,825) 129,651 20,000) 11) - 57,893)
庫藏股票轉讓員工價款		105,199			-
融資活動之淨現金流入		111,004			47,922
本期現金及約當現金增加(減少)		1,098,439	(		44,702)
期初現金及約當現金餘額		300,688			365,265
期末現金及約當現金餘額	$	1,399,127	$		320,563
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	11,628	$		15,126
本期支付所得稅	$	81,552	$		36,500
僅有部分現金支付之投資活動
固定資產增加加:期初應付設備款加:期初應付工程款減:期末應付設備款	$ (	404,663 58,466 1,361 86,441)	$ (		397,819 7,262 49,365 10,510)
減:期末應付工程款	(	39,251 )			-
本期支付現金	$	338,798	$		443,936
僅有部分現金支付之融資活動
宣告發放董監酬勞、員工紅利及現金股利加:期初應付董監酬勞、員工紅利及現金股利	$	604,470 44	$		436,298 49
減:期末應付董監酬勞、員工紅利及現金股利	(	595,270 )	(		436,347 )
本期支付現金	$	9,244	$		-
不影響現金流量之融資活動
註銷庫藏股	$	76,315	$		-
減少股本、資本公積、保留盈餘	(	76,315 )			-
本期支付現金	$	-	$		-

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年八月二日查核報告。

經理人：陳碧灣

董事長：徐善可

會計主管：廖勝福

178

台灣光罩股份有限公司財務報表附註民國95 年及94 年6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

台灣光罩股份有限公司設立於民國77 年10 月21 日，並於民國78 年 3 月開始營業，主要營業項目為光罩之研究、發展、製造、銷售、及提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗與修理服務。本公司於民國89 年6 月12 日經股東會通過，以民國89 年12 月1 日為合併基準日吸收合併新台科技股份有限公司，本公司為存續公司。截至民國95 年6 月30 日止，本公司員工人數為340 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一) 外幣交易

1.本公司以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

179

(二) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

1.屬權益性質者係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.民國九十四年十二月三十一日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(三) 備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。上市/ 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
4.民國九十四年十二月三十一日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(四) 以成本衡量之金融資產及負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
3.民國九十四年十二月三十一日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

(五) 衍生性金融商品

1.以交易為目的：屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。於資產負債表日以公平價值評價，其公平價值之變動認列為資產負債及當期損益。
2.以避險為目的：現金流量避險符合適用避險會計之所有條件時，依據避險關係以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數，認列為股東權益調整項目。

(六) 備抵呆帳

180

(七) 存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按月加權平均法計算，期末存貨採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品與製成品以淨變現價值為市價。
(八) 採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益，惟民國九十四年十二月三十一日前產生之負商譽仍繼續攤銷。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
2.自民國九十四年一月一日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

(九) 固定資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，採直線法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限除房屋及建築為3∼55 年外，餘為2∼8 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.非供營業使用之固定資產按其性質轉列其他資產，並以淨變現價值或帳面價值較低者加以評價，差額列為當期損失。

181

(十) 遞延費用

1.電力線路工程及電腦軟體等支出:以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數，採平均法分3∼5 年攤提。
2.公司債發行成本:按發行年限平均攤銷，清償時則按清償比例沖銷未攤銷部份。

(十一) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤銷。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十二) 所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘依所得稅法加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十三) 庫藏股票

1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按收回原因以加權平均法計算。
4.本公司註銷庫藏股票時，除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
5.自民國91 年1 月1 日起，子公司持有本公司股票視同庫藏股處理。

182

(十四) 合併

本公司按財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益憑證，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平市價時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之公平市價。該淨資產之公平市價減除因合併發行權益證券之面額及其他相關成本後，淨額列為資本公積。

(十五) 收入及成本

收入於穫利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十六) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十七) 資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

(一) 會計變動-資產減損

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號資產減損之會計處理。此項會計原則變動並未影響本公司民國95 年6 月30 日之資產、負債、股東權益及民國95 年上半年度之損益科目金額。
(二) 會計變動-商譽停止攤銷

本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第一號、第五號、第七號、第二十五號及第三十五號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動對本公司影響甚小。

183

(三) 會計變動-金融資產

1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含) 以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。
2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)衍生性商品：

利率交換：

(2)短期投資：

(3)採成本法之長期股權投資：
- 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
3.此項會計原則變動對本公司民國95 年6 月30 日之總資產增加＄ 102,323、總負債增加＄25,039、總淨值增加＄77,284，及對民國95 年上半年度淨利增加＄7,527（含因首次適用第34 號公報而將民國94 年12 月31 日帳列之金融資產及負債依34 號公報重分類對損益項目(即會計原則變動累積影響數)之影響總數為$7,998。）、每股盈餘增加0.02 元。

184

四、重要會計科目之說明 (一) 現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
	95 年 6 月 30 日		94 年 6 月 30 日
支票存款	$	1,690	$	1,560
活期存款定期存款	$	899,485 497,952 1,399,127	$	121,003 198,000 320,563
公平價值變動列入損益之金融資	產
項目	95 年	6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
流動項目：
交易目的金融資產
受益憑證交易目的金融資產評價調整	$	667,874 7,527	$	1,489,616 -
合計	$	675,401	$	1,489,616
本公司於民國95年6月30日認列之淨利益計$7,527。

(二) 公平價值變動列入損益之金融資產

(三) 備供出售之金融資產

	項目非流動項目：上市櫃公司股票備供出售金融資產評價調整合計	95 年 6 月 30 日 43,164 $ 94,796 137,960 $	94 年 6 月 30 日
			73,742 $ - 73,742 $

截至民國95年6月30日止,本公司因備供出售金融資產評價調整$94,796及避險衍生性之金融負債-非流動評價調整($25,039)而列入股東權益項下“金融商品之未實現損益”淨額為$69,757。

(四) 以成本衡量之金融資產

	項目非流動項目：非上市櫃公司股票累積減損-以成本衡量之金融資產合計	95 年 6 月 30 日 301,945 $ - 301,945 $	94 年 6 月 30 日
			269,585 $ - 269,585 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

185

(五) 應收票據

應收票據－一般客戶減 : 備抵呆帳

(六) 應收帳款

應收帳款－一般客戶應收帳款－關係人減 : 備抵呆帳

( (	95 年 6 月 30 日 100,506 $ 549) ( 99,957 $ 95 年 6 月 30 日 818,570 $ 15,596 834,166 20,405) ( 813,761 $	94 年 6 月 30 日 113,582 $ 549) 113,033 $ 94 年 6 月 30 日 682,932 $ 33,818 716,750 14,386) 702,364 $

(七) 存貨

原物料在製品製成品減：備抵存貨呆滯及跌價損失 (	95 年 6 月 30 日 102,866 $ 22,690 1,887 127,443 6,750) ( 120,693 $	94 年 6 月 30 日 93,470 $ 30,416 1,000 124,886 6,750) 118,136 $

(八) 長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
採權益法者: Taiwan Mask Corp. - USA Lakeway Limited SunnyLake Park International Holdings, Inc. 友營投資(股)公司友縳投資(股)公司昱嘉科技(股)公司累積換算調整數 ( 被投資公司	95 年 6 月 30 日		94 年 6 月 30 日
	帳列數持股比例 22,899 $ 100% 345,907 100% 58,526 100% 219,219 100% 104,144 100% 145,256 28.04% 6,187) 889,764 $		帳列數持股比例 26,613 $ 100% 342,144 100% 73,552 100% 264,272 100% 103,590 100% 140,172 28.24% 14,962) 935,381 $
		(

186

依權益法認列之投資收益(損失)：	依權益法認列之投資收益(損失)：
	95 上	半年度		94 上	半年度
Taiwan Mask Corp. - USA	($	2,079)	($		1,051)
Lakeway Limited		1,773			2,043
SunnyLake Park International		175	(		47,112)
Holdings, Inc.
友營投資(股)公司		7,589			63,053
友縳投資(股)公司昱嘉科技(股)公司		3,375 8,208			3,598 8,027
	$	19,041	$		28,558

3.上列長期股權投資採權益法評價認列之投資損益，係依各被投資公司同期間未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
4.本公司對上述採權益法評價之長期股權投資，除採權益法評價外，並依規定與本公司編製民國95年及94年上半年度之合併報表。

(九) 固定資產

固定資產
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	95 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 1,681,755 $ 631,791) ($ 5,719,942 3,613,206) ( 2,292 825) ( 9,050 7,596) ( 46,698 31,305) ( 145,018 - 7,604,755 $ 4,284,723) ($ 94 年 6 月		帳面價值
			1,049,964 $ 2,106,736 1,467 1,454 15,393 145,018
			3,320,032 $
			30 日
	成本累計折舊 1,528,517 517,200) ($ 4,902,318 3,183,636) ( 2,693 715) ( 9,730 7,081) ( 45,222 26,583) ( 515,713 - 7,004,193 $ 3,735,215) ($		帳面價值
			1,011,317 $ 1,718,682 1,978 2,649 18,639 515,713
			3,268,978 $

民國95年及94年上半年度利息資本化金額皆為$0。

187

(十) 出租資產及其他資產

出租資產及其他資產
出租資產成本減:累計折舊	95 年 6 月 30 日 39,581 $ 14,608) ( 24,973 $		94 年 6 月 30 日 39,581 $ 12,703) ( 26,878 $
其他資產－其他員工宿舍土地宿舍成本減:累計折舊	$ ( $	30,863 18,934 4,747) 45,050	$ ( $	30,863 18,793 4,321) 45,335
)應付公司債
	95 年 6 月 30 日		94 年 6 月 30 日
無擔保轉換公司債擔保公司債加: 應付利息補償金	$	200 2,160,000 56	$	200 2,580,000 56
減：一年內到期部份	( $	2,160,256 1,040,256) 1,120,000	( $	2,580,256 420,256) 2,160,000

(十一) 應付公司債

1.本公司於民國90 年6 月27 日經主管機關核准發行第一次有擔保公司債$600,000，於民國90 年7 月6 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙兩券，各券發行金額為新台幣參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，各券發行期間均自民國九十年七月五日起至民國九十五年七月五日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為三.九三％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。
本公司於民國93 年7 月2 日及94 年7 月4 日分別依約定償還第一次有擔保公司債之30%本金，金額均為$180,000。

188

2.本公司於民國90 年12 月11 日經主管機關核准發行第二次有擔保公司債$800,000，於民國90 年12 月19 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣捌億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙、丙三券，發行金額各為新台幣參億元、貳億元及參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券及丙券發行期間均自民國九十年十二月十八日起至民國九十五年十二月十八日止；乙券發行期間自民國九十年十二月十九日起至民國九十五年十二月十九日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為二.五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。
本公司於民國93 年12 月17 日及94 年12 月16 日分別依約定償還第二次有擔保公司債之30%本金，金額均為$240,000。
3.本公司於民國92 年7 月7 日經主管機關核准發行第三次有擔保公司債 $600,000，於民國92 年7 月22 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙二券，發行金額各為新台幣參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券發行期間自民國九十二年七月二十一日起至民國九十七年七月二十一日止；乙券發行期間自民國九十二年七月二十二日起至民國九十七年七月二十二日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為一.二五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。

189

4.本公司於民國93 年6 月11 日經主管機關核准發行第四次有擔保公司債$1,000,000，於民國93 年6 月29 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
- (1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾億元整，依發行條件之不同分為甲、乙、丙、丁共四券，其中甲券與乙券發行金額為新台幣參億元整，丙券與丁券發行金額為新台幣貳億元整。
- (2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹仟萬元壹種。
- (3)發行期間：本公司債發行期限分別為四年期與五年期，甲券與乙券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十七年六月二十九日止；丙券與丁券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十八年六月二十九日止。
- (4)發行價格：依票面金額十足發行。 (5)票面利率：本公司債甲券票面利率為一.七六五％，乙券、丙券及丁券為浮動利率。
- (6)付息方式：本公司債甲券為每一年單利計付息一次；乙券、丙券及丁券為每季單利計息一次及半年付息一次。
(7)還本方式：本公司債甲券與乙券均為自發行日起，屆滿三、四年各還本50％；丙券與丁券均為自發行日起，到期一次還本。
5.本公司為配合擴廠需要，經董事會議決議，募集國內第一次無擔保轉換公司債，經前財政部證券暨期貨管理委員會核准，於民國87 年8 月 6 日發行，截至民國95 年6 月30 日止，該項無擔保轉換公司債已陸續轉換及贖回，尚有餘額$200 仍未贖回，本公司已於民國90 年10 月2 日公告上述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。
(十二) 長期借款

借款單位借款性質還款期限 95年6月30日 94年6月30日交通銀行新竹機器設備91.04.30∼94.10.30 $ - $ 20,000 科學園區分行擔保借款每3個月1期,計15期 - - 減:一年內到期部分 - ( 20,000) $ - $ - 利率區間 - 2.87%∼2.96%

190

(十三) 退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，十五年以內(含)之服務年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額3.6%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國95 年及94 年上半年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為$2,142 及$2,030，截至民國95 年及94 年上半年度止，本公司撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 $45,841 及$40,842。
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國95 年上半年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為$3,512。

(十四) 股本

截至民國95 年6 月30 日止，本公司額定資本額為$5,000,000，每股面額10 元，分為500,000 仟股(含發行員工認股權證20,000 仟股)，實收資本額$3,539,030。

(十五) 資本公積

191

(十六) 保留盈餘

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額，按下列百分比分派之：

(1)董事監察人酬勞不得高於百分之三。
(2)員工紅利為百分之十五。
(3)經股東會決議得提特別盈餘公積。
(4)除前三款外全部或一部份分派股東紅利。
(十七) 庫藏股票

收回原因	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
	期初股數本期增加本期減少期末股數 19,439,000 - 6,910,000) ( 12,529,000 5,596,000 - 5,596,000) ( - 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
供轉讓股份予員工(說明4) 維護公司股東權益(說明5) 收回原因
	期初股數 17,934,000 -	本期增加 1,505,000 2,465,000	本期減少 - -	期末股數 19,439,000 2,465,000
供轉讓股份予員工(說明4) 維護公司股東權益(說明5)

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國95年及94年6月30日止，本公司已買回之庫藏股票金額分別為$207,583及$356,366。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等股東權利。
本公司於民國91年8月6日、民國92年9月24日及民國93年11月10日經董事會決議通過，依買回本公司股份轉讓員工辦法買回之庫藏股票計2,167,000股、 10,000,000股及10,000,000股(其中1,505,000股係於民國94年上半年度買回) ，截至民國95年6月30日止，轉讓予員工共計9,638,000股。其中6,910,000股係於民國95年上半年度轉讓，其餘係於93年度及92年度轉讓。

192

本公司為維護公司股東權益，分別於民國94年4月29日及10月18日經董事會決議通過買回本公司股份，買回之庫藏股票分別計2,465,000股及5,596,000 股；並分別於民國94年8月17日及民國95年1月9日經董事會決議通過以民國 94年8月25日及民國95年1月10日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股 2,465,000股及5,596,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已於民國94年9月12日及民國95年2月7日辦理變更登記完竣。

(十八) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅

	95 上半年度	95 上半年度		94 上半年度	94 上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	110,661		$	85,429
未分配盈餘加徵10%所得稅		1,071			9,813
以前年度所得稅費用(高)低估數	(	559)			3,558
永久性之所得稅影響數	(	13,612)	(		21,498)
投資抵減之所得稅影響數	(	19,225)	(		45,627)
備抵評價之所得稅影響數	(	1,057)			-
所得稅費用		77,279			31,675
加：遞延所得稅資產(負債)變動數	(	18,992)			14,661
以前年度所得稅費用高(低)估數		559	(		3,558)
減：扣繳稅款	(	548)	(		437)
應付所得稅	$	58,298		$	42,341
民國95年及94年6月30日之遞延所得	稅資產	與負債：
	95 年	6 月 30 日	94 年		6 月 30 日
遞延所得稅資產─流動	$	6,715	$		52,088
遞延所得稅負債─流動	(	1,005)	(		1,077)
備抵評價		-			-
		5,710			51,011
遞延所得稅資產─非流動		31,804			12,479
遞延所得稅負債─非流動	(	15,661)	(		4,131)
備抵評價		-			-
		16,143			8,348
	$	21,853	$		59,359

2.民國95年及94年6月30日之遞延所得稅資產與負債：

193

3.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

3.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：	3.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：	3.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：
所得稅所得稅金額影響數金額影響數流動項目：暫時性差異備抵呆帳超限數 16,218 $ 4,054 $ 7,659 $ 1,915 $ 未實現兌換利益 127) ( 32) ( 4,309) ( 1,077) ( 存貨跌價損失 6,750 1,688 6,750 1,687 投資抵減 - 48,486 5,710 51,011 非流動項目：暫時性差異投資損失 64,574 16,143 33,392 8,348 投資抵減 - - 備抵評價 - - 16,143 8,348 21,853 $ 59,359 $ 95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日 4.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度機器設備 26,504 $ - $ 99年度研究發展費用 12,537 - 99年度 39,041 $ - $ 5.兩稅合一相關資訊： 95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日可扣抵稅額帳戶餘額 84,337 $ 38,215 $ 94 年度 93 年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率 14.08% 7.33% 6.未分配盈餘相關資訊: 95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日 86年度以前 - $ - $ 87年度以後 356,044 315,130 356,044 $ 315,130 $

		38,215 $
		93 年度
		7.33%
		94 年 6 月 30 日
		- $ 315,130
		315,130 $

7.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國92年度。

194

(十九) 普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
基本每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響	95 年	1 月	1 日至 6 月		30 日
	金	稅後 357,408 $ 7,998 365,406 - 365,406 $ 額 1 月	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前 336,817 1.29 $ 336,817 0.02 336,817 1.31 $ 1,276 338,093 1.31 $ 每股盈 1 日至 6 月	每股盈	稅後 1.06 $ 0.02 1.08 $ 1.08 $ 餘 (元) 30 日
	稅前 434,687 $ 7,998 442,685 - 442,685 $ 94 年
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 310,079 $ 341,943 - 364 310,079 $ 342,307 額		每股盈	稅後 0.91 $ 0.91 $ 餘(元)
	稅前 341,754 $ - 341,754 $			稅前 1.00 $ 1.00 $

(二十) 發行員工認股權證計畫

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。本次發行之認股權憑證之存續期間為7 年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

195

1.民國95年及94年1月1日至6月30日酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權		95 年1 月1 日至6 月30 日	95 年1 月1 日至6 月30 日		94 年1 月1 日至6 月30 日	94 年1 月1 日至6 月30 日
		數量(仟股) 50,000 - - - - 50,000 5,000 -	加權平均行使價格(註) 12.83元 - - - - 12.83元 12.83元		數量(仟股) 5,000 - - - - 5,000 2,500 -	加權平均行使價格(註) 14.03元 - - - - 14.03元 14.03元
期初流通在外本期給與無償配股增發或調整認股股數本期行使本期沒收期末流通在外期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權

註：本公司於民國91年10月7日及92年1月15日分別發放49,300單位及700單位，原每股認股價格分別為16.50元及18.80元。民國92年度盈餘分配調整後之每股認股價格分別為14元及16.3元。民國93年度盈餘分配調整後之每股認股價格分別為12.8元及15.1元

2.截至民國95年6月30日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

行使價格之範圍 12.8~15.1元	加權平均預期加權平均數量剩餘存續期限行使價格 5,000 3.5年 12.83元期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	加權平均預期數量剩餘存續期限 5,000 3.5年	數量 5,000	加權平均行使價格
			12.83元

3.上述員工認股權憑證，因給與日在財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定適用日前，依相關規定無須追溯調整及認列員工認股權憑證之酬勞成本。

196

(二十一)用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$63,255	$45,944	109,199	$59,459	$42,184	101,643
勞健保費用	3,858	2,864	6,722	3,797	2,650	6,447
退休金費用	2,950	2,704	5,654	1,005	1,025	2,030
其他用人費用	1,942	1,431	3,373	1,845	1,299	3,144
折舊費用	301,773	13,012	314,785	281,124	14,086	295,210
攤銷費用	6,420	790	7,210	6,045	895	6,940

註：民國95年1月1日至6月30日及94年1月1日至6月30日，其他資產之折舊費用分別為$1,165及$1,166，帳列營業外費用及損失科目。

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Taiwan Mask Corp. － USA 本公司持有100%股權之被投資公司 Lakeway Limited " SunnyLake Park International " Holdings, Inc. 友營投資股份有限公司 " 友縳投資股份有限公司 " 昱嘉科技(股)公司本公司採權益法評價之被投資公司世紀民生科技(股)公司董事長同一人新盛創業投資(股)公司董事長同一人生揚管理顧問(股)公司董事長同一人嘉晶電子(股)公司本公司為其董事

197

（二）與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

民國95年及94年1月1日至6月30日止，本公司對各關係人之銷貨均未達銷貨淨額之10%，其銷貨淨額分別為$40,238及$48,958。銷貨價格除Taiwan Mask Corp. -USA為一般銷貨之85%~95%外，餘銷貨價格及條件與一般銷貨交易同，實際收款天數為月結30~120天。

2.應收帳款

截至民國95年及94年6月30日止，本公司對各關係人之應收帳款均未達應收帳款總額之10%，其應收關係人帳款總額分別為$15,596及$22,485。

3.資金融通情形-資金借入

95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日最高餘額 (利息費用) 金額發生月份期末餘額利率利息收入 Lakeway Limited(註) ($ 135,725) 95.3 ($133,371) 3.11% ($ 2,098) 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日最高餘額 (利息費用) 金額發生月份期末餘額利率利息收入 Lakeway Limited(註) ($ 130,911) 94.1 ($129,651) 3.11% ($ 2,046)

註：帳列「其他應付款項-關係人」

198

六、質押之資產

截至民國95年及94年6月30日止，本公司資產提供擔保明細如下：帳面價值資產名稱 95年6月30日 94年6月30日擔保用途定期存款(表列「其他金融資產 $ 300,900 $ 591,500 出區貨物擔保、發 -非流動」) 行公司債保證及外勞保證金機器設備 1,309,580 1,464,990 長期借款及發行公司債保證房屋及建築暨出租資產 547,580 709,556 長、短期借款及發行公司債保證 $ 2,158,060 $ 2,766,046

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國95 年6 月30 日止，本公司已簽約之購置設備及在建工程總價款約計$404,618，其中尚未支付之價款約計$264,554。
(二)截至民國95 年6 月30 日止，本公司為購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額約計$252,384。
(三)本公司與國內外廠商簽訂機器設備維護合約之總價款計$208,819。截至民國95 年6 月30 日尚未支付數為$146,546。
(四)本公司向新竹科學工業園區管理局承租土地，期間自民國78 年至民國104 年，年租金約計$8,650。
(五)美商衛斯理傑生公司(下稱衛斯理公司)以新台科技股份有限公司(本公司吸收合併之消滅公司)(下稱新台公司)I-Lux 彩色隱形眼鏡之外觀及製法侵害其專利為由，訴請新台公司賠償新台幣五佰萬元，並停止繼續侵害其專利之行為，本案於民國91 年1 月24 日經台灣新竹地方法院裁定因上開專利權正在經濟部智慧財產局舉發審理中而停止本案之民事訴訟程序。俟因前揭舉發案業經最高行政法院判決確定舉發不成立，故本件已續行訴訟程序。目前兩造已同意由清華大學為鑑定機關，法院已送交鑑定機構予以鑑定。本公司因合併而承受權利義務，倘本案遭法院判決本公司敗訴確定，則本公司將來可能遭受之最大損失，為衛斯理公司訴請賠償伍佰萬元與遲延利息，以及不能再製造I-Lux 彩色隱形眼鏡之商業損失。
八、重大之災害損失無。
九、重大之期後事項無。

199

十、其他

(一) 財務報表表達

民國94 年上半年度財務報表之部份科目業予重分類，便與民國95 年上半度財務報表比較。

(二) 金融商品公平價值之資訊

半度財務報表比較。金融商品公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產-流動備供出售金融商品-非流動以成本衡量之金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債衍生性金融商品負債避險之衍生性金融負債-非流動非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產-流動備供出售金融商品-非流動以成本衡量之金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付公司債		公開報價評價方法決定之金額估計之金額 95年6月30日公平價值
	帳面價值
		公開報價決定之金額
	2,714,364 $ 675,401 137,960 301,945 1,335,031 2,160,256 25,039	- $ 675,401 137,960 - - - - 94年6月30日
	帳面價值
		公開報價決定之金額
	1,749,151 $ 1,489,616 73,742 269,585 955,245 20,000 2,580,256	- $ 1,497,245 100,224 - - - -	1,749,151 $ - - 269,585 955,245 20,000 2,580,256

200

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期銀行借款與應付票據及款項。
2.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
3.應付公司債以市場價值為公平價值；長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
（三）本公司民國95 年6 月30 日及94 年6 月30 日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為$134,435 及$125,075，金融負債分別為 $1,460,864 及$1,880,843。具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為$1,564,585 及$786,103，金融負債分別為$700,000 及$720,000。
（四）本公司民國95 及94 年上半年非公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為＄5,545 及＄4,326 及利息費用總額分別為＄23,544 及＄33,197。本公司民國95 及94 年上半年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目之金額分別為 $94,796 及$0。

（五）財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
為了達成風險管理之目標，本公司簽訂利率交換合約來降低利率波動所產生之現金流量風險。

為規避本公司民國九十三年度第一次發行有擔保公司債之利率波動風險，以現金流量避險用來轉換某些與貨幣市場相關之負債為浮動利率相關交易，以規避現金流量變動之風險。

201

(六)重大財務風險資訊

1.受益憑證及權益類金融商品投資

項目 95年6月30日以公平價值變動列入損益之金融資產 $ 675,401 備供出售金融資產 137,960 以成本衡量之金融資產 301,945

(1)市場風險

本公司帳列「以公平價值變動列入損益之金融資產-流動」科目之金融商品，係以開放型債券基金為主要投資標的，其投資雖具市場價格變動之風險，惟本公司業已定期評估投資績效，故預期將不致產生重大之市場風險。

本公司帳列「備供出售金融資產」科目之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

本公司帳列「以成本衡量之金融資產-非流動」科目之權益類金融商品，因無公開明確之公平價值，故不致產生重大市場風險。

(2)信用風險

本公司帳列「以公平價值變動列入損益之金融資產-流動」科目之金融商品，係與信用良好之交易相對人往來，本公司亦與多家交易相對人往來交易，以分散交易相對人信用風險，故預期發生信用風險之可能性較低。

本公司帳列「備供出售金融資產」科目之權益類金融商品，係透過集中交易市場及證券櫃檯買賣中心下單交易，且係與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低。

本公司帳列「以成本衡量之金融資產-非流動」科目之權益類金融商品，因無活絡市場，不預期將經常性出售，故受流動性風險之影響應可有效降低。

202

(3)流動性風險

本公司帳列「以公平價值變動列入損益之金融資產-流動」科目之金融商品，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售該金融資產。

本公司帳列「備供出售金融資產」科目之權益類金融商品，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。

本公司帳列「以成本衡量之金融資產-非流動」科目之權益類金融商品，因無活絡市場，故預期受流動性風險之影響較大，惟本公司持有該金融商品之目的並非以交易為目的，不預期將經常性出售，故受流動性風險之影響應可有效降低。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司投資之受益憑證及權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2.短期金融商品

項目 95年6月30日應收票據 $ 99,957 應收帳款(含關係人款項) 813,761 其他應收款 99,937

(1)市場風險

本公司之短期金融商品均為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。

(2)信用風險

本公司應收款項債務人之信用良好，且付款情況良好，因此經評估並無重大之信用風險。

(3)流動性風險

本公司之短期金融商品均為1 年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之短期金融商品均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

3.債務類金融商品負債

項目 95年6月30日應付公司債 $ 2,160,256

203

(1) 市場風險

本公司發行之普通公司債，為浮動利率之債務負債，本公司業已承作利率交換契約以規避市場利率波動之利率。
(2) 信用風險無。
(3) 流動性風險本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(4) 利率變動之現金流量風險
本公司借入之款項均屬浮動利率之金融商品，已採利率交換方式進行避險，因此經評估不致發生重大之現金流量風險。

(七)現金流量避險

1.利率交換合約明細：

本公司所持有之浮動利率資產及所承擔之浮動利率債務，可能因市場利率變動而使該資產及負債之未來現金流量產生波動，並導致風險，本公司評估該風險可能重大，故另簽訂利率交換合約，以進行避險。

合約金額金融商品契約期間固定利率 (交易名目本金) 交通銀行利率交換合約 93.6.29~96.6.29 1.759% $ 300,000 " 96.6.29~97.6.29 " 150,000 " 93.6.29~98.6.29 1.72% 200,000 台北銀行利率交換合約 93.6.29~98.6.29 1.72% 200,000

2.公平價值資訊：民國95年上半年度：

相關利益指定之避險工具現金流量損失預期指定為避險工公平價值預期產生於損益表被避險項目具之金融商品 95年6月30日 94年6月30日期間認列期間民國九十三年交通銀行利 95.7.1~ 95.7.1~ 度第一次發行率交換合約 ($ 16,194) ($ 4,181) 98.6.29 98.6.29 有擔保公司債台北銀行利 95.7.1~ 95.7.1~ 之利率率交換合約 ($ 8,845) ($ 2,495) 98.6.29 98.6.29 項目 95年6月30日 94年6月30日股東權益當期調整之金額 ($ 25,039) - 由股東權益轉列當期損益之金額 - - 由股東權益轉列非金融資產(負債)之金額 - -

3.民國94年上半年度，依原適用財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定揭露，本公司從事利率交換結算而產生之淨收付利息費用為$7,402。

204

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：

民國95年上半年度：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	Lakeway Limited	台灣光罩 (股)公司	其他應收款 -關係人	135,725 $	133,371 $	3.11%	有短期融通資金之必要	-	支應進貨營運週轉金	-	保證票據	133,371 $	135,725 $ (註)	135,725 $ (註)

註：本公司轉投資之子公司遵照本公司「資金貸與他人作業辦法」之規定：
(1)資金貸與總額：本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者：個別借款人之貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

2.背書保證情形：

民國95年上半年度：無。

205

3. 期末持有有價證券情形：民國 95年 6月 30日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 德盛大壩債券基金 " JF第一債券基金 " 建弘全家福基金 " 友邦巨輪債券基金 " 元大萬泰債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 建弘台灣債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	3. 期末持有有價證券情形：民國 95年 6月 30日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 德盛大壩債券基金 " JF第一債券基金 " 建弘全家福基金 " 友邦巨輪債券基金 " 元大萬泰債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 建弘台灣債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價每股/(元)
	Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 Lakeway Limited普通股股票 SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票昱嘉科技(股)公司普通股股票嘉晶電子(股)公司普通股股票普實創業投資(股)公司普通股股票建成創業投資(股)公司普通股股票盛華創業投資(股)公司普通股股票德安創業投資(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票新盛創業投資(股)公司普通股股票願景創業投資(股)公司普通股股票 Pac-Link普通股股票生揚創業投資(股)公司普通股股票中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票日盛債券基金新光吉星債券基金德盛大壩債券基金 JF第一債券基金建弘全家福基金友邦巨輪債券基金元大萬泰債券基金台新真吉利債券基金建弘台灣債券基金 Turbo ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 Array Networks, Inc. 特別股股票	採權益法評價之被投資公司 " " " " " 本公司為其董事無 " 無 " 本公司為其董事董事長同一人本公司為其董事無董事長同一人本公司董事長為其董事無 " " " " " " " " 無 " " 無 " "	採權益法之長期股權投資 " " " " " 備供出售金融資產以成本衡量之金融資產 " " " " " " " " " 公平價值變動列入損益之金融資產 " " " " " " " " 以成本衡量之金融資產 " " " " "	5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332 3,964,380 4,000,000 3,000,000 3,000,000 1,656,200 2,137,590 3,000,000 5,000,000 200,000 3,000,000 5,000,000 5,569,279 8,333,883 8,899,076 2,903,147 569,324 7,071,207 3,541,691 10,461,921 7,426 200,000 2,000,000 263,089 759,999 83,333 612,219	21,470 $ 339,311 61,872 218,727 103,856 144,528 137,960 44,380 30,000 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 20,083 30,000 50,000 75,491 118,591 102,400 40,520 93,032 89,561 49,129 106,574 103 - - 250,000 USD 820,000 USD 83 USD 500,000 USD	100% 100% 100% 100% 100% 28.04% 6.19% 1.89% 5.77% 1.50% 2.07% 4.48% 2.83% 5.41% 5.63% 3.00% 3.53% 不適用 " " " " " " " " 特別股特別股特別股特別股 0.47% 特別股	4.29 $ 37,493 11.33 10.94 10.39 13.09 34.80 不適用 " " " " " " " " " 13.55 14.23 11.51 13.96 163.41 12.67 13.87 10.19 13.99 不適用 " " " " "

206

持有之公司友營投資(股)公司 " " " " 友縳投資(股)公司 " 昱嘉科技(股)公司 " " " " " " " Innova Vision International, Inc. "	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價每股/(元)
	昱嘉科技(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票匯豐富泰債券基金 JF第一債券基金元大萬泰債券基金昱嘉科技(股)公司普通股股票景順債券基金英諾華科技(股)公司普通股股票 Innova Vision International Inc.普通股股票荷銀債券基金荷銀鴻揚債券基金 JF台灣債券基金 JF第一債券基金建弘全家福債券基金寶來得利債券基金 Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 普通股股票 Innova Vision Kabushiki Kausha 普通股股票	採權益法評價之被投資公司董事相同無 " " 採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司 " 無 " " " " " 採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產 " " 採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資 " 公平價值變動列入損益之金融資產 " " " " " 採權益法之長期股權投資 "	7,475,580 1,129,590 5,715,666 5,263,311 3,012,456 4,382,000 2,909,288 500,000 1,000,000 2,537,047 1,463,946 2,828,025 1,686,730 61,236 1,175,630 122,500 1,460	89,714 $ 4,859 84,312 73,462 41,788 66,422 42,950 17,114 29,592) ( 37,963 23,000 42,852 23,542 10,006 17,651 16,699) ( 15,138) (	18.94% 2.37% 不適用 " " 11.10% 不適用 100% 100% 不適用 " " " " " 70% 100%	13.09 不適用 14.75 13.96 13.87 13.09 14.77 34.23 - 14.96 15.71 15.15 13.96 163.41 14.97 - -

207

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	資本額百分之二十以上：
有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係股數(單位數) 金額台灣光罩景順債券基金公平不適用無 7,350,150 107,211 $ (股)公司匯豐富泰債券基金價值〃〃 6,494,037 94,843 〃保誠威寶債券基金變動〃〃 - - 〃荷銀債券基金列入〃〃 6,927,504 102,494 〃荷銀精選債券基金損益〃〃 10,029,158 110,647 〃倍立寶元債券基金之金融〃〃 - - 〃匯豐富泰二號債券基金資產〃〃 1,372,167 18,953 買、賣之公司民國95 年1 月1 日至6 月30 日期初	期初	買入	賣出	期末
		股數(單位數) 金額 1,699,790 25,000 $ 17,153,051 252,000 11,288,244 140,000 - - 5,252,755 59,000 14,571,676 175,000 12,750,413 177,000	股數(單位數) 售價帳面成本(註) 處分(損)益 9,049,940 133,558 $ 132,894 $ 664 $ 23,647,088 348,320 347,188 1,132 11,288,244 140,346 140,000 346 6,927,504 103,589 102,951 638 15,281,913 171,726 171,120 606 14,571,676 175,233 175,000 233 14,122,580 196,991 196,036 955	股數金額 - - $ - - - - - - - - - - - -

註：含首次適用34號公報，會計原則變動累積影響數之調整。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年上半年度：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年上半年度：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年上半年度：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年6月30日：無。
從事衍生性商品交易：民國95年上半年度：詳附註十說明。

(二)轉投資事業相關資訊

所在地區美國馬來西亞英屬維京群島中華民國 " "	主要營業項目光罩銷售轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司醫療器材設備製造、零售、批發及國際貿易。	本期期末上期期末 17,213 $ 17,213 $ 295,948 295,948 174,878 174,878 200,000 100,000 100,000 100,000 131,236 131,236 原始投資金額	期末	持	有	被投資公司本期(損)益	本公司認列之投資(損)益備註
		本期期末 17,213 $ 295,948 174,878 200,000 100,000 131,236	股數	比率	帳面金額
			5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332	100% 100% 100% 100% 100% 28.04%	21,470 $ 339,311 61,872 218,727 103,856 144,528	2,079) ($ 1,773 175 9,933 3,543 35,873	2,079) ($ 1,773 175 7,589 3,375 8,208

208

(三)大陸投資資訊

無。十二、部門別財務資訊

不適用。

(以下空白)

209

會計師查核報告

(95)財審報字第05001699 號

台灣光罩股份有限公司公鑒：

台灣光罩股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。民國九十四年度列入合併財務報表之子公司中，Taiwan Mask Corp.-USA 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告，該公司民國九十四年十二月三十一日資產總額為新台幣54,446 仟元，佔合併總資產之0.69%，民國九十四年度之營業收入淨額為新台幣111,809 仟元，佔合併營業收入淨額之3.42%。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

九

十

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民國

210

台灣光罩股份有限公司及子公司合併資產負債表民國94 年12月31 日

94 年 12 月 31 日

金
額
%

資產

負債及股東權益

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年二月二十七日查核報告。

流動資產

流動負債

1100
現金及約當現金(附註四(一))

$ 613,516 8

2100
短期借款

1110
短期投資(附註四(二)及十一)

1,557,775 20

2120
應付票據

1120
應收票據淨額(附註四(三))

110,702 1

2140
應付帳款

1140
應收帳款淨額(附註四(四))

741,333 10

2160
應付所得稅(附註四(十五))

1150
應收帳款–關係人淨額(附註四(四)及五)

604 -

2170
應付費用

1160
其他應收款(附註四(十五))

14,384 -

2210
其他應付款項

120X
存貨(附註四(五))

289,585 4

2260
預收款項

1250
預付費用

13,291 -

2270
一年或一營業週期內到期長期負債(附註四

1260
預付款項

9,363 -

(九)、六)

1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十五))

32,757 -

2280
其他流動負債

1298
其他流動資產–其他

621
-

21XX
流動負債合計

11XX
流動資產合計

3,383,931
43

長期附息負債

基金及長期投資(附註四(六)及十一)

2410
應付公司債(附註四(九)及六)

142102 採成本法之長期投資

398,204
5

其他負債

1440
其他金融資產–非流動(附註六)

591,500
8

2810
應計退休金負債(附註四(十))

固定資產(附註四(七)、六及七)

2820
存入保證金

成本

28XX
其他負債合計

1521
房屋及建築

1,651,120 21

2XXX
負債總計

1531
機器設備

5,500,943 70

股東權益

1551
運輸設備

3,155 -

股本(附註四(十一))

1561
辦公設備

16,128 -

3110
普通股股本

1631
租賃改良

59,368 1

資本公積(附註四(十二))

1681
其他設備

66,170
1

3211
普通股溢價

15XY
成本及重估增值

7,296,884 93

3260
長期投資

15X9
減：累計折舊
(
4,106,952) ( 52)

3270
合併溢額

1670
未完工程及預付設備款

180,416
2

保留盈餘(附註四(十三))

15XX
固定資產淨額

3,370,348
43

3310
法定盈餘公積

無形資產

3320
特別盈餘公積

1750
電腦軟體成本

817 -

3350
未分配盈餘(附註四(十五))

1780
其他無形資產

1,830
-

股東權益其他調整項目

17XX
無形資產合計

2,647
-

3420
累積換算調整數(附註四(六))

其他資產

3510
庫藏股票(附註四(十四))

1800
出租資產(附註四(八)及六)

25,926 -

母公司股東權益合計

1820
存出保證金

4,933 -

3610
少數股權

1830
遞延費用

23,052 -

3XXX
股東權益總計

1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五))

16,635 -

1880
其他資產–其他(附註四(八))

45,263
1

重大承諾事項及或有事項(附註七)

18XX
其他資產合計

115,809
1

1XXX
資產總計

$ 7,862,439 100

1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
94 年 12 月 31 日

金
額
%

$ 10,000 -

800 -

208,644 3

88,746 1

220,421 3

99,241 1

24,218 -

740,256 10

9,003
-

1,401,329
18

1,420,000
18

1,157 -

2,227
-

3,384
-

2,824,713
36

3,594,990 46

340,155 4

555 -

48,033 -

542,090 7

5,419 -

681,254 9

2,097 -
(
398,384
) ( 5
)

4,816,209 61

221,517
3

5,037,726
64

$ 7,862,439 100

董事長：徐善可

經理人：陳碧灣

會計主管：廖勝福

211

台灣光罩股份有限公司及子公司合併損益表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			金	額		%
4110 4170 4190 4000 5110 5000 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7122 7140 7160 7210 7480 7100 7510 7522 7530 7880 7500 7900 8110	營業收入銷貨收入(附註五) 銷貨退回銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本營業成本合計營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入股利收入處分投資利益兌換利益租金收入什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失(附註四(六)) 處分固定資產損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用(附註四(十五))	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$	3,295,519 4,087) 21,822 ) 3,269,610 2,155,070 ) 2,155,070 ) 1,114,540 111,279) 133,288) 81,246 ) 325,813 ) 788,727 10,582 16,635 112,161 10,931 3,200 23,736 177,245 51,160) 80,425) 13,724) 2,361 ) 147,670 ) 818,302 107,462 )	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	101 - 1 ) 100 66 ) 66 ) 34 3) 4) 3 ) 10 ) 24 - 1 4 - - 1 6 2) 3) - - 5 ) 25 3 )
9600XX	合併總損益		$	710,840		22
9601 9602	歸屬於：合併淨損益少數股權損益		$	679,656 31,184		21 1
			$	710,840		22
	普通股每股盈餘(附註四(十六)) 基本每股盈餘		稅	前稅		後
9750	本期淨利		$	2.29 $		2.00
	稀釋每股盈餘
9850	本期淨利		$	2.28 $		2.00

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所

曾國華、王偉臣會計師民國九十五年二月二十七日查核報告。

經理人：陳碧灣

董事長：徐善可

會計主管：廖勝福

212

台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國94 年1月1 日至12 月31 日

94 年度 94 年1 月1日餘額 93 年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積董監事酬勞員工紅利現金紅利 94 年度合併總損益累積換算調整數購入庫藏股票註銷庫藏股票減少股本 ( 被投資公司持股比例變動調整被投資公司資本公積彌補虧損變動少數股權增加 94 年12 月31 日餘額	普通股股本 $ 3,619,640 - - - - - - - - 24,650) ( - ( - ( - $ 3,594,990	資本公積 $ 395,334 - - - - - - - - 2,662) 397) 3,532) - $ 388,743	保	留盈	留盈	餘未分配盈餘 $ 521,081 ( 74,313) 5,419) 7,020) 35,375) 393,903) 679,656 - - 6,985) - 3,532 - $ 681,254	累積換算調整數 $ 5,419) ( - - - - - - 7,516 - ( - - - - $ 2,097 (	庫藏股票 $ 298,473) - - - - - - - 134,208) 34,297 - - - $ 398,384 )	單位：新台幣仟元少數股權合計 $ - $ 4,699,940 - - - - - ( 7,020) - ( 35,375) - ( 393,903) 31,184 710,840 - 7,516 - ( 134,208) - - 397 - - - 189,936 189,936 $ 221,517 $ 5,037,726
			法定盈餘公積 $ 467,777 74,313 - - - - - - - - - - - $ 542,090		特別盈餘公積 $ - - ( 5,419 ( - ( - ( - ( - - - - ( - - - $ 5,419

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經理人：陳碧灣

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213

台灣	光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國94 年1 月1 日至12 月31 日		單位：新台幣仟元
		9 4	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$	710,840
調整項目
呆帳費用			11,271
備抵呆帳沖銷數		(	405)
備抵呆帳轉列收入數		(	13,893)
存貨跌價及呆滯損失迴轉數		(	610)
採成本法評價長期投資價值減損之投資損失			80,425
折舊費用(含其他資產折舊)			635,975
處分長期股權之投資利益		(	97,069)
處分固定資產損失			13,724
各項攤提(含公司債發行成本攤提數)			18,904
所得稅費用(遞延所得稅資產負債淨變動)			2,128
資產及負債科目之變動
應收票據		(	12,815)
應收帳款		(	179,787)
應收帳款-關係人			44,761
存貨		(	145,342)
其他應收款、預付費用、預付款項及其他流動資產			2,045
應付票據			800
應付帳款			68,255
應付所得稅			56,241
應計退休金負債		(	744)
應付費用、其他應付款、預收款項及其他流動負債			71,674
營業活動之淨現金流入			1,266,378
投資活動之現金流量
短期投資增加		($	215,370)
取得長期股權投資-非子公司價款		(	177,441)
處分長期股權投資-非子公司價款			129,208
被投資公司減資股款退回數			16,239
購置固定資產		(	836,557)
處分固定資產價款			554
出租資產增加		(	141)
遞延資產增加		(	19,296)
存出保證金增加		(	4,163)
投資活動之淨現金流出		(	1,106,967)
	(續次頁)

214

台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	度
融資活動之現金流量
短期借款增加長期借款本期償還數清償公司債存入保證金增加董監酬勞、員工紅利及現金股利支付數	( ( (	1,310 40,000) 420,000) 1,629 436,303)
購入庫藏股票	(	134,208 )
融資活動之淨現金流出	(	1,027,572 )
匯率影響數		724
子公司首次併入影響數		1,115,688
本期現金及約當現金增加		248,251
期初現金及約當現金餘額		365,265
期末現金及約當現金餘額	$	613,516
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$	56,025
本期支付所得稅	$	50,616
僅有部分現金支付之投資活動
固定資產增加加：期初應付設備款加：期初應付工程款減：期末應付設備款	$ (	843,163 7,262 49,365 61,872)
減：期末應付工程款	(	1,361 )
本期支付現金	$	836,557
僅有部分現金支付之融資活動
宣告發放董監酬勞、員工紅利及現金股利加:期初應付董監酬勞、員工紅利及現金股利	$	436,298 49
減:期末應付董監酬勞員工紅利及現金股利	(	44 )
本期支付現金	$	436,303
不影響現金流量之融資活動
註銷庫藏股票		34,297
減少股本、資本公積、保留盈餘	(	34,297 )
本期支付現金	$	-

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215

台灣光罩股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)台灣光罩股份有限公司(本公司)設立於民國77 年10 月21 日，並於民國 78 年 3 月開始營業，主要營業項目為光罩之研究、發展、製造、銷售、及提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗與修理服務。本公司於民國89 年6 月12 日經股東會通過，以民國89 年12 月1 日為合併基準日吸收合併新台科技股份有限公司，本公司為存續公司。截至民國94 年12 月31 日止，本公司實收資本額為$3,594,990，本公司及子公司員工人數為520 人。
(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	說明
			94 年 12 月31 日	93 年 12 月31 日
台灣光罩股份有限公司	Taiwan Mask Corp. －USA	光罩銷售	100%	100%	註1
〃	Lakeway Limited	投資公司	100%	100%	註1
〃	SunnyLake Park International Holding,Inc.	〃	100%	100%	註1
〃	友營投資(股)公司	〃	100%	100%	註1
〃	友縳投資(股)公司	〃	100%	100%	註1
〃	昱嘉科技(股)公司	醫療器材設備製造零售、批發及國際貿易。	28.11%	28.24%	註1

216

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	說明
			94 年 12 月31 日	93 年 12 月31 日
友營投資(股)公司	昱嘉科技( 股)公司	醫療器材設備製造零售、批發及國際貿易。	18.99%	19.07%	註1
友縳投資(股)公司	昱嘉科技( 股)公司	〃	11.13%	11.18%	註1
昱嘉科技(股)公司	英諾華科技(股) 公司	醫療器材零售及批發。	100%	100%	註1
〃	Innova Vision International, Inc.	投資公司	100%	100%	註1
Innova Vision International, Inc.	Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.	醫療器材零售及批發。	70%	70%	註1
〃	Innova Vision Kabushiki Kaisha	醫療器材零售及批發。	100%	100%	註1

註1：該公司民國93 年度因總資產及營業收入未達本公司各該項金額10% 及未符合「證券發行財務報告編制準則」規定編製標準而未納入合併個體。民國94 年度首次適用修訂後財務會計準則公報第七號之規定應納入合併個體。而民國93 年度則不追溯納入合併個體。
註2：上述列入合併財務報表之子公司，除Innova Vision International, Inc.、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.及Innova Vision Kabushiki Kaisha，因其財務報表尚未達需會計師查核簽證標準，故係依各子公司同期未經會計師查核簽證之財務報表為編製依據外，其餘各子公司係依照其經會計師查核簽證之財務報表為編製依據。其中 Taiwan Mask Corp.-USA 係由其他會計師查核。

(三) 未列入本期合併財務報表之子公司

無。

217

(四) 子公司會計期間不同之調整之處理方式

無。

(五) 國外子公司營業之特殊風險無。

(六) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度。無。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一) 合併報表編製原則

本公司自民國94 年1 月1 日起對於直接或間接持有表決權之股份超過50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表。

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

(二) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

(三) 外幣交易

會計記錄係以功能性貨幣為記帳單位，外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成功能性貨幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。期末並就外幣資產負債餘額依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

218

(四) 衍生性商品

利率交換：

為避免應付利率波動風險與金融機構所簽訂之無本金利率交換合約，主要係就本公司發行應付公司債之浮動利率與金融機構協議之固定利率進行交換，於訂約日時僅作備忘分錄，於資產負債表日依金融機構提供之現時浮動利率，以計算浮動利率與固定利率之差額作為被避險負債之利息支出調整，另因簽訂合約所發生之相關費用及每次清算日之收入支出作為被避險負債所產生利息支出之調整項目。

(五) 短期投資

(六) 備抵呆帳

(七) 備抵銷貨退回

銷售貨品時依據過去實際發生銷貨退回之經驗，衡量產生銷貨退回之可能性予以評估提列。

(八) 存貨

219

(九) 長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
2.持有被投資公司有表決權股份達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
3.持有被投資公司有表決權股份超過50％者或具有重大控制能力者，採權益法評價並於半年度及年度時編製合併報表。
4.海外投資採權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，公司依持股比例認列之，並作為公司股東權益之調整項目。

(十) 固定資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，採直線法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限除房屋及建築為3∼55 年外，餘為2∼10 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.非供營業使用之固定資產按其性質轉列其他資產，並以淨變現價值或帳面價值較低者加以評價，差額列為當期損失。

(十一) 無形資產

以取得成本為入帳基礎，採平均法攤銷。商標權、專利權及專門技術作價之攤銷年限為2~10 年。

(十二) 遞延費用

1.電力線路工程及電腦軟體等支出:以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數，分3∼5 年平均攤提。
2.公司債發行成本:按發行年限平均攤銷，清償時則按清償比例沖銷未攤銷部分。

220

(十三) 退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤銷。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
子公司之退休金依當地法令辦理。

(十四) 所得稅

1.所得稅之會計處理，採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘依所得稅法加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十五) 庫藏股票

1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按收回原因以加權平均法計算。
4.本公司註銷庫藏股票時，除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十六) 吸收合併

本公司吸收合併新台科技股份有限公司係按財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益憑證，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平市價時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之公平市價。該淨資產之公平市價減除因合併發行權益證券之面額及其他相關成本後，淨額列為資本公積。

221

(十七) 收入及成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十八) 會計估計

於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十九) 資產減損

  - 3.當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有之資產其可回收金額低 於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產 之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資 產在公平交易情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項 資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

1.合併個體變動之說明，請詳附註一(二)，因本公司首次適用新公報，致子公司 Taiwan Mask Corp.-USA 、Lakeway Limited 、SunnyLake Park International Holdings,Inc.、友營投資（股）公司、友縳投資（股）公司及昱嘉科技（股）公司暨其各持股超過50%之轉投資公司等納入民國94 年度合併財務報表之編製，此項合併財務報表編製個體變動對民國94 年度之合併總資產及合併營業收入影響數分別為增加$148,385 及$298,333。
2.本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減損之會計處理。惟此項會計原則變動並未影響本公司民國94 年12 月 31 日之資產、負債、股東權益及民國94 年度之損益科目金額。

222

四、重要會計科目之說明

(一) 現金及約當現金

94 年 12 月 31 日

零用金 $ 91 支票存款 1,596 活期存款 393,165 定期存款 218,664 $ 613,516 短期投資 94 年 12 月 31 日受益憑證 $ 1,557,775 減: 備抵跌價損失 - 1,557,775 應收票據 94 年 12 月 31 日應收票據－一般客戶 $ 111,251 減 : 備抵呆帳 ( 549) $ 110,702

(二) 短期投資

(三) 應收票據

(四) 應收帳款

應收帳款－一般客戶應收帳款－關係人

減:備抵呆帳備抵銷貨退回

94 年 12 月 31 日 $ 781,143 604 781,747 ( 29,810) ( 10,000) $ 741,937

223

(五) 存貨

存貨
原物料在製品製成品商品減：備抵存貨呆滯及跌價損失基金及長期投資 1.長期股權投資明細如下：採成本法評價者: 普實創業投資(股)公司建成創業投資(股)公司嘉晶電子(股)公司盛華創業投資(股)公司德安創業投資(股)公司有化科技(股)公司新盛創業投資(股)公司願景創業投資(股)公司 Pac-Link Fund 生揚創業投資(股)公司中揚特別機會創業投資(股)公司 MechanicNet Group,Inc. 普通股股票 Turbo IC, Inc.特別股股票 Oridus, Inc. 特別股股票 Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 Array Networks, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 特別股股票總計被投資公司		94 年 12 月 31 日 121,262 $ 87,610 110,334 8,132 327,338 37,753) ( 289,585 $ 94 年 12 月 31 日
		帳列數持股比例 44,380 $ 1.89% 30,000 5.77% 48,608 7.06% 30,000 1.50% 8,482 2.07% 13,859 7.34% 30,000 2.83% 50,000 5.41% 27,723 5.63% 30,000 3.00% 50,000 3.53% 3 0.47% - - - - 8,212 - 16,425 - 10,512 - 398,204 $

(六) 基金及長期投資

224

採成本法評價之部份被投資公司，因營運狀況不佳，顯示投資價值確已減損且回復之希望甚小，故本公司及子公司就目前各該公司每股淨值與投資成本間之差額認列投資損失如下：

94 年度 Oridus, Inc. $ 64,340 Arcturus Bioscience, Inc. 8,042 MechanicNet Group, Inc. 8,043 $ 80,425

(七) 固定資產

固定資產
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	94 年 12 月	31 日
	成本累計折舊 1,651,120 $ 574,154) ($ 5,500,943 3,455,593) ( 3,155 958) ( 16,128 11,514) ( 59,368 24,155) ( 66,170 40,578) ( 180,416 - 7,477,300 $ 4,106,952) ($	帳面價值 1,076,966 $ 2,045,350 2,197 4,614 35,213 25,592 180,416 3,370,348 $

民國94年度利息資本化金額為$4,330。

225

(八) 出租資產及其他資產

94 年 12 月 31 日

出租資產成本減:累計折舊 ( 其他資產－其他員工宿舍土地宿舍成本減:累計折舊 (	39,581 $ 13,655) 25,926 $ 30,863 $ 18,934 4,534) 45,263 $

226

(九) 應付公司債

無擔保轉換公司債擔保公司債加: 應付利息補償金減：一年內到期部份 (	94 年 12 月 31 日 200 $ 2,160,000 56 2,160,256 740,256) 1,420,000 $

1.本公司於民國90 年6 月27 日經主管機關核准發行第一次有擔保公司債$600,000，於民國90 年7 月6 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙兩券，各券發行金額為新台幣參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，各券發行期間均自民國九十年七月六日起至民國九十五年七月五日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為三.九三％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。

本公司於民國93 年7 月2 日及94 年7 月4 日分別依約定償還第一次有擔保公司債之30％本金，金額均為$180,000。

227

2.本公司於民國90 年12 月11 日經主管機關核准發行第二次有擔保公司債$800,000，於民國90 年12 月19 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣捌億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙、丙三券，發行金額各為新台幣參億元、貳億元及參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券及丙券發行期間均自民國九十年十二月十八日起至民國九十五年十二月十八日止；乙券發行期間自民國九十年十二月十九日起至民國九十五年十二月十九日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為二.五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。
本公司於民國93 年12 月17 日及94 年12 月16 日分別依約定償還第二次有擔保公司債之30%本金，金額均為$240,000。
3.本公司於民國92 年7 月7 日經主管機關核准發行第三次有擔保公司債 $600,000，於民國92 年7 月22 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙二券，發行金額各為新台幣參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券發行期間自民國九十二年七月二十一日起至民國九十七年七月二十一日止；乙券發行期間自民國九十二年七月二十二日起至民國九十七年七月二十二日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為一.二五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。

228

4.本公司於民國93 年6 月11 日經主管機關核准發行第四次有擔保公司債$1,000,000，於民國93 年6 月29 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾億元整，依發行條件之不同分為甲、乙、丙、丁共四券，其中甲券與乙券發行金額為新台幣參億元整，丙券與丁券發行金額為新台幣貳億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹仟萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限分別為四年期與五年期，甲券與乙券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十七年六月二十九日止；丙券與丁券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十八年六月二十九日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債甲券票面利率為一.七六五％，乙券、丙券及丁券為浮動利率。
(6)付息方式：本公司債甲券為每一年單利計付息一次；乙券、丙券及丁券為每季單利計息一次及半年付息一次。
(7)還本方式：本公司債甲券與乙券均為自發行日起，屆滿三、四年各還本50％；丙券與丁券均為自發行日起，到期一次還本。
5.本公司為配合擴廠需要，經董事會議決議，募集國內第一次無擔保轉換公司債，經前財政部證券暨期貨管理委員會核准，於民國87 年8 月 6 日發行，截至民國94 年12 月31 日止，該項無擔保轉換公司債已陸續轉換及贖回，尚有餘額$200 仍未贖回，本公司已於民國90 年10 月 2 日公告上述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。

229

(十) 退休金計劃

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，十五年以內(含)之服務年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額3.6%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本為 $3,192，截至民國94 年12 月31 日止，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則為$42,846。

民國94 年度精算假設中折現率為3.50%、退休基金資產預期報酬率為 2.50%及薪資調整率為3.00%。依精算法計算之未認列過渡性淨給付義務按15 年平均分攤。本公司依確定給付之退休辦法其退休金主要內容如下：

(1)退休金基金提撥狀況表：

(1)退休金基金提撥狀況表：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務	(衡量日) 94 年 12 月 31 日 - $ 32,522) (
累積給付義務未來薪資增加之影響數	32,522) ( 17,256) (
預計給付義務退休基金資產公平價值	49,778) ( 43,436
提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應計退休金負債	6,342) ( 16 5,169 1,157) ($

230

(2)本公司民國94年度淨退休金成本包括：

(2)本公司民國94年度淨退休金成本包括：
		94	年	度
服務成本		$		2,695
利息成本				1,531
退休基金資產預期報酬	(			1,037)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷				3
未認列退休金損益				-
淨退休金成本		$		3,192

2.本公司之子公司昱嘉科技(股)公司及英諾華科技(股)公司民國94 年度依據「勞動基準法」規定，提列退休金費用為$1,099，截至民國94 年 12 月 31 日止，提存於中央信託局之勞工退休準備金專戶之餘額為 $7,293。。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司及子公司昱嘉科技(股)公司及英諾華科技(股)公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司及子公司民國94 年7 月1 日至12 月31 日依上開退休金辦法認列之退休金成本為 $5,435。

(十一) 股本

1.截至民國94 年12 月31 日止，本公司額定資本額為$5,000,000，每股面額10 元，分為500,000 仟股(含發行員工認股權證20,000 仟股)，實收資本額$3,594,990。
2.本公司於民國93 年6 月24 日經股東會決議，以未分配盈餘＄15,000 （員工紅利）轉增資發行新股，並於民國93 年8 月24 日經董事會通過以民國93 年9 月19 日為增資基準日，該項增資案已於民國93 年10 月12 日辦理變更登記完竣。

(十二) 資本公積

231

(十三) 保留盈餘

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額按下列百分比分派之：
(1)董事監察人酬勞不得高於百分之三。
(2)員工紅利為百分之十五。
(3)經股東會決議得提特別盈餘公積。
(4)除前三款外全部或一部份分派股東紅利。
2.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月27 日止，尚未經董事會討論，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
3.本公司上年度（民國93 年度）盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

有關資訊如下：
（1）配發情形：員工現金紅利員工股票紅利 A.股數 B.金額 C.占當年底流通在外股數之比例董監事酬勞（2）每股盈餘相關資訊：原每股盈餘（註一）設算每股盈餘（註二）	93 年度盈餘股東會及董事會決議實際配發數
	35,375 $
	-
	- $
	-
	7,020 $
	2.02元
	1.90元

註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=（本期淨利-員工紅利-董監酬勞）/當年度加權平均流通在外股數

232

(十四) 庫藏股票

1.	收回原因供轉讓股份予員工(說明4) 維護公司股東權益(說明5)	期初股數 17,934,000 - 94	本期增加本期減少 1,505,000 - 8,061,000 2,465,000) ( 年	期末股數度
				19,439,000
				5,596,000

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國94年12月31日止，本公司已買回尚未註銷或轉讓予員工之庫藏股票金額為$398,384。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等股東權利。
本公司於民國91年8月6日、民國92年9月24日及民國93年11月10日經董事會決議通過，依買回本公司股份轉讓員工辦法買回之庫藏股票計2,167,000股、 10,000,000股及10,000,000股(其中1,505,000股係於民國94年上半年度買回) ，截至民國94年12月31日止，轉讓予員工共計2,728,000股。
本公司為維護公司股東權益，分別於民國93年3月24日、6月8日、7月26日、民國94年4月29日及10月18日經董事會決議通過買回本公司股份，買回之庫藏股票分別計18,738,000股、10,000,000股、8,980,000股、2,465,000股及 5,596,000股；並分別於民國93年6月9日、8月2日、12月7日、民國94年8月 17日及民國95年1月9日經董事會決議通過以民國93年6月9日、8月2日、12月 7日、民國94年8月25日及民國95年1月10日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股18,738,000股、10,000,000股、8,980,000股、2,465,000股及 5,596,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已於民國93年6 月28日、8月19日、12月28日、民國94年9月12日及民國95年2月7日辦理變更登記完竣。

233

(十五) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下

所得稅費用及應付所得稅調節如下
			94 年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$			196,770
未分配盈餘加徵10%所得稅				9,857
以前年度所得稅低估數				10,656
永久性及免稅所得差異之所得稅影響數	(			17,057)
投資抵減之所得稅影響數	(			76,275)
備抵評價之所得稅影響數	(			16,489)
所得稅費用				107,462
加：以前年度所得稅低估數	(			10,656)
減：遞延所得稅資產/負債淨變動數	(			2,128)
扣繳稅款	(			5,932)
應付所得稅	$			88,746
民國94年12月31日之遞延所得稅資產與負債：
			94年12月31日
遞延所得稅資產─流動		$		37,984
遞延所得稅負債─流動	(			658)
				37,326
備抵評價	(			4,569)
				32,757
遞延所得稅資產─非流動				28,555
遞延所得稅負債─非流動				-
				28,555
備抵評價	(			11,920)
				16,635
	$			49,392

2.民國94年12月31日之遞延所得稅資產與負債：

234

3.民國94年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

94 年 12 月 31 日所得稅金額影響數流動項目：暫時性差異備抵呆帳超限數 $ 20,999 $ 5,250 未實現兌換損失 1,286 322 存貨跌價損失 37,753 9,438 備抵銷貨退回 10,000 2,500 投資抵減 19,816 備抵評價 ( 4,569) 32,757 非流動項目：暫時性差異投資損失 112,124 28,031 其他 2,098 524 虧損扣抵 - - 備抵評價 ( 11,920) 16,635 $ 49,392

4.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度
機器設備 $ 106,815 $ 19,816 98年度研究發展費用 15,097-98年度 $ 121,912 $ 19,816
5.本公司兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額

預計盈餘分配之稅額扣抵比率

6.本公司未分配盈餘相關資訊:
86年度以前 87年度以後

94年12月31日 $ 8,080 94 年度 1.19% 94年12月31日 $ - 681,254 $ 681,254

235

7.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91年度。

(十六) 普通股每股盈餘

度。 )普通股每股盈餘
合併總損益基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權憑證稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	94		年	度
	稅前 818,302 $ 776,475 $ - 776,475 $ 金	稅後 710,840 $ 679,656 $ - 679,656 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 339,737 628 340,365	稅前稅後 2.29 $ 2.00 $ 2.28 $ 2.00 $ 每股盈餘(元)
					2.00 $
					2.00 $

(十七) 發行員工認股權憑證計畫

236

1.民國94年度本公司酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

行使價格之資訊揭露如下表：
認股選擇權期初流通在外本期給與無償配股增發或調整認股股數本期行使本期沒收期末流通在外期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權	94	加權平均行使價格 12.83元 - - - 12.83元 12.83元年度
	數量(仟股) 5,000 - - - - 5,000 4,965 -

截至民國94年12月31日，本公司酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

表：
行使價格之範圍 12.8~15.1元	加權平均預期加權平均數量剩餘存續期限行使價格 5,000 4年 12.83元期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	加權平均預期數量剩餘存續期限 5,000 4年	數量 4,965	加權平均行使價格
			12.83元

3.上述員工認股權憑證，因給與日在財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定適用日前，依相關規定無須追溯調整及認列員工認股權憑證之酬勞成本。

237

(十八) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日	94年1月1日至12月31日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 168,405	$ 131,160	$ 299,565
勞健保費用	11,778	8,197	19,975
退休金費用	6,153	3,573	9,726
其他用人費用	6,905	4,230	11,135
折舊費用(註)	602,159	31,484	633,643
攤銷費用	14,552	4,352	18,904

註：民國94年度其他資產之折舊費用為$2,332，帳列「營業外費用及損失其他損失」科目項下。

五、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係財團法人工業技術研究院持有本公司主要股東-創新工業技術移轉公司主要股權之機構(註1) 易亨電子(股)公司董事長同一人(註2) 立生半導體(股)公司董事長同一人(註3) 世紀民生科技(股)公司董事長同一人新盛創業投資(股)公司董事長同一人生揚管理顧問股份有限公司董事長同一人嘉晶電子(股)公司本公司為其董事騰富科技(股)公司世紀民生具有控制能力之被投資公司(註4) 註1：創新工業技術移轉公司因於民國94年8月17日轉讓超過選任為本公司董事當時所持有本公司之股份數額達二分之一，故依公司法第197條規定，其董事職務當然解任。

註2：易亨電子(股)公司係立生半導體(股)公司之子公司，因立生半導體(股)公司已於民國94年6月1日與敦南科技(股)公司合併而消滅，故已非本公司之關係人。註3：立生半導體(股)公司已於民國94年6月1日與敦南科技(股)公司合併而消滅，故已非本公司之關係人。
註4：因世紀民生科技(股)公司對騰富科技(股)公司民國94年度之現金增資未依持股比例認購，致喪失控制能力，故已非本公司之關係人。

238

（二）與關係人間之重大交易事項： 1.銷貨

民國94年度，本公司及子公司對各關係人之銷貨均未達銷貨淨額之10%，其銷貨淨額為$55,508。銷貨價格及條件與一般銷貨交易同，實際收款天數為月結 30~120天。

2.應收帳款

截至民國94年12月31日，本公司及子公司對各關係人之應收帳款均未達本公司應收帳款淨額之10%，其應收關係人帳款淨額為$604。

六、質押之資產

截至民國94年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：

帳面價值資產名稱 94年12月31日擔保用途定期存款(表列「其他金融資產 $ 591,500 出區貨物擔保、發行公司債 -非流動」) 保證及外勞保證金機器設備 1,296,025 長期借款及發行公司債保證房屋及建築暨出租資產 677,788 長、短期借款及發行公司債保證 $ 2,565,313

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已簽約之購置設備及在建工程總價款約計$455,012，其中尚未支付之價款約計$85,492。
(二)截至民國94 年12 月31 日止，本公司為購買原料及零配件等雜項購置，已開立而尚未使用之信用狀金額約計$12,748。
(三)本公司與國內外廠商簽訂機器設備維護合約之總價款計$216,701。截至民國94 年12 月31 日尚未支付數為$145,328。
(四)本公司向新竹科學工業園區管理局承租土地，期間自民國78 年至民國104 年，年租金約計$8,650。

239

(五)美商衛斯理傑生公司(下稱衛斯理公司)以新台科技股份有限公司(本公司吸收合併之消滅公司)(下稱新台公司)I-Lux 彩色隱形眼鏡之外觀及製法侵害其專利為由，訴請新台公司賠償新台幣五佰萬元，並停止繼續侵害其專利之行為，本案於民國91 年1 月24 日經台灣新竹地方法院裁定因上開專利權正在經濟部智慧財產局舉發審理中而停止本案之民事訴訟程序。本公司因合併而承受權利義務，倘本案遭法院判決本公司敗訴確定，則本公司將來可能遭受之最大損失，為衛斯理公司訴請賠償伍佰萬元與遲延利息，以及不能再製造I-Lux 彩色隱形眼鏡之商業損失。
(六)民國89 年10 月美商Wesley Jessen Corporation(以下簡稱W-J 公司) 向智慧財產局舉發撤銷本公司之子公司昱嘉科技股份有限公司擁有之「具有暈眩外觀之彩色隱形眼鏡及其製法」之第87113290 號專利乙案，經濟部智慧財產局已於民國91 年3 月25 日審定舉發不成立，惟W-J 公司已向台北高等行政法院提起行政訴訟，台北高等行政法院並於93 年4 月1 日判決駁回W-J 公司之請求，W-J 公司並已向最高行政法院提起上訴，該案目前仍在審理中。
(七)民國94 年8 月30 日徐承偉先生以本公司之子公司昱嘉科技股份有限公司生產製造之「CD 軟性隱形眼鏡」和「新情BIGEYES 軟性隱形眼鏡」，分別侵害其第 134443 號「可使眼珠看似放大之隱形眼鏡」新型專利和第 218889 號「可使眼珠看似放大之隱形眼鏡(一)」新型專利，向昱嘉科技股份有限公司請求損害賠償。惟CD 隱形眼鏡和BIGEYES 隱形眼鏡之設計與第134443 號和第218889 號專利不盡相同，昱嘉科技股份有限公司是否有侵害專利權之行為，尚有待公正專業之鑑定機關予以鑑定；且徐承偉先生之第134443 號專利和218889 號專利係抄襲日本平7-32631 號「使眼珠看似放大之隱形眼鏡」專利和美國第5302978 號「隱形眼鏡」(CONTACT LENS)專利而來，對此本公司之孫公司英諾華科技股份有限公司已向經濟部智慧財產局提出舉發，請求撤銷徐承偉之第134443 號專利和218889 號專利。目前徐承偉先生向法院表示，針對CD 隱形眼鏡先請求昱嘉科技股份有限公司賠償新台幣200 萬元，針對BIGEYES 隱形眼鏡請求昱嘉科技股份有限公司和英諾華科技股份有限公司連帶賠償新台幣500 萬元，在不知其是否會於訴訟程序中擴張請求之金額，若本件舉發案均不成立，民事訴訟又全部敗訴，目前所知昱嘉科技股份有限公司最多將就CD 隱形眼鏡自行賠償徐承偉先生新台幣200 萬元，並就BIGEYES 隱形眼鏡與英諾華科技股份有限公司連帶賠償徐承偉新台幣500 萬元。由於目前訴訟案件尚未明朗化，昱嘉科技股份有限公司是否需賠償上述金額尚有待法院最後判決，故尚未對此估列賠償損失。

240

八、重大之災害損失無。
九、重大之期後事項無。
十、其他
(一) 依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應揭露事項：
- 1.持有或發行衍生性商品之目的：為規避本公司民國九十三年度第一次發行有擔保公司債之利率波動風險。
- 2.相關之會計政策：請參閱附註二。
- 3.衍生性商品之信用及市場風險：本公司從事之利率交換合約受利率波動影響票面利率，依計息日浮動利率之區間調整票面利率，當所支付之浮動利率大於固定利率時，即產生利息收益，故應無重大市場風險。又交易之對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。
- 4.民國94年度本公司衍生性商品交易有關資訊如下：

本公司為規避民國九十三年度第一次有擔保普通公司債利率波動風險，於民國93 年6月29日分別與交通銀行及台北銀行簽訂利率交換合約，明細如下：

民國94年度，本公司因利率交換結算而產生之淨收付利息為$12,157。

5.現金流量及需求：本公司從事利率交換合約即在規避預期交易之利率變動風險，預期應無重大之額外現金需求，又因利率已確定，不致有重大現金流量風險。

241

（二）依財務會計準則公報第二十七號『金融商品之揭露』規定，揭露金融商品之公平市價：金融資產帳面價值公平價值金融負債公平價值與帳面價值公平價值與帳面價值相等之金融資產 2,076,972 2,076,972 $ 相等之金融負債短期投資 1,557,775 1,565,772 應付公司債(含一年內或一營業週長期股權投資 398,204 441,359 期內到期之應付公司債) 金融資產合計 4,032,951 $ 4,084,103 $ 金融負債合計 94 年 12 月 31 日	94 年 12	月 31 日
	帳面價值 631,236 $ 2,160,256 2,791,492 $	公平價值
		631,236 $ 2,160,256
		2,791,492 $

估計金融商品公平市價所使用之方法及假設如下:

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值。
2.長、短期投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值，若無市場價值可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其它資訊估計公平價值。 3.應付公司債以市場價值為公平價值；長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平價值。

(三)民國94年度母公司與子公司間已銷除之交易事項：

交易事項	交易公司	金額	備註
1.沖銷長期投資與股東權益	台灣光罩(股)公司、友營投資(股)公司、友縳投資(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA 、Lakeway Limited 、SunnyLake Park International Holdings,Inc. 、Innova Vision International Inc.、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.及Innova Vision Kabushiki Kaisha	$ 1,099,464	無
2.沖銷相互間資產負債科目應收、應付款項、應付費用	台灣光罩(股)公司、友營投資(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA、Lakeway Limited、Innova Vision International Inc. 、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 及Innova Vision Kabushiki Kaisha	224,194	〃
3.沖銷損益科目銷貨收入、銷貨成本、推銷費用	台灣光罩(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA及Innova Vision Kabushiki Kaisha	172,552	〃
利息收入、利息費用	台灣光罩(股)公司及Lakeway Limited	4,222	〃
租金收入、租金支出	英諾華科技(股)公司、友營投資(股)公司、友縳投資(股)公司	24	〃

242

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表或自結未經會計師查核之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 1.資金貸與他人情形：

94年度：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	Lakeway Limited	台灣光罩 (股)公司	其他應收款 -關係人	136,872 $	136,843 $	3.11%	有短期融通資金之必要	-	支應進貨營運週轉金	-	保證票據	136,843 $	137,530 $ (註一)	137,530 $ (註一)

註一：本公司轉投資之子公司遵照本公司「資金貸與他人作業辦法」之規定：

(1)資金貸與總額：本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者：個別借款人之貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
2.背書保證情形：

94年度：無

243

3. 期末持有有價證券情形：民國 94年 12月 31日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票 " 友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link Fund普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 景順中信債券基金 " 荷銀債券基金 " 匯豐富泰債券基金 " JF第一債券基金 " 荷銀精選債券基金 " 匯豐富泰二號債券基金 " JF台灣債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 富邦如意三號基金 " 建弘全家福基金 " 德盛大霸債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo IC ,Inc. 特別股股票 " Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	3. 期末持有有價證券情形：民國 94年 12月 31日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票 " 友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link Fund普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 景順中信債券基金 " 荷銀債券基金 " 匯豐富泰債券基金 " JF第一債券基金 " 荷銀精選債券基金 " 匯豐富泰二號債券基金 " JF台灣債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 富邦如意三號基金 " 建弘全家福基金 " 德盛大霸債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo IC ,Inc. 特別股股票 " Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價(元)
	Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 Lakeway Limited普通股股票 SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票昱嘉科技(股)公司普通股股票普實創業投資(股)公司普通股股票建成創業投資(股)公司普通股股票嘉晶電子(股)公司普通股股票盛華創業投資(股)公司普通股股票德安創業投資(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票新盛創業投資(股)公司普通股股票願景創業投資(股)公司普通股股票 Pac-Link Fund普通股股票生揚創業投資(股)公司普通股股票中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票景順中信債券基金荷銀債券基金匯豐富泰債券基金 JF第一債券基金荷銀精選債券基金匯豐富泰二號債券基金 JF台灣債券基金台新真吉利債券基金日盛債券基金新光吉星債券基金富邦如意三號基金建弘全家福基金德盛大霸債券基金 Turbo IC ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 Array Networks, Inc. 特別股股票	採權益法評價之被投資公司 " " " " " 無 " 本公司為其董事無 " 本公司為其董事董事長同一人本公司為其董事無董事長同一人本公司董事長為其董事無 " " " " " " " " " " " " " " " " " "	長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資長期投資	5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332 4,000,000 3,000,000 4,464,380 3,000,000 1,656,200 1,696,500 3,000,000 5,000,000 200,000 3,000,000 5,000,000 7,350,150 6,927,504 6,494,037 6,521,908 10,029,158 1,372,167 1,015,392 10,461,921 2,972,652 8,333,883 7,575,554 832,847 8,899,076 200,000 2,000,000 263,089 426,666 83,333 612,219	23,979 $ 343,825 62,845 286,813 105,978 152,680 44,380 30,000 48,608 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 27,723 30,000 50,000 107,211 102,494 94,843 89,878 110,647 18,953 15,323 105,000 40,000 116,303 91,063 135,000 100,288 - - USD 250,000 USD 320,000 USD 83 USD 500,000	100% 100% 100% 100% 100% 28.11% 1.89% 5.77% 7.06% 1.50% 2.07% 4.80% 2.83% 5.41% 5.63% 3.00% 3.53% 不適用 " " " " " " " " " " " " - 特別股特別股特別股 0.47% 特別股	4.80 $ 37,992 11.51 14.34 10.60 13.86 不適用 " 20.55 不適用 " " " " " " " 14.68 14.86 14.66 13.87 11.18 13.87 15.05 10.12 13.47 14.14 12.08 162.28 11.43 - 不適用不適用不適用不適用不適用

244

持有之公司友營投資(股)公司 " " " " 友縳投資(股)公司 " 昱嘉科技(股)公司 " " " " " " " Innova Vision International, Inc. "	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	股數(單位數)	帳面金額	比率	市價(元)	備註
	昱嘉科技(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票 JF第一債券基金匯豐富泰債券基金元大萬泰基金昱嘉科技(股)公司普通股股票景順中信債券基金英諾華(股)公司普通股股票 Innova Vision International, Inc. 普通股股票荷銀債券基金元大萬泰債券基金 JF台灣債券基金景順中信債券基金寶來得利債券基金 JF第一債券基金 Innova Vision Asia Pacific Pte. Ltd. 普通股股票 Innova Vision Kabushiki Kaisha 普通股股票	採權益法評價之被投資公司董事相同無無無採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司無無無無無無採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資長期投資短期投資長期投資長期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期投資長期投資	7,475,580 896,500 5,263,311 4,975,876 3,012,456 4,382,000 2,468,577 500,000 1,000,000 2,537,047 2,597,667 2,828,025 2,840,526 2,090,558 1,686,730 122,500 1,460	95,408 4,859 72,500 72,500 41,320 69,761 36,000 12,287 25,874) ( 36,721 35,152 41,567 40,679 30,983 23,350 16,227) ( 12,041) (	18.99% 2.54% 不適用 " " 11.13% 不適用 100% 100% 不適用 - - - - - 70% 100%	13.86 不適用 13.87 14.66 13.79 13.86 14.68 24.57 - 14.86 13.79 15.05 14.68 14.89 13.87 - -

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	收資本額百分之二十以上：
買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係股數(單位數) 金額台灣光罩景順中信債券基金短期投資不適用無 5,211,338 75,544 $ (股)公司荷銀債券基金〃〃〃 5,580,533 81,855 〃匯豐富泰債券基金〃〃〃 7,035,598 101,884 〃 JF第一債券基金〃〃〃 6,251,551 85,624 〃元大萬泰債券基金〃〃〃 10,336,633 140,891 〃 JF台灣債券基金〃〃〃 9,353,961 138,994 〃倍立寶元債券基金〃〃〃 6,802,752 80,576 〃富邦如意三號基金〃〃〃 - - 〃匯豐富泰二號債券基金〃〃〃 - - 〃瑞銀台灣債券基金〃〃〃 5,235,134 75,703 〃建弘全家福基金〃〃〃 - - 〃大眾債券基金〃〃〃 1,585,984 20,100 〃台新真吉利債券基金〃〃〃 - - 民國94 年1 月1 日至12 月31 日期初	期初	買入	賣出	期末
		股數(單位數) 金額 16,203,007 236,000 $ 21,009,986 309,800 22,684,172 330,000 15,317,389 211,050 - - 8,893,050 133,000 5,871,153 70,000 8,818,130 106,000 16,770,218 231,450 5,577,493 81,314 832,847 135,000 16,164,273 205,000 10,461,921 105,000	股數(單位數) 售價帳面成本處分(損)益股數金額 14,064,195 205,000 $ 204,333 667 $ 7,350,150 107,211 $ 19,663,015 290,000 289,161 839 6,927,504 102,494 23,225,733 339,011 337,041 1,970 6,494,037 94,843 15,047,032 208,000 206,796 1,204 6,521,908 89,878 10,336,633 141,447 140,891 556 - - 17,231,619 258,000 256,671 1,329 1,015,392 15,323 12,673,905 151,479 150,576 903 - - 1,242,576 15,001 14,937 64 7,575,554 91,063 15,398,051 213,020 212,497 523 1,372,167 18,953 10,812,627 157,836 157,017 819 - - - - - - 832,847 135,000 17,750,257 226,329 225,100 1,229 - - - - - - 10,461,921 105,000

245

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 94 年1月1日至12月31日：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上： 94 年1月1日至12月31日：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上： 94 年 12 月 31 日：無。
從事衍生性商品交易：
94 年 12 月 31 日：請詳附註十(一)說明。

(二)轉投資事業相關資訊

所在地區 USA MALAYSIA B.V.I 中華民國 " "	主要營業項目光罩銷售轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司醫療器材設備製造、零售、批發及國際貿易。	本期期末上期期末 17,213 $ 17,213 $ 295,948 295,948 174,878 158,674 200,000 100,000 100,000 100,000 131,236 131,236 原始投資金額	期末	持	有	被投資公司本期(損)益	本公司認列之投資(損)益備註
		本期期末 17,213 $ 295,948 174,878 200,000 100,000 131,236	股數	比率	帳面金額
			5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332	100% 100% 100% 100% 100% 28.11%	23,979 $ 343,825 62,845 286,813 105,978 152,680	2,686) ($ 4,033 78,517) ( 86,077 6,271 74,041	2,686) ($ 4,033 78,517) ( 86,077 6,271 21,253

(三)大陸投資資訊

無。

246

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國94年度：
編號
(註一)
交易人名稱
交易往來對象
與交易人
之關係(註二)
0
台灣光罩股份有限公司
Taiwan Mask Corp.-USA
1
0
〃
〃
1
0
〃
Lakeway Limited
1
0
〃
〃
1
1
Taiwan Mask Corp.-USA
台灣光罩股份有限公司
2
1
〃
〃
2
2
Lakeway Limited
〃
2
2
〃
〃
2
3
友營投資股份有限公司
英諾華科技股份有限公司
3
4
友縳投資股份有限公司
〃
3
5
昱嘉科技股份有限公司
〃
3
5
〃
〃
3
5
〃
Innova Vision Kabushiki Kaisha
3
5
〃
〃
3
5
〃
〃
3
5
〃
〃
3
5
〃
Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.
3
5
〃
〃
3
5
〃
Innova Vision International Inc.
3
6
英諾華科技股份有限公司
昱嘉科技股份有限公司
3
6
〃
〃
3
6
〃
友營投資股份有限公司
3
6
〃
友縳投資股份有限公司
3

交易往來情形

科目
金額
交易條件
佔合併總營
收或總資產
之比率 (註三)
銷貨收入
$ 92,883
註四
2.84%
應收帳款
26,071
註四
0.33%
利息費用
4,222
係依年利率3.11%來計算利息費用
0.13%
其他應付款
136,843
資金融通
1.74%
銷貨成本
92,883
註四
2.84%
應付帳款
26,071
註四
0.33%
利息收入
4,222
係依年利率3.11%來計算利息收入
0.13%
其他應收款
136,843
資金融通
1.74%
租金支出
12
與一般交易條件相同
-

租金支出
12
〃
-

銷貨收入
77,170
〃
2.36%
應收帳款
19,474
〃
0.25%
推銷費用
2,499
〃
0.08%
應收帳款
4,405
〃
0.06%
其他應收款
12,210
代付款項
0.16%
應付費用
789
與一般交易條件相同
0.01%
應收帳款
17,663
〃
0.22%
其他應收款
4,771
代付款項
0.06%
其他應付款
1,968
〃
0.03%
銷貨成本
77,170
與一般交易條件相同
2.36%
應付帳款
19,474
〃
0.25%
租金收入
12
〃
-

租金收入
12
〃
-

247

母子公司間業務關係及重要交易往來情形
7 Innova Vision Kabushiki Kaisha 昱嘉科技股份有限公司 7 〃〃 7 〃〃 7 〃〃 8 Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 〃 8 〃〃 9 Innova Vision International Inc. 〃編號 (註一) 交易人名稱交易往來對象	3 3 3 3 3 3 3 與交易人之關係(註二)	交易往來情形
		科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率 (註三) 銷貨收入 2,499 與一般交易條件相同 0.08% 應收帳款 789 〃 0.09% 應付帳款 4,405 〃 0.06% 其他應付款 12,210 代付款項 0.16% 應付帳款 17,663 與一般交易條件相同 0.22% 其他應付款 4,771 代付款項 0.06% 其他應收款 1,968 〃 0.03%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。註四：銷(進)貨之價格係依本(母)公司一般銷貨價格之85%~95%外，實際收款天數為月結30~120天。

248

(五)母公司與適用第一次修訂條文本年度新增編入之子公司於以前年度相互間之重大交易往來情形

民國93年度：
編號
(註一)
交易人名稱
交易往來對象
與交易人
之關係(註二)
0
台灣光罩股份有限公司
Taiwan Mask Corp.-USA
1
0
〃
〃
1
0
〃
Lakeway Limited
1
1
Taiwan Mask Corp.-USA
台灣光罩股份有限公司
2
1
〃
〃
2
2
Lakeway Limited
〃
2
3
昱嘉科技股份有限公司
英諾華科技股份有限公司
3
3
〃
〃
3
3
〃
Innova Vision Kabushiki Kaisha
3
3
〃
〃
3
3
〃
Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.
3
3
〃
〃
3
4
英諾華科技股份有限公司
昱嘉科技股份有限公司
3
4
〃
〃
3
5
Innova Vision Kabushiki Kaisha
〃
3
5
〃
〃
3
6
Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 〃
3
6
〃
〃
3

科目
金額
交易條件
備註
銷貨收入
$ 117,300
註三
-

應收帳款
23,307
註三
-

利息費用
4,354
係依年利率3.11%來計算利息費用
-

銷貨成本
117,300
註三
-

應付帳款
23,307
註三
-

利息收入
4,354
係依年利率3.11%來計算利息收入
-

銷貨收入
44,558
與一般交易條件相同
-

應收帳款
23,017
〃
-

應收帳款
4,249
〃
-

其他應收款
5,875
代付款項
-

應收帳款
18,145
與一般交易條件相同
-

其他應收款
4,255
代付款項
-

銷貨成本
44,558
與一般交易條件相同
-

應付帳款
23,017
〃
-

應付帳款
4,249
〃
-

其他應付款
5,875
代付款項
-

應付帳款
18,145

與一般交易條件相同
-

其他應付款
4,255

代付款項
-

交易往來情形

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。註三：銷(進)貨之價格係依本(母)公司一般銷貨價格之85%~95%外，實際收款天數為月結30~120天。

249

十二、部門別財務資訊

(一) 產業別資訊

本公司及子公司未有符合財務會計準則公報第20 號「產業別資訊」規定之重要產業部門，故不適用。

(二) 地區別資訊

本公司及子公司未有符合財務會計準則公報第20 號「地區別資訊」規定之重要國外營運部門，故不適用。

(三) 外銷銷貨資訊

地區北美洲歐洲其他	94 年度
	119,475 $ 25,827 373,874
	519,176 $

(四) 重要客戶資訊

本公司及子公司民國94年度未有收入占損益表上收入金額10%以上之客戶。

250

會計師核閱報告

(95)財審報字第06000719 號

台灣光罩股份有限公司公鑒：

台灣光罩股份有限公司及其子公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註一(二)所述，列入合併財務報表之子公司，其財務報表並未經本會計師核閱，該等公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之資產總額分別為新台幣1,282,996 仟元及新台幣1,201,407 仟元，分別佔合併資產總額之15.18%及14.65%，其負債總額分別為新台幣85,758 仟元及新台幣38,341 仟元，分別佔合併負債總額之2.45%及1.1%，其民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之稅後淨利分別為新台幣49,218 仟元及新台幣49,273 仟元，分別佔合併總淨利之13.05%及15.89%。另如合併財務報表附註十一所述，台灣光罩股份有限公司及其子公司民國九十五年上半年度所揭露之轉投資事業相關資訊，亦係依各被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表所編製，並未經本會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而需作修正或調整之情事。如財務報表附註三所述，台灣光罩股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用新修正財務會計準則公報第三十四號金融商品會計處理及新發布財務會計準則公報第三十六號金融商品之表達與揭露。

資誠會計師事務所會計師：曾國華王偉臣

前財政部證期會 (84)台財證(六)第64706 號核准簽證文號[： ] (78)台財證(一)第26345 號九十五年八月二日

民

國

251

9 5 年 6 月 3 0 日 9 4 年金額 % 金資產流動資產 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 1,701,175 20 $ 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)及十) 1,072,927 13 1120 應收票據淨額(附註四(五)及十) 119,622 1 1140 應收帳款淨額(附註四(六)及十) 827,421 10 1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(六)、五及十) 573 - 1160 其他應收款 19,085 - 120X 存貨(附註四(七)) 296,190 4 1250 預付費用 16,577 - 1260 預付款項 9,003 - 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十七)) 13,732 - 1298 其他流動資產–其他 2,635 - 11XX 流動資產合計 4,078,940 48 基金及投資 1450 備供出售金融資產–非流動(附註四(三) 、十及十一) 137,960 2 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (四)、十及十一) 357,439 4 1425 預付長期投資款 2,133 - 14XX 基金及投資合計 497,532 6 1440 其他金融資產–非流動(附註六) 300,900 4 固定資產(附註四(八)、六及七) 成本 1521 房屋及建築 1,681,755 20 1531 機器設備 5,920,275 70 1551 運輸設備 2,755 - 1561 辦公設備 16,142 - 1631 租賃改良 59,368 1 1681 其他設備 70,547 1 15XY 成本及重估增值 7,750,842 92 15X9 減：累計折舊 ( 4,436,487) ( 53) ( 1670 未完工程及預付設備款 147,563 2 15XX 固定資產淨額 3,461,918 41 無形資產 1750 電腦軟體成本 643 - 1780 其他無形資產 1,585 - 17XX 無形資產合計 2,228 - 其他資產 1800 出租資產(附註四(九)及六) 24,973 - 1820 存出保證金 4,943 - 1830 遞延費用 20,900 - 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七)) 16,658 - 1880 其他資產–其他(附註四(九)) 45,050 1 18XX 其他資產合計 112,524 1 1XXX 資產總計 $ 8,454,042 100 $	9 4 年	台灣光罩股份有限公司及子公司合併資產負債表民國95 年及94 年6 月30 日單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 6 月 3 0 日 9 5 年 6 月 3 0 日 9 4 年 6 月 3 0 日額 % 金額 % 金額 % 負債及股東權益流動負債 607,155 7 2100 短期借款 $ 20,000 - $ 4,865 - 2120 應付票據 2,331 - 2,342 - 1,841,231 22 2140 應付帳款 175,006 2 133,151 2 126,540 2 2160 應付所得稅(附註四(十七)) 65,234 1 42,341 1 716,608 9 2170 應付費用 279,887 4 223,218 3 2210 其他應付款項 739,087 9 450,508 5 565 - 2260 預收款項 22,600 - 22,751 - 39,494 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 241,076 3 (附註四(十)(十一)及六) 1,040,256 12 440,256 5 17,197 - 2280 其他流動負債 7,937 - 8,805 - 17,511 - 21XX 流動負債合計 2,352,338 28 1,328,237 16 59,033 1 長期負債 1,700 - 2430 避險之衍生性金融負債–非流動(附註十) 25,039 - - - 3,668,110 45 2410 應付公司債(附註四(十)及六) 1,120,000 13 2,160,000 27 24XX 長期負債合計 1,145,039 13 2,160,000 27 其他負債 84,962 1 2810 應計退休金負債(附註四(十二)) 1,255 - 1,998 - 2820 存入保證金 2,261 - 2,335 - 321,874 4 28XX 其他負債合計 3,516 - 4,333 - 15,810 - 2XXX 負債總計 3,500,893 41 3,492,570 43 422,646 5 股東權益 591,500 7 股本(附註四(十三)) 3110 普通股股本 3,539,030 42 3,619,640 44 資本公積(附註四(十四)) 1,528,517 18 3211 普通股溢價 340,155 4 340,155 4 5,063,686 62 3220 庫藏股票交易 - - 198 - 2,692 - 3260 長期投資 446 - 4,484 - 15,077 - 3270 合併溢額 41,990 - 50,497 1 58,494 1 保留盈餘(附註四(十五)) 69,620 1 3310 法定盈餘公積 610,055 7 542,090 6 6,738,086 82 3320 特別盈餘公積 - - 5,419 - 3,850,158) ( 47) 3350 未分配盈餘(附註四(十七)) 356,044 4 315,130 4 515,714 7 股東權益其他調整項目 3,403,642 42 3450 金融商品之未實現損益(附註四(三) 及十) 69,757 1 - - 990 - 3420 累積換算調整數 ( 6,187) - ( 14,962) - 2,094 - 3510 庫藏股票(附註四(十六)) ( 207,583 )( 2 )( 356,366 )( 4 ) 3,084 - 母公司股東權益合計 4,743,707 56 4,506,285 55 3610 少數股權 209,442 3 201,123 2 26,878 - 3XXX 股東權益總計 4,953,149 59 4,707,408 57 4,772 - 25,157 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 8,854 - 45,335 1 110,996 1 8,199,978 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 8,454,042 100 $ 8,199,978 100
	金
	$










	$

董事長：徐善可

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會計主管：廖勝福

252

台灣光罩股份有限公司及子公司合併損益表民國95 年及94 年1月1 日至6 月30 日

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7122 7140 7150 7160 7210 7220 7480 7100 7510 7522 7530 7570 7880 7500 7900 8110 8900 9300	營業收入銷貨收入(附註五) 銷貨退回銷貨折讓營業收入合計營業成本銷貨成本營業毛利營業費用推銷費用管理及總務費用研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入金融資產評價利益(附註四(二)) 股利收入處分投資利益存貨盤盈兌換利益租金收入出售下腳及廢料收入什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用其他投資損失處分固定資產損失存貨跌價及呆滯損失什項支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利所得稅費用(附註四(十七)) 繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數(附註三)	9 5 金 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	年上半年額 1,805,299 1,348) 16,050 ) ( 1,787,901 1,195,091 ) ( 592,810 48,749) ( 75,122) ( 50,128 ) ( 173,999 ) ( 418,811 6,101 5,896 6,742 19,585 209 7,791 1,598 229 5,382 53,533 21,446) ( - 700) 41) 1,166 ) 23,353 ) ( 448,991 85,143 ) ( 363,848 13,248	度 % 101 - 1 ) 100 67 ) 33 3) 4) 3 ) 10 ) 23 - - 1 1 - 1 - - - 3 1) - - - - 1 ) 25 5 ) 20 1	9 4 金 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	年上半年額 1,565,072 2,579) 7,469 ) ( 1,555,024 1,054,967 ) ( 500,057 46,627) ( 65,961) ( 40,117 ) ( 152,705 ) ( 347,352 4,937 - 16,194 54,007 15 16,638 1,598 866 3,820 98,075 31,160) ( 47,190) ( 11,749) ( - 1,166 ) 91,265 ) ( 354,162 31,845 ) ( 322,317 -	度 % 101 - 1 ) 100 68 ) 32 3) 4) 2 ) 9 ) 23 - - 1 4 - 1 - - - 6 2) 3) 1) - - 6 ) 23 2 ) 21 -
9600XX	合併總損益	$	377,096	21	$	322,317	21
9601 9602	歸屬於：合併淨損益少數股權損益	$	365,406 11,690	20 1	$	310,079 12,238	20 1
		$	377,096	21	$	322,317	21
9710 9740	普通股每股盈餘(附註四(十八)) 基本每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數	稅 $	前稅 1.29 $ 0.02	後 1.06 0.02	稅 $	前稅 1.00 $ -	後 0.91 -
9750	本期淨利	$	1.31 $	1.08	$	1.00 $	0.91
9810 9840	稀釋每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數	$	1.29 $ 0.02	1.06 0.02	$	1.00 $ -	0.91 -
9850	本期淨利	$	1.31 $	1.08	$	1.00 $	0.91

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												台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)	台灣光罩股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				資		本			公				積保		留			盈		餘
																					金融商品
						庫藏股		長		期	合		併法定盈餘		特別盈餘						之未實現			累積換算
		普通股股本		普通股溢價		票交易		投		資	溢		額公	積	公		積		未分配盈餘		損	益		調	整	數	庫藏股票			少數股權			合	計
94 年上半年度
94 年1 月1 日餘額 93 年度盈餘指撥及分配		$ 3,619,640		$	340,155	$	198	$	4,484		$50,497 $			467,777		$	-		$	521,081	$	-	(	$	5,419)		( $	298,473	)	$	-		$	4,699,940
提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積董監事酬勞			- - -		- - -		- - -			- - -			- - -	74,313 - -			- 5,419 -	( ( (		74,313) 5,419) 7,020)		- - -				- - -		- - -			- - -	(		- - 7,020)
員工紅利現金股利 94 年上半年度稅後淨利			- - -		- - -		- - -			- - -			- - -	- - -			- - -	( (		35,375) 393,903) 310,079		- - -				- - -		- - -			- - -	( (		35,375) 393,903) 310,079
94 年上半年度少數股權淨利子公司首次併入影響數購入庫藏股票			- - -		- - -		- - -			- - -			- - -	- - -			- - -			- - -		- - -				- - -	(	- - 57,893	)		12,238 188,885 -	(		12,238 188,885 57,893)
累積換算調整數			-		-		-			-			-	-			-			-		-	(		9,543 )			-			-	(		9,543 )
94 年6 月30 日餘額		$ 3,619,640		$	340,155	$	198	$	4,484		$50,497 $			542,090		$	5,419		$	315,130	$	-	(	$	14,962 )		($	356,366	)	$	201,123		$	4,707,408
95 年上半年度
95 年1 月1 日餘額 94 年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積特別盈餘公積轉列未分董監事酬勞員工紅利		$ 3,594,990 - - - -		$	340,155 - - - -	$	- - - - -	$	555 - - - -		$48,033 $ - - - -			542,090 67,965 - - -	(	$	5,419 - 5,419) - -	( ( (	$	681,254 67,965) 5,419 5,600) 61,841)	$	- - - - -		$	2,097 - - - -		( $	398,384 - - - -	)	$	221,517 - - - -	( (	$	5,037,726 - - 5,600) 61,841)
現金股利 95 年上半年度稅後淨利 95 年上半年度少數股權淨利			- - -		- - -		- - -			- - -			- - -	- - -			- - -	(		537,029) 365,406 -		- - -				- - -		- - -			- - 11,690	(		537,029) 365,406 11,690
庫藏股票轉讓予員工			-		-		-			-			-	-			-	(		9,287)		-				-		114,486			-			105,199
註銷庫藏股票減少股本	(		55,960)		-		-			-	(	6,043)		-			-	(		14,312)		-				-		76,315			-			-
累積換算調整數			-		-		-			-			-	-			-			-		-	(		8,284)			-			-	(		8,284)
備供出售金融資產評價利益避險之衍生性金融商品負債評價損失被投資公司持股比例變動調整少數股權減少			- - - -		- - - -		- - - ( -		- - 109 ) -				- - - -	- - - -			- - - -			- - - -	(	94,796 25,039) - -				- - - -		- - - -	(		- - 109 23,874)	( (		94,796 25,039) - 23,874)
尾差調整			-		-		-			-			-	-			-	(		1 )		-				-		-			-	(		1 )
95 年6 月30 日餘額		$ 3,539,030		$	340,155	$	-	$	446		$41,990 $			610,055		$	-		$	356,044	$	69,757	(	$	6,187 )		($	207,583	)	$	209,442		$	4,953,149
董事長：徐善可						請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所曾國華、王偉臣會計師民國九十五年八月二日核閱報告。經理人：陳碧灣																					會計主管：廖勝福

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台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日	台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日	台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日
(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)				單位：新台幣仟元
	9 5 年	上半年度	9 4	年上半年度
營業活動之現金流量合併總損益調整項目	$	377,096	$	322,317
備抵呆帳轉列收入數存貨跌價及呆滯損失以成本衡量之金融資產-流動價值減損之投資損失折舊費用(含其他資產折舊）處分固定資產損失各項攤提(含公司債發行成本攤提數) 所得稅費用(遞延所得稅資產/負債變動) 金融資產評價利益	( (	115) 41 - 335,838 700 8,575 18,992 5,896)	(	- - 47,190 315,113 11,749 9,274 14,661) -
會計原則累積變動影響數資產及負債科目之變動應收票據應收帳款應收帳款-關係人存貨其他應收款、預付費用、預付款項及其他流動資產	( ( ( ( (	13,248) 8,920) 85,973) 31 6,646) 9,641)	( ( (	- 20,384) 112,485) 9,794 19,928 32,496)
應付票據應付帳款應付所得稅應付費用、其他應付款、預收款項及其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量	( (	1,531 33,638) 23,512) 20,455 98 575,768	(	1,279 2,920) 6,589 9,605 97 569,989
公平價值變動列入損益之金融資產-流動減少(增加)	$	503,992	($	220,716)
備供出售金融資產-非流動減少以成本衡量之金融資產-非流動增加被投資公司減資股款退回數其他金融資產-非流動減少購置固定資產處分固定資產價款遞延費用及無形資產增加	( ( (	5,444 17,616) 7,640 290,600 364,480) - 6,001)	( ( (	15,556 15,810) 6,239 - 449,227) 554 4,898)
存出保證金增加	(	10 )	(	35 )
投資活動之淨現金流入(流出)		419,569	(	668,337 )

(續次頁)

255

台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

	台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日	台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日	台灣光罩股份有限公司及子公司合併現金流量表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日
	(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)				單位：新台幣仟元
		9	5 年上半年度	9 4	年上半年度
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少) 長期借款本期償還數存入保證金增加董監酬勞、員工紅利及現金股利支付數購入庫藏股票庫藏股票轉讓員工價款			10,000 - 34 9,244 - 105,199	( ( (	33,825) 20,000) 1,555 - 57,893) -
少數股權減少		(	23,874 )		-
融資活動之淨現金流入(流出)			100,603	(	110,163 )
匯率調整數		(	8,281)	(	2,052)
子公司首次併入影響數			-		452,453
本期現金及約當現金增加			1,087,659		241,890
期初現金及約當現金餘額			613,516		365,265
期末現金及約當現金餘額		$	1,701,175	$	607,155
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	11,628	$	15,134
本期支付所得稅		$	89,663	$	39,917
僅有部分現金支付之投資活動
固定資產增加加:期初應付設備款加:期初應付工程款減:期末應付設備款		$ (	426,939 61,872 1,361 86,441)	$ (	403,110 7,262 49,365 10,510)
減:期末應付工程款		(	39,251 )		-
本期支付現金		$	364,480	$	449,227
僅有部分現金支付之融資活動
宣告發放董監酬勞、員工紅利及現金股利加:期初應付董監酬勞、員工紅利及現金股利		$	604,470 44	$	436,298 49
減:期末應付董監酬勞、員工紅利及現金股利		(	595,270 )	(	436,347 )
本期支付現金		$	9,244	$	-
不影響現金流量之融資活動
註銷庫藏股		$	76,315	$	-
減少股本、資本公積、保留盈餘		(	76,315 )		-
本期支付現金		$	-	$	-

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董事長：徐善可

會計主管：廖勝福

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台灣光罩股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國95 年及94 年6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)

一、公司沿革

(一)台灣光罩股份有限公司(本公司)設立於民國77 年10 月21 日，並於民國 78 年 3 月開始營業，主要營業項目為光罩之研究、發展、製造、銷售、及提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗與修理服務。本公司於民國89 年6 月12 日經股東會通過，以民國89 年12 月1 日為合併基準日吸收合併新台科技股份有限公司，本公司為存續公司。截至民國95 年6 月30 日止，本公司及子公司員工人數為549 人。
(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	說明
			95 年 6 月30 日	94 年 6 月30 日
台灣光罩股份有限公司	Taiman Mask Corp. －USA	光罩銷售	100%	100%	註
〃	Lakeway Limited	投資公司	100%	100%	註
〃	SunnyLake Park International Holding,Inc.	〃	100%	100%	註
〃	友營投資(股)公司	〃	100%	100%	註
〃	友縳投資(股)公司	〃	100%	100%	註
〃	昱嘉科技(股)公司	醫療器材設備製造零售、批發及國際貿易。	28.04%	28.24%	註

257

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	說明
			95 年 6 月30 日	94 年 6 月30 日
友營投資(股)公司	昱嘉科技( 股)公司	醫療器材設備製造零售、批發及國際貿易。	18.94%	19.07%	註
友縳投資(股)公司	昱嘉科技( 股)公司	〃	11.10%	11.18%	註
昱嘉科技(股)公司	英諾華科技(股) 公司	醫療器材零售及批發。	100%	100%	註
〃	Innova Vision International, Inc.	投資公司	100%	100%	註
Innova Vision International, Inc.	Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.	醫療器材零售及批發。	70%	70%	註
〃	Innova Vision Kabushiki Kaisha	醫療器材零售及批發。	100%	100%	註

註：係本公司於民國94 年上半年度因首次適用修訂後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」新增之合併個體。另，上述列入合併財務報表之子公司，係依各公司同期自編未經會計師核閱之財務報表為編製依據。
(三) 未列入本期合併財務報表之子公司無。
(四) 子公司會計期間不同之調整之處理方式無。
(五) 國外子公司營業之特殊風險
無。
(六) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無。

258

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一) 合併報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表。
本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

(二) 子公司外幣財務報表換算基礎

(三) 外幣交易

1.以功能性貨幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成功能性貨幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；惟與國外營運機構間具有長期投資性質之外幣墊款所產生之兌換差額則列為股東權益調整項目。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

259

(四) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

1.屬權益性質者係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.民國九十四年十二月三十一日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(五) 備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。上市/ 上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
4.民國九十四年十二月三十一日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(六) 以成本衡量之金融資產及負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
3.民國九十四年十二月三十一日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

(七) 衍生性金融商品

1.以交易為目的：屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。於資產負債表日以公平價值評價，其公平價值之變動認列為資產負債及當期損益。
2.以避險為目的：現金流量避險符合適用避險會計之所有條件時，依據避險關係以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數，認列為股東權益調整項目。

(八) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(九) 備抵銷貨退回

銷售貨品時依據過去實際發生銷貨退回之經驗，衡量產生銷貨退回之可

260

能性予以評估提列。

(十) 存貨

採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按月加權平均法計算，期末存貨採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品與製成品以淨變現價值為市價。

(十一) 固定資產

1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，採直線法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限除房屋及建築為3∼55 年外，餘為2∼10 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.非供營業使用之固定資產按其性質轉列其他資產，並以淨變現價值或帳面價值較低者加以評價，差額列為當期損失。

(十二) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採平均法攤銷，商標權、專利權及專門技術作價按2~10 年攤銷。

(十三) 遞延費用

1.電力線路工程及電腦軟體等支出:以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數，分3∼5 年平均攤提。
2.公司債發行成本:按發行年限平均攤銷，清償時則按清償比例沖銷未攤銷部分。

(十四) 退休金計劃及淨退休金成本

1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤銷。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
2.子公司之退休金依當地法令辦理。

261

(十五) 所得稅

1.所得稅之會計處理依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.本公司未分配盈餘依所得稅法加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十六) 庫藏股票

1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按收回原因以加權平均法計算。
4.本公司註銷庫藏股票時，除依帳面價值沖抵「庫藏股票」外，並按股權比例沖抵「資本公積-股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十七) 合併

本公司按財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益憑證，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平市價時，應評估所取得淨資產（包括商譽）之公平市價。該淨資產之公平市價減除因合併發行權益證券之面額及其他相關成本後，淨額列為資本公積。

(十八) 收入及成本

收入於穫利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

262

(十九) 會計估計

於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二十) 資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

(一) 會計變動-合併個體變動

合併個體變動之說明，請詳附註一(二)，因本公司於民國94 年上半年度首次適用新公報，致子公司Taiwan Mask Corp.-USA、Lakeway Limited、 SunnyLake Park International Holdings,Inc.、友營投資（股）公司、友縳投資（股）公司及昱嘉科技（股）公司暨其各持股超過50%之轉投資公司等納入民國94 年上半年度合併財務報表之編製，此項合併財務報表編製個體變動對民國94 年上半年度之合併總資產及合併營業收入影響數分別為增加$109,461 及$150,673。

(二) 會計變動-資產減損

本公司及其子公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號資產減損之會計處理。此項會計原則變動並未影響本公司及子公司民國95 年6 月30 日之合併資產、合併負債、股東權益及民國 95 年上半年度之合併損益科目金額。

(三) 會計變動-商譽停止攤銷

本公司及其子公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第一號、第五號、第七號、第二十五號及第三十五號有關商譽停止攤銷之會計處理。此項會計原則變動對本公司及子公司影響甚小。

263

(四) 會計變動-金融資產

1.本公司及其子公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。
2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)衍生性商品：
利率交換：

(2)短期投資：

(3)採成本法之長期股權投資：
- 以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
3.此項會計原則變動對本公司及其子公司民國95 年6 月30 日之合併總資產增加＄105,917、合併總負債增加＄25,039、合併總淨值增加＄ 80,878，及對民國95 年上半年度合併淨利增加＄11,121（含因首次適用第34 號公報而將民國94 年12 月31 日帳列之金融資產及負債依34 號公報重分類對損益項目(即會計原則變動累積影響數)之影響總數為 $13,248。）、每股盈餘增加0.03 元。

264

四、重要會計科目之說明 (一) 現金及約當現金

			95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日	94 年 6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
零用金及庫存現金			$	387	$	655
支	票存	款		1,757		1,956
活定	期存期存	款款		1,201,079 497,952		394,106 210,438
			$	1,701,175	$	607,155
公	平價值變動列	入損益之金融資	產
項		目	95 年	6 月 30 日	94 年	6 月 30 日
流動項目：
	交易目的金融資產
	受益憑證交易目的金融資產評價調整		$	1,061,806 11,121	$	1,841,231 -
	合計		$	1,072,927		1,841,231

(二) 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司於民國95年6月30日認列之淨利益計$11,121。

(三) 備供出售之金融資產

	項目非流動項目：上市櫃公司股票備供出售金融資產評價調整合計	95 年 6 月 30 日 43,164 $ 94,796 137,960 $	94 年 6 月 30 日
			84,962 $ - 84,962 $

截至民國95年6月30日止,本公司及子公司因備供出售金融資產評價調整$94,796及避險衍生性之金融負債-非流動評價調整($25,039)而列入股東權益項下“金融商品之未實現損益 ”淨額為$69,757。

(四) 以成本衡量之金融資產

	項目非流動項目：非上市櫃公司股票累積減損-以成本衡量之金融資產合計	95 年 6 月 30 日 357,439 $ - 357,439 $	94 年 6 月 30 日
			321,874 $ - 321,874 $

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

265

(五) 應收票據

應收票據	應收票據
95 年 6 月 30 日 94 應收票據－一般客戶 120,171 $ $ 減 : 備抵呆帳 549) ( ( 119,622 $ $ 應收帳款 95 年 6 月 30 日 94 應收帳款－一般客戶 863,310 $ $ 應收帳款－關係人 573 863,883 減:備抵呆帳 25,889) ( ( 備抵銷貨退回 10,000) ( ( 827,994 $ $ 存貨 95 年 6 月 30 日 94 原物料 112,903 $ $ 在製品 107,130 製成品 105,932 商品 8,019 333,984 減：備抵存貨呆滯及跌價損失 37,794) ( ( 296,190 $ 固定資產成本累計折舊房屋及建築 1,681,755 $ 631,791) ($ 機器設備 5,920,275 3,718,231) ( 運輸設備 2,755 882) ( 辦公設備 16,142 12,070) ( 租賃改良 59,368 27,709) ( 其他設備 70,547 45,804) ( 未完工程及預付設備款 147,563 - 7,898,405 $ 4,436,487) ($ 95 年 6 月		95 年 6 月 30 日 94 120,171 $ $ 549) ( 119,622 $ $ 95 年 6 月 30 日 94 863,310 $ $ 573 863,883 25,889) ( ( 10,000) ( ( 827,994 $ $ 95 年 6 月 30 日 94 112,903 $ $ 107,130 105,932 8,019 333,984 37,794) ( 296,190 $ 年 6 月	94	年 6 月 30 日 127,089 549) 126,540 年 6 月 30 日 773,170 565 773,735 32,744) 23,818) 717,173 年 6 月 30 日 104,329 92,485 73,687 8,937 279,438 38,362) 241,076 帳面價值 1,049,964 $ 2,202,044 1,873 4,072 31,659 24,743 147,563 3,461,918 $ 30 日
			$
			$
			94 $
			$
			94
		$	$
			$
		年
	成

(六) 應收帳款

(七) 存貨

(八) 固定資產

266

房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	94 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 1,528,517 $ 517,200) ($ 5,063,686 3,261,460) ( 2,692 715) ( 15,077 10,304) ( 58,494 20,423) ( 69,620 40,056) ( 515,714 - 7,253,800 $ 3,850,158) ($		帳面價值
			1,011,317 $ 1,802,226 1,977 4,773 38,071 29,564 515,714 3,403,642 $

民國95年及94年上半年度利息資本化金額皆為$0。 (九) 出租資產及其他資產

		95	年	6	月 30 日		94 年 6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
出租資產成本	$				39,581	$		39,581
減:累計折舊	(				14,608)	(		12,703)
	$				24,973	$		26,878
其他資產－其他
員工宿舍
土地宿舍成本	$				30,863 18,934	$		30,863 18,793
減:累計折舊	(				4,747)	(		4,321)
	$				45,050	$		45,335
應付公司債

		95	年	6	月 30 日		94 年 6 月 30 日
無擔保轉換公司債	$				200	$		200
擔保公司債加: 應付利息補償金					2,160,000 56			2,580,000 56
					2,160,256			2,580,256
減：一年內到期部份	(				1,040,256)	(		420,256)
	$				1,120,000	$		2,160,000

(十) 應付公司債

267

1.本公司於民國90 年6 月27 日經主管機關核准發行第一次有擔保公司債$600,000，於民國90 年7 月6 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙兩券，各券發行金額為新台幣參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，各券發行期間均自民國九十年七月五日起至民國九十五年七月五日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為三.九三％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。
本公司於民國93 年7 月2 日及94 年7 月4 日分別依約定償還第一次有擔保公司債之30%本金，金額均為$180,000。
2.本公司於民國90 年12 月11 日經主管機關核准發行第二次有擔保公司債$800,000，於民國90 年12 月19 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣捌億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙、丙三券，發行金額各為新台幣參億元、貳億元及參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券及丙券發行期間均自民國九十年十二月十八日起至民國九十五年十二月十八日止；乙券發行期間自民國九十年十二月十九日起至民國九十五年十二月十九日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為二.五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。
本公司於民國93 年12 月17 日及94 年12 月16 日分別依約定償還第二次有擔保公司債之30%本金，金額均為$240,000。

268

3.本公司於民國92 年7 月7 日經主管機關核准發行第三次有擔保公司債 $600,000，於民國92 年7 月22 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣陸億元整，依保證銀行之不同分為甲、乙二券，發行金額各為新台幣參億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹佰萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限均為五年期，甲券發行期間自民國九十二年七月二十一日起至民國九十七年七月二十一日止；乙券發行期間自民國九十二年七月二十二日起至民國九十七年七月二十二日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債各券票面利率均為一.二五％，自發行日起一年單利計息一次。
(6)付息方式：本公司債各券均為每一年單利計付息一次。各券每佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。
(7)還本方式：本公司債各券均自發行日起滿三、四、五年依30％、30 ％、40％之比例還本。
4.本公司於民國93 年6 月11 日經主管機關核准發行第四次有擔保公司債$1,000,000，於民國93 年6 月29 日募集完畢並存入交通銀行園區分行，發行條件如下：
(1)發行總額：本公司債發行總額為新台幣壹拾億元整，依發行條件之不同分為甲、乙、丙、丁共四券，其中甲券與乙券發行金額為新台幣參億元整，丙券與丁券發行金額為新台幣貳億元整。
(2)票面金額：本公司債面額為新台幣壹仟萬元壹種。
(3)發行期間：本公司債發行期限分別為四年期與五年期，甲券與乙券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十七年六月二十九日止；丙券與丁券發行期間自民國九十三年六月二十九日起至民國九十八年六月二十九日止。
(4)發行價格：依票面金額十足發行。
(5)票面利率：本公司債甲券票面利率為一.七六五％，乙券、丙券及丁券為浮動利率。
(6)付息方式：本公司債甲券為每一年單利計付息一次；乙券、丙券及丁券為每季單利計息一次及半年付息一次。
(7)還本方式：本公司債甲券與乙券均為自發行日起，屆滿三、四年各還本50％；丙券與丁券均為自發行日起，到期一次還本。

269

5.本公司為配合擴廠需要，經董事會議決議，募集國內第一次無擔保轉換公司債，經前財政部證券暨期貨管理委員會核准，於民國87 年8 月 6 日發行，截至民國95 年6 月30 日止，該項無擔保轉換公司債已陸續轉換及贖回，尚有餘額$200 仍未贖回，本公司已於民國90 年10 月2 日公告上述公司債行使債券贖回權暨終止上市買賣相關事宜。
(十一) 長期借款

(十二) 退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，十五年以內(含)之服務年資每滿一年給予兩個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額3.6%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國95 年及94 年上半年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為$2,142 及$2,030，截至民國95 年及94 年上半年度止，本公司撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 $45,841 及$40,842。

270

2.本公司之子公司昱嘉科技(股)公司及英諾華科技(股)公司民國95 年及 94 年上半年度依據「勞動基準法」規定，提列退休金費用分別為$745 及$554，截至民國95 年及94 年6 月30 日止，提存於中央信託局之勞工退休準備金專戶之餘額分別為$8,291 及$6,920。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司及子公司昱嘉科技(股)公司及英諾華科技(股)公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。本公司及子公司民國95 年上半年度依上開退休金辦法認列之退休金成本為$5,539。
(十三) 股本

截至民國95 年6 月30 日止，本公司額定資本額為$5,000,000，每股面額10 元，分為500,000 仟股(含發行員工認股權證20,000 仟股)，實收資本額$3,539,030。

(十四) 資本公積

(十五) 保留盈餘
依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，再提股息，最高以股本的百分之六為限，如有餘額，就該餘額，按下列百分比分派之：
(1)董事監察人酬勞不得高於百分之三。
(2)員工紅利為百分之十五。
(3)經股東會決議得提特別盈餘公積。
(4)除前三款外全部或一部份分派股東紅利。

271

(十六) 庫藏股票

收回原因	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日	95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
	期初股數本期增加本期減少期末股數 19,439,000 - 6,910,000) ( 12,529,000 5,596,000 - 5,596,000) ( - 94 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
供轉讓股份予員工(說明4) 維護公司股東權益(說明5) 收回原因
	期初股數 17,934,000 -	本期增加 1,505,000 2,465,000	本期減少 - -	期末股數 19,439,000 2,465,000
供轉讓股份予員工(說明4) 維護公司股東權益(說明5)

證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。截至民國95年及94年6月30日止，本公司已買回之庫藏股票金額分別為$207,583及$356,366。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等股東權利。
本公司於民國91年8月6日、民國92年9月24日及民國93年11月10日經董事會決議通過，依買回本公司股份轉讓員工辦法買回之庫藏股票計2,167,000股、 10,000,000股及10,000,000股(其中1,505,000股係於民國94年上半年度買回) ，截至民國95年6月30日止，轉讓予員工共計9,638,000股。其中6,910,000股係於民國95年上半年度轉讓，其餘係於93年度及92年度轉讓。
本公司為維護公司股東權益，分別於民國94年4月29日及10月18日經董事會決議通過買回本公司股份，買回之庫藏股票分別計2,465,000股及5,596,000 股；並分別於民國94年8月17日及民國95年1月9日經董事會決議通過以民國 94年8月25日及民國95年1月10日為減資基準日，辦理減少資本註銷庫藏股 2,465,000股及5,596,000股之相關事宜。上述銷除股份減少資本相關事宜，已於民國94年9月12日及民國95年2月7日辦理變更登記完竣。

272

(十七) 所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅

			95 上半年度	95 上半年度	94 上	半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$		122,782	$	85,429
未分配盈餘加徵10%所得稅				1,071		9,813
以前年度所得稅費用低估數				356		3,728
永久性差異之所得稅影響數	(			15,784)	(	21,498)
投資抵減之所得稅影響數	(			22,225)	(	45,627)
備抵評價之所得稅影響數	(			1,057)		-
所得稅費用				85,143		31,845
加：遞延所得稅資產(負債)變動數	(			18,992)		14,661
以前年度所得稅費用低估數	(			356)	(	3,728)
減：扣繳稅款	(			561)	(	437)
應付所得稅	$			65,234	$	42,341
民國95年及94年6月30日之遞延所得	稅		資產	與負債：
		95 年		6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
遞延所得稅資產─流動			$	18,248	$	67,053
遞延所得稅負債─流動	(			1,005)	(	409)
備抵評價	(			3,511)	(	7,611)
				13,732		59,033
遞延所得稅資產─非流動				44,239		20,239
遞延所得稅負債─非流動	(			15,661)
備抵評價	(			11,920)	(	11,385)
				16,658		8,854
		$		30,390	$	67,887

2.民國95年及94年6月30日之遞延所得稅資產與負債：

273

3.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下： 95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日
所得稅所得稅金額影響數金額影響數
流動項目：暫時性差異備抵呆帳超限數 20,999 $ 5,250 $ 25,067 $ 6,266 $ 未實現兌換損(益) 180 45 1,637) ( 409) ( 存貨跌價損失 37,794 9,448 38,362 9,591 備抵銷貨退回 10,000 2,500 10,000 2,500 其他 840 210 投資抵減 - 48,486 備抵評價 3,511) ( 7,611) ( 13,732 59,033 非流動項目：暫時性差異投資損失 112,255 28,063 74,261 18,565 其他 2,059 515 4,597 1,149 虧損扣抵 - 2,099 525 備抵評價 11,920) ( 11,385) ( 16,658 8,854 30,390 $ 67,887 $
4.本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：抵減項目可抵減總額尚未抵減餘額最後抵減年度
機器設備 26,504 $ - $ 99年度研究發展費用 12,537 - 99年度 39,041 $ - $
5.本公司兩稅合一相關資訊： 95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日可扣抵稅額帳戶餘額 84,337 $ 38,215 $
94 年度 93 年度
實際盈餘分配之稅額扣抵比率 14.08% 7.33%
6.本公司未分配盈餘相關資訊: 95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日
86年度以前 - $ - $ 87年度以後 356,044 315,130 356,044 $ 315,130 $

7.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國92年度。

274

(十八) 普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
合併總損益基本每股盈餘屬於母公司繼續營業部門淨利屬於母公司會計原則變動累積影響數屬於母公司普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權憑證稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響合併總損益基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權憑證稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	95 年	1 月	1 日至 6 月 30 日
	稅前 462,239 $ 434,687 $ 7,998 442,685 - 442,685 $ 金 94 年	稅後 377,096 $ 357,408 $ 7,998 365,406 - 365,406 $ 額 1 月	加權平均流通在外股數(仟股) 稅前稅後 336,817 1.29 $ 1.06 $ 336,817 0.02 0.02 336,817 1.31 $ 1.08 $ 1,276 338,093 1.31 $ 1.08 $ 每股盈餘(元) 1 日至 6 月 30 日
	金	稅後 322,317 $ 310,079 $ - 310,079 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 341,943 364 342,307	稅前稅後 1.00 $ 0.91 $ 1.00 $ 0.91 $ 每股盈餘(元)
	稅前 354,162 $ 341,754 $ - 341,754 $			稅前 1.00 $ 1.00 $

275

(十九) 發行員工認股權證計畫

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。本次發行之認股權憑證之存續期間為7 年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
1.民國95年及94年1月1日至6月30日酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

認股選擇權		95 年1 月1 日至6 月30 日	95 年1 月1 日至6 月30 日		94 年1 月1 日至6 月30 日	94 年1 月1 日至6 月30 日
		數量(仟股) 50,000 - - - - 50,000 5,000 -	加權平均行使價格(註) 12.83元 - - - - 12.83元 12.83元		數量(仟股) 5,000 - - - - 5,000 2,500 -	加權平均行使價格(註) 14.03元 - - - - 14.03元 14.03元
期初流通在外本期給與無償配股增發或調整認股股數本期行使本期沒收期末流通在外期末可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之認股選擇權

276

2.截至民國95年6月30日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權加權平均預期加權平均加權平均行使價格之範圍數量剩餘存續期限行使價格數量行使價格 12.8~15.1元 5,000 3.5年 12.83元 5,000 12.83元

3.上述員工認股權憑證，因給與日在財團法人中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072號函「員工認股權證之會計處理」之規定適用日前，依相關規定無須追溯調整及認列員工認股權憑證之酬勞成本。

(二十) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期及上年度同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日	94年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$94,755	$72,824	$167,579	$86,229	$66,672	$152,901
勞健保費用	5,986	4,245	10,231	5,699	3,949	9,648
退休金費用	4,927	3,499	8,426	1,441	1,143	2,584
其他用人費用	3,436	2,303	5,739	3,193	1,997	5,190
折舊費用	319,041	15,632	334,673	297,462	16,485	313,947
攤銷費用	6,735	1,840	8,575	6,966	2,308	9,274

註：民國95年及94年1月1日至6月30日，其他資產之折舊費用分別為$1,165及

$1,166，帳列「營業外費用及損失-其他損失」科目項下。
五、關係人交易

（一）關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係世紀民生科技(股)公司董事長同一人新盛創業投資(股)公司董事長同一人生揚管理顧問(股)公司董事長同一人嘉晶電子(股)公司本公司為其董事

277

（二）與關係人間之重大交易事項：

1.銷貨

民國95年及94年1月1日至6月30日止，本公司及子公司對各關係人之銷貨均未達銷貨淨額之10%，其銷貨淨額分別為$666及$2,502。銷貨價格及條件與一般銷貨交易同，實際收款天數為月結 30~120天。

2.應收帳款

截至民國95年及94年6月30日止，本公司及子公司對各關係人之應收帳款均未達應收帳款淨額之10%，其應收關係人帳款淨額分別為$573及$565。

六、質押之資產

質押之資產
截至民國95年及94年6月30日止，本公司資產提供擔保明細如下：資產名稱 95年6月30日 94年6月30日定期存款(表列「其他金融資產 300,900 $ 591,500 $ -非流動」) 機器設備 1,309,580 1,464,990 房屋及建築暨出租資產 547,580 709,556 2,158,060 $ 2,766,046 $ 帳面價值	擔保用途
	出區貨物擔保、發行公司債保證及外勞保證金長期借款及發行公司債保證長、短期借款及發行公司債保證

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國95 年6 月30 日止，本公司已簽約之購置設備及在建工程總價款約計$404,618，其中尚未支付之價款約計$264,554。
(二)截至民國95 年6 月30 日止，本公司為購買原料及機器設備，已開立而尚未使用之信用狀金額約計$252,384。
(三)本公司與國內外廠商簽訂機器設備維護合約之總價款計$208,819。截至民國95 年6 月30 日尚未支付數為$146,546。
(四)本公司向新竹科學工業園區管理局承租土地，期間自民國78 年至民國104 年，年租金約計$8,650。

278

(五)美商衛斯理傑生公司(下稱衛斯理公司)以新台科技股份有限公司(本公司吸收合併之消滅公司)(下稱新台公司)I-Lux 彩色隱形眼鏡之外觀及製法侵害其專利為由，訴請新台公司賠償新台幣五佰萬元，並停止繼續侵害其專利之行為，本案於民國91 年1 月24 日經台灣新竹地方法院裁定因上開專利權正在經濟部智慧財產局舉發審理中而停止本案之民事訴訟程序。俟因前揭舉發案業經最高行政法院判決確定舉發不成立，故本件已續行訴訟程序。目前兩造已同意由清華大學為鑑定機關，法院已送交鑑定機構予以鑑定。本公司因合併而承受權利義務，倘本案遭法院判決本公司敗訴確定，則本公司將來可能遭受之最大損失，為衛斯理公司訴請賠償伍佰萬元與遲延利息，以及不能再製造I-Lux 彩色隱形眼鏡之商業損失。
(六)民國94 年8 月30 日徐承偉先生以本公司之子公司昱嘉科技股份有限公司生產製造之「CD 軟性隱形眼鏡」和「新情BIGEYES 軟性隱形眼鏡」，分別侵害其第 134443 號「可使眼珠看似放大之隱形眼鏡」新型專利和第 218889 號「可使眼珠看似放大之隱形眼鏡(一)」新型專利，向昱嘉科技股份有限公司請求損害賠償。惟CD 隱形眼鏡和BIGEYES 隱形眼鏡之設計與第134443 號和第218889 號專利不盡相同，昱嘉科技股份有限公司是否有侵害專利權之行為，尚有待公正專業之鑑定機關予以鑑定；且徐承偉先生之第134443 號專利和218889 號專利係抄襲日本平7-32631 號「使眼珠看似放大之隱形眼鏡」專利和美國第5302978 號「隱形眼鏡」(CONTACT LENS)專利而來，對此本公司之孫公司英諾華科技股份有限公司已向經濟部智慧財產局提出舉發，請求撤銷徐承偉之第134443 號專利和218889 號專利。目前徐承偉先生向法院表示，針對CD 隱形眼鏡先請求昱嘉科技股份有限公司賠償新台幣200 萬元，針對BIGEYES 隱形眼鏡請求昱嘉科技股份有限公司和英諾華科技股份有限公司連帶賠償新台幣500 萬元，在不知其是否會於訴訟程序中擴張請求之金額，若本件舉發案均不成立，民事訴訟又全部敗訴，目前所知昱嘉科技股份有限公司最多將就CD 隱形眼鏡自行賠償徐承偉先生新台幣200 萬元，並就BIGEYES 隱形眼鏡與英諾華科技股份有限公司連帶賠償徐承偉新台幣500 萬元。由於目前訴訟案件尚未明朗化，昱嘉科技股份有限公司是否需賠償上述金額尚有待法院最後判決，故尚未對此估列賠償損失。
八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項無。

279

十、其他

民國94 年上半年度合併財務報表之部份科目業予重分類，便與民國95 年上半年度合併財務報表比較。

半年度合併財務報表比較。
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產-流動備供出售金融商品-非流動以成本衡量之金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債應付公司債衍生性金融商品負債避險之衍生性金融負債-非流動非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產-流動備供出售金融商品-非流動以成本衡量之金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付公司債		公開報價評價方法決定之金額估計之金額 95年6月30日公平價值
	帳面價值
		公開報價決定之金額
	2,973,719 $ 1,072,927 137,960 357,439 1,283,806 2,160,256 25,039	- $ 1,072,927 137,960 - - - - 94年6月30日
	帳面價值
		公開報價決定之金額
	2,086,634 $ 1,841,231 84,962 321,874 858,760 20,000 2,580,256	- $ 1,851,544 100,224 - - - -	2,086,634 $ - - 321,874 858,760 20,000 2,580,256

280

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、短期銀行借款與應付票據及款項。
2.備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
3.應付公司債以市場價值為公平價值；長期借款多採浮動利率，以其帳面價值估計公平價值。
4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
（三）本公司及子公司民國95 年6 月30 日及94 年6 月30 日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為$138,695 及$141,610，金融負債分別為 $1,462,517 及$1,882,591。具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為$1,866,179 及$1,059,206，金融負債分別為$720,000 及724,865。
（四）本公司及子公司民國95 及94 年上半年非公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為＄6,101 及＄4,937 及利息費用總額分別為＄21,446 及＄31,160。本公司民國95 及94 年上半年度自備供出售金融資產當期直接認列為股東權益調整項目之金額分別為 $94,796 及$0。
（五）財務風險控制及避險策略
採用全面風險管理與控制系統，以辨認所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

為了達成風險管理之目標，本公司簽訂利率交換合約來降低利率波動所產生之現金流量風險。

281

(六)重大財務風險資訊

1.受益憑證及權益類金融商品投資

項目

95年6月30日

以公平價值變動列入損益之金融資產 $1,072,927 備供出售金融資產 137,960 以成本衡量之金融資產 357,439

(1)市場風險

帳列「以公平價值變動列入損益之金融資產-流動」科目之金融商品，係以開放型債券基金為主要投資標的，其投資雖具市場價格變動之風險，惟業已定期評估投資績效，故預期將不致產生重大之市場風險。帳列「備供出售金融資產」科目之權益類金融商品投資受市場價格變動之影響，惟業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。帳列「以成本衡量之金融資產-非流動」科目之權益類金融商品，因無公開明確之公平價值，故不致產生重大市場風險。
(2)信用風險
帳列「以公平價值變動列入損益之金融資產-流動」科目之金融商品，係與信用良好之交易相對人往來，亦與多家交易相對人往來交易，以分散交易相對人信用風險，故預期發生信用風險之可能性較低。
帳列「備供出售金融資產」科目之權益類金融商品，係透過集中交易市場及證券櫃檯買賣中心下單交易，且係與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低。
帳列「以成本衡量之金融資產-非流動」科目之權益類金融商品，因無活絡市場，不預期將經常性出售，故受流動性風險之影響應可有效降低。
(3)流動性風險
帳列「以公平價值變動列入損益之金融資產-流動」科目之金融商品，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售該金融資產。
帳列「備供出售金融資產」科目之權益類金融商品，均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。帳列「以成本衡量之金融資產-非流動」科目之權益類金融商品，因無活絡市場，故預期受流動性風險之影響較大，惟持有該金融商品之目的並非以交易為目的，不預期將經常性出售，故受流動性風險之影響應可有效降低。
(4)利率變動之現金流量風險
投資之受益憑證及權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

282

2.短期金融商品

項目 95年6月30日應收票據 $ 119,622 應收帳款(含關係人款項) 827,994 其他應收款 19,085

95年6月30日

(1)市場風險

短期金融商品均為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。

(2)信用風險

應收款項債務人之信用良好，且付款情況良好，因此經評估並無重大之信用風險。

(3)流動性風險

短期金融商品均為1 年內到期，且營運資金足以支應之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

短期金融商品均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

3.債務類金融商品負債

項目 95年6月30日應付公司債 $ 2,160,256

(1) 市場風險

本公司發行之普通公司債，為浮動利率之債務負債，本公司業已承作利率交換契約以規避市場利率波動之利率。

(2) 信用風險

無。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(4) 利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項均屬浮動利率之金融商品，已採利率交換方式進行避險，因此經評估不致發生重大之現金流量風險。

283

(七)現金流量避險

1.利率交換合約明細：

2.公平價值資訊：民國95年上半年度：

3.民國94年上半年度，依原適用財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定揭露，本公司從事利率交換結算而產生之淨收付利息費用為$7,402。

284

(三)母公司與子公司間已銷除之交易事項：

民國95年上半年度交易事項	交易公司	金額	備註
1.沖銷長期投資與股東權益	台灣光罩(股)公司、友營投資(股)公司、友縳投資(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA 、Lakeway Limited 、SunnyLake Park International Holdings,Inc. 、Innova Vision International Inc.、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.及Innova Vision Kabushiki Kaisha	$ 1,001,585	無
2.沖銷相互間資產負債科目應收、應付款項	台灣光罩(股)公司、友營投資(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA、Lakeway Limited、Innova Vision International Inc. 、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 及Innova Vision Kabushiki Kaisha	295,420	〃
3.沖銷損益科目銷貨收入、銷貨成本、推銷費用	台灣光罩(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA及Innova Vision Kabushiki Kaisha	89,674	〃
利息收入、利息費用	台灣光罩(股)公司及Lakeway Limited	2,098	〃
民國94年上半年度：交易事項	交易公司	金額	備註
1.沖銷長期投資與股東權益	台灣光罩(股)公司、友營投資(股)公司、友縳投資(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA 、Lakeway Limited 、SunnyLake Park International Holdings,Inc. 、Innova Vision International Inc.、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.及Innova Vision Kabushiki Kaisha	$ 1,087,278	無
2.沖銷相互間資產負債科目應收、應付款項	台灣光罩(股)公司、友營投資(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA、Lakeway Limited、Innova Vision International Inc. 、Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 及Innova Vision Kabushiki
	Kaisha	218,040	〃
3.沖銷損益科目銷貨收入、銷貨成本、推銷費用	台灣光罩(股)公司、昱嘉科技(股)公司、英諾華科技(股)公司、Taiwan Mask Corp.-USA及Innova Vision Kabushiki
	Kaisha	84,855	〃
利息收入、利息費用	台灣光罩(股)公司及Lakeway Limited	2,046	〃

285

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司未經會計師核閱之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 1.資金貸與他人情形：

民國95年上半年度：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	Lakeway Limited	台灣光罩 (股)公司	其他應收款 -關係人	135,725 $	133,371 $	3.11%	有短期融通資金之必要	-	支應進貨營運週轉金	-	保證票據	133,371 $	135,725 $ (註)	135,725 $ (註)

註：本公司轉投資之子公司遵照本公司「資金貸與他人作業辦法」之規定：
(1)資金貸與總額：本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者：個別借款人之貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

2.背書保證情形：

民國95年上半年度：無。

286

3. 期末持有有價證券情形：民國 95年 6月 30日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 德盛大壩債券基金 " JF第一債券基金 " 建弘全家福基金 " 友邦巨輪債券基金 " 元大萬泰債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 建弘台灣債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	3. 期末持有有價證券情形：民國 95年 6月 30日持有之公司有價證券種類及名稱台灣光罩(股)公司 Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 " Lakeway Limited普通股股票 " SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票 " 友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票 " 昱嘉科技(股)公司普通股股票 " 嘉晶電子(股)公司普通股股票 " 普實創業投資(股)公司普通股股票 " 建成創業投資(股)公司普通股股票 " 盛華創業投資(股)公司普通股股票 " 德安創業投資(股)公司普通股股票 " 有化科技(股)公司普通股股票 " 新盛創業投資(股)公司普通股股票 " 願景創業投資(股)公司普通股股票 " Pac-Link普通股股票 " 生揚創業投資(股)公司普通股股票 " 中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票 " 日盛債券基金 " 新光吉星債券基金 " 德盛大壩債券基金 " JF第一債券基金 " 建弘全家福基金 " 友邦巨輪債券基金 " 元大萬泰債券基金 " 台新真吉利債券基金 " 建弘台灣債券基金 SunnyLake, Inc. Turbo ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 " Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 " MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 " Array Networks, Inc. 特別股股票	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價每股/(元)
	Taiwan Mask Corp. - USA普通股股票 Lakeway Limited普通股股票 SunnyLake Park International Holdings, Inc. 普通股股票友營投資(股)公司普通股股票友縳投資(股)公司普通股股票昱嘉科技(股)公司普通股股票嘉晶電子(股)公司普通股股票普實創業投資(股)公司普通股股票建成創業投資(股)公司普通股股票盛華創業投資(股)公司普通股股票德安創業投資(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票新盛創業投資(股)公司普通股股票願景創業投資(股)公司普通股股票 Pac-Link普通股股票生揚創業投資(股)公司普通股股票中揚特別機會創業投資(股)公司普通股股票日盛債券基金新光吉星債券基金德盛大壩債券基金 JF第一債券基金建弘全家福基金友邦巨輪債券基金元大萬泰債券基金台新真吉利債券基金建弘台灣債券基金 Turbo ,Inc. 特別股股票 Oridus ,Inc. 特別股股票 Arcturus Bioscience, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 特別股股票 MechanicNet Group, Inc. 普通股股票 Array Networks, Inc. 特別股股票	採權益法評價之被投資公司 " " " " " 本公司為其董事無 " 無 " 本公司為其董事董事長同一人本公司為其董事無董事長同一人本公司董事長為其董事無 " " " " " " " " 無 " " 無 " "	採權益法之長期股權投資 " " " " " 備供出售金融資產以成本衡量之金融資產 " " " " " " " " " 公平價值變動列入損益之金融資產 " " " " " " " " 以成本衡量之金融資產 " " " " "	5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332 3,964,380 4,000,000 3,000,000 3,000,000 1,656,200 2,137,590 3,000,000 5,000,000 200,000 3,000,000 5,000,000 5,569,279 8,333,883 8,899,076 2,903,147 569,324 7,071,207 3,541,691 10,461,921 7,426 200,000 2,000,000 263,089 759,999 83,333 612,219	21,470 $ 339,311 61,872 218,727 103,856 144,528 137,960 44,380 30,000 30,000 8,482 9,000 30,000 50,000 20,083 30,000 50,000 75,491 118,591 102,400 40,520 93,032 89,561 49,129 106,574 103 - - 250,000 USD 820,000 USD 83 USD 500,000 USD	100% 100% 100% 100% 100% 28.04% 6.19% 1.89% 5.77% 1.50% 2.07% 4.48% 2.83% 5.41% 5.63% 3.00% 3.53% 不適用 " " " " " " " " 特別股特別股特別股特別股 0.47% 特別股	4.29 $ 37,493 11.33 10.94 10.39 13.09 34.80 不適用 " " " " " " " " " 13.55 14.23 11.51 13.96 163.41 12.67 13.87 10.19 13.99 不適用 " " " " "

287

持有之公司友營投資(股)公司 " " " " 友縳投資(股)公司 " 昱嘉科技(股)公司 " " " " " " " Innova Vision International, Inc. "	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期			末	備註
				股數(單位數)	帳面金額	比率	市價每股/(元)
	昱嘉科技(股)公司普通股股票有化科技(股)公司普通股股票匯豐富泰債券基金 JF第一債券基金元大萬泰債券基金昱嘉科技(股)公司普通股股票景順債券基金英諾華科技(股)公司普通股股票 Innova Vision International Inc.普通股股票荷銀債券基金荷銀鴻揚債券基金 JF台灣債券基金 JF第一債券基金建弘全家福債券基金寶來得利債券基金 Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 普通股股票 Innova Vision Kabushiki Kausha 普通股股票	採權益法評價之被投資公司董事相同無 " " 採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司 " 無 " " " " " 採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產 " " 採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資 " 公平價值變動列入損益之金融資產 " " " " " 採權益法之長期股權投資 "	7,475,580 1,129,590 5,715,666 5,263,311 3,012,456 4,382,000 2,909,288 500,000 1,000,000 2,537,047 1,463,946 2,828,025 1,686,730 61,236 1,175,630 122,500 1,460	89,714 $ 4,859 84,312 73,462 41,788 66,422 42,950 17,114 29,592) ( 37,963 23,000 42,852 23,542 10,006 17,651 16,699) ( 15,138) (	18.94% 2.37% 不適用 " " 11.10% 不適用 100% 100% 不適用 " " " " " 70% 100%	13.09 不適用 14.75 13.96 13.87 13.09 14.77 34.23 - 14.96 15.71 15.15 13.96 163.41 14.97 - -

288

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	資本額百分之二十以上：
有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關係股數(單位數) 金額台灣光罩景順債券基金公平不適用無 7,350,150 107,211 $ (股)公司匯豐富泰債券基金價值〃〃 6,494,037 94,843 〃保誠威寶債券基金變動〃〃 - - 〃荷銀債券基金列入〃〃 6,927,504 102,494 〃荷銀精選債券基金損益〃〃 10,029,158 110,647 〃倍立寶元債券基金之金融〃〃 - - 〃匯豐富泰二號債券基金資產〃〃 1,372,167 18,953 買、賣之公司民國95 年1 月1 日至6 月30 日期初	期初	買入	賣出	期末
		股數(單位數) 金額 1,699,790 25,000 $ 17,153,051 252,000 11,288,244 140,000 - - 5,252,755 59,000 14,571,676 175,000 12,750,413 177,000	股數(單位數) 售價帳面成本(註) 處分(損)益 9,049,940 133,558 $ 132,894 $ 664 $ 23,647,088 348,320 347,188 1,132 11,288,244 140,346 140,000 346 6,927,504 103,589 102,951 638 15,281,913 171,726 171,120 606 14,571,676 175,233 175,000 233 14,122,580 196,991 196,036 955	股數金額 - - $ - - - - - - - - - - - -

註：含首次適用34號公報，會計原則變動累積影響數之調整。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年上半年度：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年上半年度：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年上半年度：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年6月30日：無。
從事衍生性商品交易：民國95年上半年度：詳附註十說明。

(二)轉投資事業相關資訊

所在地區美國馬來西亞英屬維京群島中華民國 " "	主要營業項目光罩銷售轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司轉投資其他公司醫療器材設備製造、零售、批發及國際貿易。	本期期末上期期末 17,213 $ 17,213 $ 295,948 295,948 174,878 174,878 200,000 100,000 100,000 100,000 131,236 131,236 原始投資金額	期末	持	有	被投資公司本期(損)益	本公司認列之投資(損)益備註
		本期期末 17,213 $ 295,948 174,878 200,000 100,000 131,236	股數	比率	帳面金額
			5,000,000 9,050 5,460,000 20,000,000 10,000,000 11,068,332	100% 100% 100% 100% 100% 28.04%	21,470 $ 339,311 61,872 218,727 103,856 144,528	2,079) ($ 1,773 175 9,933 3,543 35,873	2,079) ($ 1,773 175 7,589 3,375 8,208

(三)大陸投資資訊

無。

289

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國95年上半年度：
編號
(註一)
交易人名稱
交易往來對象
0
台灣光罩股份有限公司
Taiwan Mask Corp.-USA
0
〃
〃
0
〃
Lakeway Limited
0
〃
〃
0
〃
友營投資股份有限公司
0
〃
友縳投資股份有限公司
1
Taiwan Mask Corp.-USA
台灣光罩股份有限公司
1
〃
〃
2
Lakeway Limited
〃
2
〃
〃
3
友營投資股份有限公司
〃
4
友縳投資股份有限公司
〃
5
昱嘉科技股份有限公司
英諾華科技股份有限公司
5
〃
〃
5
〃
Innova Vision Kabushiki Kaisha
5
〃
〃
5
〃
〃
5
〃
Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd.
5
〃
〃
5
〃
Innova Vision International Inc.

科目
金額
交易條件
佔合併總營
收或總資產
之比率 (註三)
1
銷貨收入
$ 39,572
註四
2.19%
1
應收帳款
14,929
註四
0.18%
1
利息費用
2,098
係依年利率3.11%來計算利息費用
0.12%
1
其他應付款
133,371
資金融通
1.58%
1
其他應收款
75,538
現金股利
0.89%
1
其他應收款
5,417
〃
0.06%
2
銷貨成本
39,572
註四
2.19%
2
應付帳款
14,929
註四
0.18%
2
利息收入
2,098
係依年利率3.11%來計算利息收入
0.12%
2
其他應收款
133,371
資金融通
1.58%
2
其他應付款
75,538
現金股利
0.89%
2
其他應付款
5,417
〃
0.06%
3
銷貨收入
49,082
與一般交易條件相同
2.72%
3
應收帳款
23,079
〃
0.27%
3
推銷費用
1,020
〃
0.06%
3
應收帳款
4,344
〃
0.05%
3
其他應收款
14,582
代付款項
0.17%
3
應收帳款
17,421
與一般交易條件相同
0.21%
3
其他應收款
4,771
代付款項
0.06%
3
其他應付款
1,968
〃
0.02%
交易往來情形
與交易人
之關係(註二)

290

母子公司間業務關係及重要交易往來情形
6 英諾華科技股份有限公司昱嘉科技股份有限公司 6 〃〃 7 Innova Vision Kabushiki Kaisha 〃 7 〃〃 7 〃〃 8 Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 〃 8 〃〃 9 Innova Vision International Inc. 〃編號 (註一) 交易人名稱交易往來對象	3 3 3 3 3 3 3 3 與交易人之關係(註二)	交易往來情形
		科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率 (註三) 銷貨成本 49,082 與一般交易條件相同 2.72% 應付帳款 23,079 〃 0.27% 銷貨收入 1,020 〃 0.06% 應付帳款 4,344 〃 0.05% 其他應付款 14,582 代付款項 0.17% 應付帳款 17,421 與一般交易條件相同 0.21% 其他應付款 4,771 代付款項 0.06% 其他應收款 1,968 〃 0.02%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

291

民國94年編號 (註一) 0 0 0 0 0 1 1 2 2 3 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5	上半年度：交易人名稱台灣光罩股份有限公司〃〃〃〃 Taiwan Mask Corp.-USA 〃 Lakeway Limited 〃友營投資股份有限公司昱嘉科技股份有限公司〃〃〃〃〃〃〃英諾華科技股份有限公司〃	交易往來對象 Taiwan Mask Corp.-USA 1 〃 1 Lakeway Limited 1 〃 1 友營投資股份有限公司 1 台灣光罩股份有限公司 2 〃 2 〃 2 〃 2 〃 2 英諾華科技股份有限公司 3 〃 3 Innova Vision Kabushiki Kaisha 3 〃 3 〃 3 Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 3 〃 3 Innova Vision International Inc. 3 昱嘉科技股份有限公司 3 〃 3 與交易人之關係(註二)	科目銷貨收入應收帳款利息費用其他應付款其他應收款銷貨成本應付帳款利息收入其他應收款其他應付款銷貨收入應收帳款推銷費用應收帳款其他應收款應收帳款其他應收款其他應付款銷貨成本應付帳款交易	金額交易條件 $ 46,456 註四 21,920 註四 2,046 係依年利率3.11%來計算利息費用 129,651 資金融通 5,282 現金股利 46,456 註四 21,920 註四 2,046 係依年利率3.11%來計算利息收入 129,651 資金融通 5,282 現金股利 37,034 與一般交易條件相同 23,932 〃 1,365 〃 4,531 〃 8,371 代付款項 17,523 與一般交易條件相同 4,722 代付款項 2,108 〃 37,034 與一般交易條件相同 23,932 〃往來情	佔合併總營收或總資產之比率 (註三) 形
					2.99% 0.27% 0.13% 1.58% 0.06% 2.99% 0.27% 0.13% 1.58% 0.06% 2.38% 0.29% 0.09% 0.06% 0.10% 0.21% 0.06% 0.03% 2.38% 0.29%

民國94年上半年度：

292

母子公司間業務關係及重要交易往來情形
6 Innova Vision Kabushiki Kaisha 昱嘉科技股份有限公司 6 〃〃 6 〃〃 7 Innova Vision Asia Pacific Pte.Ltd. 〃 7 〃〃 8 Innova Vision International Inc. 〃編號 (註一) 交易人名稱交易往來對象	3 3 3 3 3 3 與交易人之關係(註二)	交易往來情形
		科目金額交易條件佔合併總營收或總資產之比率 (註三) 銷貨收入 1,365 與一般交易條件相同 0.09% 應付帳款 4,531 〃 0.06% 其他應付款 8,371 代付款項 0.10% 應付帳款 17,523 與一般交易條件相同 0.21% 其他應付款 4,722 代付款項 0.06% 其他應收款 2,108 〃 0.03%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊

不適用。

293

台灣光罩股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書

一、說明

台灣光罩股份有限公司（以下簡稱「台灣光罩」或「該公司」）本次發行國內無擔保轉換公司債總額新台幣壹拾貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格按票面金額十足發行。

二、台灣光罩最近年度之財務資料如下：

( 一 ) 最近三年每股盈餘及股利如下：

最近三年每股盈餘及股利如下：	最近三年每股盈餘及股利如下：
			單位：元/股股利分派股票股利盈餘資本公積 - - - - - - - -
項目	每股稅後純益 (追溯調整前)		股利分派
		現金股利	股票股利
			盈餘	資本公積
92年度	1.51	1.312249	-	-
93 年度	2.02	1.158336	-	-
94 年度	2.00	1.573139	-	-
95年上半年度	1.08	-	-	-

資料來源：台灣光罩經會計師查核簽證之財務報告書，公開資訊觀測站

( 二 ) 截至 95 年 6 月 30 日股東權益，經按同期發行流通在外股數計算之每股股東權益如下表：

說明	金額
9 5 年 6 月 3 0 日帳面股東權益	4,743,707仟元
95 年6 月30 日發行流通在外股數	341,374 仟股
每股帳面淨值	13.90 元
資料來源：台灣光罩經會計師核閱之財務報告表

( 三 ) 最近三年度經會師查核簽證之資產負債表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣
項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
流動資產	3,485,889	2,640,658	2,448,454	3,235,136
基金及投資	1,010,244	1,275,318	1,334,313	1,329,669
固定資產	3,216,762	3,178,694	3,230,853	3,320,032
其他資產	89,319	99,276	108,934	106,486
流動負債	1,047,229	919,825	1,476,113	2,401,613
長期負債	1,620,000	2,160,000	1,420,000	1,145,039
其他負債	12,549	5,681	1,732	1,864
股本	3,981,820	3,619,640	3,594,990	3,539,030
資本公積	436,104	395,334	388,743	382,591
保留盈餘	1,005,606	988,858	1,228,763	966,099

294

項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
資產總額	7,928,714	7,785,446	7,714,054	8,292,223
負債總額	2,679,778	3,085,506	2,897,845	3,548,516
股東權益	5,248,936	4,699,940	4,816,209	4,743,707

資料來源：台灣光罩經會計師查核簽證之財務報告書

( 四 ) 最近三年度經會計師查核簽證之損益表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣
項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年上半年度
營業收入	2,856,735	3,084,993	2,971,277	1,630,403
營業成本	1,925,136	2,034,726	2,019,993	1,126,089
營業毛利	931,599	1,050,267	951,344	504,314
營業費用	203,891	222,897	223,006	112,535
營業損益	727,708	827,370	728,338	391,779
營業外收入	78,969	100,624	119,644	68,318
營業外支出	94,962	123,571	71,507	25,410
本期稅前純益	711,715	804,423	776,475	357,408
本期稅後純益	601,323	743,126	679,656	356,406
每股純(損)益(元)	1.51	2.02	2.00	1.08

資料來源：台灣光罩經會計師查核簽證之財務報告

三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明

台灣光罩本次無擔保轉換公司債發行總額為新台幣壹拾貳億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格按票面金額十足發行，發行期間為五年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：

( 一 ) 轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行轉換公司債自律規則」第十七條之規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日則一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

本次轉換公司債之發行價格及轉換價格，係以詢價圈購結果及採用美國 SunGard Data Systems Inc. 公司（以下簡稱 SDS ）以全球主要投資機構及專業財經人員為客戶群所開發之 MONIS Convertibles XL V7.00 （以下簡稱 MCXL ）轉換公司債評價系統所推估本次轉換公司債之理論價值為參考基礎，並保障投資人及現有股東之權益而訂立，應合於法理。

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( 二 ) 理論價格計算

計算台灣光罩轉換公司債價值的第一個步驟為依該公司過去普通股股價歷史資料，求取股價的平均值及變異數，求得下表資訊：

參數項	取得數值	參數說明
股價年報酬率標準差 (依日資料計算)	39.03%	依 John C. Hull, 1993, “Options, Futures, and other Derivative Securities,’ Second Edition, Chap. 10., p.214-217 之計算方式，選取適當期間估算普通股股價日報酬率標準差後再予以年化轉換為股價年報酬率標準差。
假設之轉換價格	19.50元	依自律規則第十七條規定，分別計算基準日（95 年9 月 12 日）前1、3、5 個營業日之普通股平均收盤價孰低為基準價格，再乘以轉換溢價率訂定轉換價格。暫定之轉換價格為19.5元，故以前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價孰低17.40元為基準價格計算，暫定轉換溢價率為 12.07%。
計算時之普通股市價	17.40 元	為民國95 年9 月11 日之台灣光罩普通股收盤價。
無風險利率	1.8888%	為財團法人中華民國櫃檯買賣中心對外公佈之中央政府公債五年期指標債券於95 年9 月11 日之收盤資料。

各項選擇權利（轉換權、賣回權、賣回權取消權、強制贖回、及價格重設權）價值之綜合計算

由於轉換公司債之理論價值並非由純債券價值及各項選擇權利價值之單純加總，而是轉換價值、發行公司贖回價值、賣回價值（含取消賣回權之價值）、繼續持有價值與純債券價值等五項獨立選擇權利相互影響之結果，故其中除純債券價值可依 DCF 法於可執行賣回權時及到期時分開明確計算外，其他各項發行條件之價值並無法以個別獨立之方式一一列示。至於實務上雖亦有採可轉換公司債整體理論價值，與剔除某個別發行條件（如賣回權）後之部份價值相比較，以兩者差額做為該個別發行條件之價值者，其過程實已忽略可轉換公司債諸發行條件間具交互影響作用之性質，致其所求算之個別價值即使再全數一一加總，亦無法與原所求算之整體理論價值相符，造成個別權利價值之高估，故並不具實際參考價值；故本處僅擬就台灣光罩以 SDS 公司 MCXL 轉換公司債評價系統計算本轉換公司債之理論價值為 111,987 元，經扣除到期之純債券價值 81,814 元後，推估本轉換公司債之其他各項發行條件所含之價值約為 30,173 元，除代表投資人執行轉換權之獲利期望值外，尚含賣回之保證贖回金額之價值、減除該公司可能因股價上漲至深度價內時取消該賣回權之影響、重設條款對投資人之保障及發行公司買回條款的效果，至於個別條件價值，則如前述不應再予單獨列計。

2. 債券價值之計算

純粹債券價值方面，目前中央政府公債之五年期指標債券於民國 95 年 9 月 11 日之市場收盤報價為 1.8888% ，故以該利率作為無風險利率之指標，而參酌目前該公司長期資金成本與其營運狀況及財務結構，並衡量台灣光罩之信用風險貼水，估算其信用風險加碼 215 個

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基本點，估計以 4.0388% 作為折現利率。

採用現金流量折現之方式計算純粹債券價值，投資人於發行滿 5 年時，以面額加計利息補償金到期還本，其價值為：

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( 三 ) 合理性說明

1. 市場訂價機制

本次轉換公司債之發行經過對市場主要投資人口頭詢價，並比較同期間轉換公司債之發行狀況得知，在轉換價值部份，轉換價格因將按接近普通股時價之 101%~115% 轉換溢價率訂定，而投資人亦尚能認同該公司經營績效及所處產業前景，故發行條件暫定於發行滿 1.5~3 年之日 ( 將於訂價日訂定 ) 為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日，其訂定尚屬公允；至於固定收益率部分，其賣回收益率以低於一般轉換公司債之條件訂為 0% ，顯示該公司固定收益之負擔已因本身債信能獲市場認同而降低，並由其轉換價值部份予以補償。故該公司本次發行條件就市場訂價機制而言，尚屬合理。

2. 發行價格合理性

以 SDS 公司 MCXL 轉換公司債評價系統求得台灣光罩轉換公司債之理論價值為 111,987 元，復考慮流動性貼水（以 95 年 9 月 11 日中聯亞洲信託一年期定存利率 2.20% 計算）後之理論價值為 109,576 元（ =111,987/1.022 ），再經調整理論價格之九成為 98,619 元，低於本次預計發行價格面額 100,000 元，符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之要求，其尚不致對該公司原股東及債券持有人之權益有重大損及之情事，故發行價格應屬合理無虞。

( 四 ) 總結

綜上所述，台灣光罩本次計畫發行國內第二次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於理論價值、轉換權（含轉換溢價率及轉換價格重設）、收回權與賣回權（含賣回權之取消）之安排、對原股東及債權人之影響及市場環境，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理，而其價格亦預期能配合市場需求。

四、轉換公司債價值及發行條件之訂定

考慮台灣光罩近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行金額	總額新台幣壹拾貳億元
擔保狀況	無擔保
發行價格	每張按面額之100%發行
發行期間	五年
票面利率	0%
轉換標的	台灣光罩普通股

297

轉換價格	以訂價基準日之前一、三、五個營業日之台灣光罩普通股收盤價之簡單算術平均數孰低訂定為基準價格，轉換價格按基準價格乘以詢價圈購開始日前由台灣光罩及主辦承銷商中信證券於101%~115%範圍內選定之轉換溢價率訂定之。訂價基準日依法訂為中信證券向券商公會報備承銷契約之日。
轉換價格反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理。
轉換價格重設	轉換價格除依規定辦理有關反稀釋調整外，若遇該公司之普通股於集中交易市場之連續二十個營業日收盤價之簡單算術平均數低於或等於當時轉換價格之90%時，應即以該連續二十個營業日期間最末一日之次一日為基準日，以基準日前一、三、五個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以重設溢價率(暫訂 101%~110%，將於訂價日訂定）向下調整轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整），惟不得低於發行時轉換價格（可因該公司普通股股份發生變動而調整）之80%。該公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出轉換請求者。
投資人賣回權及到期贖回權	本債券以民國●年●月●日(發行滿1.5~3 年之日，將於訂價日訂定)為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。並依下列原則辦理：該公司應於本債券各賣回基準日之四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權利行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)，要求該公司依債券面額將其所持有之本債券贖回。該公司受理賣回請求，應於民國●年●月●日(賣回基準日加5個營業日，如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，則順延)前以現金贖回本債券。台灣光罩於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。
公司贖回權	於下列情況下，發行公司得以債券面額贖回本轉換公司債： 1. 發行滿一年翌日起至到期前四十日止，台灣光罩普通股於證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%者。 2. 發行滿一年翌日起至到期前四十日止，本債券流通在外餘額低於1.2億元(原發行總面額之10%)者。
轉換凍結期	一個月

298

發行公司：台灣光罩股份有限公司

負責人：徐善可

( 僅限於台灣光罩股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 )

中華民國九十五年九月日

299

主辦承銷商：中信證券股份有限公司

負責人：曾錦隆

( 僅限於台灣光罩股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 )

中華民國九十五年九月日

300

台灣光罩股份有限公司

董事：翔韋投資股份有限公司代表人：徐善可

董事：翔韋投資股份有限公司代表人：郭廷群

董事：陳碧灣

董事：沈茂添

301

AI assistant

TMC — Capital/Financing Update 2021

52014_rns_2021-07-23_0176364f-9a1a-4e1f-9f87-00bb25c13143.pdf

台灣光罩股份有限公司

TAIWAN MASK CORP..

公開說明書 ( 申報用之稿本 ) ( 國內第二次無擔保轉換公司債 )

台灣光罩股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源：

台灣光罩股份有限公司公開說明書摘要

台 灣 光 罩 股 份 有 限 公 司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 風險因素：

(2) 匯率變動之影響

(3) 通貨膨脹之影響

(2) 衍生性商品

(2) 預計投入之研發費用

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織應記載下列事項：

(一)組織系統：

1.組織結構

2. 各主要部門所營業務：

( 二 ) 關係企業圖 ( 截至 95.6.30)

1. 關係企業組織圖

2. 相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

註1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東：

3. 主要股東為法人者其主要股東：

4. 董事及監察人資料：

( 五 ) 發起人

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

2. 監察人之酬金

3. 總經理及副總經理之報酬

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份應記載下列事項：

( 一 ) 股份種類：

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

3. 主要股東名單：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度 擬（已）議股利分配之情形。

九十四年度盈餘分配表

五、公司債（含海外公司債）辦理情形應記載下列事項：

( 一 ) 公司債辦理情形

( 二 ) 一年內到期之公司債 :

( 三 ) 轉換公司債資料 :

: 八、員工認股權憑證辦理情形

1. 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

2. 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購 金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

3. 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍：

(2) 營業比重：

(3) 公司目前之商品（服務）與項目：

(4) 計畫開發之新產品與技術（服務）

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品發展趨勢及競爭情形

� 產品發展趨勢：

� : 產品市場競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長短期業務發展計畫

(1) 長期業務發展計畫

(2) 短期業務發展計畫

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來的供需狀況以及成長性

TMC Capital/Financing Update 2021

台灣光罩股份有限公司編製

台灣光罩股份有限公司公開說明書目錄

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年度擬（已）議股利分配之情形。

2. 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

7. 最近兩年度銷售量值表，按部門別或主要商品別，列明最近二年度內外銷之銷售量及銷售值，並作變動分析