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Taiwan Mask Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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台湾之羣
股票代碼：2338
台灣光罩股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國115年6月18日 上午九時整
開會地點：新竹市東區展業一路2號2樓
(台灣科學園區同業公會2樓會議室)
目錄
頁次
壹、開會程序... 2
貳、開會議程... 3
參、附件
一、營業報告書... 9
二、審計委員會查核報告書... 10
三、本公司及子公司 114 年度背書保證辦理情形... 11
四、114 年度私募有價證券辦理情形... 12
五、會計師查核報告暨民國 114 年度合併財務報表... 14
六、會計師查核報告暨民國 114 年度個體財務報表... 25
七、虧損撥補表... 36
八、114 年私募有價證券案之資金用途... 37
九、114 年度私募有價證券必要性與合理性之評估意見書... 38
十、辦理私募普通股應說明事項... 46
十一、115 年度私募有價證券必要性與合理性之評估意見書... 49
十二、董事(含獨立董事)候選人名單... 57
十三、新任董事及其代表人兼任他公司職務明細表... 60
肆、附錄
一、公司章程... 62
二、董事選任辦法... 67
三、股東會議事規則... 69
四、全體董事持股情形... 71
- 1 -
台灣光罩股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會
(主席得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，以投票方式表決。)
- 2 -
台灣光罩股份有限公司
115年股東常會開會議程
一、時間：中華民國115年6月18日（星期四）上午九時整
二、地點：新竹市東區展業一路2號2樓(台灣科學園區同業公會2樓會議室)
三、召開方式：實體股東會
四、出席：全體股東及股權代表人
五、主席：涂俊光 董事長
六、主席致詞
七、報告事項：
(一)本公司114年度營業報告。
(二)本公司114年度審計委員會查核表冊報告。
(三)本公司及子公司114年度背書保證辦理情形報告。
(四)本公司114年度私募有價證券辦理情形報告。
八、承認事項：
第一案：本公司114年度營業報告書及財務報表案。
第二案：本公司114年度虧損撥補案。
第三案：本公司新增114年私募有價證券之資金用途案。
九、討論事項：
第一案：本公司114年「私募有價證券洽請承銷商出具必要性與合理性之評估意見書」案。
第二案：本公司擬辦理私募普通股案。
十、選舉事項：
第一案：全面改選董事案。
十一、其他事項：
第一案：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
十二、臨時動議。
十三、散會。
- 3 -
報告事項
一、本公司114年度營業報告，報請 公鑑。(董事會提)
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第9頁附件一。
二、本公司114年度審計委員會查核表冊報告，報請 公鑑。(董事會提)
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第10頁附件二。
三、本公司及子公司114年度背書保證辦理情形報告，報請 公鑑。(董事會提)
說明：（一）配合本公司背書保證辦法辦理，每一營業年度內，本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。
（二）本公司及子公司114年度背書保證辦理情形，請參閱本手冊第11頁附件三。
四、本公司114年度私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑑。(董事會提)。
說明：（一）本公司於114年5月28日經股東常會決議通過，授權董事會以私募發行普通股或國內可轉換公司債，以總發行股數不超過75,000仟股額度內(含私募國內可轉換公司債依定價日轉換價格計算得轉換之普通股數)，視市場狀況及公司實際資金及營運需求狀況，於股東會決議通過日起一年內於適當時機，擇一或搭配方式分一至三次辦理。
（二）114年7月18日董事會決議通過定價及應募人，第一次私募普通股已於114年7月31日募集完成63,370仟股並收足股款。尚未執行私募有價證券，業經115年3月26日第十三屆第二十六次董事會通過不繼續辦理114年股東常會通過，未執行之私募有價證券。
（三）114年度私募有價證券辦理情形，請參閱本手冊第12至13頁附件四。
- 4 -
承認事項
第一案：（董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告書及財務報表案，謹提請承認。
說明：（一）本公司114年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會同意及董事會決議通過，其中財務報表經資誠聯合會計師事務所劉倩瑜會計師及蔡欣怡會計師查核完竣。
（二）營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第9頁附件一、第14至35頁附件五、附件六。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：本公司114年度虧損撥補案，謹提請承認。
說明：本公司114年度虧損撥補議案業經審計委員會同意及董事會決議通過，虧損撥補表，請參閱本手冊第36頁附件七。
決議：
第三案：（董事會提）
案 由：本公司新增114年私募有價證券之資金用途案，謹提請承認。
說明：114年私募有價證券案，業經114年5月28日股東會通過在案，為因應本公司可轉換公司債持有人行使賣回權之資金需求，新增私募有價證券資金用途請參閱本手冊第37頁附件八。
決議：
討論事項
第一案：（董事會提）
案 由：本公司114年「私募有價證券洽請承銷商出具必要性與合理性之評估意見書」案，謹提請 公決。
說明：（一）本公司已於114年5月28日股東常會決議通過於75,000仟股額度內（含私募國內可轉換公司債依定價日轉換價格計算得轉換之普通股數）辦理私募，並經114年7月18日董事會決議通過定價及應募人，第一次私募普通股已於114年7月31日募集完成63,370仟股並收足股款。
（二）依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日期一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
（三）本公司第十三屆董事任期於115年5月23日屆滿，並於115年股東常會全面改選，謹依規定取得證券承銷商玉山綜合證券股份有限公司出具「114年度私募有價證券必要性與合理性之評估意見書」，請參閱本手冊第38至45頁附件九。
決議：
第二案：（董事會提）
案 由：本公司擬辦理私募普通股案，謹提請 公決。
說明：（一）本公司爲充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求，擬依「證券交易法」第43條之6規定，辦理私募發行普通股，擬於總發行股數不高於貳仟萬股限額內辦理私募普通股，每股面額新台幣10元，擬請股東會授權董事會視市場狀況或公司營運需求辦理，於股東會決議通過日起一年內於適當時機，分一至三次辦理。
（二）依據「證券交易法」第43條之6之規定，辦理私募普通股應說明事項，請參閱本手冊第46至48頁附件十。
（三）依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日期一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，本公司已依規取得證券承銷商玉山綜合證券股份
- 6 -
有限公司出具之「115年度私募有價證券必要性與合理性之評估意見書」，請參閱本手冊第49至56頁附件十一。
（四）本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法第43條之8規定，私募有價證券於交付日起三年內轉讓受限制，本次私募有價證券自交付日起滿三年後，擬授權董事會於適當時機依相關法令規定向台灣證券交易所取得核發上市標準之同意函後，並申報補辦公開發行及申請上市交易。
（五）本次私募普通股之發行股數、發行價格、發行條件、增資基準日、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生的效益及其他未盡事宜等，提請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定與辦理，未來如經主管機關規定或客觀環境之改變而有須修正時，亦授權董事會依相關規定辦理。
（六）本次私募普通股案，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關私募之契約及文件並為本公司辦理一切有關私募計畫相關事宜。
決議：
選舉事項
第一案：（董事會提）
案 由：全面改選董事案，謹提請選舉。
說明：（一）本公司第十三屆董事任期於民國115年5月23日屆期，依規定於本次股東常會全面改選。
（二）本次股東常會選任董事7席（含獨立董事3席），依本公司章程第十五條規定，採候選人提名制度，新任董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自民國115年6月18日起至118年6月17日止。
（三）本次董事候選人名單業經本公司115年5月6日董事會決議通過，其學歷、經歷及持有股數等相關資料，請參閱本手冊第57至59頁附件十二。
（四）本次選舉依本公司「董事選舉辦法」選任之，請參閱本手冊第67至68頁附錄二。
選舉結果：
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其他事項
第一案：（董事會提）
案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，謹提請公決。
說明：（一）依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
（二）本公司新任董事及其代表人擔任其他公司職務之情形，請參閱本手冊第60至61頁附件十三，在無損及本公司利益之前提下，擬提請115年股東常會同意自就任日起，解除其競業禁止之限制，惟解除對象以實際當選之董事及其代表人為準。
決議：
臨時動議
散 會
- 8 -
【附件一】
台灣光罩股份有限公司
114年度營業報告書
首先感謝各位股東對本公司的支持。114 年全球政經情勢面臨高度的不確定性，總體經濟受地域政治衝突及不確定因素干擾，首先是美國課徵對等關稅衝擊供應鏈重組，也造成全球經濟秩序不穩定現象。美中貿易衝突、地域政治及能源與原物料價格大幅波動等因素影響，加上通膨因素也使得消費性市場復甦進展遲緩；而全球 AI 熱潮持續發酵，也逐步帶動邏輯晶片、記憶體、特殊應用積體電路與特殊先進封裝技術等相關供應鏈發展。台灣受惠於全球 AI 競賽推升需求，電子與半導體強勁需求，與 AI 相關之產業表現相當亮眼，預估 115 年全球半導體將持續成長，但成長動能主要來自 AI 相關產業。
而在美中貿易衝突下，中國積極鼓勵半導體產業自主化、國產化，以補貼及低價競爭造成非中系之供應商無法與中國廠商平等競爭；台灣光罩受到中國政策的衝擊，114 年在中國市場的營收受到影響，所幸，我們積極、即時調整市場策略，深耕台灣及東南亞客戶。在經營團隊與全體員工的共同努力下，114 年度個體營收淨額達新台幣 36.15 億元，較上年度減少 15%；另外認列子公司營運損失，致本期稅後淨損新台幣 11.74 億。對此，光罩已積極重整集團資源並制定有效配置，除引進新資源（含策略投資者及透過現金增資）、改善財務結構、專注光罩本業發展、深耕非中系重要客戶，並配合重要客戶需求並規劃投入 AI 相關之光罩需求，開始佈建 14 吋大光罩產能，我們也審慎規劃因應整體需求佈建新產能，同時也持續強化營運管理效能，提昇客戶服務，持續與重要客戶共同成長。
展望未來，因應市場發展，115 年度台灣光罩將持續：
1、聚焦光罩本業，深化客戶關係，持續滿足重要客戶先進製程需求。
積極拓展 12 吋晶圓廠光罩製造服務，提升現有機台之稼動率，增加 55~90 奈米製造服務業務，導入 40 奈米光罩量產並逐步投資發展 28 奈米光罩製造技術及生產服務。亦配合重要客戶先進製程需求，佈建 14 吋大光罩產能，滿足重要客戶先進製程光罩需求。
2、佈建由內而外之企業競爭力
透過持續製程改善強化製造管理，導入智慧製造及 AI 管理系統，優化營運建管理，另外也持續建置員工安居樂業之工作環境，留任關鍵人才，並深化客戶關係，佈建由內而外之企業競爭力。
3、集團策略整合：
聚焦光罩本業，對子公司進行策略性整合，依子公司競爭優勢，逐步進行合適的規劃，包括但不限於分割、整併或引進策略投資人，透過協同合作、全面資源管理，強化子公司營運績效，以期創造更多的價值，回饋股東。
祝全體股東 身體健康 萬事如意
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件二】
台灣光罩股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，其中財務報表業經董事會委任之資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法219條規定報告，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
台灣光罩股份有限公司
審計委員會召集人：王偉臣
中華民國115年3月13日
【附件三】
本公司及子公司114年度背書保證辦理情形
| 編號
(註1) | 背書保證者
公司名稱 | 被背書保證對象 | | 對單一企業
背書保證標籤
(註3、4、5) | 未期最高
背書保證餘額 | 期末背書
保證餘額 | 實際動支
金額 | 以財產擔保
之背書保證金額 | 累計背書保證金
額以最近期財務
稅表淨值之比率 | 背書保證
最高限額
(註3、4、5) | 屬每公司對
子公司背書
保證 | 屬子公司對
每公司背書
保證 | 屬對大陸地區
背書保證 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 公司名稱 | 關係
(註2) | | | | | | | | | | | |
| 0 | 台灣光華(股)公司 | 光銀控股(股)公司 | 2 | $ 316,849 | $ 180,000 | $ 180,000 | $ 80,000 | $ 80,000 | 4.21% | $ 1,711,471 | Y | N | N | 註3 |
| 0 | 台灣光華(股)公司 | 美祿科技(股)公司 | 2 | 229,550 | 132,820 | 125,720 | - | - | 2.94% | 1,711,471 | Y | N | N | 註3 |
| 0 | 台灣光華(股)公司 | 百樂千翔能源(股)公司 | 2 | 180,000 | 73,000 | 73,000 | 58,000 | 58,000 | 1.74% | 1,711,471 | Y | N | N | 註3 |
| 0 | 台灣光華(股)公司 | 星嘉科技(股)公司 | 2 | 316,849 | 314,000 | 314,000 | 278,000 | 168,000 | 7.34% | 1,711,471 | Y | N | N | 註3 |
| 0 | 台灣光華(股)公司 | 艾格生科技(股)公司 | 2 | 230,000 | 146,000 | 146,000 | 146,000 | 146,000 | 3.41% | 1,711,471 | Y | N | N | 註3 |
| 1 | 美祿科技(股)公司 | 艾格生科技(股)公司 | 1 | 86,970 | 150,000 | - | - | - | 0.00% | 79,547 | N | N | N | 註5 |
| 1 | 美祿科技(股)公司 | 群雙科技(股)公司 | 1 | 86,970 | 20,000 | - | - | - | 0.00% | 79,547 | N | N | N | 註5 |
| 2 | 光銀控股(股)公司 | 艾格生科技(股)公司 | 2 | 230,000 | 57,000 | 57,000 | 57,000 | 57,000 | 5.56% | 410,038 | Y | N | N | 註6 |
| 2 | 光銀控股(股)公司 | 百樂千翔能源(股)公司 | 2 | 180,000 | 13,000 | - | - | - | 0.00% | 410,038 | Y | N | N | 註6 |
| 2 | 光銀控股(股)公司 | 星嘉科技(股)公司 | 2 | 351,000 | 38,000 | - | - | - | 0.00% | 410,038 | Y | N | N | 註6 |
| 3 | 美國貨易(上海)有限公司 | 台灣光華(股)公司 | 3 | 454,362 | 175,344 | 175,344 | 175,344 | 175,344 | 47.40% | 369,926 | N | Y | N | 註4 |
| 3 | 美國貨易(上海)有限公司 | 美祿科技(股)公司 | 3 | 454,362 | 233,223 | 53,952 | 53,952 | 53,952 | 14.58% | 369,926 | N | Y | N | 註4 |
註1：編號欄之說明如下：
(1). 修行人填0。
(2). 被投資公司按公司別有附註10數字1開始收序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種，標示種類即可：
(1). 有業務關係之公司。
(2). 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(3). 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(4). 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
(5). 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合共規定生保之公司。
(6). 因共同投資關係有金體投資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(7). 同業間依消費者保護法規範就業情勢處銷售合共之應外保證連帶擔保。
註3：本公司為他人背書保證作業辦法規定：
(1). 本公司對外背書保證之總額：以不超過本公司實施資本額百分之三十為限。
(2). 所稱業務往來金額係指雙方間造貨或銷貨金額數高。
(3). 與本公司有母子關係之公司：對單一企業背書保證金額以不超過本公司實施資本額百分之十及該被背書保證公司之實施資本額為限。
(4). 本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十，其中對單一企業背書保證不得超過本公司淨值百分之二十。
註4：子公司=美國貨易(上海)有限公司背書保證作業程序規定：
背書保證書註之總額以人民幣3,000萬元為限，對單一企業背書保證之金額則不得超過人民幣3,000萬元；但對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司可於淨值內為背書保證。
註5：子公司=美祿科技(股)公司背書保證作業程序規定：
累積對外背書保證總額以不超過該公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務稅表淨值之百分之四十為限。
註6：子公司=光銀控股(股)公司背書保證作業程序規定：
(1). 本公司對外背書保證之總額：以不超過本公司實施資本額百分之三十為限。
(2). 所稱業務往來金額係指雙方間造貨或銷貨金額數高。
(3). 與本公司有母子關係之公司：對單一企業背書保證金額以不超過本公司實施資本額百分之十及該被背書保證公司之實施資本額為限。
(4). 本公司及其子公司整體背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之四十，其中對單一企業背書保證不得超過本公司淨值百分之二十。
- 11 -
【附件四】
114年度私募有價證券辦理情形
| 項目 | 114年第一次私募普通股
發行日期(股票發放日)：114年8月26日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股東會通過日期與數額 | 依114年05月28日股東常會決議通過發行股數不超過75,000,000股之額度內，於股東會決議通過日起一年內，授權董事會內視市場狀況、公司實際資金及營運需求狀況，分一至三次辦理。 | | | | |
| 價格訂定之依據及合理性 | 本次私募普通股每股價格之訂定，係依114年股東常會決議，以不低於本公司董事會決議之定價日前，擇下列二基準計算價格較高者(以下簡稱“參考價”)八成定之：
A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 | | | | |
| 特定人選擇之方式 | 本次私募對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，潛在應募對象包含銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金之投資人，以對本公司營運或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有直接或間接助益者為首要考量。 | | | | |
| 辦理私募之必要理由 | 償還可轉換公司債(含債券持有人提前行使責回權)及充實營運資金，以健全財務結構。 | | | | |
| 價款繳納完成日期 | 114年7月31日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與本公司之關係 | 參與本公司經營情形 |
| | 光揚曜投資股份有限公司(光聚晶電聯合股份有限公司持股100%) | 符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款規定 | 63,370,000 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 每股新台幣24.40元。 | | | | |
| 實際認購價格與參考價格差異 | - | | | | |
| 辦理私募對股東權益影響 | 本次私募普通股之資金挹注，將能有效協助公司改善財務結構，並預計能提升本公司未來營運績效，故對股東權益有正面且實質之助益。 | | | | |
- 12 -
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 已於民國114年第三季執行完畢。 |
|---|---|
| 私募效益顯現情形 | 本募資計劃已達成減緩本公司資金壓力及充實營運資金之目的。 |
- 13 -
【附件五】
會計師查核報告
(115)財審報字第25004946號
台灣光罩股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣光罩股份有限公司及子公司（以下簡稱「光罩集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達光罩集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與光罩集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對光罩集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 14 -
光單集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入認列之時點
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(三十)；銷貨收入會計科目之說明，請詳合併財務報表附註六(二十三)，民國114年度營業收入金額為新台幣$6,038,069仟元。
光單集團主要係生產及銷售半導體所用之光單及積體電路等產品，銷售客戶眾多且分散，考量銷貨收入為公司主要交易事項，對合併財務報表影響重大，故本會計師將此列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
- 評估銷貨收入認列政策之適當性。
- 評估及測試與銷貨收入認列攸關之內部控制設計及執行之有效性。
- 取得銷貨收入明細表，抽樣選取銷貨交易並核至相關憑證，以驗證銷貨收入交易之真實性及正確性。
- 取得並檢視資產負債表日前後一段時間之銷貨收入、退回及折讓明細，抽樣核對其收入、退回及折讓之交易原始憑證，評估是否有發生鉅額或不尋常交易或期後重大退貨等情形。
其他事項－健全營運計畫
如合併財務報表附註十二(四)所述，光單集團截至民國114年12月31日之負債比率與流動比率分別為 75% 及 63%，光單集團已提出健全營運計畫。
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其他事項－個體財務報告
台灣光罩股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見加其他事項段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估光罩集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算光罩集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
光罩集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 16 -
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對光罩集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使光罩集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致光罩集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠聯合會計師事務所
劉倩瑜
劉倩瑜
會計師
蔡欣怡
蔡欣怡
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1090350620號
金管證審字第1140351490號
中華民國 115 年 3 月 13 日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 854,720 | 5 | $ | 1,430,542 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 六(二)及八 | 1,762,276 | 10 | 3,129,075 | 15 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(三)及八 | 805,245 | 5 | 227,534 | 1 | ||
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(二十三) | 79,142 | 1 | 90,967 | - | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 20,841 | - | 167 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 917,701 | 5 | 1,367,379 | 7 | ||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 六(四)及七 | 3,248 | - | 2,383 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 43,285 | - | 40,137 | - | |||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 5,608 | - | 1,306 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 728 | - | 476 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 419,160 | 2 | 723,781 | 4 | ||
| 1410 | 預付款項 | 351,761 | 2 | 277,096 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 13,003 | - | 20,371 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 5,276,718 | 30 | 7,311,214 | 35 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 六(二)及八 | 202,023 | 1 | 187,241 | 1 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 六(三)及八 | 446,624 | 3 | 667,051 | 3 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 423,096 | 2 | 489,392 | 2 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 9,887,318 | 57 | 10,382,141 | 50 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 389,426 | 2 | 424,264 | 2 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)及八 | 178,933 | 1 | 167,109 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一)及八 | 307,661 | 2 | 654,780 | 3 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十) | 28,661 | - | 25,492 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十三) | 339,637 | 2 | 506,461 | 3 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 12,203,379 | 70 | 13,503,931 | 65 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 17,480,097 | 100 | $ | 20,815,145 | 100 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四)及七 | $ | 4,831,971 | 28 | $ | 6,200,355 | 30 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 25,000 | - | 19,204 | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十三) | 207,391 | 1 | 64,453 | - | ||
| 2150 | 應付票據 | - | - | 43,544 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 417,983 | 2 | 541,758 | 3 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十五) | 969,734 | 6 | 1,236,829 | 6 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 13,399 | - | 10,730 | - | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 3,260 | - | 5,568 | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 38,088 | - | 34,456 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十六)(十七) | 1,728,036 | 10 | 1,242,279 | 6 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 75,006 | - | 53,072 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 8,309,868 | 47 | 9,452,248 | 45 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十六) | 1,996,838 | 12 | 3,609,156 | 17 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十七) | 2,342,790 | 13 | 3,072,808 | 15 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | - | - | 1,500 | - | |||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十) | 114,616 | 1 | 162,297 | 1 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 366,321 | 2 | 402,942 | 2 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十八) | 2,815 | - | 7,474 | - | ||
| 2645 | 存入保證金 | 704 | - | 34,812 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 4,824,084 | 28 | 7,290,989 | 35 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 13,133,952 | 75 | 16,743,237 | 80 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,168,492 | 18 | 2,564,562 | 12 | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 2,305,149 | 14 | 1,532,041 | 8 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 863,958 | 5 | 863,958 | 4 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | (1,184,883) | (7) | 581,828 | 3 | |||
| 其他權益 | 六(二十二) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 18,396 | - | 20,148 | - | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十九)及八 | (891,759) | (5) | 1,167,369 | (6) | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 4,279,353 | 25 | 4,395,168 | 21 | |||
| 非控制權益 | 66,792 | - | (323,260) | (1) | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 4,346,145 | 25 | 4,071,908 | 20 | |||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 17,480,097 | 100 | $ | 20,815,145 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊光
經理人：陳立修
會計主管：林淑華
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台灣光華股份有限公司
合併前的合同組合名表
民國114年3月31日
2023年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十三)及七 | $ | 6,038,069 | 100 | $ | 7,561,749 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | ( | 5,564,281) | (92) | ( | 6,140,062) | (81) |
| 5900 | 營業毛利 | 473,788 | 8 | 1,421,687 | 19 | |||
| 營業費用 | 六(二十八) (二十九)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 297,009) | (5) | ( | 311,586) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 449,019) | (8) | ( | 418,133) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 327,643) | (5) | ( | 389,236) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 8,556) | - | ( | 81,338) | (1) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,082,227) | (18) | ( | 1,200,293) | (16) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( | 608,439) | (10) | 221,394 | 3 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十四) | 11,136 | - | 27,737 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十五)及七 | 123,764 | 2 | 151,772 | 2 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十六) | ( | 658,717) | (11) | ( | 667,378) | (9) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十七)及七 | ( | 306,314) | (5) | ( | 345,590) | (4) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(六) | ||||||
| 合資損益之份額 | ( | 65,462) | (1) | ( | 53,984) | (1) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 895,593) | (15) | ( | 887,443) | (12) | |
| 7900 | 裁前淨損 | ( | 1,504,032) | (25) | ( | 666,049) | (9) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(三十) | 27,067 | - | ( | 119,962) | (1) | |
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 1,476,965) | (25) | ($ | 786,011) | (10) | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十八) | ($ | 606) | - | $ | 237 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||||||
| 合資之其他綜合損益之份額- | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | 391 | - | - | - | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(二十二) | ||||||
| 兌換差額 | ( | 2,143) | - | 18,507 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 2,358) | - | $ | 18,744 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 1,479,323) | (25) | ($ | 767,267) | (10) | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 1,173,716) | (20) | ($ | 472,521) | (6) | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 303,249) | (5) | ( | 313,490) | (4) | |
| 合計 | ($ | 1,476,965) | (25) | ($ | 786,011) | (10) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 1,176,074) | (20) | ($ | 453,777) | (6) | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 303,249) | (5) | ( | 313,490) | (4) | |
| 合計 | ($ | 1,479,323) | (25) | ($ | 767,267) | (10) | ||
| 每股虧損 | 六(三十一) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 4.88) | ($ | 2.21) | |||
| 9850 | 轉釋 | ($ | 4.88) | ($ | 2.21) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊光
經理人：陳立修
會計主管：林淑華
单位：新台幣仟元
| 附 | 因普通股股本资本公债 | 法定盈餘公债本分配盈餘之元债 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | |||
| 法定盈餘 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | |||
| 113年度 | |||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,564,465 | $ 1,459,959 | $ 827,460 | $ 1,464,101 | $ 4,307 | ($ 2,666) | ($ 1,174,484) | $ 5,123,142 | ($ 13,238) | $ 5,109,904 | |
| 本期凈弱 | - | - | - | (472,521) | - | - | - | (472,521) | (313,490) | (766,011) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十二) | - | - | - | 237 | 18,507 | - | - | 18,744 | - | 18,744 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (472,284) | 18,507 | - | - | (453,777) | (313,490) | (767,267) | |
| 112年度盈餘分派及指控 | |||||||||||
| 現列法定盈餘公债 | - | - | 36,498 | (36,498) | - | - | - | - | - | - | |
| 現金能利 | - | - | - | (373,491) | - | - | - | (373,491) | - | (373,491) | |
| 因列對子公司所有權益變動數 | 六(二十) | - | 1,196 | - | - | - | - | - | 1,196 | 3,468 | 4,664 |
| 發收予子公司股利調整資本公债 | 六(二十) | - | 52,997 | - | - | - | - | - | 52,997 | - | 52,997 |
| 子公司持續專屬股 | 六(十九) | - | - | - | - | - | - | 7,115 | 7,115 | - | 7,115 |
| 採用權益法因列之關聯企業及合資之變動數 | 六(二十) | - | 37,203 | - | - | - | - | - | 37,203 | - | 37,203 |
| 可轉換公司借轉換 | 六(二十) | 97 | 686 | - | - | - | - | - | 783 | - | 783 |
| 113年12月31日餘額 | $ 2,564,562 | $ 1,532,041 | $ 863,958 | $ 581,828 | $ 22,814 | ($ 2,666) | ($ 1,167,369) | $ 4,395,168 | ($323,260) | $ 4,071,908 | |
| 114年度 | |||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,564,562 | $ 1,532,041 | $ 863,958 | $ 581,828 | $ 22,814 | ($ 2,666) | ($ 1,167,369) | $ 4,395,168 | ($323,260) | $ 4,071,908 | |
| 本期凈弱 | - | - | - | (1,173,716) | - | - | - | (1,173,716) | (303,249) | (1,476,965) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十二) | - | - | - | (606) | (2,143) | 391 | - | (2,358) | - | (2,358) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (1,174,322) | (2,143) | 391 | - | (1,176,074) | (503,249) | (1,479,323) | |
| 現金增資 | 六(十九)(二十) | 633,700 | 912,528 | - | - | - | - | - | 1,546,228 | - | 1,546,228 |
| 因列對子公司所有權益變動數 | 六(二十) | - | 113,092 | - | - | - | - | - | 113,092 | (113,092) | - |
| 因列收款應收子公司款項及減損影響數 | 四(三) | - | - | - | (592,389) | - | - | - | (592,389) | 592,389 | - |
| 採用權益法因列之關聯企業及合資之變動數 | 六(二十) | - | (6,672) | - | - | - | - | - | (6,672) | - | (6,672) |
| 註銷專屬股 | 六(十九)(二十) | (29,770) | (245,840) | - | - | - | - | 275,610 | - | - | - |
| 非控制權益變動數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,327 | 14,327 | |
| 子公司現金增資非控制權益投入數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 199,677 | 199,677 | |
| 114年12月31日餘額 | $ 3,168,492 | $ 2,305,149 | $ 863,958 | ($ 1,184,883) | $ 20,671 | ($ 2,275) | ($ 891,759) | $ 4,279,353 | $ 66,792 | $ 4,346,145 |
重單元：法定元
復列合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，僅修司參照。
經理人：陳立雄
會計主管：林淑華
- 22 -
台灣光華 及子公司
合表 表
民國114年 312月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 本期稅前淨額 | ($ 1,504,032 ) | ($ 666,049 ) |
| 調整項目 | | |
| 收益費個項目 | | |
| 折舊費用 | 六(七)(八)(十) | 1,469,109 |
| | (二十八) | 1,286,665 |
| 繼續費用 | 六(十一)(二十八) | 78,660 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 8,556 |
| 利息收入 | 六(二十四) | ( 11,136 ) |
| 利息費用 | 六(二十七) | 306,314 |
| 子公司期瞭庫藏股 | 七 | - |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 | 六(二)(二十六) | 714,004 |
| 淨損失 | | |
| 處分投資利益 | 六(六)(二十六) | ( 66,981 ) |
| 股利收入 | 六(二十五) | ( 79,102 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 六(六) | 65,462 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十六) | ( 31,508 ) |
| 租賃得效利益 | 六(八)(二十六) | ( 119 ) |
| 無形資產減損損失 | 六(十一)(十二) | 3,005 |
| | (二十六) | - |
| 商譽減損損失 | 六(十一)(十二) | 152,410 |
| | (二十六) | - |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 六(七)(十二) | 94,664 |
| | (二十六) | - |
| 預付設備款減損損失 | | 27,390 |
| 買回應付公司債損失 | 六(二十六) | 38,369 |
| | | 5,310 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 892,970 |
| 合約資產 | | 11,825 |
| 應收票據 | | ( 20,674 ) |
| 應收帳款 | | 422,893 |
| 應收帳款-關係人 | | ( 865 ) |
| 其他應收款 | | 4,725 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 4,302 ) |
| 存貨 | | 254,235 |
| 預付款項 | | ( 64,612 ) |
| 其他流動資產 | | 7,368 |
| 其他非流動資產 | | 1,092 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | |
| 合約負債 | | 142,960 |
| 應付票據 | | ( 43,544 ) |
| 應付帳款 | | ( 106,754 ) |
| 其他應付款 | | 100,905 |
| 負債準備 | | ( 3,808 ) |
| 其他流動負債 | | 22,494 |
| 淨權定福利負債 | | ( 5,264 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 2,572,152 |
| 收取之利息 | | 11,136 |
| 支付之利息 | | ( 255,531 ) |
| 支付所得稅 | | ( 30,346 ) |
| 收取之股利 | | 79,102 |
| 營業活動之淨現金流入 | | 2,376,513 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | 六(三) | ($ 596,414) | ($ 171,795) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | 六(三) | 240,106 | 205,430 |
| 取得採權益法之投資價款 | 六(六) | - | ( 440,400) |
| 處分採用權益法之投資價款 | 六(六) | 61,680 | 11,807 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(七)(三十二) | ( 1,322,262) | ( 2,005,238) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(七) | 98,442 | 48,326 |
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( 2,659) | ( 15,577) |
| 存出保證金增加 | | ( 21,216) | ( 38,787) |
| 存出保證金減少 | | 55,622 | 52,995 |
| 合併個體變動現金減少數 | 六(三十二) | ( 6,881) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 1,493,582) | ( 2,353,239) |
| 募資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(三十三) | 5,446,554 | 9,394,535 |
| 償還短期借款 | 六(三十三) | ( 6,738,668) | ( 8,623,550) |
| 舉借長期借款 | 六(三十三) | 1,444,376 | 2,525,699 |
| 償還長期借款 | 六(三十三) | ( 1,768,285) | ( 2,587,302) |
| 發行公司債 | 六(三十三) | - | 498,730 |
| 償還公司債 | 六(三十三) | ( 1,528,266) | ( 332,817) |
| 其他應付款-關係人 | | - | ( 304) |
| 發行指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債、可 | 六(二) | | |
| 轉換公司債 | | 25,000 | - |
| 租賃本金償還 | 六(三十三) | ( 42,664) | ( 46,498) |
| 存入保證金增加 | 六(三十三) | 406 | 199 |
| 存入保證金減少 | 六(三十三) | ( 34,515) | ( 7,787) |
| 子公司現金增資非控制權益投入數 | 四(三) | 199,677 | - |
| 發放現金股利(112年含資本公積分配現金) | 六(二十一) | - | ( 320,494) |
| 現金增資 | 六(十九)(二十) | 1,546,228 | - |
| 募資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 1,450,157) | 500,411 |
| 匯率變動影響數 | | ( 8,596) | 15,680 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 575,822) | 66,436 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,430,542 | 1,364,106 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 854,720 | $ 1,430,542 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊光
經理人：陳立修
會計主管：林淑華
【附件六】
會計師查核報告
(114)財審報字第 25004755 號
台灣光罩股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣光罩股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣光罩股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台灣光罩股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣光罩股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-25-
台灣光罩股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
銷貨收入認列
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十七)；銷貨收入會計科目之說明，請詳個體財務報告附註六(二十一)，民國 114 年度營業收入金額為新台幣 3,614,813 仟元。
台灣光罩股份有限公司主要係生產及銷售半導體所用之光罩產品，銷售客戶眾多且分散，考量銷貨收入為公司主要交易事項，對個體財務報表影響重大，故本會計師將此列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
- 評估銷貨收入認列政策之適當性。
- 評估及測試與銷貨收入認列攸關之內部控制設計及執行之有效性。
- 取得銷貨收入明細表，抽樣選取銷貨交易並核至相關憑證，以驗證銷貨收入交易之真實性及正確性。
- 取得並檢視資產負債表日前後一段時間之銷貨收入、退回及折讓明細，抽樣核對其收入、退回及折讓之交易原始憑證，評估是否有發生鉅額或不尋常交易或期後重大退貨等情形。
其他事項
如個體財務報表附註十二(四)所述，台灣光罩股份有限公司截至民國114年12月31日之負債比率與流動比率分別為 68% 及 54%，台灣光罩股份有限公司已提出健全營運計畫。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣光罩股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣光罩股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣光罩股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣光罩股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-27-
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣光罩股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣光罩股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台灣光罩股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-28-
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資誠聯合會計師事務所
劉倩瑜
劉倩瑜
會計師
蔡欣怡
蔡欣怡
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1090350620號
金管證審字第1140351490號
中華民國 115 年 3 月 13 日
-30-
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 247,068 | 2 | $ | 532,868 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二)及八 | 599,128 | 4 | 1,050,247 | 7 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三)及八 | 479,049 | 4 | - | - | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十一) | 79,142 | 1 | 76,496 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 601,273 | 4 | 795,123 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(四)及七 | 14,218 | - | 5,612 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 26,438 | - | 19,243 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 177,151 | 1 | 602,437 | 4 | ||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 175,988 | 1 | 205,380 | 1 | ||
| 1410 | 預付款項 | 212,830 | 2 | 104,704 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 152 | - | 752 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,612,437 | 19 | 3,392,862 | 22 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | 60,140 | 1 | 57,520 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及八 | 421,770 | 3 | 518,270 | 3 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 1,199,457 | 9 | 1,296,209 | 9 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 8,538,435 | 63 | 8,713,454 | 57 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 369,137 | 3 | 401,774 | 3 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)及八 | 188,270 | 1 | 585,436 | 4 | ||
| 1780 | 無形資產 | 5,475 | - | 28,286 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 10,728 | - | 13,011 | - | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一) | 134,406 | 1 | 346,110 | 2 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 10,927,818 | 81 | 11,960,070 | 78 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 13,540,255 | 100 | $ 15,352,932 | 100 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年 12月 31日 | 113年 12月 31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ | 2,525,503 | 19 | $ | 2,406,478 | 16 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 | 六(二) | ||||||
| 債－流動 | - | - | 19,204 | - | ||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十一) | 58,755 | - | 13,611 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 94,207 | 1 | 116,962 | 1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 618,139 | 4 | 819,364 | 5 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 3,044 | - | 793 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 25,142 | - | 25,928 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五)(十六) | 1,447,737 | 11 | 857,444 | 6 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 23,227 | - | 24,108 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 4,795,754 | 35 | 4,283,892 | 28 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 1,996,838 | 15 | 3,609,156 | 23 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五) | 2,101,444 | 15 | 2,634,986 | 17 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 5,547 | - | - | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 357,854 | 3 | 388,343 | 3 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十六) | 2,815 | - | 7,473 | - | ||
| 2645 | 存入保證金 | 六(三十一)及七 | 650 | - | 33,914 | - | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 4,465,148 | 33 | 6,673,872 | 43 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 9,260,902 | 68 | 10,957,764 | 71 | |||
| 股本 | 六(十七) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 3,168,492 | 24 | 2,564,562 | 17 | |||
| 資本公積 | 六(十八) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 2,305,149 | 17 | 1,532,041 | 10 | |||
| 保留盈餘 | 六(十九) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 863,958 | 6 | 863,958 | 6 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | ( | 1,184,883) | (9) | 581,828 | 4 | ||
| 其他權益 | 六(二十) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 18,396 | - | 20,148 | - | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十七) | ( | 891,759) | (6) | ( | 1,167,369) | (8) |
| 3XXX | 權益總計 | 4,279,353 | 32 | 4,395,168 | 29 | |||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 13,540,255 | 100 | $ | 15,352,932 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊光
經理人：陳立得
會計主管：林淑華
-31-
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 3,614,813 | 100 | $ | 4,260,484 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五) | ( | 3,085,042) | (86) | ( | 2,833,103) | (66) |
| 5900 | 營業毛利 | 529,771 | 14 | 1,427,381 | 34 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 76,239) | (2) | ( | 82,663) | (2) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 320,186) | (9) | ( | 288,760) | (7) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 189,144) | (5) | ( | 201,143) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 4,934 | - | ( | 3,295) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 580,635) | (16) | ( | 575,861) | (14) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( | 50,864) | (2) | 851,520 | 20 | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二)及七 | 15,364 | 1 | 18,675 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三)及七 | 143,308 | 4 | 196,036 | 5 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 129,340) | (4) | ( | 172,931) | (4) |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 206,337) | (6) | ( | 200,045) | (5) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | ( | 945,914) | (26) | ( | 1,070,993) | (25) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 1,122,919) | (31) | ( | 1,229,258) | (29) | |
| 7900 | 稅前淨損 | ( | 1,173,783) | (33) | ( | 377,738) | (9) | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十八) | 67 | - | ( | 94,783) | (2) | |
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 1,173,716) | (33) | ($ | 472,521) | (11) | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | ($ | 606) | - | $ | 237 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 391 | - | - | - | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(二十) | ||||||
| 兌換差額 | ( | 2,143) | - | 18,507 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 2,358) | - | $ | 18,744 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 1,176,074) | (33) | ($ | 453,777) | (11) | |
| 每股虧損 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 4.88) | ($ | 2.21) | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 4.88) | ($ | 2.21) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊光
經理人：陳立得
會計主管：林淑華
-32-
單位：新台幣仟元
| 附 | 註冊通股股本資本公佈法定盈餘公佈本分配盈餘 | 預期預算報表結果公允價值衡量之金融 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 次元 | 換差額 | 資本實現損益 | 庫 | 藏 | 股票 | 權益總額 | |||
| 113年度 | |||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,564,465 | $ 1,439,959 | $ 827,460 | $ 1,464,101 | $ 4,307 | ($ 2,666) | ($ 1,174,484) | $ 5,123,142 | |
| 本期沖銷 | - | - | - | (472,521) | - | - | - | (472,521) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | 237 | 18,507 | - | - | 18,744 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (472,284) | 18,507 | - | - | (453,777) | |
| 112年度盈餘分派及指控 | 六(十九) | ||||||||
| 投列法定盈餘公佈 | - | - | 36,498 | (36,498) | - | - | - | - | |
| 現金投利 | - | - | - | (373,491) | - | - | - | (373,491) | |
| 認列對子公司所有權益變動數 | 六(十八) | - | 1,196 | - | - | - | - | - | 1,196 |
| 發放予子公司股利將暫資本公佈 | 六(十八)及七 | - | 52,997 | - | - | - | - | - | 52,997 |
| 子公司持權專藏股 | 六(十七) | - | - | - | - | - | - | 7,115 | 7,115 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(十八) | - | 37,203 | - | - | - | - | - | 37,203 |
| 可轉換公司僅轉換 | 六(十四)(十八) | 97 | 686 | - | - | - | - | - | 783 |
| 113年12月31日餘額 | $ 2,564,562 | $ 1,532,041 | $ 863,958 | $ 581,828 | $ 22,814 | ($ 2,666) | ($ 1,167,369) | $ 4,395,168 | |
| 114年度 | |||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,564,562 | $ 1,532,041 | $ 863,958 | $ 581,828 | $ 22,814 | ($ 2,666) | ($ 1,167,369) | $ 4,395,168 | |
| 本期沖銷 | - | - | - | (1,173,716) | - | - | - | (1,173,716) | |
| 本期其他綜合損益 | 六(二十) | - | - | - | (606) | (2,143) | 391 | - | (2,358) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (1,174,322) | (2,143) | 391 | - | (1,176,074) | |
| 現金增資 | 六(十七)(十八) | 633,700 | 912,528 | - | - | - | - | - | 1,546,228 |
| 認列對子公司所有權益變動數 | 六(十八) | - | 113,092 | - | - | - | - | - | 113,092 |
| 認列股票應給子公司款項及減損影響數 | - | - | - | (592,389) | - | - | - | (592,389) | |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | 六(十八) | - | (6,672) | - | - | - | - | - | (6,672) |
| 註銷專藏股 | 六(十七)(十八) | (29,770) | (245,840) | - | - | - | - | 275,610 | - |
| 114年12月31日餘額 | $ 3,168,492 | $ 2,305,149 | $ 863,958 | ($ 1,184,883) | $ 20,671 | ($ 2,275) | ($ 891,759) | $ 4,279,353 |
追附頒體財務報表附註為本頒體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊元
經理人：陳立得
會計主管：林淑華
台灣大眾電腦股份有限公司
個人股東資料
民國114年報
股份有限公司
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨損 | | ($ 1,173,783) | ($ 377,738) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十六) | 1,308,370 | 1,102,588 |
| 攤提費用 | 六(二十六) | 22,811 | 23,067 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 六(四)及十二 | | |
| | (二) | ( 4,934 ) | 3,295 |
| 股利收入 | 六(二十三) | ( 34,688 ) | ( 50,497 ) |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 15,364 ) | ( 18,675 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十四) | ( 2,177 ) | ( 40 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 206,337 | 200,045 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失 | 六(二十四) | | |
| | | 108,018 | 159,301 |
| 處分投資利益 | 六(二十四) | ( 8,607 ) | ( 67 ) |
| 採權益法認列之子公司及關聯企業損(益) | | | |
| 之份額 | | 945,914 | 1,070,993 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用 | 六(七) | - | 12,906 |
| 租賃修改利益 | 六(二十四) | - | ( 1,295 ) |
| 商譽減損損失 | 六(二十四) | - | 27,002 |
| 買回應付公司債損失 | 六(二十四) | 15,234 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 306,044 | 262 |
| 合約資產 | | ( 2,646 ) | 10,325 |
| 應收帳款 | | 198,784 | ( 112,620 ) |
| 應收帳款-關係人 | | ( 8,606 ) | 882 |
| 其他應收款 | | 1,736 | 2,422 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 91,852 ) | ( 511,497 ) |
| 存貨 | | 29,392 | ( 75,805 ) |
| 預付款項 | | ( 103,014 ) | 35,635 |
| 其他流動資產 | | 600 | ( 566 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 45,144 | ( 20,373 ) |
| 應付帳款 | | ( 22,755 ) | 42,156 |
| 應付帳款-關係人 | | - | ( 323 ) |
| 其他應付款 | | 128,704 | ( 82,649 ) |
| 其他應付款-關係人 | | 563 | - |
| 其他流動負債 | | ( 881 ) | ( 23,196 ) |
| 淨確定福利負債 | | ( 5,264 ) | ( 2,937 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 1,843,080 | 1,412,601 |
| 收取之股利 | | 34,688 | 50,497 |
| 收取之利息 | | 15,364 | 15,740 |
| 支付之利息 | | ( 163,133 ) | ( 186,518 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 1,038 ) | ( 119,544 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,728,961 | 1,172,776 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | | ($ 513,545) ($ 237,300) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | | 31,000 | 139,540 |
| 取得採用權益法之投資 | | ( 590,203 ) ( 410,400 ) | |
| 處分採用權益法之投資價款 | | 10,578 | 72 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十) | ( 1,084,787 ) ( 1,654,873 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 2,451 | 242 |
| 取得無形資產 | | - | ( 5,678 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 7,623 ) ( 1,360 ) | |
| 存出保證金減少 | | 6,400 | 5,230 |
| 資金貸與子公司償還數 | | 100,000 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 2,045,729 ) ( 2,164,527 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 舉借短期借款 | 六(三十一) | 4,060,106 | 4,933,506 |
| 償還短期借款 | 六(三十一) | ( 3,941,081 ) ( 3,607,011 ) | |
| 舉借長期借款 | 六(三十一) | 1,279,876 | 900,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( 1,325,490 ) ( 915,555 ) | |
| 發行公司債 | 六(三十一) | - | 498,730 |
| 償還公司債 | 六(三十一) | ( 1,528,266 ) ( 332,817 ) | |
| 發放現金股利(含資本公積分配現金) | 六(十九) | - | ( 373,491 ) |
| 租賃本金償還 | 六(三十一) | ( 27,141 ) ( 30,689 ) | |
| 存入保證金減少 | 六(三十一) | ( 33,264 ) ( 47 ) | |
| 現金增資 | 六(十七)(十八) | 1,546,228 | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 30,968 | 1,072,626 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 285,800 ) | 80,875 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 532,868 | 451,993 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 247,068 | $ 532,868 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：涂俊光
經理人：陳立修
會計主管：林淑華
-35-
【附件七】
台灣光彥股份有限公司
114年度虧損指補表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 581,828,127 |
| 確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 | (605,971) |
| 調整後未分配盈餘 | 581,222,156 |
| 本期虧損 | (1,173,716,154) |
| 減：認列放棄應收子公司款項及減損影響數 | (592,389,288) |
| 期末待彌補虧損 | (1,184,883,286) |
| 加：法定盈餘公積彌補虧損 | 863,958,213 |
| 加：資本公積彌補虧損 | 320,925,073 |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件八】
114 年私募有價證券案之資金用途
| 新增後 | 新增前(114/5/28 股東會通過) |
|---|---|
| 各次私募資金皆運用於充實營運資金，及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款，及/或償還可轉換公司債(含債券持有人提前行使賣回權)以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求。 | 各次私募資金皆運用於充實營運資金，及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求。 |
- 37 -
【附件九】
台灣光罩股份有限公司
私募必要性與合理性之評估意見
意見書委任人 ：台灣光罩股份有限公司
意見書收受者：台灣光罩股份有限公司
意見書指定用途：僅供台灣光罩股份有限公司補正民國114年已辦理私募普通股使用
報告類型：私募必要性與合理性之評估意見
評估機構 ：玉山綜合證券股份有限公司
負責人 ：陳烜台
中華民國一一四年九月八日
-- 38 --
台灣光罩股份有限公司
114年度私募有價證券必要性與合理性之證券承銷商評估意見
一、前言
台灣光罩股份有限公司(以下簡稱台灣光罩或該公司)為充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求，業已於114年3月12日董事會提案討論辦理私募發行普通股或國內可轉換公司債，額度不超過75,000仟股(含私募國內可轉換公司債依定價日轉換價格計算得轉換之普通股數)，並經同年5月28日股東常會提案決議通過，授權董事會於一年內擇一或搭配方式分一至三次辦理。而後，該公司於114年7月18日董事會決議通過，為充實營運資金、償還借款及償還可轉換公司債(含債券持有人提前行使責回權)，以健全財務結構，遂辦理114年度第一次私募普通股發行新股63,370仟股，每股認購價格為新台幣24.4元，募集總金額為新台幣1,546,228仟元，私募對象為特定人-光揚曜投資股份有限公司，私募額度全數發行後，應募人占私募後股本之比例為 20% 。
經查詢台灣光罩業已於114年7月31日收足本次私募案之股款，亦於隔日8月1日董事會後重訊：「法人董事代表人異動」及「董事長異動」，惟該法人董事之代表人改派不計入變動之席次。然該公司於115年股東常會將因第十三屆董事任期屆滿而全面改選董事，屆時將有經營權異動之可能，故依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」(以下簡稱「私募應注意事項」)第4條第3項：「董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見」之規定，洽請本證券承銷商就該公司辦理114年度私募普通股案件，補行出具必要性與合理性之評估意見(以下稱本評估意見)。
本評估意見之內容僅作為台灣光罩後續補提董事會及股東會報告本次私募案件，以及補正上傳公開資訊觀測站私募專區之用，不作為其他用途使用；此外，本評估意見係依據台灣光罩所提供之資料及於公開資訊觀測站之各項已公開資訊進行評估，至於後續因該公司進行本次私募案之計畫變更、或發生其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本證券承銷商不另行更新，亦不負任何法律責任，特此聲明。
二、公司簡介
台灣光罩公司成立於77年10月21日，並於84年4月17日在台灣證券交易所掛牌上市，該公司主要從事光罩之研究開發、生產、製造、銷售，並提供技術協助、
-- 39 --
諮詢、檢驗、維修與修理服務。該公司辦理 114 年度第一次私募普通股發行新股 63,370 仟股，私募額度全數發行後之實收資本額為新台幣 3,168,491,830 元。該公司最近三年度之合併簡明資產負債表及損益表列如下：
(一)簡明合併資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 111 年度 | 112 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 5,903,882 | 5,910,895 | 7,311,214 |
| 非流動資產 | 11,989,024 | 15,013,164 | 13,503,931 |
| 資產總計 | 17,892,906 | 20,924,059 | 20,815,145 |
| 流動負債 | 6,979,765 | 8,623,904 | 9,452,248 |
| 非流動負債 | 6,478,934 | 7,250,839 | 7,290,989 |
| 負債總計 | 13,458,699 | 15,874,743 | 16,743,237 |
| 股本 | 2,564,465 | 2,564,465 | 2,564,562 |
| 資本公積 | 1,251,681 | 1,439,959 | 1,532,041 |
| 保留盈餘 | 2,499,245 | 2,291,561 | 1,445,786 |
| 其他權益 | 10,508 | 1,641 | 20,148 |
| 庫藏股票 | (1,778,979) | (1,174,484) | (1,167,369) |
| 非控制權益 | (112,713) | (73,826) | (323,260) |
| 權益總計 | 4,434,207 | 5,049,316 | 4,071,908 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
-- 40 --
(二)簡明合併綜合損益表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 111年度 | 112年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 7,741,118 | 7,199,935 | 7,561,749 |
| 營業成本 | 5,642,493 | 5,363,566 | 6,140,062 |
| 營業毛利 | 2,098,625 | 1,836,369 | 1,421,687 |
| 營業費用 | 850,349 | 1,087,738 | 1,200,293 |
| 營業淨利 | 1,248,276 | 748,631 | 221,394 |
| 營業外收入及支出 | (574,563) | (302,831) | (887,443) |
| 稅前淨利(損) | 673,713 | 445,800 | (666,049) |
| 本期淨利(損) | 445,632 | 164,284 | (786,011) |
| 每股盈餘(虧) | 3.37 | 1.75 | (2.21) |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
三、承銷商評估意見
(一)適法性之評估
台灣光單113年度經會計師查核簽證之財務報告為稅後淨損，故不受「私募應注意事項」第3條第1項：「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，應採公開募集方式發行有價證券之限制」之規定。
該公司本次私募案業已於114年3月12日董事會及同年5月28日股東常會通過，並業經114年7月18日董事會決議私募對象及訂價。經核閱該公司本次私募案之董事會及股東會相關議事錄，本次私募普通股之發行價格不低於參考價格之八成，每股認購價格為新台幣24.4元，為參考價格之 80.03%，無需依「私募應注意事項」第4條第1項第1款第4目之規定，洽請獨立專家就訂價之依據出具合理性意見；另該公司本次私募對象之選擇，係以特定人-光揚曜投資股份有限公司，並檢視董事會議事錄，該公司業已充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，符合證券交易法及「私募應注意事項」之相關規定。
綜上評估，該公司本次辦理私募案，尚符合「私募應注意事項」規定及適法性之要求。
(二)必要性及合理性之評估
該公司產品以光單之研究開發、生產、製造、銷售，並提供技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務為主，陸續擴增 65/55/40/28 nm 關鍵生產機台產能，並持續投資發展先進半導體製程光單技術；惟在發展腳步上受累子公司技術、產品轉
型進程延遲影響，認列子公司營運損失，造成113年度由盈轉虧，每股盈餘由112年度的1.75元下跌至113年度的(2.21)元。
對此該公司積極進行內部檢討並重整集團資源及制定有效配置，聚焦核心光單事業之發展，對外則積極尋求對該公司營運或產業發展有相當瞭解，並對該公司未來營運有直接或間接助益者進行策略合作，故於114年度透過私募發行普通股，洽詢特定人-光揚曜投資股份有限公司參與應募，藉由應募人直接或間接協助該公司營運所需之各項管理及財務資源，協助其業務拓展，以強化產業競爭力、提升整體營運效能與長期發展；另該公司選擇以募集時效較快之私募有價證券，亦可提高籌資之機動性與靈活性。故該公司114年度之私募案尚屬合理且有其必要性。
(三)董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動之檢視
- 該公司決議辦理私募案之董事會前一年內(113年3月13日起，截至114年3月12日)未有董事席次變動之情事；
- 該公司於114年7月18日董事會決議通過私募對象為特定人-光揚曜投資股份有限公司後，並於同年7月31日收足本次私募案之股款，且於隔日8月1日董事會後重訊：「法人董事代表人異動」及「董事長異動」，董事原為友緯投資股份有限公司代表人-張明忠，改派代表人為涂俊光，而原董事長-陳正翔辭任，故董事會新推選涂俊光為新任董事長，惟該法人董事之代表人改派不計入變動之席次。
而後，該公司將於115年股東常會將因第十三屆董事任期屆滿而全面改選董事，故未來應募人於私募有價證券交付日起一年內是否會取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發生重大變動，尚無明確定論。惟考量私募普通股發行新股63,370仟股後，實收資本額將增加至316,849仟股，本次私募股數將占私募後股本之比例為 20%，在本次私募引進特定投資人持有一定股權比例下，未來不排除取得該公司董事席次，而有經營權發生重大變動之可能性，故該公司依據「私募應注意事項」之規定，洽請本證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。
(四)應募人之選擇及其可行性與必要性之評估
1.應募人之選擇
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該公司本次私募案之應募人，係以可強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展之特定人-光揚曜投資股份有限公司為限，且符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
2.應募人之可行性與必要性
該公司考量本次私募案之應募人以對其未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，應募人之選擇為可協助該公司財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略、產業整合及永續發展等，且考量私募有價證券可有效掌握資金募集之時效性，使該公司快速取得營運資金，另因私募有價證券有三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保該公司與策略性投夥伴間之長期合作關係，有助於未來整體營運發展，並可強化該公司之競爭力，對股東權益產生正面助益，故本次私募案之應募人，尚有其可行性與必要性。
(五)本次私募後對該公司業務、財務及股東權益之影響
台灣光單114年度決議辦理私募發行普通股，依「私募應注意事項」評估有發生影響經營權異動之情事(請詳本評估意見第一點第二段)。以下就本次私募案可能對該公司業務、財務及股東權益等影響之說明如下：
1.對公司業務之影響
台灣光單藉由本次私募案引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確保雙方之長期合作關係，在私募普通股之資金挹注下，除可因應日常營運資金需求外，並可用於拓展業務以期增加公司之營收及獲利，故本次私募案在業務及營運具有正面效益。
2.對公司財務之影響
該公司本次私募案所募集之資金，係用於充實營運資金及償還可轉換公司債(含債券持有人提前行使賣回權)，以健全財務結構，該公司透過私募普通股之資金即時有效挹注下，可降低負債比率，改善財務結構，對該公司財務應具有正面助益。
3.對公司股東權益之影響
本次私募額度全數發行後，應募人占發行後總股數比例為 20%，對原股東持股稀釋效果放大，且有經營權異動之可能。然本次私募資金到位後，將健全該公司可運用之資金水位，並可改善財務結構，更有機會拓展業務以提升營運
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成效，進而提升該公司之股東權益，故本次私募案對該公司股東權益應具有正面提升之效益。
(五)總結
綜上所述，台灣光覺本次辦理私募普通股案於適法性、必要性及合理性、應募人之選擇、私募後對該公司業務、財務及股東權益之影響等項目，依本證券承銷商評估尚有其必要性及合理性。
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獨立性聲明書
一、本公司受託就台灣光罩股份有限公司(以下簡稱台灣光罩公司)民國114年度辦理私募普通股之必要性與合理性，出具證券承銷商評估意見。
二、本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
(一)本公司非台灣光罩公司採權益法評價之被投資公司。
(二)本公司非對台灣光罩公司採權益法評價之投資者。
(三)本公司董事長或總經理與台灣光罩公司之董事長或總經理並非同一人，且無具有配偶或二親等以內之關係。
(四)本公司並非台灣光罩公司之董事及監察人。
(五)台灣光罩公司並非本公司之董事及監察人。
(六)本公司與台灣光罩公司間於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定鎖定關係人之關係。
三、為台灣光罩公司辦理本次私募案之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
評估人：玉山綜合證券股份有限公司
負責人：陳烜
中華民國一一四年九月八日
【附件十】
辦理私募普通股應說明事項
一、私募價格訂定之依據及合理性：
1、本次私募普通股發行價格之訂定，應不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，參考價格以下列二基準計算價格較高者訂定之：
a. 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b. 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2、實際私募價格及實際定價日擬提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場和公司狀況及選定投資人之情形為依據訂定之。上述私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，故應屬合理。
二、特定人選擇之方式：
1、本次私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等之特定人為限，擬請股東會授權董事會依據前述法令規定洽定，未來洽定之應募人，將以願配合本公司營運資金需求時點，及對本公司經營有瞭解，而有利本公司未來營運者為限。
2、本公司目前尚未洽定應募人，目前暫定可能參與私募之內部人或關係人之名單如下：
| 應募人名單 | 選擇方式與目的 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 光揚曜投資(股)公司 | 係本公司內部人，對本公司營運具有充分瞭解，有助於強化財務結構。 | 本公司內部人 |
| 光環科技(股)公司 | 對本公司營運具有充分瞭解，有助於強化財務結構。 | 本公司轉投資公司 |
| 光聚晶電聯合(股)公司 | 對本公司營運具有充分瞭解，有助於強化財務結構。 | 本公司之母公司 |
| 揚智科技(股)公司 | 對本公司營運具有充分瞭解，有助於強化財務結構。 | 關係人 |
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- 潛在應募人屬法人者，其應揭露事項如下：
| 法人應募人名稱 | 該法人前十名之股東 | 持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 光揚曜投資(股)公司 | 光聚晶電聯合(股)公司 | 34.32% | 本公司之母公司 |
| 揚智科技(股)公司 | 21.06% | 關係人 | |
| 大宇資訊(股)公司 | 14.43% | 關係人 | |
| 三江電機企業(股)公司 | 11.70% | 關係人 | |
| 全達國際(股)公司 | 6.63% | 關係人 | |
| 光譜電工(股)限公司 | 5.46% | 關係人 | |
| 紅陽科技(股)公司 | 3.67% | 關係人 | |
| 三全科技(股)公司 | 2.73% | 關係人 | |
| 光環科技(股)公司 | 台灣光罩(股)公司 | 12.11% | - |
| 林玉華 | 1.45% | 無 | |
| 安大略資本(股)公司 | 1.35% | 關係人 | |
| 洪瑞榮 | 1.16% | 無 | |
| 翁菱億 | 0.77% | 無 | |
| 花旗託管柏克萊資本SBL/PB投資專戶 | 0.73% | 無 | |
| 陳志育 | 0.70% | 無 | |
| 楊岱穎 | 0.63% | 無 | |
| 林澧海 | 0.63% | 無 | |
| 林豐儀 | 0.62% | 無 | |
| 光聚晶電聯合(股)公司 | 駿躍豐匯投資有限公司 | 8.90% | 內部人 |
| 光譜電工(股)公司 | 7.20% | 關係人 | |
| 環球天使投資有限公司 | 5.71% | 關係人 | |
| ANGEL FUND (ASIA) INVESTMENTS LIMITED(註1) | 5.57% | 關係人 | |
| 全達國際(股)公司 | 3.86% | 關係人 | |
| 元大商業銀行受託保管天使基金(亞洲)投資專戶 | 1.83% | 無 | |
| 光聚晶電聯合(股)公司 | 1.00% | 本公司之母公司 | |
| 三全科技(股)公司 | 0.75% | 關係人 | |
| 趙瑞星 | 0.70% | 無 | |
| 李宗儒 | 0.70% | 無 |
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| 法人應募人名稱 | 該法人前十名之股東 | 持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 揚智科技(股)公司 | 宇全智聯(股)公司 | 16.51% | 關係人 |
| 林岳宏 | 1.60% | 無 | |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司－柏克萊資本證券有限公司SBL／PB投資專戶 | 0.99% | 無 | |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管JP摩根證券有限公司投資專戶 | 0.68% | 無 | |
| 中國信託商業銀行受託保管揚智科技股份有限公司發行予珠海揚智電子科技有限公司大陸籍員工讓受、認購及配發之有價證券集合投資專戶 | 0.47% | 無 | |
| 洪淑珍 | 0.40% | 無 | |
| 黃學偉 | 0.39% | 無 | |
| 李昌哲 | 0.36% | 無 | |
| 吳福來 | 0.26% | 無 | |
| 戴文杰 | 0.26% | 無 |
三、辦理私募之必要理由：
私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進投資人之目的，且私募有價證券有限制轉讓的規定，較可確保公司與投資人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
四、資金用途及預計達成效益：
各次私募資金用途皆運用於充實營運資金，及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求，各次私募並於完成資金運用後，預計可以強化公司競爭力並提升營運效能，促使公司營運穩定成長，對提升公司競爭力及有利於股東權益。
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【附件十一】
台灣光罩股份有限公司
私募必要性與合理性之評估意見
意見書委任人：台灣光罩股份有限公司
意見書收受者：台灣光罩股份有限公司
意見書指定用途：僅供台灣光罩股份有限公司辦理 115 年私募普通股使用
報告類型：私募必要性與合理性之評估意見
評估機構：玉山綜合證券股份有限公司
負責人：陳烜台
(本評估意見之內容僅作為光罩公司 115 年 5 月 6 日董事會決議及 115 年 6 月 18 日股東會決議本次私募案之參考依據，不作為其他用途使用；此外，本評估意見係依據光罩公司所提供之資料及其於公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案之計畫變更、或發生其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本證券承銷商不另行更新，亦不負任何法律責任，特此聲明。)
中華民國一一五年五月五日
台灣光罩股份有限公司
115年度私募有價證券必要性與合理性之證券承銷商評估意見
一、前言
台灣光罩股份有限公司(以下簡稱光罩公司或該公司)為爲充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求，預計於115年5月6日召開董事會依「證券交易法」第43條之6規定，決議辦理115年度私募普通股(以下稱「私募案」)之相關事宜，並預計提報115年6月18日股東會討論以私募方式發行普通股，額度不高於20,000,000股，於股東會決議日起授權董事會於一年內於適當時機，分一次或分次(最多不超過三次)辦理。
依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4條第3項規定：「董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考」。爰本證券承銷商評估說明如下：
二、公司現況及本次私募案計畫內容
(一)光罩公司財務狀況
光罩公司成立於77年10月21日，並於84年4月17日在台灣證券交易所掛牌上市，該公司主要從事光罩之研究開發、生產、製造、銷售，並提供技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務，實收資本額為新台幣3,668,491,830元。該公司最近三年度之合併簡明資產負債表及損益表列如下：
1.簡明合併資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | 5,910,895 | 7,311,214 | 5,276,718 |
| 非流動資產 | 15,013,164 | 13,503,931 | 12,203,379 |
| 資產總計 | 20,924,059 | 20,815,145 | 17,480,097 |
| 流動負債 | 8,623,904 | 9,452,248 | 8,309,868 |
| 非流動負債 | 7,250,839 | 7,290,989 | 4,824,084 |
| 負債總計 | 15,874,743 | 16,743,237 | 13,133,952 |
| 股本 | 2,564,465 | 2,564,562 | 3,168,492 |
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資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
2.簡明合併綜合損益表
單位：新台幣仟元
| 項目 | 年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 7,199,935 | 7,561,749 | 6,038,069 | |
| 營業成本 | 5,363,566 | 6,140,062 | 5,564,281 | |
| 營業毛利 | 1,836,369 | 1,421,687 | 473,788 | |
| 營業費用 | 1,087,738 | 1,200,293 | 1,082,227 | |
| 營業淨利 | 748,631 | 221,394 | (608,439) | |
| 營業外收入及支出 | (302,831) | (887,443) | (895,593) | |
| 稅前淨利(損) | 445,800 | (666,049) | (1,504,032) | |
| 本期淨利(損) | 164,284 | (786,011) | (1,476,965) | |
| 每股盈餘(虧) | 1.75 | (2.21) | (4.88) |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。
(二)本次私募案計畫內容
該公司爲充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求，擬依「證券交易法」第43條之6規定辦理私募案，私募總額不高於20,000,000股，於股東會決議日起授權董事會於一年內於適當時機，分一次或分次(最多不超過三次)辦理。本次私募案普通股發行價格之訂定，以不得低於公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成為訂定依據：
- 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
該公司實際私募價格及實際定價日擬提請股東會於決議成數之範圍內授權董事會視市場和公司狀況及選定投資人之情形為依據訂定之。
(三)董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之檢視
該公司決議辦理私募案之董事會一年內(114年5月7日起，截至115年5月6日止)，雖於114年8月1日有發生「法人董事代表人異動」及「董事長異動」之情事，董事原為光鉅控股股份有限公司(更名前原名：友磚投資股份有限公司)代表人-張明忠，改派代表人為涂俊光，而原董事長-陳正翔辭任，故董事會新推選涂俊光為新任董事長，惟該法人董事之代表人改派不計入變動之席次。
(四)辦理私募引進特定投資人是否造成經營權發生重大變動之檢視
該公司預計於115年5月6日召開董事會決議本次私募案，並預計提報115年6月18日股東會討論，目前無已洽定之應募人，故未來辦理私募案所引進之特定投資人是否將取得一定數量董事席次參與公司經營，因而造成經營權發生重大變動，尚無明確定論。
惟考量該公司本次私募案對象為符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人資格，該公司目前已發行股數為366,849,183股，本次私募股數20,000,000股後，總發行股數最高為386,849,183股，本次私募總股數占私募後股本比例預計為 5.17%，在本次私募引進特定投資人持有一定股權比例下，未來不排除取得該公司董事席次，而有經營權發生重大變動之可能性。
又該公司115年股東常會將因第十三屆董事任期屆滿而全面改選董事，改選後第十四屆新任董事是否有席次之異動，亦無明確之定論。
綜上，該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4條第3項之規定，「董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內」董事席次變動達1/3，造成經營權發生重大變動之情事，目前尚無法有定見，故該公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委請本證券承銷商出具本次辦理私募之必要性及合理性之評估意見。
三、承銷商評估意見
(一)適法性之評估
光覃公司114年度經會計師查核簽證之財務報告顯示為稅後淨損1,476,965仟元且累積虧損320,925仟元，故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第3條規定，公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。另檢視該公司115年5月6日召開董事會之議案資料，其應募人之選擇方式亦符合「證券交易法」第43條之6規定及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，尚符合「公開
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發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定。
(二)必要性之評估
該公司主要從事光罩之研究開發、生產、製造、銷售，並提供技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務，由於近年受大環境不佳、中國競爭對手等因素影響，且公司積極處分轉投資公司以整合集團資源專注本業發展，使其營收率退，
該公司主要從事光罩之研究開發、生產、製造、銷售，並提供技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務為主，陸續擴增 65/55/40/28 nm 關鍵生產機台產能，並持續投資發展先進半導體製程光罩技術；惟在發展腳步上受累子公司技術、產品轉型進程延遲影響，認列子公司營運損失，故 114 年度產生累積虧損。為求公司長遠營運發展及提升競爭力，實有必要取得中長期穩定資金挹注，以維持穩健之財務結構。本次私募案用以充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求，除可改善財務結構外，亦有助於提升整體股東權益；此外，考量私募籌資方式具有機動性與靈活性，可適時配合資金運用計畫，故該公司本次擬採私募方式辦理現金增資發行普通股尚有其必要性。
(三)合理性之評估
對該公司本次辦理之私募案，本證券承銷商就以下三方面評估其合理性：
- 私募案發行程序之合理性
該公司本次私募案擬經 115 年 5 月 6 日董事會決議，並提報 115 年 6 月 18 日股東會決議後始得辦理。經查閱相關議案討論內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符合「證券交易法」及相關法令規定，並無重大異常之情事。
- 辦理私募有價證券種類之合理性
該公司本次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之種類，投資人接受程度高，故本次辦理私募有價證券之種類應有其合理性。
- 私募預計產生之效益合理性
該公司本次辦理私募案，資金用途為充實營運資金，及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因
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應公司長期發展之資金需求。在透過私募方式募集資金，預計將可健全公司可運用資金水位，並可改善公司財務結構，以達鞏固永續經營之基礎，對於該公司及其股東權益有正面助益，效益尚屬合理。
(三)應募人之選擇及其可行性與必要性之評估
1.應募人之選擇
經檢視該公司擬於115年5月6日召開董事會之議案資料，本次私募案之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，惟該公司目前尚無已洽定之應募人。
2.應募人之可行性與必要性
該公司本次私募案之應募人以對其未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，應募人之選擇為可協助該公司財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略、產業整合及永續發展等，且考量私募有價證券可有效掌握資金募集之時效性，使該公司快速取得營運資金，另因私募有價證券有三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保該公司與應募人間之長期合作關係，有助於未來整體營運發展，並可強化該公司之競爭力，對股東權益產生正面助益，故本次私募案之應募人，尚有其可行性與必要性。
(四)本次私募後對該公司業務、財務及股東權益之影響
1.對公司業務之影響
本次私募案所募集之資金係用以充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求。在透過私募普通股之資金挹注下，除可因應日常營運資金需求外，並可用於拓展業務以期增加公司之營收及獲利，故本次私募案在業務及營運應具有正面效益。
2.對公司財務之影響
本次私募案所募集之資金係用以充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求。在透過私募普通股之資金即時有效挹注下，可降低負債比率，改善財務結構，對該公司財務應有其正面助益。
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- 對公司股東權益之影響
為考量企業永續經營及發展，本次私募案所募集之資金係用以充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求。此將健全該公司可運用資金水位，並可改善公司財務結構，更有機會拓展業務以提升營運成效，進而提升該公司之股東權益，故本次私募案對該公司股東權益應具有正面提升之效益。
(五) 總結
綜上所述，光單公司擬辦理私募有價證券，募集資金用以充實營運資金、及/或擴建廠房及購置機器設備以提升營運規模，及/或償還借款以建全財務結構，及/或支應其他因應公司長期發展之資金需求。此將健全該公司可運用資金水位，並可改善公司財務結構，更有機會拓展業務以提升營運成效，經考量該公司目前營運狀況、資金募集時效性及可行性等因素，本私募案確有其必要性及合理性。另經本證券承銷商查閱該公司115年5月6日召開董事會之議案資料，本次私募普通股之計畫內容內容、發行程序、私募價格訂定及特定人選擇之方式等，尚符合「證券交易法」及相關法令規定，並無重大異常之情事。
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獨立性聲明書
一、本公司受託就台灣光罩股份有限公司(以下簡稱光罩公司)115年度辦理私募普通股之必要性與合理性，出具證券承銷商評估意見。
二、本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
(一)本公司非光罩公司採權益法評價之被投資公司。
(二)本公司非對光罩公司採權益法評價之投資者。
(三)本公司董事長或總經理與光罩公司之董事長或總經理並非同一人，且無具有配偶或二親等以內之關係。
(四)本公司並非光罩公司之董事及監察人。
(五)光罩公司並非本公司之董事及監察人。
(六)本公司與光罩公司間於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則第十八條規定鎖定關係人之關係。
三、為光罩公司辦理本次私募案之必要性與合理性評估意見案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。
評估人：玉山綜合證券股份有限公司
負責人：陳烜台
中華民國一一五年五月五日
【附件十二】
董事(含獨立董事)候選人名單
【董事候選人名單】
| 序號 | 候選人類別 | 戶號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | 提名人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 非股東 | 涂俊光 | 美國紐約大學 EMBA | ||||
| 北京大學 EMBA | 香港奧天集團董事總經理 | |||||||
| 香港嘉禾電影集團副總裁 | 台灣光單(股)公司 董事長 | |||||||
| 光聚晶電聯合(股)公司 董事長 | ||||||||
| 揚智科技(股)公司 董事長 | ||||||||
| 宇全智聯(股)公司 董事長 | ||||||||
| 光揚曜投資(股)公司 董事長 | ||||||||
| 光鉅控股(股)公司 董事長 | ||||||||
| 光譜電工股份有限公司 董事長 | ||||||||
| 三江電機企業(股)公司 董事長 | ||||||||
| 駿躍豐匯投資有限公司 董事長 | ||||||||
| 環球天使投資有限公司 董事長 | ||||||||
| 台灣天使資產投資有限公司 董事長 | 0 | 台灣光單股份有限公司董事會 | ||||||
| 2 | 董事 | 224012 | 陳立惇 | 中央大學大氣物理系碩士 | 精材科技(股)公司 總經理 | |||
| 旺能光電(股)公司 總經理 | 台灣光單(股)公司 董事&總經理 | |||||||
| 光環科技(股)公司 董事長 | ||||||||
| 鐘聯通科技(股)公司 董事長 | ||||||||
| 艾格生科技(股)公司 董事長 | ||||||||
| 數可科技(股)公司 董事 | ||||||||
| 威達高科(股)公司 董事 | ||||||||
| 百樂千翔能源(股)公司 董事 | ||||||||
| 台灣光單慈善基金會 董事長 | 4,291,823 | 台灣光單股份有限公司董事會 | ||||||
| 3 | 董事 | 187750 | 呂昭宜 | 美國康乃爾大學碩士 | 波若威株式會社 社長 | 台灣光單(股)公司 董事 | ||
| 安大略資本(股)公司 董事長 | ||||||||
| 波若威株式會社 社長 | ||||||||
| 波克夏科技(股)公司 董事 | 10,458,000 | 台灣光單股份有限公司董事會 |
- 57 -
| 序號 | 候選人類別 | 戶號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | 提名人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 董事 | 344723 | 光揚曜投資股份有限公司 | |||||
| 代表人：陳正翔 | 國立中央大學物理系 | |||||||
| BS. Physics | ||||||||
| Syracuse University, | ||||||||
| MS. Computer Science | 達駿創業投資(股)公司 董事 | |||||||
| 安大略科技(股)公司 董事 | ||||||||
| 未來事件交易所 執行長 | ||||||||
| GLMS Group (NTT Com Asia Partner) 執行副總 | ||||||||
| 圓剛媒體科技(股)公司網路電視事業處 處長 | ||||||||
| Goosean Media Inc. 執行長兼共同創辦人 | ||||||||
| 美商甲骨文 Oracle 亞太分公司 大中國區銷售諮詢協理 | ||||||||
| 美商甲骨文 Oracle 美國總部應用軟體開發群 經理 | ||||||||
| 台灣積體電路(股)公司 IT 經理 | 台灣光罩(股)公司 董事 | |||||||
| 美祿科技(股)公司 董事長 | ||||||||
| 爵士顧問有限公司 董事長 | ||||||||
| 艾格生科技(股)公司 董事 | ||||||||
| 波克夏科技(股)公司 董事長 | 63,370,000 | 持股 1%以上股東 | ||||||
| 5 | 董事 | 344723 | 光揚曜投資股份有限公司 | |||||
| 代表人：莊仁川 | 淡江大學會計系 | 安侯建業聯會會計師事務所 | ||||||
| 審計部經理 | ||||||||
| 藍新科技(股)公司財務長 | ||||||||
| 創新新零售(股)公司管理處副總 | 光聚晶電聯合(股)公司財務副總 | 63,370,000 | 持股 1%以上股東 | |||||
| 6 | 董事 | 333346 | 精金科技股份有限公司 | |||||
| 代表人：林忠翰 | 台灣大學法學碩士 | |||||||
| 交通大學管理碩士 | 瀚宇彩晶副總經理 | 精金科技 副總經理 | 2,720,208 | 持股 1%以上股東 |
- 58 -
【獨立董事候選人名單】
| 序號 | 候選人類別 | 戶號 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | 提名人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 獨立董事 | 非股東 | 楊芳娟 | 清華大學化學系 | ||||
| 清華大學化工所碩士 | ||||||||
| 英國曼徹斯特大學化工所碩士、博士 | 東海大學化學與材料工程學系教授 | 無。 | 0 | 台灣光罩股份有限公司董事會 | ||||
| 2 | 獨立董事 | 非股東 | 林心怡 | 台灣大學法律暨經濟系 | ||||
| 雙學士 | ||||||||
| 台灣大學法律研究所民商法組碩士 | ||||||||
| 美國西北大學法學碩士 | ||||||||
| 中華民國律師及專利代理人 | ||||||||
| 美國紐約州律師 | 眾達國際法律事務所律師 | |||||||
| 鴻海精密工業(股)公司律師 | ||||||||
| 中實投資(股)公司、中租企業(股)公司 法務協理 | ||||||||
| 緯創軟體(股)公司 法務長 | 天毅國際法律事務所 律師 | 0 | 台灣光罩股份有限公司董事會 | |||||
| 3 | 獨立董事 | 非股東 | 彭穎慧 | 國立台灣大學外文系學士 | ||||
| 美國加州大學企業管理碩士 | 國泰私募股權執行副總經理 | |||||||
| UBS瑞士銀行財富管理副總裁 | ||||||||
| 元大證券投資銀行資深協理 | ||||||||
| 永豐證券投資銀行資深經理 | 宏遠私募股權股份有限公司總經理 | 0 | 持股1%以上股東 | |||||
| 4 | 獨立董事 | 非股東 | 王偉臣 | 國立政治大學會計學系 | 資誠聯合會計師事務所 會計師 | 台灣光罩(股)公司 獨立董事 | ||
| 富來投資控股(股)公司 獨立董事 | ||||||||
| 精拓科技股份有限公司 獨立董事 | ||||||||
| 鈺創科技(股)公司 獨立董事 | 0 | 台灣光罩股份有限公司董事會 | ||||||
| 5 | 獨立董事 | 非股東 | 林坤賢 | 台灣大學法律系 | ||||
| 逢甲大學財經法研所碩士 | 展新法律事務所主持律師 | |||||||
| 三信商業銀行獨董兼常董 | ||||||||
| 律師懲戒覆審再審委員會委員長 | 永信國際投資控股股份有限公司獨立董事 | |||||||
| 漢唐集成股份有限公司獨立董事 | ||||||||
| 財團法人台大法學基金會董事 | ||||||||
| 台灣人法律雜誌社長 | ||||||||
| 林坤賢律師事務所律師 | 0 | 持股1%以上股東 |
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【附件十三】
新任董事及其代表人兼任他公司職務明細表
| 職稱 | 姓名 | 兼任他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 涂俊光 | 光聚晶電聯合(股)公司 董事長 |
| 揚智科技(股)公司 董事長 | ||
| 宇全智聯(股)公司 董事長 | ||
| 光揚曜投資(股)公司 董事長 | ||
| 光鉅控股(股)公司 董事長 | ||
| 光譜電工股份有限公司 董事長 | ||
| 三江電機企業(股)公司 董事長 | ||
| 駿躍豐匯投資有限公司 董事長 | ||
| 環球天使投資有限公司 董事長 | ||
| 台灣天使資產投資有限公司 董事長 | ||
| 九合益科技股份有限公司董事長 | ||
| 巴克斯國際有限公司董事 | ||
| 名久國際有限公司董事 | ||
| 宇全智聯股份有限公司董事長 | ||
| 至偉科技股份有限公司董事長 | ||
| 大宇資訊股份有限公司董事長 | ||
| 藍境有限公司董事 | ||
| Angel (Partners) Investments Limited 董事 | ||
| Angel Fund (Asia) Investments Limited 董事 | ||
| Channel First Investment Corp. 董事 | ||
| 英商 ANGEL WINE & SPIRIT GROUP CO., LTD. 董事 | ||
| 英商 BACCHUS WINE GROUP CO., LTD. 董事 | ||
| 英商 Global Angel Investments Limited 董事 | ||
| JFN Investment Holding Corp. 董事 | ||
| Mega Media Group Limited 董事 | ||
| New Profit Holding Ltd. 董 | ||
| SOFTSTAR ANIMATION LIMITED 董事 | ||
| TIME VISION INTERNATIONAL LIMITED 董事 |
- 60 -
| 職稱 | 姓名 | 兼任他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| Array Holdings for APGFIII Fund LPs 董事 | ||
| 董事 | 陳立惇 | 光環科技(股)公司 董事長 |
| 鐘聯通科技(股)公司 董事長 | ||
| 艾格生科技(股)公司 董事長 | ||
| 數可科技(股)公司 董事 | ||
| 威達高科(股)公司 董事 | ||
| 百樂千翔能源(股)公司 董事 | ||
| 董事 | 吳昭宜 | 波若威株式會社 社長 |
| 波克夏科技(股)公司 董事 | ||
| 安大略資本(股)公司 董事長 | ||
| 法人董事 | ||
| 代表人 | 陳正翔 | 美祿科技(股)公司 董事長 |
| 爵士顧問有限公司 董事長 | ||
| 艾格生科技(股)公司 董事 | ||
| 波克夏科技(股)公司 董事長 | ||
| 法人董事 | ||
| 代表人 | 莊仁川 | 光聚晶電聯合(股)公司 財務副總 |
| 三江電機企業股份有限公司董事 | ||
| 宇全智聯股份有限公司董事 | ||
| 大宇資訊股份有限公司董事 | ||
| 紅陽科技股份有限公司董事 | ||
| 銘正科技股份有限公司董事 | ||
| SOFTSTAR SINGAPORE PRIVATE LIMITED 董事 | ||
| 光揚曜投資股份有限公司董事 | ||
| 揚智科技股份有限公司董事 | ||
| 法人董事 | ||
| 代表人 | 林忠翰 | 精金科技(股)公司 副總經理 |
| 碩正科技股份有限公司董事 | ||
| 獨立董事 | 王偉臣 | 鈺創科技(股)公司 獨立董事 |
| 富采投資控(股)公司 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 彭穎慧 | 宏遠私募股權(股) 總經理 |
| 獨立董事 | 林坤賢 | 永信國際投資控股(股)公司 獨立董事 |
| 漢唐集成(股)公司 獨立董事 |
- 61 -
【附錄一】
台灣光罩股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣光罩股份有限公司，英文名稱為TAIWAN MASK CORPORATION。
第二條 本公司所營事業如左：
- CC01080 電子零組件製造業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CB01010 機械設備製造業
- F401010 國際貿易業
研究、設計、開發、製造及銷售下列產品或服務：
- 一、光罩之研究開發、生產、製造、銷售
- 二、鋼結構焊接加工
- 三、建築結構工程、離岸風電工程、壓力容器、厚金屬板加工製造
- 四、雷射焊接設備
- 五、提供有關前述產品之技術協助、諮詢、檢驗、維修與修理服務
第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第三條 本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議及主管機關之同意方得在國內外設立分公司。
第四條 本公司得對外擔任保證人。
第五條 刪除
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股(含員工認股權憑證貳仟萬股)，均為普通股，每股金額為新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
本公司發行新股時承購股份之員工、發行限制員工權利新股之對象、依法買回股份並轉讓予員工之對象、員工認股權憑證發給對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第六條之一 刪除
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第七條 刪除
第八條 本公司股票均為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條 本公司股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第十條 刪除
第三章 股東會
第十一條 股東會分常會及臨時會二種：
一、股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會於必要時依法召集之。
三、本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依法委託代理人出席。
第十三條 本公司股東除相關法令另有規定外，每股有一表決權。
第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股份表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十五條 本公司設董事七至九人（其中含獨立董事至少三人，且不得少於董事席次三分之一），任期為三年，其選舉採候選人提名制。本公司得為董事購買責任保險。
第十五條之一 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
第十六條 本公司全體董事所持有之股票股份總額，悉依證券交易法第二十六條第二項之規定，公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定辦理。
第十七條 董事會由董事組織之，董事應親自出席董事會議，其因故不能出席者，得委託其他董事代理出席。
董事會議由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表公司。
董事會至少每季開會一次。本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
- 63 -
第十八條 有關公司重大事項之決議應經董事會中三分之二以上董事出席，出席人數過半數之通過，應依本條特別決議之重大事項如下：
一、變更公司章程。
二、審核預算及決算。
三、公司之解散、分割或與他公司合併之擬議。
四、提出分派盈餘或彌補虧損之議案。
五、以公司名義為背書、承兌、保證及承諾事項之核可。
六、向金融機構申請融資、保證、承兌及其他對外墊款及舉債之核可。
七、轉投資其他事業之核可。
董事會前項重大事項之決議，其並屬應經股東會決議之事項者，董事會決議後應提交股東會決議後行之。
第十九條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十條 本公司董事之報酬，授權董事會依各該董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界通常支給水準議定之。
第五章 經理人
第二十一條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第二十三條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之十分派員工酬勞，且前述員工酬勞中應提撥不低於百分之十為基層員工酬勞；及應以當年度獲利狀況不高於百分之二分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
- 64 -
第二十三條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；必要時另依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
第二十三條之二 本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利之方式分派之，
分派步驟如下：
一、決定最佳之資本預算。
二、決定滿足一項資本預算所需融通之資金。
三、決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應(餘可採現金增資或公司債等方式支應)。
四、剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配予股東。本公司股利之發放比例，現金股利分派之比例不低於股利總額之 20% 。
第七章 附則
第二十四條 本公司之董事、經理人及其所雇之人員等不得將本公司之機密文件或因參與本公司營運所得之技術、市場、產品等機密資料告知或洩露於他人。
本公司之技術、市場、產品等詳細機密資料，非經代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意，不得對股東會提出報告。
第二十五條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十六條 本章程訂立於中華民國七十七年十月七日，第一次修訂於中華民國七十九年五月二十九日，第二次修訂於中華民國八十年四月二日，第三次修訂於中華民國八十一年五月四日。第四次修訂於中華民國八十三年四月二十六日。第五次修訂於中華民國八十三年五月二十八日。第六次修訂於中華民國八十四年六月六日。第七次修訂於中華民國八十五年六月一日。第八次修訂於中華民國八十六年五月二十一日。第九次修訂於中華民國八十七年五月二十一日。第十次修訂於中華民國八十八年五月五日。第十一次修訂於中華民國八十九年六月十二日。第十二次修訂於中華民國九十年四月二十四日。第十三次修訂於中華民國九十一年五月二十八日。第十四次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十五
- 65 -
次修訂於中華民國九十三年六月二十四日。第十六次修訂於中華民國九十五年六月十二日。第十七次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十八次修訂於中華民國一百年六月二十二日。第十九次修正於民國一百零五年六月二十三日。第二十次修正於民國一百零六年六月二十三日。第二十一次修正於民國一百零八年六月十一日。第二十二次修正於民國一百零九年六月十日。第二十三次修正於民國一百一十一年五月二十六日。第二十四次修正於民國一百一十二年五月二十四日。第二十五次修正於民國一百一十三年五月二十七日。第二十六次修正於民國一百一十四年五月二十八日。
台灣光罩股份有限公司
董事長 陳正翔
【附錄二】
台灣光罩股份有限公司
董事選任辦法
第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
- 67 -
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第五條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第六條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條：董事被選舉人應為有行為能力之人。被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十條：選舉票有左列情形之一者無效：
- 未用有召集權人製備之選票者。
- 以空白之選票投入投票箱者。
- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 除被選舉人姓名、所投填分配選舉權數及其股東戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。
§版次§
第一版中華民國九十六年 六月 十五日訂立。
第二版中華民國一百零四年 六月二十五日修訂。
第三版中華民國一百零六年 六月二十三日修訂。
第四版中華民國一百 十年 五月三十一日修訂。
- 68 -
【附錄三】
台灣光單股份有限公司
股東會議事規則
中華民國一百十年七月五日
一百十年股東常會修正通過
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
十、討論議案時，應依議程排定議案之順序討論，若有違背程序者主席應即制止發言。除議程所列議案外，股東提出其他議案、原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百分之十。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言甘擾，違反者
- 69 -
主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴〔糾察員〕字樣臂章。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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【附錄四】
台灣光罩股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額 3,668,491,830 元，發行普通股股數 366,849,183 股，並依「證券交易法」第十四條之四規定，設置審計委員會由全體獨立董事替代監察人。
二、依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事以外之全體董事持股成數降為 80%，本公司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為 14,673,967 股。
三、截至 115 年 4 月 20 日股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之董事持有股數情形如下表：
115.04.20 止
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 光鉅控股(股)公司 | ||
| 代表人：涂俊光 | 35,331,440 | 9.63 | |
| 董事 | 陳立惇 | 4,291,823 | 1.17 |
| 董事 | 吳昭宜 | 10,458,000 | 2.85 |
| 董事 | 陳正翔 | 2,268,175 | 0.62 |
| 獨立董事 | 王偉臣 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 鄭桓圭 | 6,906 | 0.00 |
| 獨立董事 | 詹惠芬 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事以外之全體董事持有股數合計 | 52,349,438 | 14.27 |
四、本公司獨立董事以外之全體董事合計持有股數已達法定成數標準。
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