TBEA Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 1, 2021

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2021-069

特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予 股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期 符合行权条件公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：7,747.26 万份

• 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票

公司于2019 年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励 计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票 期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期（以下简称本次行权期） 符合行权条件。具体情况如下：

一、公司2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019 年2 月21 日，公司2019 年第五次临时董事会会议、公司2019 年 第一次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2019 年股票期权激 励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期 权激励计划有关事项的议案》等议案。2019 年3 月18 日公司2019 年第三次临 时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019 年5 月8 日，公司2019 年第十次临时董事会会议、2019 年第四次 临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019 年股票期权激励计划向激励 对象首次授予股票期权的议案》等议案。

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3、2019 年5 月21 日，公司2019 年第十一次临时董事会会议、2019 年第五 次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授 予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

公司2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023 人，授予 的股票期权总数为29,142 万份，授予日为2019 年5 月8 日，行权价格为7.64 元/份。上述首次授予的股票期权已于2019 年6 月18 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。

4、2019 年9 月12 日，公司2019 年第十五次临时董事会会议审议通过了《关 于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019 年7 月4 日公司完成了2018 年度权益分派工作，公司董事会对2019 年股票期权 激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46 元/ 份。

5、2020 年3 月5 日，公司2020 年第二次临时董事会会议、2020 年第一次 临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019 年股票期权激励计划预 留股票期权的议案》，向117 名激励对象授予预留股票期权468 万份，授予预留 股票期权的授予日为2020 年3 月5 日，行权价格为7.27 元/份。上述授予的预 留股票期权已于2020 年5 月6 日在中登公司完成相关登记手续。

6、2020 年5 月20 日公司2020 年第四次临时董事会会议、2020 年第四次临 时监事会会议审议通过了《关于对公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股 票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第 一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019 年股票期权激励计划首次授予 的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20 万份。上述股票 期权已于2020 年6 月19 日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公 司2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023 名调整为1,889 名， 持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80 万份。

7、2020 年10 月16 日，公司2020 年第八次临时董事会会议审议通过了《调 整公司2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020 年7 月6 日公司完成 了2019 年度权益分派工作，公司董事会对2019 年股票期权激励计划股票期权行 权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295 元/份、授予预留 的股票期权行权价格7.105 元/份。

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8、2021 年7 月28 日，公司2021 年第八次临时董事会会议审议通过了《关 于调整公司2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019 年 股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019 年股票期权激励计划首次授 予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议 案》；公司2021 年第二次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019 年股 票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019 年股票期权激励 计划部分股票期权的议案》《公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2021 年6 月18 日公司完成了2021 年度权益分派工作，公司董事会对2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权 价格为7.085 元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895 元/份。公司2019 年 股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020 年度绩效考核 为“不合格”、“合格”，公司注销1,635.34 万份股票期权，注销工作完成后，公 司2019 年股票期权激励计划激励对象由2,006 名调整为1,838 名，持有已获授 尚未行权的股票期权数量为18,183.46 万份。公司2019 年股票期权激励计划首 次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经 成就，可行权激励对象为1,827 名，可行权数量7,747.26 万份。

二、公司2019 年股票期权激励计划本次行权期行权条件说明 （一）行权等待期符合规定

2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2019 年5 月8 日， 第二个行权等待期于2021年9月7日届满，第二个行权期为2021年9月8日-2022 年9 月7 日；授予预留股票期权的授予日为2020 年3 月5 日，第一个行权等待 期于2021 年7 月4 日届满，第一个行权期为2021 年9 月8 日-2022 年7 月4 日。 2019 年股票期权激励计划行权等待期符合《股票期权激励计划》的相关规定。

（二）本次行权期行权条件成就

根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权期行权条件已成就，具体 条件及达成情况如下：

条件及达成情况如下：
行权条件	成就情况
（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定	公司未发生前述情形，满足行 权条件

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行权条件	成就情况
意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本 计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将 终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。	激励对象未发生前述情形，满 足行权条件。
（3）公司层面考核要求 本激励计划业绩考核目标：以2018 年度归属于上市公司股 东的净利润为基准，2020 年度归属于上市公司股东的净利润比 2018 年度增长不低于20%； 同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完 成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%， 未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权 不得行权；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达 标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期 权可以行权。	公司2018 年度归属于上市公 司股东的净利润204,790.92 万元。公司2020 年度归属于 上市公司股东的净利润 248,687.00 万元，较2018 年 增长21.43%。满足行权条件。
（4）个人层面绩效考核要求	2,006 名激励对象中，1,733

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行权条件	成就情况
激励对象个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规 定组织实施。 根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象个人各期考核 结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下： 个人考核结果 行权比例 优秀 100% 良好 100% 合格 行权80%，剩余股票期权注销 不合格 注销	名激励对象个人考核结果为 优秀或良好，满足100%行权条 件；94 名激励对象个人考核结 果为合格，满足80%行权条件， 获授的本次行权期对应的20% 股票期权已予注销；11 名激励 对象因绩效考核不合格，获授 的本次行权期对应的股票期 权已予注销；168 名激励对象 离职，已获授尚未行权的股票 期权已予全部注销。

综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1,827 名激 励对象满足行权条件，可行权股票期权数量7,747.26 万份，其中1,733 名激励 对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量7,361.50 万份；94 名激励对象满 足80%行权条件，可行权股票期权数量385.76 万份。

三、本次行权的具体情况

• 1、授予日：首次授予的股票期权授予日2019 年5 月8 日，授予的预留股票

• 期权授予日2020 年3 月5 日。

2、行权数量：7,747.26 万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。 3、行权人数：1,827 人。

4、行权价格：首次授予股票期权行权价格7.085 元/份、授予的预留股票期 权行权价格6.895 元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调 整。

5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权 主办券商。

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票。

• 7、行权安排：首次授予股票期权行权期为2021 年9 月8 日-2022 年9 月7

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日，授予的预留股票期权行权期为2021 年9 月8 日-2022 年7 月4 日。行权所 得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 8、激励对象名单及行权情况

序号	姓名	职务	本次可行权股票期 权数量（万份）	占本激励计划授出股 票期权总量的比例	占本激励计划授予 时总股本的比例
1	黄汉杰	董事、总经理	60.00	0.203%	0.016%
2	李边区	董事	48.00	0.162%	0.013%
3	胡南	董事、副总经理	30.00	0.101%	0.008%
4	郭俊香	董事	27.00	0.091%	0.007%
5	胡有成	副总经理	30.00	0.101%	0.008%
6	王益民	副总经理	27.00	0.091%	0.007%
7	罗军	副总经理	30.00	0.101%	0.008%
8	郭金	副总经理	27.00	0.091%	0.007%
9	吴微	副总经理	19.50	0.066%	0.005%
10	白云罡	总会计师	30.00	0.101%	0.008%
11	焦海华	董事会秘书	27.00	0.091%	0.007%
核心管理人员和核心业务（技术） 人员（1,816 人）			7,391.76	24.96%	1.990%
合计			7,747.26	26.16%	2.086%

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授 权日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据 股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行 权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 公司在授予日授予股票期权后， 已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具 体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况 和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本 次行权期行权条件已经成就；可行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激

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励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；本次行权安排符合相关规定， 不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事 项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表 决程序符合相关规定。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划 本次行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激 励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时， 有利害关系的董事均按规定回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反 法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律 意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期 权第一个行权期行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管 理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次 行权条件成就按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履 行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请 办理相关手续。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会 2021 年9 月2 日

• 报备文件：

• 1、特变电工股份有限公司2021 年第八次临时董事会会议决议；

• 2、特变电工股份有限公司2021 年第二次临时监事会会议决议；

• 3、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019 年股票期权激励计划首次

• 授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的 独立意见；

特变电工股份有限公司

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4、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019 年股票期权激励计划首次授 予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的意 见；

5、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019 年股票期权激励计划首次授 予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权激励对象名单 的核查意见；

6、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计 划调整行权价格、注销部分股票期权及部分股票期权行权条件成就之法律意见书 （天阳证专字[2021]第13 号）。