TBEA Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 1, 2019

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-017

特变电工股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 征集投票权的起止时间：2019年3月14日-3月15日（10:00-13:30； 16:00-19:30）

 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人孙卫红作为公司独立董事，出 席了公司在2019年2月21日召开的公司2019年第五次临时董事会会议，对《<特变 电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《股 票期权激励计划》”）、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核 管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相 关事宜的议案》均投了同意票。

 征集人未持有公司股票。

按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定， 公司独立董事孙卫红作为征集人，就公司拟于2019年3月18日召开的2019年第三 次临时股东大会审议的《<特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管 理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关 事宜的议案》向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人孙卫红女士为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事 会薪酬与考核委员会委员，未持有公司股份，在2019年2月21日召开的公司2019 年第五次临时董事会会议上，对征集事项投了同意票，具体理由如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

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2、《股票期权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对 象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。

3、《股票期权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、授权日、 等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律法规的规 定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公 司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务） 人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团 队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。

6、公司董事会中的4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事 审议表决。

• 7、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月18日 14：00 -15：00

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月18日至2019年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

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序号	议案名称
1.00	《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
1.01	本激励计划的目的
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	本激励计划拟授出的权益形式
1.05	本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
1.06	本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
1.07	激励对象获授股票期权的情况
1.08	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.09	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.10	激励计划的授予条件、行权条件
1.11	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.12	股票期权会计处理方法与业绩影响测算
1.13	本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
1.14	公司/激励对象各自的权利义务
1.15	本激励计划的变更与终止
2	《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激励计划相关事 宜的议案

公司2019年第三次临时股东大会的具体情况详见公司于2019年3月2日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》上刊登的临2019-016号《特变电工股份有限公司关于召开2019年第三次 临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订 了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截止2019年3月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2019年3月14日-3月15日（10:00-13:30；16:00-19:30）

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（三）征集程序

本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》发布公 告的方式公开进行。

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐 项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人需提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不 限于）:

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书原件、股 东账户卡复印件；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件。

3、向征集人送达上述文件的方式

委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权 委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本公告指定地址 送达。采取专人送达的，以本公告指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函 或特快专递方式的，以本公告指定收件人的签收日为送达日。请将提交的全部文 件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话、联系人，并在显著位置标明“征 集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下： 地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司 收件人：焦海华、于永鑫

邮政编码：831100

电话：0994-6508000

传真：0994-2723615

4、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述 规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审 核，满足下述全部条件的授权委托将被确认为有效：

• （1）已按本公告征集程序要求制作授权委托书及相关文件，授权内容明确，

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提交相关文件完整、有效，并在征集时间内送达指定地址；

（2）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； （3）股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前 以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的， 以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授 权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的， 且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对 征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（4）股东将征集事项的投票权委托给征集人后，股东可以亲自出席会议， 但对征集事项无投票权。

（5）股东应在提交的征集投票权授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示，并在同意、反对、弃权的表决意向中选择其中一项，同一审议事项填写一项 以上表决意向的，或全部事项均未选择的表决意向的，视为授权委托无效。授权 委托股东仅对部分审议事项填写表决意向的，未填写表决意向的审议事项视为弃 权。

6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本 公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖 章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托 代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件均被确认为有效。

特此公告。

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 报备文件

征集人身份证明文件：孙卫红身份证复印件。

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附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《特变电工股份有限公司关于独立董事公开征集 委托投票权的公告》、《特变电工股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 特变电工股份有限公司独立董事 孙卫红女士 作为本人/本公司的代理人出席特变电工股份有限公司2019年第三 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要
1.01	本激励计划的目的
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	本激励计划拟授出的权益形式
1.05	本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
1.06	本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
1.07	激励对象获授股票期权的情况
1.08	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.09	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期
1.10	激励计划的授予条件、行权条件
1.11	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.12	股票期权会计处理方法与业绩影响测算
1.13	本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序
1.14	公司/激励对象各自的权利义务
1.15	本激励计划的变更与终止
2	《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权 激励计划相关事宜的议案
授权委托股东应对上述每一个审议事项，在 “同意”、“反对”或“弃权” 的表决意向中选择一个并打“√”，同一审议事项填写一项以上表决意向的，或

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全部事项均未选择的表决意向的，视为授权委托无效。授权委托股东仅对部分审

议事项填写表决意向的，未填写表决意向的审议事项视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）:

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期: 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至特变电工股份有限公司2019 年第三次临 时股东大会结束。

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