TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 24, 2020

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2020-080

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：新疆新华水电投资股份有限公司（以下简称新疆新华水 电）

 投资金额：399,999,996 元

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司以货币资金399,999,996 元向新疆新华水电增资，占其增资后注册资本 的6.3575%。2020 年12 月23 日公司与新疆新华水电及其股东签署了《关于新疆 新华水电投资股份有限公司之股份认购及增资协议》（以下简称《股份认购及增 资协议》）。

2、董事会审议情况

公司于2020 年12 月18 日以通讯表决方式召开了2020 年第十一次临时董事 会会议，审议通过了《公司向新疆新华水电投资股份有限公司增资的议案》，该 议案同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。该增资事项不需履行公司股东大 会决策程序。

3、本次公司向新疆新华水电增资，不构成公司的关联交易，也不属于公司 重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：新疆新华水电投资股份有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789 号城建大厦十三楼 法定代表人：郝运通

注册资本：902,456,607 元 成立日期：2000 年6 月30 日

主营业务：水电项目的建设管理、生产运营及投资开发。

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截止2019 年12 月31 日，新疆新华水电总资产2,618,663.32 万元，所有者 权益387,260.90 万元，2019 年度实现营业收入130,033.41 万元，实现净利润 24,858.59 万元；截止2020 年6 月30 日，新疆新华水电总资产2,542,435.16 万元，所有者权益436,307.26 万元，2020 年1-6 月实现营业收入70,628.41 万 元，实现净利润18,551.74 万元（上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）北京分所审计）。

三、《股份认购及增资协议》主要内容

2020 年12 月23 日，公司与新疆新华水电及其股东签署了《股份认购及增 资协议》，协议主要内容如下：

1、增资： 新疆新华水电增发495,706,030 股普通股，增资价格为每股4.5 元人民币，其中公司以现金认购新疆新华水电增发股份88,888,888 股（认购价 款为399,999,996 元），占新疆新华水电增发后股本的6.3575%。

新疆新华水电增资扩股前后股权结构如下表所示：

单位：元

						单位：元
股东名称	出资 形式	增资前注册 资本出资额	持股比 例（%）	本次增加注 册资本	出资 形式	增资后注册资本 出资额	持股比 例（%）
新华水力发电有限公司	货币 资金	893,023,507	98.9547	51,261,588	股权	944,285,095	67.5376
新疆布尔津县水电公司	货币 资金	6,433,100	0.7128			6,433,100	0.4601
新疆水利水电勘测设计研 究院	货币 资金	3,000,000	0.3324			3,000,000	0.2146
中央企业贫困地区产业投 资基金股份有限公司				288,888,888	货币 资金	288,888,888	20.6620
特变电工股份有限公司				88,888,888	货币 资金	88,888,888	6.3575
交银金融资产投资有限公 司				66,666,666	货币 资金	66,666,666	4.7682
合计		902,456,607	100.00	495,706,030		1,398,162,637	100.00

2、增资款的支付： 公司已于2020 年12 月18 日向北京产权交易所支付《新 疆新华水电投资股份有限公司增资项目》相关保证金4,000 万元，公司将在《股 份认购及增资协议》生效后按协议约定及时支付剩余增资尾款359,999,996 元 （认购价款减去已支付保证金）至新疆新华水电指定银行账户。

公司自缴付增资款之日起，即享有及承担增资股份所对应的表决权、提名权、 红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》等法律法规规定和《股份认购及增

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资协议》、《新疆新华水电投资股份有限公司章程》约定赋予股东的权利和义务。 新疆新华水电的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由股东按照增资后的股份 比例享有。

3、增资后各方的权利： 本次增资后，公司将有权向新疆新华水电推荐1 名 董事。新疆新华水电将货币增资款用于储备项目开发、优质项目收购、补充项目 资本金、补充流动资金、偿还有息负债等方面。

4、违约： 任何一方违反协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另 一方造成损失，则构成该方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而 致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或 损失的利息以及律师费、诉讼费、仲裁费，但不包括任何性质的间接损失）。如 以货币资金认购增发股份的增资股东未能按协议约定支付增资款，则该股东丧失 按照协议约定向新疆新华水电增资的权利，同时新疆新华水电有权扣除其已转为 增资款的交易保证金作为违约金。

5、争议解决： 与协议有关或因协议引起的一切争议，各方首先应根据协议 规定的内容友好协商解决；如协商不能解决时，任何一方均有权将该争议或纠纷 提交至新疆新华水电所在地人民法院诉讼解决。

6、生效： 协议自各方法定代表人或授权代表签章（或执行事务合伙人签章） 并加盖公章之日起成立，自新疆新华水电股东大会做出同意增资股东向新疆新华 水电增资的有效决议之日起生效。

四、对外投资对上市公司的影响

新疆新华水电具有持续的盈利能力，公司本次投资预计会实现一定的投资收 益；同时公司本次参与新疆新华水电增资，与公司发展战略具有协同性，将对公 司输变电产业及新能源产业具有一定的促进作用。

五、对外投资的风险分析

新疆新华水电目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况恶化， 效益下降，公司本次投资的投资收益低于预期的风险。

应对措施：新疆新华水电具有较强的资本、科技等优势，股东实力雄厚，且 近年来财务状况良好，经济效益不断增加。公司投资后将持续关注新疆新华水电 经营状况，积极行使股东权利，协助新疆新华水电积极实施其发展战略，努力实 现预期收益。

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六、备查文件

• 1、特变电工股份有限公司2020 年第十一次临时董事会会议决议；

• 2、《关于新疆新华水电投资股份有限公司之股份认购及增资协议》。

特变电工股份有限公司 2020 年12 月25 日

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