TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2020-022

特变电工股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会[2017]461 号文件核准，公司于2017 年6 月向 全体股东配售A 股股份480,765,103 股，配股价格7.17 元/股，募集资金总额 3,447,085,788.51 元，扣除发行费用后的募集资金净额为3,392,743,322.37 元。 2017 年6 月12 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到 位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017URA30296 号《验资报告》。

2019 年度公司使用募集资金30,543.34 万元（含手续费），主要用于补充公 司国际成套系统集成业务营运资金；截至2019 年12 月31 日，公司累计使用募 集资金265,404.25 万元，其中使用募集资金偿还银行贷款和中期票据149,700 万元，补充公司国际成套系统集成业务营运资金115,704.25 万元（含手续费）； 2019 年8 月，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为6 亿元；截至2019 年12 月31 日，募集资金账户余额21,384.59 万元（包含利息收入）。 二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十 次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013 年第三次临时董事会 会议审议通过。

（二）募集资金存储情况

2017 年6 月19 日，公司2017 年第十次临时董事会会议审议通过了《关于 设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分 别在中国工商银行股份有限公司昌吉延安中路支行、国家开发银行新疆维吾尔自

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

治区分行、中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股 份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、兴业银行股份有限公司昌吉支行设立了 募集资金专项账户。

2017 年6 月公司分别与上述募集资金专项账户开户行及保荐机构广发证券 股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券 交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方 监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截至2019 年12 月31 日，公司2017 年配股募集资金存储情况如下：

单位：人民币 万元

序号	银行名称	账号	初始存放募集 资金金额	截止2019年12 月31日余额	存储方式
1	中国工商银行股份有限 公司昌吉延安中路支行	3004800429200049951	80,000.00	19,339.40	活期存款
2	国家开发银行新疆维吾 尔自治区分行	65101560066492460000	100,000.00	277.21	活期、结构性存款
3	中国银行股份有限公司 昌吉回族自治州分行营 业部	108265200772	80,000.00	1,767.97	活期存款
4	中国建设银行股份有限 公司昌吉回族自治州分 行营业部	65001620100052500821	40,000.00	0.01	活期存款
5	兴业银行股份有限公司 昌吉支行	513010100100176383	39,782.66	0.00	-
合计	-	-	339,782.66	21,384.59	-

注：募集资金账户存储金额包含了利息收入。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司配股募集资金的使用情况详见附件《2019 年配股募集资金使用情况对 照表》。

2、募集资金投资项目预先投入及置换情况

根据公司《配股说明书》，公司配股募集资金净额全部用于补充公司国际成 套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据。由于公司配股募集资金到 位较晚，2017 年5 月15 日公司用自筹资金归还了到期的7 亿元中期票据。2017 年7 月12 日，公司召开了2017 年第十一次临时董事会会议、2017 年第四次临

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

时监事会会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金 的议案》，公司使用募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金7 亿元。2017 年 7 月，公司完成上述以募集资金置换预先偿还中期票据的自筹资金事宜。

3、募集资金用于补充流动资金情况

为了充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司生产经营 需求、财务状况及国际成套系统集成项目建设进度，2019 年7 月12 日，公司2019 年第十五次临时董事会会议、第六次临时监事会会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，满足公司日常生产经营对流动资金的需求，总金额不超过人民币6 亿 元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2019 年8 月2 日， 公司完成上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2019 年12 月31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐 机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对以 募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、部分闲置募集资金暂时补充流动 资金等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了相关决策程序，公司根 据《募集资金管理办法》规范使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了 募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019 年度募集资金存放与 实际使用情况的的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《特变电工股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：特变电工募集资金年度 存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映 了特变电工2019 年度募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

保荐机构广发证券股份有限公司对公司2019 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并出具了《广发证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：特变电工 2019 年度募集资 金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理 办法》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。

特此公告。

特变电工股份有限公司 2020 年4 月14 日

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

附表1： 2019 年配股募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

						单位：人民币	单位：人民币	单位：人民币	单位：人民币	单位：人民币	万元	万元
募集资金总额				344,708.58		本年度投入募集资金总额					30,543.34
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					265,404.25
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进 度 (%)(4)= (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期实现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充公司国际 成套系统集成 业务营运资金	-	190,000.00	-	不适用	30,543.34	115,704.25	不适用	不适用	不适用	2019 年度公司输变电成套工 程主营业务收入38.68 亿元	不适用	否
偿还银行贷款 和中期票据	-	149,274.33	-	不适用	0.00	149,700.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	339,274.33	-	—	30,543.34	265,404.25	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				无。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见本专项报告三、2、募集资金投资项目预先投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				详见本专项报告三、3、募集资金用于补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无。
募集资金结余的金额及形成原因				无。
募集资金其他使用情况				无。