TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2020-006

乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金向公司控股子 公司新特能源股份有限公司下属公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：新疆新特晶体硅高科技有限公司（以下简称晶体硅公司）

• 投资金额：6 亿元人民币

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了进一步拓宽融资渠道，优化公司新能源产业布局，提升公司盈利能力， 经公司2019 年第十七次临时董事会审议通过，公司控股子公司新特能源股份有 限公司(以下简称新特能源公司)与乌鲁木齐市产业引导私募基金（以下简称产业 引导基金）共同投资设立了乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金（有限合 伙）（以下简称战新基金）。本次战新基金以人民币6 亿元向新特能源公司子公 司新疆新特晶体硅高科技有限公司（以下简称晶体硅公司）增资。增资款全部用 于与晶体硅公司主营业务有关的事项及其董事会、股东会事先认可的其他用途， 包括但不限于用于多晶硅产品质量提升及硅基、锆基产业链延伸等项目；偿还与 主营业务相关的股东借款、银行贷款及补充公司营运资金。

2、审批情况

2020 年2 月21 日，公司以通讯表决方式召开2020 年第一次临时董事会会 议，审议通过了《关于乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金向公司控股子 公司新特能源股份有限公司下属公司增资的议案》，该议案同意票11 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

该事项不需履行公司股东大会决策程序。

该事项不构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

特变电工股份有限公司

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二、 战新基金基本情况

• 1、名称：乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金(有限合伙)

• 2、主要经营场所：新疆乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区(工业区)瀚海东街

• 2345 号管委会办公楼2-25 号

• 3、类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：新疆红山基金管理股份有限公司

• 5、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，

• 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019 年9 月27 日，公司2019 年第十七次临时董事会审议通过了《公司控 股子公司新特能源股份有限公司投资设立乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引 导基金（有限合伙）的议案》。

三、本次增资主要内容

战新基金以货币资金人民币6 亿元向晶体硅公司增资，具体内容如下：

1、晶体硅公司基本情况

公司名称：新疆新特晶体硅高科技有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区(工业区)面广东街2499 号 法定代表人：夏进京

注册资本：人民币173,915.98 万元 成立日期：2018 年3 月9 日

主营业务：多晶硅生产及销售。

晶体硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其92.34%的 股权，新疆索科斯新材料有限公司持有其7.66%的股权。晶体硅公司主要是为了 建设3.6 万吨多晶硅项目及硅基、锆基产业链延伸等项目而设立。截至2018 年 12 月31 日晶体硅公司总资产519,292.12 万元，总负债386,471.07 万元，净资 产132,821.05 万元，尚未实现营业收入（以上数据已经审计）。截至2019 年9 月30 日，晶体硅公司总资产508,750.38 万元，总负债335,481.44 万元，净资 产173,268.94 万元，尚未实现营业收入（以上数据未经审计）。

2、增资金额、资金用途及持股比例

战新基金以货币资金6亿元向晶体硅公司增资，增资价格为人民币1元/股。 增资款全部用于与晶体硅公司主营业务有关的事项及其董事会、股东会事先认可

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的其他用途，包括但不限于用于多晶硅产品质量提升及硅基、锆基产业链延伸等 项目；偿还与主营业务相关的股东借款、银行贷款及补充公司营运资金。 增资前成后晶体硅公司股权结构如下

单位：股

			增资前 持股比 例			增资后 持股比 例
序 号				本次增持股 权数
	股东名称	增资前认购股权数			增资后认购股权数
					1,605,859,840.64	68.65%
1	新特能源股份有 限公司	1,605,859,840.64	92.34%	-
	乌鲁木齐战略性				600,000,000.00	25.65%
2	新兴产业新特能 源引导基金(有限 合伙)	0.00	0.00%	600,000,000
					133,300,000.00	5.70%
3	新疆索科斯新材 料有限公司	133,300,000.00	7.66%	-
合计		1,739,159,840.64	100.00%	600,000,000	2,339,159,840.64	100.00%

3、公司治理

战新基金完成实缴出资后，对晶体硅公司享有法律规定和公司章程约定的股 东享有的一切权利。晶体硅公司董事会设5 名董事，其中战新基金提名1 人。董 事会由晶体硅公司股东会选举产生，董事长由新特能源公司提名的董事担任。监 事会设3 名监事，其中职工代表监事1 人，新特能源公司提名2 人。

4、股权回购

当出现下列事项（以下简称回购条款）之一时，战新基金有权要求新特能源 公司（或其关联人、或新特能源公司指定第三方）回购其所持有的晶体硅公司全 部股权：

(1)在战新基金按照协议约定向晶体硅公司缴纳投资款后五年内，若晶体硅 公司累计向战新基金现金分红金额未达到其缴纳投资款的60%；

(2)晶体硅公司提供的资料和信息与实际情况存在重大偏差或在信息披露过 程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

(3)晶体硅公司或新特能源公司故意严重违反各方签订的协议或者章程，并 自战新基金书面提示之日起15 日内仍未改进；

(4)晶体硅公司被依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，因任何原因导 致清算、转让核心资产或发生其他对晶体硅公司存续造成重大影响的事件；

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(5)未获战新基金同意，新特能源公司将所持有的晶体硅公司股权设置质押 权、设置其他权利负担事项等；

• (6)晶体硅公司或其现有股东出现重大变化，致使已经或即将出现对晶体硅

• 公司经营构成实质性影响的情况；

(7)晶体硅公司未能于每年4月30日之前聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对晶体硅公司的财务报表进行审计并出具审计报告（不可抗力导致审计报告 出具时间晚于4 月30 日的情况除外）；

(8)新特能源公司未经战新基金书面同意，将其持有的晶体硅公司的任何股 权直接或间接进行出售、赠予或以其他方式加以处置；

(9)晶体硅公司或新特能源公司违反下文“7、保护性条款”约定的。 (10)协议约定的其他情形。

新特能源公司（或其关联人、或新特能源公司指定第三方）回购战新基金所 持晶体硅公司股权，回购价款计算方法为：

回购价款=战新基金已支付的投资款×（1+3%×T÷360）-战新基金持股期间 已取得的分红，T 为战新基金实际向晶体硅公司支付投资款之日（含该日）起至 新特能源公司向战新基金支付全部回购价款之日（不含该日）止的自然日天数。

战新基金有权在发现上述回购条款所列事项之日起向新特能源公司发出书 面回购通知，并以书面方式通知晶体硅公司。股权回购均应以现金形式进行，全 部股权回购款应在战新基金发出回购通知之日起2 个月内由新特能源公司（或其 关联人、或新特能源公司指定第三方）全额支付给战新基金。

若新特能源公司（或其关联人、或新特能源公司指定第三方）在战新基金发 出回购通知之日起2 个月内未全额支付股权回购款，战新基金有权向任意第三方 个人或机构转让所持股权。该转让行为需要其他股东同意的，新特能源公司不得 对此有异议。在上述情况下，因转让价格与约定回购价款之间存在差价而对战新 基金造成实际损失的，由新特能源公司对战新基金因此遭受的损失进行赔偿（赔 偿额=股权回购价款-战新基金转让股份所得价款）。

5、优先认购权

战新基金完成本次增资后，晶体硅公司以任何形式进行新的股权融资，需通 过晶体硅公司股东会同意。若新特能源公司根据晶体硅公司经营发展需要，对晶 体硅公司进行增资时（包括员工持股平台增资），战新基金对该增资事项须表决

特变电工股份有限公司

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同意。

员工持股平台向晶体硅公司增资时，战新基金及新特能源公司放弃优先认购 权，除此之外晶体硅公司进行增资的，战新基金有权按其持股比例以同等条件和 价格认购晶体硅公司新增注册资本。如果晶体股公司其他拥有优先认购权的股东 放弃其优先认购权，则战新基金有权优先认购该股东放弃的部分。

6、股权转让限制

除发生股权回购约定的情形外，一方股东未经其他股东过半数书面同意，不 得将其持有的晶体硅公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设置其 他权利负担事项或以其他方式加以处置（以下统称“转让”）。

战新基金不同意新特能源公司转让晶体硅公司的股权时，其有权利而无义务 以相同条件及价格优先购买新特能源公司拟转让的股权。

新特能源公司转让其持有的全部或部分晶体硅公司股权时，战新基金可以按 照股权回购的规定要求新特能源公司履行回购义务。

7、保护性条款

以下对战新基金股权或对晶体硅公司有重大影响的事项，须经战新基金书面 同意方可实施：

（1）除员工持股平台外，晶体硅公司以低于1 元/股的价格接受新投资人的 出资，或者从事任何其他有可能稀释或者减少战新基金在晶体硅公司的有效持股 比例的行为；

（2）晶体硅公司的经营范围、主营业务发生实质性调整，任何终止或者重 大改变现有业务的行为；

（3）出售或处置全部或者绝大部分晶体硅公司商誉的行为；

（4）单笔交易或者一系列交易造成任何晶体硅公司或其子公司的投票权发 生50%以上的转移的行为；

（5）出售、转让、抵押或者放弃任何的晶体硅公司拥有的重要的商标，专 利或者重要的知识产权；

（6）修改战新基金持有的权力、优先性、权利、特殊性或相关限制等；

（7）晶体硅公司将其获得的投资款用于多晶硅产品质量提升及硅基、锆基 产业链延伸，偿还与主营业务相关的股东借款、银行贷款及补充公司营运资金。

四、对公司的影响

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2019 年末，乌鲁木齐先进结构材料产业集群被列为国家级战略新兴产业集 群之一，硅基、锆基新材料是未来主要培育的领域。当地政府为支持新能源产业 龙头企业创新及发展，支持公司加快相关项目的建设，战新基金对新特能源公司 子公司实施本次增资。本次增资有利于新特能源公司提升其资金实力，降低财务 费用，并加快项目的建设，将进一步推动公司多晶硅品质提升及硅基、锆基产业 链延伸发展，构建产业生态集群，充分发挥新特能源公司成本及产业联动优势， 优化公司产业布局，不断提升公司综合竞争力。

五、备查文件

• 1、特变电工股份有限公司2020 年第一次临时董事会会议决议

• 2、新疆新特晶体硅高科技有限公司投资协议 特此公告。

特变电工股份有限公司 2020 年2 月22 日