TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2018-086

公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与 农银金融资产投资有限公司合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了拓宽融资渠道，降低公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司 （以下简称新能源公司）资产负债率，解决新能源公司资本金不足问题，新能源 公司与农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）合作，农银投资以人民 币10 亿元向新能源公司增资。

2018 年12 月24 日，公司以通讯表决方式召开2018 年第十四次临时董事会 会议，审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与农银金融 资产投资有限公司合作的议案》，具体情况如下：

一、农银投资基本情况

公司名称：农银金融资产投资有限公司

住所：北京市海淀区复兴路甲23 号

法定代表人：姜海洋 注册资本：100 亿元人民币

经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者 募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其 他业务等。

农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立 的市场化债转股实施机构之一。

二、本次合作的主要内容

新能源公司与农银投资合作，农银投资以人民币10 亿元向新能源公司增资， 具体情况如下：

1

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

1、增资金额、资金用途及持股比例

农银投资以货币资金10 亿元向新能源公司增资，按照新能源公司2017 年 12 月31 日经审计净资产38.57 亿为基础确定增资完成后股份比例。本次增资款 项主要用于新能源公司偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他 银行债务或非银行金融机构债务。增资完成后新能源公司股份结构如下：

单位：万股

		增资前认购股 份数	本次增持股 份数	增资后认购股 份数	增资后持股 比例（%）
序号	股东名称
1	新特能源股份有限公司	235,545.2011	-	235,545.2011	78.53
2	农银金融资产投资有限公司	-	61,759.8703	61,759.8703	20.59
3	中节能太阳能科技有限公司	2,642.6400	-	2,642.6400	0.88
合计		238,187.8411	61,759.8703	299,947.7114	100.00

2、投后管理

本次增资完成后，农银投资对新能源公司将享有法律规定和公司章程约定的 一切股东权利，农银投资可将持有的新能源公司股份委托农业银行或其任一级下 属机构进行管理。农银投资向新能源公司提名一名董事候选人；新能源公司董事 长仍由其控股股东新特能源股份有限公司（以下简称新特能源公司，公司持有新 特能源公司60.30%股份）提名的董事担任。

若在农银投资持有新能源公司股份期间，新能源公司股东对其增资或新能源 公司引进新股东，需经新特能源公司、农银投资同意，新能源公司股东会审议通 过方可实施。若新特能源公司转让新能源公司股份，农银投资有权选择“跟随出 售”，即农银投资有权按照新特能源公司、农银投资各自持有的新能源公司股份 比例共同向受让方进行股份出售。若股份受让方不同意“跟随出售”，则新特能 源公司不得转让股份。

3、业绩要求及利润分配

农银投资持股期间，新能源公司每年12 月31 日止实现的可向投资者分配利 润（即年末未分配利润）不低于33,511.42 万元（以下称承诺业绩）。新能源公 司应每年进行一次利润分配，每个会计年度实际支付的股利不超过上述承诺业 绩。若任一会计年度新能源公司未能实现承诺业绩，则新能源公司应以实际可供

2

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

分配利润为限先行分配给农银投资，直至农银投资获得以本次投资完成后其持股 比例和承诺业绩计算出的应分配金额（即20.59%*33,511.42 万元=6,900 万元） 后，才可向其他股份分配利润。

4、农银投资股份的退出

农银投资持有的新能源公司股份可按照约定进行股份转让、投资延续或转为 新能源公司的永续债权。具体退出方式如下：

（1）股份转让

若本次投资资金缴付之日起满60 个月，新特能源公司与农银投资未能协商 一致延长农银投资对新能源公司的投资期限，或增资款缴付之日第二个会计年度 起，任一会计年度新能源公司未实现承诺业绩、任一会计年度农银投资获得收益 未达到6,900 万元，新能源公司出现破产风险、清算事件及合同约定的其他特定 情形发生，农银投资可以将其持有的新能源公司全部或部分股份转让给新特能源 公司或新特能源公司指定的第三方。转让价款按照“投资本金+差额部分”计算 （以下称基础价款）。

差额部分=（以年度承诺业绩确定的可向投资者分配利润×农银投资持有新 能源公司股份比例×农银投资出资日至转让价款支付日之间的天数/360-农银投 资持股期间已取得的投资收益）/75%

（2）投资延续

若新特能源公司或新特能源公司指定的第三方未能按照约定受让股份的，农 银投资可选择继续投资，并有权行使以下权利：增加必要的最低限度提名董事人 数或调整董事会成员，确保农银投资拥有董事会过半数表决权；将其在新能源公 司股东会的表决权比例调整至51%以上；可将其持有的股份转让给任一第三方， 新特能源公司不具有优先购买权，且新特能源公司应跟随农银投资按相同比例出 售股份。

若农银投资选择投资延续，则后期股份转让价格逐年跳升，跳升后的转让价 款=基础价款×（1+跳升后年化收益率×投资延续天数/360）。

跳升后年化收益率=6.9%+1%*投资延续天数/360。

3

特变电工股份有限公司

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

（3）转为永续债权

如农银投资股份未如期进行转让也未投资延续，则农银投资有权将持有的全 部或部分新能源公司股份转为新能源公司的权益类永续债权。永续债权年化收益 率不低于6.9%，该永续债权1 年为一周期，自第二个周期开始年化利率为前一 周期年化利率加100 个基点。

三、对公司的影响

农银投资对新能源公司增资，将有利于增加新能源公司资本金，降低新能源 公司资产负债率，拓宽融资渠道；有利于公司新能源业务发展，进一步支持公司 新能源业务做大、做强、做优。

四、备查文件

• 1、特变电工股份有限公司2018 年第十四次临时董事会会议决议；

• 2、特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议；

• 3、特变电工新疆新能源股份有限公司之股份转让合同。

特变电工股份有限公司

2018 年12 月25 日

4