TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2018-089

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：南京电研电力自动化股份有限公司（以下简称南京电研）

• 投资金额：29,000 万元

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为加快输变电二次设备、电力自动化业务的发展，公司全资子公司特变电工 衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）以货币资金29,000 万元向其控股子 公司南京电研增资扩股。2018 年12 月24 日，南京电研股东签署了《南京电研 电力自动化股份有限公司增资扩股协议》。

2、董事会审议情况

2018 年12 月24 日，公司以通讯表决方式召开2018 年第十四次临时董事会 会议，审议通过了《公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司向其控股子公 司南京电研电力自动化股份有限公司增资扩股的议案》，该议案同意票11 票， 反对票0 票，弃权票0 票。该增资事项不需履行公司股东大会决策程序。

3、本次衡变公司向南京电研增资扩股，不构成公司的关联交易，也不属于 公司重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：南京电研电力自动化股份有限公司（衡变公司持有南京电研77.5% 的股权，其他自然人股东持有22.5%股权）

住所：南京江北新区小柳工业园柳州北路29 号

法定代表人：葛友军

注册资本：11000 万元

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营业期限：长期

经营范围：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产 品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成； 软件（含嵌入式软件）开发及销售；安全技术防范工程 设计、施工；自营和代 表各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）等。

截止2017 年12 月31 日，南京电研总资产25,689.62 万元，归属于母公司 所有者权益合计10,838.84 万元，2017 年度，南京电研实现营业收入20,137.99 万元，实现净利润2,029.79 万元（上述数据已经审计）；截止2018 年9 月30 日，南京电研总资产24,333.23万元，归属于母公司所有者权益15,481.47万元， 2018 年1-9 月，南京电研实现营业收入13,878.26 万元，实现净利润2,055.16 万元（上述数据未经审计）。

三、本次增资具体方案

为加快输变电二次设备、电力自动化业务的发展，衡变公司以货币资金 29,000 万元向其控股子公司南京电研增资扩股，本次增资资金主要用于南京电 研的研发投入及补充营运资金。

增资扩股完成后，南京电研总股本由11,000 万股增至40,000 万股，衡变公 司持有南京电研股权由8,525 万股增加至37,525 万股，持股比例由77.50%增加 至93.81%。

四、对外投资合同的主要内容

2018 年12 月24 日，南京电研全部股东签署了《南京电研电力自动化股份 有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：

1、为加大南京电研公司的科研投入，提升公司市场竞争力，南京电研新增 股本29,000 万股。

2、本次新增股本全部由衡变公司以29,000 万元货币资金向南京电研增资， 增资价格为1 元/股，增资款于2025 年底前实缴到位。

其他股东同意放弃其依据出资比例享有的优先认购南京电研公司新增股本 的权利。

3、增资完成后，南京电研总股本由11,000 万股增加至40,000 万股。衡变 公司持有股份由8,525 万股增加至37,525 万股。

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4、增资前后，南京电研公司股权结构如下：

单位：万股

股东名称	增资前持股	持股比例	本次增加股份	增资后持股	持股比例
特变电工衡阳变压器 有限公司	8,525	77.50%	29,000	37,525	93.8125%
邓绍龙	990	9.00%		990	2.475%
王自立	495	4.50%		495	1.2375%
吴银福	330	3.00%		330	0.825%
刘丽华	330	3.00%		330	0.825%
陈 濛	330	3.00%		330	0.825%
合计	11,000	100.00%	29,000	40,000	100.00%

5、协议生效：

本协议经各方签署盖章后成立，并经衡变公司董事会、南京电研股东大会审 议通过关于衡变公司向南京电研增资的事项后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

南京电研是国家电网公司和南方电网公司集中采购的合格供应商，具有一定 的市场竞争优势和行业地位。本次衡变公司对南京电研增资后，南京电研将进一 步加大输变电二次设备、电力自动化等领域的研发投入，完善公司产品链，扩大 业务规模，进一步提高其市场竞争力及盈利能力。

本次衡变公司对南京电研增资后，不新增公司的关联交易，也不构成同业竞 争。

六、对外投资的风险分析

1、市场竞争激烈的风险

南京电研在所处行业中具有一定市场地位，但竞争对手规模大、技术研发实 力强，存在无法充分应对激烈的市场竞争的风险。

应对措施：本次对南京电研增资后，将进一步提升南京电研的研发实力及品 牌影响力；公司将充分发挥产业协同效应，协助南京电研进行市场开拓，精细化 成本管控、提升南京电研的市场地位，以应对市场竞争激烈的风险。 2、技术风险

电力二次设备行业属于技术密集型行业，若南京电研技术研发能力不足，将 无法有效完善其产品线，面临无法根据市场需求调整产品结构及市场结构，实现

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预期效益的风险。

应对措施：南京电研将继续加大高端人才的引进力度，进一步根据市场需求 加大技术研发投入，推动产品研发及技术升级，努力提升其综合实力及市场竞争 力，实现预期效益。

七、备查文件

• 1、特变电工股份有限公司2018 年第十四次临时董事会会议决议；

• 2、南京电研电力自动化股份有限公司增资扩股协议。

特变电工股份有限公司 2018 年12 月25 日

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