TBEA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

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特变电工股份有限公司

住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号

公开发行 2018 年可续期公司债券（第二 期）发行公告

（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、受托管理人

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住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

联席主承销商

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2018 年 11 月

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、特变电工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）面向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元的可续期公司债券（以下简称 “本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许 可〔2018〕524 号文核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第一期）发行规模不超过 30 亿元，实际发行金额为 17 亿 元。

2、特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）（以 下简称“本期债券”）发行规模为不超过 13 亿元，每张面值为 100 元，共计 1,300 万张，发行价格为 100 元/张。

3、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，公司的主体 信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近 一期末净资产为 3,673,216.37 万元（截至 2018 年 6 月 30 日未经审计的合并财务 报表中所有者权益合计数）；2018 年 6 月 30 日合并口径资产负债率为 58.98%； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 209,121.91 万元（发行人 2015 年、2016 年、2017 年经审计的合并财务报表中的归属于母公司所有者的净利润 之平均值）。发行人将根据本期债券网下询价情况确定最终发行利率和发行规模。 发行人承诺，本期债券最终确定的发行规模，可以满足发行人最终三年平均可分 配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍，从而使得本期债券满足公司债券上市的条 件。

4、本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期，在每 3 个计息年度 末附发行人续期选择权。

本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，

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则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。

债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事 会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，合计发行规模不超过 13 亿 元。

5、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

6、本期债券票面利率询价区间为 5.50%-6.50%（含上下限），首个周期的票 面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区 间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。发行人和 主承销商将于 2018 年 11 月 9 日（T-1 日）向网下合格投资者进行簿记询价，并 根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2018 年 11 月 12 日（T 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本期债券 最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符 合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及 债券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办法》”））、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办 法》”规定的合格投资者询价配售的方式发行，由发行人与主承销商根据询价情 况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配 “ ” ” 售原则详见本公告 三、网下发行 之“6、配售 。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下 利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个合格投资者的最低认购单位为 10,000 手（1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 10,000 手（1,000 万元）的整数 倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他

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人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、 发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体 上市时间另行公告。

13、发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收 益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的 任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《特变电工股 份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）募集说明书（面向合格 投资者）》，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人/本公司/公司 指 特变电工股份有限公司

本次债券 指

本期债券 指

本次发行 指

中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 23 日以“证 监许可〔2018〕524 号”文核准的特变电工股份有限公 司面向合格投资者公开发行的面值总额不超过 30 亿 元的可续期公司债券

本次债券分期发行的第二期，即特变电工股份有限公 司公开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）

本期债券的发行

主承销商/簿记管理 指 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 人/受托管理人

联席主承销商 指 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）

中国证监会、证监会 指

中国证券监督管理委员会

证券登记机构、债券 登记机构、登记公司[指]

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

资信评级机构 指

联合信用评级有限公司

符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）

合格投资者 指

《特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公 司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》

网下利率询价及认购 指 申请表

由中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 15 日颁布 实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令 113 号）

《管理办法》 指

2018 年 年 11 月 月 12 日（T 日），为本次发行接受合格投 资者网下认购的起始日期

发行首日、网下认购 2018 年 年 11 月 月 指 起始日 资者网下认购的起始日期 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、债券名称：特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券（第 二期）。

2、发行规模：本次债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），并拟分期 发行，本期发行规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。

3、票面金额：本期债券票面金额为人民币 100 元。

4、债券品种和期限：本期可续期公司债券以每 3 个计息年度为一个周期， 在每 3 个计息年度末附发行人续期选择权。

本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的， 则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。

债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事 会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，合计发行规模不超过 30 亿 元。

5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。即票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利 差+300 个基点。

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为初始基准利率为簿记建档日前 250 个 工作日中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期

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为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利 率与初始基准利率之间的差值。

后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息 网（www. chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

6、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生 强制付息事件，本期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本 条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。

• 7、强制付息及递延支付利息的限制：

本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不 得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 本期债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延 期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：

• （1）向普通股股东分红；

• （2）减少注册资本（因回购注销部分因股权激励授予的限制性股票除外）。 8、赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

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发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 【2014】13 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其 他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案 一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 9、债券存续期发生特殊事项的相关安排：

鉴于本期债券为可续期公司债券，公司还将在定期报告及相关事件发生时披 露以下事项：

（1）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、 利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相

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关会计处理进行专项说明；

（2）债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事 项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；

（3）债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人 应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触 发强制付息情形作特别提示；

（4）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10 个交易日发布递延支 付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于： ①本期债券的基本情况；

②本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额； ③发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；

④受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见； ⑤律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

（5）发行人决定行使续期选择权的，应于本期约定的续期选择权行使日前 至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。续期选择权行使 公告的披露内容应包括但不限于：

①本期债券的基本情况；

②债券期限的延长时间；

③后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若发行人放弃行使续期权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及 相关规定完成各项工作。

10、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》（财会【2014】23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具 的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13 号），发行人将本期债 券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影 响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行 赎回。

11、清偿顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

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管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付 息一次。

14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。

15、起息日：本期债券起息日为 2018 年 11 月 13 日。

16、付息日：本期债券付息日为每年的 11 月 13 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。

17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

18、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。

19、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国 证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交 易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。 21、担保方式：本期发行的可续期公司债券无担保。

22、偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本期债券的存续期 间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实 保障债券持有人利益。

23、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。

24、承销方式及上市安排：本期发行的可续期公司债券由主承销商组织承销 团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下， 公司将申请本期债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在

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• 相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本期债券于其他交易场所上市交易。 25、拟上市地：上海证券交易所。

• 26、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券股份有限公司。 27、联席主承销商：光大证券股份有限公司。

28、募集资金用途：扣除发行费用后，本期发行可续期公司债券募集资金拟 用于偿还公司各类借款，补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体 用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需 求情况确定。

29、本期债券募集资金专项账户：

开户银行：中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行 银行账户：特变电工股份有限公司 银行账号：3004800329200017668

30、决议的有效期：关于本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审 议通过之日起 24 个月。

若董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行 或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或 登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完 成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

日期	发行安排
T-2日 （2018年11月8日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
T-1日 （2018年11月9日）	网下询价 确定票面利率
T日 （2018年11月12日）	公告最终票面利率 发行首日、网下认购起始日 主承销商向获得本期债券网下配售的合格投资者发送《配售缴 款通知书》

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网下认购截止日 T+1 日 网下机构投资者于当日 16:00 前将认购款划至簿记管理人专用 （2018 年 11 月 13 日） 收款账户 T＋2 日 刊登发行结果公告 （2018 年 11 月 14 日）

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改 发行日程。

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二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证 券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金 来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为5.50%-6.50%（含上下限），最终票面利率由 发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的利率询价结果在上述票面利率簿 记建档询价区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券簿记建档的时间为 2018 年 11 月 9 日（T-1 日），参与申购的合格 投资者必须在 2018 年 11 月 9 日（T-1 日）14:00-16:00 将《网下利率询价及认购 申请表》（见附表一）传真至簿记管理人处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以调整网下利率询价时间。 （四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利 率询价及认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）本期债券的申购上限为13亿元（含13亿元），应在发行公告所指定的 利率簿记建档询价区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个申购利率，申 购利率可不连续；

（3）申购利率应在利率簿记建档询价区间内由低到高填写，最小变动单位

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为0.01%；

（4）每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超 过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申 购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

（6）投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人 处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已 提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿 记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询 价及认购申请表》。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2018年11月9日14:00-16:00之间将以下资料传真 至主承销商处，并电话确认：

（1）加盖单位公章或经授权的业务章的《网下利率询价及认购申请表》；

• （2）加盖单位公章或经授权的业务章的《合格投资者确认函》；

（3）加盖单位公章或经授权的业务章的《交易所债券市场风险揭示书》；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明 文件复印件（须加盖单位公章或经授权的业务章）；

（5）经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件之复印件[1] ；

（6）主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

非金融机构合格投资者请提前与簿记管理人联系获取申购文件清单。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权要求合格投资者补齐上述材料及认 定合格投资者提交的认购申请是否有效。

1 经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、（公益基金、 QFII 等对应的开户材料）、私募基金管理人登记材料等身份证明材料，理财产品还需要提供产品成立备案 证明文件等证明材料

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投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即 构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。投资 者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改 的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的 《网下利率询价及认购申请表》。

传真号码：020-87553363-1000；

备用传真：020-87559819

咨询电话：020-87553580、020-87555888-6734、6740；

3、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定 最终的票面利率，并将于 2018 年 11 月 12 日（ T 日）在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定 的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

本期网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、 法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申 购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行规模为不超过13亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（10万 张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（10万张，1,000万元）的整 数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金 额不得超过本期债券网下发行总额。

3、发行价格

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本次债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年11月12日（T日）、2018 年11月13日（T+1日）。

5、申购办法

（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有在中国证券登记结算有 限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年11 月9日（T-1日）前开立证券账户。

（2）参与网下申购的合格投资者通过向簿记管理人传真加盖单位公章或经 业务授权章后的《网下利率询价及认购申请表》，连同加盖公章或经授权业务章 的《交易所债券市场风险揭示书》、《合格投资者确认函》、法人营业执照副本复 印件、经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件之复印件。簿记管理人根 据网下合格投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向 获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。

6、配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利 率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2018 年 11 月 13 日（T+1 日）16:00 前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时应注 明合格投资者全称和“特变电工股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券 （第二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

15

收款账户户名	广发证券股份有限公司
收款账户账号	441164670018800055901
收款账户开户行	交通银行广东省分行营业部
中国人民银行支付系统号	301581000027

8、违约认购的处理

对未能在2018年11月13日（T+1日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为 违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要 约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债 券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人 ：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

住所：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

电话：0994-6508000 传真：0994-2723615

董事会秘书：郭俊香

证券事务代表：焦海华

（二）主承销商

• 1 、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明

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住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

电话：020-87555888

传真：020-87557566 项目负责人：朱志凌 其他项目人员：吴将君、秦超、罗青、程书博、陈佳

2 、联席主承销商： 光大证券股份有限公司

法定代表人：周健男

住所：北京市西城区复兴门外大街 6 号 15 层，固定收益总部 电话：010-58377811 传真：010-56513103 联系人：刘蓓蓓、郭翼翔、邓枫

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（本页无正文，为特变电工股份有限公司关于《特变电工股份有限公司公 开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》之签 章页）

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发行人：特变电工股份有限公司
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年 月 日
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（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《特变电工股份有限公司公 开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》之签 章页）

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广发证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《特变电工股份有限公司公 开发行 2018 年可续期公司债券（第二期）发行公告（面向合格投资者）》之签 章页）

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光大证券股份有限公司
年 月 日
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附件：

特变电工股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）网下利率询价及认购

申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。

申请表	申请表	申请表	申请表
重要声明 填表前请详细阅读发行公告及填表说明。
本表一经申购人完整填写，加盖单位公章或经授权的业务章后传真至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具 有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人		营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		托管券商席位号
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
3+N 年期（利率区间：5.50%-6.50%）
申购利率（%）		申购金额（万元）（单一标位，非累计）
重要提示：请将此表填妥后，于2018年11月9日14:00-16:00加盖公章或经授权的业务章的《交易所债券市场风险揭示 书》、《合格投资者确认函》法人营业执照副本复印件、经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件传真至簿记管理人处， 申购传真：020-87553363-1000，备用传真：020-87559819；咨询电话：020-87553580、020-87555888-6734、6740
申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整； 2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身 的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准； 3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额； 4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照网下利率询价表的 申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果； 5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿 记管理人（主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，承担相应缴款责任的承销商有权处置该违约申购要约项下 未缴款部分对应的本期债券。同时，申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向承担缴款责任的承销商支付违约金， 并赔偿该承销商由此遭受的损失； 6、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商 后，发行人及簿记管理人（主承销商）有权暂停或终止本次发行。
（单位盖章） 年 月 日

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合格投资者确认函

根据中国证监会和证券交易所有关投资者适当性管理的规定，本机构为：请在（）中 勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司 及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的 证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管 理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资 者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织：（如合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请 同时勾选★项）

• 1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；

• 2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；

• 3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（）中国证监会和证券交易所认可的其他投资者。

备注：本确认函所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交 易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格 投资者。是（）否（）

投资者： （签章）

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交易所债券市场风险揭示书

一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风 险、政策风险及其他各类风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能 力，投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用 债，将面临显著的信用风险。

四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失 的风险。

七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购 期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券 避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊 还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的 交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监 管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形 给投资者造成的风险。

十一、除上述风险外，投资者还可能面临本金亏损、原始本金损失、因经营机构的业务或者财产状况 变化导致本金或者原始本金亏损、因经营机构的业务或者财产状况变化影响投资者判断、限制销售对象权 利行使期限、解除合同期限等风险。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购及交易的所有风险。投资者在参与 债券认购及交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安 排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。

本人或本机构作为投资者已认真阅读本风险揭示书，充分知晓债券投资交易存在的风险，并自愿承担 可能发生的损失。

投资者（签章） 年 月 日

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填表说明：以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填 表前请仔细阅读

• 1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请

表》；

• 2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

• 3、本期债券的申购上限为 13 亿元（含 13 亿元）；

• 4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为 0.01%，最多可填写

• 5 档票面利率及对应的申购金额；

• 5、每个申购利率上的申购金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元的

• 必须是 1000 万元的整数倍；

• 6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投

• 资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

• 7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资

• 者根据自己的判断填写）。

假设本期债券簿记建档利率区间为 3.30%~3.80%。某投资者拟在不同的申购利率分别 申购不同的金额，其可做出如下填写：

申购不同的金额，其可做出如下填写：
申购利率	申购金额（万元）
3.40%	1,000
3.50%	1,000
3.60%	1,000
--	--

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率低于 3.40%时，该申购要约无效。

• ◆当最终确定的发行利率高于或等于 3.40%，但低于 3.50%时，新增有效申购金额为

1,000 万元，有效申购总额为 1,000 万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于 3.50%，但低于 3.60%时，新增有效申购金额为 1,000 万元，有效申购总额为 2,000 万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于 3.60%时，新增有效申购金额为 1,000 万元，有 效申购总额为 3,000 万元。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求 的时间内连同有效的企业法人营业执照(副本)复印件、《交易所债券市场风险揭示书》、《合 格投资者确认函》、经营金融业务的许可文件或金融产品的证明文件之复印件[2] 传真至主承 销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、 送达一概无效。申购传真：020- 87553363-1000；备用传真：020-87559819；咨询电话： 020-87553580、020-87555888-6734、6740

2 经营证券、基金、期货业务的许可证、经营其他金融业务的许可证、基金会法人登记证明、（公益基金、 QFII 等对应的开户材料）、私募基金管理人登记材料等身份证明材料，理财产品还需要提供产品成立备案 证明文件等证明材料

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