TBEA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Feb 21, 2019

特变电工股份有限公司

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证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-011

特变电工股份有限公司

2019 年第五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2019 年2 月18 日以传真、电子邮件方式发出召开 2019 年第五次临时董事会会议的通知，2019 年2 月21 日以通讯表决方式召开了 公司2019 年第五次临时董事会会议，应参会董事11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决 议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要。

该项议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，董事黄汉杰、郭俊香、李 边区、胡南属于《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》中 的激励对象，已回避表决。

公司独立董事对本激励计划草案发表了如下独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时， 激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数量、 授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关法律

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法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

5、公司实施股票期权激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公 司薪酬考核体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务） 人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团 队及业务骨干与股东形成利益共同体，有利于公司的长远可持续发展。

6、公司董事会中的4 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表 决，由非关联董事审议表决。

• 7、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 同意公司实施2019 年股票期权激励计划。

详见临2019-013 号《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草 案）摘要公告》。《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》具 体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》。

该项议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，董事黄汉杰、郭俊香、李 边区、胡南属于《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》中 的激励对象，已回避表决。

《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激 励计划有关事项的议案。

该项议案同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，董事黄汉杰、郭俊香、李 边区、胡南属于《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》中 的激励对象，已回避表决。

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为保证公司2019 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理2019 年股票期权激励计划有关的事宜，具体如下：

1、授权董事会确定2019 年股票期权激励计划的授权日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事项时，按照2019 年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数 量进行相应的调整。

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事项时，按照2019 年股票期权激励计划规定的方法对股票 期权行权价格进行相应的调整。

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜。

• 5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海 证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

8、授权董事会决定2019 年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励 对象尚未行权股票期权的继承或注销事宜、终止公司2019 年股票期权激励计划 等。

9、授权董事会对公司2019 年股票期权激励计划进行管理和调整。

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协 议；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行 为。

11、授权董事会实施2019 年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划

有效期。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。召开股东大会相关事宜，公司将按有 关程序另行通知。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2019 年2 月22 日