TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Oct 8, 2021

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特变电工股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉 2021 年10 月15 日

特变电工股份有限公司2021 年第四次临时股东大会会议

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特变电工股份有限公司2021 年第四次临时股东大会议程

• 一、现场会议时间：2021 年10 月15 日（星期五）13:00-15:00

• 二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189 号公司国际会议

中心

三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变

• 电工能源（印度）有限公司提供担保的议案；

• 2、选举公司第十届董事会董事的议案；

• 3、选举公司第十届董事会独立董事的议案；

• 4、选举公司第十届监事会非职工监事的议案。

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司

2021 年10 月15 日

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议案1

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全 资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案

特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度公司）是公司控股子公司特 变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）的全资子公司。为保证经 营业务的良好开展，更好的开拓印度市场，降低融资成本，满足日常流动资金需 求，印度公司根据业务开展情况向汇丰银行印度分行申请银行授信、开立保函， 沈变公司对上述银行授信、保函提供担保，具体情况如下：

一、被担保方基本情况

公司名称：TBEA ENERGY (INDIA) PRIVATE LIMITED

特变电工能源（印度）有限公司

注册地址： “TBEA GREEN ENEGRY PARK” National Highway No.8,VillageMiyagam, Taluka-Karjan, District-Vadodara, Gujarat-391 240, India

注册资本：15,770.08 万美元（沈变公司持有印度公司100%股权，公司持有 沈变公司93.88%股权）

沈变公司股权结构：

沈变公司股权结构：
股东名称	注册资本（万元）	持股比例
特变电工股份有限公司	110,617.00	93.88%
新疆投资发展（集团）有限责任公司	4,755.00	4.04%
国开发展基金有限公司	2,460.00	2.09%
合计	117,832.00	100%

主营业务：在印度或其他国家参与各种电力项目的执行、投标与合作、管理 与控制；设计、生产、销售变压器等电力设备等。

信用等级状况：印度公司信用状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有 事项。

因受疫情影响，印度公司生产经营因疫情管控停工等原因，生产成本上升， 经营亏损。截至2020 年12 月31 日，印度公司资产总额227,501.52 万元，负债 总额168,965.31 万元（其中银行贷款总额为17,796.18 万元，流动负债总额为

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168,965.31 万元），净资产58,536.21 万元, 2020 年度实现营业收入83,456.45 万元，实现净利润-9,429.61 万元，资产负债率74.27% (以上数据已经审计)。 截至2021 年6 月30 日，印度公司资产总额192,756.66 万元，负债总额 142,377.47 万元（其中银行贷款总额为11,444.97 万元，流动负债总额为 142,351.25 万元），净资产50,379.19 万元；2021 年上半年实现营业收入 29,856.50 万元，实现净利润-5,586.26 万元，截至2021 年6 月30 日，印度公 司资产负债率73.86%（以上数据未经审计）。

二、担保主要内容

为了满足生产经营需要,沈变公司对印度公司银行授信、保函提供担保，具 体如下：

1、印度公司向汇丰银行印度分行申请2,000 万美元银行授信，用于开具信 用证、开立保函以及补充流动资金，沈变公司为印度公司上述银行授信业务提供 担保，担保期限2 年，信用证、保函等期限根据项目需求确定，在担保额度范围 内可循环使用。

2、印度公司在汇丰银行印度分行申请开立600 万美元保函，沈变公司以在 汇丰银行沈阳分行开立备用信用证对上述保函提供担保，金额不超过600 万美 元，备用信用证期限不超过2 年。

公司董事会认为：印度公司是沈变公司的全资子公司，生产经营正常，具备 到期还款的能力。本次沈变公司为印度公司在汇丰银行的2,000 万美元的银行授 信、600 万美元的保函提供担保，主要是为了满足印度公司营运资金借贷、保函 开立、信用证采购等正常业务，未损害公司及全体股东的利益，同意沈变公司为 印度公司上述银行授信、保函提供担保。

三、累计对外担保数量

截至2021 年8 月31 日，公司及控股子公司对外担保余额为506,057.34 万 元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为393,725.43 万元，分别占公司2020 年12 月31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的13.46%、10.47%。增加对 印度公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为522,873.88 万元，占公 司2020 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的13.91%。（外币按2021 年8 月31 日汇率：1 美元=6.4679 人民币；1 印度卢比=0.0881 人民币；1 埃及镑 =0.4115 人民币折算）。

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公司无逾期担保。 请各位股东审议。

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选举公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会董事任期已满，公司董事会推荐张新、黄汉杰、胡述军、 胡南、李边区、郭俊香、王涛为公司第十届董事会董事（非独立董事），上述人 员简历如下：

张新，男，汉族，59 岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称。现任公司 董事长，新疆众和股份有限公司董事，新特能源股份有限公司董事，特变电工科 技投资有限公司董事长，新疆特变电工集团有限公司董事，新疆宏联创业投资有 限公司董事，十三届全国人大代表，中华全国工商联执委会常委，中国机械工业 联合会副会长。

黄汉杰，男，汉族，42 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任公 司董事、总经理，新特能源股份有限公司董事，新疆众和股份有限公司监事会主 席，特变电工衡阳变压器有限公司董事长，三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限 公司董事长，特变电工新疆新能源股份有限公司董事，特变电工集团财务有限公 司董事，新疆宏联创业投资有限公司董事。

胡述军，男，汉族，48 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称。 现任公司董事，新疆特变电工集团有限公司董事长、总经理，新疆交通建设集团 股份有限公司董事。

胡南，男，汉族，40 岁，中共党员，硕士研究生学历。现任公司董事、副总 经理、特变电工国际工程有限公司董事长。

李边区，男，汉族，57 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任公 司董事、公司进出口公司总经理。

郭俊香，女，汉族，50 岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任公 司董事，新特能源股份有限公司董事，新疆众和股份有限公司监事，新疆宏联创 业投资有限公司董事，三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限公司董事，新疆天风 发电有限责任公司监事。

王涛，男，汉族，42 岁，本科学历，法律职业资格。现任新疆投资发展（集 团）有限责任公司法律事务部部长。

请各位股东审议。

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选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会董事任期已满，公司董事会推荐夏清、杨旭、陈盈如、孙 卫红为公司第十届董事会独立董事，上述人员简历如下：

夏清，男，汉族，64 岁，中共党员，博士研究生学历。现任清华大学教授， 清华大学能源互联网智库研究中心主任，国家能源局电力体制改革专家、全国电 力交易机构联盟专家，中国南方电网有限责任公司专家，中国大唐集团有限公司 专家，国家电力投资集团有限公司专家，中国电机工程学会电力市场专业委员会 副主任委员，中国电力改革发展30 人论坛副主任委员，中国能源研究会储能委 员会副主任委员，国网英大股份有限公司、华能国际电力股份有限公司、北京恒 泰实达科技股份有限公司独立董事。

杨旭，男，汉族，49 岁，博士研究生学历。现任西安交通大学电气学院教授、 博士生导师，中国电工技术学会电力电子专业委员会常务理事，入选第三批国家 “万人计划”科技创新领军人才。从事大功率特种电源、电力电子集成等方面的 研究。出版《开关电源技术》等专著，2015 年获国家科技进步二等奖。

陈盈如，女，汉族，55 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。 现任公司独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人，新疆开普商务咨询有 限公司执行董事，新疆八一钢铁股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有 限公司、西部黄金股份有限公司独立董事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧 水源环境资源股份有限公司、中国广电新疆网络股份有限公司董事。

孙卫红，女，汉族，58 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称，注册会 计师、注册资产评估师、注册税务师。现任公司独立董事，新疆驰远天合有限责 任会计师事务所执行董事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天信企业 咨询有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人，新疆国融兴华税务师事务所 有限责任公司、新疆驰远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企 业管理咨询有限责任公司监事，中国注册会计师协会理事、资深会员，新疆注册 会计师协会常务理事，行约管理委员会主任，新疆会计（财政经济）专业高级专 业技术职务任职资格评委会委员，新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事， 德展大健康股份有限公司独立董事。

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请各位股东审议。

特变电工股份有限公司

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选举公司第十届监事会非职工监事的议案

各位股东：

公司第九届监事会监事任期已满，公司监事会推荐张爱琴、宋磊为公司第 十届非职工监事。

经公司工会委员会选举，陈奇军、韩数、蒋立志担任公司第十届监事会职 工监事。

上述职工监事将与股东大会选举产生的非职工监事共同组成公司第十届监 事会。上述人员简历如下：

张爱琴，女，汉族，45 岁，中共党员，本科学历，高级经济师、中级会计师 职称。现任公司监事，新疆特变电工集团有限公司总会计师。

宋磊，女，汉族，49 岁，在职大学学历，高级经济师职称。现任公司监事， 新疆投资发展（集团）有限责任公司审计督察部部长。

陈奇军，男，汉族，50 岁，中共党员，大专学历，高级经济师、高级企业风 险管理师、高级信用管理师职称。现任公司监事会主席，首席合规官、纪检委书 记、风险防控总经理。

韩数，男，汉族，43 岁，中共党员，本科学历，法律职业资格。现任公司监 事、法律事务部总监。

蒋立志，男，汉族，39 岁，中共党员，本科学历，高级会计师职称。现任公 司监事、财务部总监。

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