TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

新疆·昌吉 2021 年5 月7 日

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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目 录

1、特变电工股份有限公司2020 年度董事会工作报告...................... 2 2、特变电工股份有限公司2020 年度监事会工作报告..................... 13 3、特变电工股份有限公司2020 年度财务决算报告....................... 18 4、特变电工股份有限公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案... 23 5、特变电工股份有限公司独立董事2020 年度述职报告................... 24 6、特变电工股份有限公司2020 年年度报告及年度报告摘要............... 32 7、特变电工股份有限公司2021 年度续聘会计师事务所的议案............. 33 8、特变电工股份有限公司2021 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案. 36 9、特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）...... 40

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会议程

• 一、现场会议时间：2021 年5 月7 日（星期五）13：00-15：00

• 二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189 号公司国际会议

中心

三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、特变电工股份有限公司2020 年度董事会工作报告；

• 2、特变电工股份有限公司2020 年度监事会工作报告；

• 3、特变电工股份有限公司2020 年度财务决算报告；

• 4、特变电工股份有限公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

• 5、特变电工股份有限公司独立董事2020 年度述职报告；

• 6、特变电工股份有限公司2020 年年度报告及年度报告摘要；

• 7、特变电工股份有限公司2021 年度续聘会计师事务所的议案；

• 8、特变电工股份有限公司2021 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议

案；

• 9、特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）。

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司

2021 年5 月7 日

1

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案一

特变电工股份有限公司2020 年度董事会工作报告

2020 年，新冠疫情对全球经济社会发展带来前所未有的冲击，全球经济严 重衰退；“去全球化”浪潮汹涌，中美摩擦已经从经济贸易层面向其他各个层面 升级蔓延，国际贸易环境趋于紧张。面对复杂的国际环境，公司抢抓国家重大政 策和产业布局调整战略机遇，化危为机，积极落实疫情防控和经济发展双目标， 实现了稳健发展。

一、公司2020 年度经营情况

（一）经济指标完成情况

公司九届七次董事会会议确定了公司2020 年度经营计划：2020 年公司力争 实现营业收入（合并报表）400 亿元，营业成本（合并报表）控制在320 亿元以 内。2020 年公司实现营业收入440.95 亿元，较2019 年度增长19.24%；营业成 本控制在350.07 亿元以内，实现了计划经营目标。2020 年度实现利润总额36.62 亿元，实现净利润31.96 亿元，实现归属于母公司净利润24.87 亿元，较2019 年度分别增长30.26%、33.72%、23.21%。

（二）积极开展疫情防控工作，保障公司生产经营

2020 年面对空前复杂的疫情危机，公司第一时间成立疫情防控领导指挥部， 完善协调指挥机制，构建责任落实网络体系，明确疫情防控措施和工作流程，搭 建三级疫情防控体系，健全主动防御机制。公司坚持疫情防控和生产经营“两手 抓、两手硬、两不误”的政策，保障公司正常生产经营。

（三）市场开拓取得新突破

输变电产业方面，公司在特高压、电网公司集中采购、核电、火电、水电等 传统市场继续保持领先地位，新能源及新兴市场领域实现快速增长，2020 年输 变电产业国内签约近200 亿元。在新能源产业方面，公司加强与重点客户的长期 战略合作关系，签订多份多晶硅销售长单；积极调整新能源电站市场开发策略， 抢抓平价项目。能源产业方面，公司坚持提升客户服务能力，保障战略客户需求， 发挥铁路、廊道、物流等优势，做大增量市场，提升外运量。

（四）以科技创新带动重大技术成果产出

2020 年公司推动完善科技体系建设；开展重大关键核心技术攻关，以科技

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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创新带动重大技术成果产出，不断提升科技支撑引领能力。2020 年，公司研制的 ±1100kV 特高压换流变压器、特高压桥臂电抗器、±800kV 特高压直流换流变压 器被列入能源领域首台（套）重大技术装备项目清单；±800kV 干式直流套管、 ±800kV 柔性直流换流阀成功实现应用；研发多款具有高海拔高寒高湿等特性的 风电用箱变，具有耐霉菌、耐高温、耐臭氧等高性能的光伏风电用线缆产品；南 露天煤矿成功获批国家首批智能化示范煤矿。

2020 年公司研发投入达到了21.60 亿元，占营业收入比重达到4.90%。2020 年度公司新增授权专利198 项，其中发明专利34 项。截至2020 年12 月31 日， 公司共有有效授权专利1,409 项，其中发明专利342 项。公司积极参加国家及行 业标准制定、修订，全年参与制定、修订国家标准4 项、行业标准9 项。

（五）优化人才结构，团队效能不断提升

公司加大重要领域成熟人才引进力度，加强人才团队建设，调优人才结构； 构建、完善了有效支撑公司战略的绩效薪酬体系，充分发挥绩效考评体系的牵引 作用；完善分层次员工培养机制，开展了高管研修班、干部继续教育、百人计划 后备干部培养、新员工培训等核心管理人才培养项目及专业技能培训，公司人才 团队效能不断提升。

（六）严守质量红线，不断提升产品、工程质量

2020 年公司坚守质量红线，丰富质量文化内涵，开展各类质量文化活动，营 造良好的质量文化氛围，提升公司质量管理软实力；在产品质量方面，公司狠抓 产品质量体系建设，变压器和线缆一次送试合格率分别达到99.55%和99.93%。 在工程质量方面，公司严格执行监造、抽检、到货验收等管控措施，加强项目设 计源头管控，充分发挥工程监理、施工单位、业主等各方力量，打造样板工程标 准，推动工程建设质量不断提升。

（七）安全基础日益牢固，安全生产持续稳定

2020 年公司全面落实“以人为本、安全为天”的管理方针，继续加强安全 组织建设，实现了“横向到边、纵向到底、全员参与”的安全管理体系。公司强 化多层次安全团队建设，强化安全培训及达标管理，定期开展岗位任职资格评价， 专职安全管理人员持证上岗率为100%。公司组织开展了重大隐患排查治理、受 限空间专项整治、粉尘燃爆专项排查、危化品专项治理等工作，重大事故隐患治 理取得显著成效，公司安全管理基础日益牢固，安全生产持续稳定。

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（八）防范风险，风险防控管理体系日益健全

公司始终坚持风险防控与业务发展并行，不断完善风控合规体系建设，严抓 源头评审，实行负面清单制；针对客户信用评估、应收账款、境外项目等业务， 推动风控合规动态排查，有效防控及降低了各类风险的发生；持续加强合同评审、 事前事中风险排查、专项业务法律支持等工作，公司风险防控管理体系日益健全。

公司对内部控制有效性进行了评价，公司于内部控制评价报告基准日，不存 在财务报告内部控制重大缺陷；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年12 月31 日的财务报告内部控制 的有效性进行了审计，认为：特变电工于2020 年12 月31 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（九）信息化建设加快推进，助力公司智能化升级转型

2020 年公司加快信息化建设和企业数字化转型。公司通过ERP、CRM 等核心 信息化平台建设和各类数据标准的执行，构建了覆盖市场、供应链、工程、财务、 人力等集团管控体系的核心主数据平台，成为公司业务流程优化和提升管控能力 的重要支撑。公司MES 系统持续优化，控股子公司衡变公司、鲁缆公司国家电网 电工装备智慧物联平台（EIP）建设通过验收，云集、武清等数字化园区有序推 进，公司智能化水平不断提高。

二、公司2020 年董事会召开情况

2020 年度，公司共计召开16 次董事会会议，4 次股东大会会议。具体情况 如下：

（一）2020 年度董事会召开情况

1、2020 年2 月21 日，公司召开了2020 年第一次临时董事会会议，审议通 过了聘任吴微女士为公司副总经理的议案、公司为控股子公司特变电工山东鲁能 泰山电缆有限公司提供担保的议案、公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股 份有限公司提供担保的议案、公司为全资子公司特变电工国际工程有限公司提供 担保的议案、关于乌鲁木齐战略性新兴产业新特能源引导基金向公司控股子公司 新特能源股份有限公司下属公司增资的议案、公司召开2020 年第二次临时股东 大会的议案。

2、2020 年3 月5 日，公司召开了2020 年第二次临时董事会会议，审议通 过了关于向激励对象授予2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案。

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3、2020 年3 月27 日，公司召开了2020 年第三次临时董事会会议，审议通 过了公司2019 年度计提专项资产减值准备的议案。

4、2020 年4 月11 日，公司召开了九届七次董事会会议，审议通过了特变 电工股份有限公司2019 年度董事会工作报告、特变电工股份有限公司2019 年度 财务决算报告、特变电工股份有限公司2019 年度利润分配及资本公积转增股本 预案、特变电工股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、 特变电工股份有限公司2019 年度社会责任报告、特变电工股份有限公司2019 年 度内部控制自我评价报告、特变电工股份有限公司2019 年度内部控制审计报告、 特变电工股份有限公司独立董事2019 年度述职报告、特变电工股份有限公司审 计委员会2019 年度履职情况报告、特变电工股份有限公司2019 年年度报告及年 度报告摘要、特变电工股份有限公司2020 年度续聘会计师事务所的议案、特变 电工股份有限公司2020 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案、特变电工 股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019 年度日常关联交易执行情况的 议案、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020 年度日常关联 交易的议案、关于补选公司第九届董事会战略、薪酬与考核委员会委员的议案、 特变电工股份有限公司召开2019 年年度股东大会的议案。

5、2020 年4 月28 日，公司召开了九届八次董事会会议，审议通过了公司 2020 年第一季度报告全文及正文、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限 公司投资建设布尔津县150MW 风电项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能 源股份有限公司建设中闽木垒大石头200MW 风电项目的议案。

6、2020 年5 月20 日，公司召开了2020 年第四次临时董事会会议，审议通 过了关于对公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的 议案。

7、2020 年6 月23 日，公司召开了2020 年第五次临时董事会会议，审议通 过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设交口县水头镇 300MW 光伏发电平价上网项目的议案。

8、2020 年7 月16 日，公司召开了2020 年第六次临时董事会会议，审议通 过了关于公司控股公司特变电工中发上海高压开关有限公司搬迁的议案、公司控 股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度） 有限公司提供担保的议案。

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9、2020 年8 月27 日，公司召开了九届九次董事会会议，审议通过了特变 电工股份有限公司2020 年半年度报告及半年度报告摘要、特变电工股份有限公 司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2020 年半年度 计提专项资产减值准备的议案、关于公司投资建设特变电工京津冀智能科技产业 园的议案、公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿及将 军戈壁二号露天煤矿扩产升级改造工程的议案。

10、2020 年9 月7 日，公司召开了2020 年第七次临时董事会会议，审议通 过了关于公司注册发行人民币5 亿元绿色短期融资券的议案、关于公司注册发行 人民币10 亿元中期票据的议案、关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资券 的议案、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案、公司召开2020 年第三次 临时股东大会的议案。

11、2020 年10 月16 日，公司召开了2020 年第八次临时董事会会议，审议 通过了公司认购新疆众和股份有限公司配股公开发行股票的议案、调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案、公司为全资子公司特变电工（香港） 有限公司提供担保的议案。

12、2020 年10 月30 日，公司召开了九届十次董事会会议，审议通过了公 司2020 年第三季度报告全文及正文。

13、2020 年11 月19 日，公司召开了2020 年第九次临时董事会会议，审议 通过了公司为控股公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案、公司受 让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案、公司控股公司特变电工新 疆新能源股份有限公司投资建设武陟县兴武50MW 分散式风电多能互补项目的议 案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设舞阳县新能45MW 分散式风电多能互补项目的议案。

14、2020 年12 月14 日，公司召开了2020 年第十次临时董事会会议，审议 通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司签署重大合同的议案。

15、2020 年12 月18 日，公司召开了2020 年第十一次临时董事会会议，审 议通过了公司向新疆新华水电投资股份有限公司增资的议案。

16、2020 年12 月24 日，公司召开了2020 年第十二次临时董事会会议，审 议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2021 年度日常关联交易的议案、公 司与新疆众和股份有限公司2021 年度日常关联交易的议案、公司召开2021 年第

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一次临时股东大会的议案。

董事会审议的各项议案均得到较好的执行。

（二）2020 年度股东大会召开情况

2020 年度，公司召开了4 次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下： 1、2020 年1 月13 日，公司召开了2020 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了公司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交易的议案、公司控股 公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案。

2、2020 年3 月9 日，公司召开了2020 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了公司为控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案。

3、2020 年5 月7 日，公司召开了2019 年年度股东大会，会议审议通过了 特变电工股份有限公司2019 年度董事会工作报告、特变电工股份有限公司2019 年度监事会工作报告、特变电工股份有限公司2019 年度财务决算报告、特变电 工股份有限公司2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、特变电工股份 有限公司独立董事2019 年度述职报告、特变电工股份有限公司2019 年年度报告 及年度报告摘要、特变电工股份有限公司2020 年度续聘会计师事务所的议案、 特变电工股份有限公司2020 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案、特变 电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020 年度日常关联交易的议案。

4、2020 年9 月23 日，公司召开了2020 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了关于公司注册发行人民币5 亿元绿色短期融资券的议案、关于公司注册发 行人民币10 亿元中期票据的议案、关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资 券的议案、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案。

公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。 三、公司2021 年度经营计划

（一）宏观经济形势分析及行业市场分析

2021 年，随着疫情防控形势好转和世界应对疫情管控能力的提高，大多数 发达国家实施宽松的财政、货币政策，全球经济复苏将呈现强劲态势。国际货币 基金组织发布的《世界经济形式与展望报告》显示，2021 年全球经济增速将达到 5.2％。虽然世界经济有望重启，但世界经济复苏的基础较为薄弱，世界经济形 势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，疫情走向的不确定性也给经济复苏带来挑 战。

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“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年， 国家《十四五规划和2035 年远景目标纲要》提出：聚焦新一代信息技术、生物 技术、新能源、新材料、高端装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应 用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2021 年，我国经济将呈现强 劲的复苏态势，《政府工作报告》提出，2021 年我国国内生产总值增长6%以上。 我国经济将坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为主题，继续支持促进 区域协调发展的新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等“两新一重” 重大工程建设，我国经济虽然面临诸多新挑战，但仍然处于重要的战略机遇期。 1、输变电产业

根据2021 年2 月中国电力企业联合会发布的《2020-2021 年度全国电力供 需形势分析预测报告》，预计2021 年全社会用电量增速前高后低，全年增长6%7%；2021 年全国基建新增发电装机容量1.8 亿千瓦左右，其中新增非化石能源 发电装机1.4 亿千瓦左右；2021 年底全国发电装机容量23.7 亿千瓦，同比增长 7.7%左右。

根据国家电网公司规划，“十四五”期间电网建设规模将比“十三五”期间 扩大13%，其中特高压建设规模与“十三五”期间相当。“十四五”期间电网及 相关产业投资将超过6 万亿元。2021 年国网公司计划电网投资4,730 亿元，同 比增加125 亿元，力争年内核准并开工南阳-荆门-长沙、驻马店-武汉-南昌、福 州-厦门交流、白鹤滩-浙江直流等特高压工程，核准湖南安化等抽蓄项目；高质 量推进白鹤滩-江苏特高压直流等重点工程建设，建成投运雅中-江西、陕北-湖 北等特高压直流工程，以及河北丰宁、吉林敦化等抽蓄电站。同时加快川藏铁路 和区域城际铁路、市域（郊）铁路配套供电工程建设，加大能源互联网试点示范。 我国输变电产业将保持良好健康发展。

根据我国海关总署的数据显示，2020 年我国对“一带一路”沿线国家进出 口9.37 万亿元，增长1%；商务部数据显示，1-11 月中国对“一带一路”沿线国 家非金融类直接投资159.6 亿美元，同比增长24.9%；国家统计局数据显示，我 国全年对外承包工程完成营业额10,756 亿元，比上年下降9.8%，其中对“一带 一路”沿线国家完成营业额911 亿美元，下降7%。虽然新冠疫情对世界经济造 成严重冲击，但“一带一路”合作仍展现了较强的韧性。我国将坚持实施更大范 围、更宽领域、更深层次的对外开放，推动共建“一带一路”高质量发展。随着

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“一带一路”建设深入推进和一系列双边多边贸易协定的签署，国际能源电力合 作也面临新的机遇。

2、新能源产业

2020 年12 月12 日，中国国家主席习近平在气候雄心峰会上强调：到2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005 年下降65%以上，非化石能 源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005 年增加60 亿立方 米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12 亿千瓦以上。

2021 年2 月国家能源局下发的《关于2021 年风电、光伏发电开发建设有关 事项的通知（征求意见稿）》指出，2021 年我国风电、光伏发电量将占全社会用 电量的比重达到11%左右，将强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，建立 并网消纳多元保障机制。

2021 年3 月中央财经委员会第九次会议强调把碳达峰碳中和纳入生态文明 建设整体布局，提出要构建以新能源为主体的新型电力系统。

随着新能源在能源电力领域的地位进一步清晰，全球将持续推动能源生产和 消费革命，大力提升能源利用效率，加快能源结构向清洁低碳方向转型，而新能 源产业发展将在推动中国能源变革、践行应对气候变化承诺等方面发挥更为积极 而重要的作用，广阔的市场前景将为新能源产业的发展带来良好的发展机遇。

3、能源产业

“十四五”期间，我国经济结构将进一步调整优化，能源技术革命加速演进， 非化石能源替代步伐加快，生态环境约束不断强化，煤炭行业将加快向生产智能 化、管理信息化、产业分工专业化、煤炭利用洁净化升级转型。

《煤炭工业发展“十四五”规划》指出，能源结构调整步伐加快，清洁化、 低碳化趋势明显。煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低，但在相当长时期内， 主体能源地位不会变化。国家将以大型煤炭基地为重点，统筹资源禀赋、开发强 度、市场区位、环境容量、输送通道等因素，优化煤炭生产布局。

近年来电力行业在政策导向下逐步推进落后产能淘汰、技术提升、产能区位 布局调整以及电源结构调整等。火电仍然承担着电力安全稳定供应、应急调峰、 集中供热等重要的基础性作用。2020 年政府工作报告中明确允许所有制造业企 业参与电力市场化交易。我国电力价格市场化改革将进一步深化，有序放开竞争 性环节电力价格，提升电力市场化交易程度。

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（二）公司2021 年经营计划

2021 年，公司将继续加大科技创新力度，加快管理信息化、生产数字化、产 品智能化应用步伐，加强组织保障，提升团队效能，夯实稳健发展根基，实现公 司高质量发展。2021 年公司计划实现营业收入480 亿元，营业成本控制在385 亿 元之内。

1、以客户需求为导向，加大市场开拓力度

输变电产业：公司将持续稳固存量市场，发挥集团化资源优势，保持国网、 南网集采市场领先地位；聚焦重点火电、重点水电、重点核电等传统电源市场重 大工程，保持传统电源市场份额；持续跟进《变压器能效提升计划（2021-2023 年）》，积极开拓高效节能变压器市场；大力开拓城市电网迁改、数据中心、地铁、 铁路、5G、综合能源、智能制造等新兴增量市场；抓住新能源市场历史机遇，全 面提升新能源市场服务能力。

在国际市场方面，公司将紧跟国家重大政策支持方向，深入推动重点市场开 发进度，快速抢占项目资源，聚焦重点市场，优化资源配置，实现深耕国别市场 的滚动开发，形成良性生态链。

新能源产业：2021 年公司将通过工艺优化、技术改造进一步提升现有多晶 硅产量及质量，高质量建设10 万吨高纯多晶硅绿色能源循环经济项目，增强与 重点客户的战略合作。针对风、光资源开发，将紧跟国家“十四五”发展规划与 区域能源战略规划，围绕特高压输送通道建设重点布局大基地项目，推进战略性 市场的开发布局，择优获取农林牧渔光互补资源，聚集优势资源大力开发有条件、 有收益保障的平价上网项目。加快内蒙古锡盟和新疆准东两个大基地已建设BOO 项目消缺、调试，进一步提升新能源产业的盈利能力。加快在微电网、数字化产 品等领域的布局，提供从数字化设计、设备供应、投资运营全生命周期的“智能 化+模块化”解决方案，满足客户需求。

能源产业：2021 年公司将加快南露天煤矿及将军戈壁二号露天煤矿扩产升 级改造工程项目建设，尽快实现投达产。充分发挥煤矿产能优势、输煤廊道、铁 路环线、装车站台等市场服务平台优势，加强与准东坑口电厂重点客户战略合作 关系；努力争取铁路运力资源，保障煤炭外销市场，优化铁路货运产品、持续提 升服务品质。

2、加大科技创新力度，增强公司竞争力

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2021 年公司进一步加大新兴业务领域、系统集成服务领域、核心关键组部 件等领域的科技创新投入。高效整合内外部优势资源，系统推动技术对标调研、 产学研用合作一体化管理，实现基础研究、集成解决方案和重大前沿技术的联合 创新突破，为公司科技创新赋能助力。深化科研管理机制改革，科技管理信息化 系统全面上线运行，提高科研管理效率，支撑科研成果资源的高度集约化和利用 最大化；加快标准化战略实施，全面推动结构设计、物料集采、工艺工装、验证 检测集约化，逐步构建企业产品竞争力的核心要素。

3、坚持信息化、数字化、智能化升级转型

2021 年公司将坚持信息化、数字化、智能化升级转型。在管理信息化方面， 突出强化ERP、CRM 系统功能拓展，完成ERP 系统在新增项目公司、数字化工厂 的建设，加快CRM 系统售后模块在公司各经营单位和项目公司的全覆盖；推动端 到端流程的多系统整体应用效益提升；逐步推动IT 基础资源统一建设、管理及 运维。在生产数字化、产品智能化方面，加强产品智能化研究，推动变压器等产 品三维模块化设计和结构化工艺设计，从源头夯实智能制造基础；持续推进数字 化园区、示范工厂、智慧电厂建设。

4、着力提升团队效能，实现人才强企

2021 年公司将强抓专业化团队建设，聚焦各产业数字化、智能化、大数据、 智能制造、智慧能源等科技创新领域，加大成熟人才引进；大力开展激励机制调 整，完善“谁创造谁分享、多创造多分享、先创造先分享”的绩效机制，以任职 资格达标为导向，提升团队效能；夯实管理干部培养体系，持续开展百人计划、 新任中层及中高管培训，发挥“火车头”带动作用；建设专业技术和高技能人才 发展通道，为制造强基高质量发展注入新动能。

5、夯实大安全管理基础，为“安全为天”构筑新屏障

2021 年公司持续完善安全制度标准，夯实大安全体系标准化基础；深刻吸 取外部安全事故教训，健全事故事件报送管理制度，建立预警预测机制；持续推 动重大危险源动态达标和安全生产专项整治三年行动第二阶段方案实施，严格监 督各单位执行危险作业前的工作危害分析（JHA），逐项落实作业安全保障措施， 消除重大事故隐患，消减现场设备作业隐患问题；开展全员安全知识学习活动， 提升全员对安全文化的认知，加强安全文化顶层设计，推动安全意识深入人心。

6、筑牢风控，夯实稳健发展根基

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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公司将持续完善信用风险评估及尽调机制，从源头防控各类客户的信用风险； 持续以风险为导向，开展风险动态排查和过程管控，强化识别防范机制；依法合 规开展各类金融业务，防范资金风险，维护公司信用评级和金融市场的良好信用 及声誉。

2021 年，面临着机遇与挑战并存的发展环境，公司将紧抓历史机遇，脚踏实 地、真抓实干，努力完成公司各项经营目标任务，实现公司高质量发展，为实现

• “十四五”良好开局奠定坚实基础。

特变电工股份有限公司 2021 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案二

特变电工股份有限公司2020 年度监事会工作报告

2020 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行监督职责， 积极参与重大事项的决策并提出建议。在维护股东合法权益、完善公司法人治理 结构、提升规范运作水平等方面发挥了积极的作用。现将2020 年度监事会工作 情况报告如下：

一、2020 年度监事会召开会议情况

2020 年度，公司共召开10 次监事会会议，会议召开情况如下：

（一）2020 年3 月5 日公司召开了2020 年第一次临时监事会会议，审议通 过了关于向激励对象授予2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案。

（二）2020 年3 月23 日公司召开了2020 年第二次临时监事会会议，审议 通过了关于审核公司2019 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议 案。

（三）2020 年3 月27 日公司召开了2020 年第三次临时监事会会议，审议 通过了公司2019 年度计提专项资产减值准备的议案。

（四）2020 年4 月11 日公司召开了九届七次监事会会议，审议通过了特变 电工股份有限公司2019 年度监事会工作报告、特变电工股份有限公司2019 年度 财务决算报告、特变电工股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告、特变电工股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告、特变电工股 份有限公司2019 年度内部控制审计报告、特变电工股份有限公司2019 年年度报 告及年度报告摘要、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019 年度日常关联交易执行情况的议案、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团 有限公司2020 年度日常关联交易的议案。

（五）2020 年4 月28 日公司召开了九届八次监事会会议，审议通过了公司 2020 年第一季度报告全文及正文。

（六）2020 年5 月20 日公司召开了2020 年第四次临时监事会会议，审议 通过了关于对公司2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销 的议案。

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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（七）2020 年8 月27 日公司召开了九届九次监事会会议，审议通过了特变 电工股份有限公司2020 年半年度报告及半年度报告摘要、特变电工股份有限公 司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2020 年半年度 计提专项资产减值准备的议案。

（八）2020 年10 月30 日公司召开了九届十次监事会，审议通过了公司2020 年第三季度报告全文及正文。

（九）2020 年11 月19 日公司召开了2020 年第五次临时监事会会议，审议 通过了公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案。

（十）2020 年12 月24 日公司召开了2020 年第六次临时监事会会议，审议 通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2021 年度日常关联交易的议案、公司 与新疆众和股份有限公司2021 年度日常关联交易的议案。

二、监事会对公司2020 年度有关事项的独立意见

2020 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》《特变电工股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履职，对 公司依法运作、定期报告、募集资金使用、关联交易、计提专项减值准备、股权 激励等事项进行了认真的监督与核查。具体情况如下：

（一）公司依法运作情况

2020 年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证 监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司治理结构，持续提升公司规范 运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。

公司董事会按照《公司章程》《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的 规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的权益，科学 民主决策，确保公司的各项决策程序合法合规。公司的董事、独立董事充分发挥 专业优势，利用各自的专长及丰富的工作经验在重大事项及经营管理方面提出科 学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，确保了公司的健康发展。

2020 年度，公司共计召开了16 次董事会、4 次股东大会，公司监事列席了 董事会会议、参加了历次股东大会，审阅了历次董事会、股东大会会议材料，对 决策程序的合法性、合规性进行了监督。

监事会认为：2020 年度，公司不断完善法人治理结构，公司董事会、股东大 会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的 决议，公司董事会、股东大会做出的各项决议，均是以公司利益最大化为目标， 14

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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维护了投资者的权益，未出现损害公司、股东利益的行为，符合公司发展的需要。 （二）公司高级管理人员尽职情况

2020 年度，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监 督。监事会认为：公司董事、高级管理人员在履职时，积极践行勤勉尽责、诚信 义务，监事会未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益 的行为。

（三）公司监事会对公司财务、定期报告进行检查的情况

2020 年度，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致地检查，认为公司 财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公 司2020 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信 永中和）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和出具地审计 报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司地实际情况，财务报告、定期报告真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）募集资金使用

2020 年度，监事会审阅了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，截至 2020 年12 月31 日，募集资金已使用完毕；截至2021 年2 月4 日，募集资金账 户均已完成销户。监事会认为：公司募集资金存放、使用和管理符合有关法律法 规及公司《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定。

（五）公司关联交易情况

2020 年度，公司根据经营需要，与新疆众和股份有限公司（含分子公司，以 下统称新疆众和）、新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集 团，下同）发生日常性关联交易；通过受让特变集团下属天津海河智能科技有限 公司（以下简称海河科技）100%的股权的方式，获取天津市武清区的一宗商业用 地使用权，作为公司技术创新及智能制造研发中心的储备用地，发生偶发性关联 交易。

公司监事会认为：公司与关联方发生的关联交易是经营或发展所需，上述关 联交易均签署了相关协议，履行了必要的审议程序，公司董事会或股东大会在审 议相关关联交易议案时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，关联交易 表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。公司独立董 事均对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市 场原则，未损害公司及全体股东的利益。

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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（六）对外担保情况

2020 年度，公司为部分控股公司、控股公司为其下属公司出具分离式保函、 申请银行贷款、申请银行授信等业务提供了担保。公司对各类担保事项均履行了 董事会或股东大会决策程序。截止2020 年12 月31 日，公司对外担保余额为 503,836.34 万元，占公司2020 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的 13.40%，公司无逾期担保（对美元担保按：1 美元=6.5249 人民币折算；对印度 卢比担保按：1 印度卢比=0.0891 人民币折算；对埃及镑担保按：1 埃及镑=0.4148 人民币折算）。

公司监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章 程》的有关规定，认真履行对外担保决策及信息披露义务。2020 年度公司未对公 司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，公司的对外担保未违反证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

（七）计提专项减值准备

为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定， 公司对2020 年度合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，对部分资产计 提了资产减值准备。

公司监事会认为：公司计提专项资产减值准备，符合相关政策规定及其资产 实际情况，董事会计提专项减值准备事项决策程序合法。计提专项资产减值准备 后，能够更加公允地反映公司的资产状况、经营成果，公司的资产价值会计信息 将更加真实、可靠、合理。

（八）股权激励情况

2020 年公司董事会向117 名激励对象授予预留股票期权468 万份；因部分 激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事 会对2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销。

监事会认为：根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，预留股票 期权的授予条件已经成就，预留股票期权激励对象均符合相关法律法规及《公司 章程》所规定的激励对象条件，同意公司以2020 年3 月5 日为公司2019 年股票 期权激励计划预留股票期权的授予日，并向117 名激励对象授予468 万份预留股 票期权。

公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及首次授予的股票期权第一个 行权期对应的股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严 格执行。公司定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期 间，内幕信息知情人均已签署内幕信息知情人档案，公司按照相关规定向上海证 券交易所进行了备案登记，不存在内幕信息泄露情形。

（十）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，公司对 2020 年12 月31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了内部控制的自我评价 报告。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和对公司2020 年12 月31 日财 务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于 2020 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2020 年度内部控制自我评 价报告》，认为：公司2020 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公 司内部控制的实际情况。

2021 年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽 责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、关联交易、计提专项减值 准备、募集资金存储及使用情况、对外担保、股权激励、防止内幕交易及强化内 部控制管理等情况进行监督和检查，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的 意识，推进公司健康长远可持续发展。

特变电工股份有限公司 2021 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案三

特变电工股份有限公司2020 年度财务决算报告

一、审计报告情况

公司二〇二〇年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了XYZH/2021URAA30087 号标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务指标情况

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增长额	增幅
营业收入	4,409,532.00	3,698,004.86	711,527.14	19.24%
利润总额	366,156.09	281,085.86	85,070.24	30.26%
所得税	46,512.36	42,050.82	4,461.54	10.61%
净利润	319,643.74	239,035.03	80,608.71	33.72%
少数股东损益	70,956.74	37,193.12	33,763.62	90.78%
归属母公司净利润	248,687.00	201,841.91	46,845.09	23.21%
经营性现金流	525,806.22	404,102.30	121,703.92	30.12%
应收账款	1,261,598.09	1,212,489.83	49,108.26	4.05%
存货及合同资产	821,306.39	963,428.75	-142,122.36	-14.75%
资产总额	10,949,434.74	10,222,470.28	726,964.46	7.11%
负债总额	6,289,766.15	5,919,698.22	370,067.93	6.25%
权益总额	4,659,668.60	4,302,772.06	356,896.54	8.29%
归属于母公司净资产	3,760,126.60	3,488,363.38	271,763.22	7.79%
资产负债率	57.44%	57.91%	下降0.47 个百分点	--
净资产收益率	6.93%	5.8519%	上涨1.08 个百分 点	--

三、资产负债结构分析

（一）公司总资产构成情况

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增长额	增长率
	金额	比重	金额	比重
总资产	10,949,434.74	100.00%	10,222,470.28	100.00%	726,964.46	7.11%
其中:流动资产	5,139,554.04	46.94%	5,141,603.76	50.30%	-2,049.72	-0.04%
非流动资产	5,809,880.70	53.06%	5,080,866.52	49.70%	729,014.19	14.35%

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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（二）流动资产结构分析

单位：万元

项目	2020 年12 月31	2019 年12 月31	增长额	增长率
流动资产总额	5,139,554.04	5,141,603.76	-2,049.72	-0.04%
其中：货币资金	2,042,315.12	1,944,271.64	98,043.48	5.04%
交易性金融资产	91,443.51	142,853.62	-51,410.11	-35.99%
应收账款	1,261,598.09	1,212,489.83	49,108.26	4.05%
预付款项	321,371.42	449,012.00	-127,640.58	-28.43%
其他应收款	141,487.06	89,037.71	52,449.35	58.91%
存货	601,808.70	963,428.75	-361,620.05	-37.53%
合同资产	219,497.69	0	219,497.69	-

（三）非流动资产结构分析

单位：万元

项目 非流动资产总额 其中：发放贷款和垫款 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增长额	增长率
	5,809,880.71	5,080,866.52	729,014.19	14.35%
	79,496.52	30,141.00	49,355.52	163.75%
	231,544.25	261,672.48	-30,128.23	-11.51%
	3,395,828.32	2,832,695.84	563,132.48	19.88%
	974,975.04	867,518.17	107,456.87	12.39%
	486,217.90	437,007.53	49,210.37	11.26%
	62,017.63	38,531.30	23,486.33	60.95%
	233,382.74	370,390.17	-137,007.43	-36.99%

（四）负债结构分析

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增长额	增长率
	金额	比重	金额	比重
负债总额	6,289,766.15	100.00%	5,919,698.22	100.00%	370,067.92	6.25%
其中:流动负债	3,932,142.22	62.52%	3,485,376.90	58.88%	446,765.32	12.82%
非流动负债	2,357,623.93	37.48%	2,434,321.32	41.12%	-76,697.39	-3.15%
1、流动负债分析

单位：万元

项目	2020 年末	2019 年末	增长额	增长率
流动负债	3,932,142.22	3,485,376.90	446,765.32	12.82%

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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项目	2020 年末	2019 年末	增长额	增长率
其中：短期借款	429,905.85	471,802.92	-41,897.07	-8.88%
交易性金融负债	24.05	452.58	-428.53	-94.69%
应付账款	1,185,136.53	1,120,534.77	64,601.76	5.77%
预收款项	0.00	505,862.73	-505,862.73	不适用
合同负债	380,193.46	0.00	380,193.46	不适用
应付职工薪酬	59,653.97	22,532.95	37,121.02	164.74%
应交税费	50,205.66	38,267.68	11,937.97	31.20%
其他应付款	160,500.57	153,832.21	6,668.36	4.33%
一年内到期的非流动负	462,685.14	201,810.62	260,874.52	129.27%
其他流动负债	106,079.04	80.87	105,998.17	131,072.30%

2、非流动负债分析

单位：万元

项目	2020 年12 月31	2019 年12 月31 日	增长额	增长率
非流动负债	2,357,623.93	2,434,321.32	-76,697.39	-3.15%
其中：长期借款	2,075,442.26	2,182,843.95	-107,401.69	-4.92%
预计负债	2,762.20	955.47	1,806.73	189.09%
递延所得税负债	38,129.13	25,071.51	13,057.62	52.08%

（五）股东权益分析

单位：万元

2020 年12 月31 日	2019 年12 月31	增长额	增长率
3,760,126.60	3,488,363.38	271,763.22	7.79%
371,431.28	371,431.28	0.00	0.00%
490,000.00	450,000.00	40,000.00	8.89%
1,112,715.93	1,109,217.26	3,498.67	0.32%
4,033.43	-27,526.97	31,560.40	-114.65%
115,472.33	76,372.45	39,099.88	51.20%
147,754.47	140,186.56	7,567.91	5.40%
1,510,231.42	1,368,682.80	141,548.62	10.34%
899,541.99	814,408.68	85,133.31	10.45%
4,659,668.60	4,302,772.06	356,896.54	8.29%

(六)资产负债率分析

析
2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增长额
57.44%	57.91%	-0.47%

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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四、公司利润表分析

（一）2020 年公司利润简表

单位：万元

项目	2020 年	2019 年	增加额	增长率
一、营业收入	4,409,532.00	3,698,004.86	711,527.14	19.24%
减：营业成本	3,500,735.59	2,935,790.73	564,945.86	19.24%
税金及附加	57,994.83	52,751.46	5,243.37	9.94%
三项费用	614,594.21	511,090.46	103,504.75	20.25%
信用及资产减值损失（- 为损失）	-44,487.05	-11,547.63	-32,939.42	285.25%
加:其他收益	44,946.08	36,414.78	8,531.30	23.43%
投资收益	92,058.80	40,201.11	51,857.69	129.00%
资产处置收益	28,683.11	14,707.58	13,975.53	95.02%
二、营业利润	375,944.18	285,648.24	90,295.94	31.61%
加:营业外收入	9,308.72	6,809.12	2,499.60	36.71%
减:营业外支出	19,096.80	11,371.51	7,725.29	67.94%
三、利润总额	366,156.09	281,085.86	85,070.24	30.26%
减：所得税	46,512.36	42,050.82	4,461.53	10.61%
四、净利润	319,643.74	239,035.03	80,608.70	33.72%
归属于母公司净利润	248,687.00	201,841.91	46,845.09	23.21%
少数股东损益	70,956.74	37,193.12	33,763.61	90.78%

（二）营业收入分析

1、分产品收入分析

单位：万元

单位	2020 年		2019 年	增长额	增长额	增幅
变压器产品	1,092,780.01		909,565.35	183,214.66		20.14%
电线电缆产品	735,862.41		674,785.00	61,077.41		9.05%
新能源产业及配套工程	1,218,486.31		758,379.66	460,106.65		60.67%
输变电成套工程	217,263.99		386,814.16	-169,550.17		-43.83%
物流贸易	115,300.01		160,391.55	-45,091.54		-28.11%
电费	309,260.27		200,255.73	109,004.54		54.43%
煤炭业务	542,775.79		438,407.77	104,368.02		23.81%
其他	105,289.03		89,058.17	16,230.86		18.23%
2、分产品毛利率分析
单位	2020 年		2019	年		增幅
变压器产品	17.81%			15.60%		2.21%

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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单位 电线电缆产品 新能源产业及配套工 程 输变电成套工程 物流贸易 电费 煤炭业务 其他	2020 年	2019 年	增幅
	11.16%	11.30%	-0.14%
	15.55%	17.15%	-1.60%
	24.80%	35.01%	-10.21%
	1.55%	2.93%	-1.38%
	44.78%	48.73%	-3.95%
	34.69%	25.61%	9.07%
	30.12%	22.71%	7.41%

（三）三项费用分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年	2019 年	增长额	增长率
销售费用	219,976.73	213,952.97	6,023.76	2.82%
管理费用	182,322.88	170,700.86	11,622.02	6.81%
研发费用	87,013.36	55,998.22	31,015.15	55.39%
财务费用	125,281.23	70,438.41	54,842.81	77.86%
三项费用合计	614,594.21	511,090.46	103,503.74	20.25%
营业收入	4,409,532.00	3,698,004.86	711,527.14	19.24%
销售费用率	4.99%	5.79%	下降0.80 个百分点	/
管理费用率	4.13%	4.62%	下降0.49 个百分点	/
三项费用率	13.94%	13.82%	上升0.12 个百分点	/

五、公司现金流分析

单位：万元

项目 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额	2020 年	2019 年	增长额	增长率
	525,806.22	404,102.30	121,703.92	30.12%
	-358,461.17	-999,213.99	640,752.83	64.13%
	-152,197.95	556,094.84	-708,292.79	-127.37%

特变电工股份有限公司

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案四

特变电工股份有限公司

2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度本公司（母公 司）实现净利润756,790,938.98 元，根据《特变电工股份有限公司章程》规定， 提取10%的法定公积金75,679,093.90 元，加以前年度未分配利润，2020 年度可 供股东分配的利润5,759,259,094.16 元。公司拟以总股本3,714,312,789 股为 基数，每10 股派现金2.10 元（含税），共计分配现金780,005,685.69 元（含 税），期末未分配利润结转以后年度分配。

若在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10 股派现 金2.10 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额。 2020 年度公司不进行资本公积金转增股本。

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案五

特变电工股份有限公司独立董事2020 年度述职报告

2020 年度独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年12 月修订）》《上市公司独立董事 履职指引（2020 年7 月修订）》《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董 事年度报告期间工作指引》以及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等相关规定，独立公正的履行职责，较好地发挥了独立董事的独立作 用，维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2020 年度履职 情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第九届董事会共有四名独立董事，分别为董景辰、杨百寅、陈盈如、孙 卫红。2020 年公司未出现独立董事变更的情形。

（一）独立董事简介

董景辰，男，汉族，77 岁，中共党员，高级工程师。现任中国工程院战略咨 询中心制造业研究室外聘专家，国家智能制造标准化专家咨询组副组长，特变电 工股份有限公司独立董事、长沙智能制造研究总院有限公司董事。

杨百寅，男，汉族，58 岁，中共党员，博士研究生学历。现任清华大学经济 与管理学院讲席教授，博士生导师，国家特聘专家，特变电工股份有限公司、昇 辉智能科技股份有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有 限公司独立董事。

陈盈如，女，汉族，54 岁，民主建国会会员，本科学历，注册会计师、律师。 现任新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人,特变电工股份有限公司、新疆八一钢 铁股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有限公司、西部黄金股份有限公 司独立董事，新疆博润投资控股有限公司、新疆碧水源环境资源股份有限公司、 新疆广电网络股份有限公司董事，新疆开普商务咨询有限公司执行董事。

孙卫红，女，汉族，57 岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师、 注册资产评估师、注册税务师。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所执行董 事兼总经理、法定代表人、主任会计师，新疆驰天信企业咨询有限责任公司执行 董事兼总经理、法定代表人，新疆国融兴华税务师事务所有限责任公司、新疆驰

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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远凯正工程项目管理咨询有限责任公司、新疆智信方略企业管理咨询有限责任公 司监事，中国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理事、行约管理委 员会主任，新疆会计（财政经济）专业高级专业技术职务任职资格评委会委员， 新疆维吾尔自治区会计学会理事会常务理事，特变电工股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会以 外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。独立 董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：

序号	姓名	出任公司董事会专项委员会情况
1	董景辰	董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员
2	杨百寅	董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员
3	孙卫红	董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
4	陈盈如	董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会 提名委员会委员

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2020 年度，公司共召开16 次董事会，我们积极参加了公司召开的全部董事 会会议，在会前认真审阅公司提供的会议材料，深入了解具体情况，充分发挥自 己的专业知识和工作经验，认真负责地参与各项议案的讨论并提出合理化建议， 独立、客观、审慎地行使表决权。2020 年度，全体独立董事均未对董事会议案投 弃权或反对票。2020 年度，公司共召开4 次股东大会，独立董事孙卫红出席了1 次会议并在公司2019 年年度股东大会上代表公司独立董事做了独立董事2019 年度述职报告。具体情况如下：

独立董事姓 名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	应参加董事会会 议次数	亲自出席	委托出席	缺席	出席股东大 会次数
董景辰	16	16	0	0	0
杨百寅	16	16	0	0	0
孙卫红	16	16	0	0	1
陈盈如	16	16	0	0	0

（二）在各专门委员会中履行职责情况

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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1、董事会审计委员会会议

2020 年度公司共召开审计委员会会议6 次，情况如下：

（1）2020 年2 月12 日，公司召开了2020 年第一次审计委员会会议，审议 通过了特变电工股份有限公司2019 年年度财务报告及内部控制审计计划。

（2）2020 年4 月8 日，公司召开了2020 年第二次审计委员会会议，会议 听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）关于特变 电工股份有限公司2019 年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，并就审计过 程中存在的问题进行了沟通、交流；审议通过了特变电工股份有限公司2019 年 度财务报告、特变电工股份有限公司2019 年度内部控制自我评价报告、特变电 工股份有限公司2019 年度内部审计工作总结及2020 年度内部审计工作计划、特 变电工股份有限公司2020 年度续聘会计师事务所的议案、特变电工股份有限公 司董事会审计委员会2019 年度履职情况的报告、特变电工股份有限公司与新疆 特变电工集团有限公司2020 年度日常关联交易的议案。

（3）2020 年4 月24 日，公司召开了2020 年第三次审计委员会会议，审议 通过了公司2020 年第一季度报告全文及正文。

（4）2020 年8 月24 日，公司召开了2020 年第四次审计委员会会议，审议 通过了特变电工股份有限公司2020 年半年度报告及半年度报告摘要。

（5）2020 年10 月26 日，公司召开了2020 年第五次审计委员会会议，审 议通过了公司2020 年第三季度报告全文及正文。

（6）2020 年12 月21 日，公司召开了2020 年第六次审计委员会会议，审 议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2021 年度日常关联交易的议案、公 司与新疆众和股份有限公司2021 年度日常关联交易的议案。

2、董事会薪酬与考核委员会会议

2020 年度公司共召开薪酬与考核委员会会议2 次，情况如下：

（1）2020 年3 月2 日，公司召开了2020 年第一次薪酬与考核委员会会议， 审议通过了关于向激励对象授予2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案。

（2）2020 年4 月11 日，公司召开了2020 年第二次薪酬与考核委员会会议， 审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会2019 年度履职情况报告、公司高级管 理人员2019 年薪酬执行情况的议案、公司高级管理人员2020 年基本薪酬的议 案。

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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3、董事会提名委员会会议

2020 年度公司共召开董事会提名委员会会议1 次，情况如下：

2020 年2 月18 日，公司召开了2020 年第一次提名委员会会议，审议通过 了公司拟聘任高级管理人员的任职资格的议案，对拟聘任高级管理人员吴微女士 的任职资格进行了审查。

我们均参加了所在专门委员会的各项会议。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2020 年度，我们通过电话、邮件等多种方式，与公司保持密切联系，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、总经理、董 事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们建立了良好而深入的沟通机制，及时 向我们汇报公司生产经营和重大事项的进展情况，使我们能够及时、全面、深入 地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召开董事会及 相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会 议资料传递给我们，为独立董事工作提供了便利。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020 年度，我们结合公司实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上 的优势，在关联交易、对外担保及资金占用、募集资金管理、新聘任高级管理人 员任职资格、聘任会计师事务所、现金分红、计提专项资产减值准备、股权激励 等方面进行了认真、独立的审查，并发表了如下独立意见：

（一）关联交易及资金占用情况

1、公司2019 年第二十次临时董事会会议、2019 年第八次临时监事会会议、 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2020 年 度日常关联交易的议案》。

2、公司九届七次董事会、九届七次监事会、2019 年度股东大会审议通过了 《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020 年度日常关联交易 的议案》。

3、公司2020 年第九次临时董事会会议、2020 年第五次临时监事会会议审 议通过了《公司受让天津海河智能科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

4、公司2020 年第十二次临时董事会、2020 年第六次临时监事会、2021 年 第一次临时股东大会审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2021 年度

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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日常关联交易的议案》《公司与新疆众和股份有限公司2021 年度日常关联交易的 议案》。

上述关联交易事项均签署了协议，相关信息均已公告，在审议关联交易事项 时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前确认，并 发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法 规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交易定价符 合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

公司聘请了信永中和对公司2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来出具了专项说明，认为公司在2020 年度与公司第一大股东特变集团存在的关 联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。

（二）对外担保情况

2020 年度，公司为部分控股公司、控股公司为其下属公司出具分离式保函、 申请银行贷款、申请银行授信等业务提供了担保。公司对各类担保事项均履行了 董事会或股东大会决策程序。截至2020 年12 月31 日，公司对外担保余额为 503,836.34 万元，占公司2020 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的 13.40%，公司无逾期担保（对美元担保按：1 美元=6.5249 人民币折算；对印度 卢比担保按：1 印度卢比=0.0891 人民币折算；对埃及镑担保按：1 埃及镑=0.4148 人民币折算）。

我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的 有关规定，公司对外担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

（三）募集资金管理

2019 年7 月12 日公司召开了2019 年第十五次临时董事会会议，审议通过 了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司使用部分闲置募集 资金6 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，我们对该事项发表了 独立意见。

2020 年4 月30 日公司发布了《特变电工股份有限公司关于募集资金暂时补 充流动资金部分提前归还的公告》，2020 年4 月29 日公司将部分用于暂时补充 流动资金的闲置募集资金246,527,260.48 元提前归还至募集资金专用账户。

2020 年7 月8 日公司发布了《特变电工股份有限公司关于募集资金暂时补

特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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充流动资金全部归还的公告》，2020 年7 月7 日，公司将用于暂时补充流动资金 的剩余全部闲置募集资金共计353,472,739.52 元归还至相应的募集资金专户。 截至2020 年12 月31 日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归 还完毕。

（四）对新聘任高级管理人员任职资格的审查情况

2020 年2 月21 日公司召开了2020 年第一次临时董事会会议，审议通过了 聘任吴微女士为公司副总经理的议案。在审议该议案时，我们对新聘任高级管理 人员提名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查吴微女士个人履历，未 发现有《公司法》第146 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形； 吴微女士的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；吴微女士的学历、 工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

（五）聘任会计师事务所情况

2020 年4 月11 日、2020 年5 月7 日公司分别召开了九届七次董事会会议、 2019 年年度股东大会，审议通过了特变电工股份有限公司2020 年度续聘会计师 事务所的议案。公司2020 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司财务报告及内部控制的审计机构。信永中和已为公司执行了2019 年年度 财务报告、内部控制审计，2019 年度财务报告、内部控制审计费用350 万元，该 会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

我们认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财 务报告和内部控制审计工作要求，具备相应的职业资质及胜任能力；公司续聘会 计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司聘请信永中和为2020 年 度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2020 年4 月11 日、2020 年5 月7 日公司分别召开了九届七次董事会会议、 2019 年年度股东大会，审议通过了特变电工股份有限公司2019 年度利润分配及 资本公积转增股本方案。2020 年6 月30 日，公司发布了2019 年度权益分派实 施公告，公司以总股本3,714,312,789 股为基础，向全体股东每10 股派1.65 元 （含税），共计派发现金红利612,861,610.185 元，占公司2019 年度归属于上市 公司股东的净利润的比率为30.36%，股权登记日为2020 年7 月3 日，现金红利

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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发放日2020 年7 月6 日。

我们认为：公司2019 年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符 合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、公司分红规划及《公司章程》的规定，未损害投 资者特别是中小投资者利益，有利于公司健康可持续发展。

（七）计提专项资产减值准备情况

2021 年4 月13 日公司召开了九届十一次董事会会议、九届十一次监事会会 议，审议通过了公司2020 年度计提专项资产减值准备的议案。

我们认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司上述计提资产减值准备 符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司上述计 提减值准备的决策程序合法；计提减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司 的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

（八）股权激励

1、2020 年3 月5 日公司召开了2020 年第二次临时董事会会议、2020 年第 一次临时监事会会议，审议通过了关于向激励对象授予2019 年股票期权激励计 划预留股票期权的议案。

2、2020 年5 月20 日，公司召开了2020 年第四次临时董事会会议、2020 年 第四次临时监事会会议，审议通过了关于对公司2019 年股票期权激励计划首次 授予的股票期权部分予以注销的议案。

3、2020 年10 月16 日，公司召开了2020 年第八次临时董事会会议，审议 通过了调整公司2019 年股票期权激励计划行权价格的议案。

我们对预留授予股票期权事项、注销部分首次授予股票期权以及调整股票期 权行权价格事项发表了独立意见。上述事项决策程序合法合规，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

（九）信息披露的执行情况

2020年度，公司按期披露了定期报告，发布临时公告共81份，未受到监管机 构通报批评或公开谴责，并在上海证券交易所开展的沪市主板上市公司2019至 2020年度信息披露工作评价中获得A级。我们认为：公司严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露， 未发生信息披露违规的情形。

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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（十）内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求，建立了完善的内部控制体系，持续加强 内部控制管理。2020 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控 制得到有效执行。

信永中和出具了XYZH/2021URAA30088《内部控制审计报告》，认为特变电工 于2020 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

2020 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理结 构、保证公司规范经营、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金管理、对新 聘任高级管理人员任职资格、聘任会计师事务所、现金分红、计提专项资产减值 准备、股权激励等方面，根据经验及专业优势提出了相关建议，切实履行了独立 董事责任与义务。2021 年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事 的义务，发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事履职指引（2020 年7 月修订）》以及《公司章程》的相关规定，强化对全体 股东的保护意识，维护中小股东的利益，并结合自身工作经验给公司的规范运作 和发展提出合理的意见。

独立董事：董景辰、杨百寅、孙卫红、陈盈如 2021 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案六

特变电工股份有限公司2020 年年度报告及年度报告摘要

公司九届十一次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2020 年年 度报告及年度报告摘要》，《特变电工股份有限公司2020 年年度报告》详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司2020 年年度报告 摘要》详见2021 年4 月15 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特变电工股份有限公司 2021 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案七

特变电工股份有限公司

2021 年度续聘会计师事务所的议案

公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为 公司2021 年年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）信永中和机构信息

信永中和注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层，注 册资本为6,000 万元。信永中和已取得财政部颁发的《会计师事务所执业证书》， 具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是首批获得证券执业资质、首批获准 从事金融审计相关业务、从事H 股企业审计业务的会计师事务所。

（二）信永中和人员信息

截至2020 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）229 人，注册会计师1,750 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600 人。

（三）信永中和业务规模

信永中和2019 年度业务收入为27.6 亿元，其中，审计业务收入为19.02 亿 元，证券业务收入为6.24 亿元。2019 年度，信永中和上市公司年报审计项目300 家，收费总额3.47 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息 技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业， 批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。制造业上市公司审计客户家数为 175 家。

（四）信永中和投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔 偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5 亿元。

信永中和近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

（五）信永中和独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立 性要求的情形。

近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施8 次、

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自律监管措施0 次和纪律处分0 次。17 名从业人员近三年因执业行为受到监督 管理措施19 次。

二、为公司审计项目信息

公司2021 年年度财务报告及内部控制的审计业务主要由信永中和乌鲁木齐 分所承办。信永中和乌鲁木齐分所成立于2012 年12 月19 日，负责人为王凤华， 位于新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802 号鸿瑞豪庭2 栋22 层-2，统一社会 信用代码为91650000057725133X，已取得新疆维吾尔自治区财政厅颁发的执业 证书（证书编号：110101366501）。信永中和乌鲁木齐分所自成立以来一直从事 证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内 部管理制度。

（一）人员信息

信永中和安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）为张建祖先生，1998 年 获得中国注册会计师资质，2010 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永 中和执业，2017 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司2 家。

信永中和安排的项目质量控制复核人为郑卫军先生，1995 年获得中国注册 会计师资质，1996 年开始从事上市公司审计，2001 年开始在信永中和执业，2018 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10 家。

信永中和安排的项目负责经理（签字注册会计师）为赖春蕾女士，2007 年获 得中国注册会计师资质，2012 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中 和执业，2018 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1 家。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

信永中和本次安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计 师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施 和自律处分的情况。

三、审计收费

2021 年度，公司支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用（含 专项报告）350 万元，与2020 年度费用相同；该会计师事务所工作人员的差旅 费用由公司承担。

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审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等 多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事 务所的收费标准确定最终审计收费。

特变电工股份有限公司 2021 年5 月7 日

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议案八

特变电工股份有限公司

2021 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案

近年来宏观经济形势复杂多变，加之突如其来的新冠肺炎疫情，给世界经济 复苏带来很多不确定性，也给我国经济稳定发展带来较大挑战。2021 年经济形 势仍然复杂严峻。公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC 料等主要原材料 价格波动较大，增加了公司成本管控的难度；随着公司国际战略的逐步推进，公 司外汇收入及支出、汇率风险管控力度不断加大。原材料及汇率波动对公司的盈 利带来一定的不确定性，为减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影 响，降低成本，防范风险，公司2021 年开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值 业务及远期外汇交易业务。具体情况如下：

一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务

公司已于2005 年制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》， 并经公司2005 年第二次临时董事会会议审议通过。实际操作过程中，公司又分 不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。近年来，铜、铝、铅、PVC 料、钢材原材料出现多次大幅波动，公司通过套期保值实现了订单成本锁定，降 低了价格波动对公司的影响，原材料成本实现了较好的控制。

（一）从事套期保值的目的

铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占 原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签订的是闭口合同，由于产品 交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。为 了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市 场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务，保持产品生 产成本的相对稳定。

公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利 为目的的投机交易。

（二）从事套期保值的品种及套期保值数量

公司开展套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的主要原材料铜、铝、

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铅、PVC 料、钢材。2021 年度，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 10-13 万吨、8-10 万吨、0.6 万吨、3 万吨、7 万吨。

公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需的现货量。

（三）套期保值资金来源及持仓时间

公司开展套期保值业务的资金来源为自有资金。对套期保值资金的管理严格 按照《特变电工套期保值操作管理制度》执行。公司严格控制套期保值资金规模， 不得影响公司正常经营。

公司项目中标或签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同 实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。 （四）业务管理机构

公司设立套期保值管理小组，全面领导公司套期保值管理工作，负责研究确 定公司各产业套期保值原则，建立完善公司套期保值工作制度、流程以及考评机 制；组织开展宏观经济政策研究并提供操作建议；审核批准各分子公司选择期货 经纪公司的开户工作；监督及评价各分子公司套期保值策略的实施与落实；建立 健全各分子公司套期保值人才团队。

公司各分子公司设立套期保值办公室负责具体业务的实施和操作。公司套期 保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套期保值 方案。各分子公司套期保值办公室推动方案的执行，并对执行情况进行检查落实， 向套期保值管理小组领导随时汇报。

（五）风险及风险控制措施

从事套期保值的分子公司设立了套期保值办公室，完善了套期保值分析、操 作等业务的执行制度与流程，日常检查由公司审计监察部实施。公司各级审计人 员对各分子公司期货经纪公司的开户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方 案、套保操作。

公司定期对相关工作人员的职业道德及业务进行培训，综合宏观经济形势及 其他因素研究铜、铝、铅、PVC 料、钢材期货形势，提高其业务能力及综合素质。 通过以上措施，可以有效地控制套期保值业务产生的风险。

二、远期外汇交易业务

在疫情冲击下，2020年全球金融市场经历了剧烈的波动。为适应人民币汇率 双向波动及利率市场化的金融市场环境，公司牢固树立汇率风险中性理念，坚持

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外汇套期保值，理性面对汇率涨跌。结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要， 公司开展的外汇交易业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉 期业务、期权业务、利率互换业务等。

外汇远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇 的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办 理的结售汇业务。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。

外汇掉期业务是指在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的 远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未 来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择 权。

利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以 合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

（一）从事远期外汇交易业务的目的

随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对 公司经营成果的影响也越来越大。公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元 和欧元，为了防范汇率波动给公司带来的风险，加强公司外汇风险管理能力，公 司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订合同未来收付外币兑换人民 币汇率，规避国际业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结合实际业务 需要，不得进行投机交易。

（二）从事远期外汇交易业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种主要为美元、 欧元等币种。

公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过 公司已签订合同未来收付外币金额。

（三）远期外汇交易业务资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外汇 交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。

（四）业务管理机构

公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组，负责统一管理外汇及金融衍生品

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业务。领导小组下设的办公室在财务部资金管理中心，负责外汇及金融衍生品业 务的交易及管理工作。

（五）风险及风险控制措施

为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司已制定了《特变电工外汇及 金融衍生品管理制度》对远期外汇交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等 流程进行了规定，并于2020 年根据市场及公司实际情况对该管理制度进行了再 次修订完善。公司将在内部风险控制方面采取以下几方面的措施:

1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的 开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易；

2、公司开展相关业务交易前，需与交易对手完成文件的签署，包括合同的 签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。

3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有的权利和应履行的义务，并 具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议 确定。

4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与 评估。出现异常情形时，应立即向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，防 范业务的操作风险。

5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时， 应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，并提交应对措施，外 汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

6、公司远期外汇交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易， 不得与非正规的机构进行交易。

特变电工股份有限公司 2021 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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议案九

特变电工股份有限公司

股东未来分红回报规划（2021 年-2023 年）

公司2018-2020 年分红已严格按照分红规划执行，现公司未来分红回报规划 期已满。综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称章程）的有关规定， 公司继续制订未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。

2021-2023 年是公司深入推动组织变革、强化产业升级转型、聚焦高质量发 展的关键时期，公司2021-2023 年股东分红回报规划如下：

一、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先 采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。

二、公司发放现金股利的具体条件：

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和 可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

• 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

• 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

• 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

• 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

• 金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

三、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。

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特变电工股份有限公司2020 年年度股东大会会议

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公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下 一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳 税金。

四、公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金 分红。

五、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分 配方案。

六、公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公 司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

七、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等 方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 八、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现 场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

九、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立 意见。

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公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。

十、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

十一、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

十二、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

特变电工股份有限公司

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