TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Sep 15, 2020

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特变电工股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

新疆·昌吉 2020 年9 月23 日

特变电工股份有限公司2020 年第三次临时股东大会会议

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特变电工股份有限公司2020 年第三次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2020 年9 月23 日（星期三）北京时间14:00-15:00

• 二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189 号公司21 楼会

议室

三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、关于公司注册发行人民币 5 亿元绿色短期融资券的议案；

• 2、关于公司注册发行人民币10 亿元中期票据的议案；

• 3、关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资券的议案；

• 4、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案。

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

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议案一

关于公司注册发行人民币5 亿元绿色短期融资券的议案

为进一步构建、拓宽灵活、高效、低成本的融资渠道，保障公司运营资金需 要，公司拟注册发行人民币5 亿元绿色短期融资券。

一、申请注册发行绿色短期融资券的可行性及必要性

绿色短期融资券是指募集发行期限1 年或1 年以内，募集资金用于绿色项目 建设，在注册完成后，可一次或分期发行的债券。绿色短期融资券具有以下优势： （1）市场对绿色债券认可度高，可为公司带来更有利的条款和发行利率，有效 降低融资成本；（2）可吸引关注环保的新型投资者，拓宽投资者范围；（3）可进 一步提高企业信誉和知名度。

截止2020 年6 月30 日，公司资产总额为1,054.11 亿元，负债总额为616.36 亿元，净资产总额为437.75 亿元，资产负债率58.47%。目前，商业银行1 年期 LPR 贷款市场报价利率为3.85%，作为AAA 级企业，公司发行短期融资券发行利 率在3.00%-3.65%之间，绿色短期融资券可为公司带来更有利的发行条款和发行 利率，具有进一步降低融资成本的显著优势。

结合公司实际发展需求，确保公司长短期资金合理搭配，构建多元化的融资 渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册人民币5 亿元绿色短期融资 券。

二、公司发行绿色短期融资券具体方案

（一）发行方案

根据规定，短期融资券注册额度有效期为两年，在有效期内采取一次或分期 发行的方式发行，具体情况如下：

• （1）注册额度：人民币5 亿元。

• （2）发行期限： 1 年以内（含1 年），根据市场情况决定。

• （3）发行利率：按照市场情况决定。

• （4）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

• （5）主承销商：境内商业银行。

• （6）资金用途：用于与绿色项目相关的资金需求。

• （7）本次决议的有效期：本次发行绿色短期融资券事宜经公司股东大会审

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议通过后，注册有效期内持续有效。

（二）为保证公司绿色短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请股东大会 授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行绿色短期融资券的相关事宜，包括 但不限于：

1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身 资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币5 亿元的绿色短期融资券，并按规定进行信息披露。

2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及 具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等。

3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整。

4、提请股东大会同意董事会授权公司董事长张新先生及总会计师白云罡先 生为本次债券发行的授权人士。

本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。 请各位股东审议。

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议案二

关于公司注册发行人民币10 亿元中期票据的议案

为保障公司及子公司生产经营资金需求，优化债务结构，公司拟注册发行人 民币10 亿元中期票据，具体情况如下：

一、申请注册发行中期票据的可行性及必要性

中期票据是指募集发行期限大于1 年，以3 年期、5 年期为主，在注册完成 后，可一次或分期发行的债券。中期票据具有以下优势：（1）资金用途灵活，可 用于补充流动资金、置换到期债务、项目建设等；（2）发行期限较长，可优化债 务结构。

截止2020 年6 月30 日，公司资产总额为1,054.11 亿元，负债总额为616.36 亿元，净资产总额为437.75 亿元，资产负债率58.47%。公司发行中期票据可有 效优化公司债务结构，提高中长期债务资金占比，缓解公司还款压力，确保公司 生产经营资金需求。

结合公司实际发展需求，确保公司长短期债务资金合理搭配，构建多元化的 融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册人民币10 亿元中期票 据。

二、公司发行中期票据具体方案

（一）发行方案

根据规定，中期票据注册额度有效期为两年，在有效期内采取一次或分期发 行的方式发行，具体情况如下：

• （1） 注册额度：人民币10 亿元。

• （2） 发行期限：按照市场情况决定。

• （3）发行利率：按照市场情况决定。

• （4）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

• （5）主承销商：境内商业银行及券商。

• （6）资金用途：主要用于偿还债务及补充日常经营流动资金。

• （7）本次决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过

• 后，注册有效期内持续有效。

• （二）为保证公司中期票据顺利注册发行，公司董事会提请股东大会授权公

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司董事会及其授权人全权处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身 资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币 10 亿元的中期票据，并按规定进行信息披露。

• 2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及

• 具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等。

3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整。

4、提请股东大会同意董事会授权公司董事长张新先生及总会计师白云罡先 生为本次债券发行的授权人士。

本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。 请各位股东审议。

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议案三

关于公司注册发行人民币30 亿元超短期融资券的议案

为进一步构建、拓宽灵活、高效、低成本的融资渠道，保障公司运营资金需 要，公司拟注册发行人民币30 亿元超短期融资券，具体情况如下：

一、申请注册发行超短期融资券的可行性及必要性

超短期融资券是指募集发行期限270 天以内，在注册完成后，可一次或分期 发行的债券。超短期融资券具有以下优势：（1）发行效率高：最快3 个工作日即 可完成发行；（2）主承销商选择自由度大：超短期融资券可设主承销团，在分期 发行时可分别选择不同主承销商，有利于公司降低发行成本；（3）债券评级程序 简单：超短期融资券可使用发行人有效的主体评级报告，无需单独出具债项评级 报告。

截止2020 年6 月30 日，公司资产总额为1,054.11 亿元，负债总额为616.36 亿元，净资产总额为437.75 亿元，资产负债率58.47%。目前，商业银行1 年期 LPR 贷款市场报价利率为3.85%，作为AAA 级企业，公司发行超短期融资券发行 利率在2.90%-3.50%之间，超短期融资券具有发行便捷，进一步降低融资成本的 显著优势。

结合公司实际发展需求，确保公司长短期资金合理搭配，构建多元化的融资 渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册人民币30 亿元超短期融资 券。

二、公司发行超短期融资券具体方案

（一）发行方案

根据规定，超短期融资券注册额度有效期为两年，在有效期内采取一次或分 期发行的方式发行，具体情况如下：

• （1） 注册额度：人民币30 亿元。

• （2） 发行期限：270 天以内（含270 天），根据市场情况决定。

• （3）发行利率：按照市场情况决定。

• （4）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

• （5）主承销商：境内商业银行。

• （6）资金用途：主要用于偿还债务及补充日常经营流动资金。

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（7）本次决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议 通过后，注册有效期内持续有效。

（二）为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请股东大会授 权公司董事会及其授权人全权处理本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不 限于：

1、在取得有权机构的批准后，在有效期内根据市场、利率变化及公司自身 资金需求情况，在中国境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民币 30 亿元的超短期融资券，并按规定进行信息披露。

• 2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商及

• 具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等。

3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应调整。

4、提请股东大会同意董事会授权公司董事长张新先生及总会计师白云罡先 生为本次债券发行的授权人士。

本项议案尚需经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。 请各位股东审议。

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议案四

修改《特变电工股份有限公司章程》的议案

为更好地服务经营发展，提供公司决策效率，公司拟对《特变电工股份有限 公司章程》（以下简称公司章程）部分条款进行修订，具体修订情况如下： 一、经营范围的修订

《公司章程》原第十三条为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线 电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产 品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询； 矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的 研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳 能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的 设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品 的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标 工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级 资质、电力行业甲级资质，从事电力各等级工程施工总承包、工程总承包、项目 管理业务以及相关工程技术与设计服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分 支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花 草培育、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：变压器、电抗器、互感器、电线 电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产 品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询； 矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的 研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；太阳 能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的 设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品 的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标

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工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级 资质、电力行业甲级资质， 可承接 电力各等级工程施工总承包、工程总承包 和 项 目管理业务 ；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管 理和相关的技术与管理服务； 房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构经营）； 电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、为提高公司决策效率，对董事会职权进行修订

《公司章程》原第一百一十一条为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对以下事项行使职权。

1、决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的投资（包括 固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保（不含对控 股子公司的担保）、委托理财。

2、决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司 下属控股子公司的担保。

3、决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

4、决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六项）规 定情形收购本公司股份的事项。

5、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

现修订为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对以下事项行使职权：

1、决定金额占公司最近一期经审计净资产 20% 以下（含 20% ）的投资（包括 固定资产投资、股权投资等）、收购出售资产、委托理财。

• 2、决定除应经股东大会审议外的担保事项。

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• 3、决定金额占最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以内的关联交易。

• 4、决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

• 定情形收购本公司股份的事项。

• 5、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

请各位股东审议。

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