TBEA Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

新疆·昌吉 2020 年5 月7 日

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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目 录

1、特变电工股份有限公司2019 年度董事会工作报告...................... 2 2、特变电工股份有限公司2019 年度监事会工作报告..................... 15 3、特变电工股份有限公司2019 年度财务决算报告....................... 22 4、特变电工股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 .. 29 5、特变电工股份有限公司独立董事2019 年度述职报告................... 30 6、特变电工股份有限公司2019 年年度报告及年度报告摘要............... 40 7、特变电工股份有限公司 2020 年度续聘会计师事务所的议案 ............ 41 8、特变电工股份有限公司 2020 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 44 9、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2020 年度日常关联交 易的议案........................................................... 49

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会议程

• 一、现场会议时间：2020 年5 月7 日（星期四）13：00-15：00

• 二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189 号公司21 楼会议室

• 三、会议议程：

• （一）介绍来宾及股东到会情况；

• （二）审议议案：

• 1、特变电工股份有限公司2019 年度董事会工作报告；

• 2、特变电工股份有限公司2019 年度监事会工作报告；

• 3、特变电工股份有限公司2019 年度财务决算报告；

• 4、特变电工股份有限公司2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

• 5、特变电工股份有限公司独立董事2019 年度述职报告；

• 6、特变电工股份有限公司2019 年年度报告及年度报告摘要；

• 7、特变电工股份有限公司2020 年度续聘会计师事务所的议案；

• 8、特变电工股份有限公司2020 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案；

• 9、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2020 年度日常关联

• 交易的议案。

• （三）股东发言；

• （四）现场投票表决；

• （五）选举计票人与监票人并进行现场计票；

• （六）监票人宣布现场计票结果；

• （七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；

• （八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；

• （九）天阳律师事务所律师见证。

特变电工股份有限公司 2020 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案一

特变电工股份有限公司2019 年度董事会工作报告

2019 年世界经济增长持续放缓，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全 球动荡源和风险点显著增多。中国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增 长动力的攻关期。虽然经济下行压力较大，但国家加强了宏观政策逆周期调节力 度，不断出台各类改革举措提高经济增长潜力，坚持稳中求进，深化改革开放， 保持了经济社会持续健康发展。

面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在公司董事会的正确领导下，公 司经营班子带领全体员工，以高质量发展为主线，抢抓战略机遇，加大市场开拓， 加快创新驱动，坚持安全生产，提高产品质量，提升管理能力，强化人才团队建 设，实现了稳健发展。

一、公司2019 年度经营情况

（一）经济指标完成情况

公司九届三次董事会会议确定了公司2019 年度经营计划：2019 年公司计划 实现营业收入（合并报表）420 亿元，营业成本（合并报表）控制在350 亿元以 内。2019 年公司实现营业收入369.80 亿元，营业成本293.58 亿元，未实现计 划经营目标，主要系受新能源产业竞争加剧，多晶硅3.6 万吨项目达产、达质时 间略晚于预期，新能源产业收入较上年同期下降27.67%所致。

2019 年公司实现利润总额281,085.86 万元，实现净利润239,035.03 万元， 实现归属于母公司净利润201,841.91 万元，上述各项指标较2018 年度分别增长 0.85%、下降5.68%、下降1.44%，公司利润总额与2018 年基本持平，净利润较 上年略有下降，主要系多晶硅价格大幅下降30%以上，公司新能源产业盈利空间 被大幅压缩所致。

（二）加大市场开拓，强抓市场成效显著

1、输变电产业

2019 年公司输变电产业国内签约近210 亿元，行业市场领先地位持续稳固； 其中，实现国网公司陕北-武汉±800kV 等6 条特高压交、直流项目中标（公司 全资子公司衡变公司首次中标±800kV 高端换流变），合计中标率行业排名第一。 2019 年公司首次中标国网集采550kV GIS 开关产品，±400kV 直流套管首次实现

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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大批量应用，±800kV 干式直流套管新产品首次实现挂网，产业链延伸、产品集 成能力稳步提升。

公司加大国际市场开拓力度，单机市场、成套市场开拓稳步推进，截至2019 年12 月31 日，公司输变电国际成套项目正在执行未确认收入合同及待履行合同 金额超过60 亿美元。中孟两国重大合作项目孟加拉达卡地区电网系统扩容和升 级项目已完成贷款协议的签订，并收到业主支付的预付款，目前已完成部分设计 及设备招标工作，为项目加快实施奠定了良好的基础。

2、新能源产业

2019 年，新特能源公司通过科技创新、工艺优化，产能挖潜，实现多晶硅 产量3.7 万吨，销量3.55 万吨。公司3.6 万吨/年高纯多晶硅产业升级项目处于 试生产、达产、达质阶段。新特能源公司加强与重点客户的长期战略合作关系， 战略合作供货协议有效执行，有力保障了多晶硅产品的销售。

2019 年新能源公司强抓特高压配套补贴项目机遇，高质量推进内蒙古、新 疆准东地区特高压外送通道风电项目建设工作，持续推进运营商转型战略；适应 平价上网新形势，坚持“风光并举”，深耕高电价资质优的区域市场，抢抓平价 项目，兼顾分散、分布式项目，稳步提升公司开发能力和市场占有率；紧抓微电 网市场机遇，实现公司微网业务在国网市场的首台套突破，加快公司向微电网服 务商升级。

3、能源产业

2019 年公司能源产业坚持以市场为引领，以客户为中心，充分发挥廊道、 物流、规模优势，提升产品毛利率，同时积极开拓疆外块煤市场，实现疆外市场 销售突破。

公司加大电力市场营销力度，统筹量价交易，积极争取基础电量、跨省区交 易、发电权交易，做优电量、电价结构。准东五彩湾2*660MW 电厂项目建设完成， 于2019 年四季度投入商业运行。

（三）加快科技创新，驱动公司健康发展

2019 年公司全力推动技术创新工作，完善科技创新体系，加强产学研联合 攻关，一批关键核心技术取得阶段性成果。公司实现了世界首个±500kV 多端柔 直-张北柔直项目直流换流变压器、世界首台±800kV 干式桥臂电抗器等18 项重 大技术创新成果；“大型光伏发电系统平价上网系统集成技术”研究成果实现应

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用，微电网技术入选工信部工业节能技术目录；通过煤矿地面生产系统智能巡检 与综合预警平台建设，实现矿山设备智能巡检、自动监测、自动报警功能，煤矿 的智能化管理水平大幅提升。2019 年公司新增授予专利194 项，其中发明专利 72 项，公司自主创新能力再上新台阶。公司积极参加国家及行业标准的制定、 修订，2019 年参与制定、修订国家标准12 项，行业标准27 项。

2019 年，公司特高压1100kV 油纸电容式套管关键设备研发及工程应用荣获 中国机械工业科学技术一等奖；超长距离输变电用电源端20kV 直升800kV 以上 发送端成套装备研发与工程应用示范荣获中国机械工业科学技术二等奖；新型结 构的24 脉波整流变压器、多晶硅高效节能环保生产关键技术研发与产业化应用 等多个项目荣获省级科学技术进步奖项、行业科学技术进步奖、专利奖等荣誉。

（四）完善质量体系建设，加强质量全过程控制

2019 年公司全面梳理、健全质量管理体系，进一步完善质量绩效牵引机制， 加大牵引力度，将质量体系评价结果直接应用到公司各类评优评先、员工晋级中； 积极开展质量万里行、质量知识竞赛、质量月等活动，营造良好的质量文化氛围， 提高公司全员质量意识。2019 年公司变压器、电缆、导线产品一次送试合格率 保持在99%以上；在建工程项目未发生质量事故，蒙古国330kV 输变电项目荣获 “蒙古国能源建设优质工程奖”、“最优秀总承包单位”荣誉。

（五）大安全管理体系初步建立

2019 年公司全面推行HSSE“大安全”管理体系建设，实施安全生产网格化 管理，层层落实各级管理主体安全责任，强抓风险和隐患双重预防机制建设。安 全专业化人才团队建设持续强化，专业能力稳步提升；实行全员安全绩效薪资考 核，实现安全绩效与安全职责的有效衔接，全员安全意识和责任意识显著增强。 公司加大全员安环警示教育和培训力度，提升了全员安环专业知识、安全团队业 务素质和水平。

（六）强化三化建设，提升管理能力

2019 年公司围绕“两化”融合，以信息化为支撑，追求可持续发展，全面 推动管理和服务信息化、生产数字化、产品智能化平台建设。围绕泛在电力物联 网和工业互联网开展了电力变压器、新能源电站的远程监测及预测性维护等的研 究。

2019 年公司顺利通过国家两化融合管理体系再认证，获得国家工信部颁发

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的两化融合管理体系认证证书。

（七）风险管理、内部控制能力不断加强

2019 年公司坚持风险防控与业务发展并行，完善风险管理、内部控制体系 建设。公司持续强化源头控制、过程监督及风险追责，大宗物资、招标采购、信 用管理、应收账款、外汇管理、存货和存量资产风险管控进一步强化。2019 年 公司基础管理体系、风险管理体系、内部控制体系进一步完善，控制风险能力不 断增强。

2019 年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告内部 控制的有效性进行了审计，认为：特变电工于2019 年12 月31 日按照《企业内 部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（八）推进人才结构调整，提升人才保障作用

公司紧紧围绕战略发展需要，持续推进人才结构调整，完善人才选用育留机 制，提升人均劳动生产率，努力建设高质量人才团队。公司围绕关键岗位需求， 积极引进各类中高级优秀人才，完成“百人计划”两期人才培养专项工作，干部 及后备力量培养管理体系逐步完善，公司中高层后备力量综合素质和专业化水平 不断提升。公司持续推动任职资格认证及一线岗位技能鉴定 , 成功获批新疆维吾 尔自治区“企业中高级职称自主评定”和“技能自主鉴定”资质。

二、公司2019 年董事会召开情况

2019 年度，公司共计召开24 次董事会会议，7 次股东大会会议。具体情况 如下：

（一）2019 年度董事会召开情况

1、2019 年1 月14 日，公司召开了2019 年第一次临时董事会会议，审议通 过了《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司证券事务代表的议案》。

• 2、2019 年1 月21 日，公司召开了2019 年第二次临时董事会会议，审议通

• 过了《公司拟参与竞拍中瑞富泰铜业（天津）有限公司位于天津武清区土地使用 权及其地上建筑物的议案》。

• 3、2019 年1 月23 日，公司召开了2019 年第三次临时董事会会议，审议通

• 过了《关于投资设立特变电工股份有限公司巴拿马分公司的议案》。

• 4、2019 年1 月30 日，公司召开了2019 年第四次临时董事会会议，审议通

• 过了《公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司提供担保的议案》、《公司召

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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开2019 年第二次临时股东大会的议案》。

5、2019 年2 月21 日，公司召开了2019 年第五次临时董事会会议，审议通 过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特 变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

6、2019 年3 月1 日，公司召开了2019 年第六次临时董事会会议，审议通 过了《公司召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。

7、2019 年3 月20 日，公司召开了2019 年第七次临时董事会会议，审议通 过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与交银金融资产投资有限 公司合作的议案》。

8、2019 年3 月27 日，公司召开了2019 年第八次临时董事会会议，审议通 过了《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2018 年度日常关联 交易执行情况的议案》、《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《公司2018 年度计提专项资产减值准备的议案》、 《公司为控股子公司特变电工（德阳）电缆股份有限公司提供担保的议案》、《公 司控股子公司新疆天池能源有限责任公司为其全资子公司提供担保的议案》。

9、2019 年4 月12 日，公司召开了九届三次董事会会议，审议通过了《特 变电工股份有限公司2018 年度董事会工作报告》、《特变电工股份有限公司2018 年度财务决算报告》、《特变电工股份有限公司2018 年度利润分配及资本公积转 增股本预案》、《特变电工股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、《特变电工股份有限公司2018 年度社会责任报告》、《特变电工股份有 限公司2018 年度内部控制自我评价报告》、《特变电工股份有限公司2018 年度内 部控制审计报告》、《特变电工股份有限公司独立董事2018 年度述职报告》、《特 变电工股份有限公司审计委员会2018 年度履职情况报告》、《特变电工股份有限 公司2018 年年度报告及年度报告摘要》、《特变电工股份有限公司2019 年度聘请 会计师事务所及其报酬的议案》、《特变电工股份有限公司2019 年开展套期保值 及远期外汇交易业务的议案》、《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司 2019 年度日常关联交易的议案》、《修改<特变电工股份有限公司章程>的议案》、 《特变电工股份有限公司召开2018 年年度股东大会的议案》。

10、2019 年4 月24 日，公司召开了九届四次董事会会议，审议通过了《公

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司2019 年第一季度报告全文及正文》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份 有限公司投资建设隆化广晟敖包48MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电 工新疆新能源股份有限公司投资建设武川县风盛发电有限公司一期50MW 风电供 暖项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设特变 电工木垒光伏园区100MW 光伏发电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新 能源股份有限公司投资建设湖南省永州市道县月岩一期50MW 风电项目的议案》、 《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设湖南省永州市江永 县竹塘岭50MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限 公司投资建设侯马市紫金山50MW 风电项目的议案》。

11、2019 年4 月29 日，公司召开了2019 年第九次临时董事会会议，审议 通过了《关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案》、《公司为控股子公司新疆 天池能源有限责任公司提供担保的议案》、《公司召开2019 年第四次临时股东大 会的议案》。

12、2019 年5 月8 日，公司召开了2019 年第十次临时董事会会议，审议通 过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数 量的议案》、《关于公司2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权 的议案》。

13、2019 年5 月21 日，公司召开了2019 年第十一次临时董事会会议，审 议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量的议案》。

14、2019 年5 月24 日，公司召开了2019 年第十二次临时董事会会议，审 议通过了《公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案》、《公司控 股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒老君庙100MW 风电项目 的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒大石头 200MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资 建设奇台100MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限 公司投资建设五家渠北塔山牧场100MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电 工新疆新能源股份有限公司投资建设鹿邑县30MW 分散式风电项目的议案》、《公 司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设鹿邑县50MW 风电项目的 议案》。

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15、2019 年6 月28 日，公司召开了2019 年第十三次临时董事会会议，审 议通过了《公司参与南方电网综合能源有限公司增资项目的议案》。

16、2019 年6 月29 日，公司召开了2019 年第十四次临时董事会会议，审 议通过了《公司控股公司新疆天池能源有限责任公司下属公司与工银金融资产投 资有限公司合作的议案》。

17、2019 年7 月12 日，公司召开了2019 年第十五次临时董事会会议，审 议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格 的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《公司全 资子公司特变电工衡阳变压器有限公司为其全资子公司提供担保的议案》、《公 司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设河南省新蔡县陈店50MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设 江西省瑞昌市横立山66MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能 源股份有限公司投资建设山东省菏泽市王浩屯50MW 风电项目的议案》、《公司控 股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设河南省周口市太康50MW 风电 项目的议案》。

18、2019 年8 月16 日，公司召开了2019 年第十六次临时董事会会议，审 议通过了《公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司投资建设特变电工南方 智能电网科技产业园项目的议案》、《公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公 司投资建设塔国金矿一期项目并为其融资提供担保的议案》、《补选公司董事的议 案》、《公司召开2019 年第五次临时股东大会的议案》。

19、2019 年8 月29 日，公司召开了九届五次董事会会议，审议通过了《特 变电工股份有限公司2019 年半年度报告及半年度报告摘要》、《特变电工股份有 限公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司为控股 公司特变电工能源（印度）有限公司提供担保的议案》、《公司控股子公司新特能 源股份有限公司投资建设锆基新材料绿色循环工艺产业化示范工程项目的议案》。

20、2019 年9 月27 日，公司召开了2019 年第十七次临时董事会会议，审 议通过了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投资设立乌鲁木齐市战略性新 兴产业新特能源引导基金（有限合伙）的议案》。

21、2019 年10 月18 日，公司召开了2019 年第十八次临时董事会会议，审 议通过了《关于公司投标新疆维吾尔自治区自然资源厅拟出让的有关探矿权的议

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案》。

22、2019 年10 月29 日，公司召开了九届六次董事会会议，审议通过了《公 司2019 年第三季度报告全文及正文》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份 有限公司投资建设河南省柘城县惠济50MW 风电项目的议案》、《公司控股公司特 变电工新疆新能源股份有限公司投资建设山西省万荣县稷王山50MW 风电项目的 议案》。

23、2019 年11 月22 日，公司召开了2019 年第十九次临时董事会会议，审 议通过了《关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案》、《公司控股 公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设河南省获嘉县汇能40MW 分散式 风电项目的议案》、《公司召开2019 年第六次临时股东大会的议案》。

24、2019 年12 月25 日，公司召开了2019 年第二十次临时董事会会议，审 议通过了《关于增加公司与新疆众和股份有限公司2019 年度日常关联交易额度 的议案》、《公司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交易的议案》、《公 司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的议案》、 《公司召开2020 年第一次临时股东大会的议案》。

董事会审议的各项议案均得到较好的执行。

（二）2019 年度股东大会召开情况

2019 年度，公司召开了7 次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下： 1、2019 年1 月9 日，公司召开了2019 年第一次临时股东大会，会议审议 通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担 保的议案。

2、2019 年2 月22 日，公司召开了2019 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司提供担保的议案。

3、2019 年3 月18 日，公司召开了2019 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特 变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于提请股 东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案。

4、2019 年5 月6 日，公司召开2018 年年度股东大会，会议审议通过了特 变电工股份有限公司2018 年度董事会工作报告、特变电工股份有限公司2018 年度监事会工作报告、特变电工股份有限公司2018 年度财务决算报告、特变电

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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工股份有限公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、特变电工股份 有限公司独立董事2018 年度述职报告、特变电工股份有限公司2018 年年度报告 及年度报告摘要、特变电工股份有限公司2019 年度聘请会计师事务所及其报酬 的议案、特变电工股份有限公司2019 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议 案、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019 年度日常关联交 易的议案、特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019 年度日常关联 交易的议案、修改《特变电工股份有限公司章程》的议案、关于补选公司非职工 监事的议案。

5、2019 年5 月20 日，公司召开2019 年第四次临时股东大会，会议审议通 过了关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案。

6、2019 年9 月2 日，公司召开2019 年第五次临时股东大会，会议审议通 过了公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供担保的议案、补选公司 董事的议案。

7、2019 年12 月9 日，公司召开2019 年第六次临时股东大会，会议审议通 过了关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案。

公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。 三、公司2020 年度经营计划

（一）宏观经济形势分析及行业市场分析

根据2020 年1 月中国电力企业联合会发布的《2019-2020 年度全国电力供 需形势分析预测报告》，2020 年底全国发电装机容量21.3 亿千瓦，增长6%，非 化石能源发电装机占总装机容量比重上升至43.6%。国家电网公司2020 年2 月 出台了相关举措，全面开展一批重大特高压工程项目建设，总投资超过900 亿元， 加快推进一批重点特高压项目核准，加快推进一批重要电网工程前期工作，输变 电产业迎来了特高压建设新的机遇。随着国家“一带一路”战略的实施，我国与 沿线国家的基础设施建设及产能合作进一步扩大，对外工程承包投资将持续增长。 同时，受疫情全球蔓延影响，公司海外制造基地生产经营、国际成套工程市场开 拓及部分开工项目执行进度可能受到一定影响。

根据彭博新能源相关预测，2020 年全球新增风电容量将创下新的记录，全 年预计新增陆上风电装机69GW。根据国际可再生能源署IRENA 预测，到2050 年， 全球光伏发电累计装机将超过总电力需求的25%，风电累计装机将超过35%。2019

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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年国家陆续发布了多项鼓励新能源平价上网的政策措施，2020 年全国能源工作 会议也明确提出要有序发展风电光伏，加大竞争配置力度，积极推进陆上风电和 光伏发电平价上网，2021 年实现陆上风电全面平价，同时不断提升清洁能源消 纳水平，推动风电、光伏发电产业持续健康发展。风电、光伏平价上网将开创高 质量、可持续发展的新时代，但短期内市场竞争将进一步加剧。

根据国家相关政策及2020 年全国能源工作会议精神，能源产业坚决加快退 出低效无效产能，进一步优化存量资源配置，有序释放优质先进产能，不断扩大 优质增量供给，提升煤矿智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展。随着国家 煤炭行业去产能，行业集中度不断提高，以及国家对煤炭行业安全、环保、合规 管理更加严格，合规建设并具有规模、效率、安全、环保、智能化优势的大型煤 炭生产企业的市场竞争力将近一步增强，实现较好的发展。

在燃煤发电方面，国家能源局下发文件确定了淘汰落后产能的标准，统筹推 进燃煤电厂超低排放和节能改造工作，促进煤电清洁高效、高质量发展。国家发 改委、能源局要求在推进供给侧结构性改革进程中，优化煤电产业资源配置，重 点发展坑口煤电一体化项目，推动煤炭、电力产业协同发展。新疆是大型煤电基 地，随着准东特高压项目的建设完成，给公司煤炭、电力业务带来重大发展机遇。

（二）公司2020 年经营计划

2020 年受新冠肺炎疫情影响，公司在连续生产、物流运输、生产物资保障 等方面受到一定影响；随着疫情在全球蔓延，受所在国疫情防控政策、物资运输、 人员流动受限等因素影响，公司海外制造基地生产经营，国际成套工程市场开拓 及部分开工项目执行进度均受到一定影响。

公司认真学习党中央关于疫情防控的决策部署，成立了国内外疫情防控领导 小组，保障防疫物资供应及人员安全管理，合理调整生产运营、物流运输、人员 保障方案等，坚决做好疫情防控和生产经营、项目执行两手抓，力争将疫情对公 司的影响降到最低。

2020 年，面对机遇与挑站并存的经济形势及市场环境，公司计划实现营业 收入400 亿元，营业成本控制在320 亿元之内。

1、坚持战略引领，保障公司长远可持续发展

2020 年是公司“十三五”战略规划的收官之年，也是“十四五”发展战略 的谋篇布局之年，公司将紧紧围绕国家发展战略，着力改变发展方式，大力推动

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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升级转型。输变电产业强抓特高压建设城农网改造新的市场机遇，以优质产品及 服务巩固市场占有率；同时加大泛在电力物联网、数字电网、国家能源互联网的 研究与市场开拓，加快推进产品和服务信息化，推动公司由制造业向制造服务业 升级转型。

新能源产业将牢牢把握能源消费革命、能源供给革命、能源技术革命、能源 体制革命“四个革命”，全方位加强国际合作战略，大力推进光伏、风电项目开 发建设，开展新能源电站运营，加快培育多晶硅延伸产业，在提升多晶硅产品质 量的同时，打造新的利润增长点。

能源产业将夯实管理基础，继续推进智能矿山、智能电厂建设，保障企业安 全稳健高质量发展。

2、坚持市场开拓，强抓发展机遇

（1）输变电产业

2020 年公司将坚持强抓国内、国际两个市场，以高质量订单获取、项目融 资落地执行为核心的市场高质量建设，引领产业高质量发展。

（2）新能源产业

2020 年公司将加快推动3.6 万吨多晶硅项目达产，强化与上下游客户的战 略合作。公司将持续全力推动锡盟、准东两大运营商基地建设，进一步扩大电站 运营业务规模。公司将积极参与平价、竞价项目，创新业务合作发展模式，提供 最优解决方案为客户及自身创造价值，为新能源产业可持续发展提供充足的动力。

（3）能源产业

2020 年，公司将紧紧抓住准东特高压输变电线路建成送电给公司煤炭、煤 电一体系化业务带来的良好发展机遇，与重大客户加强战略合作关系建设，做好 特高压发送端电源点煤炭供应。

公司将抓住电力体制改革机遇，积极开拓市场，提升电力交易价格，增加直 供热面积，打造利润增长点。

3、坚持科技创新，增强内生动力

2020 年公司将以市场需求为导向，着力推动关键共性技术、前沿引领技术、 系统集成技术创新，促进高附加值新产品及新技术成果转化。

2020 年公司将围绕泛在电力物联网、数字南网、全球能源互联网等新业态， 推进产品智能化、整站系统集成、智能运维服务的创新研究，支持公司升级转型；

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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加快推动核心组部件国产化、工艺优化、结构改进、新材料替代等创新研究。 4、坚持质量第一、效益优先

2020 年公司将实施质量提升工程，深入践行“可靠”的质量文化，全面深 入开展产品质量管理改进工作, 加强工程质量全过程管控，加快质量管理信息化 平台建设；继续推动持续改进体系建设，深入开展各类精益生产项目。

5、坚持安全为天、环保先行

2020 年公司将加强企业安全领导力和安全文化建设工作；加强风险源头治 理体系、防控体系、监督体系、责任体系建设；充分利用视频信息化系统，创新 信息化监管新模式，进一步构建“大安全”体系，全力推进安全生产治理体系和 治理能力提升。

2020 年公司将继续加大环保投入，对环保、节能降耗设施进行优化、改造， 依法履行环保责任，提升环境风险防控工作，深入开展节能降耗工作，努力实现 节约型经济和节能型生产体系。

6、强化三化建设，提升管理能力

2020 年公司将以工业互联网、泛在电力物联网为核心，提升公司信息化运 营管控能力。公司将加快数字化车间、智能工厂建设，推动“产品+平台+服务” 的创新发展模式，实现生产方式升级和产品服务转型。

7、加强内控、风控体系建设，防范经营风险

2020 年公司将健全以风险管理为导向，合规管理监督为重点，严格、规范、 全面、有效的内控体系；强化集团管控，全面完善管理制度，健全监督评价体系。 公司将加强风控体系建设，健全重大风险防控机制，提升风险防控能力，聚焦关 键业务、重点领域加强日常管控；结合公司发展趋势，尤其是新增业务领域、业 务模式，有针对性的制定风险防控政策，实施重大风险全过程管控，防范公司经 营风险。

8、坚持人才强企，进一步提高员工整体素质

2020 年公司将围绕发展战略、业务短板，聚焦数字化、智能化等科技创新 领域，持续引进专业优秀人才，打造创新团队，为公司升级转型提供坚强的人才 支持；持续优化绩效牵引机制，构建和谐劳动关系，为吸引、留住人才创造良好 的环境；弘扬精益求精的工匠精神，健全人才培养体系，为公司高质量发展注入 新动能。

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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9、坚持文化引领，提升公司软实力

2020 年公司将把企业文化建设与经营工作充分结合，建立公司制度与企业 文化相适应的联动机制，将文化建设作为公司高质量发展的重要组成部分；弘扬 劳模精神、劳动精神、工匠精神，深入推进工匠培养计划，培养一大批工匠人才， 让劳模工匠成为最受尊敬的人；坚持“发展为了员工、发展依靠员工、发展成果 与员工共享”的人企共赢发展理念，积极打造发展平台，持续做好民心工程，用 高质量的发展不断满足员工对美好生活的向往。

2020 年宏观环境异常复杂，受新冠肺炎疫情影响企业压力进一步增大，新 能源光伏平价、竞价上网时代即将到来，市场竞争异常激烈，公司经营发展面临 较大压力。随着我国加快发展现代能源经济，推动能源高质量发展，新基建重点 工程项目加快建设，准东-华东特高压输电线路的投运、煤炭去产能效果的不断 体现，公司所处行业也面临较好的发展机遇。2020 年公司将坚持战略引领，坚 持科技创新，不断开拓市场，抢抓历史机遇，脚踏实地、真抓实干，推动公司高 质量发展。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2020 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案二

特变电工股份有限公司2019 年度监事会工作报告

2019 年，公司监事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，参加了公司历 次股东大会，列席了董事会会议，审阅了董事会、股东大会会议资料，在维护投 资者权益、完善公司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了积极的作用。 现将2019 年监事会工作情况报告如下：

一、2019 年度监事会召开会议情况

2019 年，公司共召开了12 次监事会会议，会议召开情况如下：

（一）2019 年2 月21 日，公司召开了2019 年第一次临时监事会会议，会 议审议通过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要、《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、 关于核查《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》激励对象 名单的议案。

（二）2019 年3 月11 日，公司召开了2019 年第二次临时监事会会议，会 议审议通过了特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划激励对象名单。

（三）2019 年3 月27 日，公司召开了2019 年第三次临时监事会会议，会 议审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2018 年度日 常关联交易执行情况的议案、特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公 司2019年度日常关联交易的议案、公司2018年度计提专项资产减值准备的议案。

（四）2019 年4 月12 日，公司召开了九届三次监事会会议，会议审议通过 了特变电工股份有限公司2018 年度监事会工作报告、特变电工股份有限公司 2018 年度财务决算报告、特变电工股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告、特变电工股份有限公司2018 年度内部控制自我评价报告、特 变电工股份有限公司2018 年度内部控制审计报告、特变电工股份有限公司2018 年年度报告及年度报告摘要、特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司 2019 年度日常关联交易的议案、关于补选公司非职工监事的议案。

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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（五）2019 年4 月24 日，公司召开了九届四次监事会会议，审议通过了公 司2019 年第一季度报告全文及正文。

（六）2019 年5 月8 日，公司召开了2019 年第四次临时监事会会议，审议 通过了关于核查调整后的《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划》 激励对象名单的议案、关于公司2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予 股票期权的议案。

（七）2019 年5 月21 日，公司召开了2019 年第五次临时监事会会议，会 议审议通过了关于核查调整后的《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励 计划》激励对象名单的议案。

（八）2019 年7 月12 日，公司召开了2019 年第六次临时监事会会议，会 议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

（九）2019 年8 月29 日，公司召开了九届五次监事会会议，会议审议通过 了特变电工股份有限公司2019 年半年度报告及半年度报告摘要、特变电工股份 有限公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

（十）2019 年10 月29 日，公司召开了九届六次监事会会议，会议审议通 过了公司2019 年第三季度报告全文及正文。

（十一）2019 年11 月22 日，公司召开了2019 年第七次临时监事会会议， 会议审议通过了关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案。

（十二）2019 年12 月25 日，公司召开了2019 年第八次临时监事会会议， 会议审议通过了关于增加公司与新疆众和股份有限公司2019 年度日常关联交易 额度的议案、公司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交易的议案。 二、监事会对公司2019 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2019 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证 监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司治理结构， 持续提升规范运作水平，为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。

公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《特变电工股份有限公司董事会议 事规则》的规定，认真执行股东大会的决议和授权，积极维护公司和全体股东的 权益，科学民主决策，公司的各项决策程序合法。公司的董事、独立董事充分发 挥专业优势，利用各自的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性，确保了公司的健康发展。

2019 年，公司共计召开了24 次董事会、7 次股东大会，公司监事参加了历 次股东大会，列席了董事会会议，审阅了历次董事会、股东大会会议材料，对决 策程序的合法性、合规性进行了监督。公司监事会认为：2019 年度，公司不断 完善法人治理结构，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、股东大会做出的 各项决议，均是以公司利益最大化为目标，维护了投资者的权益，未出现损害公 司、股东利益的行为，符合公司发展的需要。

• （二）董事会执行股东大会决议及公司董事、高级管理人员尽职情况

1、股东大会决议及执行情况

2019 年度，公司召开了7 次股东大会，会议召开情况及决议执行情况如下： （1）2019 年第一次临时股东大会

2019 年1 月9 日，公司召开了2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资子公司提供担保的 议案。

（2）2019 年第二次临时股东大会

2019 年2 月22 日，公司召开了2019 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了公司为全资子公司特变电工巴新有限责任公司提供担保的议案。

（3）2019 年第三次临时股东大会

2019 年3 月18 日，公司召开了2019 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《特 变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于提请股 东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案。

（4）2018 年年度股东大会

2019 年5 月6 日，公司召开2018 年年度股东大会，会议审议通过了特变电 工股份有限公司2018 年度董事会工作报告、特变电工股份有限公司2018 年度监 事会工作报告、特变电工股份有限公司2018 年度财务决算报告、特变电工股份 有限公司2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、特变电工股份有限公 司独立董事2018 年度述职报告、特变电工股份有限公司2018 年年度报告及年度 报告摘要、特变电工股份有限公司2019 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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特变电工股份有限公司2019 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案、特变 电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019 年度日常关联交易的议案、 特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2019 年度日常关联交易的议案、 修改《特变电工股份有限公司章程》的议案、关于补选公司非职工监事的议案。 （5）2019 年第四次临时股东大会

2019 年5 月20 日，公司召开2019 年第四次临时股东大会，会议审议通过 了关于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案。

（6）2019 年第五次临时股东大会

2019 年9 月2 日，公司召开2019 年第五次临时股东大会，会议审议通过了 公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供担保的议案、补选公司董事 的议案。

（7）2019 年第六次临时股东大会

2019 年12 月9 日，公司召开2019 年第六次临时股东大会，会议审议通过 了关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案。

公司董事会认真执行股东大会各项决议，股东大会各项议案均得到有效执行。 2、公司董事、高级管理人员尽职情况

2019 年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。 公司监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责、 诚信义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益 的行为。

（三）公司监事会对公司财务进行检查的情况

公司监事会检查了公司2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告及2019 年年度报告，公司监事会认为：季度报告、半年度报告、 年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行 编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司 2019 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019 年年度财务 报告客观、真实的反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果。

（四）公司关联交易情况

1、2019 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东 新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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托加产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务； 向特变集团出售产品提供零星工程劳务、租赁服务等，与特变集团发生日常性关 联交易。

上述关联交易已经公司2019 年第八次临时董事会、2019 年第三次临时监事 会会议审议通过，并经公司2018 年度股东大会审议通过，签署了关联交易协议。 公司严格按照相关决议及协议开展日常关联交易业务，并在2019 年半年度报告、 2019 年年度报告中披露了日常关联交易执行情况。

2、2019 年因经营需要，公司向新疆众和股份有限公司（含下属分子公司， 以下统称新疆众和）采购铝制品等商品、接受工程劳务，向新疆众和销售动力煤 （含运输）、变压器、线缆等产品，提供零星工程劳务；公司控股子公司特变电 工集团财务有限公司（以下简称财务公司）向新疆众和提供存款、贷款及商业票 据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆 众和发生日常性关联交易。

上述关联交易已经公司九届三次董事会、九届三次监事会审议通过，并经公 司2018 年年度股东大会审议通过，签署了关联交易协议。公司严格按照相关决 议及协议开展日常关联交易业务，并在2019 年半年度报告、2019 年年度报告中 披露了日常关联交易执行情况。

3、2019 年，为投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目，新疆众和 放弃向公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司增资权利。新疆众和放弃本次 增资权构成公司与新疆众和的关联交易。 上述关联投资事项已经公司2019 年第十九次临时董事会、2019 年第七次临 时监事会审议通过，并经公司2019 年第六次临时股东大会审议通过。

4、2019 年，为投资建设塔吉克斯坦共和国上库马尔克矿区库河东金矿（一 区）高品位氧化矿项目（以下简称塔国金矿一期项目），公司与特变集团按照持 股比例向特变电工杜尚别矿业有限公司增资。

上述关联投资事项已经公司2019 年第十六次临时董事会审议通过。截至 2019 年12 月31 日，公司及特变集团按照项目进度分别对特变电工杜尚别矿业 有限公司实缴出资3,360 万美元、450 万美元。

5、2019 年，公司增加向新疆众和采购铝制品等商品6,000 万元，增加后公 司与新疆众和2019年度采购产品、接受劳务的日常关联交易额度增加至3亿元。

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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上述关联交易已经公司2019 年第二十次临时董事会会议、2019 年第八次临 时监事会会议审议通过，并签署了关联交易合同。公司严格按照相关决议及协议 开展日常关联交易业务，并在2019 年年度报告中披露上述追加的日常关联交易 执行情况。

6、因经营需要，2020 年公司向新疆众和采购铝制品等商品、接受工程劳务， 向新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆等产品，提供零星工程劳务； 财务公司为新疆众和提供存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资 顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常性关联交易。

上述关联交易已经公司2019 年第二十次临时董事会会议、2019 年第八次临 时监事会会议审议通过，并经公司2020 年第一次临时股东大会审议通过，签署 了关联交易协议。

公司监事会认为：2019 年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、 长远发展需要而发生的正常采购、销售行为，或是与关联方共同投资行为，上述 关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，公司董事会或股东大会在 审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，关联交 易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。公司独立 董事均对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合 市场原则，没有损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。

（五）对外担保情况

2019 年，公司控股公司因办理部分银行贷款、综合授信、分离式保函等业 务，构成公司的担保义务。公司对各类担保事项均履行了董事会或股东大会决策 程序。截止2019 年12 月31 日，公司对外担保余额为680,769.01 万元，占公司 2019 年12 月31 日归属于上市公司股东净资产的19.52%，公司无逾期担保（对 美元担保按：1 美元=6.9762 人民币折算；对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0978 人民币折算；对埃及镑担保按：1 埃及磅=0.4347 人民币折算）。

公司监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的有关规定，认真履行对外担保决策及信息披露义务。2019 年度公司未对 公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保，公司的对外担保未违反证监 发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

（六）股权激励情况

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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2019 年公司实施了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划》， 首次向2,023 名激励对象授予29,142 万份股票期权，已于2019 年6 月18 日完 成股票期权登记工作。

公司监事会会议审议通过了公司2019 年股票期权激励计划的相关议案，对 激励对象名单进行了核查，认为：激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，激励对象 的主体资格合法、有效。

（七）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严 格执行。公司定期报告编制期间、实施股票期权激励计划及其他对公司股票价格 有影响的重大事项决策期间，内幕信息知情人已签署内幕信息知情人档案，公司 对内幕信息知情人均向上海证券交易所进行了备案登记，不存在内幕信息泄露情 形。

（八）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司继续深化和完善内部控制体系建设，开展了内部控制评价工作，信永中 和对公司2019 年12 月31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 审计报告，认为：特变电工于2019 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2019 年度内部控制自我评 价报告》，认为：公司2019 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司 内部控制的实际情况。

2020 年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，勤勉尽 责，对公司依法运作、财务管理、董事和管理层尽职、关联交易、计提专项减值 准备、募集资金存储及使用情况、对外担保、股权激励、防止内幕交易及强化内 部控制管理等情况进行监督和检查，促进法人治理的不断完善，提升规范运作的 意识，推进公司健康长远可持续发展。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司

2020 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案三

特变电工股份有限公司2019 年度财务决算报告

一、审计报告情况

公司二〇一九年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了XYZH/2020URA30048 号标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司 董事会审计委员会审核。

二、公司主要会计数据及财务指标

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
营业收入	3,698,004.86	3,965,552.78	-267,547.92	-6.75%
利润总额	281,085.86	278,712.54	2,373.32	0.85%
净利润	239,035.03	253,417.72	-14,382.69	-5.68%
归属于上市公司股东的净利润	201,841.91	204,790.92	-2,949.01	-1.44%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	159,580.99	190,642.78	-31,061.79	-16.29%
经营性现金净流量	404,102.30	258,069.49	146,032.81	56.59%
应收账款	1,212,489.83	1,128,850.63	83,639.20	7.41%
存货	963,428.75	1,030,427.79	-66,999.04	-6.50%
资产总额	10,222,470.28	9,259,458.42	963,011.86	10.40%
负债总额	5,919,698.22	5,361,190.24	558,507.98	10.42%
股东权益合计	4,302,772.06	3,898,268.18	404,503.88	10.38%
归属于上市公司股东的净资产	3,488,363.38	3,268,922.99	219,440.39	6.71%
少数股东权益	814,408.68	629,345.19	185,063.49	29.41%
股本	371,431.28	371,450.28	-19.00	-0.01%
资产负债率	57.91%	57.90%	增加0.01 个百分点	--
基本每股收益	0.4695	0.4905	-0.0210	-4.28%
净资产收益率	5.8519%	6.3846%	减少0.53 个百分点	--

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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三、资产负债结构分析

（一）公司总资产构成情况

单位：万元

项目	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	增长额	增长率
	金额	比重	金额	比重
总资产	10,222,470.28	100.00%	9,259,458.42	100.00%	963,011.86	10.40%
其中:流动资产	5,141,603.76	50.30%	4,986,839.68	53.86%	154,764.08	3.10%
非流动资产	5,080,866.52	49.70%	4,272,618.74	46.14%	808,247.78	18.92%

（二）流动资产结构分析

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
流动资产总额	5,141,603.76	4,986,839.68	154,764.08	3.10%
其中：货币资金	1,944,271.64	2,159,096.78	-214,825.14	-9.95%
应收票据	103,629.29	201,400.15	-97,770.86	-48.55%
交易性金融资产	142,853.62	0.00	142,853.62	--
应收账款	1,212,489.83	1,128,850.63	83,639.20	7.41%
应收款项融资	126,129.83	0.00	126,129.83	--
其他应收款	89,037.71	87,953.79	1,083.92	1.23%
预付账款	449,012.00	259,835.50	189,176.50	72.81%
买入返售金融资产	4,998.33	0.00	4,998.33	--
存货	963,428.75	1,030,427.79	-66,999.04	-6.50%
其他流动资产	105,752.75	119,261.66	-13,508.91	-11.33%

（三）非流动资产结构分析

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
非流动资产总额	5,080,866.52	4,272,618.74	808,247.78	18.92%
其中：发放贷款和垫款	30,141.00	0.00	30,141.00	--
可供出售金融资产	0.00	73,292.67	-73,292.67	-100.00%
其他债权投资	80,752.53	0.00	80,752.53	--
其他权益工具投资	1,128.77	0.00	1,128.77	--

23

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
其他非流动金融资产	29,484.85	0.00	29,484.85	--
长期应收款	1,324.60	6,891.00	-5,566.40	-80.78%
长期股权投资	261,672.48	143,549.13	118,123.35	82.29%
固定资产	2,832,695.84	2,472,386.82	360,309.02	14.57%
在建工程	867,518.17	857,506.49	10,011.68	1.17%
无形资产	437,007.53	418,897.51	18,110.02	4.32%
长期待摊费用	117,255.17	109,056.62	8,198.55	7.52%
其他非流动资产	370,390.17	139,914.18	230,475.99	164.73%

（四）负债结构分析

单位：万元

项目	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	增长额	增长率
	金额	比重	金额	比重
负债总额	5,919,698.22	100.00%	5,361,190.24	100.00%	558,507.98	10.42%
其中:流动负债	3,485,376.90	58.88%	3,761,925.48	70.17%	-276,548.58	-7.35%
非流动负债	2,434,321.32	41.12%	1,599,264.77	29.83%	835,056.55	52.22%

1、流动负债情况

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
流动负债	3,485,376.90	3,761,925.48	-276,548.58	-7.35%
其中：短期借款	471,802.92	635,609.13	-163,806.21	-25.77%
应付票据	967,573.05	981,930.52	-14,357.47	-1.46%
应付账款	1,120,534.77	1,153,267.89	-32,733.12	-2.84%
预收账款	505,862.73	315,508.21	190,354.52	60.33%
吸收存款及同业存放	2,626.51	0.00	2,626.51	--
应付职工薪酬	22,532.95	17,030.18	5,502.77	32.31%
应交税费	38,267.68	22,758.63	15,509.05	68.15%
其他应付款	153,832.21	148,113.12	5,719.09	3.86%
一年内到期的非流动负债	201,810.62	466,847.95	-265,037.33	-56.77%
其他流动负债	80.87	20,221.24	-20,140.37	-99.60%

24

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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2、非流动负债情况

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
非流动负债	2,434,321.32	1,599,264.77	835,056.55	52.22%
其中：长期借款	2,182,843.95	1,419,253.37	763,590.58	53.80%
应付债券	50,000.00	0.00	50,000.00	--
长期应付款	68,965.27	75,565.27	-6,600.00	-8.73%
递延收益	106,485.12	89,129.66	17,355.46	19.47%
递延所得税负债	25,071.51	15,069.34	10,002.17	66.37%

（五）股东权益分析

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
归属于母公司权益	3,488,363.38	3,268,922.99	219,440.39	6.71%
其中：股本	371,431.28	371,450.28	-19.00	-0.01%
其他权益工具	450,000.00	373,000.00	77,000.00	20.64%
资本公积	1,109,217.26	1,104,815.82	4,401.44	0.40%
其他综合收益	-27,526.97	-45,149.22	17,622.25	--
未分配利润	1,368,682.80	1,271,910.50	96,772.30	7.61%
盈余公积	140,186.56	127,903.64	12,282.92	9.60%
专项储备	76,372.45	65,100.44	11,272.01	17.31%
少数股东权益	814,408.68	629,345.19	185,063.49	29.41%
股东权益合计	4,302,772.06	3,898,268.18	404,503.88	10.38%

（六）公司资本结构分析

单位：万元

项目	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	增长额	增长率
	金额	占比	金额	占比
总负债	5,919,698.22	57.91%	5,361,190.24	57.90%	558,507.98	10.42%
1.银行负债总额	2,906,457.49	28.43%	2,531,710.45	27.34%	374,747.04	14.80%
其中：长期负债	2,232,843.95	21.84%	1,419,253.37	15.33%	813,590.58	57.33%

25

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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项目	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	增长额	增长率
	金额	占比	金额	占比
总负债	5,919,698.22	57.91%	5,361,190.24	57.90%	558,507.98	10.42%
短期负债	673,613.54	6.59%	1,112,457.08	12.01%	-438,843.54	-39.45%
2.经营负债总额	3,013,240.73	29.48%	2,829,479.79	30.56%	183,760.94	6.49%
其中：流动负债	2,811,763.36	27.51%	2,649,468.40	28.61%	162,294.96	6.13%
非流动负债	201,477.37	1.97%	180,011.39	1.94%	21,465.98	11.92%
股东权益总额	4,302,772.06	42.09%	3,898,268.18	42.10%	404,503.88	10.38%
总资产	10,222,470.28	100.00%	9,259,458.42	100.00%	963,011.86	10.40%

四、损益类分析

（一）本年利润结构分析

公司本期利润表及同期情况见下表：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增加额	增长率
一、营业收入	3,698,004.86	3,965,552.78	-267,547.92	-6.75%
利息净收入	4,843.06	0.00	4,843.06	--
减：营业成本	2,935,790.73	3,185,728.43	-249,937.69	-7.85%
税金及附加	52,751.46	47,654.91	5,096.55	10.69%
三项费用（含研发费用）	511,090.46	464,162.36	46,928.10	10.11%
加：投资收益（损失以“-” 填列）	40,201.11	-13,512.52	53,713.63	--
其他收益（损失以“-” 填列）	36,414.78	38,052.20	-1,637.41	-4.30%
公允价值变动收益（损失 以“-”填列）	2,657.14	-523.86	3,181.00	--
资产处置收益（损失以 “-”填列）	14,707.58	2,355.04	12,352.54	524.52%
信用减值损失（损失以 “-”填列）	-3,522.68	0.00	-3,522.68	--
资产减值损失（损失以 “-”填列）	-8,024.95	-17,215.44	9,190.48	--
二、营业利润	285,648.24	277,162.49	8,485.76	3.06%
加:营业外收入	6,809.12	9,036.27	-2,227.15	-24.65%
减:营业外支出	11,371.51	7,486.22	3,885.29	51.90%

26

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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项目	2019 年	2018 年	增加额	增长率
三、利润总额	281,085.86	278,712.54	2,373.32	0.85%
减：所得税费用	42,050.82	25,294.82	16,756.01	66.24%
五、净利润	239,035.03	253,417.72	-14,382.69	-5.68%
归属于母公司净利润	201,841.91	204,790.92	-2,949.01	-1.44%
少数股东损益	37,193.12	48,626.80	-11,433.68	-23.51%

（二）营业收入

1、公司营业收入同期增幅对比：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年		2018 年		收入增长情况
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	增长额	增幅
变压器产 品	909,565.35	767,698.55	983,198.99	808,496.18	-73,633.64	-7.49%
电线电缆 产品	674,785.00	598,520.29	686,759.48	642,220.96	-11,974.48	-1.74%
新能源产 业及配套 工程	758,379.66	628,294.01	1,048,491.93	848,816.39	-290,112.27	-27.67%
输变电成 套工程	386,814.16	251,400.62	431,645.56	284,930.85	-44,831.40	-10.39%
贸易	160,391.55	155,694.86	181,857.92	175,870.32	-21,466.37	-11.80%
电费	200,255.73	102,677.01	185,066.01	93,116.50	15,189.72	8.21%
煤炭产品	438,407.77	326,121.88	332,442.82	264,470.37	105,964.95	31.87%
其他	89,058.17	68,832.67	64,967.28	43,105.42	24,090.89	37.08%
合计	3,617,657.38	2,899,239.89	3,914,429.99	3,161,027.01	-296,772.61	-7.58%

2、毛利率及收入结构

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目		收入结构			毛利率
	2019 年	2018 年	增长	2019 年	2018 年	增长
变压器产品	25.14%	25.12%	0.03%	15.60%	17.77%	减少2.17 个百分点
电线电缆产品	18.65%	17.54%	1.11%	11.30%	6.49%	增加4.81 个百分点
新能源产业及 配套工程	20.96%	26.79%	-5.82%	17.15%	19.04%	减少1.89 个百分点

27

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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项目		收入结构			毛利率	毛利率
	2019 年	2018 年	增长	2019 年	2018 年	增长
输变电成套工 程	10.69%	11.03%	-0.33%	35.01%	33.99%	增加1.02 个百分点
贸易	4.43%	4.65%	-0.21%	2.93%	3.29%	减少0.36 个百分点
电费	5.54%	4.73%	0.81%	48.73%	49.68%	减少0.95 个百分点
煤炭产品	12.12%	8.49%	3.63%	25.61%	20.45%	增加5.16 个百分点
其他	2.46%	1.66%	0.80%	22.71%	33.65%	减少10.94 个百分点
合计	100.00%	100.00%	0.00%	19.86%	19.25%	减少0.61 个百分点

（三）费用

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	增加额	增长率
销售费用	213,952.97	198,360.70	15,592.27	7.86%
管理费用	170,700.86	152,297.40	18,403.46	12.08%
研发费用	55,998.22	56,923.34	-925.12	-1.63%
财务费用	70,438.41	56,580.92	13,857.49	24.49%
合计	511,090.46	464,162.36	46,928.10	10.11%
营业收入	3,698,004.86	3,965,552.78	-267,547.92	-6.75%
费用率	13.82%	11.70%	增加2.12 个百分点	--

五、公司现金流分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年	2018 年	增长额	增长率
经营活动现金流量净额	404,102.30	258,069.49	146,032.81	56.59%
投资活动现金流量净额	-999,213.99	-388,368.59	-610,845.40	不适用
筹资活动现金流量净额	556,094.84	480,393.99	75,700.85	15.76%

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2020 年5 月7 日

28

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案四

特变电工股份有限公司

2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务 所）审计，2019 年度本公司（母公司）实现净利润1,228,291,646.07 元，根据 《特变电工股份有限公司章程》规定，提取10%的法定公积金122,829,164.61 元，加以前年度未分配利润，2019 年度可供股东分配的利润为5,983,835,220.37 元。公司拟以总股本3,714,312,789 股为基数，每10 股派现金1.65 元（含税）， 共计分配现金612,861,610.19 元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。 若在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10 股派现

金1.65 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额。

2019 年度公司不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2020 年5 月7 日

29

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案五

特变电工股份有限公司独立董事2019 年度述职报告

作为公司独立董事，2019 年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《上市公 司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《特变电工 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规章制度的要求，独立公 正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体 股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会共有四名独立董事，分别是董景辰、杨百寅、孙卫红、陈 盈如。

独立董事在公司董事会专项委员会任职情况如下：

序号	姓名	出任公司董事会专项委员会情况
1	董景辰	董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员
2	杨百寅	董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委 员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员
3	孙卫红	董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员
4	陈盈如	董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会 提名委员会委员

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会以 外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2019年公司共召开24次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每 项议案，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出合理化建议，独 立、客观、审慎地行使表决权，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展 起到了积极作用。2019年度，全体独立董事均未对董事会议案投弃权或反对票。 2019年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：

30

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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姓名	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席
董景辰	24	24	0	0
杨百寅	24	24	0	0
孙卫红	24	24	0	0
陈盈如	24	24	0	0

（二）在各专门委员会中履行职责情况

1、董事会审计委员会会议

2019 年公司共召开审计委员会会议8 次，情况如下：

（1）2019 年1 月22 日，公司召开了2019 年第一次审计委员会会议，审议 通过了特变电工股份有限公司2018 年年度财务报告及内部控制审计计划。

（2）2019 年3 月25 日，公司召开了2019 年第二次审计委员会会议，审议 通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2019 年度日常关联 交易的议案、公司2018 年度计提专项资产减值准备的议案。

（3）2019 年4 月10 日，公司召开了2019 年第三次审计委员会会议，会议 听取了信永中和会计师事务所关于公司2018 年度财务报告及内部控制审计工作 的汇报，并就审计过程中存在的问题进行交流、沟通；审议通过了特变电工股份 有限公司2018 年度财务报告、特变电工股份有限公司2018 年度内部控制自我评 价报告、特变电工股份有限公司2018 年度内部审计总结及2019 年度内部审计计 划、特变电工股份有限公司2019 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、特变 电工股份有限公司董事会审计委员会2018 年度履职情况的报告、特变电工股份 有限公司与新疆众和股份有限公司2019 年度日常关联交易的议案。

（4）2019 年4 月22 日，公司召开了2019 年第四次审计委员会会议，审议 通过了公司2019 年第一季度报告全文及正文。

• （5）2019 年8 月26 日，公司召开了2019 年第五次审计委员会会议，审议

• 通过了公司2019 年半年度报告及半年度报告摘要。

• （6）2019 年10 月25 日，公司召开了2019 年第六次审计委员会会议，审

• 议通过了公司2019 年第三季度报告全文及正文。

（7）2019 年11 月18 日，公司召开了2019 年第七次审计委员会会议，审 议通过了关于投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路的议案。

• （8）2019 年12 月23 日，公司召开了2019 年第八次审计委员会会议，审

31

特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议通过了特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2020 年度日常关联交 易的议案。

2、董事会薪酬与考核委员会会议

2019年公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，情况如下：

（1）2019 年2 月18 日，公司召开了2019 年第一次薪酬与考核委员会会议， 审议通过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘 要》、《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

（2）2019 年4 月12 日，公司召开了2019 年第二次薪酬与考核委员会会议， 审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会2018 年度履职情况报告、公司高级管 理人员2018年薪酬执行情况的议案、公司高级管理人员2019 年基本薪酬的议案。

3、董事会提名委员会会议

2019年公司共召开提名委员会会议2次，情况如下：

（1）2019 年1 月10 日，公司召开了2019 年第一次提名委员会会议，会议 审议通过了公司拟聘任董事会秘书的任职资格的议案，对拟聘任董事会秘书焦海 华女士的任职资格进行了审查。

（2）2019 年8 月14 日，公司召开了2019 年第二次提名委员会会议，会议 审议通过了关于提名公司董事候选人的议案，提名徐瑛为董事候选人，并对其任 职资格进行了审查。

各位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。

（三）参加股东大会情况

2019 年公司共召开7 次股东大会，独立董事陈盈如出席了1 次会议；独立 董事孙卫红出席了5 次会议并在公司2018 年度股东大会上代表公司独立董事做 了独立董事2018 年度述职报告。

（四）公司配合独立董事工作的情况

2019 年度，我们重点对公司的生产经营情况、股权激励情况、董事会决议 执行情况进行了解；并通过电话或邮件，随时与公司保持密切联系，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与我们建立了 良好而深入的沟通机制，使我们能及时、深入、全面的了解公司生产经营动态， 独立、客观的做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项

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所需材料进行全面收集、精心整理，及时高效的将会议资料传递给我们，为独立 董事工作提供了便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

我们结合公司实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极 发挥科学有效的独立作用。2019年度，我们在计提专项资产减值准备、关联交易、 股权激励、担保及资金占用情况、募集资金管理、对新聘董事及高级管理人员任职 资格、聘任会计事务所、现金分红等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：

（一）计提专项资产减值准备情况

2019 年3 月27 日公司召开了2019 年第八次临时董事会会议，审议通过了 《公司2018 年度计提专项资产减值准备的议案》。

我们对该事项发表了独立意见，认为：根据企业会计准则和相关会计政策， 公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳 健的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法；计提减值准备后，能够 更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将 更加真实、可靠、合理。

（二）关联交易及资金占用情况

1、2019 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东 新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委 托加产品；接受特变集团提供的工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务； 向特变集团出售产品提供零星工程劳务、租赁服务等，与特变集团发生日常性关 联交易。

上述关联交易已经公司2019 年第八次临时董事会、2019 年第三次临时监事 会会议审议通过，并经公司2018 年度股东大会审议通过，签署了关联交易协议。 公司严格按照相关决议及协议开展日常关联交易业务，并在2019 年半年度报告、 2019 年年度报告中披露日常关联交易执行情况。

2、2019 年因经营需要，公司向新疆众和股份有限公司（含下属分子公司， 以下统称新疆众和）采购铝制品等商品、接受工程劳务，向新疆众和销售动力煤 （含运输）、变压器、线缆等产品，提供零星工程劳务；公司控股子公司特变电 工集团财务有限公司（以下简称财务公司）向新疆众和提供存款、贷款及商业票 据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆

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众和发生日常性关联交易。

上述关联交易已经公司九届三次董事会、九届三次监事会审议通过，并经公 司2018 年度股东大会审议通过，签署了关联交易协议。公司严格按照相关决议 及协议开展日常关联交易业务，并在2019 年半年度报告、2019 年年度报告中披 露日常关联交易执行情况。

3、2019 年，为投资建设几内亚共和国特立梅雷-博法铁路项目，新疆众和 放弃向公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司增资权利。新疆众和放弃本次 增资权构成公司与新疆众和的关联交易。

上述关联投资事项已经公司2019 年第十九次临时董事会、2019 年第七次临 时监事会审议通过，并经公司2019 年第六次临时股东大会审议通过。

4、2019 年，为投资建设塔吉克斯坦共和国上库马尔克矿区库河东金矿（一 区）高品位氧化矿项目（以下简称塔国金矿一期项目），公司与特变集团按照持 股比例向特变电工杜尚别矿业有限公司增资。

上述关联投资事项已经公司2019 年第十六次临时董事会审议通过。截至 2019 年12 月31 日，公司及特变集团按照项目进度分别对特变电工杜尚别矿业 有限公司实缴出资3,360 万美元、450 万美元。

5、2019 年，公司增加向新疆众和采购铝制品等商品6,000 万元，增加后公 司与新疆众和2019年度采购产品、接受劳务的日常关联交易额度增加至3亿元。

上述关联交易已经公司2019 年第二十次临时董事会会议、2019 年第八次临 时监事会会议审议通过，并签署了关联交易合同。公司严格按照相关决议及协议 开展日常关联交易业务，并在2019 年年度报告中披露上述追加的日常关联交易 执行情况。

6、因经营需要，2020 年公司向新疆众和采购铝制品等商品、接受工程劳务， 向新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆等产品，提供零星工程劳务； 财务公司为新疆众和提供存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资 顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常性关联交易。

上述关联交易已经公司2019 年第二十次临时董事会会议、2019 年第八次临 时监事会会议审议通过，并经公司2020 年第一次临时股东大会审议通过，签署 了关联交易协议。

上述关联交易、关联投资事项均签署了合同，相关信息已公告，在审议关联

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交易事项时关联董事、关联股东回避表决，我们对上述关联交易事项进行了事前 确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关 法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，关联交 易定价符合市场原则，未损害公司利益，对全体股东是公平的。

公司聘请了信永中和对公司2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来出具了专项说明，认为公司在2019 年度与公司第一大股东特变集团存在的关 联资金往来，资金占用均属于经营性往来，不存在非经营性资金占用的情况。 （三）股权激励

1、2019 年2 月21 日公司召开了2019 年第五次临时董事会会议，会议审议 通过了《特变电工股份有限公司2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简 称《股票期权激励计划》）及摘要，我们对该事项发表了独立意见，认为：公司 不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、 规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格；《股票期权激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办 法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激 励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体 资格合法、有效；《股票期权激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权安排和注销安排（包括授予数 量、授权日、等待期、行权期、行权价格、授权及行权条件等事项）未违反有关 法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向激励对象提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施股票期权激励计 划有利于健全公司的激励与约束机制，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司董 事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司 凝聚力，增强公司竞争力；有利于公司管理团队及业务骨干与股东形成利益共同 体，有利于公司的长远可持续发展；公司董事会中的4 名关联董事已回避表决， 符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《管理办法》等法律法规和规范性文 件中的有关规定；公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。 同意公司实施2019 年股票期权激励计划。

2、2019 年5 月8 日，公司召开了2019 年第十次临时董事会会议，会议审 议通过了关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予

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数量的议案、关于公司2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权 的议案。

我们对调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数 量发表了独立意见，认为：根据公司2019 年第三次临时股东大会对公司董事会 的授权及公司《股票期权激励计划》相关规定，董事会对公司2019 年股票期权 激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和《股票 期权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。调整后公司首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证 券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的 任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情 形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司对2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的 调整。

我们对向公司2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权出具了 独立意见，认为：董事会确定公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权 的授予日为2019 年5 月8 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范 性文件和《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。截至授予日，公司 2019 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序，《股票期权激励计划》中 规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。

同意公司以2019 年5 月8 日为公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票 期权的授予日，并向首次授予的2,026 名激励对象授予29,183 万份股票期权。

3、2019 年5 月21 日，公司召开了第十一次临时董事会会议，会议审议通 过了关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 的议案。我们对调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量发表了独立意见，认为：根据公司2019 年第三次临时股东大会对公司董 事会的授权及公司《股票期权激励计划》相关规定，董事会对公司2019 年股票 期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和《股 票期权激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。调整后公司首次授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证 券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的

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任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情 形，调整后的激励对象主体资格合法、有效。

同意公司对2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的 调整。

4、2019 年7 月12 日，公司召开了2019 年第十五次临时董事会会议，会议 审议通过了关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案， 我们对公司股权激励事项发表了独立意见，认为：公司董事会对2019 年股票期 权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，调整行 为在公司2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合 法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意公司对2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。 （四）担保情况

2019 年，公司为部分控股公司办理部分银行贷款、综合授信、分离式保函 等业务提供担保。公司对各类担保事项均履行了董事会或股东大会决策程序。截 止2019 年12 月31 日，公司对外担保余额为680,769.01 万元，占公司2019 年 12 月31 日归属于上市公司股东净资产的19.52%，公司无逾期担保（对美元担保 按：1 美元=6.9762 人民币折算；对印度卢比担保按：1 印度卢比=0.0978 人民币 折算；对埃及镑担保按：1 埃及磅=0.4347 人民币折算）。

我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的 有关规定，公司对外担保事项认真履行决策及信息披露义务，未违反证监发 [2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。

（五）募集资金管理

2019年7月12日，公司召开了2019年第十五次临时董事会会议，会议审议通 过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。我们对该事项发表了 独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，其内容 及决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规 范性文件及《公司章程》的规定。部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公 司募集资金使用计划的正常实施，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公

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司财务费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意公司使用部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。

（六）对新聘董事及高级管理人员任职资格的审查

公司2019 年第一次临时董事会会议审议聘任董事会秘书（焦海华）、2019 年第十六次临时董事会会议提名董事候选人（徐瑛）的议案时，独立董事对新聘 任高级管理人员、董事提名程序、任职资格发表了独立意见，认为：经审查上述 人员个人履历，未发现有《公司法》第146 条规定的情形及被中国证监会确定为 市场禁入者的情形；上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务 的要求。

（七）聘任会计师事务所情况

公司九届三次董事会会议、2018 年年度股东大会审议通过了特变电工股份 有限公司2019 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。公司2019 年度继续聘请 信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构。信永中和已为公司执行了 2018 年年度财务报告、内部控制审计，2018 年度财务报告、内部控制审计费用 300 万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

我们认为：信永中和具有期货证券从业资格，已为公司审计多年，具备为公 司服务的能力。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司九届三次董事会会议、2018 年年度股东大会审议通过了特变电工股份 有限公司2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案。2019 年6 月27 日，公 司发布了特变电工股份有限公司2018 年度权益分派实施公告，公司以总股本 3,714,312,789 股为基础，向全体股东每10 股派1.80 元（含税），共计派发现 金红利668,576,302.02 元，股权登记日为2019 年7 月3 日，现金红利发放日 2019 年7 月4 日。

我们认为：公司2018 年度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符 合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、公司分红规划及《公司章程》的规定，未损害投 资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。

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（九）信息披露的执行情况

2019年度，公司按期披露了定期报告，发布临时公告共104份，未受到监管 机构通报批评或公开谴责。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披露，未发生信息披 露违规的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司按照企业内部控制规范的要求，建立了完善的内部控制体系，持续加强 内部控制管理。2019 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控 制得到有效执行。

信永中和出具了XYZH/2020URA30049《内部控制审计报告》，认为特变电工 于2019 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大 方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

2019 年，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，在健全公司法人治理 结构、保证公司规范经营、董事及高级管理人员任职资格、关联交易、股权激励、 担保及资金占用情况等方面，根据经验提出相关建议，切实履行了独立董事责任 与义务。2020 年我们将继续本着诚信、勤勉的精神，积极履行独立董事的义务， 发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 请各位股东审议！

独立董事：董景辰、杨百寅、孙卫红、陈盈如 2020 年5 月7 日

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议案六

特变电工股份有限公司2019 年年度报告及年度报告摘要

公司九届七次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2019 年年度 报告及年度报告摘要》，《特变电工股份有限公司2019 年年度报告》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司2019 年年度报告摘 要》详见2020 年4 月14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2020 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案七

特变电工股份有限公司

2020 年度续聘会计师事务所的议案

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和） 为公司2020 年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的机构信息

（一）信永中和机构信息

2000 年信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年信永中和由 有限责任公司转为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大 街8 号富华大厦A 座8 层，注册资本：3,600 万元。

信永中和具有以下从业资质：

• （1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

• （2）首批获准从事金融审计相关业务；

• （3）首批获准从事H 股企业审计业务；

• （4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制 制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业 队伍。

目前信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、乌鲁木齐等地设有 23 家境内分所；在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西 亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。

（二）信永中和乌鲁木齐分所机构信息

公司2020 年度财务报告及内部控制的审计业务主要由信永中和乌鲁木齐分 所承办。

信永中和乌鲁木齐分所成立于2012 年12 月19 日，负责人为王凤华，位于 新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802 号鸿瑞豪庭2 栋22 层-2 ，统一社会信用 代码为91650000057725133X，已取得新疆维吾尔自治区财政厅颁发的执业证书

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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（证书编号：110101366501）。信永中和乌鲁木齐分所自成立以来一直从事证券 服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管 理制度。

信永中和乌鲁木齐分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验 证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出 具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、 管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的其他业务。

（三）信永中和人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020 年2 月29 日，信永中和合伙 人（股东）228 人，注册会计师1,679 人（2018 年末为1,522 人）。从业人员数 量5,331 人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800 人。

（四）信永中和业务规模

信永中和 2018 年度业务收入为173,000 万元，净资产为3,700 万元。信永 中和2018 年度上市公司年报审计项目236 家，收费总额26,700 万元，涉及的主 要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通 运输与仓储物流业等，资产均值在187 亿元左右。

（五）信永中和投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔 偿责任，2018 年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000 万元。

（六）信永中和独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立 性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次，受到证券监管部门行政 监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

二、为公司审计项目成员信息

项目负责合伙人（签字注册会计师）：张建祖先生，中国注册会计师，现为 信永中和审计业务合伙人，自1996 年开始一直专职从事注册会计师审计业务， 拥有超过23 年审计经验，至今已为多家公司提供过上市公司年报审计和内控审 计以及重大资产重组审计等证券业务。

项目质量控制复核人：郑卫军先生，中国注册会计师，现为信永中和审计业

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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务合伙人，自1993 年开始一直专职从事注册会计师审计业务，拥有超过26 年审 计经验，至今已为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和内控审计 以及重大资产重组审计等证券业务。

项目负责经理（签字注册会计师）：赖春蕾女士，中国注册会计师，现为信 永中和审计业务经理，自2005 年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今 为多家公司提供过上市公司年报审计和内控审计等证券业务。

信永中和本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会 计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施 和自律处分的情况。

三、审计收费

2020 年度，公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用 （含专项报告）350 万元，与2019 年度费用相同；该会计师事务所工作人员的 差旅费用由公司承担。

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等 多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事 务所的收费标准确定最终审计收费。

请各位股东审议！

特变电工股份有限公司

2020 年5 月7 日

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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议案八

特变电工股份有限公司

2020 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案

近年来宏观经济形势复杂多变，给世界经济复苏带来很多不确定性，也给我 国经济稳定发展带来较大挑战，虽然我国发展仍处于重要战略机遇期，经济长期 向好趋势没有改变，但2020 年我国发展面临的环境更复杂更严峻。公司生产经 营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC 料等主要原材料价格波动较大，增加了公司成 本管控的难度；随着公司国际战略的逐步推进，公司外汇收入及支出、汇率风险 管控力度不断加大。原材料及汇率波动对公司的盈利带来一定的不确定性，为减 少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响，降低成本，防范风险，公 司2020 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务及远期外汇交易 业务。具体情况如下：

一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务

公司已制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》。实际操作 过程中，公司又分不同产业对套期保值计划与策略进行了规范与完善。 （一）从事套期保值的目的

铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料，占 原材料成本比重较大，公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同，由于产品 交货期较长，原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。为 了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市 场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务，保持产品生 产成本的相对稳定。

公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不进行以逐利 为目的的投机交易。

（二）从事套期保值的品种及套期保值数量

公司开展套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的主要原材料铜、铝、 铅、PVC 料、钢材。2020 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为10-12 万吨、8-11 万吨、0.5 万吨、2 万吨、6 万吨。

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特变电工股份有限公司2019 年年度股东大会会议

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公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需的现货量。

（三）套期保值资金来源及持仓时间

公司开展套期保值业务的资金来源为自有资金，对套期保值资金的管理严格 按照《特变电工套期保值操作管理制度》执行。公司严格控制套期保值资金规模， 不得影响公司正常经营。

公司项目中标或签订合同后，相应的套保头寸持有时间原则上不超出该合同 实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。

（四）业务管理机构及操作流程

1、业务管理机构

公司设立套期保值管理小组，全面领导公司套期保值管理工作，负责研究确 定公司各产业套期保值原则，建立完善公司套期保值工作制度、流程以及考评机 制；组织开展宏观经济政策研究并提供操作建议；审核批准各分子公司选择期货 经纪公司的开户工作；监督及评价各分子公司套期保值策略的实施与落实；建立 健全各分子公司套期保值人才团队。

公司各分子公司设立套期保值办公室负责具体业务的实施和操作，公司套期 保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套期保值 方案。各分子公司套期保值办公室推动方案的执行，并对执行情况进行检查落实， 向套期保值管理小组领导随时汇报。

2、操作流程

公司套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定 公司套期保值方案并上报套期保值管理小组审批。各分子公司套期保值办公室结 合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息具体负责本单位 期货业务实施及操作。

各单位选择有实力的期货经纪公司，将期货经纪相关资质文件经各分子公司 套期保值办公室审核后报公司套期保值管理小组，经公司套期保值管理小组审核 批准后方可开户。

（五）风险及风险控制措施

从事套期保值的分子公司设立了套期保值办公室，完善了套期保值分析、操 作等业务的执行制度与流程，日常检查由公司审计监察部实施。公司各级审计人 员对各分子公司期货经纪公司的开户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方

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案、套保操作、授权管理等内容进行监控、检查监督。公司定期对相关工作人员 的职业道德教育及业务进行培训，综合宏观经济形势及其他因素研究铜、铝、铅、 PVC 料、钢材期货形势，提高其业务能力及综合素质。

通过以上措施，可以有效的控制套期保值业务产生的风险。

二、远期外汇交易业务

随着公司国际化战略的实施，公司外汇收入及外汇融资金额越来越大。在人 民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务面临的汇 率风险和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易 业务。业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权 业务、利率互换业务等。

外汇远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售 汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率 办理的结售汇业务。交易可以是固定期限交易，也可以是择期交易。

外汇掉期业务是指在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的 远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未 来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择 权。

利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以 合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。

（一）从事远期外汇交易业务的目的

随着公司国际化业务的不断增加，公司外汇收付金额日渐增长，汇率波动对 公司经营成果的影响也越来越大。公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元 和欧元，为了防范汇率波动给公司带来的风险，加强公司外汇风险管理能力，公 司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑 换人民币汇率，规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结 合实际业务需要，不得进行投机交易。

（二）从事远期外汇交易业务的币种及数量

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种主要为美元或 等值其他币种。

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公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不超过 公司已签订的进出口合同未来收付外币金额。

（三）远期外汇交易业务资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外汇 交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。

（四）业务管理机构及操作流程

公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组，负责统一管理外汇及金融衍生品 业务的审核批准。领导小组下设的办公室在财务部资金管理中心，负责统一办理 外汇及金融衍生品业务。

远期外汇交易业务操作流程如下：

1、财务部资金管理中心根据下属各单位及总公司相关部门提交的远期外汇 交易业务申请对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核，报外汇及金融衍生 品业务领导小组审批。

• 2、审批完成后，由财务部资金管理中心进行远期外汇交易业务操作。

3、业务完成后，财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐，定期向外汇及金 融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结。

（五）风险及风险控制措施

公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理制度》对远期外汇交易业务 的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行了规定，并于2019 年根据市场及 公司实际情况对该管理制度进行了再次修订完善。

为了防范远期外汇交易业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面 采取以下几方面的措施:

• 1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不以投机为目的

• 开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易；

2、公司开展相关业务交易前，需与交易对手完成文件的签署，包括合同的 签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。

3、公司开展远期外汇交易业务，需明确所享有的权利和应履行的义务，并 具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议 确定。

• 4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查，监督与

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评估。出现异常情形时，应立即向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，防 范业务的操作风险。

5、如市场发行急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时， 应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告，并提交应对措施，外 汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

• 6、公司远期外汇交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，

• 不得与非正规的机构进行交易。

通过以上措施，可以有效地控制远期外汇交易业务产生的风险。 请各位股东审议！

特变电工股份有限公司

2020 年5 月7 日

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议案九

特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2020 年度日常关联交易的议案

一、关联交易概述

2020 年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新 疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委托 加工产品；接受特变集团提供工程劳务、运输、仓储等服务，与特变集团发生关 联交易。特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，租赁 公司部分厂房、机加工设备以及办公楼、员工宿舍，接受公司提供的零星工程劳 务等业务，与公司发生关联交易。

二、关联方介绍

新疆特变电工集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230 号 法定代表人：胡述军

注册资本：7,500 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

特变集团及下属企业主营业务：变压器配件；自动化控制设备、电力产品组 配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售；金属铸件、 电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护；房屋建筑工程施工总承包壹 级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林 绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级,设备安装；铁路、水运、航 空等货物运输，各类普通货物、大型货物、集装箱、危险货物道路运输，运输辅 助活动；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送等。

截至2019 年12 月31 日，特变集团（母公司）公司总资产为753,012.37 万元，净资产259,135.14 万元，2019 年度营业收入为66,996.99 万元，净利润 为25,758.87 万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易主要内容和定价政策

• （一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

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1、关联交易金额预计

需方/委托 方	主要供方/受 托方	采购或委托加工内容	采购或委托 加工金额
公司	特变集团	变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、 辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产 品	9.30 亿元

• 2、产品定价原则

• （1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量 ①钢材单价：

公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司 10mm 钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈

阳电气当月鞍钢10mmQ235 钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。 公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交 货期上月“我的钢铁网”8mm 普板（新钢Q235B)平均价确定。

②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁 钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的 加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；

铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商 确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器 配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据 产品规格型号，按照公司招标价或根据市场价格双方协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。

4、结算与付款方式：每月25 日，双方进行对账，次月5 日前以现金或银行

承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

• 1、关联交易金额预计

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2020 年，公司因国际成套项目、基建、技改项目、新能源电站建设等业务 需要，预计通过招标或市场比价等方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、 装修等工程劳务，预计金额约4.50 亿元。

2、定价原则：具体工程签署具体合同，价格通过招投标或市场价格协商确 定。

3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保 金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务

1、关联交易金额预计

2020 年，特变集团利用便捷的运输条件，为公司提供大宗物资（铜、铝等） 采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料运输、仓储等服务，预计发生关 联交易金额4.50 亿元。

2、定价原则

（1）采购大宗物资（含运费），根据长江现货价格或市场价格协商确定，在 具体合同中进行约定。

（2）运输费、仓储费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确 定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商 一致后签订补充合同方可调价。

3、结算方式：

（1）采购大宗物资，根据具体合同约定，到货后，以6 个月商业承兑汇票 方式付款。

（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运 费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订 单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；

（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输 费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；

超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在 矿发量3‰以内的途损部分由公司承担，3‰以外的途损煤款由运输方承担，超 途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣

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除。

（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25 日对账完毕，开具发票后于次月 10 日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。

（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供厂房、办公楼、宿

舍、设备租赁及零星工程劳务服务等关联交易

2020 年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接 受零星工程劳务服务等业务，发生日常关联交易，预计发生关联交易金额2 亿元， 交易价格按照市场价格确定。

为扩大为公司变压器企业配套服务能力、发挥规模效益，特变集团承租公司 部分厂房、机加工设备以及办公楼、部分员工宿舍，预计发生租赁费、管理费、 水电费等预计金额3,800 万元，交易价格按照市场价格确定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与特变集团的关联交易是公司正常生产经营所需，上述产品的稳定供应， 是公司顺利完成2020 年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营 活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。 请各位股东审议！

特变电工股份有限公司 2020 年5 月7 日

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